和解協議和解除索賠.v3 第 1 頁，共 4 頁和解協議和解除索賠本和解協議和解除索賠（“協議”）一方面由Phunware, Inc.（“Phunware”）與威爾遜·桑西尼·古德里奇和羅薩蒂專業公司（“WSGR”）簽訂。Phunware和WSGR統稱為 “雙方”，“當事方” 分別指各方。敍文 A. 2021年3月30日，Phunware向加利福尼亞州聖塔克拉拉縣高等法院對WSGR提起訴訟，案件編號為 21CV381517（“優步訴訟”）。Phunware在優步訴訟中提出的索賠已下令進行仲裁。B. WSGR啟動了JAMS仲裁程序，參考編號為112005900（“優步仲裁”）。在優步仲裁中，WSGR要求支付律師費和費用2,193,852.02美元，外加判決前利息（“優步費用索賠”），這是WSGR辯稱Phunware在WSGR就標題為Phunware訴Uber Technologies, Inc.訴Uber Technologies, Inc.，CGC-1-561546的事件代理Phunware時所欠的款項。C. Phunware在優步訴訟和優步費用索賠中提出的索賠均在優步仲裁中待決，也是優步仲裁的一部分。D. 雙方進行了公平談判和解。雙方本着誠意進行談判並達成協議，以避免在優步仲裁中進行進一步仲裁或後續涉及優步仲裁和/或優步訴訟中提出的索賠的訴訟所帶來的成本、風險和負擔。E. 本協議無意解決、影響或影響雙方就他們稱之為Wild Basin的事項提出的任何索賠，該事項也正在等待JAMS的仲裁裁決，參考編號為5110000159。F.考慮到本協定中所載的承諾, 協議和釋放, 併為了其他有益和寶貴的報酬 (確認其收到和充分性), 雙方商定如下:協議1.付款/對價。Phunware將向WSGR支付總額為2,193,852.02美元（“結算金額”）。在太平洋標準時間2024年3月8日下午5點之前，Phunware必須通過電子電匯向WSGR支付結算金額。WSGR將在2024年3月6日當天或之前向Phunware提供W-9和電匯指令，以支付結算金額。2.駁回訴訟。在本協議執行後的五 (5) 天內，Phunware 應在不偏不倚的情況下向聖塔克拉拉優步訴訟高等法院提出解僱請求。

和解協議和解除索賠.v3 第 2 頁，共 4 頁 3.駁回仲裁。在本協議執行後的五 (5) 天內，Phunware 應要求 JAMS 駁回其在優步仲裁中提出的索賠和/或反訴，並以有偏見的方式結案。在WSGR及時收到上文第1節規定的和解金額後的五（5）天內，WSGR應要求JAMS駁回其在優步仲裁中提出的索賠和/或反訴，並以有偏見的方式結案。4.發佈索賠。雙方代表自己並代表各自的現任和前任代理人、僱員、僱主、高級職員、董事、股東、公司、母公司和子公司、合夥人、合資企業、遺產、受益人、代表、遺囑執行人、管理人、前任、繼承人和受讓人，以及所有由他們或其中任何一方共同提出索賠的人，特此釋放、宣告無罪並永久解除對方，及其所有現任和/或前任合夥人、律師、員工、代理人，根據任何理論，雙方現在擁有、持有、曾經或聲稱曾經或聲稱擁有或在任何時候對彼此擁有、持有、曾經或聲稱擁有或聲稱擁有的、持有、曾經或聲稱擁有的、持有、曾經或聲稱對方提出的任何和所有索賠、要求、損失、義務、負債、成本、支出、權利和訴訟原因的代表、前任、繼承人、關聯公司和保險公司：(ii) 優步訴訟中主張的索賠；(ii) 優步訴訟中主張的索賠；(ii) 優步訴訟中主張的索賠；(ii) 優步訴訟中主張的索賠；(ii) 優步訴訟中提出的索賠；(ii) 優步訴訟中提出的索賠；(ii)) Phunware在優步仲裁中提出的索賠；以及 (iii) WSGR在優步仲裁（即優步費用索賠）中提出的索賠。雙方明確確認並同意，本協議僅涉及本第 4 節第一段中提及的索賠，且不排除、解除、影響或影響：(1) Phunware 在 Phunware 向加利福尼亞州聖塔克拉拉縣高等法院對 WSGR 提起的申訴（第 21CV386411 號案件）中提出的任何索賠，這些索賠已下令進行仲裁，Phunware 主張的索賠在 JAMS 之前進行仲裁，參考編號 51110000159（“野盆地仲裁”）；以及 (2) 任何聲稱WSGR在Wild Basin仲裁中聲稱其就優步費用索賠以外的事項代表Phunware的費用、成本或利息。對於本協議中規定的事項，雙方明確放棄《加利福尼亞州民法典》第 1542 條或任何其他類似的州或聯邦法規或任何具有類似效果的普通法原則規定的所有權利。已向表示完全理解此類豁免後果的締約方解釋了此類豁免的後果。《加利福尼亞民法典》第 1542 條規定：一般免責不適用於債權人或解除方在執行免責聲明時不知道或懷疑存在有利於自己的債權人的索賠，以及如果他或她知道會對他或她與債務人或被解除方和解產生重大影響的索賠。5.有爭議索賠的妥協。本協議不得以任何方式使用或解釋為承認任何一方承擔任何責任或任何不當行為，且雙方明確聲明不就優步訴訟或優步仲裁中的任何索賠對方或任何其他個人或實體承擔任何責任。

和解協議和解除索賠.v3 第 3 頁，共 4 頁 6.執行文件。(a) 本協議可在多個對應方中執行，並且一旦簽署，即構成一項協議，對簽署了對應協議的所有締約方具有約束力，儘管所有締約方都不是原協議或同一對應方的簽署方。(b) 各方承認並表示其完全有權執行、交付和履行本協議。(c) 本協議可以通過傳真複印件或以電子方式提交的簽名來執行。儘管所有各方通過電傳或電子方式提交的簽名頁並非由同一個對應方提供，但本協議對所有各方均具有約束力。7.構造/可分割性。如果本協議的任何條款被認定為無效、無效或非法，則應以允許其執行的方式對該條款進行解釋和修改，但在任何情況下，該條款均不得影響、損害或使本協議中的任何其他條款失效。各方承認其平等地參與了本協議的起草，並審查了協議的條款。因此，對本協議的任何解釋均不適用任何可能導致本協議有利於或不利於任何一方的解釋，包括但不限於任何解釋規則，即應解決不利於起草方的歧義。8.根據律師的建議達成自願協議。雙方在徵求律師意見並由律師向其解釋本協議中的條款之後，均自由和自願地簽訂了本協議。雙方讚賞並理解《協議》中的條款，並對協議中規定的和解完全滿意。雙方承認並聲明，他們出於自己的自由意願簽訂本協議和所有計劃中的解僱相關文件，而不是由於任何其他方的任何陳述、承諾、承諾、壓力或脅迫。9.雜項。(a) 儘管本協議中有任何相反的規定，但如果與本協議中的任何條款發生爭議，勝訴方應追回其合理的律師費、費用和執行本協議產生的費用，以及此類爭議造成的任何損失。除非另有規定，否則為執行本和解協議或任何由此產生的判決而提起的任何訴訟均須接受仲裁，如雙方的約定協議和聖塔克拉拉高等法院的命令所述，將此事提交仲裁，該事項在本文中稱為優步仲裁的事項中均有規定。雙方同意，優步仲裁中目前任命的仲裁員，即JAMS的Zela Claiborne保留執行本協議和任何違規行為的管轄權。(b) 各方保證，其未對本協議和/或本協議標的和根據本協議解除的任何索賠或任何其他權利、補救措施或其他利益進行任何直接或間接的轉讓或其他轉讓，也不會進行任何直接或間接的轉讓或其他轉讓，也不會有任何其他個人或實體在上述索賠中擁有或擁有任何形式的利益。

和解協議和解除索賠.v3 第 4 頁，共 4 頁 (c) 在本協議中，提供標題和段落標題僅為方便起見，不應被視為限制或限制文本的含義。在任何情況下，本協議所有部分的語言均應根據其公平含義進行整體解釋，而不是嚴格地支持或反對任何一方。(d) 本協議、其解釋和執行受加利福尼亞州法律的約束，不論法律選擇問題或聯邦法院對該法律的解釋。(e) 各方應自行承擔與談判, 起草和完成本協議有關的費用和開支. 10.整合。本協議包含雙方之間關於其主題的完整協議。除非收費方以書面形式簽署本協議，否則不得修改或修改。除非本協議中明確規定，否則任何一方在簽訂本協議時均未作出任何陳述或承諾，也沒有另一方依賴任何陳述或承諾。PHUNWARE, INC.日期：2024 年 3 月 __ 日邁克爾·斯納維利首席執行官威爾遜·桑西尼·古德里奇和羅薩蒂日期：2024 年 3 月 __ 日 Rodney G. Strickland 總法律顧問 5 x