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會員JYNT：紐約聯邦儲備銀行利率成員美國公認會計準則：信用額度成員US-GAAP：循環信貸機制成員2022-02-282022-02-280001612630US-GAAP：重新分類其他成員2021-12-310001612630美國公認會計準則：信用額度成員US-GAAP：後續活動成員US-GAAP：循環信貸機制成員JYNT：高級有擔保信貸機構會員2024-01-170001612630美國公認會計準則：信用額度成員US-GAAP：循環信貸機制成員JYNT：高級有擔保信貸機構會員2023-12-310001612630JYNT: 2022CreditFacility 會員美國公認會計準則：信用額度成員US-GAAP：循環信貸機制成員2023-12-310001612630JYNT: 2022CreditFacility 會員美國公認會計準則：信用額度成員US-GAAP：循環信貸機制成員2022-12-310001612630JYNT: 2022CreditFacility 會員美國公認會計準則：信用額度成員US-GAAP：循環信貸機制成員2023-01-012023-12-310001612630JYNT: 2022CreditFacility 會員美國公認會計準則：信用額度成員US-GAAP：循環信貸機制成員2022-01-012022-12-310001612630US-GAAP：員工股權會員2023-01-012023-12-310001612630US-GAAP：員工股權會員2023-12-310001612630US-GAAP：員工股權會員2021-12-310001612630US-GAAP：員工股權會員2021-01-012021-12-310001612630US-GAAP：員工股權會員2022-01-012022-12-310001612630US-GAAP：員工股權會員2022-12-310001612630US-GAAP：限制性股票成員2023-12-31jynt: 分期付款0001612630US-GAAP：限制性股票成員JYNT：某些高績效員工會員2023-05-252023-05-250001612630US-GAAP：限制性股票成員JYNT：某些高績效員工會員2023-05-250001612630US-GAAP：限制性股票成員2021-12-310001612630US-GAAP：限制性股票成員2022-01-012022-12-310001612630US-GAAP：限制性股票成員2022-12-310001612630US-GAAP：限制性股票成員2023-01-012023-12-310001612630美國公認會計準則：國內成員國2023-12-310001612630美國公認會計準則：國內成員國2022-12-310001612630US-GAAP：研究成員2023-12-310001612630JYNT：加州另類最低税收抵免會員2023-12-31jynt: leasejynt: segment0001612630JYNT: 企業診所會員2023-01-012023-12-310001612630JYNT: 企業診所會員2022-01-012022-12-310001612630JYNT: 特許經營會員2023-01-012023-12-310001612630JYNT: 特許經營會員2022-01-012022-12-310001612630US-GAAP：運營部門成員JYNT: 企業診所會員2023-01-012023-12-310001612630US-GAAP：運營部門成員JYNT: 企業診所會員2022-01-012022-12-310001612630JYNT: 特許經營會員US-GAAP：運營部門成員2023-01-012023-12-310001612630JYNT: 特許經營會員US-GAAP：運營部門成員2022-01-012022-12-310001612630US-GAAP：企業會員2023-01-012023-12-310001612630US-GAAP：企業會員2022-01-012022-12-310001612630US-GAAP：企業非細分市場成員2023-01-012023-12-310001612630US-GAAP：企業非細分市場成員2022-01-012022-12-310001612630US-GAAP：運營部門成員2023-01-012023-12-310001612630US-GAAP：運營部門成員2022-01-012022-12-310001612630US-GAAP：運營部門成員JYNT: 企業診所會員2023-12-310001612630US-GAAP：運營部門成員JYNT: 企業診所會員2022-12-310001612630JYNT: 特許經營會員US-GAAP：運營部門成員2023-12-310001612630JYNT: 特許經營會員US-GAAP：運營部門成員2022-12-310001612630US-GAAP：運營部門成員2023-12-310001612630US-GAAP：運營部門成員2022-12-310001612630US-GAAP：企業非細分市場成員2023-12-310001612630US-GAAP：企業非細分市場成員2022-12-3100016126302023-03-012023-03-310001612630SRT: 董事會成員JYNT: BanderApartnersLLC 會員2023-12-310001612630SRT: 董事會成員JYNT: BanderApartnersLLC 會員JYNT: 特許經營許可會員2023-12-310001612630SRT: 董事會成員JYNT: 特許經營許可會員2020-12-012020-12-310001612630SRT: 董事會成員JYNT: 特許經營許可一位會員2020-12-012020-12-310001612630SRT: 董事會成員JYNT: FranchiseLicensestWomember2020-12-012020-12-310001612630SRT: 董事會成員JYNT: 特許經營許可會員2020-04-012020-04-300001612630SRT: 董事會成員JYNT: 特許經營許可會員2021-04-012021-04-300001612630SRT: 董事會成員JYNT: 特許經營許可一位會員2020-04-012020-04-300001612630SRT: 董事會成員JYNT: 特許經營許可一位會員2021-04-012021-04-300001612630SRT: 董事會成員JYNT: FranchiseLicensestWomember2021-04-012021-04-300001612630SRT: 董事會成員JYNT: FranchiseLicensestWomember2020-04-012020-04-300001612630SRT: 董事會成員JYNT: 特許經營許可會員2023-01-012023-12-310001612630SRT: 董事會成員JYNT: 特許經營許可會員2022-01-012022-12-310001612630SRT: 董事會成員JYNT: 特許經營許可會員2020-10-310001612630SRT: 董事會成員JYNT: 特許經營許可會員2020-10-012020-10-3100016126302023-10-012023-12-31

美國證券交易委員會

華盛頓特區 20549

表單 10-K


☒			根據1934年《證券交易法》第13或15（d）條提交的年度報告

在截至的財政年度 12 月 31 日, 2023

或者


☐			根據1934年《證券交易法》第13條或第15（d）條提交的過渡報告

在從 _______ 到 ________ 的過渡時期

委員會檔案編號： 001-36724

這個聯合公司.

（註冊人的確切姓名如其章程所示）


特拉華			90-0544160
（州或其他司法管轄區公司註冊）			（美國國税局僱主證件號）


16767 北圍大道, 110 套房, 斯科茨代爾, 亞利桑那州			85260
（主要行政辦公室地址）			（郵政編碼）

(480) 245-5960

（註冊人的電話號碼，包括區號）

根據該法第12（b）條註冊的證券：


	交易
每個班級的標題	符號	註冊的每個交易所的名稱
普通股，每股面值0.001美元	JYNT	這個納斯達克資本市場有限責任公司

根據該法第12 (g) 條註冊的證券：

沒有

根據《證券法》第405條的規定，用複選標記表明註冊人是否是知名的經驗豐富的發行人。是的 ☐ 沒有 ☑

根據該法第 13 條或第 15 (d) 條，用複選標記表明註冊人是否無需提交報告。是的 ☐ 沒有 ☑

用複選標記註明註冊人是否：（1）在過去的12個月中（或註冊人需要提交此類報告的較短期限）中是否提交了1934年《證券交易法》第13或15（d）條要求提交的所有報告，並且（2）在過去的90天中一直受到此類申報要求的約束。是的☑ 沒有 ☐

用複選標記表明註冊人是否在過去 12 個月內（或者在要求註冊人提交此類文件的較短時間內）以電子方式提交了根據第 S-T 法規（本章第 232.405 節）第 405 條要求提交的所有交互式數據文件。是的☑ 沒有 ☐

用複選標記指明註冊人是大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人、小型申報公司還是新興成長型公司。參見《交易法》第12b-2條中 “大型加速申報人”、“加速申報人”、“小型申報公司” 和 “新興成長型公司” 的定義。


大型加速過濾器☐			加速過濾器 ☑
非加速過濾器☐			規模較小的申報公司☑
			新興成長型公司 ☐

如果是新興成長型公司，請用複選標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13（a）條規定的任何新的或修訂後的財務會計準則。 ☐

用複選標記表示註冊人是否已就其管理層對編制或發佈審計報告的註冊會計師事務所根據《薩班斯-奧克斯利法案》（15 U.S.C. 7262（b））第404（b）條對財務報告進行內部控制的有效性提交了報告和證明。 ☑

如果證券是根據該法第12（b）條註冊的，請用複選標記表明申報中包含的註冊人的財務報表是否反映了對先前發佈的財務報表錯誤的更正。 ☐

用勾號指明這些錯誤更正中是否有任何是重述，需要對註冊人的任何執行官在相關恢復期內根據§240.10D-1 (b) 收到的基於激勵的薪酬進行追回分析。 ☐

用複選標記表明註冊人是否為空殼公司（定義見該法第12b-2條）。是的 ☐沒有 ☑

註冊人的非關聯公司持有的有表決權和無表決權的普通股的總市值約為 $123.8根據納斯達克資本市場普通股的收盤銷售價格，截至2023年6月30日為百萬美元。

有14,776,243截至2024年3月4日，註冊人已發行普通股的股份。

以引用方式納入的文檔

註冊人與其2024年年度股東大會有關的部分委託書將在註冊人截至2023年12月31日的財政年度後的120天內根據第14A條向美國證券交易委員會（“SEC”）提交，並以引用方式納入本10-K表格的第三部分。


		頁面數字
第一部分

第 1 項。	商業	2

第 1A 項。	風險因素	15

項目 1B。	未解決的員工評論	27

第 1C 項。	網絡安全	27

第 2 項。	屬性	28

第 3 項。	法律訴訟	26

第 4 項。	礦山安全披露	29

第二部分

第 5 項。	註冊人普通股市場、相關股東事務和發行人購買股權證券	29

第 6 項。	[已保留]	29

第 7 項。	管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析	29

項目 7A。	關於市場風險的定量和定性披露	40

第 8 項。	財務報表和補充數據	41

第 9 項。	會計師在會計和財務披露方面的變化和分歧	75

項目 9A。	控制和程序	76

項目 9B。	其他信息	78

項目 9C。	關於阻止檢查的外國司法管轄區的披露	78

第三部分

第 10 項。	董事、執行官和公司治理	78

項目 11。	高管薪酬	78

項目 12。	某些受益所有人的擔保所有權以及管理及相關股東事務	78

項目 13。	某些關係和關聯交易，以及董事獨立性	78

項目 14。	首席會計師費用和服務	78

第四部分

項目 15。	附件、財務報表附表	78

項目 16。	10-K 表格摘要	82

簽名		83

前瞻性陳述和術語

前瞻性陳述

本10-K表年度報告（以下簡稱 “10-K表格”）中的信息，包括 “業務” 和 “管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析” 標題下的討論，包含經修訂的1933年《證券法》第27A條和經修訂的1934年《證券交易法》（“交易法”）第21E條所指的前瞻性陳述和信息，受其約束這些部門創建的 “安全港”。本10-K表格中包含或納入的所有陳述，除歷史事實陳述外，均可視為前瞻性陳述，特別是 “業務” 和 “管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析” 標題下有關我們的計劃、戰略和前景的陳述。在某些情況下，您可以通過諸如 “可能”、“將”、“應該”、“可能”、“期望”、“計劃”、“預期”、“相信”、“估計”、“預測”、“潛力”、“繼續”、“打算”、“尋求”、“努力” 等術語來識別前瞻性陳述，或者這些術語的否定詞、“使命”、“目標” 或 “目標” 或 “目標” 或 “目標” 或 “目標” 或 “目標” 或 “策略” 或其他類似的術語。本10-K表格中的所有前瞻性陳述均基於我們當前的預期、預測、估計和假設作出，涉及風險、不確定性和其他因素，這些因素可能導致結果或事件與前瞻性陳述中表達的結果或事件存在重大差異。在評估這些陳述時，您應特別考慮美國證券交易委員會報告中不時描述的可能影響我們未來業績或運營的各種因素、不確定性和風險，包括本10-K表格第1A項 “風險因素” 中概述的風險。這些因素、不確定性和風險可能導致我們的實際業績與本10-K表格中列出的任何前瞻性陳述存在重大差異。在就我們的證券做出任何投資決策之前，您應仔細考慮下述趨勢、風險和不確定性以及本10-K表格以及隨後向美國證券交易委員會提交或提供給美國證券交易委員會的報告中的其他信息。除了根據法律和監管義務外，我們沒有義務公開更新或修改任何前瞻性陳述。本警示聲明對歸因於我們或代表我們行事的人的所有前瞻性陳述進行了明確的完整限定。

本10-K表格中的具體前瞻性陳述包括以下內容：

•我們的使命是通過常規和負擔得起的脊骨療法改善生活質量；

•我們力求成為我們所服務的市場中領先的脊骨療法護理提供商，並通過在北美乃至可能的國外主要市場快速而有針對性地擴張脊療法診所，成為我們行業中最受認可的品牌；

•那個我們努力通過在零售環境中提供便於獲得和負擔得起的優質護理來完成我們的使命；

•我們未來的增長戰略將側重於通過出售更多特許經營權和持續支持我們強大的區域開發商網絡來加快特許經營基礎的發展；

•我們相信，我們的方法，尤其是我們對實惠價格和即時服務交付模式的承諾，將吸引脊骨療法服務的現有消費者，也將吸引不斷增長的尋求替代或非侵入性健康護理但尚未嘗試過脊療法的消費者市場；

•我們相信我們是擴大整脊療法市場的關鍵驅動力；

•我們認為，由於其他一些驅動因素，對脊骨療法服務的需求將繼續增長，例如人們越來越認識到定期維持療法的好處，以及人們越來越意識到我們的服務的便利性，以及我們的定價比傳統脊骨療法調整的費用大幅折扣，在大多數情況下，等於或低於保險共付金額的水平；

•我們認為，脊骨療法行業的某些特徵證明瞭市場服務不足，潛在的消費者需求有利於高效、低成本、以消費者為導向的提供商；

•我們認為某些行業和文化趨勢有利於我們的商業模式；

•我們相信我們的競爭優勢為我們的成功做出了貢獻，並將繼續為我們未來的增長做好準備；

•我們打算繼續將診所設在零售中心和便利點，展示醒目的標牌，採用一致、行之有效和有針對性的營銷工具，繼續提高品牌知名度；

•我們認為，我們的脊醫不必履行與保險報銷相關的管理職責，從而節省了更多時間，可以有更多時間看望更多的患者，建立和加強脊醫/患者關係，並教育患者瞭解脊骨療法維持療法的好處；

•我們相信我們的模式可以幫助我們招募那些希望將執業重點主要放在患者護理上的脊醫；

•我們相信，我們最大的競爭優勢是我們的便利性和可負擔性；

•我們相信我們的定價和服務提供結構有助於我們產生更高的使用量；

•我們相信，作為垂直行業的領導者和為數不多的規模參與者之一，我們在原本高度分散的市場中佔據有利地位；

•我們承諾繼續加強運營，繼續培育和管理我們的特許經營社區，以及對未來國內和國際診所發展的堅定承諾；

•我們相信，我們的管理團隊在建立和運營強大的特許經營體系方面的經驗和取得的成功是我們增長的關鍵驅動力，也使我們為實現長期戰略做好了準備；

•我們的目標不僅是佔領現有市場的很大份額，還要擴大脊骨療法的市場；

•我們的長期增長策略；

•我們相信，隨着診所數量和密度的增加，我們利用聚合媒體和一般媒體數字廣告和搜索工具的能力將繼續提高；

•我們相信，為了確保行業的領導地位並最大限度地提高我們在市場上的機會，必須按照嚴格的開設診所的方法儘快獲得品牌資產和消費者知名度；

•我們認為，在選定市場持續銷售特許經營權是短期內提高品牌知名度的最有效方法；

•我們計劃繼續支持我們的加盟商和區域開發商開設診所並儘快實現可持續業績；

•我們期望提高運營、開發和營銷計劃的效率，並進一步利用我們的技術和現有支持基礎設施；

•我們相信，隨着一般和管理費用的增長速度低於我們的診所基礎和銷售額，我們將能夠隨着時間的推移控制公司成本以提高利潤率；

•在診所層面，隨着診所基礎的成熟和平均患者就診次數的增加，我們期望通過持續的銷售增長和持續適用運營標準來提高利潤率和勞動效率；

•我們繼續考慮推出精選和互補的品牌產品，例如營養品或膳食補充劑以及相關的附加服務；

•我們預計，對隱私、安全和數據使用問題的監管重點將繼續增加，有關個人信息保護的法律法規將擴大並變得更加複雜；

•我們相信我們的運營符合規定在聯邦或州法律適用的範圍內，制定法律要求的個人信息隱私和安全標準，並努力遵守我們認定為 “最佳實踐” 的其他標準；

•我們對與潛在州和聯邦法規相關的業務的各種風險和不確定性的預期；

•隨着我們的知名度、聲譽和感知優勢越來越廣為人知，我們期望其他直接競爭對手也將加入我們的行業；

•我們相信，即使催生了更多競爭，我們的先發優勢、專有運營系統和強大的單位層面經濟仍將繼續加速我們的增長；

•我們致力於營造一個讓員工感到與我們的使命保持一致、為我們的文化感到自豪並積極參與工作的工作場所，在具有競爭力的薪酬和福利的支持下，為他們的職業生涯提供成長和發展的機會；

•我們相信我們的員工是我們最寶貴的資源之一，對我們的持續成功至關重要；

•我們預計在可預見的將來我們不會為普通股支付現金分紅；

•我們目前的戰略是通過銷售和開發更多特許經營權來實現增長；

•我們計劃重新特許經營或出售我們公司擁有或管理的大多數診所，這項完善的戰略將利用我們最大的優勢——建立特許經營權的能力——推動我們的加盟商和作為上市公司的The Joint的長期增長；

•我們的目標是產生可觀的收益，為我們提供創造價值的資本配置機會，這些機會可能包括對品牌和相關營銷的再投資、對我們IT平臺的持續投資、研發領域的回購和/或股票回購計劃；

•我們相信我們有健全的商業理念，將受益於美國人獲得脊骨療法的方式正在發生的根本變化，他們對尋求有效、負擔得起的自然健康解決方案的興趣與日俱增，我們認為這些趨勢加上脊骨療法醫生傾向於拒絕基於保險的模式，為加速我們的網絡發展創造了重要機會；

•我們預計2024年將繼續是一個動盪的宏觀經濟環境；

•我們預計兩家公司擁有或管理的診所的出售將在2024年第一季度結束，我們重新特許經營或出售大多數公司擁有或管理的診所的計劃將利用我們最大的優勢——建立特許經營權的能力——來推動我們的加盟商和The Joint作為上市公司的長期增長；

•我們相信，我們已經為特許經營權的再授權、將診所組織成集羣，為提高營銷效率制定了全面的披露包，並且迄今為止，我們已經引起了現有加盟商的濃厚興趣；

•我們相信，我們現有的現金和現金等價物、我們預期的運營現金流以及開發信貸額度下的可用金額將足以為我們至少未來12個月的預期運營和投資需求提供資金；

•截至本10-K表格發佈之日，我們認為我們有足夠的資本資源和足夠的外部融資來源，可以滿足我們當前和合理預期的資金需求，以開展業務和滿足正常業務過程中的其他需求；

•我們對2024年的預計，在當前市場條件下，我們將使用或重新部署現金資源來支持我們的業務，鑑於本文描述的持續不確定性，市場條件可能會迅速出現實質性惡化或以其他方式發生變化；以及

•我們認為，我們的長期資本需求，主要是收購和其他公司計劃，可能取決於我們通過債務和/或股票市場獲得額外資金的能力。

可能導致我們的實際業績與任何前瞻性陳述中的預測存在重大差異的一些重要因素包括但不限於以下因素：

•全國勞動力短缺對我們招聘脊醫和其他合格人員的能力產生了負面影響，這可能會限制我們的增長戰略，而我們為應對勞動力短缺而採取的措施減少了我們的淨收入；

•通貨膨脹導致勞動力成本和利率增加，並可能導致全權支出減少，所有這些都可能對我們的業務產生負面影響；

•COVID-19 疫情對我們的運營造成了重大幹擾，並可能繼續以多種不可預測的方式影響我們的業務、關鍵財務和運營指標以及經營業績；未來大規模的傳染病疫情同樣可能幹擾我們的業務；

•如果我們或我們的加盟商無法找到和確保合適的診所場地、獲得優惠的租賃條款和吸引患者到我們的診所就診，我們可能無法成功實施我們的增長戰略；

•在我們目前很少或沒有診所的地理區域，我們經營公司擁有或管理的診所的經驗有限，而且我們可能無法複製某些加盟商的成功；

•我們已經重報了先前的合併財務報表，這可能會導致額外的風險和不確定性，包括投資者信心喪失和對股價的負面影響；

•在互聯網上發佈的賣空策略和負面意見可能會壓低我們普通股的市場價格，並可能導致集體訴訟；

•我們已經發現財務報告內部控制存在重大缺陷，我們可能無法糾正財務報告內部控制中的重大缺陷，或者可能無法維持有效的財務報告內部控制體系，這可能會對我們準確報告財務業績、防止欺詐或維持投資者信心的能力產生負面影響；

•我們可能無法成功設計和維護我們的專有和第三方管理信息系統或實施新系統；

•我們可能無法正確維護我們數據的完整性，也可能無法從戰略上實施、升級或整合現有的信息系統；

•我們可能無法繼續向合格的加盟商出售特許經營權，我們的加盟商可能無法成功開發盈利的地區和診所；

•新診所可能無法達到盈利水平，我們可能無法維持或提高現有特許診所的收入和特許經營費；

•脊骨療法行業競爭激烈，有許多成熟的獨立競爭對手，這可能會阻礙我們增加市場份額或導致我們的市場份額減少；

•有關脊骨療法公司慣例的國家行政行動和裁決可能會危及我們的商業模式；

•預計會有新的聯邦法規和州有關僱主共同責任的法律法規可能會對特許經營商業模式產生負面影響，增加了我們對加盟商違反就業法的潛在責任，以及我們可能被要求與加盟商的員工參與集體談判的可能性；

•監管部門越來越注重建立公平的特許經營慣例，可能會增加我們在與特許經營商的糾紛中承擔責任的風險以及執法行動和處罰的風險；

•負面宣傳或聲譽受損可能會對我們的運營和財務狀況產生不利影響，這可能源於脊骨療法的反對者和在傳統服務模式下運營的脊醫所表達的擔憂；

•我們的IT安全系統和第三方服務提供商的IT安全系統（正如我們的一家營銷供應商最近遇到的那樣）可能遭到破壞，我們可能面臨民事責任，公眾對我們的安全措施的看法可能會減弱，這兩種情況都將對我們吸引和留住患者的能力產生負面影響；

•立法和法規，以及新的醫療程序和技術，可能會降低或消除我們的競爭優勢；以及

•延遲提交季度報告使我們目前沒有資格使用S-3表格上的註冊聲明來登記證券的發行和出售，這可能會對我們籌集未來資金或完成收購的能力產生不利影響。

此外，我們向美國證券交易委員會提交的報告中可能不時會以其他方式描述其他風險。本10-K表格中的任何前瞻性陳述都應考慮各種重要因素，包括上面列出的風險和不確定性以及其他因素。

術語

在本表格 10-K 中使用的那樣：

•“我們”、“我們”、“我們的” 和 “我們的公司” 統指聯合公司、其可變權益實體（“VIE”）及其全資子公司第一聯合企業單位有限責任公司；

•“診所” 是指以我們的 “聯合” 品牌運營的脊骨療法診所，該診所可能（i）由特許經營者擁有，（ii）由專業公司或有限責任公司擁有並由特許經營商管理；（iii）由我們直接擁有；或（iv）由專業公司或有限責任公司擁有並由我們管理；

•當我們確定診所的 “運營商”、“經營” 診所的一方或診所 “經營” 的一方時，我們指的是某些司法管轄區經營診所各個方面的當事方，以及在某些其他司法管轄區管理該診所所有方面的一方；

•當我們描述開設一家診所時，我們指的是我們開設的一家從一開始就由我們擁有或管理的診所。在某些司法管轄區，我們管理我們收購或開設的診所的各個方面，在某些其他司法管轄區，我們僅管理診所中與脊骨療法無關的方面；以及

•“GAAP” 是指美利堅合眾國普遍接受的會計原則。

第一部分

第 1 項。業務


"我們的使命是為了改善生活質量通過常規和負擔得起的脊椎療法關心。”

概述

我們是一家快速增長的脊骨療法診所的特許經營商和運營商，該診所採用私人支付、非保險、基於現金的模式。我們力求成為我們所服務的市場中領先的脊骨療法護理提供商，併成為我們行業中最受認可的品牌。我們在2023年提供了超過1,360萬次患者就診，高於2022年的1,220萬人次，通過我們的高度特許經營的網絡分別創造了超過4.88億美元和4.35億美元的全系統銷售額。我們將繼續在北美乃至國外的主要市場快速擴張以特許經營為重點的脊骨療法診所。我們努力通過在零售環境中提供便於獲得和負擔得起的優質護理來完成我們的使命。我們已經建立了一個不斷壯大的現代化、對消費者友好的脊骨療法診所網絡，這些診所由加盟商運營或管理，並由我們僱用持牌脊醫的我們。我們的模型使我們能夠將服務定價低於大多數競爭對手的類似服務的定價，也低於大多數保險共付水平（即低於保險承保服務所需的患者共付額）。

自2010年3月收購我們公司的前身以來，截至2023年12月31日，我們的企業已從8家運營診所發展到935家診所，另外還售出了132份特許經營許可證，但尚未開發完畢，還簽訂了40份未來診所許可證的意向書。截至2023年12月31日，我們的加盟商擁有或管理800家診所，我們擁有或管理135家診所。我們未來的增長戰略將側重於通過出售更多特許經營權和持續支持我們強大的區域開發商網絡來加快特許經營基礎的發展。我們從特許診所收取總銷售額的7.0％的特許權使用費。我們根據在某些區域開發商保護區內開設的特許經營權的總銷售額向我們的區域開發商匯款3.0％的特許權使用費。我們還收取所有特許診所總銷售額的2.0％的全國營銷費。對於我們直接出售的每張特許經營權，我們將獲得39,900美元的初始特許經營費，並提供退伍軍人折扣，以及購買多地特許經營權的折扣。如果加盟商購買了額外的特許經營許可證，則每增加一個許可證的初始特許經營費用將減少10,000美元。對於通過我們的區域開發商網絡出售的每筆特許經營權，區域開發商通常最多可獲得相應特許經營費的50％。

2014年11月14日，我們以每股6.50美元的初始價格完成了300萬股普通股的首次公開募股（“首次公開募股”），淨收益約為1,710萬美元。我們的承銷商於2014年11月18日行使了額外購買45萬股普通股的選擇權，以彌補超額配股，據此，我們獲得了約270萬美元的淨收益。通過行使超額配股權，我們獲得的淨收益總額約為1,980萬美元。此外，在首次公開募股的同時，我們還向承銷商發行了購買9萬股普通股的認股權證，這些認股權證可在2015年11月10日至2018年11月10日期間行使，行使價為每股8.125美元。這些認股權證於2018年11月10日到期。

2015年11月25日，我們完成了2,272,727股普通股的後續公開發行，向公眾公開募股的價格為每股5.50美元。我們授予承銷商45天的期權，允許他們額外購買最多340,909股普通股，以支付超額配股（如果有）。2015年12月30日，我們的承銷商行使了超額配股權，以每股5.50美元的價格額外購買了340,909股普通股。超額配股生效後，我們在後續公開發行中發行和出售的股票總數增加到2,613,636股。通過行使超額配股權，我們獲得的淨收益總額約為1,330萬美元。

Chiropractic Economics的2023年行業數據顯示，我們在温馨的開放海灣環境中提供便利、無需預約的脊骨療法調整服務，其價格比傳統脊醫提供的同類手術的行業平均成本低約45％。為了支持我們為患者提供優質、實惠和便捷護理的使命，我們的診所提供各種可定製的會員和健康治療計劃，與我們的單次就診定價表相比，這些計劃提供了額外的超值定價。這些靈活的計劃旨在吸引患者並鼓勵重複就診和常規使用，這是整體健康和保健計劃的一部分。

截至2023年12月31日，我們在41個州和哥倫比亞特區有935家特許經營或公司擁有或管理的診所投入運營。下圖顯示了截至2023年12月31日我們或我們的加盟商管理或運營診所的州以及每個州或地區開設的診所數量。

我們的零售地點經過精心挑選，確保可見、便捷和便利。我們提供熱情友好的消費者體驗，試圖重新定義脊骨療法醫患關係。我們的診所的開放時間比許多競爭對手長，包括週末，而且我們的患者不需要預約。我們接受現金或主要信用卡作為我們服務的回報。我們不接受保險，也不提供醫療保險承保服務。我們相信，我們的方法，尤其是我們對實惠價格和即時服務交付模式的承諾，將吸引脊骨療法服務的現有消費者，也將吸引不斷增長的尋求替代或非侵入性健康護理但尚未嘗試脊骨療法的消費者市場。根據WestGroup Research在2024年初進行的患者調查，36％的新患者在來到聯合醫院之前從未嘗試過脊骨療法。這與2023年和2022年進行的同一項調查中分別有35％和36％的新近脊骨療法的患者的強勁預後一致。這也比2021年的27％、2019年的26％、2017年的22％、2016年的21％和2013年的16％有所增加，這表明了我們對脊骨療法市場的持續影響，也證實了我們的論點，即我們是擴大整個脊骨療法市場的關鍵驅動力。

我們的患者在日程安排方便的情況下到達我們的診所時無需預約。一旦患者加入我們的系統並返回接受治療，他們只需在接待處的讀卡器上刷會員卡即可宣佈自己的到來。然後，患者被護送到我們的開放調整區域，在那裏他們只需要脱下外套即可進行調整。根據所有適用的醫療記錄安全和隱私法規，對每位患者的記錄進行數字更新，以便我們的脊醫在我們的專有數據存儲系統中檢索。調整過程由持牌脊醫管理，新患者平均需要大約15-20分鐘，複診患者平均需要5至7分鐘。

根據2023年11月的IBIS市場研究報告，我們以消費者為中心的服務模式針對非急性治療市場，該市場是205億美元的脊骨療法服務市場的一部分。由於我們的模型不側重於嚴重或急性損傷的治療，因此我們不提供昂貴的侵入性診斷工具，例如核磁共振成像和X射線。相反，我們會將症狀嚴重或急性的人轉介給其他醫療保健提供者，包括傳統的脊醫。

我們的行業

脊椎療法在患有各種疾病，尤其是背痛的人羣中被廣泛接受。帕爾默脊骨療法學院委託編寫的2018年蓋洛普報告顯示，在所有美國成年人中，包括那些沒有脖子或

背部疼痛，在過去的12個月中，有16％的人去看了脊醫。與2012年全國健康訪談調查相比，這些數字顯著增加，該調查衡量了8％的人口使用脊椎療法。根據美國脊骨療法協會的數據，80％的美國人一生中至少經歷過一次背痛。根據帕爾默脊骨療法學院委託的2018年蓋洛普同一份報告，在美國，十分之八的成年人（80％）更願意去看脊柱相關疾病的醫療保健專業人員進行頸部或背部疼痛護理，而不是治療各種疾病的普通醫學專業人員（15％）。

脊椎療法越來越被認為是治療疼痛的有效方法，也可能是治療各種其他疾病的有效方法。美國內科醫師學會（“ACP”）現在建議將脊柱手術等非藥物療法作為慢性腰痛患者的第一線治療方法。ACP指出，脊柱手術等治療已被證明可以改善症狀，幾乎沒有傷害風險。美國國立衞生研究院國家補充與替代醫學中心表示，脊柱手術似乎有益於一些腰痛患者，也可能有助於緩解頭痛、頸部疼痛、上下肢關節疾病以及與鞭子有關的疾病。梅奧診所已經認識到，由訓練有素和有執照的脊醫進行脊椎療法是安全的，克利夫蘭診所也表示，脊醫是主流醫療團隊的知名成員。

美國的脊椎按摩療法行業規模龐大且高度分散。《美國醫學會雜誌》上發表的一篇題為 “1996-2016年美國按付款人和健康狀況劃分的醫療支出” 的文章估計，2016年美國在背痛方面的支出為1340億美元。根據IBIS世界脊醫市場研究在2023年11月發佈的一份報告，美國每年的脊椎療法服務支出約為205億美元。美國勞工統計局預計，從2022年到2032年，脊醫的就業人數將增長9％，遠快於所有職業的平均水平。勞工統計局確定推動這種增長的一些因素是，人們對綜合或補充醫療的興趣與日俱增，這使得脊椎療法治療背部、頸部、四肢和受累關節的接受度越來越高；人口老齡化（特別是大嬰兒潮一代的持續老齡化）需要更多的醫療保健和技術進步；以及需要取代因退休而退出勞動隊伍的工人。我們認為，由於其他一些驅動因素，對脊骨療法服務的需求將繼續增長，例如人們越來越認識到定期維持療法的好處，以及人們越來越意識到我們的服務的便利性，以及我們的定價比傳統脊骨療法調整的費用大幅折扣，在大多數情況下，等於或低於保險共付金額的水平。

如今，大多數脊骨療法服務都是由獨家執業者提供的，通常是在醫療辦公室環境中。脊椎療法行業與更廣泛的醫療服務行業的不同之處在於，它更受消費者驅動，更具市場響應性和價格敏感性，這在很大程度上是由於許多治療選擇超出了傳統保險報銷服務和費用表的範圍。根據2023年11月的IBIS市場研究報告，最大的50家行業慣例僅佔行業總收入的4％。我們認為，這些特徵證明瞭市場服務不足，潛在的消費者需求有利於高效、低成本、以消費者為導向的提供商。

大多數脊椎療法診所都是為了接受和處理基於保險的報銷而設立的。儘管脊醫除了保險、醫療保險和醫療補助外，通常還接受現金支付，但他們繼續承擔與維持第三方報銷能力相關的管理費用。我們認為，大多數使用這種第三方報銷模式的脊醫會發現在經濟上很難將他們收取的服務價格折扣到與我們的定價相當的水平。

因此，我們認為這些趨勢和某些其他趨勢有利於我們的商業模式。其中包括：

•人們，尤其是千禧一代（佔我們患者羣的最大比例）的生活方式越來越活躍，預計壽命會更長，需要更多的醫療、維護和預防支持；

•人們越來越願意接受替代的、非藥物性的護理；

•除初級保健外，位置更便利、位於當地的緊急護理或 “微型護理” 替代方案的利用率正在增加；以及

•健身俱樂部、按摩和其他非藥物、非侵入性的健康維護提供商越來越受歡迎。

我們的競爭優勢

我們相信，以下競爭優勢為我們的成功做出了貢獻，並將繼續為我們未來的增長做好準備：

零售、消費者驅動的方法。為了支持我們以消費者為中心的模式，我們使用強大、可識別的零售方式來激發品牌知名度並吸引患者到我們的診所就診。我們打算繼續將診所設在零售中心和便利點，展示醒目的標牌，並使用一致、經過驗證和有針對性的營銷工具，繼續提高我們的品牌知名度。我們為患者提供靈活性，讓他們無需預約即可到診所就診

及時注意。此外，我們的大多數診所都延長營業時間，包括週末，這在我們的競爭對手中並不常見。

根據2023年脊椎療法經濟學調查（2023年6月發佈），在截至2023年12月31日的年度中，我們平均每家診所吸引了1,021名新患者（適用於2023年整整12個月的所有診所），而脊骨療法行業最新的平均每年吸引380名基於保險的非多學科或綜合診所的新患者。

優質、善解人意的服務。在我們的系統中，我們有一個由超過2591名持牌脊骨療法醫生組成的社區，僅在2023年，他們就進行了大約1,360萬次調整。我們的醫生提供個性化和直觀的患者護理，重點是緩解疼痛和持續健康，以促進健康、積極的生活方式。我們為醫生提供一對一的培訓，以及持續的指導和指導。我們的醫生不斷提高技能，根據上述同一項2023年脊椎療法經濟學調查，我們的診所平均每週有305名患者就診（適用於2023年整整12個月的診所），而最近的脊椎療法行業平均每週有155名患者接受非多學科或綜合治療。我們的服務產品鼓勵消費者試驗、重複就診和可持續的患者關係。

通過消除保險處理的管理負擔，我們的模型幫助脊醫專注於患者服務。我們認為，我們的脊醫不必履行與保險報銷相關的管理職責，從而節省了更多時間，可以有更多時間看望更多的患者，建立和加強脊醫/患者關係，並教育患者瞭解脊椎療法維持療法的好處。

我們的方法使我們成為脊骨療法醫生的有吸引力的替代方案，他們希望花在治療患者上的時間比傳統診所花費更多的時間，因為傳統醫療機構承擔着更大的管理費用、人員和管理費用。我們相信，我們的模式可以幫助我們招募那些希望將執業重點主要放在患者護理上的脊醫。

可訪問性。我們相信，我們最大的競爭優勢是我們的便利性和可負擔性。通過在開放式環境中專注於非急性護理，不參與保險或醫療保險報銷，我們能夠提供比傳統脊骨療法服務便宜得多的替代方案。我們可以這樣做，因為我們的診所沒有進行某些診斷程序和處理報銷申請的費用。我們的模式使我們能夠將節省的資金轉嫁給患者。根據Chiropractic Economics的數據，在2022年，在美國以現金為基礎的診所中，涉及脊柱操縱的脊椎療法的平均費用約為65美元。相比之下，截至2023年12月31日，我們的平均費用約為36美元，比行業平均價格低約45％。

我們相信我們的定價和服務提供結構有助於我們提高使用率。下表列出了截至2023年12月31日我們為按單一調整計劃、多個調整套餐和多次調整會員計劃付款的患者每次調整的平均價格。截至2023年12月31日，我們所有三個羣體的每次調整價格平均約為36美元。

聯合服務產品

單次訪問

包裹

成員資格

每次調整的價格

$45

$19—$35

$17—$22

在開設診所和增加診所收入方面有良好的記錄。我們的診所收入基礎持續增長。從2012年1月到2023年12月31日，我們已將全系統年銷售額從2,230萬美元增加到4.88億美元（其中包括我們擁有或管理的診所的7,070萬美元總銷售額以及來自加盟商擁有或管理的診所的4.173億美元，這是截至2023年12月31日止年度的非公認會計準則指標）。在此期間，我們將運營的診所數量從33個增加到935個。

個別診所創造增長的能力繼續令我們感到鼓舞。儘管我們的系統結果存在顯著差異，而且表現最佳的診所的結果並不能代表我們的整體系統，但我們認為值得注意的是，在2012年1月，我們系統中表現最高的診所是特許診所，其月銷售額約為45,000美元，而在2023年12月，我們系統中表現最好的診所是特許診所，其月銷售額約為18萬美元。

市場領先地位，在全國範圍內具有顯著的規模。我們是美國最大的脊骨療法特許經營商，在美國擁有超過935家診所。我們的脊椎按摩療法品牌大約是第二大脊療法的六倍

連鎖店，截至 2023 年 12 月 31 日。作為該垂直領域的領導者，作為為數不多的規模參與者之一，我們相信我們在原本高度分散的市場中佔據有利地位。結合我們的規模，截至2023年12月31日，我們在美國41個州和哥倫比亞特區設有診所，從而實現了廣泛的地域多元化。我們的地理覆蓋範圍代表了競爭優勢，因為我們在各個市場都取得了成功，當特殊事件嚴重影響特定市場時，我們能夠在全國範圍內保持競爭力。

強大而久經考驗的管理團隊。我們的戰略願景由我們的總裁兼首席執行官彼得·霍爾特指導，他在國內和國際特許經營、特許經營開發和運營方面擁有超過35年的經驗。霍爾特先生曾擔任Tasti-D-Lite的總裁兼首席執行官。他還曾擔任24seven Vending（美國）的首席運營官，負責該公司的美國特許經營體系，擔任郵箱等開發執行副總裁以及我簡直不敢相信這是酸奶和爪哇海岸精品咖啡的國際副總裁。霍爾特先生的執行領導團隊包括：

傑克·辛格爾頓自2018年11月起擔任首席財務官。辛格爾頓先生在擔任首席財務官之前曾擔任我們的公司財務總監，辛格爾頓先生自公共會計師事務所安永會計師事務所（EY）任職以來就具有財務和會計經驗。在安永審計與審計業務的10年中，他專注於為上市公司提供服務，並通過借記和股票發行協助籌集資金。辛格爾頓先生還在安永資本市場交易會計小組任職兩年，積累了國際經驗，主要負責在美國籌集資金的外國實體的美國公認會計準則和美國證券交易委員會報告合規情況。

洛裏·阿布·哈比卜於 2023 年 8 月加入擔任首席營銷官。在加入The Joint之前，阿布·哈比卜曾在SONIC® America的Drive-In®（Inspire Brands餐廳家族的一部分）擔任高級副總裁兼首席營銷官六年。在她的職位上，她領導了SONIC的所有營銷策略，包括全國營銷、媒體、數字戰略、營銷技術和產品創新。作為在SONIC工作了15年的資深人士，阿布·哈比卜贏得了多次晉升，責任越來越大。在加入 SONIC 之前，她曾在 CKE Restaurants, Inc. 和 Eateries, Inc. 工作。

查爾斯·內爾斯於2022年1月加入擔任首席技術官，在醫療保健和金融服務行業擁有超過20年的技術經驗。在我們公司工作之前，內爾斯先生曾擔任美國運通全球商務旅行的技術副總裁。在此之前，他曾擔任西聯匯款技術運營支持和雲支持副總裁。

Eric Simon 於 2016 年加入，擔任特許經營銷售與開發高級副總裁，在特許經營的各個方面擁有 20 多年的經驗，包括擔任 AAMCO Transmissions 的特許經營發展總監。西蒙先生曾在Extreme Pita擔任加盟商和區域開發商五年，此前在Mail Boxes等公司工作了10年，擔任特許經營銷售職務。

豪爾赫·阿門特羅斯於2017年加入擔任運營高級副總裁，他帶來了40多年的特許經營運營和領導經驗。在加入該團隊之前的10年中，Armenteros先生曾擔任快餐連鎖店Campero USA的特許經營運營和企業發展執行高級副總裁。在此之前，他曾是三品牌管理集團的創始人兼首席執行官，該集團經營Dunkin'Donuts、Baskin Robbins和Togo的特許經營餐廳，還曾擔任Dunkin'Brands的運營副總裁。他的職業生涯還包括曾擔任《Dunkin'Donuts》的多單位加盟商。

哥倫比亞特區史蒂芬·可耐夫於2022年晉升為脊骨療法與合規副總裁。可耐夫博士於 2011 年開始在 The Joint 工作。在我們一家診所擔任脊醫四年後，他擔任了我們13家診所的脊骨療法高級博士，隨後被提升為公司辦公室的董事一職。2017年8月，他被州長任命為亞利桑那州脊骨療法考試委員會成員，他將繼續擔任該職位。

我們認為，我們的管理團隊在建立和運營強大的特許經營體系方面的經驗和所取得的成功是我們增長的關鍵驅動力，也使我們為實現長期戰略做好了準備。

我們的增長戰略

我們的目標不僅是佔領現有市場的很大份額，還要擴大脊骨療法的市場。我們正在通過經濟實惠的特許經營計劃的快速地域擴張以及我們強大的區域開發商網絡的持續支持來實現這一目標。因此，我們的長期增長策略包括：

•通過增加患者吸引力和留住率，系統銷售持續增長；

•通過加速開放已在開發的診所和出售更多特許經營權來增加特許權使用費收入；以及

•提高運營利潤率並擴大我們診所內的額外收入來源。

系統銷售持續增長

2023年全系統同店可比銷售增長（“Comp Sales”）為4％，反映了聯合商業模式的持續彈性。Comp Sales是指診所在最近會計期內產生的銷售額，與過去同期的銷售額進行比較。Comp Sales包括公司擁有或管理的診所和特許診所的銷售額，每種診所都已開業至少整整13個月，不包括任何已關閉的診所。我們認為，我們在開發和完善管理系統、運營標準、培訓材料以及營銷和客户獲取活動方面獲得的經驗為我們系統的收入增長做出了貢獻。此外，我們認為，品牌知名度的提高促進了收入的增長，尤其是在我們診所的數量和密度使合作和大眾媒體廣告具有吸引力的市場中。我們相信，隨着診所數量和密度的增加，我們利用聚合媒體和一般媒體數字廣告和搜索工具的能力將繼續提高。

為了提升我們的品牌資產並提高知名度，我們將努力通過改善入院流程、測試僅為初次就診設置預約以及優化當地診所營銷來增加活躍患者人數。我們計劃延長患者與The Joint的互動時間，並通過利用新內容、自動消息和誘人的促銷活動來重新激活流失的患者。此外，我們打算利用新的媒體宣傳來增加我們的新患者線索。

出售其他特許經營權

我們將繼續出售特許經營權。我們認為，為了確保我們的行業領導地位並最大限度地利用我們在市場上的機會，必須遵循嚴格的開設診所的方針，儘快獲得品牌資產和消費者知名度。我們認為，在選定市場持續銷售特許經營權是短期內提高品牌知名度的最有效方法。

我們相信，通過使用區域開發者模式，我們能夠更快地實現目前的規模，許多成功的特許經營者都採用這種模式。我們向區域開發商出售在特定區域內開設最低數量診所的權利。反過來，他們幫助我們識別和認證該地區的潛在新加盟商，並協助我們提供現場培訓、開設診所和持續支持。作為回報，我們分享部分初始特許經營費，並向區域開發商支付我們在受保護領土內向加盟商收取的7％持續特許權使用費的3％。

在開發中開設診所

截至2023年12月31日，除了935家正在運營的診所外，我們還直接或在區域開發商的支持下為另外132家診所授予了特許經營權，我們認為這些診所將在未來開發，並簽署了未來40家診所許可證的意向書。我們將繼續支持我們的加盟商和區域開發商開設這些診所並儘快實現可持續的業績。

繼續提高利潤率

隨着我們的持續發展，我們希望提高運營、開發和營銷計劃的效率，並進一步利用我們的技術和現有支持基礎架構。我們相信，隨着時間的推移，隨着一般和管理費用的增長速度低於我們的診所基礎和銷售額，我們將能夠控制公司成本以提高利潤率。在診所層面，隨着診所基礎的成熟和平均患者就診次數的增加，我們預計將通過持續的銷售增長和持續採用運營標準來提高利潤率和勞動效率。此外，我們將繼續考慮推出精選和互補的品牌產品，例如營養品或膳食補充劑以及相關的附加服務。

監管環境

HIPAA 和州隱私和違規通知規則

許多聯邦和州的法律、法規、標準和其他法律義務規範了個人信息的收集、傳播、使用、獲取、保密、安全和處理，包括網絡安全漏洞通知和定向廣告。例如，1996年《健康保險流通與責任法》（“HIPAA”）對醫療保健中受保實體傳輸、使用和披露健康信息提出了廣泛的隱私和安全要求

工業。儘管我們已經確定我們不是 “受保實體”，因此目前不屬於HPAA的職權範圍，但我們可能會訪問有關患者的敏感數據，並且我們認識到，HIPAA制定的某些標準代表了我們業務的 “最佳實踐”。即使實體不在HIPAA的保護範圍內，聯邦貿易委員會（“FTC”）也採取的立場是，未能採取適當措施保護消費者的個人信息安全可能構成商業中的不公平行為或做法，或者違反聯邦貿易委員會法，影響商業。聯邦貿易委員會預計，鑑於公司持有的消費者信息的敏感性和數量、業務的規模和複雜性以及用於提高安全性和減少漏洞的可用工具的成本，公司的數據安全措施是合理和適當的。

2018 年《加州消費者隱私法》（“CCPA”）為加利福尼亞消費者創建了個人隱私權，並增加了處理某些個人信息的實體的隱私和安全義務。CCPA 制度根據根據《加州隱私權法》（“CPRA”）通過的修正案，自2023年1月1日起，變得更加複雜。CPRA對受保企業規定了額外的數據保護義務，包括額外的消費者權益程序、對數據使用的限制、對高風險數據的新審計要求以及選擇退出敏感數據的某些用途。CPRA還成立了一個新的加利福尼亞州數據保護機構來實施和執行CCPA和CPRA，這可能會加強隱私和信息安全執法。CCPA引發了許多關於新隱私立法的提案。新的弗吉尼亞州隱私法，《弗吉尼亞消費者數據保護法》（“VCDPA”）和科羅拉多州的一項新法律，即《科羅拉多州隱私法》（“CPA”），在處理和存儲個人信息方面規定了許多與CCPA和CPRA類似的義務。其他州已經頒佈或正在考慮頒佈隱私法。所有50個州和哥倫比亞特區都通過了某種形式的違規通知法，要求企業將個人信息的安全漏洞通知個人。

我們預計，對隱私、安全和數據使用問題的監管重點將繼續增加，有關個人信息保護的法律法規將擴大並變得更加複雜。此類新的隱私法增加了額外的要求、限制和潛在的法律風險，並要求對合規計劃資源進行額外投資。

我們認為，在聯邦或州法律適用的範圍內，我們的業務符合法律要求的個人信息隱私和安全標準，並且我們會努力遵守我們認定為 “最佳實踐” 的其他標準。這種持續的合規性涉及大量的時間、精力和開支。

儘管我們採取了安全措施來確保遵守適用的法律和法規，但我們的設施和系統以及第三方服務提供商的設施和系統可能容易受到安全漏洞、網絡恐怖主義行為、故意破壞或盜竊、計算機病毒、數據放錯或丟失、編程和/或人為錯誤或其他類似事件的影響。例如，2022年11月，我們的一家營銷供應商通知我們，它遭受了數據泄露，導致我們許多患者和員工的某些信息（姓名、電子郵件地址、由城市州組成的實際地址以及郵政編碼、電話號碼和出生日期）被泄露。供應商進一步通知我們，已發佈的信息不包括信用卡或銀行賬號、社會保險號或類似的敏感個人信息。此外，我們的供應商報告説，他們已經迅速確定了違規來源並糾正了情況，從而防止了其他信息的泄露。我們認為，收到贖金要求的受影響個人（除一人外，所有人都擁有thejoint.com域名電子郵件地址）的數量非常有限。得知違規細節後，我們立即開始調查，並聘請了外部法律顧問就任何適用的法律義務提供指導。根據我們的調查和我們收到的法律指導，確定該違規行為並未導致 “個人信息” 的釋放，除兩個州外，其他所有州的相關數據泄露通知法律都對此進行了定義。關於這兩個州，聯合公司的律師在2023年5月1日左右，根據州披露規定，向相應的州總檢察長辦公室發出了通知。截至當前日期，這兩個州都沒有做出迴應。在收到供應商的根本原因分析後，我們與其領導團隊進行了跟進，以確保具體的違規行為得到補救，並確認未來數據保護的相關流程和做法已更新。根據我們的調查，我們認為數據泄露沒有對我們的業務產生重大不利影響，也沒有對我們造成任何物質損失。此外，根據與供應商簽訂的合同，我們有權就我們在處理數據泄露時產生的費用獲得賠償，包括與泄露通知有關的任何費用。

國家脊骨療法公司執業條例

在監管 “脊骨療法的公司執業” 的州，脊骨療法服務僅由根據州法律組建的專業公司（“PC”）或其同等機構的法律實體提供。我們系統中的每臺電腦均由一名或多名持牌脊醫全資擁有，並在一個或多個辦公室僱用脊醫或與之簽訂合同。我們不擁有任何此類個人電腦的任何股本（或擁有任何其他所有權權益）。我們和不歸脊醫所有的加盟商與個人電腦簽訂管理服務協議，以獨家方式為個人電腦提供脊骨療法診所所需的所有非臨牀管理服務。

2020年2月，華盛頓州脊骨療法質量保證委員會發布通知，稱其正在調查針對華盛頓擁有診所或正在（或曾經）受僱於診所的三名脊醫的投訴。這些診所

從非脊醫擁有的加盟商那裏獲得管理服務。這些通知包含費用分享的指控，特別針對我們的特許經營披露文件（“FDD”）中的一項條款，該條款規定根據提供脊骨療法的收入支付特許權使用費。這些通知似乎質疑了我們的商業模式。委員會向脊醫提出了一些問題，並要求提供描述費用結構和相關事項的文件。所有三名脊醫都向委員會作出了迴應，委員會此後結束了對其中兩名脊醫的調查，認定證據不支持任何侵權指控。看來對第三名脊醫的調查要麼已經結束，要麼處於休眠狀態。

2019年2月，阿肯色州議會提出了一項法案，禁止非脊醫擁有和管理脊骨療法公司。該法案由阿肯色州脊骨療法檢查員委員會起草。此後，該法案已被撤回。儘管該禁令是否適用於我們在阿肯色州的商業模式值得懷疑，但如果該法案以擬議形式獲得通過，可能會被解釋為對該模式提出質疑。我們無法保證將來不會提出另一項對我們的商業模式構成類似或更大挑戰的法案。此前，在2015年，阿肯色州董事會在迴應我們代表加盟商提出的詢問時曾質疑我們的商業模式是否可能違反阿肯色州的法律。儘管阿肯色州委員會此後沒有追究可能的違規行為，但它可能會選擇在將來的任何時候這樣做。

2019年2月，北卡羅來納州脊骨療法考試委員會向在北卡羅來納州診所工作的16名脊醫發出通知，指控他們存在某些違規行為，這些診所的非脊醫擁有的我們的加盟商為這些診所提供管理服務。我們就此事聘請了法律顧問，並於2019年2月21日進行了初步聽證會。北卡羅來納州委員會向每位脊醫發佈了調查結果，其中通常包括一項總體調查結果，即可能有原因表明脊醫違反了北卡羅來納州委員會的一項或多項規定。調查結果還分別提出了一項非正式和解協議，以代替在北卡羅來納州議會舉行全面聽證會。2019年4月22日，每位脊醫通過其律師向北卡羅來納州董事會發出了通知，駁斥了北卡羅來納州委員會的調查結果，並要求修改和解協議。北卡羅來納州董事會回覆了某些反提案，此後所有脊醫都接受了這些條款。儘管這些指控主要涉及護理質量和廣告問題，但北卡羅來納州董事會的行動可能是出於對我們商業模式的擔憂，如果是，我們無法保證北卡羅來納州董事會將來不會對脊醫提出其他索賠。

2018年11月，俄勒岡州脊骨療法考試委員會通過了對其規則的修改，禁止脊醫擁有或經營脊骨療法診所作為非脊醫的代理人。與擬議的阿肯色州法案一樣，該禁令是否適用於我們在俄勒岡州的商業模式值得懷疑；但是，根據修訂後的規則的解釋，它們同樣可能構成威脅。自我們的加盟商開始在俄勒岡州開展業務以來，俄勒岡州董事會已對我們的商業模式進行了多次詢問。我們通常通過提供簡短的回覆或文檔來滿足這些詢問。2018年2月，俄勒岡州董事會要求我們澄清在俄勒岡州運營的特許經營場所的所有權，我們迴應了所要求的澄清。俄勒岡州董事會尚未採取任何進一步行動，但我們無法保證將來不會採取任何進一步行動，也無法保證我們已經解決了俄勒岡州委員會的擔憂。我們的一家加盟商收到了俄勒岡州董事會的一封信，指控其違反了脊骨療法的公司執業規定，但在與加盟商進一步交換信函後，俄勒岡州董事會於2018年8月通知加盟商，該案已結案。

2015年11月，加州脊骨療法檢查員委員會啟動了一項我們不是當事方的行政訴訟，在該訴訟中，它聲稱擁有我們在南加州管理的個人電腦的醫生違反了加利福尼亞州禁止脊骨療法公司執業的禁令等索賠，因為我們對由他的個人電腦運營的診所的管理涉及對其執業的某些臨牀方面行使控制權。根據進行訴訟的行政法法官的裁決，索賠隨後被駁回；但是，我們無法向您保證，將來不會對我們或我們的附屬個人電腦提出類似的索賠。

在2015年6月與紐約總檢察長簽訂的停產保證書中，為獨立牙科診所提供業務支持服務的提供商Aspen Dental Management同意和解有關其不當做出影響臨牀事務的商業決策、非法與牙科診所進行費用分割以及要求牙科診所使用 “Aspen Dental” 商品名稱的指控，這有可能誤導消費者相信 “Aspen Dental” 品牌——辦公室由提供商共同擁有。根據和解協議，Aspen Dental支付了鉅額罰款，並同意改變其業務和品牌慣例，包括更改其網站和營銷材料，以明確Aspen品牌的牙科診所是獨立擁有和運營的。儘管迄今為止尚未這樣做，但我們無法向您保證，紐約總檢察長不會同樣選擇質疑我們與紐約附屬個人電腦的合同關係，特別是質疑我們的附屬電腦使用The Joint商標是否會誤導消費者，導致他們錯誤地得出我們是脊骨療法提供商的結論。

堪薩斯州治療藝術委員會在迴應第三方對我們一家加盟商的投訴時，於2015年2月致函該加盟商，質疑該特許經營商業模式是否可能違反堪薩斯州關於未經授權進行脊骨療法的法律。當時，我們和加盟商與堪薩斯州董事會就修改管理協議以解決其擔憂進行了多次溝通。儘管自那時以來我們沒有與董事會進行進一步的溝通，但我們也沒有得到任何保證協議的變更可以滿足董事會的所有擔憂，因此我們無法向您保證，將來不會對我們或我們的附屬個人電腦提出類似的索賠。

儘管阿肯色州法案如果獲得通過，俄勒岡州的規則發生變化，以及華盛頓、北卡羅來納州、加利福尼亞州、紐約州和堪薩斯州的訴訟程序，其影響可能會使我們在這些州的商業行為受到比其他地方更嚴格的審查，但我們認為我們在很大程度上遵守了與脊骨療法公司慣例有關的所有適用法律。

有關與我們的商業模式有關的 “與國家脊骨療法公司執業法規相關的風險” 的更多討論，請參閲第1A項中的風險因素。

與特許經營有關的法規

我們受聯邦貿易委員會的規章制度以及規範特許經營權提供和銷售的各種州法律的約束。聯邦貿易委員會和各州法律要求我們向潛在的加盟商提供包含某些信息的FDD，許多州要求FDD至少每年向州當局註冊一次。我們的FDD要求披露的信息中包括我們的業務經驗、重大訴訟、加盟商應向我們支付的所有費用、加盟商的估計初始投資、我們對加盟商的產品和服務來源的限制、加盟商的發展和運營義務、我們是否向加盟商提供融資、我們的培訓和支持義務以及特許經營協議的其他條款和條件。根據這些州法律規定的豁免資格，我們在一些州實行註冊豁免。截至2023年12月31日，我們在每個州（需要註冊）註冊出售特許經營權，並且可以在所有50個州出售特許經營權。

目前，許多州都存在規範特許人與特許經營者關係的州實質性法律。除其他外，州法律通常限制不競爭條款的期限和範圍以及特許人終止或拒絕續訂特許經營權的能力。北美證券管理人協會有限公司（“NASAA”）的一項政策拒絕在特許經營協議中使用特許經營商的必要陳述或索賠豁免，以免特許經營權在特許經營權要約和出售期間涉嫌欺詐或虛假陳述相關的爭議中承擔責任。儘管美國航空航天局沒有法律權力禁止此類條款，但州監管機構很可能會像加利福尼亞州一樣遵循美國宇航局的指導並限制其使用。如果特許人試圖以違反美國航空航天局政策的方式使用加盟商的陳述，他們就有可能受到州監管機構的不公平貿易行為指控。使用此類違規陳述還可能增加加盟商就欺詐或虛假陳述指控對特許權人提起成功訴訟的可能性。國會還不時提出保護加盟商權利的法案，包括某些目前尚待通過的旨在確立所謂公平特許經營做法的法案。遵守新的、複雜的和不斷變化的法律可能會導致我們的開支增加，不遵守此類法律可能會導致對我們的處罰或執法行動。但是，我們認為，我們的FDD和特許經營程序目前在所有重大方面都符合聯邦貿易委員會的指導方針和所有適用於我們提供特許經營權的州法律。隨着這些指導方針和法律的變化，我們將相應地修改我們的FDD和特許經營程序。

其他聯邦、州和地方法規

我們受影響我們業務運營的各種聯邦法規的約束。我們受美國《公平勞動標準法》（“FLSA”）、1986年《美國移民改革與控制法》、《職業安全與健康法》以及其他各種聯邦和州法律的約束，這些法律涉及最低工資要求、加班費、附帶福利、工作場所安全和其他工作條件和公民身份要求等事項。我們的大量診所服務人員的工資與適用的最低工資有關，最低工資的提高可能會增加我們的勞動力成本。截至2023年1月1日，許多州、哥倫比亞特區和地方自治市的最低工資有所提高，其中許多工資增長是由高通脹導致生活成本的增加自動觸發的。我們的許多小型加盟商都有資格免除提供健康保險福利或因員工人數少而未向國税局支付罰款的要求。任何要求我們或我們的加盟商向我們或其員工提供比我們目前向員工提供的健康保險福利更廣泛的健康保險福利或加盟商可能或可能不提供的健康保險福利的要求，或者對員工的收入徵收額外的僱主繳納的就業税，都可能對我們的經營業績和財務狀況產生不利影響。我們的分銷商和供應商也可能受到更高的最低工資和福利標準的影響，這可能會導致向我們提供的商品和服務的成本增加。

聯合僱主規則

背景。作為特許經營者，如果我們被發現是特許經營者僱員的共同僱主，我們可能會對特許經營商的某些就業法和其他與勞動相關的索賠承擔責任。美國國家勞動關係委員會（“NLRB”）在2014年7月做出的一項決定認為，麥當勞公司作為 “共同僱主”，可以對加盟商在FLSA下違反勞動和工資的行為承擔責任。在做出這一決定之後，NLRB對麥當勞公司提出了一些與這些違規行為有關的投訴，儘管這些投訴最終在麥當勞不承認任何責任的情況下得到解決。此外，NLRB在2015年8月做出的一項決定認為，出於國家勞動關係法（“NLRA”）集體談判的目的，勃朗寧-費里斯工業公司是 “聯合僱主”，因此有義務與Teamsters工會進行談判合同人事公司在其中一個回收站內提供的工人植物。

為了有效推翻麥當勞公司的決定，勞工部（“DOL”）於2020年發佈了一項最終規則，縮小了FLSA中 “共同僱主” 的含義。隨後，美國紐約南區地方法院在各州檢察長提起的訴訟中撤銷了與 “共同僱主” 身份有關的大部分新規定。同樣，為了有效推翻勃朗寧-費里斯的決定，NLRB在2020年發佈了一項最終規則，縮小了NLRA下集體談判背景下 “聯合僱主” 的含義範圍。

聯合僱主規則的現狀. 2023年10月27日，NLRB發佈了一項最終規則，重新定義了NLRA下的聯合就業標準。該規則於2024年2月26日生效，恢復了NLRB2015年勃朗寧-費里斯工業決定中的更廣泛標準，其中包括在確定聯合僱傭時考慮間接或潛在的控制權。如果兩個實體被視為共同僱主，則雙方可能對不公平的勞動行為承擔共同責任，並可能被要求參與集體談判，為受影響的僱員分擔法律責任。

該規則的提議引發了來自不同方向的法律挑戰。國際服務僱員聯盟（SEIU）已提起訴訟，質疑NLRB的僱主聯合規則，理由是該規則不夠廣泛。相比之下，美國商會和其他貿易團體已提起法律訴訟，辯稱該規則與NLRA相矛盾，是任意和反覆無常的，因此違反了《行政程序法》。解決這些訴訟的時間表取決於法院，我們無法發表進一步評論。

自2021年9月28日起，美國勞工部撤回了FLSA下的聯合僱主最終規則，該規則縮小了FLSA中 “聯合僱主” 的定義。在各州檢察長提起的訴訟中，美國紐約南區地方法院已經撤銷了聯合僱主最終規則的關鍵條款。美國勞工部沒有提議用任何新的指導方針取代撤回的規定，而是回到了法律格局，其中包括對 “聯合僱主” 的更廣泛定義。根據更廣泛的定義，特許權人可以與其特許經營者就特許經營者違反最低工資和加班費的行為承擔共同責任，具體取決於特許權人能夠對特許經營者的員工行使的控制和監督程度。

除了努力通過NLRA的最終規則和撤回FLSA規則來擴大 “聯合僱主” 的定義外，預計負責執行反歧視法的平等機會就業委員會（“EEOC”）將發佈規則，其中包括對 “聯合僱主” 的廣泛定義。

聯合僱主規則對我們商業模式的重要性。取代或撤回NLRA和FLSA規則，以及EEOC可能的新規則，包括或恢復對 “聯合僱主” 的廣泛定義，對我們的商業模式產生了影響。對於我們控制範圍有限的加盟商違反勞動法和就業歧視的行為，我們可能要承擔損害賠償、復職、拖欠工資和罰款的責任。此外，我們的特許經營商的員工可能更容易組織工會，要求我們參與與這些員工的集體談判，為這些員工及其工會代表提供議價能力，要求我們讓加盟商提高工資，並使經營特許經營診所的成本更高，利潤更低。

加利福尼亞州AB-5。加利福尼亞州通過了第5號議會法案（“AB-5”），該法案於2020年1月1日生效。該立法編纂了加利福尼亞最高法院案件（Dynamex Operations West訴高等法院）中確立的標準，用於確定工人應被歸類為僱員還是獨立承包商，並進行了嚴格的測試，規定僱主有舉證責任確定工人不是僱員。該法律針對的是所謂的 “零工經濟”，在這種經濟中，許多行業的工人被視為獨立承包商，而不是員工，並且缺乏工資和工時法的保護，儘管加利福尼亞州的選民批准了一項投票倡議，該提案目前正在法院審查中，將基於應用程序的司機排除在AB-5的申請範圍之外。AB-5不是一項針對特許經營的法律，也沒有涉及僱主的共同責任；但是，特許經營行業存在一個嚴重問題，即對AB-5的廣義解釋可能會被用來追究特許經營者對其加盟商違反勞動法行為的共同責任。處理這個問題的法院得出了不同的結論，儘管目前尚不確定加州最終將如何解決聯合僱主問題，但潛在的新聯邦法律或法規最終可能會控制這個問題。

AB-5一直是全國廣泛討論的主題。其他州正在考慮類似的方法。一些州在狹義的背景下通過了類似的法律，而其他少數幾個州也為更廣泛的目的通過了類似的法律。所有這些法律或擬議的法律可能同樣引起人們對將共同責任擴大到特許經營行業的擔憂。此外，還有一些私人訴訟，在這些訴訟中，當事方指控特許人及其特許經營者 “共同僱用” 特許經營者的員工，特許權授予者對特許經營者的員工負責（根據明顯的代理機構、表面代理機構或實際代理機構的理論），或者以其他方式。

《美國殘疾人法》

我們必須遵守1990年《美國殘疾人法》及相關的聯邦和州法規規定的無障礙標準，這些法規通常禁止在住宿或就業方面基於殘疾的歧視。將來，我們可能必須對診所進行改造，以便為殘疾人提供服務或為他們提供合理的便利。儘管這些支出可能是巨大的，但我們目前的預期是，任何此類行動都不需要我們花費大量資金。

競爭

脊椎按摩療法行業高度分散。根據2023年11月的IBIS市場研究報告，前50名行業慣例僅佔行業總收入的4％。根據2024年Kentley Insights市場研究報告，我們的競爭對手包括目前在美國各地開設的大約40,000個獨立脊骨療法診所，以及某些多單位運營商。我們還可能面臨來自傳統醫療機構、門診診所、物理治療師、醫療水療中心、按摩治療師以及用於解決背部和關節不適的家用設備銷售商的競爭。我們最大的三個多單位競爭對手是Airrosti、HealthSource Chiropractic和100% Chiropractic，它們都是基於保險的模式。

我們已經確定了八個競爭對手試圖複製我們的純現金、低成本、免預約模式。根據公開信息，截至2023年12月31日，其中五家競爭對手各經營不到15家診所作為特許經營權，而最大的競爭對手則以特許經營方式經營131家診所。隨着我們的知名度、聲譽和感知優勢越來越廣為人知，我們預計，其他直接競爭對手將加入我們的行業。我們相信，即使催生了更多競爭，我們的先發優勢、專有運營系統和強大的單位層面經濟仍將繼續加速我們的增長。

人力資本資源

我們認為，強大的參與和協調文化對於我們業務的持續成功至關重要。因此，在我們業務的各個層面吸引、培養和留住一支多元化和敬業的員工隊伍非常重要。為了促進人才的吸引和留用，我們致力於營造一個讓員工感到與我們的使命保持一致、為我們的文化感到自豪並積極參與工作的工作場所，在具有競爭力的薪酬和福利的支持下，有機會在職業生涯中成長和發展。

勞動力

截至2023年12月31日，我們和合並後的VIE僱用了約444名全職員工，兼職僱用了約350名員工。我們的員工都不是工會成員或參與其他集體談判安排。

招聘

我們相信我們的員工是我們最寶貴的資源之一，對我們的持續成功至關重要。我們非常注重吸引和留住有才華和經驗的人來經營我們的診所和支持我們的運營，我們的管理層相信持續改進的文化，並定期審查組織各級的員工流失率。

為了通過診所發展來繼續增長，鑑於最近缺乏合格的脊醫，我們必須繼續吸引和留住合格的脊醫。我們努力使The Joint Chiropractic成為脊醫的首選職業道路，為我們的脊醫提供在職業生涯中成長和發展的機會，有競爭力的薪酬和福利支持，以及我們的簡單商業模式，使我們的脊醫能夠專注於患者護理。我們針對脊醫的競爭性就業計劃包括（i）全職和靈活的工作時間，包括全額福利和帶薪休假，（ii）兼職和彈性工作時間以及一些福利，（iii）公司支付的醫療事故保險，（iv）某些情況下的學費報銷、簽約和推薦獎金，以及（v）有競爭力的起始基本工資。我們還加強了招聘職能，並將繼續對尋找脊醫進行微調和重新制定戰略。此外，我們將繼續擴大和加強與脊骨療法學院的關係，以增加與學生的參與度並增加合格候選人的申請人流量。

為了確保我們實現人力資本目標，我們將繼續利用參與度調查來了解對我們作為僱主的品牌的看法以及員工和薪酬計劃的有效性，並瞭解我們在整個公司中可以改進的地方。

人才管理與發展

我們員工的個人和職業成長對我們業務的成功至關重要。我們的績效和發展方法旨在激勵我們的員工發展，發揮他們的優勢，支持指導和反饋文化。我們提供大量在線課程，鼓勵員工參加會議、培訓課程和繼續教育課程。此外，我們定期進行評估，以確定員工的人才需求和成長路徑。

薪酬、福利和股權

我們致力於提供具有市場競爭力的薪酬和福利。為了確保我們保持競爭力，我們會定期進行基準測試來分析我們的薪酬數據，並採取措施確保性別和其他人口平等問題得到解決。我們的薪酬做法旨在以績效為基礎，側重於角色、責任、經驗和績效，不考慮性別、年齡、種族或其他類似因素。我們使用固定工資和激勵工資的組合，包括基本工資、獎金和股票薪酬。我們的股權激勵計劃的主要目的是通過發放股票薪酬獎勵來吸引、留住和激勵選定的領導者。我們的福利包括全面的醫療保險、帶薪休假、退休儲蓄計劃、我們診所的免費家庭健康會員資格和靈活的工作時間表。

多元化、公平和包容性

我們認識到，當我們的團隊多元化時，我們的最佳表現就會出現，因此，多元化、公平和包容性（“DEI”）是我們建立世界一流組織文化願景的關鍵部分。當我們將DEI指定為高級領導的正式職責的一部分，也是特許診所和品牌持續發展不可或缺的關鍵戰略計劃時，我們再次強調了對DEI的關注。我們還致力於最大限度地提高公司員工的績效和潛力。2021年，我們正式制定並實施了我們的績效和薪酬管理資源，其中包括（i）建立正式的薪酬結構和指導方針，以及（ii）增加員工和經理的培訓。

行為與道德守則

2024 年，我們更新了行為準則，以加強我們對遵守道德和倫理原則的承諾。正如我們的核心價值觀聲明中所述的那樣，我們堅持最高的誠信行為標準。

設施

我們將該物業租賃給我們的公司總部以及我們擁有或管理診所的所有物業。截至2023年12月31日，我們租賃了138個設施用於運營或打算運營診所。根據另外兩份租約，我們有義務為已停止診所運營的設施提供服務。

我們的公司總部位於亞利桑那州斯科茨代爾市北邊中心大道 16767 號 110 套房 85260。我們對該地點的租約期限將於2025年12月31日到期。我們公司總部履行的主要職能是財務和會計、財務、營銷、運營、人力資源、信息系統支持和法律。

根據不可取消的租約，我們還對我們擁有或管理的診所負有義務。我們的診所平均面積為 1,200 平方英尺。我們的診所租約的初始期限通常為五年，包括一到兩個續訂期限為五年的選項，並要求我們按比例支付房地產税、保險、公共區域維護費用和其他運營費用。

截至2023年12月31日，我們在41個州和哥倫比亞特區有935家特許經營或公司擁有或管理的診所投入運營。我們所有的辦公地點都是租賃的。

知識產權

商標、商品名稱和服務標誌

我們在美國的註冊商標包括以下內容：


商標	註冊日期	註冊號
不要痛苦。你呢。	2022 年 8 月	6810062
關節整脊療法	2016 年 12 月	5095943
關節整脊療法（風格化黑匣子）	2021 年 4 月	6331815
關節整脊療法（STYLIZED-HORIZ 徽標）	2021 年 4 月	6331917
關節整脊療法（STYLIZED-STCKD 徽標）	2021 年 4 月	6331918
你回來了，寶貝。	2020 年 8 月	6131833
你回來了，寶貝	2019 年 12 月	5940161
背靠背	2018 年 9 月	5571732
緩解恢復健康	2018 年 2 月	5398367
緩解疼痛就在眼前	2018 年 2 月	5395995
生命對你的身體造成了什麼，我們會消失	2018 年 2 月	5396012
救濟。在很多層面上。	2015 年 12 月	4871809
關節	2015 年 4 月	4723892
關節... 脊骨療法的地方（程式化）	2013 年 4 月	4323810
關節... 脊骨療法的地方	2011 年 2 月	3922558

我們在加拿大的註冊商標包括以下內容：

關節	2019 年 7 月	TMA1044029
關節整脊療法	2019 年 7 月	TMA1044040
關節整脊療法與設計	2019 年 7 月	TMA1044026

企業信息

我們是特拉華州的一家公司。我們的普通股在納斯達克資本市場上交易，股票代碼為 “JYNT”。我們的公司辦公室總部位於亞利桑那州斯科茨代爾市北邊中心大道16767號，套房110，85260，我們的電話號碼是 (480) 245-5960。我們的網站是 www.thejoint.com。除非另有特別説明，否則我們網站或此處列出的任何其他網站上的信息或可通過其訪問的信息未以引用方式納入本10-K表中。

可用信息

在以電子方式向美國證券交易委員會提交或向美國證券交易委員會提供此類材料後，我們會盡快通過我們的網站免費提供10-K表格的年度報告、10-Q表的季度報告、8-K表的最新報告以及對這些報告的修訂。美國證券交易委員會的網站www.sec.gov包含有關以電子方式向美國證券交易委員會提交文件的發行人的報告、代理和信息聲明以及其他信息。

第 1A 項。風險因素

與經營我們的業務相關的風險

全國勞動力短缺對我們招聘脊醫和其他合格人員的能力產生了負面影響，我們採取的應對措施減少了我們的淨收入。

當前全國範圍內的勞動力短缺，尤其是合格脊醫的短缺，對我們和加盟商招聘和留住合格脊醫、健康協調員和其他合格人員的能力產生了負面影響。這種短缺限制了我們開設新診所的能力，並要求我們提高工資和福利，縮短診所的營業時間。所有這些措施都減少了我們的淨收入並增加了我們的運營支出，如果勞動力持續短缺，這種情況可能會繼續下去。

通貨膨脹導致勞動力成本和利率增加，並可能導致全權支出減少，所有這些都可能對我們的業務產生負面影響。

影響我們運營的主要通貨膨脹因素是勞動力成本。從2021年第四季度開始到2023年，公司擁有或管理的診所受到工資增長的負面影響，這增加了我們的一般和管理費用，降低了盈利能力。我們的大量診所服務人員的工資與適用的最低工資有關，最低工資的提高可能會增加我們的勞動力成本。截至2023年1月1日，許多州、哥倫比亞特區和地方自治市的最低工資有所提高，其中許多工資增長是由高通脹導致生活成本的增加自動觸發的。這種工資增長可能會進一步增加我們在受影響司法管轄區的一般和管理費用。勞動力成本的持續上漲可能會繼續對盈利能力產生不利影響，並可能導致價格進一步上漲以抵消其影響。此外，如果我們未能繼續以有競爭力的方式提高工資以應對工資率的持續增長，我們的員工隊伍質量可能會下降，從而導致我們的患者服務受到影響。

除了救濟和康復外，我們的服務還強調預防和維持護理，這通常不是醫療必需品，可以被視為可自由支配的醫療支出。除其他外，全權支出受到管理層財務狀況和經營業績討論與分析中以 “最近事件” 為標題的10-K表格中披露的因素——不利的全球經濟或政治狀況，例如烏克蘭戰爭、以色列-加沙衝突、勞動力短缺、通貨膨脹和其他成本增加以及利率上升等因素的負面影響。正如在上述標題下進一步披露的那樣，我們預計2024財年將繼續是一個動盪的宏觀經濟環境，並預計2024年的成本通脹水平將持續居高不下。全權支出的減少可能會對我們的業務、財務狀況或經營業績產生不利影響。利率上升還將使潛在的加盟商為收購新診所提供資金的成本更高，因此可能會減少可用的加盟商數量，這也可能對我們的業務產生不利影響。

如果經濟狀況的持續惡化導致對我們服務的需求大幅下降，這可能會對我們在信貸額度中履行財務契約的能力產生負面影響，儘管截至2023年12月31日我們已遵守規定。此外，股票和信貸市場的惡化可能使其他債務或股權融資難以及時、以優惠條件獲得，如果有的話，可能會更昂貴或更具稀釋性。如果我們因不遵守信貸額度契約而無法獲得信貸額度，或者無法獲得其他債務或股權融資，這可能會限制我們收購更多診所和區域開發商權以及開展其他公司計劃的機會。

新診所一旦開業，可能無法盈利，而且我們過去經歷的平均診所銷售額和可比診所銷售額的增長可能並不能預示未來的業績。

我們的診所即使處於成熟階段，其同類診所銷售額仍在增長。我們在2023年全年開業至少整整13個月的診所的年度比較銷售額為4％，開業時間超過48個月的診所的年度比較銷售額為（1）％。但是，我們無法向您保證，我們現有的診所將繼續保持這種情況，也無法向您保證，我們將來開設的診所也會看到類似的結果。在新市場中，由於我們對這些市場的瞭解有限，消費者對我們品牌的知名度有限，新診所平均銷售額穩定之前的時間很難預測，而且可能比我們預期的要長。新診所可能無法盈利，其銷售業績可能不符合歷史模式。此外，我們的平均診所銷售額和現有診所的可比診所銷售額可能不會以過去幾年的速度增長。我們經營新診所，尤其是公司擁有或管理的診所的盈利能力以及提高診所平均銷售額和可比診所銷售額的能力取決於許多因素，其中一些因素是我們無法控制的，包括：（i）消費者對我們品牌的認識和理解以及消費者偏好和全權支出的變化；（ii）

總體經濟狀況，這可能會影響診所交通、當地租金和勞動力成本以及我們為所用物資支付的價格；（iii）競爭，要麼來自脊骨療法行業的競爭對手，要麼來自我們自己和我們的特許經營者診所；（iv）有吸引力的新設施用地以及我們新設施附近的預期商業、住宅和基礎設施發展；（v）政府監管的變化；（vi）在某些地區，下降幅度惡劣天氣導致的對我們服務的需求；以及 (vii) 其他成本的意外增加，其中任何一項都可能導致延誤或成本超支。

如果我們的新診所不按計劃運營，我們的業務和未來前景可能會受到損害。此外，如果我們無法實現預期的診所平均銷售額，我們的業務、財務狀況和經營業績可能會受到不利影響。

我們未能有效管理增長可能會損害我們的業務和經營業績。

我們的增長計劃包括大量新的特許經營診所。我們現有的診所管理系統、行政人員、財務和管理控制以及信息系統可能不足以支持我們的持續擴張。對我們基礎設施和資源的這些需求也可能對我們管理現有診所的能力產生不利影響。有效管理我們的增長將要求我們繼續加強這些系統、程序和控制，並僱用、培訓和留住經理和團隊成員。我們的擴張將對管理層、診所團隊和現有基礎設施帶來的不斷變化的需求做出迴應，這可能會損害我們的業務、財務狀況和運營業績。我們在2021年更換並升級了我們的IT平臺，但我們無法保證我們正在進行的改進和增強工作將在沒有延遲、困難或服務中斷的情況下得到執行。

我們向新市場的擴張可能比我們目前的預期更加昂貴和困難，這將導致增長放緩於我們的預期。

我們在新市場開設的診所可能需要更長的時間才能持續達到預期的銷售和利潤水平，並且與我們在現有市場開設的診所相比，其建築、佔用率、營銷或運營成本可能更高，從而影響我們的整體盈利能力。新市場可能具有比我們現有市場更難預測或滿足的競爭條件、消費者品味和全權支出模式。我們可能需要在新市場的廣告和促銷活動上進行比原計劃更多的投資，以建立品牌知名度。我們可能會發現在新市場中更難招聘、激勵和留住與我們有着共同願景和文化的合格員工。例如，如果我們僱用和指派區域經理來管理的診所比發達市場相對較少，我們也可能會因進入新市場而產生更高的成本，尤其是公司擁有或管理的診所。出於這些原因，我們的一些新診所不如現有診所成功，或者實現患者就診率的目標速度較慢。如果我們未能成功執行進入新市場的計劃，我們的業務、財務狀況和經營業績可能會受到重大不利影響

在現有市場開設新診所可能會對我們現有診所的收入產生負面影響。

我們診所的目標區域因地點而異，並取決於多種因素，包括人口密度、其他可用的零售服務、地區人口統計和地理位置。因此，在我們已經有診所的市場或附近開設新診所可能會對現有診所的收入產生不利影響。現有的診所也可能使我們在同一市場上為新診所建立患者基礎變得更加困難。我們的業務戰略並不要求開設新的診所，我們認為這將對現有診所的收入產生重大影響，但我們可能會有選擇地在現有診所及其周邊地區開設新的診所，這些診所的運營能力達到或接近滿負荷以有效為患者提供服務。隨着我們繼續擴大業務，未來我們診所之間的收入 “蠶食” 可能會變得很嚴重，並可能影響我們的收入增長，這反過來又可能對我們的業務、財務狀況和經營業績產生不利影響。

我們在現有或新市場中的聲譽或品牌受到損害可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生負面影響。

我們相信，我們的聲譽建立在高質量、善解人意的患者護理的基礎上，我們必須保護和提高我們的品牌價值，才能在未來繼續取得成功。如果我們不繼續在營銷和廣告等領域進行投資，以及設施運營、設備升級和員工培訓所需的日常投資，我們的品牌可能會受到削弱。任何侵蝕我們品牌的事件，無論是真實的還是感知的，無論其優點或結果如何，例如不遵守聯邦、州或地方法規，包括指控或不遵守道德和運營標準，都可能顯著降低我們品牌的價值，使我們面臨負面宣傳並損害我們的整體業務和聲譽。此外，如果患者認為服務質量或員工質量下降，我們的品牌價值可能會受到影響，我們的業務可能會受到不利影響。

我們的營銷計劃可能不會成功。

我們在營銷工作中承擔成本並花費其他資源來吸引和留住患者。我們的營銷活動主要側重於提高品牌知名度和增加患者數量。在我們開設新診所時，我們會開展積極的營銷活動，以提高社區對我們不斷增長的業務的認識。我們計劃繼續通過廣播、數字媒體、社區贊助和活動以及強大的在線/社交媒體影響力等渠道，在當地社區內開展有針對性的營銷活動。這些舉措可能不成功，從而在沒有增加收入的情況下產生費用。我們推銷服務的能力可能會受到聯邦或州法律的限制或限制。

我們將承受與租賃空間相關的風險，但我們打算運營的診所的長期不可取消租約。

我們不擁有，也不打算擁有我們公司擁有或管理的診所運營的任何不動產。我們預計，我們的租約最初期限通常為五到十年，並且通常只能以五年為增量（按更高的費率延長）。我們預計，我們所有的租約都需要固定的年租金，儘管如果診所銷售額超過協議金額，有些租約可能需要支付額外的租金。我們預計我們的租賃通常是淨租賃，這要求我們支付所有保險、税款、維護和公用事業費用，而且我們無法取消這些租約。如果未來公司擁有或管理的診所無利可圖，導致其關閉，我們仍可能承諾履行適用租約規定的義務，包括支付租賃期餘下的基本租金。此外，由於我們的每份租約到期，我們可能無法就續約進行談判，無論是按商業上可接受的條件還是完全到期，這可能會導致我們支付更高的入住成本或關閉理想地點的診所。入住成本的潛在增加以及關閉公司擁有或管理的診所的成本可能會對我們的業務、財務狀況或經營業績產生重大不利影響。

經濟狀況的變化以及惡劣天氣和其他不可預見的情況可能會對我們維持或增加診所銷售或開設新診所的能力產生重大影響。

我們的服務強調維持療法，這通常不是醫療必需品，應將其視為可自由支配的醫療支出。總體而言，美國或我們經營的特定市場可能會遭受經濟活動低迷、經濟衰退、燃料或能源成本上漲、消費者信心低下、失業率高、房屋價值下降、房屋止贖增加、投資損失、個人破產、信貸渠道減少或其他可能影響消費者自由支配支出的經濟因素的影響。正如先前的風險因素所指出的那樣，當前的高通脹時期預計將持續到2024年，這可能會減少消費者的自由支出。如果消費者選擇減少在非關鍵醫療程序上的支出，我們診所的流量可能會下降。負面的經濟狀況可能導致消費者長期改變其自由支配支出行為，包括永久減少醫療自由支出。此外，鑑於我們的地理集中在美國西部、西南部、東南部和中大西洋地區，美國這些特定地區的經濟狀況可能會對我們的總體經營業績產生不成比例的影響，而地方罷工、恐怖襲擊、能源價格上漲、惡劣天氣條件、龍捲風、地震、颶風、洪水、乾旱、火災或其他自然或人為災害等區域性事件可能會對物質造成不利影響影響我們的業務、財務狀況和業績的操作。我們所有的診所都取決於能見度和客流量，惡劣天氣的影響可能會減少我們診所所在購物中心的訪問量，並對我們的收入產生負面影響。如果診所銷售額下降，隨着我們將固定成本分散到較低的收入水平，我們的盈利能力可能會下降。員工人數減少、資產減值費用減少和診所可能關閉可能是診所長期負銷售造成的，這可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。

與使用特許經營業務模式相關的風險

我們對加盟商成功的依賴使我們面臨風險，包括特許權使用費收入的損失和品牌的損害。

我們收入的很大一部分來自我們的特許經營診所產生的特許權使用費，特許權使用費是根據這些診所產生的收入計算的。我們預計，特許經營權使用費將佔我們未來收入的很大一部分。截至2023年12月31日，我們的加盟商經營或管理800家診所。我們依靠加盟商的表現來成功開設和運營他們的診所，並及時向我們支付特許權使用費和其他費用。我們的特許經營體系使我們面臨許多風險，如此處和接下來的四個風險因素所述。這些風險包括我們的特許經營商收入大幅進一步下降，這種下降發生在2020年，原因是 COVID-19 疫情。此外，在2020年，我們採取了更多行動來支持在 COVID-19 疫情期間遇到挑戰的特許經營商，進一步減少了我們的特許權使用費收入和其他來自加盟商的費用。2020年，在一段時間內，我們免除了

最低特許權使用費要求、因疫情而被迫暫時關閉的診所的每月軟件費用以及最低要求的營銷支出。我們可能需要重新實施、擴大這些便利設施或將其擴大到特許經營商，從而進一步減少我們在特許診所的收入，降低 “The Joint” 品牌在市場上的知名度。任何新的或重新實施的便利措施以及此處和接下來的四個風險因素中描述的任何其他事件的發生都可能影響我們向加盟商收取特許權使用費的能力，損害與品牌相關的商譽，並對我們的業務和經營業績產生重大不利影響。

我們的加盟商是獨立的運營商，我們對他們的控制有限。

加盟商是獨立的運營商，他們的員工不是我們的員工。因此，他們的行為超出了我們的控制範圍。儘管我們已經制定了評估和篩選潛在加盟商的標準，但我們無法確定我們的加盟商是否具備在其批准的地點成功經營特許經營所必需的商業頭腦或財務資源，而且州特許經營法可能會限制我們終止或修改這些特許經營協議的能力。此外，儘管我們進行了培訓、支持和監督，但加盟商可能無法以符合我們標準和要求的方式成功運營診所，也可能無法僱用和充分培訓合格人員。我們的加盟商未能成功經營其特許經營權以及其員工採取的行動可能會對我們的聲譽、品牌和吸引潛在加盟商的能力以及我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。

我們面臨特許經營協議可能被終止或無法續訂的風險。

如果發生違約，我們作為特許人可以終止每份特許經營協議，通常是在適用的補救期到期之後，儘管在某些情況下，我們可能會在收到通知後終止特許經營協議，但沒有機會進行補救。特許經營協議中的默認條款起草範圍廣泛，其中包括任何不符合運營標準的行為以及可能威脅我們知識產權的行動。此外，每份特許經營協議都有到期日期。特許經營協議到期後，我們或加盟商可以選擇續訂特許經營協議，也可能不選擇續訂特許經營協議。如果續訂特許經營協議，加盟商將獲得新的特許經營協議，續期延長。但是，這種選擇取決於加盟商對當時形式的特許經營協議（可能包括增加的特許權使用費、廣告費和其他費用）的執行以及續訂費的支付。如果加盟商無法或不願滿足上述任何條件，我們可以選擇不續訂即將到期的特許經營協議，在這種情況下，特許經營協議將在其期限到期時終止。特許經營協議的終止或不續訂可能會導致我們收到的特許權使用費減少。

我們的加盟商可能無法按時開設診所，這可能會減少我們獲得的特許權使用費。

我們的特許經營協議規定了開設診所的時間表。我們的加盟商未能在規定的時限內開設診所將導致我們本應收到的特許權使用費減少，並可能導致特許經營協議終止。截至2023年12月31日，我們擁有172家診所的有效許可證和意向書，我們認為這些許可證和意向書可以在規定的時間段內開發，但我們無法確定。

我們的區域開發商是獨立的運營商，我們對他們的控制有限。

我們的區域開發商是獨立的運營商。因此，他們的行為超出了我們的控制範圍。我們依靠我們的區域開發商在其領土內出售最低數量的特許經營權，並協助這些特許經營權的購買者開發和經營他們的診所。區域開發商未能在其區域開發商許可協議規定的時限內出售規定的最低數量的特許經營權，這將減少我們本應獲得的特許經營費，延遲向我們支付特許權使用費，並可能導致區域開發商許可協議下的違約事件。截至2023年12月31日，在我們總共17家區域開發商中，有3家未在其區域開發商協議規定的期限內達到其最低特許經營銷售要求。

財務風險因素

我們的債務水平可能會損害我們的財務狀況和運營能力。

截至2023年12月31日，我們已根據信貸協議（定義見附註7 “債務”）提取了200萬美元。我們的債務水平可能會對投資者產生重要影響，包括：

•要求將部分運營現金流用於支付債務利息，從而減少我們可用於運營或其他資本需求的資金；

•限制了我們在規劃或應對業務和經營行業變化的靈活性，因為在支付債務本金和利息後，我們的可用現金流可能不足以支付應對這些變化所需的資本和其他支出；

•增加我們對普遍不利經濟和行業條件的脆弱性，因為在收益和現金流較低的時期，我們將需要將一部分現金流用於支付債務的本金和利息；

•限制我們未來獲得額外融資以資助營運資金、資本支出、收購和一般公司需求的能力；以及

•與其他槓桿率相對較低的競爭對手相比，我們處於競爭劣勢，這些競爭對手有更多的現金流可用於為營運資金、資本支出、收購和一般公司需求提供資金。

我們此前曾發現財務報告內部控制存在重大缺陷。如果我們未能維持有效的財務報告內部控制體系，我們可能無法準確報告財務業績、防止欺詐或維持投資者的信心。

我們受2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第404條的內部控制要求的約束，該條款要求管理層評估我們對財務報告的內部控制的有效性。此外，我們的獨立註冊會計師事務所現在必須根據第404條證明我們對財務報告的內部控制的有效性，因為自2023年12月31日起，我們成為加速申報人。

與財務報告和會計制度運作有關的內部控制對於保持對財務報告的適當內部控制至關重要。正如本10-K表第二部分第9A項所討論的那樣，我們的管理層此前得出結論，由於與（i）重大複雜領域的會計處理以及（ii）不確定的税收狀況相關的內部控制存在重大缺陷，截至2022年12月31日，我們的財務報告內部控制尚未生效。我們沒有設計和維持對複雜領域會計的有效控制，包括收入確認的核算，也沒有設計和維持對不確定税收狀況識別的有效控制措施。

2023年，管理層實施了我們先前披露的補救計劃，其中包括修改內部控制措施，以解決有關不確定税收狀況、收入和收購相關交易的文件完整性，特別是通過聘請主題專家來審查有關複雜會計政策的結論。

在2023年第四季度，我們完成了對已實施控制措施的運行效果的測試，發現它們是有效的。因此，我們得出結論，截至2023年12月31日，重大缺陷已得到修復。

我們之前在截至2021年12月31日的10-K表年度報告中報告了內部控制的重大缺陷，這些缺陷已得到糾正，與複雜會計領域相關的內部控制除外。具體而言，這些重大缺陷涉及：（一）風險評估和範圍界定——我們沒有有效地設計和維持控制措施以應對重大錯報的風險。具體而言，現有控制措施的設計或新控制措施的實施不足以應對與我們的租賃增量借款利率、遞延成本和相關費用、其他收入、破損收入、無形資產攤銷、申報單位的確定、VIE的重新評估、股票期權行使以及某些財務報表的準確性和完整性相關的重大錯報風險；(ii) 職責分離——我們沒有設計和維護有效的控制，這樣一切會計職責在我們的業務流程和某些財務申請中充分分離。具體而言，我們未能派出適當的人員對擁有某些財務應用程序和數據的管理權限的用户進行監督，也沒有設計和維持有效的控制措施，使所有會計職責都得到充分隔離；（iii）與重要的複雜會計領域相關的會計——我們沒有設計和維持對複雜會計領域的會計的有效控制，包括税收和業務合併以及資產收購交易。具體而言，我們未能正確設計控制措施以適當地進行控制確定某些收入來源和租賃的適當會計處理方法。在2022年，我們完成了與本段所述的重大缺陷相關的補救措施。補救措施的完成並不能保證我們的補救措施或其他控制措施將繼續正常運行。

如果我們無法維持對財務報告或披露控制和程序的有效內部控制，我們無法準確記錄、處理和報告財務信息，也無法在規定的時間內編制財務報表

可能會受到不利影響，這可能會使我們面臨訴訟或調查，需要管理資源並支付法律和其他費用，對投資者對我們財務報表的信心產生負面影響，並對我們的股價產生不利影響。

與財務報告和會計制度運作有關的內部控制對於保持對財務報告的適當內部控制至關重要。我們無法保證將來不會出現其他實質性缺陷。

我們的資產負債表包括無形資產和商譽。無形資產或報告單位的估計公允價值下降可能會導致我們的經營業績中記錄減值費用，這可能是重大的。

每年都會對商譽進行減值測試，如果事件發生或情況發生變化，表明賬面金額可能受到減值，則在兩次年度測試之間進行商譽減值測試。此外，如果事件發生或情況發生變化，表明賬面金額可能無法收回，我們會審查我們的可攤銷無形資產是否存在減值情況。如果我們的商譽或其他無形資產的賬面金額超過其公允價值，則該資產將減記為其公允價值，減值費用將在我們的經營業績中確認為非現金支出。與我們的預期相比，未來市場狀況的不利變化或經營業績疲軟，可能會影響我們的預計現金流和加權平均資本成本的估計，如果我們無法收回商譽和其他無形資產的賬面價值，這可能會導致重大減值費用。

我們的資產負債表包括我們公司診所的大量長期資產，包括經營租賃使用權資產以及財產、廠房和設備。我們公司診所當前和預計的現金流下降可能會導致減值費用，這可能是重大的。

如果事件發生或情況發生變化，表明賬面金額可能無法收回，則對長期資產進行減值測試，例如經營租賃使用權（“ROU”）資產以及我們公司診所中的不動產、廠房和設備。如果長期資產的賬面金額超過其公允價值，則該資產將減記為其公允價值，並在我們的經營業績中將減值費用確認為非現金支出。與我們的預期相比，未來市場狀況的不利變化或經營業績疲軟，可能會影響我們的預計現金流和加權平均資本成本的估計，如果我們無法收回長期資產的賬面價值，這可能會導致重大減值費用。

我們越來越依賴公司自有或管理的診所以外的收入來源，這使我們面臨包括收入損失和營運資金減少在內的風險。

隨着我們公司擁有或管理的診所投資組合的成熟，我們越來越依賴公司擁有或管理的診所的收入。在我們執行再特許經營戰略時，我們將更加依賴特許經營費和特許權使用費的收入。隨着公司擁有或管理的診所出售給加盟商，總收入將減少。此外，完成再授予特許權工作的時間可能會超出我們目前的預期，並導致一般和管理費用水平的增加，持續時間超過預期。我們的營運資金可能不足，無法全面實施我們的增長計劃，我們的業務、財務狀況和經營業績可能會受到不利影響。

我們經歷了淨虧損，將來可能無法實現或維持盈利。

我們過去曾經歷過淨虧損時期，儘管自2018年以來我們已經實現了盈利，但我們的收入可能不會增長，將來也可能無法保持盈利能力。我們維持盈利能力將受到本節和管理層討論與分析中描述的其他風險和不確定性的影響。如果我們無法維持或提高盈利能力，我們的業務將受到重大不利影響，普通股價格可能會下跌。

國税局對我們根據《冠狀病毒援助、救濟和經濟安全法》（“CARES”）獲得的員工留用抵免（“ERC”）進行的任何審計都可能給我們公司帶來額外的税收或成本。

根據CARES法案，我們收到了ERC。有關ERC的描述，請參閲本10-K表格第8項所含合併財務報表附註中的附註12 “員工留存額度”。我們獲得ERC的資格仍需接受美國國税局的審計，為期五年。如果國税局在此期間對我們進行審計，可能會發現我們沒有資格獲得部分或全部ERC，在這種情況下，我們將需要將部分或全部ERC退還給國税局。此外，ERC的20％將作為諮詢費支付給外部第三方。如果我們需要退還部分或全部ERC，我們可能無法收回諮詢費。

與行業動態和競爭相關的風險

我們的診所和脊醫在競爭激烈的環境中爭奪患者，這可能會使增加患者數量和收入變得更加困難。

在我們診所運營的每個市場中，提供脊椎療法服務的業務都具有很強的競爭力。此類競爭的主要基礎是醫療質量、聲譽、服務價格、營銷和廣告策略的實施、便利性、交通流量、辦公地點的知名度以及營業時間。我們的診所與當地市場上的所有其他脊醫競爭。這些脊醫中有許多已經在市場上樹立了慣例和聲譽。其中一些競爭對手和潛在競爭對手可能擁有財務資源、隸屬關係模式、聲譽或管理專業知識，這使他們比我們具有競爭優勢，這可能會使他們難以與之競爭。我們最大的三家多單位競爭對手是Airrosti，該公司目前經營150家診所；HealthSource Chiropractic，目前經營131家診所；以及100％脊骨療法，目前經營125家診所。其中兩個競爭對手目前在基於保險的模式下運營。此外，許多其他試圖複製或遵循我們的商業模式的脊骨療法特許經營權和脊骨療法診所目前正在我們的市場和全國其他地區運營，將來可能會進入我們的現有市場。

我們的成功取決於控制電腦的脊醫或個人電腦所有者，我們與他們簽訂了管理服務協議，而且我們可能很難找到合格的脊醫來取代電腦所有者。

在監管脊骨療法公司執業的州，我們的脊骨療法服務由根據州法律以個人電腦及其同等形式組建的法人實體提供。每臺電腦在一個或多個辦公室僱用脊醫或與之簽訂合同。根據州法律的要求，每臺電腦均由一名或多名持牌脊醫或醫療專業人員全資擁有，我們不擁有任何個人電腦的任何股本。我們和不歸脊醫所有的加盟商與個人電腦簽訂管理服務協議，以獨家方式向個人電腦提供脊骨療法診所的所有非臨牀服務。個人電腦所有者對診所的成功至關重要，因為他或她可以控制脊骨療法實踐和脊骨療法服務提供的所有臨牀方面。個人電腦所有者離職後，我們可能無法找到一位或多位具有適當資格的持牌脊醫來持有個人電腦的所有權權益並保持離任個人電腦所有者的成功。

與國家對脊骨療法公司慣例的監管相關的風險

根據規範脊骨療法的法律，州政府或脊醫可能會對我們的管理服務協議提出質疑，根據該協議，我們向附屬個人電腦提供非臨牀服務。一些州的脊骨療法委員會已經對我們的商業模式進行了詢問，或者已經提出或通過了對規則的修改，這些修改可能會被解釋為對我們的商業模式構成威脅.

我們開展業務的每個州的法律都包含對脊骨療法實踐的限制和對提供脊骨療法服務的控制。我們經營的許多州的法律允許脊醫僅以個人、合夥企業成員或個人計算機、有限責任公司或有限責任合夥企業的僱員的身份進行脊椎療法。這些法律通常禁止脊醫與非脊醫分攤費用，並禁止非脊骨療法實體，例如脊骨療法管理服務組織，擁有或經營脊骨療法診所，從事脊椎療法實踐和僱用脊醫。各州對脊骨療法公司執業的具體限制以及州監管機構對這些限制的解釋各不相同。但是，這些限制通常旨在禁止非脊骨療法實體控制或指導臨牀護理決策、聘請脊醫執業脊椎療法或分擔專業費用。我們使用的管理協議形式以及向作為管理服務組織的加盟商推薦的管理協議形式明確禁止管理服務組織控制或指導臨牀護理決策。但是，無法保證我們所有作為管理服務組織的加盟商都會嚴格遵守我們推薦的管理協議形式中的規定。許多州的法律還禁止脊骨療法從業者為轉診患者而支付脊骨療法服務費的任何部分。脊醫或監管機構對我們與附屬電腦的合同關係提出的任何質疑都可能導致一項可能對我們的運營產生重大不利影響的發現，例如使一項或多項管理服務協議無效。此外，法律和監管環境可能會發生變化，以限制或限制我們的管理服務協議的可執行性。在一個或多個州，我們可能會被禁止與脊醫擁有的電腦建立聯繫，也無法向他們提供全面的商業服務。請參閲 “第一部分，第1項——商業——監管環境——州脊骨療法公司執業法規”，以瞭解各州，包括州議會、州脊骨療法監管機構和州檢察長，為監管和限制脊骨療法的公司執業而採取的某些行動。

與其他法律和監管事項相關的風險

拜登政府提出的和預期的新聯邦法規擴大了 “共同僱主” 的含義以及不斷演變的州法律，增加了我們對加盟商違反就業法的潛在責任，也增加了我們可能被要求與加盟商的員工參與集體談判的可能性。

請參閲 “第一部分，第1項——商業——監管環境——聯合僱主規則”，詳細瞭解聯邦和州 “聯合僱主” 法律法規的背景和現狀。

正如上述章節所討論的那樣，根據NLRA發佈的擬議規則以及根據FLSA發佈的特朗普時代規則的撤回包括或恢復了對 “共同僱主” 的廣泛定義，這些定義可能被用來將特許權人視為加盟商僱員的共同僱主。如果根據NLRA認定聯合僱主身份，特許人將被要求與不代表特許人自己僱員的工會進行集體談判或以其他方式打交道，如果加盟商與加盟商的僱員之間出現勞資分歧，則失去中立僱主免受工會糾察的保護，並分擔加盟商犯下的勞動和就業違規行為的責任。根據FLSA對於 “共同僱主” 的更寬泛的定義，特許權人可能與其特許經營者就特許經營者違反最低工資和加班費的行為承擔共同責任，具體取決於特許權人能夠對特許經營者的員工行使的控制和監督程度。此外，預計平等機會委員會將發佈新規則，同樣擴大反歧視法執行方面的 “共同責任”。

僱主共同責任的這種擴大對我們的商業模式產生了影響。對於我們控制範圍有限的加盟商違反勞動法和就業歧視的行為，我們可能要承擔損害賠償、復職、拖欠工資和罰款的責任。此外，我們的特許經營商的員工可能更容易組織工會，要求我們參與與這些員工的集體談判，為這些員工及其工會代表提供議價能力，要求我們讓加盟商提高工資，並使經營特許經營診所的成本更高，利潤更低。

同樣，加利福尼亞州的AB-5等州法律以及其他州通過或正在考慮採用的類似法律也引起了人們對將連帶責任擴大到特許經營行業的擔憂。儘管AB-5不是一項針對特許經營的法律，也沒有涉及僱主的共同責任，但特許經營行業非常擔心，對AB-5或類似法律的廣泛解釋可能會被用來追究特許經營商對其加盟商違反勞動法行為的共同責任。處理這個問題的法院得出了不同的結論，儘管潛在的新聯邦法律或法規最終可能會控制這個問題，但加州最終將如何解決聯合僱主問題仍不確定。此外，還有一些私人訴訟，在這些訴訟中，當事方指控特許人及其特許經營者 “共同僱用” 特許經營者的員工，特許權授予者對特許經營者的員工負責（根據明顯的代理機構、表面代理機構或實際代理機構的理論），或者以其他方式。

不斷變化的勞動和就業法律、規章制度以及責任理論可能會導致我們作為特許權人就歷來由加盟商承擔的勞動和就業相關責任及其他負債的特許權人提起昂貴的訴訟，並可能提出索賠。這可能會對特許經營業務模式產生負面影響，這可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。

監管部門越來越注重建立公平的特許經營慣例，可能會增加我們在與加盟商的糾紛中承擔責任的風險以及執法行動和處罰的風險。

最近，人們越來越關注不公平的特許經營行為。北美證券管理人協會有限公司（“NASAA”）的一項新政策拒絕在特許經營協議中使用特許經營商的必要陳述或索賠豁免，以免特許權人在特許經營權要約和出售期間涉嫌欺詐或虛假陳述的爭議中承擔責任。預計州監管機構將遵循NASAA的指導方針，限制其使用，就像加利福尼亞州已經做的那樣。如果我們試圖以違反美國航空航天局政策的方式使用加盟商的陳述，我們就有可能受到州監管機構的不公平貿易行為索賠。使用此類違規陳述還可能增加我們的加盟商就欺詐或虛假陳述指控對我們提起訴訟的可能性。國會還不時提出保護加盟商權利的法案，包括某些目前尚待通過的旨在確立所謂公平特許經營做法的法案。遵守新的、複雜的和不斷變化的法律可能會導致我們的開支增加，不遵守此類法律可能會導致對我們的處罰或執法行動。有關與特許經營相關的其他聯邦和州法規的描述，請參閲 “第一部分，第1項——商業——監管環境——與特許經營有關的法規”。

我們在監管嚴格的行業中開展業務，如果我們不遵守這些法律和政府法規，我們可能會受到處罰或被要求對我們的業務進行重大調整。

我們、我們的加盟商以及我們和我們的加盟商向其提供管理服務的脊醫擁有的電腦受廣泛的聯邦、州和地方法律、規章和法規的約束，包括：（i）管理特許經營者與特許經營者關係的聯邦和州法律；（ii）關於脊骨療法實踐的州法規；（iii）有關敏感個人信息收集、傳播、使用、安全和保密的聯邦和州法律；(iv) 包含反回扣和費用分享條款的聯邦和州法律，以及對轉診的限制；（v）聯邦《公平收債慣例法》和類似的州法律，這些法律限制了我們和第三方收款公司聯繫患者並就逾期賬目向患者尋求付款的方法；以及（v）聯邦和州勞動法，包括工資和工時法。

適用於我們、我們的加盟商和附屬電腦的上述許多法律、法規和規章都模稜兩可，法院或監管機構沒有明確的解釋，並且因司法管轄區而異。因此，我們可能無法預測法院和監管機構將如何解釋或適用這些法律法規，我們的一些活動可能會受到質疑。此外，我們必須持續監測管理我們運營的法律法規的變化。此外，司法、執法或監管機構對我們的業務的審查可能會導致對我們的運營產生不利影響的決定。儘管我們已努力在所有重要方面按照這些法律、規章和規章來構建我們的業務和合同關係，但如果發現我們的業務的任何方面違反了適用的法律、規章或法規，我們可能會被處以鉅額罰款或其他處罰，被要求停止在特定司法管轄區的運營，禁止在特定州開展業務，或者以其他方式被要求修改我們的業務結構或法律安排。我們為遵守這些法律、規章和規章所做的努力可能會帶來巨大的成本和負擔，不遵守這些法律、規章和規章可能會導致我們被處以罰款或其他指控。

我們的脊醫受道德準則和運營標準的約束，如果不遵守這些準則和標準，可能會對我們的業務產生不利影響。

在我們的系統中工作的脊醫受專業和行業協會以及私人認證機構的道德準則和操作標準的約束。我們與脊醫、患者和特許經營權所有者的合同（及其合同關係）通常要求遵守這些準則和標準，這有助於維護我們的聲譽。管理提供醫療服務的指導方針和標準將來可能會發生重大變化。新的或變更的指導方針或標準可能會對我們的業務產生重大不利影響。此外，認證機構對我們的業務的審查可能會得出可能對我們的運營產生不利影響的決定。

我們以及我們的附屬電腦及其脊醫會受到醫療事故和其他類似索賠的侵害，可能無法為這些索賠獲得或維持足夠的保險。

脊醫提供脊椎按摩療法服務會帶來潛在的不當行為和其他類似索賠的固有風險。雖然我們對附屬個人電腦及其脊醫遵守直接適用於脊醫的監管和其他要求不承擔任何責任，但可能會對我們提出與加盟商或附屬個人電腦辦公室提供的服務相關的索賠、訴訟或投訴。自2010年3月成立以來，我們已經經歷了許多醫療事故索賠，我們已經為這些索賠辯護或正在大力辯護，預計其結果不會對我們的業務、財務狀況或經營業績產生重大不利影響。這些索賠的主張或結果可能會導致更高的行政和法律費用，包括和解費用或訴訟損害賠償。目前，我們的加盟商、附屬個人電腦和公司擁有的診所要求的最低職業責任保險額為每次發生100萬美元，年總額為300萬美元。此外，我們還有一項企業主保單，每次發生的保險金額為200萬美元，年度總額為400萬美元。如果我們無法獲得足夠的保險，我們的加盟商或加盟醫生未能將我們的公司列為額外的被保險方，或者如果我們和提供脊骨療法服務的脊醫未來的保險成本增加或我們的自保金額增加，則可能會對我們的業務和財務業績產生重大不利影響。

與我們的品牌名稱或我們成功抵禦第三方知識產權侵權索賠的能力有關的事件或傳聞可能會對我們的業務產生重大影響。

我們的品牌名稱（包括 “THE JOINT CHIROPRACTIC”）的認可，以及這些品牌與優質、便捷和廉價的脊骨療法維護護理的聯繫，是我們業務不可分割的一部分。任何導致患者不再將品牌與優質、便捷和廉價的脊骨療法維護護理聯繫起來的事件或傳聞的發生，都可能會對品牌名稱的價值以及我們的加盟商或其附屬電腦對脊椎療法服務的需求產生重大不利影響。

我們的有效競爭能力部分取決於我們的知識產權，包括但不限於我們的商標。我們使用合同條款、保密程序和協議以及商標、版權、不正當競爭、商業祕密和其他法律來保護我們的知識產權可能不充分。為了強制執行我們的知識產權，或者為了抗辯第三方關於我們的業務行為或我們對知識產權的使用侵犯了該第三方知識產權的索賠，可能需要提起訴訟。對我們提起的任何知識產權訴訟或索賠，無論是否有理，都可能導致鉅額費用和資源轉移，並且無法保證在所有案件中都將獲得有利的最終結果。因此，我們的業務、財務狀況或經營業績可能會受到不利影響。

與信息技術、網絡安全和數據隱私相關的風險

我們未能遵守適用的聯邦和州數據隱私和安全法律可能會導致民事或刑事制裁或損害賠償，而此類法律的激增會增加我們的合規成本。

數據保護格局正在迅速變化，我們正在或可能受到許多州和聯邦法律法規的約束，這些法律和法規涉及個人信息（包括健康相關信息）的收集、使用、披露、保留和安全。儘管我們已經確定我們目前不作為HIPAA的受保實體受到監管，因此不受其要求或處罰，但任何實體都可能根據HIPAA的刑事條款直接或根據協助和教唆或陰謀原則受到起訴。因此，根據事實和情況，如果我們故意從不滿足 HIPAA 披露個人可識別健康信息要求的 HIPAA 承保的醫療保健提供者那裏收到個人可識別的健康信息，我們可能會面臨嚴厲的刑事處罰。即使實體不在HIPAA的保護範圍內，聯邦貿易委員會也採取的立場是，未能採取適當措施保護消費者的個人信息安全可能構成商業中的不公平行為或做法，或影響商業行為，違反了《聯邦貿易委員會法》。聯邦貿易委員會預計，鑑於公司持有的消費者信息的敏感性和數量、業務的規模和複雜性以及用於提高安全性和減少漏洞的可用工具的成本，公司的數據安全措施是合理和適當的。聯邦貿易委員會擁有廣泛的權力，可以為受影響的消費者尋求金錢補救和禁令救濟。

此外，許多州對個人信息的保密性施加了限制，這些限制的適用範圍比HIPAA更為廣泛。有關其中一些州隱私規則的描述，請參閲 “第一部分，第1項——商業——監管環境——HIPAA和州隱私和違規通知規則”。此類信息可能包括我們患者的某些識別信息和財務信息。如果此類個人信息遭到泄露，這些州法律可能會規定通知要求。違反這些法律可能會導致刑事、民事和行政制裁，也可能賦予個人在披露個人信息方面的私人訴訟權。不遵守此類數據保密、安全和違規通知法律可能會導致鉅額罰款或賠償金。

我們的商業模式依賴於專有和第三方管理信息系統，除其他外，我們使用這些系統來跟蹤診所的財務和運營業績，任何未能成功設計和維護這些系統或實施新系統的失敗都可能對我們的運營造成重大損害。

我們依賴綜合管理信息系統（其中一些由第三方提供）以及運營和財務信息、患者記錄和賬單業務的標準化程序。2021年，我們更換、升級並推出了新的IT平臺，鑑於新系統對我們流程的普遍影響，任何系統性能問題都可能導致我們的業務運營中斷。通常，我們在更換、升級、實施、集成和操作我們的系統時可能會遇到意想不到的延遲、複雜性、數據泄露或費用。我們的管理信息系統經常需要修改、改進或更換，這可能既需要大量開支，也需要中斷運營。我們實施這些系統的能力取決於是否有熟練的信息技術專家來協助我們創建、實施和支持這些系統。我們未能成功設計、實施和維護所有系統，可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。

如果我們未能正確維護數據的完整性或戰略性地實施、升級或整合現有的信息系統，我們的聲譽和業務可能會受到重大不利影響。

我們越來越多地使用電子手段與客户互動，收集、維護和存儲個人身份信息，包括但不限於個人財務信息和健康相關信息。儘管我們採取了安全措施來確保遵守適用的法律和法規，但我們的設施和系統以及第三方服務提供商的設施和系統可能容易受到安全漏洞、網絡恐怖主義行為、故意破壞或盜竊、計算機病毒、數據放錯或丟失、編程和/或人為錯誤或其他類似事件的影響。請參閲 “第一部分，第1項——業務——監管環境——HIPAA和州隱私和泄露通知規則”，瞭解我們的一家供應商在2022年11月遭受的數據泄露的描述，該泄露導致了與我們的患者和員工有關的某些信息的發佈。此外，我們的企業對個人身份數據的收集、維護、使用、披露和處置受聯邦和州兩級以及某些金融行業團體（例如支付卡行業組織）的監管。聯邦、州和金融行業團體也可以不時考慮可能適用於我們業務的新隱私和安全要求。遵守不斷變化的隱私和安全法律、要求和法規可能會導致成本增加，這是因為必要的系統變更、對我們的業務模式的新限制或限制以及新的管理流程的發展。他們還可能對我們收集、披露和使用存儲在我們的一個或多個數據庫中的個人身份信息施加進一步的限制。不遵守隱私法、金融行業集團的要求或涉及盜用、丟失或其他未經授權披露個人、敏感和/或機密信息的安全漏洞，無論是我們還是我們的供應商都可能對我們的業務、運營、聲譽和財務狀況產生重大不利影響，包括收入減少；重大罰款和罰款；增加財務處理費；補償、法定、懲罰性或其他損害賠償；對我們的營業執照採取不利行動；以及禁令救濟，無論是通過法院還是同意令。

如果我們的安全系統遭到破壞，我們可能會面臨民事責任，公眾對我們安全措施的看法可能會減弱，這兩種情況都將對我們吸引和留住患者的能力產生負面影響。

用於未經授權訪問企業數據系統的技術在不斷髮展，由於我們的員工以及供應商和加盟商的員工通過非公司管理的網絡進行遠程辦公，網絡攻擊和安全挑戰有可能增加。我們可能無法預測或防止未經授權訪問與患者有關的數據，包括信用卡和借記卡信息以及其他個人身份信息。我們的系統由我們自己的系統和第三方供應商的系統支持，容易受到計算機惡意軟件、特洛伊木馬、病毒、蠕蟲、入侵、網絡釣魚攻擊、拒絕服務攻擊、企圖以未經授權的方式訪問我們的服務器或對我們和第三方供應商計算機系統的其他攻擊和中斷（例如前述風險因素中提及的供應商計算機系統2022年11月數據泄露事件）的攻擊，其中任何一種可能導致系統中斷、延遲或關閉，從而導致關鍵數據丟失或未經授權訪問個人身份信息。如果我們的系統或供應商的系統發生實際或感知的安全漏洞，我們可能會面臨民事責任和聲譽損失，這兩種情況都將對我們吸引和留住患者的能力產生負面影響。我們也可能需要花費資源、時間和/或精力來緩解安全漏洞並解決相關問題，就像我們在上述2022年11月數據泄露事件中所做的那樣，儘管根據與供應商簽訂的合同，我們有權就2022年11月違規事件產生的費用獲得賠償。

我們可能無法有效控制可能有權訪問我們收集的患者數據的第三方的未經授權的行為。如果我們未能維護與患者和員工相關的數據安全，未能遵守我們發佈的隱私政策、法律和法規、自律組織規則、行業標準和我們可能受其約束的合同條款，或被認為未能遵守這些條款，都可能導致對我們失去信心，或導致政府機構或其他方面對我們採取行動，所有這些都可能導致訴訟和經濟損失，並可能導致我們失去患者，收入和員工。

我們面臨與我們接受的信用卡和借記卡付款相關的許多風險。

我們接受通過信用卡和借記卡交易付款。對於信用卡和借記卡付款，我們支付交換和其他費用，這些費用可能會隨着時間的推移而增加。這些費用的增加將要求我們要麼提高服務收取的價格，這可能會導致我們失去患者和收入，要麼吸收運營支出的增加，這兩種情況都可能損害我們的經營業績。

如果我們或我們的任何處理供應商在使用計費軟件時遇到問題，或者計費軟件出現故障，則可能會對患者滿意度產生不利影響，並可能導致一家或多家主要信用卡公司不允許我們繼續使用其支付產品。此外，如果我們的計費軟件無法正常運行，因此，我們無法及時或根本無法自動向患者的信用卡支付月度會員費，或者我們的第三方供應商出現財務破產問題或其他意想不到的問題或事件，我們可能會損失收入，這將損害我們的經營業績。

我們還受支付卡協會的運營規則、認證要求和電子資金轉賬規則的約束，這些規則可能會發生變化或重新解釋，使我們更難遵守。根據截至2024年1月22日完成的自我評估，我們目前遵守支付卡行業數據安全標準（PCI DSS），這是支付卡行業的安全標準，適用於收集、存儲或傳輸有關信用卡和借記卡、信用卡和借記卡持有人以及信用卡和借記卡交易的某些數據的公司。我們無法保證我們將保持PCI DSS合規性。我們將來未能完全遵守PCI DSS可能會違反支付卡協會的運營規則、聯邦和州法律法規以及我們與支付處理商和商業銀行的合同條款。這種不完全遵守規定的行為還可能使我們面臨罰款、罰款、損害賠償和民事責任，並可能導致我們暫停或喪失接受信用卡和借記卡付款的能力。儘管我們不存儲信用卡信息，也無法訪問患者的信用卡信息，但我們無法保證 PCI DSS 合規將防止非法或不當使用我們的支付系統，也不能防止盜竊、丟失或濫用與信用卡和借記卡、信用卡和借記卡持有人以及信用卡和借記卡交易有關的數據。

如果我們未能充分控制欺詐性信用卡交易，我們可能會面臨民事責任，公眾對我們安全措施的看法減弱，信用卡相關成本大幅增加，所有這些都可能對我們的業務、財務狀況和經營業績產生不利影響。如果我們無法將退款或退款率維持在可接受的水平，信用卡和借記卡公司可能會增加我們的交易費用，按月處以罰款直至解決或終止與我們的關係。信用卡和借記卡費用的任何增加都可能對我們的經營業績產生不利影響，特別是如果我們選擇不提高服務費率以抵消增長的話。終止我們處理任何主要信用卡或借記卡付款的能力將嚴重損害我們經營業務的能力。

一般風險因素

我們重報了先前的合併財務報表，這可能會導致額外的風險和不確定性，

包括投資者信心喪失和對我們股價的負面影響。

2023年9月26日，我們重報了截至2022年12月31日和2021年12月31日止年度的合併財務報表，以及截至2022年12月31日和2021年12月31日的財政年度（“重報期間”）中的季度財務報表。重報重報期內財務報表的決定是由審計委員會和董事會根據管理層的建議做出的，此前我們發現了與重新收購區域開發商權利和VIE轉讓定價調整的會計方法有關的錯誤。我們的管理層在與我們的獨立註冊會計師協商後得出結論，不應再依賴我們先前發佈的重報期財務報表。我們截至2022年12月31日和2021年12月31日止年度的10-K表年度報告已由2023年9月26日提交的10-K/A表進行了修訂，除其他外，反映了我們重報期間財務報表的重報。

重報我們先前發佈的財務報表既耗時又昂貴，並可能使我們面臨額外的風險，這些風險可能會對我們的財務狀況、經營業績和現金流產生重大不利影響，包括與重報有關或相關的意外會計和律師費成本以及潛在股東訴訟的風險。如果提起訴訟，無論此類訴訟的結果如何，我們都可能承擔額外的鉅額辯護費用。同樣，此類事件可能會分散我們管理層的時間和注意力。如果我們在任何此類訴訟中沒有勝訴，我們可能需要支付鉅額賠償金或和解費用。此外，重報可能導致投資者失去信心，並對我們普通股的交易價格產生負面影響。

在互聯網上發佈的賣空策略和負面觀點可能會壓低我們普通股的市場價格，並可能導致集體訴訟。

賣空發生在投資者借入證券並在公開市場上出售，意在日後購買相同的證券以歸還給貸款機構。賣空者希望從出售借入證券和購買替代股票之間的證券價值下跌中獲利。由於股票價格下跌符合賣空者的最大利益，一些賣空者發佈或安排發表有關發行人、其業務前景和類似事項的觀點或描述，這可能會對公司造成負面描述。這些信息通常被廣泛分發，包括通過主要充當尋求廣告收入的主持人的平臺進行傳播。交易量有限，因此比大盤股容易受到更高波動率影響的發行人可能特別容易受到此類賣空者的攻擊。

我們可能會受到賣空策略的影響，這些策略可能會壓低普通股的市場價格。2021年，我們成為互聯網平臺上發佈的負面指控的目標，該平臺旨在為賣空者提供建議，這促使賣空者下跌

我們股票的價格。此後不久，幾家原告的律師事務所宣佈根據這些指控對潛在的違反證券法的行為進行調查。儘管我們認為這些指控毫無根據，而且迄今尚未就此類指控提起任何訴訟，但我們仍然面臨着對我們提起訴訟的可能性（儘管隨着時間的推移，這種可能性正在減少）。儘管無論結果如何，我們將大力為任何此類訴訟進行辯護，但訴訟可能既昂貴又耗時，會轉移管理團隊的注意力，對我們的聲譽和品牌產生不利影響，如果原告的索賠成功，可能會導致重大責任，所有這些都可能損害我們的業務和財務狀況。

我們普通股的未來銷售可能會壓低我們的股價，由於有大量股票有資格在未來出售或交換，我們的股價可能會下跌。

由於市場上出售大量普通股或認為可能發生此類出售，我們普通股的市場價格可能會下跌。這些銷售，或可能發生這些銷售的可能性，也可能使我們未來更難在我們認為合適的時間和價格出售股權證券。截至2023年12月31日，我們擁有14,751,633股已發行普通股，並獲準出售多達2,000萬股普通股。在截至2023年12月31日的年度中，我們普通股的交易量平均每天約為136,520股。因此，即使現有股東出售少量普通股也可能壓低我們普通股的交易價格。

我們的董事和高級職員提出的賠償索賠可能會減少我們用於成功解決第三方對我們的索賠的可用資金，並可能減少我們可用的資金數額。

我們修訂和重述的公司註冊證書和章程規定，在特拉華州法律允許的最大範圍內，我們將對我們的董事和高級管理人員進行賠償。此外，我們已經簽訂協議，並將繼續簽訂協議，根據董事會的決定，對董事、執行官和其他員工進行賠償。根據此類賠償協議的條款，如果受保人蔘與的依據是受保人現在或曾經是我們公司或其任何子公司的董事或高級職員，或者應我們的要求以官方身份在其他實體任職，則我們需要在特拉華州法律允許的最大範圍內對每位董事和高級管理人員進行賠償。我們的董事和高級管理人員提出的任何賠償索賠都可能會減少我們為成功的第三方索賠而提供的可用資金，並可能減少我們可用的資金數額。

延遲提交季度報告使我們目前沒有資格使用S-3表格上的註冊聲明來登記證券的發行和出售，這可能會對我們籌集未來資金或完成收購的能力產生不利影響。

由於我們延遲向美國證券交易委員會提交季度報告，在我們恢復並保持當前申報人身份之日起一年之前，我們將沒有資格使用S-3表格的註冊聲明來註冊證券的發行和出售。如果我們希望在有資格使用S-3表格之前向公眾登記證券的發行和出售，我們的交易成本和完成交易所需的時間都可能會增加，從而使成功執行任何此類交易變得更加困難，並可能損害我們的財務狀況。

項目 1B。未解決的工作人員評論

沒有。

第 1C 項。網絡安全

我們的首席技術官（“CTO”）負責公司內部的網絡安全，包括信息技術風險、控制、戰略和程序。董事會網絡安全小組委員會負責監督我們公司的網絡安全，並至少每季度與首席技術官會面，討論網絡安全工作狀況以及任何安全事件。網絡安全小組委員會的材料將提供給審計委員會和全體董事會。董事會認為，基於行業公認的最佳實踐的強有力的網絡戰略對於保護我們的業務、客户和資產至關重要。

一支由技術專業人員組成的專門團隊全年工作，以監控與網絡安全有關的所有風險問題。我們已經開始了全球認可的國際標準化組織信息安全管理系統認證（ISO 27001）的認證程序，我們預計將在2024年第二季度之前實現該認證。此外，我們的運營和遵守以下規定：HIPAA安全規則的HIPAA認證和《經濟和臨牀健康信息技術法案》（HITECH）違規通知要求。

有權訪問我們信息的供應商必須根據法律和適當的隱私和安全標準管理此類信息。標準以每份合同為基礎適用，包括要求制定信息安全計劃，並向我們報告其機密信息或系統遭到泄露的任何事件。根據供應商訪問我們信息的性質，我們會監控和評估與供應商建立的控制和治理，從持續的節奏到至少每季度一次。

我們每年根據第三方要求評估我們的網絡安全計劃，包括HIPAA和薩班斯-奧克斯利法案（SOX）。我們定期測試網絡安全的多個方面，包括對我們的專有信息系統進行年度筆試，並且歷來每年進行一次測試，從2024年開始，將每半年測試一次我們的技術恢復和事件響應程序。

我們維持嚴格的隱私合規計劃。員工會定期收到電子郵件通信，這會訓練他們檢測和報告可能危害我們信息技術系統的惡意軟件、勒索軟件和其他惡意軟件和社會工程嘗試。在2024年第一季度，我們將實施一流的安全意識培訓體系和針對所有員工的季度培訓計劃。

目前，我們依靠既定的重大事件管理和溝通流程來處理任何潛在的網絡安全事件。這一既定流程包括使用第三方合作伙伴關係來提供協助正確應對任何網絡安全威脅所需的獨特技能。我們正在制定明確的響應程序，以有效應對可能發生的任何網絡威脅，無論採取何種保障措施來最大限度地減少網絡攻擊成功的機會。響應程序將旨在快速識別、分析、遏制和補救此類網絡事件。這些保護我們信息和資產的程序和方法將受到管理層的持續監控，並根據上述ISO 27001標準進行更新，以適應當前的網絡格局的發展。

第 2 項。屬性

我們的公司總部位於亞利桑那州斯科茨代爾市北邊中心大道 16767 號 110 套房 85260。我們對該地點的租約期限將於2025年12月31日到期。我們公司總部履行的主要職能是財務、會計、財務、營銷、運營、人力資源、信息系統支持和法律。

第 3 項。法律訴訟

我們的合併財務報表附註10討論了有關我們法律訴訟的信息，該附註10以引用方式納入此處。

第 4 項。礦山安全披露

不適用。

第二部分

第 5 項。註冊人普通股市場、相關股東事務和發行人購買股權證券

我們的普通股在納斯達克資本市場上交易，股票代碼為 “JYNT”。

持有者

截至2023年12月31日，我們的普通股登記持有人約為104股，已發行普通股有14,751,633股。

分紅

自首次公開募股以來，我們沒有宣佈或支付普通股的股息，我們預計在可預見的將來不會為普通股支付現金分紅。

第 6 項。 [已保留]

第 7 項。管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析

以下對我們截至2023年12月31日和2022年12月31日止年度的經營業績和財務狀況的討論和分析應與合併財務報表及其附註以及本10-K表格其他地方包含的其他財務信息一起閲讀。與2021財年相關的信息包含在我們截至2021年12月31日止年度的10-K/A表修訂年度報告第二部分第7項 “管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析” 下，該報告於2023年9月26日向美國證券交易委員會提交。

概述

我們是一家快速增長的脊骨療法診所的特許經營商和運營商，該診所採用私人支付、非保險、基於現金的模式。我們力求成為我們所服務的市場中領先的脊骨療法護理提供商，併成為我們行業中最受認可的品牌。我們在2023年提供了超過1,360萬次患者就診，高於2022年的1,220萬人次，通過我們的高度特許經營的網絡分別創造了超過4.88億美元和4.35億美元的全系統銷售額。我們將繼續在整個北美乃至國外的主要市場快速和以特許經營為重點擴展脊骨療法診所。2023 年，我們看到了超過 932,000 名新患者，其中大約 36% 的新患者是首次去看脊醫。我們不僅在增加市場份額的百分比，而且還在擴大脊骨療法市場。

關鍵績效指標。我們收到來自系統和診所的月度績效報告，其中包括每個診所的關鍵績效指標，包括總銷售額、可比同店銷售增長（“Comp Sales”）、新患者數量、轉化百分比和會員流失。此外，我們還審查與全系統銷售額、診所開業情況、診所牌照銷售以及各種總收入指標和每個診所相關的月度報告。我們認為，這些指標為我們提供了有用的數據，可以用來衡量我們的業績以及衡量我們的加盟商和診所的表現。全系統競爭銷售額包括公司自有或管理的診所和特許診所的銷售額，每家診所均已開業至少整整13個月，不包括任何已關閉的診所。儘管我們不將特許經營診所的總銷售額記錄為收入，但管理層認為，這些信息對於瞭解整個品牌的財務業績非常重要，因為這些銷售是我們計算和記錄特許權使用費的基礎，也表明了加盟商羣體的財務狀況。

主要診所發展趨勢。截至2023年12月31日，我們和我們的加盟商經營或管理了935家診所，其中800家由加盟商運營或管理，135家作為公司擁有或管理的診所運營。我們和我們的加盟商在2023年開設了114家診所，104家特許診所和10家公司擁有或管理的診所。相比之下，2022年開業的137家診所，121家特許診所和16家公司擁有或管理的診所。截至2023年12月31日，在135家公司擁有或管理的診所中，有65家由我們建造和開發，70家是從加盟商手中收購的。

我們目前的戰略是通過銷售和開發其他特許經營權來實現增長。在評估了改善方案後，董事會於2023年授權管理層啟動一項計劃，重新特許經營或出售我們公司擁有或管理的大多數診所。這項完善的戰略將利用我們最大的優勢——我們建立特許經營權的能力——來推動我們的加盟商和作為上市公司的The Joint的長期增長。我們已經為特許經營權再授予工作建立了強大的框架，將診所組織成了集羣，並生成了全面的披露包，以提高營銷效率。我們最初優先考慮現有加盟商，迄今為止已引起了極大的興趣。我們的目標將是產生可觀的收益，為我們提供創造價值的資本配置機會。這些機會可能包括但不限於對品牌和相關營銷的再投資、對我們IT平臺的持續投資、研發領域的回購和/或股票回購計劃。

截至2023年12月31日的年度，銷售的特許經營許可證數量為55個，而截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度分別為75份和156份許可證。2023年底，我們有17家區域開發商佔該年銷售的55份許可證的51％。這一強勁的業績反映了區域開發商計劃在加快全國銷售並最終開業的診所數量方面的力量。

我們相信，我們將繼續保持健全的商業理念，並將受益於美國人獲得脊骨療法的方式正在發生的根本性變化，以及他們對為一般健康尋求有效、負擔得起的自然解決方案的興趣與日俱增。這些趨勢加上我們看到的脊骨療法醫生傾向於拒絕基於保險的模式，以產生一種既有利於消費者又有利於服務提供商的組合。我們認為，這些力量為加速我們網絡的增長創造了重要機會。

信貸協議下的違約

2023年9月8日，摩根大通僅一次性免除了根據信貸協議發生的違約。違約發生在2023年9月6日營業結束之時。違約是因為我們無法在截至2023年6月30日的10-Q表季度報告（“2023年第二季度10季度”）中及時提供財務報表。我們無法及時編制和提交2023年第二季度第10季度（申報構成向摩根大通交付財務報表），是因為我們發現重新收購的區域開發商權利和VIE轉讓定價的GAAP會計處理存在錯誤。摩根大通在2023年9月30日之前放棄了這一違約。我們於2023年9月26日提交的2023年第二季度10季度報告糾正了違約情況。

最近的會計公告

有關最近發佈的可能影響我們財務報表的會計公告的信息，請參閲本10-K表格第8項中包含的合併財務報表附註中的附註1 “運營性質和重要會計政策摘要”。

資產負債表外安排

在截至2023年12月31日的年度中，我們與未合併的組織或金融合作夥伴關係沒有任何關係，例如結構性融資或為促進資產負債表外安排而成立的特殊目的實體。

項目 7A。關於市場風險的定量和定性披露

截至2023年12月31日，我們持有的金融工具包括現金和現金等價物以及短期借款。我們的部分現金受到短期利率的影響，目前短期利率很低。鑑於我們的現金產生的利息收入很低，利率的任何降低都不會對我們的利息收入產生實質性影響。

信貸協議下的借款按等於適用保證金加上浮動利率的利率計息。因此，左輪手槍使我們面臨利率變動的市場風險。鑑於我們截至2023年12月31日的短期債務狀況，利率變動10個基點的影響不會對我們的可變利息支出產生實質性影響。

第 8 項。財務報表和補充數據

合併財務報表索引


			頁面
聯合公司

獨立註冊會計師事務所的報告 (BDO 美國，P.C.；亞利桑那州鳳凰城；PCAOB ID #243)			42
截至的合併資產負債表 2023 年 12 月 31 日和 2022			44
截至年度的合併損益表 2023 年 12 月 31 日和 2022			46
合併股東權益報表截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度			47
的合併現金流量表截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度			48
合併財務報表附註			50

獨立註冊會計師事務所的報告

股東和董事會

聯合公司

亞利桑那州斯科茨代爾

對合並財務報表的意見

我們審計了隨附的截至2023年12月31日和2022年12月31日的聯合公司（“公司”）合併資產負債表、截至該日止年度的相關合並收益表、股東權益變動和現金流表以及相關附註（統稱為 “合併財務報表”）。我們認為，合併財務報表在所有重大方面公允列報了公司的財務狀況 2023年12月31日和2022年12月31日，以及截至該日止年度的經營業績和現金流量，符合美利堅合眾國普遍接受的會計原則。

我們還根據特雷德韋委員會贊助組織委員會（“COSO”）發佈的《內部控制——綜合框架》（2013）中規定的標準，根據上市公司會計監督委員會（“PCAOB”）（“PCAOB”）的標準，對公司截至2023年12月31日的財務報告內部控制進行了審計，我們於2024年3月7日對此發表了無保留意見。

意見依據

這些合併財務報表由公司管理層負責。我們的責任是根據我們的審計對公司的合併財務報表發表意見。我們是一家在PCAOB註冊的公共會計師事務所，根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會和PCAOB的適用規則和條例，我們對公司必須保持獨立性。

我們根據PCAOB的標準進行了審計。這些準則要求我們計劃和進行審計，以合理地確定合併財務報表是否存在重大錯報，無論是由於錯誤還是欺詐所致。

我們的審計包括執行評估合併財務報表重大錯報風險的程序，無論是錯誤還是欺詐所致，以及執行應對這些風險的程序。此類程序包括在測試的基礎上審查與合併財務報表中的金額和披露內容有關的證據。我們的審計還包括評估管理層使用的會計原則和作出的重大估計，以及評估合併財務報表的總體列報情況。我們認為，我們的審計為我們的意見提供了合理的依據。

關鍵審計事項

下文通報的關鍵審計事項源於本期對合並財務報表的審計，該事項已通報或要求告知審計委員會，並且：（1）與合併財務報表相關的賬目或披露，（2）涉及我們特別具有挑戰性、主觀或複雜的判斷。關鍵審計事項的溝通不會以任何方式改變我們對合並財務報表的總體看法，而且通過通報下述關鍵審計事項，我們也不會就關鍵審計事項或與之相關的賬目或披露提供單獨意見。

收入增長率用於確定重新獲得的特許經營權的公允價值和某些收購的客户關係

如合併財務報表附註3所述，公司於2023年5月以約120萬澳元的淨收購對價回購了某些運營中的特許經營診所。這些收購被視為資產收購。由於收購，管理層被要求確定收購資產和承擔的負債的估計公允價值，包括某些可識別的無形資產。管理層利用第三方估值專家協助準備某些可識別的無形資產的估值。管理層運用判斷力制定和選擇收入增長率，以衡量重新獲得的特許經營權和客户關係的公允價值。

我們將用於確定某些收購的重新獲得的特許經營權的公允價值和客户關係的收入增長率確定為關鍵的審計事項。我們作出決定的主要考慮因素包括確定在重新獲得的特許經營權和某些收購的客户關係的公允價值衡量中使用的收入增長率所需的主觀性和判斷力。由於所需審計工作的性質和範圍，審計這些收入增長率尤其涉及審計師的主觀判斷。

我們為解決這一關鍵審計問題而執行的主要程序包括：

•通過以下方法評估收入增長率的合理性：i）使用經審計的上一年度收入與歷史表現進行比較，（ii）根據行業指標評估收入增長率，（iii）將收購後的實際淨收入與預測收入進行比較。

/s/ BDO USA, P.C.

自2021年以來，我們一直擔任公司的審計師。

亞利桑那鳳凰城

2024年3月7日

聯合公司

合併資產負債表


	十二月三十一日 2023		十二月三十一日 2022
資產
流動資產：
現金和現金等價物	$	18,153,609	$	9,745,066
限制性現金	1,060,683		805,351
應收賬款	3,718,924		3,911,272
遞延特許經營和區域開發成本，當期部分	1,047,430		1,054,060
預付費用和其他流動資產	2,439,837		2,098,359
持有待售資產	17,915,055		—
流動資產總額	44,335,538		17,614,108
財產和設備，淨額	11,044,317		17,475,152
經營租賃使用權資產	12,413,221		20,587,199
遞延的特許經營和區域開發成本，扣除當期部分	5,203,936		5,707,678
無形資產，淨額	5,020,926		10,928,295
善意	7,352,879		8,493,407
遞延所得税資產 ($)1.1百萬和美元1.0截至2023年12月31日和2022年12月31日歸屬於VIE的百萬美元）	1,031,648		11,928,152
存款和其他資產	748,394		756,386
總資產	$	87,150,859	$	93,490,377

負債和股東權益
流動負債：
應付賬款	$	1,625,088	$	2,966,589
應計費用	1,963,009		1,069,610
合作基金負債	1,060,683		805,351
工資負債 ($)0.7百萬和美元0.6截至2023年12月31日和2022年12月31日歸屬於VIE的百萬美元）	3,485,744		2,030,510
經營租賃負債，流動部分	3,756,328		5,295,830
融資租賃負債，流動部分	25,491		24,433
遞延特許經營費收入，當期部分	2,516,554		2,468,601
公司診所的遞延收入（美元）1.6百萬和美元4.7截至2023年12月31日和2022年12月31日歸屬於VIE的百萬美元）	4,463,747		7,471,549
預付區域開發者費用，當期部分	362,326		487,250
其他流動負債	483,249		597,294
待處置的負債 (美元)3.6截至 2023 年 12 月 31 日，歸屬於 VIE 的百萬美元）	13,831,863		—
流動負債總額	33,574,082		23,217,017
經營租賃負債，扣除流動部分	10,914,997		18,672,719
融資租賃負債，扣除流動部分	38,016		63,507
信貸協議下的債務	2,000,000		2,000,000
遞延特許經營費收入，扣除當期部分	13,597,325		14,161,134
預付的區域開發者費用，扣除當期部分	1,019,316		1,500,278
其他負債	1,235,241		1,287,879
負債總額	62,378,977		60,902,534
承付款和或有開支（附註10）
股東權益：
A 系列優先股，$0.001面值； 50,000授權股份， 0截至2023年12月31日和2022年12月31日已發行和未償還債務	—		—
普通股，$0.001面值； 20,000,000授權股份， 14,783,757已發行的股票和 14,751,633截至 2023 年 12 月 31 日的已發行股份，以及 14,560,353已發行的股票和 14,528,487截至2022年12月31日未償還	14,783		14,560
額外的實收資本	47,498,151		45,558,305
庫存股 32,124截至 2023 年 12 月 31 日的股票以及 31,866截至2022年12月31日的股份，按成本計算	(860,475)		(856,642)
累計赤字	(21,905,577)		(12,153,380)


聯合公司股東權益總額	24,746,882		32,562,843
非控股權益	25,000		25,000
權益總額	24,771,882		32,587,843
負債和股東權益總額	$	87,150,859	$	93,490,377

見合併財務報表附註。

聯合公司

合併損益表


	截至12月31日的財年
	2023		2022
收入：
來自公司自有或管理的診所的收入	$	70,718,880	$	59,422,294
特許權使用費	29,160,831		26,190,531
特許經營費	2,882,895		2,441,325
廣告基金收入	8,321,043		7,456,696
軟件費用	5,086,562		4,290,739
其他收入	1,526,145		1,450,725
總收入	117,696,356		101,252,310
收入成本：
特許經營權和區域開發商收入成本	9,063,375		7,803,404
IT 收入成本	1,483,183		1,367,659
總收入成本	10,546,558		9,171,063
銷售和營銷費用	16,541,990		13,962,709
折舊和攤銷	8,582,203		6,646,622
一般和管理費用	81,466,088		70,233,447
銷售、一般和管理費用總額	106,590,281		90,842,778
處置或減值的淨虧損	2,632,604		410,215
運營收入（虧損）	(2,073,087)		828,254
其他收入（支出），淨額	3,711,843		(133,101)
所得税支出前的收入	1,638,756		695,153
所得税支出	11,390,953		68,448
淨（虧損）收入	$	(9,752,197)	$	626,705

（虧損）每股收益：
每股基本（虧損）收益	$	(0.66)	$	0.04
攤薄（虧損）每股收益	$	(0.65)	$	0.04

基本加權平均份額	14,688,115		14,488,314
攤薄後的加權平均股票	14,935,217		14,868,093

見合併財務報表附註。

聯合公司

股東權益變動合併報表


	普通股			額外實收資本		國庫股			累積的赤字
	股份	金額				股份	金額				聯合公司股東權益總額		非控股權益		總計
餘額，2021 年 12 月 31 日	14,451,355	$	14,450	$	43,900,157	31,643	$	(850,838)	$	(12,780,085)	$	30,283,684	$	25,000	$	30,308,684
股票薪酬支出	—	—		1,273,989		—	—		—		1,273,989		—		1,273,989
發行限制性股票	65,618	66		(66)		—	—		—		—		—		—
行使股票期權	43,380	44		384,225		—	—		—		384,269		—		384,269
根據員工股票計劃購買庫存股	—	—		—		223	(5,804)		—		(5,804)		—		(5,804)
淨收入	—	—		—		—	—		626,705		626,705		—		626,705
餘額，2022 年 12 月 31 日	14,560,353	14,560		45,558,305		31,866	(856,642)		(12,153,380)		32,562,843		25,000		32,587,843
股票薪酬支出				1,737,682							1,737,682		—		1,737,682
發行限制性股票	197,781	198		(198)							—		—		—
行使股票期權	25,623	25		202,362							202,387		—		202,387
根據員工股票計劃購買庫存股						258	(3,833)				(3,833)		—		(3,833)
淨虧損									(9,752,197)		(9,752,197)		—		(9,752,197)
餘額，餘額，2023 年 12 月 31 日	14,783,757	$	14,783	$	47,498,151	32,124	$	(860,475)	$	(21,905,577)	$	24,746,882	$	25,000	$	24,771,882

見合併財務報表附註。

聯合公司

合併現金流量表


	截至12月31日的財年
	2023		2022

來自經營活動的現金流：
淨（虧損）收入	$	(9,752,197)	$	626,705
為將淨（虧損）收入與經營活動提供的淨現金進行對賬而進行的調整：
折舊和攤銷	8,582,203		6,646,622
處置或減值淨虧損（非現金部分）	2,632,604		410,215
特許經營協議終止時確認的淨特許經營費	(217,827)		(68,537)
遞延所得税	10,896,504		(441,353)
股票薪酬支出	1,737,682		1,273,989
運營資產和負債的變化：
應收賬款	192,348		(154,672)
預付費用和其他流動資產	(341,478)		183,406
遞延的特許經營成本	355,952		(351,151)
存款和其他資產	1,492		(189,184)
應付賬款	(1,381,836)		818,265
應計費用	793,679		(1,170,070)
工資負債	1,455,234		(1,875,807)
預付區域開發者費用	(598,778)		(1,288,134)
遞延收入	301,095		2,889,139
其他負債	20,912		900,151
經營活動提供的淨現金	14,677,589		8,209,584

來自投資活動的現金流：
收購亞利桑那州診所	—		(6,966,923)
收購北卡羅來納州診所	—		(3,289,312)
收購加州診所	(1,188,765)		(1,850,000)
出售診所的收益	—		105,200
購買財產和設備	(4,999,070)		(5,899,080)
用於投資活動的淨現金	(6,187,835)		(17,900,115)

來自融資活動的現金流：
融資租賃債務的支付	(24,432)		(49,855)
根據員工股票計劃購買庫存股	(3,833)		(5,804)
行使股票期權的收益	202,386		384,269
融資活動提供的淨現金	174,121		328,610

現金增加（減少）	8,663,875		(9,361,921)
現金、現金等價物和限制性現金，期初	10,550,417		19,912,338
現金、現金等價物和限制性現金，期末	$	19,214,292	$	10,550,417

	2023年12月31日		2022年12月31日
現金、現金等價物和限制性現金的對賬：
現金和現金等價物	$	18,153,609	$	9,745,066
限制性現金	1,060,683		805,351
	$	19,214,292	$	10,550,417

補充現金流披露：

下表顯示了補充現金流披露以及非現金投資和融資活動：


	截至12月31日的財年
	2023		2022
已支付（退款）的淨現金：
利息	$	173,062	$	71,255
所得税	$	569,765	$	(369,481)
非現金投資和融資活動：
未付的財產和設備購置	$	140,055	$	576,725
收購特許診所的非現金投資	$	28,997	$	115,372

見合併財務報表附註。

聯合公司

合併財務報表附註

注意事項 1：運營性質和重要會計政策摘要

演示基礎

這些財務報表代表聯合公司（“聯合”）（包括其可變權益實體（“VIE”）及其全資子公司第一聯合公司有限責任公司（統稱 “公司”）的合併財務報表。根據美利堅合眾國普遍接受的會計原則（“GAAP”）編制財務報表要求管理層做出估算和假設，以影響合併財務報表和相關披露中報告的資產、負債、收入、成本、支出、其他（支出）收入和所得税的金額。這些估計是基於管理層對時事、歷史經驗、公司未來可能採取的行動的最佳瞭解，以及在這種情況下被認為合理的其他各種假設。因此，實際結果可能與這些估計值不同。有關在確認收入、租賃核算和所得税會計方面做出的重要估計和判斷的討論，請參閲附註2 “收入披露”、附註9 “所得税” 和附註10 “承付款和意外開支”。

整合原則

隨附的合併財務報表包括The Joint及其全資子公司The Joint Corporate Unit No.1, LLC的賬目，該公司在所有報告期間均處於休眠狀態。根據會計準則編纂810 “合併”（“ASC 810”），公司合併以公司為主要受益人的VIE。非控股權益代表VIE中的第三方股權所有權權益。合併後，The Joint與其VIE之間的所有重要關聯賬户和交易均已取消。

綜合（虧損）收入

截至2023年12月31日和2022年12月31日止年度的淨（虧損）收益和綜合（虧損）收益相同。

操作性質

特拉華州的一家公司Joint Corp. 成立於2010年3月10日，主要目的是特許經營、開發、銷售區域開發商權利、支持特許脊骨療法診所的運營，以及運營和管理位於美利堅合眾國各地的公司脊骨療法診所。脊骨療法診所的特許經營權受聯邦貿易委員會和各州當局的監管。

下表彙總了截至2023年12月31日和2022年12月31日止年度根據特許經營協議運營的以及公司擁有或管理的診所數量：


	截至12月31日的財年
特許診所：	2023	2022
診所於期初開放	712	610
在此期間開業	104	121
在此期間獲得	—	2
在此期間出售	(3)	(16)
在此期間關閉	(13)	(5)
期末開業的診所	800	712


	截至12月31日的財年
公司擁有或管理的診所：	2023	2022
診所於期初開放	126	96
在此期間開業	10	16
在此期間獲得	3	16
在此期間出售	—	(2)
在此期間關閉	(4)	—
期末開業的診所	135	126

期末運營的診所總數	935	838

診所許可證已售出但尚未開發	132	197
簽訂了未來診所執照的意向書	40	38

可變利息實體

某些州禁止 “脊骨療法的公司執業”，這種做法通過控制脊骨療法醫生的臨牀決策來限制商業公司進行脊骨療法。在禁止公司從事脊骨療法的州，公司通常與持牌脊骨療法醫生擁有的專業公司（“PC”）簽訂長期管理服務協議（“MSA”），而專業公司又僱用或與在診所提供專業脊骨療法護理的醫生簽訂合同。根據這些與個人電腦簽訂的管理協議，公司獨家提供脊骨療法診所的所有非臨牀服務。該公司已與之簽訂此類管理協議三電腦，包括一在堪薩斯州，與2022年8月公司管理的診所的開業有關。被視為VIE主要受益人的實體必須將VIE合併到其財務報表中。如果一個實體具有以下兩個特徵，則該實體被視為VIE的主要受益人：（a）有權指導VIE的活動，這些活動對VIE的經濟表現影響最大；（b）有義務吸收VIE的大部分損失或從VIE獲得大部分利益的權利。根據相關的會計指導，這些電腦被確定為VIE。此類個人電腦屬於VIE，因為個人計算機向作為其管理服務提供商的公司支付的費用被視為可變利益，因為這些費用不符合以下所有標準：1) 費用是對所提供服務的補償，與提供這些服務所需的努力水平相稱；2) 決策者或服務提供商在VIE中不持有個人或總體上會吸收超過微不足道的VIE的其他權益預期損失或收到的損失超過微不足道的金額VIE的預期剩餘回報；3) 服務安排僅包括正常談判的類似服務安排中通常存在的條款、條件或金額。此外，公司已確定它有能力指導對這些個人電腦性能影響最大的活動，並有義務吸收損失或獲得可能對個人電腦產生重大影響的收益。因此，個人電腦是VIE，公司是其主要受益人，由公司合併。

VIE的收入代表公司在禁止公司從事脊骨療法的州管理的診所的收入。公司對VIE的參與主要通過公司擁有或管理的診所收入以及一般和管理費用中記錄的金額來影響其財務業績和現金流，這些費用主要包括工資和相關費用、商户卡費用和保險費用。MSA提供的管理費/收入被視為公司間交易，因此在合併VIE時予以消除。

VIES 的總收入為 $41.5百萬和美元34.8截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度分別為百萬美元。VIE的一般和管理費用，不包括合併的公司間管理費，為美元18.4百萬和美元15.7截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度分別為百萬美元。

VIES預先收取的會員和健康套餐金額的遞延收入負債餘額為美元1.6百萬和美元4.7截至2023年12月31日和2022年12月31日，分別為百萬人。截至2023年12月31日和2022年12月31日，VIES的工資負債餘額為美元0.7百萬和美元0.6分別為百萬。截至2023年12月31日和2022年12月31日，VIES的遞延所得税資產餘額為美元1.1百萬和美元1.0分別為百萬。截至2023年12月31日，VIE的待處置負債為美元3.6百萬。截至2023年12月31日和2022年12月31日，其他VIE的資產和負債的賬面金額並不重要，先前列出的資產和負債除外。

現金和現金等價物

公司將購買的所有原始到期日為三個月或更短的高流動性工具視為現金等價物。公司持續監控其與其投資的金融機構的頭寸和信貸質量。截至資產負債表日期，在此期間，公司在各種運營賬户中的餘額定期超過聯邦保險限額。該公司已將其大部分現金投資於短期銀行存款。該公司有不截至 2023 年 12 月 31 日和 2022 年 12 月 31 日的現金等價物。

限制性現金

限制性現金涉及加盟商和公司擁有或管理的診所向公司全國營銷基金繳納的現金以及加盟商向各種自願區域合作營銷基金提供的現金。加盟商向全國營銷基金捐贈的現金將根據公司的特許經營披露文件使用，重點是區域和全國的營銷和廣告。儘管此類現金餘額沒有法律隔離，也僅限於提款或使用，但公司的會計政策是將這些資金歸類為限制性現金。

應收賬款

應收賬款主要是指加盟商應付的特許權使用費和軟件費用的款項。公司將信貸損失備抵記為公司預計無法收回的款項的應收賬款的減少額。信貸損失補貼是根據歷史趨勢、公司加盟商的財務狀況（包括任何已知或預期的破產情況）、對當前經濟狀況的評估以及公司對未來狀況的預期來評估可收款性來確定的。實際損失在短期內最終可能與確定備抵額時估計的數額有重大差異。截至 2023 年 12 月 31 日和 2022 年 12 月 31 日，該公司已經不應收賬款信貸損失備抵金。

遞延特許經營成本和區域開發成本

遞延特許經營和區域開發成本是指向公司直接和遞增的佣金，與特許經營許可證或區域開發權的銷售一起支付。在確認相應收入時，這些成本在特許經營和區域開發收入成本中被確認為支出，通常超出相關特許經營權或區域開發商協議的期限。

財產和設備

財產和設備按成本列報，或作為特許權收購的一部分購置的財產，在截止之日按公允價值列報。折舊是使用直線法計算的，估計的使用壽命通常是三到十年。租賃權益改善使用直線法在較短的租賃期限或資產的估計使用壽命內進行攤銷。維護和維修費用在發生時記作費用；重大更新和改進費用記作資本。當財產或設備出售或報廢時，相關成本和累計折舊將從賬户中扣除，任何損益都計入收入。

資本化軟件

公司將某些軟件開發成本資本化，包括實施雲計算安排（即服務合同）的成本。這些資本化成本主要與診所運營和公司用於運營管理的軟件有關。開發初期階段產生的成本按實際支出記作支出。一旦應用程序進入開發階段，內部和外部成本（如果是直接成本）將計為在建資產，直到軟件基本完成並可以用於預期用途為止。完成所有實質性測試後，資本化即告終止。當支出很可能會帶來更多功能時，公司還會將與特定升級和增強相關的成本資本化。內部開發的軟件被記錄為財產和設備的一部分。維護和培訓費用在發生時記作支出。內部開發的軟件在其估計的使用壽命內按直線分期攤銷，通常為三到五年。與雲計算安排（即服務合同）相關的實施成本包含在公司合併資產負債表的預付費用中。

租賃

公司根據運營和財務租賃租賃租賃財產和設備。該公司租賃其公司辦公空間以及投資組合中公司擁有或管理的每家診所的空間。公司承認使用權

（“ROU”）所有租賃的資產和租賃負債。某些租約包括一或更多的續訂選項，期限通常與租賃的初始期限相同。租賃續訂期權的行使通常由公司自行決定，因此，公司通常認為這些續訂期權的行使不夠確定。因此，公司未將續訂期權期限納入預期租賃期限，相關的租賃付款也未包含在ROU資產和租賃負債的衡量中。如果可用，公司使用租賃中隱含的費率來折扣租賃付款；但是，幾乎所有租約的租約中隱含的利率都不容易確定。在這種情況下，公司將其增量借款利率估計為在相似期限內借入等於租賃付款的金額所支付的利率，其抵押品與租賃中的抵押品類似，在類似的經濟環境下。公司使用現有證據估算這些利率，例如第三方貸款機構在最近的融資中向公司徵收的利率，或可觀察到的無風險利率和類似期限的商業債務的信貸利差，信貸利差與公司的估計信譽相關。

對於包括租金假期和租金上漲條款的經營租賃，公司自佔有租賃物業之日起，在租賃期限內按直線確認租賃費用。開業前的成本記作一般費用和管理費用。可變租賃付款，例如基於地點銷售的租金百分比、通貨膨脹的定期調整、房地產税的償還、任何可變的公共區域維護以及與租賃物業相關的任何其他可變成本，均在發生時記為支出，也包含在合併損益表的一般和管理費用中。

無形資產

無形資產主要包括重新獲得的特許經營權和客户關係。公司將重新獲得的特許經營權的公允價值在收購時重新獲得的特許經營權的剩餘合同條款中攤銷，該合同條款通常介於一到九年。客户關係的公允價值在其估計的使用壽命中攤銷二到四年.

善意

商譽包括收購特許經營權時獲得的有形和可識別無形資產的收購價格超過公允價值的部分。商譽和被視為無限期壽命的無形資產不會攤銷，而是每年進行減值測試，如果觸發事件導致申報單位的公允價值更有可能低於賬面價值，則更頻繁地進行減值測試。根據要求，公司從第四季度的第一天起對商譽進行年度減值測試，如果發生觸發事件，則更頻繁地進行減值測試。沒有截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度記錄了商譽減值。

長期資產

每當事件或情況變化表明資產賬面金額可能無法收回時，公司就會審查其長期資產的減值情況。該公司在評估長期資產是否可以收回時主要考慮未貼現的未來現金流量。當資產賬面金額無法收回且超過其公允價值時，公司記錄減值損失。在截至2023年12月31日的年度中，某些歸類為持有和使用的長期資產類別被確定為不可收回。這些資產組的賬面價值包括固定資產 $3.0百萬美元減記為 $1.2百萬。在截至2022年12月31日的年度中，與一家封閉診所相關的經營租賃ROU資產，總賬面金額約為美元0.2百萬被寫成零。因此，公司記錄的非現金減值損失約為 $1.8百萬和美元0.2在截至 2023 年 12 月 31 日和 2022 年 12 月 31 日的年度中，有百萬美元。

與銷售有關二公司管理的診所向加盟商提供，公司對$進行了重新分類288,192財產和設備以及美元359,807ROU 資產佔持有待售和重新分類的資產 $428,593ROU 負債和 $54,351截至2022年6月30日，將在合併資產負債表中處置的公司診所遞延收入佔負債的比例。符合待售待售標準的長期資產按其賬面價值或公允價值的較低值列報，減去估計值

銷售成本。結果，公司記錄的估值補貼為 $79,400在截至2022年12月31日的年度中，將處置組的賬面價值調整為公允價值減去銷售成本。其中之一二診所於2022年8月出售，第二家診所於2022年10月出售。

廣告基金

該公司已設立廣告基金，用於全國或區域營銷和宣傳其診所提供的服務。每月的營銷費用是 2佔診所銷售額的百分比。公司將收集的營銷資金分開，這些資金包含在合併資產負債表上的限制性現金中。當金額從基金中支出時，公司確認相關費用。此類成本包含在合併損益表的銷售和營銷費用中。

合作營銷基金

一些特許經營商已經建立了區域合作社，在其本地和區域市場上投放廣告。公司保持一種託管關係，根據這種關係，收集的合作營銷資金被隔離並用於合作社高管規定的目的。合作營銷基金包含在公司合併資產負債表上的限制性現金中。

收入確認

該公司主要通過其公司擁有和管理的診所以及特許權使用費、特許經營費、廣告基金捐款、信息技術相關收入和加盟商的計算機軟件費用來創造收入。

來自公司自有或管理的診所的收入。該公司從其在美國各地擁有、經營或管理的診所獲得收入。收入在提供服務時予以確認。該公司提供各種會員和健康套餐，與單次訪問價格相比，這些套餐具有折扣價。預先收取的會員和健康套餐金額記作遞延收入，並在提供服務時予以確認。與月度會員資格相關的任何未使用訪問量均按月進行確認。公司確認與公司有持續履行義務的預付治療計劃相關的合同負債（或遞延收入負債）。當患者消耗與套餐相關的就診次數以及公司轉移服務時，公司將取消對該合同責任的承認，並確認收入。如果公司確定其預計不會兑換的健康套餐部分（稱為 “破損”）不受無人認領的財產法的約束，則它將根據患者行使權利的模式按比例確認損壞收入。

特許權使用費和廣告基金收入。根據特許經營協議的規定，公司收取的特許權使用費，金額等於 7總銷售額的百分比，目前的營銷和廣告費用等於 2佔總銷售額的百分比。特許權使用費，包括加盟商對廣告資金的繳款，按特許經營協議期限內診所銷售額的百分比計算。收入會計準則為確認為換取許可證而承諾的銷售特許權使用費提供了例外情況（這通常要求申報實體估算其在交易價格中有權獲得的可變對價金額）。由於特許經營協議特許權使用費，包括廣告基金的出資，是基於銷售的特許權使用費，與公司在特許經營協議下的履約義務完全相關，因此此類基於銷售的特許權使用費被視為加盟商診所級別的銷售。特許權使用費每半個月收取一次，即每個銷售期結束後的兩個工作日。

特許經營費。公司要求在執行特許經營協議時支付全部不可退還的初始特許經營費，該協議的初始期限通常為 10年份。初始特許經營費在特許經營協議期限內按直線按比例確認。公司根據特許經營協議提供的服務包括特許經營商和員工的培訓、場地選擇、施工/供應商管理和持續的運營支持。公司不向加盟商提供任何融資，也不代表他們提供擔保。公司提供的服務與特許經營許可證高度相關，因此被視為一項單一履行義務。續訂特許經營費以及轉讓費也被確認為相應特許經營協議期限內的直線收入。

軟件費用。該公司向加盟商收取月費，用於使用其專有的脊骨療法軟件、計算機支持和互聯網服務支持。這些費用在相應的特許經營協議期限內按直線法按比例確認。

資本化銷售佣金。區域開發商和公司銷售隊伍獲得的銷售佣金被視為與加盟商簽訂特許經營協議的增量和可收回成本。這些費用是遞延的，

然後攤銷，相應的特許經營費在特許經營協議期限內按直線按比例確認。

預付區域開發者版權費

該公司有一個區域開發者計劃，在該計劃中，區域開發商被授予專屬地理區域，並承諾在該定義的區域內履行最低開發義務。在授予開發領土的專有權後，區域開發商將向公司支付預付費用。預付的區域開發者費用是供應商在專屬區域內充當公司代理人的對價。預付的區域開發商版權費計為收入成本、特許經營權和區域開發收入成本的降低，以抵消未來向區域開發商支付的相應佣金。費用在相關區域開發商協議的期限內按比例確認。

區域開發商獲得的費用由特許經營商在其專屬地理區域內出售特許經營權時向其收取的初始特許經營費和特許權使用費資助 3特許診所在其專屬地理區域內產生的銷售額的百分比。與在其專屬地理區域內出售特許經營權相關的初始費用最初作為遞延特許經營成本遞延，在確認相應收入時被確認為特許經營收入成本，通常在相關特許經營協議的期限內。的特許權使用費 3隨着加盟商診所級別的銷售，特許經營診所在其所在地區產生的銷售額的百分比也被確認為特許經營收入成本。這個 3% 的費用由以下機構資助 7我們向其所在地區的加盟商收取的特許權使用費百分比。某些區域開發商協議導致區域開發商從已在相應地區開業的診所獲得現有特許權使用費的權利。在這種情況下，出售特許權使用費收入所收取的費用被視為相應特許經營協議剩餘期限內特許經營權和區域開發商收入成本的降低。

區域開發者權利合同終止費用

根據公司的戰略，公司會不時重新收購區域開發者的權利，從而終止合同。重新獲得區域開發者權利的終止費用按公允價值確認，減去任何未確認的預付區域開發者費用負債餘額，作為合同終止期間的一般和管理費用，記入一般和管理費用。

廣告費用

廣告費用是公司產生的廣告和營銷費用，主要來自廣告資金。公司在首次播出時將商業廣告的製作成本支出，並支出廣告發生期間的廣告傳播費用。廣告費用為 $6.8百萬和美元5.2百萬美元，分別用於截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度。

所得税

所得税使用一種稱為資產負債法的資產負債表方法進行核算。資產負債法通過將合併資產負債表之日有效的法定税率應用於資產負債賬面基礎和納税基礎之間的差異來核算遞延所得税。遞延所得税資產和負債代表這些差額的未來税收後果，在收回或結算資產和負債時，這些差額要麼應納税，要麼可以扣除。差異主要與財產和設備的折舊以及特許經營費和區域開發商費用收入的處理有關。至少每季度對税收狀況進行一次審查，並在獲得新信息時進行調整。遞延所得税資產的可收回性是通過評估所有來源的未來預期應納税收入的充足性來評估的，包括沖銷應納税臨時差額、預測的營業收益和可用的税收籌劃策略。這些對未來應納税所得額的估計本質上需要大量的判斷。如果認為遞延所得税資產很可能無法收回，則確定了估值補貼。

只有在税務機關根據該立場的技術優點進行審查後，税收狀況很可能得以維持，公司才會確認不確定税收狀況帶來的税收優惠或支出，從而考慮所得税的不確定性。公司根據最大收益（最終解決後實現的可能性大於50％）來衡量合併財務報表中確認的税收優惠和支出。該公司已經確定了 $1.2百萬和美元1.3截至2023年12月31日和2022年12月31日，不確定的税收狀況分別為100萬人。與税收狀況相關的利息和罰款在評估期內記作一般和管理費用。

除了產生和使用淨營業虧損或抵免額的例外情況外，截至2023年12月31日，公司不再分別在2018年和2017年之前的納税年度接受税務機關的聯邦和州審查。

普通股每股（虧損）收益

普通股每股基本（虧損）收益的計算方法是將淨（虧損）收入除以該期間已發行普通股的加權平均數。普通股的攤薄（虧損）收益是通過對所有可能具有稀釋性的普通股（包括限制性股票和股票期權）生效來計算的。


	截至12月31日的財年
	2023		2022
淨（虧損）收入	$	(9,752,197)	$	626,705

加權平均已發行普通股——基本	14,688,115		14,488,314
稀釋性證券的影響：
未歸屬的限制性股票和股票期權	247,102		379,779
已發行普通股的加權平均值——攤薄	14,935,217		14,868,093

每股基本（虧損）收益	$	(0.66)	$	0.04
攤薄（虧損）每股收益	$	(0.65)	$	0.04

由於其效應是反稀釋性的，因此不包括在普通股攤薄後的每股淨（虧損）收益計算之外的潛在稀釋性證券如下：


	截至12月31日的財年
	2023	2022
未歸屬的限制性股票	—	—
股票期權	89,152	89,152

股票薪酬

公司根據授予之日獎勵的估計公允價值確認薪酬支出，從而對基於股份的付款進行入賬。公司使用授予之日的收盤價和使用Black-Scholes-Merton模型的股票期權授予日公允價值來確定限制性股票的預計授予日公允價值。為了計算期權的公允價值，對模型的組成部分做出了某些假設，包括無風險利率、波動率、預期股息收益率和預期期權壽命。假設的變化可能會導致估值的重大調整。公司使用直線法按比例確認服務期間的薪酬成本。沒收額是根據歷史和預測的營業額估算的，大約是 5%.

退休金計劃

根據《美國國税法》第401（k）條，公司的員工有資格參與固定繳款退休計劃，即聯合公司401（k）退休計劃（“401（k）計劃”）。根據401（k）計劃，員工可以繳納符合條件的薪酬，但不得超過美國國税局設定的年度限額。401（k）計劃允許公司對參與者的繳款進行配對，金額由公司自行決定。公司匹配了截至2023年12月31日和2022年12月31日止年度的參與者的繳款，最高為 4員工合格薪酬的百分比。僱主繳款總額為 $570,877和 $478,277，分別適用於截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度。

意外損失

ASC Topic 450規定了訴訟和其他索賠中意外損失和意外損失應計的披露。當可能發生損失且可以合理估計損失金額時，公司會記錄潛在損失的應計金額。當潛在損失的合理估計值在一定範圍之內時，應計潛在損失範圍中的最小值，除非該範圍內的金額高於該範圍內的任何其他金額更好的估計值。此外，即使不需要應計利息，在訴訟和其他索賠的結果有合理可能（即超出遙遠範圍）的情況下，公司也會提供與訴訟和其他索賠相關的額外披露

對公司的潛在重大不利影響。與應急損失有關的法律費用在發生時記作支出。

估算值的使用

按照公認會計原則編制合併財務報表要求管理層做出影響合併財務報表和附註中報告的金額的估計和假設。實際結果可能與這些估計有所不同。受重大估計和假設影響的項目包括意外損失、基於股份的薪酬、長期資產的使用壽命和可變現性、與破損相關的遞延收入和收入確認、遞延特許經營成本、與租賃相關的ROU資產和負債的計算、遞延所得税資產的可變現性、商譽減值、無形資產、其他長期資產以及收購價格分配和相關估值。

最近通過的會計指南和尚未通過的會計聲明

2023年12月，財務會計準則委員會（“FASB”）發佈了《2023-09年會計準則更新》（“ASU”），《所得税（主題740）：所得税披露的改進》，要求公共實體在年度税率對賬中提供更多的分類，包括新要求在特定類別中按總額列報對賬項目，披露百分比和美元金額，以及按管轄權和性質分列個人對賬項目物品的效果達到定量閾值。該指南還要求按聯邦（國家）、州和外國税對扣除退款後的已繳所得税的年度披露情況進行分列，並單獨列報達到量化門檻的各個司法管轄區。該指導方針在2024年12月15日之後開始的年度內有效，有回顧性選擇，並允許提前採用。我們目前正在評估採用該準則對我們的合併財務報表和披露的影響。

2023年11月，財務會計準則委員會發布了ASU 2023-07《分部報告（主題280）：對應報告的細分市場披露的改進》，要求擁有單一可報告分部的公共實體按中期和年度提供本標準要求的所有披露以及主題280中所有現有的分部披露，包括披露定期提供給首席運營決策者（“CODM”）幷包含在報告措施中的重大分部支出的新要求 (s) 分部的損益、金額和任何其他細分項目的構成、CODM的標題和地位，以及CODM如何使用報告的細分市場損益衡量標準來評估業績和決定如何分配資源。該指南對2023年12月15日之後開始的年度期限和2024年12月15日之後開始的過渡期有效，可追溯適用，允許提前採用。我們目前正在評估採用該準則對合並財務報表和披露的影響.

注意事項 2：收入披露

公司擁有或管理的診所

該公司從其在美國各地擁有、經營或管理的診所獲得收入。收入在提供服務時予以確認。該公司提供各種會員和健康套餐，與單次訪問價格相比，這些套餐具有折扣價。如附註1 “收入確認” 所述，預先收取的會員和健康套餐金額記作遞延收入，並在根據公司的損壞政策提供服務時予以確認。

特許經營費、特許權使用費、廣告基金收入和軟件費用

截至 2023 年 12 月 31 日，我們有 800運營中的特許診所， 132診所許可證已售出但尚未開發和 40簽訂了未來診所執照的意向書。特許經營安排以特許經營協議的形式記錄在案。特許經營安排要求公司開展各種活動以支持該品牌，這些活動不直接向加盟商轉讓商品和服務，而是代表單一履行義務，即特許經營許可證的轉讓。受特許經營許可約束的知識產權是象徵性的知識產權，因為它不具有重要的獨立功能，而且幾乎所有實用程序都源於其與公司過去或正在進行的活動的關聯。公司授予特許經營許可的承諾的性質是讓加盟商在許可期限內獲得該品牌的象徵性知識產權。公司提供的服務與特許經營許可證高度相關，因此被視為一項單一履行義務。

標準特許經營安排中的交易價格主要包括（a）初始特許經營費、（b）持續特許經營費（特許權使用費）、（c）廣告費和（d）軟件費。通常，收入會計準則要求報告

實體估算其在交易價格中將有權獲得的可變對價金額。但是，收入會計準則規定了例外情況，它允許申報實體確認為換取知識產權許可而承諾的基於銷售或基於使用的特許權使用費的收入，前提是（或）以下事件中後者發生：(i) 隨後發生的銷售或使用，或 (ii) 分配的部分或全部基於銷售或基於使用的特許權使用費的履行義務已得到滿足（或部分履行）。根據收入會計準則例外情況，特許權使用費和廣告收入在加盟商進行銷售時予以確認。

公司確認交易價格的主要組成部分如下：

•從特許經營、續訂或轉讓協議的執行開始，初始特許經營費和續訂特許經營費以及轉讓費在相應的特許經營協議期限內按直線計入收入。由於這些費用通常在合同期開始時或接近合同期限開始時以現金形式收取，因此收到的現金最初記為合同負債，直到隨着時間的推移確認為收入。

•公司有權根據特許經營協議中規定的加盟商總銷售額的百分比收取特許權使用費和廣告費。特許權使用費和廣告收入在加盟商的銷售發生時予以確認。根據會計期內的時間安排，收入的確認要麼產生合併資產負債表上被視為合同資產（未開票的應收賬款），要麼在開票後產生應收賬款。

•公司有權收取軟件費，該費用按月收取。公司在特許經營協議期限內按直線法按比例確認與軟件費用相關的收入。

在確定與客户簽訂的合同中獲得收入的金額和時間時，公司對金額的可收性做出了重要的判斷；但是，確認時機不需要做出重大判斷，因為它基於特許經營期限或加盟商報告的銷售額，兩者都不需要估計。該公司認為，其特許經營安排不包含重要的融資部分。

公司將根據特許經營協議收到的廣告費視為廣告基金收入。

收入分解

公司認為，合併損益表中包含的標題適當地反映了截至2023年12月31日和2022年12月31日止年度按主要類型分列的收入細分。其他收入主要包括與特許經營商信用卡交易相關的優先供應商特許權使用費相關的商業收入。

下表顯示了公司根據服務轉讓時間分列的收入：


	十二月三十一日
	2023		2022
在某個時間點確認的收入	$	109,726,899	$	94,520,246
一段時間內確認的收入	$	7,969,457	$	6,732,064
總收入	$	117,696,356	$	101,252,310

合同負債和合同成本的展期

在截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度中，公司對公司診所遞延收入的合同負債變動如下：


	遞延收入來自公司診所
2021 年 12 月 31 日的餘額	$	5,235,745
年初已確認的包含在合同負債中的收入	(4,553,086)
截至2022年12月31日止年度的淨增長	6,788,890
截至2022年12月31日的餘額	$	7,471,549
年初已確認的包含在合同負債中的收入	(6,455,934)
截至2023年12月31日止年度的淨增長	3,448,132
截至2023年12月31日的餘額	$	4,463,747

在截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度中，公司的遞延特許經營費合同責任變動如下：


	遞延收入短期和長期
2021 年 12 月 31 日的餘額	$	15,375,151
年初已確認的包含在合同負債中的收入	(2,250,471)
截至2022年12月31日止年度的淨增長	3,505,055
截至2022年12月31日的餘額	$	16,629,735
年初已確認的包含在合同負債中的收入	(2,709,080)
截至2023年12月31日止年度的淨增長	2,193,224
截至2023年12月31日的餘額	$	16,113,879

公司的遞延特許經營和開發成本代表資本化銷售佣金。截至2023年12月31日和2022年12月31日止年度的變化如下：


	遞延特許經營和開發成本短期和長期
2021 年 12 月 31 日的餘額	$	6,500,007
被確認為該年度的收入成本	(938,736)
截至2022年12月31日止年度的淨增長	1,200,467
截至2022年12月31日的餘額	$	6,761,738
被確認為該年度的收入成本	(1,135,592)
截至2023年12月31日止年度的淨增長	625,220
截至2023年12月31日的餘額	$	6,251,366

下表説明瞭與截至2023年12月31日未履行（或部分未清償）的績效義務相關的未來預計將確認的收入：


合同負債預計將在中確認	金額
2024	$	2,516,554
2025	2,383,487
2026	2,289,250
2027	2,216,125
2028	2,080,555
此後	4,627,908
總計	$	16,113,879

注意事項 3：收購和持有待售資產

2023 年收購

2023年5月22日，公司簽訂了資產和特許經營權購買協議，根據該協議，公司從賣方處回購三在加利福尼亞州經營特許診所（“2023年加州診所收購”）。截至收購之日，公司將特許經營權作為公司管理的診所運營。該交易的總購買價格為 $1,188,764給賣家減去 $28,997的淨遞延收入，因此總收購對價為美元1,159,767.

根據收購協議的條款，根據公認會計原則，2023年加州診所的收購被視為資產收購，因為這些交易中沒有任何產出或產生產出的流程。在資產購買中，資產根據收購實體的成本進行確認。成本根據其相對公允價值分配給收購的個人資產或承擔的負債，不產生商譽。

2023年加州診所購買的總購買價格的分配如下：


財產和設備	$	313,995
經營租賃使用權資產	317,662
無形資產	1,004,513
收購的資產總額	1,636,170
遞延收入	(158,365)
經營租賃負債——流動部分	(118,081)
經營租賃負債——扣除當期部分	(199,957)
淨購買對價	$	1,159,767

上表中的無形資產主要包括重新獲得的特許經營權 $0.7百萬美元在估計的使用壽命內分期支付六到七年，美元的客户關係0.1百萬美元攤銷，估計使用壽命為兩年並組建了 $ 的員工隊伍0.2百萬美元攤銷，估計使用壽命為兩年.

2022 年收購

2022年5月19日，公司簽訂了資產和特許經營權購買協議，根據該協議，公司從賣方處回購四在亞利桑那州經營特許經營權。該公司將特許經營權作為公司擁有的診所運營。該交易的總購買價格為 $5,761,256，減去 $70,484的淨遞延收入，因此總收購對價為美元5,690,772.

2022年7月5日，公司簽訂了資產和特許經營權購買協議，根據該協議，公司從賣方處回購一在亞利桑那州經營特許經營權（統計，包括5月19日的收購，即 “亞利桑那州診所收購”）。該公司將特許經營權作為公司擁有的診所運營。該交易的總購買價格為 $1,205,667，減去 $13,241的淨遞延收入，因此總收購對價為美元1,192,426.

根據收購協議的條款，根據GAAP，使用收購會計方法，AZ Clinics的收購被視為業務組合，該會計方法要求將收購的資產和假設負債記錄在

按各自公允價值收購的日期。收購價格超過所收購淨資產的估計公允價值的任何部分均記為商譽。

AZ Clinics Purchase的總購買價格的分配如下：


財產和設備	$	241,511
經營租賃使用權資產	912,937
無形資產	3,689,100
收購的資產總額	4,843,548
善意	3,408,205
遞延收入	(455,317)
經營租賃負債——流動部分	(128,516)
經營租賃負債——扣除當期部分	(784,722)
淨購買對價	$	6,883,198

上表中的無形資產包括重新獲得的特許經營權 $2,892,100，在大約估計的使用壽命中攤銷四到八年以及 $ 的客户關係797,000，按估計的使用壽命分期攤銷二到三年。重新獲得的特許經營權的公允價值是使用多期超額收益法估算的。多週期超額收益法模型估算來自主要資產的收入和現金流，然後扣除可歸因於支持資產的部分現金流，例如聚集的勞動力和有助於產生現金流的營運資金。由此產生的現金流完全歸因於收購的主要資產，然後按與資產風險相稱的回報率進行折現，以計算現值。客户關係也是使用多期超額收益法計算的。

估值方法涉及使用重要的估計值和假設，這些估計值和假設主要與預測的收入增長率、毛利率、貢獻性資產費用、客户流失率和市場參與者折現率有關。這些衡量標準基於市場上無法觀察到的三級重要投入。根據公司的歷史經驗、未來預測和可比市場數據制定的關鍵假設包括未來現金流、長期增長率、流失率和貼現率

商譽是指收購對價超過標的收購淨有形和無形資產的公允價值的部分。促成商譽認可的因素包括利用公司現有業務和基礎設施預計將獲得的協同效應和收益，以及預期的相關收入和現金流預測。根據此類預期收益，已將商譽分配給公司的企業診所板塊。與收購相關的商譽預計將在15年內用於所得税扣除。該公司在2022年第四季度完成了收購價格分配。

2022年7月29日，公司簽訂了資產和特許經營權購買協議，根據該協議，公司從賣方處回購三在北卡羅來納州經營特許經營權。該公司將特許經營權作為公司管理的診所運營。交易的總購買價格為 $1,317,312，減去 $31,647的淨遞延收入，因此總收購對價為美元1,285,665.

2022年10月13日，公司簽訂了資產和特許經營權購買協議，根據該協議，公司從賣方手中回購了北卡羅來納州的經營特許經營權。該公司以公司管理的診所的形式經營特許經營權。該交易的總購買價格為 $761,384，減去 $5,108的淨遞延收入，因此總收購對價為美元756,276.

2022年10月24日，公司簽訂了資產和特許經營權購買協議，根據該協議，公司從賣方手中回購了北卡羅來納州的經營特許經營權（合計，包括7月29日和10月13日的收購，即 “北卡羅來納州診所收購”）。該公司以公司管理的診所的形式經營特許經營權。該交易的總購買價格為 $1,391,112，減去 $9,262的淨遞延收入，因此總收購對價為美元1,381,850.

2022年12月23日，公司簽訂了資產和特許經營購買協議，根據該協議，公司從賣方處回購六經營特許經營權和一加利福尼亞州未開發的診所（“2022年加州診所”）

購買”）。該公司將特許經營權作為公司管理的診所運營。交易的總購買價格為 $1,965,755，減去 $70,628的淨遞延收入，因此總收購對價為美元1,895,127.

根據收購協議的條款，根據GAAP，NC和2022年CA Clinics的收購被視為資產購買，因為這些交易中沒有任何產出或產生產出的流程。在資產購買中，資產根據收購實體的成本進行確認。成本根據其相對公允價值分配給收購的個人資產或承擔的負債，不產生商譽。

NC Clinics Purchase的總購買價格的分配如下：


財產和設備	$	198,236
經營租賃使用權資產	521,222
無形資產	3,544,456
收購的資產總額	4,263,914
遞延收入	(326,332)
經營租賃負債——流動部分	(146,255)
經營租賃負債——扣除當期部分	(367,536)
淨購買對價	$	3,423,791

上表中的無形資產包括重新獲得的特許經營權 $2,042,658按其估計使用壽命分期攤銷二到九年，美元的客户關係909,828在估計的使用壽命內攤銷二到三年，並組建了 $ 的員工隊伍591,970在估計的使用壽命內攤銷兩年.

2022年加州診所購買總購買價格的分配如下：


財產和設備	$	677,518
租户改善補貼	55,790
經營租賃使用權資產	1,520,353
無形資產	1,480,359
收購的資產總額	3,734,020
遞延收入	(215,555)
經營租賃負債——流動部分	(200,877)
經營租賃負債——扣除當期部分	(1,422,461)
淨購買對價	$	1,895,127

上表中的無形資產主要包括重新獲得的特許經營權 $1,151,272按其估計使用壽命分期攤銷六到七年，美元的客户關係20,531在估計的使用壽命內攤銷兩年，並組建了 $ 的員工隊伍308,556在估計的使用壽命內攤銷兩年.

持有待售資產

2023年6月，該公司開始談判，將其在加利福尼亞州的一家公司管理的診所出售給加盟商，總價為美元0.1百萬。該公司於2023年10月與買方簽訂了意向書，銷售於2024年2月結束。該交易並不代表公司的重大戰略轉變，因此，它不符合歸類為已終止業務的標準。因此，該診所的業績將在公司的經營業績及其企業診所板塊中報告，直到2024年2月出售完成。自2023年6月指定為待售以來，公司停止按公認會計原則的要求記錄診所財產和設備的折舊、淨額和ROU資產的攤銷。該公司還在2023年12月31日的合併資產負債表中將診所的相關資產和負債單獨歸類為待售資產。

在2023年第三季度，公司承諾計劃出售特定的公司自有或管理的診所 10估計公允價值為美元的公司診所投資組合的百分比1.6百萬。這些診所處於不同的銷售談判階段，預計所有診所都將在一年內關閉。被確定承諾在2023年第三季度進行銷售的診所並沒有

這是一項重大的戰略轉變, 因此, 它們不符合歸類為已終止行動的標準.因此，這些診所的業績將繼續在公司的經營業績和企業診所板塊中公佈，直到每家診所的銷售額最終確定。自2023年9月指定為待售以來，公司停止按公認會計原則的要求記錄診所財產和設備的淨折舊、無形資產的攤銷、淨額和ROU資產攤銷。該公司還在2023年12月31日的合併資產負債表中將診所的相關資產和負債單獨歸類為待售資產。

2023年11月，該公司啟動了一項計劃，為其大多數公司擁有或管理的診所進行重新特許經營，並計劃保留一小部分表現良好的診所。計劃中確定的特許經營權的診所約為 67企業自有或管理的診所投資組合的百分比（不包括先前承諾在2023年第三季度出售的診所）。這些診所正處於不同的銷售談判階段 42其中預計將在一年內完成，估計公允價值為美元29.0截至 2023 年 12 月 31 日，百萬美元。已確定承諾銷售並預計將在一年內關閉的診所並不代表重大的戰略轉變，因為已確定承諾出售並預計將在一年內關閉的診所不涉及退出主要業務領域或退出主要地理區域。因此，這些診所的業績將繼續在公司的經營業績和企業診所板塊中公佈，直到每家診所的銷售額最終確定。自2023年11月指定為待售以來，公司停止按公認會計原則的要求記錄診所財產和設備的淨折舊、無形資產的攤銷、淨額和ROU資產攤銷。該公司還在2023年12月31日的合併資產負債表中將診所的相關資產和負債單獨歸類為待售資產。

符合待售資格標準的長期資產按其賬面價值或公允價值減去預計出售成本的較低值進行報告。在評估了持有的待售資產和負債賬面價值相對於商定的銷售價格或診所估計的公允價值的可收回性後，該公司記錄了估計的處置損失0.7截至2023年12月31日止年度的百萬美元，作為其合併損益表中的處置或減值淨虧損以及合併資產負債表上待售資產中包含的估值補貼。

截至2023年12月31日，待售資產和負債的主要組成部分如下：


	2023年12月31日
資產
財產和設備，淨額	$	4,887,220
經營租賃使用權資產	9,193,496
無形資產，淨額	3,351,430
善意	1,140,529
估值補貼	(657,620)
待售資產總額	$	17,915,055

負債
經營租賃負債，流動和非流動	$	10,209,382
公司診所的遞延收入	3,622,481
待處置的負債總額	$	13,831,863

指定為待售診所的税前收入為 $4.4百萬和美元3.6截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度分別為百萬美元，其結果不包括管理費的分配。

注意事項 4：財產和設備

財產和設備包括以下內容：


	十二月三十一日
	2023		2022
辦公和計算機設備	$	4,169,576	$	5,207,833
租賃權改進	12,013,250		17,842,901
內部開發的軟件	5,399,698		5,843,758
融資租賃資產	151,396		151,396
	21,733,920		29,045,888
累計折舊和攤銷	(12,005,459)		(12,675,085)
	9,728,461		16,370,803
在建工程	1,315,856		1,104,349
財產和設備，淨額	$	11,044,317	$	17,475,152

折舊費用為 $5,117,723和 $4,092,669分別適用於截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度。

與融資租賃資產相關的攤銷費用為美元30,279和 $55,572分別適用於截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度。

2023年12月31日和2022年12月31日在建工程主要與公司擁有或管理的診所的開發和建設成本有關。

注意事項 5：公允價值對價

公司的金融工具包括現金、限制性現金、應收賬款、應付賬款、應計費用和信貸協議下的債務。由於到期日短，其金融工具的賬面金額，不包括信貸協議下的債務，接近其公允價值。根據信貸協議，公司債務的賬面價值接近公允價值，因為其利率是根據類似工具的可觀測報價計算得出的，這被視為二級公允價值衡量標準。

權威指南將公允價值定義為出售資產或為轉移負債而支付的價格（

退出價格）在計量之日市場參與者之間的有序交易中。該指南為用於衡量公允價值的投入建立了層次結構，通過要求在可用時使用最可觀測的輸入，最大限度地利用可觀測的投入，並最大限度地減少不可觀測輸入的使用。可觀察的輸入是市場參與者在對資產或負債進行定價時使用的輸入，是根據從獨立於公司的來源獲得的市場數據得出的。不可觀察的輸入是反映公司假設市場參與者將使用什麼來定價資產或負債的輸入，這些假設是根據當時情況可用的最佳信息得出的。根據輸入的可靠性，層次結構分為三個級別，如下所示：

級別 1：可觀察的輸入，例如活躍市場的報價；

第二級：除活躍市場報價外，可直接或間接觀察到的投入；以及

第 3 級：不可觀察的輸入，其中幾乎沒有或根本沒有市場數據，這要求報告實體制定自己的假設。

截至2023年12月31日和2022年12月31日，公司沒有任何定期計量為1、2或3級的金融工具。

公司的非金融資產，主要包括商譽、無形資產、財產、廠房和設備，

以及經營租賃ROU資產，無需定期按公允價值計量，而是按賬面金額報告。但是，每當事件或情況變化表明其賬面金額可能無法完全收回（商譽至少每年收回一次）時，都會定期對非金融資產進行減值評估。如果確定公允價值低於賬面金額，則記錄減值費用，將資產減記為其公允價值，在公允價值層次結構中，公允價值被視為第三級。

收購產生的資產和負債（見附註3，收購和待售資產）在收購之日按非經常性公允價值入賬，在公允價值層次結構中被視為第三級。

在截至2023年12月31日的年度中，與計劃關閉的診所相關的無形資產，總賬面金額約為美元0.1百萬被寫成零。與診所相關的無形資產的剩餘壽命延長至2025年12月。但是，該診所在 2023 年 11 月租期結束時關閉。該公司認為當時的無形資產已完全減值，因為在診所開放期間不太可能獲得經濟利益。因此，公司記錄的非現金減值損失約為 $0.1在截至2023年12月31日的年度中，其合併損益表中的處置或減值淨虧損為百萬美元。

關於計劃出售某些公司擁有和管理的診所，該公司對美元進行了重新分類4.9百萬淨財產和設備，美元3.4百萬無形資產，淨值，美元1.1百萬的商譽和 $9.2百萬的ROU資產改為待售和重新分類的資產10.2百萬的租賃負債和美元3.6截至2023年12月31日，公司診所的數百萬美元遞延收入將在合併資產負債表中處置。符合待售待售標準的長期資產按其賬面價值或公允價值減去預計出售成本的較低值進行報告。歸類為待售的公司擁有或管理的診所（見附註3，收購和待售資產）的估計公允價值按非經常性公允價值記錄，基於二級輸入，其中包括潛在買家商定的售價或三級投入，其中包括該診所的歷史和未來預期財務業績以及基於先前重新收購的特許經營診所收購情況的歷史收購趨勢。持有待售資產的公允價值計量記錄為美元0.2百萬美元（基於 2 級輸入和 $）30.4百萬，基於 3 級輸入。結果，公司記錄的估值補貼為 $0.7百萬美元，用於在截至2023年12月31日的年度中將處置集團的賬面價值調整為公允價值減去銷售成本。

與計劃出售或決定關閉某些公司擁有和管理的診所有關, 公司記錄的減值損失為 $1.7百萬包含在淨虧損、處置和減值在合併損益表中，列為持有和使用的長期資產減值，但該資產組未確定可收回。該資產組被確定為診所級別，因為這是可識別現金流在很大程度上獨立於其他資產和負債組現金流的最低水平。長期資產公允價值由以下因素確定：二級投入（如果有），包括使用基於可比長壽資產的可觀測價格的估值倍數（例如每平方英尺的價格）；以及三級輸入，包括使用公司歷史收益趨勢數據的多重收益方法、公司和加盟商的可比歷史資產銷售情況，以及（專門用於計算無形資產的公允價值）公司的可比歷史資產銷售額歷史經驗，未來預測可比的市場數據包括未來的現金流、長期增長率、流失率和貼現率。這些資產組的賬面價值減至其公允價值包括美元的固定資產2.9百萬美元減記為 $1.2百萬由上文討論的三級輸入確定。

在截至2022年12月31日的年度中，與一家封閉診所相關的經營租賃ROU資產，總賬面金額為美元0.2百萬被寫成零。相關的經營租賃負債的有效期為 39減值時的幾個月。但是，由於2022年放棄租約，ROU資產已完全減值。該公司認為ROU資產已被廢棄，因為它缺乏轉租標的資產和獲得經濟利益的能力。因此，公司記錄的非現金減值損失約為 $0.2在截至2022年12月31日的年度中，其合併損益表中的處置或減值淨虧損為百萬美元。

N註釋 6：無形資產和商譽

2023 年，公司確認了 $0.7百萬，美元0.1百萬，以及 $0.2如附註3 “收購” 所披露，從收購中分別獲得了數百萬的特許經營權、客户關係和員工隊伍。無形資產包括以下內容：


	2023年12月31日
	總承載量金額		累積的攤銷		淨負載價值
需要攤銷的無形資產：
重新獲得的特許經營權	$	7,385,830	$	2,926,595	$	4,459,235
客户關係	1,682,807		1,349,938		332,869
集結的勞動力	440,844		212,022		228,822
	$	9,509,481	$	4,488,555	$	5,020,926


	2022年12月31日
	總承載量金額		累積的攤銷		淨負載價值
需要攤銷的無形資產：
重新獲得的特許經營權	$	12,881,894	$	4,755,286	$	8,126,608
客户關係	4,330,365		2,352,500		1,977,865
集結的勞動力	959,837		136,015		823,822
	$	18,172,096	$	7,243,801	$	10,928,295

以下是公司無形資產的加權平均攤還期：


			攤銷（年）
重新獲得的特許經營權			5.9
客户關係			2.6
集結的勞動力			2.0
所有無形資產			4.9

與公司無形資產相關的攤銷費用為美元3,434,201和 2,498,390分別適用於截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度。

2024年及以後年度的估計攤銷費用如下：


2024	$	1,500,619
2025	1,100,700
2026	958,290
2027	565,521


2028	454,120
此後	441,676
總計	$	5,020,926

商譽賬面金額的變化如下：


						企業診所板塊


截至2022年12月31日的餘額
商譽，總額						8,548,401
累計減值損失						(54,994)
商譽，淨額						8,493,407
2023 年收購						—
截至 2023 年 12 月 31 日的餘額
商譽，總額						8,548,401
累計減值損失						(54,994)
商譽重新歸類為持有待售						(1,140,529)
商譽，淨額						7,352,879

注意事項 7：債務

信貸協議

2020年2月28日，公司與北卡羅來納州摩根大通銀行單獨簽訂了信貸協議（“信貸協議”），並以管理代理人和髮卡銀行（“摩根大通” 或 “貸款人”）的身份簽訂了信貸協議（“信貸協議”）。信貸協議

提供金額為美元的優先擔保信貸額度（“信貸額度”）7,500,000，包括一美元2,000,000左輪手槍（“左輪手槍”）和 $5,500,000發展信貸額度（“信貸額度”）。Revolver包括可用於信用證的金額，最高金額為 $1,000,000以及未承付的額外款額 $2,500,000。左輪手槍的所有未償本金和利息均於2022年2月28日到期。

2022年2月28日，公司與貸款人簽訂了信貸額度修正案（經修訂後的 “2022年信貸額度”）。根據2022年的信貸額度，循環資金增加到美元20,000,000（從 $ 起2,000,000），左輪手槍中可用於信用證的部分增加到美元5,000,000（從 $ 起1,000,000），未承付的額外金額增加到美元30,000,000（從 $ 起2,500,000) 和 $ 的開發信貸額度5,500,000已終止。Revolver 將用於營運資金需求、一般公司用途以及收購、開發和資本改善用途。由公司選擇，2022年信貸額度下的借款利息為：（i）調整後的有擔保隔夜融資利率（“SOFR”），即每日簡單SOFR，以及 0.10%，加上 1.75%，在選定的一、三或六個月利息期的最後一天支付，以及任何六個月利息期開始的三個月週年紀念日（如果適用）；或（ii）替代基準利率（ABR），外加 1.00%，按月支付。ABR是以下中最大的：（A）最優惠利率（由《華爾街日報》發佈），（B）紐約聯邦儲備銀行利率，再加上 0.5%，以及 (C) 調整後的一個月期SOFR利率。2022年2月28日循環手槍下的未償還金額繼續按修正前信貸額度選擇的利率計息，直到利息期生效的最後一天，屆時，如果沒有償還，循環手槍下的未償還金額將按2022年信貸額度利率計息。由於這種再融資，$2,000,000截至2022年12月31日，長期債務的當前到期日已重新歸類為長期債務。2022年信貸額度將終止，所有本金和利息將在修正案通過五週年（2027年2月28日）到期並支付。2024年1月17日，公司根據信貸協議償還了未償債務餘額2,000,000。由於這筆工資，$2,000,000截至2023年12月31日，的長期債務已被重新歸類為流動債務。

信貸額度包含慣常的違約事件，包括但不限於不付款；重大不準確之處

陳述和保證；違反契約的行為；某些破產和清算；重大債務的交叉違約；某些重大判斷；以及某些根本性變化，例如合併或出售幾乎所有資產（詳見信貸額度）。信貸額度要求公司遵守慣常的肯定、負面和財務承諾，包括最低利息覆蓋率和最大淨槓桿率。違反這些運營或財務契約中的任何一項都將導致信貸額度違約。如果違約事件發生並仍在繼續，貸款人可以選擇申報當時尚未償還的所有款項以及應計利息，立即到期並支付。信貸額度由公司幾乎所有的資產作為抵押，包括公司擁有或管理的診所的資產。該公司打算使用左輪手槍滿足一般營運資金需求。截至2023年12月31日，在左輪手槍下借入的資金的利率為 7.2%。截至2023年12月31日，公司遵守了信貸協議下所有適用的財務和非財務契約，以及 $2,000,000截至 2023 年 12 月 31 日，仍未繳清。

在發行信貸額度和2022年信貸額度方面，公司產生的債務發行成本為美元52,648和 $76,415，分別地。與債務發行成本相關的利息支出和攤銷費用將攤銷至 “其他支出，淨額”，為美元207,555和 $129,118分別適用於截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度。

備註 8：股票薪酬

公司根據其2014年激勵股票計劃（“2014年計劃”）發放股票獎勵。通過股票薪酬交易發行的股票通常由公司普通股新股的發行提供資金。

公司可以根據2014年計劃授予以下類型的激勵獎勵：（i）非合格股票期權；（ii）激勵性股票期權；（iii）股票增值權；（iv）限制性股票；（v）限制性股票單位。根據2014年計劃授予的每項獎勵均受獎勵協議的約束，該協議酌情包括行使價、獎勵期限、限制期、獎勵所涉及的股份數量以及計劃委員會確定的其他條款和條件。根據2014年計劃授予的獎勵被歸類為股權獎勵，在公司合併資產負債表中記錄在股東權益中。截至2023年12月31日，公司已根據2014年計劃授予（i）非合格股票期權；（ii）激勵性股票期權；（iii）限制性股票。截至2023年12月31日，2014年計劃沒有授予任何股票增值權和限制性股票單位。

股票期權

公司在授予之日的收盤價是其普通股公允價值的基礎，用於確定基於股份的獎勵的價值。如果公司股票獎勵的價值涉及波動性的衡量標準，則公司使用與預期股票期權期限相對應的一段時間內公司普通股的可用歷史波動率。公司使用簡化的方法來計算向員工授予股票期權的預期期限，因為公司沒有足夠的歷史行權數據，無法為估計授予員工的股票期權的預期期限提供合理的依據。因此，授予的期權的預期壽命基於歸屬期限的平均值，通常為四年以及合同條款，通常是十年。公司將繼續評估使用這種方法的適當性。無風險利率基於授予之日有效的美國國債收益率，期限與預期股票期限相對應。沒收額是根據歷史和預測的營業額估算的，大約是 5%.

在截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度中，該公司沒有授予期權。

以下信息總結了股票期權活動：


	的數量股份	加權平均值運動價格		加權平均值剩餘的合同壽命	聚合內在價值
截至 2021 年 12 月 31 日尚未發表	595,089	$	9.72	5.9	$	33,336,794
按市場價格授予	—
已鍛鍊	(43,380)	8.86			$	657,058
已過期	(2,795)	28.45
已取消	(16,991)	24.96
截至 2022 年 12 月 31 日已發行	531,923	$	9.2	4.7	$	3,797,904
按市場價格授予	—
已鍛鍊	(25,623)	7.90			$	205,191
已過期	(12,591)	13.07
已取消	(7,375)	28.58
截至 2023 年 12 月 31 日未平息	486,334	$	8.88	3.7	$	1,903,699
可在 2023 年 12 月 31 日行使	453,465	$	7.34	3.5	$	1,903,699
已歸屬，預計將於 2023 年 12 月 31 日歸屬	485,643	$	8.83	3.7	$	1,903,699

公司在2023年和2022年歸屬的股票期權的總公允價值為美元407,166和 $631,512，分別地。

公司使用直線法按比例確認服務期間的薪酬成本。沒收額是根據歷史和預測的營業額估算的，大約是 5%。在截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度中，股票期權的股票薪酬支出為美元322,574和 $515,279，分別地。

截至2023年12月31日，未確認的股票期權薪酬支出為美元275,792，預計明年將得到合理的承認 1.2年份。

限制性股票

發放給員工的限制性股票獎勵通常歸於四儘管在2023年5月25日，公司批准了相等的年度分期付款 51,401限制性股票是向某些投資的高績效員工發放的特別獎勵的一部分一在贈款一週年之際分期付款。授予非僱員董事的限制性股票獎勵歸於 (i) 中較早者一年自授予之日起，以及（ii）在授予之日之後舉行的下一次公司股東年會之日起。

以下信息總結了限制性股票活動：


限制性股票獎勵	股份	每項獎勵的加權平均授予日公允價值
截至 2021 年 12 月 31 日尚未歸屬	27,720	$	28.51
已授予	68,125	29.47
既得	(17,240)	29.13
已取消	(8,293)	30.51
截至 2022 年 12 月 31 日為非既得	70,312	29.05
已授予	204,122	14.54
既得	(33,869)	22.06
已取消	(8,664)	28.46
截至 2023 年 12 月 31 日尚未歸屬	231,901	$	17.32

在截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度中，限制性股票的股票薪酬支出為美元1,415,108和 $758,710，分別地。截至2023年12月31日，未確認的限制性股票獎勵的股票薪酬支出為美元2,799,213肯定會被認出來的 2.5年份。

税收優惠

2023年和2022年的淨（虧損）收入包括與股票薪酬相關的税前支出（美元）1.7百萬和美元1.3分別為百萬。公司承認的聯邦所得税優惠為 $0和 $0.1分別從2023年和2022年股票期權和限制性股票獎勵的行使中獲得百萬美元。

注意事項 9：所得税

合併損益表中報告的所得税支出（收益）包括以下內容：


	十二月三十一日
	2023		2022

當前開支：
聯邦	$	178,152	$	377,281
州，扣除州税收抵免	251,428		132,520
當期支出總額	429,580		509,801
遞延費用（福利）：
聯邦	8,606,677		(295,011)
州	2,354,696		(146,342)
遞延費用（福利）總額	10,961,373		(441,353)
所得税支出總額	$	11,390,953	$	68,448

以下是公司聯邦和州所得税遞延所得税資產（負債）的組成部分：


	十二月三十一日
	2023		2022
遞延所得税資產：
應計費用	$	426,218	$	97,148
遞延收入	5,414,824		5,338,821
租賃責任	6,697,111		6,582,122
商譽——第2部分	63,328		72,033
不合格股票期權	378,208		339,075
利息支出限制	—		35,031
淨營業虧損結轉	3,383,391		5,285,726
税收抵免	35,850		35,850
無形資產	3,907,623		3,166,533
遞延所得税資產總額	20,306,553		20,952,339
遞延所得税負債：
租賃使用權資產	(5,852,353)		(5,694,797)
遞延的特許經營成本	(108,148)		(100,558)
商譽——第1部分	(673,278)		(537,421)
與財產和設備相關的資產基礎差異	(1,853,103)		(2,545,455)
限制性股票補償	65,886		(145,956)
遞延所得税負債總額	(8,420,996)		(9,024,187)
估值補貼	(10,853,909)		—
遞延所得税淨資產 ($)1.1百萬和美元1.0截至2023年12月31日和2022年12月31日歸屬於VIE的百萬美元）	$	1,031,648	$	11,928,152

估值補貼為 $10.9百萬和美元0分別記入截至2023年12月31日和2022年12月31日的聯合公司的遞延所得税資產餘額，不包括其VIE。截至每個報告日，公司管理層都會考慮新的正面和負面證據，這些證據可能會影響管理層對每個申報司法管轄區未來實現遞延所得税資產的看法。評估的一項重要客觀證據是截至2023年12月31日的三年期間每個司法管轄區遭受的累計損失。這種客觀證據限制了在評估估值補貼需求時考慮其他主觀證據（例如對未來增長的預測）的能力。因此，管理層確定，截至2023年12月31日，聯合公司很可能無法實現其遞延所得税資產，並在考慮了任何記錄的遞延所得税負債後記錄了估值補貼

沒有VIE的聯合公司的聯邦淨營業虧損結轉總額為美元13.4百萬和美元21.6截至 2023 年 12 月 31 日和 2022 年 12 月 31 日，分別為 100 萬。這些淨營業虧損產生的聯邦税為美元2.8百萬和美元4.5截至2023年12月31日和2022年12月31日分別為百萬人。$8.3聯邦淨營業虧損中有100萬美元需要進行20年的結轉，其中一部分將於2036年開始到期。$5.1百萬美元的聯邦淨營業虧損有無限期的結轉期。

在沒有合併後的VIE的情況下，聯合公司有各種各州的淨營業虧損結轉額。州淨營業虧損結轉額的確定取決於分攤百分比和州法律，這些法律可能會逐年發生變化並影響此類結轉金額。如果不使用此類淨營業虧損結轉額，它們將在2025年開始到期。

聯合公司的研發信貸額度為 $14,229它將在 2031 年開始到期，而且 $21,621不會過期的加州 AMT 積分。

VIE的淨營業虧損結轉額為美元0.2百萬和美元0.5截至 2023 年 12 月 31 日和 2022 年 12 月 31 日，分別為 100 萬。沒有聯邦淨營業虧損受20年結轉的影響。$0.2百萬美元的聯邦淨營業虧損有無限期的結轉期。

VIE有各種各樣的州淨營業虧損結轉額。州淨營業虧損結轉額的確定取決於分攤百分比和州法律，這些法律可能會逐年發生變化並影響此類結轉金額。如果不使用此類淨營業虧損結轉額，它們將在2036年開始到期。

以下是適用於税前會計淨收益的法定聯邦所得税税率與合併損益表中所得税優惠的對賬情況：


	在截至12月31日的年度中
	2023				2022
	金額		百分比		金額		百分比
預期的聯邦税收支出	$	344,139	21.0	%	$	145,982	21.0	%
餐飲和娛樂	31,057		1.9	%	—		—	%
州税收條款（福利），扣除聯邦補助金	163,657		10.0	%	41,660		6.0	%
其他永久性差異	12,651		0.8	%	15,458		2.2	%
弗吉尼亞州的變化	10,849,714		662.1	%	—		—	%
股票補償	(2,030)		(0.1)	%	(91,454)		(13.2)	%
税率的變化	147,911		9.0	%	(64,756)		(9.3)	%
返回調配頁面	(153,254)		(9.4)	%	—		—	%
其他調整	(2,892)		(0.2)	%	21,558		3.1	%
開支	$	11,390,953	695.1	%	$	68,448	9.8	%

與截至2022年12月31日的年度相比，公司所得税支出的變化主要與州税、估值補貼的變化、税率的變化、準備金回報率調整以及截至2023年12月31日止年度税前收入的變化有關。在截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度中，有效税率為 695.1% 和 9.8分別為％。法定聯邦所得税税率與公司有效税率之間的差異主要是由於估值補貼和州税。

在截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度中，公司歸因於VIE的不確定税收總額為美元1.2百萬和美元1.3分別是百萬。


	十二月三十一日
	2023		2022
期初餘額	$	1,314,351	$	1,314,351
與上一年度的税收狀況相關的增長	—		—
與上一年度的税收狀況相關的減少	—		—
與本年度的税收狀況相關的增長	—		—
與税務當局達成和解有關的減少	—		—
與訴訟時效到期相關的減少	(138,585)		—
期末餘額	$	1,175,766	$	1,314,351

在 2023 年 12 月 31 日和 2022 年 12 月 31 日，有 $19,433和 $19,433分別是未確認的税收優惠，這些優惠如果得到確認將影響年度有效税率。

與税收狀況相關的利息和罰款在評估期內記作一般和管理費用。應計利息和罰款為 $142,213和 $143,584截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度，記為其他負債。

除了產生和使用淨營業虧損或抵免額的例外情況外，截至2023年12月31日，公司不再分別在2020年和2019年之前的納税年度接受税務機關的聯邦和州審查。

注意事項 10：承付款和或有開支

租賃

下表彙總了截至2023年12月31日和2022年12月31日止年度的租賃費用和損益表地點的組成部分：


		截至12月31日的年份
	公司合併損益表中的細列項目	2023		2022
融資租賃成本：
資產攤銷	折舊和攤銷	$	30,279	$	55,572
租賃負債的利息	其他費用，淨額	3,167		4,516
融資租賃費用總額		$	33,446	$	60,088
運營租賃成本	一般和管理費用	$	6,075,254	$	5,647,185
租賃費用總額		$	6,108,700	$	5,707,273

與截至2023年12月31日和2022年12月31日止年度的租賃相關的補充信息和資產負債表位置如下：


	截至12月31日的年份
	2023			2022
經營租賃：
經營租賃使用權資產	$	12,413,221		$	20,587,199
經營租賃負債，流動部分	$	3,756,328		$	5,295,830
經營租賃負債，扣除流動部分	10,914,997			18,672,719
經營租賃負債總額	$	14,671,325		$	23,968,549
融資租賃：
財產和設備，按成本計算	$	151,396		$	151,396
減去累計攤銷	(117,932)			(87,652)
財產和設備，淨額	$	33,464		$	63,744

融資租賃負債，流動部分	$	25,491		$	24,433
融資租賃負債，扣除流動部分	38,016			63,507
融資租賃負債總額	$	63,507		$	87,940

加權平均剩餘租賃期限（以年為單位）：
經營租賃	4.8			5.4
融資租賃	2.4			3.4

加權平均折扣率：
經營租賃	5.4		%	4.8		%
融資租賃	4.3		%	4.3		%

與截至2023年12月31日和2022年12月31日止年度的租賃相關的補充現金流信息如下：


	截至12月31日的年份
	2023		2022

為計量負債所含金額支付的現金：
來自經營租賃的運營現金流	$	6,567,992	$	5,931,114
來自融資租賃的運營現金流	3,167		4,516
為來自融資租賃的現金流融資	24,432		49,855

非現金交易：為換取租賃負債而獲得的ROU資產
經營租賃	4,645,810		7,222,822
融資租賃	—		—

截至2023年12月31日，租賃負債的到期日如下：


	經營租賃		融資租賃
2024	$	4,424,754	$	27,600
2025	4,052,720		27,600
2026	2,753,979		11,500
2027	2,026,045		—
2028	1,202,912		—
此後	2,233,735		—
租賃付款總額	16,694,145		66,700
減去：估算利息	(2,022,820)		(3,193)
租賃債務總額	14,671,325		63,507
減去：當期債務	(3,756,328)		(25,491)
長期租賃義務	$	10,914,997	$	38,016

該公司簽訂了新的公司診所空間的租約，該租約截至2023年12月31日的年度尚未開始。預計該租約將導致額外的 ROU 資產和負債約為 $0.6百萬。該租約預計將於2024年第一或第二季度開始，並附有租賃條款十年.

與出售剝離業務相關的擔保

關於2022年出售公司管理的診所，公司保證一買方承擔的未來經營租賃承諾。如果買方在租賃協議的剩餘部分（2027年5月31日到期）期間任何時候未能履行租賃協議，則公司有義務根據擔保履約。在銷售之日，未貼現的最大潛在未來付款總額為 $247,296。截至2023年12月31日止年度，協議下未貼現的剩餘租賃付款總額為美元184,296。截至2023年12月31日，該公司尚未記錄與擔保義務有關的負債，因為公司得出結論，不太可能根據租賃擔保進行付款。

訴訟

在正常業務過程中，公司不時成為訴訟和索賠的當事方。公司維持保險，以支付某些訴訟和索賠，但須遵守保單限額。

注意 11：分部報告

運營部門被定義為企業中擁有離散財務信息的組成部分，首席運營決策者（“CODM”）定期對其進行審查，以評估績效和做出運營決策。該公司已指定其CODM為首席執行官。

該公司有二運營業務板塊。企業診所板塊由公司擁有或管理的診所的運營活動組成。截至2023年12月31日，公司運營或管理 135該細分市場下的診所。特許經營業務部門由特許經營業務部門的運營活動組成。截至 2023 年 12 月 31 日，特許經營體系包括 800正在運營的診所。企業是一個非運營部門，負責制定和實施戰略舉措並支持公司的戰略舉措二通過集中財務和財務、信息技術、保險和風險管理、法律和人力資源等關鍵管理職能來運營業務部門。公司還提供必要的管理職能，以支持公司作為上市公司。公司產生的部分費用分配給運營部門。

下表顯示了公司的財務信息二運營業務板塊。


	截至12月31日的財年
	2023		2022
收入：
企業診所	$	70,718,880	$	59,422,294
特許經營業務	46,977,476		41,830,016
總收入	$	117,696,356	$	101,252,310

折舊和攤銷：
企業診所	$	7,415,395	$	5,557,494
特許經營業務	809,135		744,172
公司管理	357,673		344,956
折舊和攤銷總額	$	8,582,203	$	6,646,622

分部經營（虧損）收入：
企業診所	$	(2,502,643)	$	110,257
特許經營業務	20,332,354		17,340,402
未分配的公司	(19,902,798)		(16,622,405)
分部營業（虧損）收入總額	$	(2,073,087)	$	828,254

分部總經營（虧損）收入與所得税前的合併收益的對賬：
分部營業（虧損）收入總額	$	(2,073,087)	$	828,254
其他收入（支出），淨額	3,711,843		(133,101)
所得税支出前的收入	$	1,638,756	$	695,153


	2023年12月31日		2022年12月31日
分部資產：
企業診所	$	52,210,617	$	56,008,234
特許經營業務	10,521,582		12,360,878
分部資產總額	$	62,732,199	$	68,369,112

未分配的現金和現金等價物以及限制性現金	$	19,214,292	$	10,550,417
未分配的財產和設備	2,843,491		915,216
其他未分配資產	2,360,877		13,655,632
總資產	$	87,150,859	$	93,490,377

“未分配現金和現金等價物以及限制性現金” 主要涉及公司現金和現金等價物以及限制性現金，如附註1所述，“現金和現金等價物”，“未分配財產和設備” 主要涉及公司固定資產，“其他未分配資產” 主要與存款、預付資產和其他資產有關。

注意事項 12：員工留用積分

員工留用抵免（“ERC”）最初於2020年3月27日通過《冠狀病毒援助、救濟和經濟安全法》（“CARES法案”）頒佈，是某些就業税的可退還抵免，相當於符合條件的僱主在2020年3月17日至2020年12月31日期間向員工支付的合格工資的50％。2020年12月27日頒佈的《災難税收減免法》將支付的合格工資的ERC從2021年1月1日延長至2021年6月30日，並且該抵免額增加到符合條件的僱主在延長期內向僱員支付的合格工資的70％。2021年3月11日頒佈的2021年美國救援計劃法案進一步將ERC延長至2021年12月31日。

2022年10月，該公司向美國國税局提交了ERC申請。根據2020年和/或2021年的季度收入結果與2019年同期的比較結果，如果僱主由於疫情導致的政府命令或總收入大幅下降而在任何日曆季度中出現全部或部分暫停或修改運營的情況，則有資格獲得抵免。公司的ERC申請相當於2021年1月1日至2021年6月30日期間支付給員工的合格工資的70％，每位員工的最高季度抵免額為7,000美元。2023 年 3 月，公司收到了美國國税局關於多繳聯邦就業税和利息的通知和退款，金額為 $4.8百萬與 ERC 應用程序有關。這美元4.8百萬ERC受制於 20% 諮詢費。該公司的資格仍需接受美國國税局的審計，為期五年。

由於非貸款、所得税抵免或與客户簽訂合同收入的政府援助的營利性商業實體沒有公認的會計原則，因此我們通過類比其他指導意見確定了適當的會計處理方法。我們比照《國際財務報告準則》中的國際會計準則（“IAS”）20（政府補助金會計和政府援助披露）對ERC進行了核算。

按照《國際會計準則第20號》的比喻，如果有合理的保證（即很可能）該實體將遵守補助金所附帶的任何條件和補助金（即税收抵免）將獲得補助金（即税收抵免），企業實體將在該實體確認補助金（即税收抵免）的工資支出的期限內系統地確認ERC。

我們已經考慮了美元3.8截至2023年12月31日止年度的扣除諮詢費後的百萬ERC作為損益表上的其他收入，前提是公司有理由確信公司符合ERC的所有要求並將獲得補助金。ERC退款無需納税；但是，抵免額受費用減免規則的約束，該規則將所得税支出作為離散項目增加了美元0.9截至2023年12月31日止年度的扣除諮詢費用後的百萬美元。

注意事項 13：關聯方交易

傑斐遜·格拉姆先生，Bandera Partners LLC的管理合夥人，他的受益持有人超過 5我們已發行普通股的百分比（大約 27%（截至 2023 年 12 月 31 日）被任命為董事會成員，自 2024 年 1 月 2 日起生效，任期至其繼任者在 2024 年年會上當選並獲得資格。

2020 年 12 月，我們出售了二特許經營許可證為 $39,900和 $29,900每個（反映了 $10,000傑斐遜·格拉姆先生的家庭成員馬歇爾·格拉姆可獲得第二份許可證（根據特許經營披露文件）的多單位折扣。在 2020 年和 2021 年 4 月，我們出售了二特許經營許可證為 $39,900和 $29,900，分別反映 $10,000根據特許經營披露文件，向傑斐遜·格拉姆先生所在的特許經營商提供第二份許可證的多單位折扣 50% 業務合作伙伴。

這些交易所涉及的條件對我們的有利程度不亞於在沒有這種關聯關係的情況下本來可以獲得的條件。儘管我們無法估算這些加盟商在特許經營許可證有效期內將支付的特許經營費、特許權使用費、廣告基金費用、信息技術相關收入和計算機軟件費的總金額，但與格拉姆先生有關聯的特許經營商必須按照與所有其他加盟商相同的條款和條件繳納此類費用。這些隸屬於格拉姆先生的加盟商支付了美元124,275和 $92,767分別在2023年和2022年支付此類特許權使用費和其他費用。

2020 年 10 月，格拉姆先生貸款了大約 $370,000給擁有和經營的非附屬加盟商一特許經營診所。貸款不是由企業資產擔保，也沒有止贖權。

備註 14：後續事件

2024年1月17日，公司根據信貸協議償還了未償債務餘額2,000,000.

第 9 項。會計師在會計和財務披露方面的變化和分歧

沒有。

項目 9A。控制和程序

評估披露控制和程序

我們的披露控制和程序（定義見《交易法》第13a-15（e）條和第15d-15（e）條）旨在合理地保證我們在根據《交易法》提交的報告（例如本10-K表格）中要求披露的信息將在美國證券交易委員會規則和表格規定的時間內記錄、處理、彙總和報告。披露控制和程序還包括但不限於控制和程序，這些控制措施和程序旨在合理保證此類信息的積累和傳達給我們的管理層，包括酌情傳達給我們的首席執行官和首席財務官，以便及時就所需的披露做出決定。首席執行官和首席財務官在其他管理層成員的協助下，審查了截至2023年12月31日我們的披露控制和程序的有效性，並根據他們的評估，得出結論，由於財務報告內部控制存在重大缺陷，披露控制和程序自該日起生效，如下所述。

管理層關於財務報告內部控制的報告

管理層負責建立和維持對財務報告的適當內部控制（定義見《交易法》第13a-15（f）條）。財務報告的內部控制是在首席執行官和首席財務官的監督下設計並由我們的董事會、管理層和其他人員實施的程序，目的是合理保證財務報告的可靠性，以及根據美國公認的會計原則編制用於外部目的的財務報表。

對財務報告的內部控制有固有的侷限性。財務報告的內部控制是一個涉及人類勤奮和合規的過程，可能會出現因人為失誤而導致的判斷失誤和故障。對財務報告的內部控制也可以通過串通或管理不當來規避對財務報告的內部控制。由於這些限制，存在財務報告內部控制無法及時防止或發現重大誤報的風險。因此，可以將保護措施設計到過程中，以降低（但不能消除）這種風險。

在包括首席執行官和首席財務官在內的管理層的監督和參與下，我們按照《交易法》第13a-15（c）條的要求，對截至2023年12月31日的財務報告內部控制的有效性進行了評估。在進行這項評估時，我們使用了特雷德韋委員會贊助組織委員會在2013年內部控制——綜合框架（2013年框架）中規定的標準。

正如我們在截至2022年12月31日的10-K/A表格中的第二部分第9A項控制和程序中披露的那樣，我們之前發現了重大缺陷，如下所述。重大缺陷是財務報告內部控制的缺陷或缺陷的組合，因此很可能無法及時預防或發現我們的年度或中期財務報表的重大錯報。

我們發現了與（i）重大複雜領域的會計處理和（ii）不確定税收狀況的識別有關的內部控制的重大缺陷。我們沒有設計和維持對複雜領域會計的有效控制，包括收入確認的核算，也沒有設計和維持對不確定税收狀況識別的有效控制措施。

在2023年第四季度，我們完成了對已實施控制措施的運行效果的測試，發現它們是有效的。因此，我們得出結論，截至2023年12月31日，重大缺陷已得到糾正。我們的首席執行官兼首席財務官已經證明，根據他們所知，本10-K表格中包含的財務報表和其他財務信息在所有重大方面都公允地反映了財務狀況

本公司截至本10-K表格所列期間及期間的狀況、經營業績和現金流量。BDO, USA, P.C. 已對我們的財務報表出具了無保留意見，該意見包含在本10-K表的第8項中。

如本文所含的認證報告所述，截至2023年12月31日，我們對財務報告的內部控制已由獨立註冊會計師事務所BDO, USA, P.C. 進行了審計。

財務報告內部控制的變化

除了與我們實施上述補救計劃有關的變化外，2023年第四季度我們的財務報告內部控制（定義見《交易法》第13a-15（f）條或第15d-15（f）條）沒有發生其他對我們的財務報告內部控制產生重大影響或合理可能產生重大影響的變化。

獨立註冊會計師事務所的報告

股東和董事會

聯合公司

亞利桑那州斯科茨代爾

關於財務報告內部控制的意見

根據中制定的標準，我們對截至2023年12月31日的聯合公司（“公司”）對財務報告的內部控制進行了審計內部控制 — 綜合框架 (2013)由特雷德韋委員會贊助組織委員會發布（“COSO標準”）。我們認為，根據COSO標準，截至2023年12月31日，公司在所有重大方面對財務報告保持了有效的內部控制。

我們還根據上市公司會計監督委員會（美國）（“PCAOB”）的標準，審計了公司截至2023年12月31日和2022年12月31日的合併資產負債表，截至該日止年度的相關合並收益、股東權益和現金流報表，以及相關附註和我們在2024年3月7日提出的報告對此發表了無保留意見。

意見依據

公司管理層負責維持對財務報告的有效內部控制，並評估財務報告內部控制的有效性，包括在隨附的第9A項《管理層財務報告內部控制報告》中。我們的責任是根據我們的審計，就公司對財務報告的內部控制發表意見。我們是一家在PCAOB註冊的公共會計師事務所，根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會和PCAOB的適用規則和條例，我們必須對公司保持獨立。

我們根據PCAOB的標準對財務報告內部控制進行了審計。這些標準要求我們計劃和進行審計，以合理地確定是否在所有重大方面對財務報告進行了有效的內部控制。我們的審計包括瞭解財務報告的內部控制，評估存在重大缺陷的風險，以及根據評估的風險測試和評估內部控制的設計和運作有效性。我們的審計還包括在當時情況下執行我們認為必要的其他程序。我們認為，我們的審計為我們的意見提供了合理的依據。

財務報告內部控制的定義和限制

公司對財務報告的內部控制旨在為財務報告的可靠性提供合理的保證，並根據公認的會計原則為外部目的編制財務報表提供合理的保證。公司對財務報告的內部控制包括：(1) 與保存記錄有關的政策和程序，這些記錄應以合理的詳細程度準確、公允地反映公司資產的交易和處置；(2) 提供合理的保證，即在必要時記錄交易以允許根據公認的會計原則編制財務報表，並且公司的收支只能根據管理層的授權進行公司董事；以及 (3) 就防止或及時發現可能對財務報表產生重大影響的未經授權收購、使用或處置公司資產提供合理的保證。

由於其固有的侷限性，對財務報告的內部控制可能無法防止或發現錯誤陳述。此外，對未來時期任何有效性評估的預測都可能因條件變化而導致控制不足，或者對政策或程序的遵守程度可能惡化。

/s/ BDO USA, P.C.

亞利桑那鳳凰城

2024年3月7日

項目 9B。其他信息

在截至2023年12月31日的季度中，我們公司沒有董事或高級職員採用要麼終止“第10b5-1條交易安排” 或 “非規則10b5-1交易安排”（在每種情況下，定義見第S-K條例第408項）。

第 9C 項。披露防止檢查的外國司法管轄區

不適用。

第三部分

項目 10。董事、執行官和公司治理

本項目所要求的信息將包含在我們截至2023年12月31日的年度後的120天內，根據第14A條提交的與2024年年度股東大會相關的委託聲明（“2024年委託聲明”）中，並以引用方式納入此處。

道德和商業行為守則

本項目要求的信息將包含在 2024 年委託書中，並以引用方式納入此處。

項目 11。高管薪酬

本項目要求的信息將包含在2024年的委託聲明中，並以引用方式納入此處，但S-K法規第402（v）項要求的信息除外，該信息未以引用方式納入此處。

項目 12。某些受益所有人的擔保所有權以及管理及相關股東事宜

本項目要求的信息將包含在 2024 年委託書中，並以引用方式納入此處。

第 13 項。某些關係和關聯交易，以及董事獨立性

本項目要求的信息將包含在 2024 年委託書中，並以引用方式納入此處。

項目 14。首席會計師費用和服務

本項目要求的信息將包含在 2024 年委託書中，並以引用方式納入此處。

第四部分

第 15 項。展品、財務報表附表

(a)作為本報告一部分提交的文件。

(1)財務報表。本10-K表格第8項索引中列出的合併財務報表作為本年度報告的一部分提交。

(2)財務報表附表。所有財務報表附表均被省略，因為這些信息要麼不適用，要麼不必要，要麼包含在合併財務報表或附註中。

(3)展品。

展品索引

以引用方式納入

展覽
數字

描述

表單

文件編號

展品

申報日期

已提供
在此附上

3.1

註冊人經修訂和重述的公司註冊證書。

S-1

333-198860

3.2

9/19/2014

3.2

第四次修訂和重述的章程

10-Q

001-36724

3.2

9/26/2023

4.1

根據 1934 年《證券交易法》第 12 條註冊的註冊人證券的描述

10-K

001-36724

4.1

3/6/2020

10.1#

註冊人與其每位董事和高級管理人員之間的賠償協議形式及相關附表。

S-1

333-198860

10.1

9/19/2014

10.2#

2012 年股票計劃。

S-1

333-198860

10.2

9/19/2014

10.3#

修訂並重述了2014年激勵性股票計劃。

8-K

001-136724

10.1

5/25/2023

10.4#

對經修訂和重述的2014年激勵性股票計劃的修訂

10-K

001-36724

10.6

3/6/2020

10.5#

對經修訂和重述的2014年激勵性股票計劃的修訂

10-K

001-36724

10.5

3/14/2022

10.6#

2014年股票計劃下的激勵性股票期權協議的形式。

S-1

333-207632

10.4

10/27/2015

10.7#

經修訂和重述的2014年股票計劃下的激勵性股票期權協議表格

8-K

333-207632

10.1

4/3/2019

10.8#

經修訂和重述的2014年股票計劃下的2020年激勵性股票期權協議的修訂形式

10-K

001-36724

10.9

3/6/2020

10.9#

2014年股票計劃下的非法定股票期權協議表格。

S-1

333-207632

10.5

10/27/2015

10.10#

經修訂和重述的2014年股票計劃下的非法定股票期權協議表格

8-K

333-207632

10.2

4/3/2019

10.11#

經修訂和重述的2014年股票計劃下非法定股票期權協議的修訂表格

10-K

001-36724

10.12

3/6/2020

10.12#

2014年股票計劃第7條（年度期權授予）下的非法定股票期權協議表格。

S-1

333-207632

10.6

10/27/2015

10.13#

經修訂和重述的2014年股票計劃下的限制性股票獎勵表格

10-K

001-36724

10.54

3/9/2018

10.14#

2019年經修訂和重述的2014年股票計劃下的限制性股票獎勵協議的修訂表格

8-K

333-207632

10.3

4/3/2019

10.15#

經修訂和重述的2014年股票計劃下的2020年限制性股票獎勵協議的修訂表格

10-K

001-36724

10.16

3/6/2020

10.16#

高管短期激勵計劃（2021 年 1 月 25 日修訂）

8-K

001-36724

10.1

1/27/2021

10.17#

高管短期激勵計劃（2021 年 5 月 2 日修訂）

10-Q

001-36724

10.1

8/6/2021

10.18#

聯合公司與傑克·辛格爾頓於2018年11月6日簽訂的僱傭信函協議

8-K

001-36724

10.1

11/8/2018

10.19#

註冊人與傑克·辛格爾頓於2018年11月6日簽訂的保密、不競爭和禁止招攬協議

8-K

001-36724

10.2

11/8/2018

10.20#

註冊人與傑克·辛格爾頓於2018年11月6日簽訂的就業信函協議修正案

10-K

001-36724

10.32

3/6/2020


10.21#	註冊人與 Peter Holt 於 2018 年 12 月 11 日簽訂的僱傭信函協議	8-K	001-36724	10.1	12/6/2018
10.22#	註冊人與 Peter Holt 於 2018 年 12 月 11 日簽訂的保密、不競爭和禁止招攬協議	10-K	001-36724	10.47	3/11/2019
10.23	註冊人與 Terra Verde Owner LLC 於 2019 年 5 月 17 日簽訂的註冊人辦公室的租賃協議，該辦公室位於亞利桑那州斯科茨代爾市北邊大道 16767 號 110 套房 85260	10-K	001-36724	10.20	3/6/2020
10.24	註冊人區域開發者許可協議的表格。	10-K/A	001-36724	10.2	9/26/2023
10.25	註冊人特許經營協議的形式。	10-K/A	001-36724	10.3	9/26/2023
10.26	信貸協議，註冊人北美摩根大通銀行作為貸款人，北美摩根大通銀行作為行政代理人、獨家賬簿管理人和唯一牽頭安排人，北美摩根大通銀行簽訂的信貸協議	8-K	001-36724	10.1	3/3/2020
10.27	註冊人和北卡羅來納州摩根大通銀行作為行政代理人的質押和擔保協議，日期截至2020年2月28日	8-K	001-36724	10.2	3/3/2020
10.28	2020 年 2 月 28 日的 A 期貸款票據	8-K	001-36724	10.3	3/3/2020
10.29	日期為2020年2月28日的循環貸款票據	8-K	001-36724	10.4	3/3/2020
10.30	截至2020年4月9日的貸款票據	8-K	001-36724	10.1	4/15/2020
10.31	更正後的信貸協議第二修正案，日期為2022年2月28日（“2022年修正案”），附有附件1的信貸額度	10-Q	001-36724	10.1	5/6/2022
10.32	2022年2月28日經修訂和重報的循環貸款票據	8-K	001-36724	10.2	3/4/2022
10.33	經修訂的資產購買協議，註冊人為薩凡納的TJ — Twelve Oaks, LLC，佐治亞州有限責任公司，Pooler, LLC的TJ，佐治亞州有限責任公司Pooler, LLC的TJ和佐治亞州有限責任公司布拉夫頓有限責任公司的TJ Robyn Meglin和Allen Meglin，以及註冊人之間的資產購買協議	8-K	001-36724	10.1	7/23/2019
10.34	註冊人、南卡羅來納州有限責任公司RJJ, LLC、Robin Willey和Judy Willey於2019年8月1日簽訂的資產和特許經營購買協議	8-K	001-36724	10.1	8/5/2019
10.35	註冊人作為購買者、賣方為北卡羅來納州公司Wellness Incorporated和作為擔保人的Paul Trindel於2020年12月31日簽訂的北卡羅來納州區域開發者許可購買協議	10-K	001-36724	10.40	3/5/2021


10.36	作為買方的註冊人、作為賣方的Midtown Health Solutions, Inc.和作為擔保人的帕特里克·格列柯博士於2021年1月1日簽訂的佐治亞州地區開發商許可購買協議	10-K	001-36724	10.41	3/5/2021
10.37	註冊人亞利桑那州有限責任公司（“TM”）SJV Tempe Marketplace, LLC、亞利桑那州有限責任公司（“SJV”）、SJV East Mesa, LLC、亞利桑那州有限責任公司（“EM”）、亞利桑那州有限責任公司（“AJ”）SJV Apache Junction, LLC，Aaron Shakarian博士於2022年5月19日簽訂的資產和特許經營購買協議個人和個人 Stacie Shakarian（TM、SJV、EM、AJ、Aaron Shakarian 博士和 Stacie Shakarian，統稱為 “賣方”），以及 Shakarian Holdings, LLC，亞利桑那州有限責任公司，亞倫·沙卡里安博士，個人，斯泰西·沙卡里安（統稱 “股東”）	10-Q	001-36724	10.1	8/5/2022
10.38#	高管短期激勵計劃 (STIP)（2023 年 3 月 7 日修訂）	10-Q/A	001-36724	10.2	10/30/2023
10.39	提名和暫停協議	8-K	001-36724	10.1	11/8/2023
10.40	保密協議	8-K	001-36724	10.2	11/8/2023
21	註冊人的子公司名單	S-1	333-198860	21.1	9/19/2014
23.1	BDO USA, P.C 的同意.					X
31.1	根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條通過的《1934年證券交易法》第13a-14（a）條或第15d-14（a）條對首席執行官進行認證					X
31.2	根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條通過的《1934年證券交易法》第13a-14（a）條或第15d-14（a）條對首席財務官進行認證					X
32**	根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條通過的《美國法典》第18章第1350條由首席執行官和首席財務官進行認證					X


101.INS	XBRL 實例文檔（實例文檔未出現在交互式數據文件中）因為它的 XBRL 標籤嵌入在行內 XBRL 文檔中）	X
101.SCH	內聯 XBRL 分類擴展架構文檔	X
101.CAL	內聯 XBRL 分類擴展計算鏈接庫文檔	X
101.DEF	內聯 XBRL 分類法擴展定義鏈接庫文檔	X
101.LAB	內聯 XBRL 分類法擴展標籤 Linkbase 文檔	X
101.PRE	內聯 XBRL 分類擴展演示鏈接庫文檔	X
104	封面交互式數據文件（格式為 Inline XBRL，包含在附錄 101 中）	X
# 管理合同或補償計劃或安排
** 已裝修，未歸檔

___________________

項目 16。表格 10-K 摘要

沒有。

簽名

根據1934年《證券交易法》第13或15（d）條的要求，註冊人已正式安排下列簽署人代表其簽署本報告，並於2024年3月7日獲得正式授權。


			聯合公司

			來自：			/s/ 傑克·辛格爾頓
						傑克·辛格爾頓首席財務官（首席財務官兼首席會計官）

通過這些禮物認識所有人，簽名如下所示的每個人都構成並任命彼得·霍爾特和傑克·辛格爾頓共同或單獨地為其事實上的律師，他們都有權以任何身份替代他或她，簽署本10-K表年度報告的任何修正案，並向美國證券交易委員會提交該修正案，包括證物和其他與之相關的文件，批准並確認上述每位實際律師，或其替代律師的所有內容或替代品可能憑藉本協議的作用或促成這樣做。

根據1934年《證券交易法》的要求，本報告由以下人員以所示的身份和日期簽署。

簽名

標題

日期

/s/ 彼得 D. 霍爾特

總裁、首席執行官兼董事

2024年3月7日

彼得 D. 霍爾特

（首席執行官）兼董事

/s/ 傑克·辛格爾頓

首席財務官

2024年3月7日

傑克·辛格爾頓

（首席財務官兼首席會計官）

/s/ 馬修 E. 魯貝爾

首席董事

2024年3月7日

馬修·E·魯貝爾

/s/ 羅納德·V·達維拉

董事

2024年3月7日

羅納德·V·達維拉

/s/ 蘇珊娜 M. 德克爾

董事

2024年3月7日

蘇珊娜·M·德克爾

/s/ 傑斐遜·格拉姆

董事

2024年3月7日

傑斐遜·格拉姆

/s/ Abe Hong

董事

2024年3月7日

安倍紅

/s/ Glenn J. Krevlin

董事

2024年3月7日

Glenn J. Krevlin


	年終了十二月三十一日				從... 更改前一年		變化百分比來自上一年
	2023		2022

收入：
來自公司自有或管理的診所的收入	$	70,718,880	$	59,422,294	$	11,296,586	19.0	%
特許權使用費	29,160,831		26,190,531		2,970,300		11.3	%
特許經營費	2,882,895		2,441,325		441,570		18.1	%
廣告基金收入	8,321,043		7,456,696		864,347		11.6	%
軟件費用	5,086,562		4,290,739		795,823		18.5	%
其他收入	1,526,145		1,450,725		75,420		5.2	%
總收入	$	117,696,356	$	101,252,310	$	16,444,046	16.2	%


	按財政年度到期的付款
	總計		2024	2025	2026	2027	2028	此後
經營租賃	$	16,694,145	4,424,754	4,052,720	2,753,979	2,026,045	1,202,912	2,233,735
信貸協議下的債務	$	2,000,000	—	—	—	2,000,000	—	—


	截至12月31日的財年
	2023		2022

非公認會計準則財務數據：
淨（虧損）收入	$	(9,752,197)	$	626,705
淨利息	67,461		133,101
折舊和攤銷費用	8,582,203		6,646,622
所得税支出	11,390,953		68,448
EBITDA	10,288,420		7,474,876
股票補償費用	1,737,682		1,273,989
收購相關費用	873,214		2,356,049
處置或減值的淨虧損	2,632,604		410,215
與重報申報相關的費用	380,221		—
重組成本	72,880		—
與ERC相關的其他收入	(3,779,304)		—
調整後 EBITDA	$	12,205,717	$	11,515,129