附件19.1

概述：作為一家美國上市公司，Montauk Renewables，Inc.（“Montauk”或“本公司”）及其附屬公司受各種內幕交易法律法規的約束。本政策定義了遵守這些適用要求的要求。

政策亮點

您不得在持有重要資料的情況下買賣證券

關於一家公司沒有公開披露的證券。

您不得與家人、朋友或其他人分享非公開信息

他們不需要知道這些信息作為他們工作的一部分。

董事、高級管理人員和某些其他已確定的蒙托克僱員和個人，

在季度收益發布之前，蒙托克證券的交易被"停電"。

違反內幕交易法律和本政策的後果可能是嚴重的。

1 範圍和目的

本《內幕交易政策》（以下簡稱“政策”）提供了有關公司證券交易和處理有關公司和與Montauk有業務往來的公司（包括由Montauk直接或間接有效控制的國內和國外子公司、合夥企業、合資企業或其他商業協會）的機密信息的指導方針。公司董事會已採納本政策，以保護公司誠信和道德操守的聲譽，並促進遵守適用的證券法，禁止某些人持有重大非公開信息（一）公司的證券交易；或（B）向可能根據該等資料買賣公司證券的其他人士提供（或“透露”）重要非公開資料。 如果您對本政策有任何疑問，請聯繫首席法律官。

該政策的主要要求包括：

• 禁止在持有材料的情況下買賣Montauk證券

非公開信息。

• 禁止與家人、朋友或其他人共享重要非公開信息以交易Montauk證券。

• 定義交易“禁售”期，在此期間，董事、執行官和某些其他Montauk僱員和指定個人被禁止買賣Montauk證券。

• 為董事、執行官和某些其他指定的個人建立交易前審批程序。

2 利益衝突

本公司的政策是要求其僱員避免其對本公司的義務與其個人事務之間的利益衝突。任何Montauk的執行官或僱員不得在與本公司有業務往來的任何公司、個人或公司中擁有經濟利益或關係，而這些利益或關係可能或將會影響僱員代表本公司的行為，除非本公司首席執行官事先與首席法律官協商後批准。

3 保密

蒙托克的任何執行官或僱員不得向第三方表達意見或泄露任何以任何方式可能損害公司目標的信息。

4 政策審查

該政策將每年審查一次，並隨審查日期更新。審查旨在確保政策符合公司的短期和長期目標，以及任何適用的法律變更。政策的更新將在適用時進行。首席法律幹事將每季度審查一次適用本政策的所需人員名單，並予以保存。

5 政策的適用性

5.1.1 受政策約束的交易

本政策適用於Montauk證券的交易（統稱為“公司證券”），包括公司的普通股、購買普通股的期權、股票增值權、限制性股票單位以及公司可能發行的任何其他類型的證券，包括（但不限於）優先股、不可轉換債務證券（如優先票據）、可轉換債務證券及認股權證，以及並非由本公司發行的衍生證券，如交易所買賣的認沽期權或看漲期權或與公司證券有關的掉期。

此外，當受本政策約束的人在為公司工作時，瞭解與公司有業務往來的公司（包括客户和供應商）的重大非公開信息時，本政策同樣適用於該其他公司的證券交易。受本政策約束的每個人都必須以與公司重大非公開信息相同的謹慎態度對待公司業務夥伴、客户和供應商的重大非公開信息。

5.1.2 受政策約束的人

本政策適用於公司董事會的所有成員、所有執行官和公司及其子公司的僱員。 公司還可能不時決定其他人員將受本政策約束，例如可接觸重大非公開信息的承包商或顧問以及公司的某些股東（統稱為“公司人員”）。本政策還適用於家庭成員、個人家庭的其他成員以及由本政策所涵蓋的個人控制的實體，詳情如下。受"禁售期"限制的所需人員名單載於另一份文件。對本政策的確認將傳達給每個人。

5.1.3 家庭成員和其他人的交易

本政策適用於與公司人員同住的家庭成員（包括配偶、子女、上大學的子女、繼子、孫輩、父母、繼父母、祖父母、兄弟姐妹和姻親）、居住在公司人員家中的任何其他人，以及任何不在公司居住的家庭成員，其家庭，但其公司證券交易是由公司人員指示或受公司人員的影響或控制，如父母或子女在買賣證券前諮詢公司人員（統稱為“家庭成員”）。公司人員對這些其他人員的交易負責，因此應讓他們意識到在交易公司證券之前與這些公司人員協商的必要性，公司人員必須根據本政策和適用的證券法對待所有此類交易，就好像這些交易是

為該公司個人的帳户。然而，本政策不適用於家庭成員的個人證券交易，如果購買或出售決定是由不受公司人員或其家庭成員控制、影響或與之相關的第三方作出的。

5.1.4 由公司人員影響或控制的實體進行的交易

本政策適用於公司人士影響或控制的任何實體，包括任何公司、合夥企業或信託基金(統稱為“受控實體”，與公司人士及家族成員一起稱為“內部人士”)，就本政策及適用的證券法而言，這些受控實體的交易必須視為由公司個人自行處理。

6重大非公開信息的定義

6.1當信息被視為重要信息時

如果一個理性的投資者會認為信息對決定購買、持有或出售證券很重要，那麼信息就被認為是“重要的”。任何可能影響公司股價的信息，無論是積極的還是消極的，都應被視為重大信息。沒有明確的標準來評估重要性；相反，重要性是基於對所有事實和情況的評估，往往是由執法當局事後評估。雖然不可能定義所有類別的材料信息，但通常被視為材料的一些信息示例如下：

財務狀況或結果。

關於未來收益或虧損的未公佈預測、其他收益指引、對先前宣佈的收益指引的變化或暫停收益指引的決定。

重要合同、客户、供應商或資金來源的得失。

待定或擬議的合併、收購、處置、重組、投標要約、合資企業、合夥企業或剝離。

改變股利政策、宣佈股票拆分、增發證券或為公司證券設立回購計劃。

不在正常業務過程中進行的融資交易。

管理層發生了重大變化。

重大的原材料短缺或發現。

重大未決或威脅的訴訟或政府調查。

這是一次重大的顛覆。

6.2當信息被視為公開時

未向公眾披露的信息通常被認為是非公開信息。以確定該信息已向

對於公眾，可能有必要證明該信息已被廣泛傳播。如果信息是通過新聞稿、新聞通訊社服務、在廣為人知的電臺或電視節目上發佈的廣播、廣泛傳播的報紙、雜誌或新聞網站發佈的，或者通過美國證券交易委員會網站上提供的提交給美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)的公開披露文件披露的，一般情況下，該信息將被視為廣泛傳播。相比之下，如果信息僅對我們的員工可用，或者僅對選定的分析師、經紀人和機構投資者可用，則可能不會被視為廣泛傳播。謠言的傳播，即使在媒體上得到準確和報道，也不構成有效的廣泛傳播。通常情況下，在信息發佈後的第二個完整營業日之後(請參閲第7節中的交易窗口圖表)，信息不應被視為完全被市場吸收。

例如，如果公司在週一交易開始後發佈公告，內部人士必須在週四之前不得交易公司證券(假設所有這些天都是公司股票交易的營業日)。根據情況，公司可能會決定發佈特定重大非公開信息的期限應更長或更短。

6.3當信息被視為非公開時

6.3.1禁止內幕交易

6.3.1.1 不得基於重大非公開信息進行交易。 任何內幕人士不得直接或間接通過第三方購買、出售或以其他方式參與公司證券交易，如果該內幕人士擁有重大非公開信息。唯一的例外 到 這 禁止 是 描述 下面 下

“允許交易”。

6.3.1.2 沒有基於重大非公開信息的建議。

任何內幕人士如擁有重大非公開信息，不得就公司證券交易提出建議或發表意見。

6.3.1.3 不得泄露重大非公開信息。 任何內幕人士不得直接或間接向公司內部的任何人員披露（“提示”）重大非公開信息，其工作不要求他們擁有該信息，或公司外部的其他人員，包括但不限於家人，朋友，業務夥伴，投資者和專家諮詢公司，除非任何此類披露是根據公司關於保護或授權對外披露公司信息的政策進行的。

內部人士可能會對向任何第三方泄露材料非公開信息負責（“泄露”）。舉報人繼承內幕人士的職責，並可能對重大非公開信息的交易負責

一名知情人士非法提供情報 給小費也可能導致給小費者的懲罰，就像他或她實際交易一樣。 就像小費提供者可能對其內幕交易負責一樣，如果小費提供者進一步將重要的非公開信息傳遞給其他交易者，他們也可能承擔類似的責任。 舉報人可以通過從他人那裏獲得公開的舉報，或者通過社交、商業或其他聚會上的談話等方式獲取重要的非公開信息。 因此，內部人士必須對所有與公司有關的重大非公開信息嚴格保密（詳見下文）。

6.3.1.4 無協助。 任何內幕人士不得協助從事上述第（i）—（iii）節所述活動的任何人。

6.3.1.5 對重大非公開信息保密。 所有與本公司有關的重大非公開信息均為本公司的財產，本公司擁有決定如何及何時向公眾披露該等信息的唯一及專屬權利。除非經本公司特別授權，任何內幕人士不得公開披露重大非公開信息，所有此類信息必須嚴格保密。

由於獨立原因（例如需要為緊急開支籌集資金）而可能是必要的或合理的交易，或小額交易，不排除在本政策之外。 證券法並不承認任何減輕處罰的情況，而且，在任何情況下，即使出現不當交易也必須避免，以遵守適用的內幕交易法並維護公司的道德標準。

6.3.2 其他禁止的公司證券交易

本公司還確定，如果內幕人士參與某些類型的其他交易，可能會出現更高的法律風險和不當行為。 因此，以下規則適用於內幕人士：

I. 賣空交易。公司證券賣空（即，出售不屬於賣方的證券）可能證明賣方方面預期證券將貶值，因此有可能向市場發出信號，表明賣方對公司的前景缺乏信心。 此外，賣空可能會降低賣方尋求改善公司業績的動機。 因此，禁止賣空或持有公司證券的短倉。 此外，經修訂的《1934年證券交易法》（“交易法”）第16（c）節禁止高級職員和董事從事公司證券賣空交易。

二. 公開交易的期權。鑑於公開交易期權的期限相對較短，期權交易可能會造成內幕人士根據重大非公開信息進行交易的假象，並以犧牲公司的長期目標為代價，將內幕人士的注意力集中在短期業績上。 因此，本政策禁止在交易所或任何其他有組織的市場進行看跌期權、看漲期權或其他衍生證券的交易。

三. 對衝交易。對衝或貨幣化交易可以通過幾種可能的機制來完成，包括通過使用預付可變遠期、股權互換、項圈和外匯基金等金融工具，或通過對衝或抵消公司證券市場價值的任何減少的其他交易。此類對衝交易可能允許內幕人士繼續擁有通過員工福利計劃或其他方式獲得的公司證券，但不承擔所有權的全部風險和回報。 當這種情況發生時，內部人士可能不再有與公司其他股東相同的目標。 因此，本政策禁止任何內幕人士或其指定人進行套期保值交易。

四. 保證金賬户及質押證券。如客户未能滿足追加保證金要求，經紀可在不經客户同意的情況下出售保證金户口所持有的證券或作為保證金貸款抵押品的證券。類似地，抵押、抵押或以其他方式用作貸款抵押品的證券，如果借款人拖欠貸款，可能會在喪失抵押品贖回權的情況下出售。保證金出售或止贖出售可能發生在所有者知道重大非公開信息或以其他方式不允許交易公司證券的時間。因此，內部人士不得質押或以其他方式使用公司證券作為貸款或其他形式債務的抵押品，包括但不限於在保證金賬户中持有公司證券作為保證金貸款的抵押品。

訴 常設和限制命令。常備和限價指令（根據批准的規則10b5—1計劃，如下所述）為內幕交易違規行為（如使用保證金賬户）增加了風險。對經紀人的長期指示導致的購買或銷售的時間沒有控制，因此，經紀人可以執行交易時，內幕人士擁有重要的非公開信息。因此，本公司不鼓勵對公司證券下達常備或限價指令。如果內幕人士確定他們必須使用長期訂單或限價訂單，訂單應限於短期，否則應遵守以下指南。

6.3.3 允許的交易

公司計劃下的交易。本政策不適用於與本公司涉及公司證券的交易，除非特別説明。

a. 股票期權。本政策不適用於員工股票期權的行使（如果沒有出售股票以資助行使），或當股份被Montauk扣留以支付公司人員的預扣税或行使時適用的行使價格（如果公司授權）。然而，本政策適用於作為經紀人協助的無現金行使期權的一部分的任何股票銷售、為產生支付期權行使價或相關預扣税所需的現金而進行的任何其他股票市場銷售，或以下的任何股票市場銷售：

鍛鍊身體。

B. 限制性股票和限制性股票單位。本政策不適用於根據Montauk股權計劃授予限制性股票和限制性股票單位，或當Montauk扣留相關股份或單位以供公司人員在授予時支付預扣税時（如果公司授權）。然而，本政策適用於任何股票在歸屬時的市場銷售。

C. 員工股票購買和儲蓄計劃和遞延補償計劃。本政策不適用於Montauk的員工股票購買計劃、401（k）計劃、遞延補償計劃或類似員工福利計劃中的公司證券購買，這些計劃是由公司人員根據其工資扣除選擇向該計劃定期繳款而產生的。然而，本政策適用於公司人員在這些計劃下可能作出的某些選擇，包括：（a）選擇增加或減少其定期供款的百分比，將分配給其Montauk股票基金；（b）選擇將現有賬户餘額轉入或轉出公司人員的Montauk股票基金；（c）選擇從公司人士的計劃賬户借款，如果貸款將導致其部分或全部Montauk股票基金清盤；（d）選擇向公司人士提取款項，如果撤回將導致其部分或全部Montauk股票基金清算，則其計劃賬户；及（e）選擇預付計劃貸款，倘預付貸款將導致貸款所得款項分配至公司人士的Montauk股票基金。

D. 股息再投資計劃。本政策不適用於根據Montauk（或經紀商贊助的）股息再投資計劃購買公司證券。 R e S u l t i n g f r o m 一 C o m p a n y 彼等就公司證券派付股息之權利。然而，本政策適用於公司人員選擇向股息再投資計劃作出額外貢獻而自願購買公司證券，以及公司人員選擇參與計劃或增加其參與計劃的水平。本政策也適用於公司人員根據計劃出售任何公司證券。

e. 其他類似交易。從Montauk購買公司證券或向Montauk出售公司證券的任何其他行為均不受本政策約束。

F. 禮物 向家庭成員、慈善組織或任何其他人善意贈送公司證券（包括向家族信託的轉讓）不屬於本政策的交易，除非贈送者有理由

認為收件人打算出售公司證券，而作出禮物的人知道重大非公開信息，或作出禮物的人受以下標題下規定的交易限制，並

公司證券接收方的銷售發生在禁售期（定義如下）。然而，贈與是否為善意贈與將取決於每件贈與的環境，包括但不限於贈與人與受贈人的關係，以及贈與人所得税收優惠的性質。

G. 資金互助社 共同基金或其他集體投資工具的交易（例如，對衝基金或交易所交易基金）投資於公司證券，且（1）公開交易並廣泛持有，（2）基礎廣泛且分散，以及（3）對獨立第三方行使的基金投資擁有投資自由裁量權，不屬於本政策所約束的交易。內部人士如對某一特定基金是否被視為"基礎廣泛和多樣化"有疑問，應與首席法律幹事協商。

7 補充程序

a.本公司已制定額外程序，僅適用於某些人士（如下所述），以協助本政策的管理，促進遵守禁止持有重大非公開信息時進行內幕交易的法律，並避免出現任何不當行為。

預清關程序。某些指定人士在任何時候不得參與任何公司證券交易，包括涉及公司證券轉讓的禮品，除非事先通過聯繫首席財務官和首席法務官獲得公司交易的預審批（“預審批程序”）。

以下人員須遵守公司的預清關程序：

• 蒙托克董事會成員

• 執行幹事（由董事會任命，組成執行領導小組）。

• 特別指定的個人。這些人的名單單獨儲存。

公司證券交易的預審批申請必須在擬議交易前至少兩個營業日以書面形式提交給首席法務官（或其他指定人士）。當提出預許可請求時，申請人應在請求中確認他或她（1）已審閲本政策，並且（2）不知道任何關於公司的重要非公開信息。

本公司沒有義務批准提交進行預審批的交易，並保留拒絕擬議交易的權利。如果首席法律幹事不答覆預先核準的請求，該請求將被視為被拒絕。 如果一個人尋求預先批准，而從事交易的許可被拒絕或沒有得到答覆，那麼他或她必須避免發起任何

公司證券交易。 如果允許進行交易，則交易必須在收到預許可後的兩個工作日內啟動，除非允許例外情況或該人在交易執行前就知道了重要的非公開信息，在這種情況下，預許可無效，交易不得完成。如果交易在時限內未受影響，則必須重新提交預核準書，供首席法律幹事審查和批准。

B.季度停電期。某些指定人員不得在某些“禁售期”內進行任何涉及公司證券的交易（本政策規定的除外）。季度禁售期從每個財政季度最後一個月的第一天（3月1日、6月1日、9月1日和12月1日）開始，並在公司公佈該季度收益結果之日後的第三個營業日開始。換句話説，這些人士只可在

“窗口期”從公開發布公司季度收益後的第三個營業日開始，到下一個財政季度最後一個月的最後一天結束。例如，如果季度收益在週一開始交易後發佈，則窗口期將從週四開始，在收益發布後，市場至少有兩個完整的交易日在公司股票交易。以下人士須遵守季度禁售期：

• 蒙托克董事會成員。

• 執行幹事（由董事會任命，組成執行領導小組）。

• 特別指定的個人

• 本政策確定的受禁止期限制的所有其他人員

無論是否發送停電提醒通知，季度停電期均適用。

您應負責遵守本政策。

* Montauk是一個非加速文件；我們的季度報告應在財政季度結束後45天提交；年度報告應在財政年度結束後90天提交。盈利釋放的實際日期可能會因外部變量而波動。如有任何疑問，請聯繫首席法務官或公司總監。

C. 事件特定的停電期。有時，可能會發生事件，或可能存在對公司重要的信息，只有某些董事，高級職員和/或僱員知道。只要事件或信息仍然是重要的和非公開的，首席執行官、首席財務官或首席法務官指定的某些人員不得參與公司證券的任何交易。此外，公司的財務業績在特定財政季度可能足夠重要，根據首席執行官、首席財務官或首席法務官的判斷，指定人員應避免在上述典型的禁售期之前買賣公司證券。在任何一種情況下，首席執行官、首席財務官或首席法務官可通知這些人士，他們不得從事公司證券交易，但不披露限制的原因。 特定事件之交易限制期或禁售期延長將不會向本公司整體公佈，亦不得向任何其他人士傳達。 在特定事件的交易限制期內，不授予任何額外優惠.

D. 例外.禁止期不適用於本政策不適用的交易，如上文"允許的交易"標題下所述。此外，有關預清關程序和禁售期的要求並不適用於根據批准的規則10b5—1計劃進行的交易，如下文"規則10b5—1計劃"標題下所述。

8 規則10b5—1計劃

根據《交易法》頒佈的規則10b5—1提供了內幕交易責任的辯護。為有資格依賴本抗辯，受本政策約束的人必須為符合規則要求的公司證券交易輸入規則10b5—1計劃，

10b5—1和規則10b5—1交易計劃指南（附於附錄A）（“規則10b5—1計劃”）。如果規則10b5—1計劃符合這些要求，公司證券可以購買或出售，而不考慮某些內幕交易限制。為遵守本政策，細則10b5—1的計劃必須得到首席法律幹事的批准。

任何細則10b5—1計劃必須在進入細則10b5—1計劃前五個工作日提交首席法律幹事批准。隨後對細則10b5—1的任何計劃的修改也必須事先得到首席法律幹事的批准。一旦規則10b5—1計劃獲得批准，則無需對根據規則10b5—1計劃進行的交易進行進一步的預批准。

9 第16節報告

某些公司人員，包括董事、董事會為SEC報告目的指定的高級管理人員和公司的某些股東（統稱，

“第16條報告人”），必須向SEC提交報告，披露此類信息。

公司人與公司證券有關的交易和其他交易（"第16條

報告"）。

首席法律幹事辦公室將協助擔任主任和幹事的第16節報告人編寫和提交所需的第16節報告；但是，這些第16節報告人仍負責第16節報告。為確保遵守所有報告要求，此類第16條報告人必須在任何交易發生之日向首席法務官辦公室提供與該交易有關的所有信息，以適當編制表格4或其他第16條報告。此類第16條報告人還必須在足夠的時間內執行表格4或其他第16條報告（單獨或通過正式授權的授權書），以便首席法務官辦公室在交易後的第二個工作日結束前通過SEC的電子數據收集、分析和檢索系統以電子方式提交表格4。

10 表格144A報告

某些公司人士，包括董事、董事會指定的某些高級人員和公司的某些股東（統稱為“144A報告人”）在公開市場出售公司證券之前，必須提交表格144。表格144通知SEC 144A報告人出售公司證券的意圖。本表格通常由144A報告人的經紀人準備和提交，是首席法律官辦公室代表144A報告人提交的第16條報告的補充。

11 終止後交易

本政策繼續適用於公司證券交易，即使在終止服務或僱用後，本公司。 如果個人在其服務或僱傭終止時持有重大非公開信息，則該個人不得買賣公司證券，直到該信息公開或不再具有重大意義，這一信息由首席法務官決定。為便於首席法務官作出決定，根據上文“預審批程序”中規定的預審批程序，該個人在未經首席法務官事先批准交易前不得買賣公司證券。

12 個人責任

內部人士有道德和法律義務對有關公司的信息保密，並在持有重大非公開信息的情況下不得進行公司證券交易。 每個公司人員單獨負責確保他或她遵守本政策，並且他或她的任何家庭成員或受控實體也遵守本政策。在所有情況下，確定個人是否擁有重大非公開信息的最終責任在於該個人，並且

公司、首席法務官或任何其他僱員或董事根據本政策（或其他）不以任何方式構成法律諮詢或隔離個人

根據適用的證券法承擔責任。

13 侵犯

違反行為的後果。美國聯邦、州和外國法律禁止在知悉重大非公開信息的情況下購買或出售證券，或向隨後進行公司證券交易的其他人披露重大非公開信息。SEC、美國司法部、州執法機關和外國司法管轄區都對內幕交易違規行為進行了嚴厲的追究。 對內幕交易違規行為的處罰是嚴厲的，可能包括鉅額罰款和監禁。已成功起訴了一些個人的案件，原因是（1）僱員通過外國賬户進行交易，（2）家庭成員和朋友進行交易，以及（3）僅涉及少量股票。小額或"非重大"交易沒有例外。雖然監管當局集中精力打擊交易的個人，或向其他交易者透露內幕消息的人，但美國聯邦證券法也規定，如果公司和其他“控制人”未能採取合理措施防止公司人員進行內幕交易，他們可能負有責任。

此外，個人未能遵守本政策可能會使個人受到公司的紀律處分，包括解僱，無論個人未能遵守是否導致違反法律。 違反法律，甚至是SEC的調查，沒有導致起訴，可以玷污一個人的聲譽，並不可挽回地損害一個人的職業生涯。

舉報違規行為。任何違反本政策或任何美國聯邦、州或外國監管內幕交易的法律的內幕人士，或知道內幕人士有任何此類違規行為，必須立即向首席法律官報告該違規行為。

本內幕交易政策由Montauk Renewables於下文所述日期採納。

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約翰·西羅裏

首席法務官

附錄A

規則10b5—1交易計劃指南

本指南旨在促進根據Montauk Renewables，Inc.的內幕交易政策（以下簡稱“政策”）提交首席法務官審查和預批准的1934年證券交易法（以下簡稱“交易法”）規則10b5—1（以下簡稱“規則10b5—1”）的預先安排交易計劃的審查。(the"公司"）。本指南中使用的大寫術語（無定義）與政策中的定義相同。首席法務官已獲公司董事會授權，隨時修訂本指引，以根據法律意見或證券交易委員會的規則和條例，使本指引符合適用法律。

預先安排的計劃條款—每個預先安排的交易計劃將由首席法律官審查和預先批准。首席法律幹事將確定擬議的預先安排的交易計劃是否包含以下強制性條款，除非首席法律幹事承認在特定情況下存在例外情況。

 該計劃必須確認遵守規則10b5—1的意圖。

 如果進入（或修改）該計劃是“人員”（定義見交易法第16a—1（f）條，“高級人員”）或公司董事會成員（“署長”），該計劃必須包括一份由該人發出的證明書，（或修改）該計劃，該人士並不擁有有關本公司或其證券的重大非公開資料。

 如果簽署（或修改）計劃的人是一名官員或董事，計劃必須包括一份由該人證明，在計劃的採納（或修改）之日，該人是真誠地採納（或修改）計劃，而不是作為計劃或計劃的一部分，以逃避《交易法》第10（b）條和規則10b—5條的禁令。

 計劃必須説明交易的性質（例如，購買或出售）。

 該計劃不得允許對如何、何時或是否進行購買或銷售施加任何後續影響；此外，任何其他根據該計劃確實施加影響的人在這樣做時不得意識到重大非公開信息。

 計劃必須明確所有交易的條款（確定擬議交易的金額、價格和日期）。

 如果進入（或修改）該計劃是高級人員或董事，該計劃必須提供至少以下列兩者中較遲者為準的冷靜期：（2）公司財務業績以表格10—Q或表格10披露後的兩個營業日─在執行計劃項下的第一筆交易（或修改的情況下的下一筆交易）之前，該計劃被採納（或修改）的已完成的財政季度（但不超過計劃採納（或修改）後的120天）。

 如訂立（或修改）計劃的人並非高級人員或董事，則計劃必須在計劃下的第一筆交易（或修改）執行前，提供至少30天的冷靜期。

 該計劃必須規定終止日期，該終止日期至少為計劃生效日期後六個月。

 如果進入（或修改）該計劃是高級官員或董事，該計劃必須包括報告合規性條款，指示進行交易的各方及時向首席法律官提供該等交易的通知，以確保遵守適用的報告要求，如1933年《證券法》第144條和《交易法》第16條所產生的。

其他要求/注意事項—以下要求和注意事項適用於任何預先安排的交易計劃，除非首席法務官承認在特定情況下存在例外。

 一項計劃必須真誠地訂立（或修改），而不是作為一項計劃或計劃的一部分，以逃避《交易法》第10（b）條和規則10b—5條的禁令。

 一旦一項計劃被訂立（或修改），參與該計劃的人必須在整個計劃期間對該計劃本着誠意行事。

 購買或出售計劃相關證券的金額、價格或時間的任何修改或變動，一般將被視為終止該計劃及採納新計劃。

 禁止期間不得加入、修改或終止該計劃。

 該計劃必須在參與、修改或終止該計劃的人不知道有關公司及其證券的任何重大非公開信息時進行。

未經首席法律幹事事先批准，不得修改或終止該計劃，這可能需要一段適當的等待期。

進入(或修改)計劃的人通常只有一個預先安排好的有效交易計劃，並且在任何時候都是有效的。然而，一個人可以同時維持兩個不同的計劃，只要按照較晚開始的計劃進行的交易不是

授權開始，直到較早開始的計劃下的所有交易完成或到期而未執行(如果個人以其他方式終止較早開始的計劃，較晚開始的計劃將受到新的冷靜期的影響，如上所述)。

如果該計劃旨在實現公開市場購買或出售受該計劃約束的證券總額(“單一交易計劃”)，則訂立(或修改)該計劃的人不得在前12個月期間訂立(或修改)另一單一交易計劃，而該單一交易計劃也符合規則第10b5-1條規定的肯定抗辯的資格。

在高級管理人員和董事的情況下，計劃的通過、修改或終止、計劃的重要條款(價格除外)以及根據計劃進行的交易將根據美國證券交易委員會適用的法律、規則和法規公開披露。

對於輸入(或修改)計劃，高級官員或董事應與首席法務官協商，考慮交易所法案第16(B)條。根據規則10b5-1交易計劃的大多數交易可能涉及公開市場銷售或購買，可在不到六個月的時間內與反向交易相匹配，以產生公司根據第16(B)條可收回的利潤。制定計劃的高級管理人員或董事應確定過去或未來是否存在任何可能匹配的交易，可能導致公司根據第16(B)條收回從計劃交易中獲得的利潤。