美國

證券和 交易委員會

華盛頓特區 20549

附表 14A

委託書中需要的信息

附表 14A 信息

根據證券第 14 (a) 條

1934 年《交換法》

由註冊人 x 提交

由註冊人以外的一方提交 o

選中相應的複選框：

o 初步的 代理聲明

o 機密， 僅供委員會使用（第 14a-6 (e) (2) 條允許）

o 最終的 代理聲明

x 權威 附加材料

o 根據 § 240.14a-12 徵集 材料

CANOPY GROWTH 公司

（章程中規定的 註冊人姓名）

不適用

（提交委託書的人員姓名 ，如果不是註冊人）

申請費的支付（勾選 適用的所有複選框）：

x 不需要 費用

o 先前使用初步材料支付的費用 。

o 根據《交易法》第14a-6 (i) (1) 和 0-11 條第 25 (b) 項的要求，費用 根據附錄中的表格計算。

獨立 代理顧問格拉斯·劉易斯建議CANOPY GROWTH的股東投票支持創建可交換股票，以推動 CANOPY USA的發展

安大略省史密斯福爾斯市， 2024年3月14日——Canopy Growth Corporation（“Canopy Growth” 或 “公司”）（多倫多證券交易所股票代碼：WEED，納斯達克股票代碼：CGC） 今天宣佈，獨立代理諮詢公司Glass Lewis & Co.（“Glass Lewis”）在發佈的關於定於2024年4月12日舉行的Canopy Growth特別股東大會的報告 中建議 Canopy Growth 股東 （“Canopy 股東”）對先前宣佈的特別決議投贊成票，該決議授權對經修訂的公司章程（“修正提案”）進行修訂，以：（i）創建 並授權在 Canopy Growth 的資本 中無限量發行新類別的無表決權和非參與性可交換股份（”可交換股份”）；以及（ii）重申Canopy Growth資本 中普通股（“普通股”）的權利，以提供轉換功能，根據持有人的選擇， 可以隨時將每股普通股轉換為一張可交換股份。Canopy股東將被要求在美國東部時間（多倫多時間）2024年4月12日星期五下午 1:00 舉行的Canopy股東特別會議（ “會議”）上對修正案 提案進行審議和投票。

格拉斯·劉易斯是機構投資者的獨立 代理顧問，每年涵蓋大約100個全球市場的30,000次會議。他們的客户 包括世界上大多數最大的養老金計劃、共同基金和資產管理公司，他們共同管理着超過40萬億美元 的資產。

格拉斯·劉易斯在支持 修正提案的分析中指出，擬議的變更並不違背股東的利益，因此， Glass Lewis建議Canopy股東對該提案投贊成票。

背景

2022年10月25日， Canopy Growth宣佈了一項戰略，通過成立一家新的在美國註冊的控股公司Canopy USA, LLC（“Canopy USA”），加速其進入美國大麻行業並釋放其整個美國大麻 生態系統的價值。Canopy USA 持有該公司先前持有的所有美國大麻投資， 將使Canopy USA能夠行使收購Acreage Holdings, Inc.（“Acreage”）、Mountain High Products, LLC、 Wana Wellness, LLC和Cima Group, LLC（統稱 “Wana”）和Lemurian, Inc.（“Jetty”）的權利”）。 在Canopy USA收購任何這些美國四氫大麻酚業務後，預計Canopy Growth將分拆Canopy USA的財務業績 ，並在Canopy USA擁有非控股權益，該權益將計為股權法（公允價值）投資。

Canopy USA 戰略亮點

隨着美國大麻市場 在州一級的持續增長，該戰略將使Canopy Growth能夠利用世界上最大的大麻市場千載難逢的機會 。這些行動預計將使Canopy Growth和Canopy USA能夠在聯邦政府允許大麻進入美國之前的短期內 實現價值，同時使公司能夠實現盈利增長，並在聯邦政府允許大麻在美國快速啟動 。

該策略的潛在好處包括：

¹ MjBiz對到2026年美國大麻總市場的市場預測，以美元計。

有關Canopy USA的更多信息，請參閲公司於2024年2月12日發佈的最終委託聲明（“委託聲明”） ，該聲明可在以下網址獲得：

www.canopygrowth.com/investors/investor-events/2024 年特別會議。

無論您擁有多少股票，您的投票都很重要

會議將於 2024 年 4 月 12 日星期五 美國東部時間下午 1:00（多倫多時間）舉行。會議將通過現場音頻 網絡直播以虛擬形式進行，網址為

www.virtualshareholdermeeting.com/weed2024

根據證券法規，有資格投票的Canopy股東 已收到一份互聯網可用性通知，該通知將提供有關如何訪問代理材料和對其股票進行投票的 説明。委託書可在以下網址查閲：https://www.canopygrowth.com/investors/investor-events/special-meeting-2024/ and 已與相關的會議材料一起在公司在SEDAR+和 EDGAR的簡介下提交。

鼓勵 Canopy 股東 通過委託書中描述的方法之一在會議之前儘早投票並提交代理人。 Canopy股東返回填寫好的代理人或投票指示表的最後期限是美國東部時間2024年4月10日星期三下午1點（多倫多時間）。

委託書除其他外，包含 有關修正提案的詳細信息、Canopy Growth董事會贊成 修正提案的背景和理由、修正提案生效的要求、會議投票程序 以及其他相關事項。我們敦促Canopy股東仔細審查委託書和隨附的 材料，因為它們包含有關修正提案的重要信息。

股東問題和 投票援助

在投票時有 問題或需要幫助的Canopy股東應致電1-877-452-7184（北美免費電話） 或1-416-304-0211（北美以外）或發送電子郵件至 assistance@laurelhill.com 與勞雷爾·希爾諮詢集團聯繫。

更多信息

Nik Schwenker 傳播副總裁

media@canopygrowth.com

投資者聯繫人：
泰勒·伯恩斯
投資者關係董事
tyler.burns@canopygrowth.com

Canopy Growth 公司簡介

Canopy Growth是一家領先的 北美大麻和包裝消費品（“CPG”）公司，致力於釋放大麻的力量來改善 的生活。

通過對消費者堅定不移的承諾 ，Canopy Growth提供創新產品，重點關注包括Doja、7ACRES、 Tweed和Deep Space在內的優質和主流大麻品牌。Canopy Growth的CPG產品組合包括瑪莎·斯圖爾特中央商務區的美味健康產品，以及Storz & Bickel在德國製造的定義類別的蒸發器 技術。

Canopy Growth還建立了一個全面的生態系統，旨在通過其對Acreage的權利，實現美國四氫大麻酚市場帶來的機遇。Acreage是一家垂直整合的 多州大麻運營商，主要業務遍及東北部人口稠密的州，以及北美領先的 大麻可食用品牌Wana Brands和總部位於加利福尼亞的高品質大麻提取物生產商兼清潔vv先驅Jetty Extracts 錄像技術。

除了其世界一流的產品外， Canopy Growth 還通過對社會公平、負責任使用和社區再投資的承諾引領行業向前發展，開創了 大麻因其潛力幫助實現更大的福祉和改善生活而受到理解和歡迎的未來。

欲瞭解更多信息，請訪問 www.canopygrowth.com。

關於前瞻性信息的通知

本新聞稿包含適用證券法所指的 “前瞻性陳述”，涉及某些已知和未知的風險 和不確定性。前瞻性陳述預測或描述我們的未來運營、商業計劃、業務和投資策略 以及我們的投資表現。這些前瞻性陳述通常通過使用諸如 “打算”、“目標”、“戰略”、“估計”、“預期”、“項目”、“預測”、“預測”、“計劃”、“尋求”、“預期”、“潛在”、“潛在”、“提議”、“將”、“應該”、“可以”、“將”、“可以”、“將”、“可以”、“將”、“可以”、“將”、“可以”、“將”、“可以”、“將”、“可以”、“將”、“可以”、“將”、“可以”、“將”、“可以”、“將”、“可以”、“將”、“可以”、“將”、” “很可能”、 “設計目的”、“可預見的未來”、“相信”、“預定” 和其他類似的表達。 我們的實際結果或結果可能與預期有重大差異。提醒您不要過分依賴這些前瞻性 陳述，這些陳述僅代表聲明發表之日。

前瞻性 陳述包括但不限於以下方面的陳述：對Canopy USA THC平臺和會議預期 時間、會議舉行和結果的預期；關於美國大麻市場預期規模的聲明；關於 我們執行加快公司進入美國大麻行業戰略的能力、利用美國大麻行業增長機會 的聲明這種戰略的預期收益，包括產生的能力收入和成本 協同效應；對公司將Canopy USA的財務業績與Canopy Growth的財務 業績分開的能力的預期；行使收購 Acreage、Wana和Jetty權利的時間和結果，包括滿足或免除基礎協議中規定的成交條件以及獲得所有監管部門批准的 ；對美國聯邦法律的預期以及法規及其任何修正案；對 潛在成功的預期，以及成本和與我們的收購、合資企業、戰略聯盟、股權投資 和處置相關的收益；我們成功創建和推出品牌以及進一步創造、推出和擴展大麻類產品的能力；我們 繼續經營的能力；我們執行戰略的能力和該戰略的預期收益；美國有關包括四氫大麻酚在內的大麻監管立法變更的時機和性質；未來的表現我們的業務 和運營；以及我們的合規能力納斯達克股票市場有限責任公司和多倫多證券交易所的上市要求。

此處包含的前瞻性陳述 基於在得出結論或做出預測或預測時適用的某些重要假設， 包括但不限於：(i) 管理層對歷史趨勢、當前狀況和預期未來發展的看法； (ii) 我們運營的總體經濟、金融市場、監管和政治條件；(iii) 預期和意外的 成本；(iv) 政府監管；(v)) 我們實現預期收益、協同效應或創造收入的能力，利潤或 價值；以及 (xiii) 管理層認為適合具體情況的其他考慮因素。儘管根據管理層目前獲得的信息，我們的管理層認為 這些假設是合理的，但無法保證此類預期 會被證明是正確的。

就其性質而言，前瞻性 陳述受固有的風險和不確定性的影響，這些風險和不確定性可能是一般性的，也可能是具體的，並可能導致 的預期、預測、預測、預測或結論不準確，假設可能不正確， 目標、戰略目標和優先事項無法實現。各種因素，包括已知和未知的風險，其中許多 是我們無法控制的，可能導致實際業績與本新聞稿中的前瞻性陳述存在重大差異。 這些因素包括但不限於我們有限的運營歷史；將管理時間轉移到與Canopy USA相關的問題上；與收購Acreage、Wana和Jetty的先決條件相關的風險未得到滿足或豁免； 與Acreage財務報表表示懷疑其持續經營能力相關的風險；我們尚未收到的事實 來自Jetty的經審計的財務報表；我們的資本資源和流動性的充足性，包括但不限於，有足夠的現金流來執行我們的業務計劃（在預期的時間範圍內或完全如此）；總體經濟、市場、行業或業務狀況的波動性和/或惡化；適用政策和法規的遵守情況； 與我們的業務和產品相關的監管要求的變化；我們依賴聯邦、州和省政府機構簽發的許可證以及與各聯邦、州和省級政府機構的合同安排 ；與預測相關的固有不確定性； 的未來水平} 收入和競爭加劇的影響；第三方製造風險；第三方運輸風險；通貨膨脹 風險；我們面臨的與農業業務相關的風險，包括批發價格波動和產品質量的變化；法律、法規和指導方針的變化以及我們對此類法律、法規和指導方針的遵守情況；與我們在需要時以對我們有利的條件再融資 債務以及遵守債務安排和債務安排中包含的契約的能力相關的風險工具； 與之相關的風險收購企業的整合；美國大麻合法化的時機和方式；業務 戰略、增長機會和預期投資；可能影響我們以優惠條件獲得 貸款和其他信貸額度的能力的交易對手風險和流動性風險；司法、監管或其他程序、訴訟或 受威脅的訴訟或程序、審查或調查對我們的業務、財務狀況、經營業績的潛在影響，以及現金 流量；預期的競爭對手、激進投資者或聯邦、州、省、地區 或地方監管機構、自律組織、訴訟原告或威脅提起訴訟的人等第三方行為的影響；消費者對大麻的需求 ；關鍵人事變動的實施和有效性；與證券交易所限制相關的風險；資本、環境或維護支出、一般和行政及其他開支的未來水平；以及 項下討論的因素標題 “風險因素”在公司於2023年6月22日就EDGAR向美國證券交易委員會提交的10-K表年度報告 和2023年6月22日就SEDAR+向加拿大證券監管機構提交的截至2023年12月31日財季的 10-Q表第二部分第1A項中，在2024年2月9日向美國證券監管機構提交的EDAR+提交給美國證券監管機構 的公司截至2023年12月31日財季的10-Q表第二部分第1A項中，以及委託書中在 “修正提案——與修正提案相關的風險因素” 標題下披露的內容。提醒讀者仔細考慮這些因素和其他因素、不確定性和 潛在事件，不要過分依賴前瞻性陳述。

儘管根據管理層目前獲得的信息，我們認為前瞻性陳述中反映的 假設和預期是合理的，但 無法保證此類假設和預期會被證明是正確的。前瞻性陳述自發表之日起 作出，並基於管理層在該日的信念、估計、預期和觀點。我們沒有 義務更新或修改任何前瞻性陳述，無論是由於新的信息、估計或觀點、未來事件 或業績還是其他原因，也沒有義務解釋後續實際事件與此類前瞻性陳述之間的任何實質性區別，法律要求的 除外。本新聞稿中包含的前瞻性陳述以及我們向 SEC 和其他監管機構提交或提供給 和其他監管機構的，以及我們的董事、高級職員、其他員工和其他有權代表我們 發言的人所作的前瞻性陳述全部由這些警示性聲明明確限定。

招標參與者

Canopy Growth及其董事和高管 高管可能被視為參與向股東徵集代理人以徵集投票以審議 修正提案。修正提案中對我們董事和執行官利益的描述載於委託書中 ，可在美國證券交易委員會網站www.sec.gov上免費查閲，也可以向位於安大略省史密斯福爾斯好時大道1號K7A 0A8的Canopy Growth Corporation提出請求或發送電子郵件至 invest@canopygrowth.com。投資者應閲讀 委託聲明，因為它包含重要信息。