附錄 10.1

認股權證交換協議

本認股權證交換協議 （本 “協議”）於 2024 年 3 月 1 日（“生效日期”）由 Global Mofy Metaverse Limited（“公司”）及其簽署方（“持有人”， 以及本公司的 “雙方”）簽訂和簽訂。

演奏會

鑑於持有人目前 擁有持有人簽名頁上列出的認股權證（統稱為 “現有認股權證”）， 最初是根據截至2023年12月29日的某些證券購買協議（“證券購買 協議”）發行的，現有認股權證可以行使購買公司的一股普通股，面值每股0.000002美元（“普通股”）；

鑑於根據此處規定的條款 和條件，公司和持有人希望將持有人的現有認股權證全額交換為新的 認股權證，每份認股權證可行使以每股面值0.000002美元的價格購買公司的一股普通股（行使時的 “新 認股權證”，即 “新認股權證”），金額如設定在本文的簽名頁上， 和新認股權證的條款以附錄A的認股權證的形式列於本文中；

鑑於 現有認股權證換成新認股權證（“交易所”）是根據經修訂的1933年《證券法》第3 (a) (9) 條（連同該法下的規章條例，即 “證券 法”）規定的註冊豁免 進行的；以及

鑑於 與此同時，公司正在單獨談判並打算通過簽訂協議，將與現有 認股權證（“其他認股權證”）同時發行的其他認股權證（“其他認股權證”）交換為認股權證，以新認股權證（“其他認股權證”）的形式購買普通股（“其他認股權證”） (“其他協議”），其形式與本協議相同（不包括根據總股數 的差異進行比例變動在行使其他未償認股權證並支付法律費用 後可發行的普通股（與此相關的法律費用 ）

因此，現在，考慮到 下述前提和協議，以及其他有價值的對價，特此確認 的收據和充足性，雙方達成以下協議：

第一條

交換

第 1.1 節交換現有認股權證。根據本協議的條款和條件，自本協議發佈之日起生效，持有人 特此向公司轉讓、分配、轉讓和交出現有認股權證，作為交換，公司應同時 (i) 接受現有認股權證的轉讓和轉讓，在 發行新認股權證時，公司將自動將其視為已取消截至本文發佈之日公司的賬簿和記錄（無論何時交付 的原始證書向公司或其代理人提供現有認股權證），以及（ii）根據公司的賬簿和記錄向持有人 發行新認股權證（附上證明此類新認股權證在隨後的兩（2）個 個工作日內交付給持有人的證書）。就交易所而言，持有人特此放棄現有 認股權證的所有權利、所有權和利益（包括持有人除收到新認股權證之外可能對公司提出的任何相關索賠），並且 將其轉讓給公司。根據《證券法》第3（a）（9）條規定的豁免，無需根據《證券法》註冊此類新認股權證 ，向持有人發行新認股權證。

第 1.2 節退回證明現有認股權證的 證書。在本協議發佈之日後的兩 (2) 個工作日內，持有人應向公司交付證明現有認股權證的證書 或丟失的認股權證宣誓書或宣誓書，證明證書已以令公司滿意的 形式和實質內容銷燬。儘管向持有人 交付了證明新認股權證的時間，但持有人應被視為新認股權證的持有人，擁有其中的所有權利，包括但不限於在本認股權證發佈之日後的任何時候根據新認股權證將此類新認股權證行使為普通股的權利。

第 1.3 節 交易文件修正案。在本協議發佈之日及之後，特此對每份交易文件（定義見證券購買協議） 修改如下：

(a) 特此修訂 定義術語 “認股權證”，以包括新認股權證（定義見本協議和每份其他協議）。

(b) 特此修訂 定義術語 “交易文件”，以包括本協議和其他協議。

第二條

持有人的陳述、擔保和承諾

持有人特此作出 以下 陳述、擔保和承諾，每項陳述、擔保和承諾在本協議發佈之日均為真實和正確，並應在本協議規定的範圍內繼續有效 ：

第 2.1 節 “存在 和力量”。

(a) 持有人組織良好， 有效存在且信譽良好，符合其組織所在司法管轄區的法律。

(b) 持有人擁有所有必要的 權力、權力和能力來執行和交付本協議、履行其在本協議下的義務以及完成本協議設想的交易 。本協議的執行、交付和履行以及特此設想的交易的完成 已獲得持有人所有必要行動的正式授權，持有人無需進一步同意、批准或授權 即可執行、交付和履行本協議並完成 特此設想的交易。

第 2.2 節有效和 可執行的協議；授權。本協議已由持有人正式簽署和交付，假設公司按期執行 和交付，則構成持有人的法律、有效和具有約束力的義務，可根據 的條款對持有人強制執行，但此類強制執行可能受 (a) 破產、破產、重組、暫停或其他影響或與執行債權人權利相關的類似 法律的約束，以及 (b) 一般公平原則。

第 2.3 節 3 (a) (9) 節。持有人明白，新認股權證的發行和發行是根據聯邦和 州證券法的具體規定，特別是《證券法》第3 (a) (9) 條，而不是根據公司的註冊聲明， ，並且公司依賴於此處規定的持有人陳述、擔保、協議、確認和諒解的真實性和準確性 有資格獲得《證券法》和適用的州 證券法規定的註冊豁免。

第 2.4 節 認股權證的標題。持有人以實益和記錄方式擁有和持有其現有認股權證的全部權利、所有權和權益， 不含任何留置權（定義見下文）。持有人擁有轉讓和處置現有認股權證 的全部權力和權力，除了《證券法》和適用州 證券法的限制外，不附帶任何留置權證，除非本文另有規定，否則持有人未曾全部或部分轉讓、轉讓、抵押 或以其他方式處置現有認股權證或其在該認股權證中的權利現有認股權證，或 (ii) 向任何個人或實體提供任何轉讓 令、委託書、投票、計劃、待提案或與此類現有認股權證 有關的任何性質的其他權利，這將限制持有人根據本協議轉讓現有認股權證的權力。此處使用的 “留置權” 是指第三方的任何擔保或其他財產權益或權利、索賠、留置權、質押、期權、押記、擔保權益、或有條件或有條件的 銷售或其他所有權索賠或保留協議、利息或其他權利或索賠，無論是否完善， 自願產生或因法律實施而產生的，以及包括任何授予或（本協議除外）的協議（本協議除外）將來提交上述任何 。

第 2.5 節非違規行為。 持有人執行、交付和履行本協議以及持有人完成所設想的交易 在此不會 (i) 導致任何違反持有人組織文件規定的行為或 (ii) 構成 或導致任何契約、抵押貸款、信託契約、貸款協議或其他協議 或文書下的違約、違約、違約、衝突或違約持有人是哪一方，持有人受其約束，或者持有人的任何財產或資產受哪一方約束 對持有人或 其任何財產具有管轄權的任何法院或政府機構或機構的任何法規、命令、規則或規章的約束或任何法規、命令、規則或規章，或導致持有人任何義務或權利的加速或終止，但上述 (ii) 條款除外，此類違規行為、衝突、違約、權利或違規行為，這些違規行為、衝突、違約、權利或違規行為，無論是個人還是總體而言，都不會合理地預計 會對持有人能力產生重大不利影響持有人履行其在本協議下的義務。

第 2.6 節沒有其他 注意事項。除了交出現有認股權證外，持有人沒有為新認股權證提供任何有價值的東西。

第 2.7 節無報酬。 持有人或任何代表持有人行事的人都沒有直接向或向任何人支付或向任何人提供佣金或其他報酬，這些佣金或其他報酬與交易所有關或為了招攬或促進交易所。

第三條

公司的陳述、擔保和承諾

公司特此作出 以下 陳述、擔保和承諾，這些陳述、擔保和承諾在本協議發佈之日均屬真實和正確，並將在本文規定的範圍內 的交易完成後繼續有效。

第 3.1 節存在與權力。

(a) 根據開曼羣島法律，公司正式註冊成立， 有效存在且信譽良好。

(b) 公司擁有簽訂本協議和完成本協議所設想的交易所必需的所有權力、權力和能力。公司執行和交付 本協議以及公司完成本協議所設想的交易，包括但不限於 下所有新認股權證的發行，均已獲得公司及其 董事會（或其正式授權委員會）（“董事會”）採取的所有必要行動的正式授權，未經進一步同意，批准 或公司董事會或其股東的授權才能執行，交付 並履行本協議，完成本協議所設想的交易，包括但不限於發行本協議下所有 新認股權證。

(c) 公司執行、交付 和履行本協議以及公司完成本協議所設想的交易不會 (i) 導致任何違反經修訂和重述的公司備忘錄和章程規定的行為，或 (ii) 構成或導致任何契約、抵押貸款、信託契約、貸款協議或其他規定的違約、違約、違約、衝突或違約 本公司作為當事方的協議或文書、對公司具有約束力或任何財產受其約束的協議或文書，或 的資產受公司或對 公司或其任何財產具有管轄權的任何法院、政府機構或機構的任何法規、命令、規則或規章的約束，或導致公司的任何義務或權利的加速或終止，但上述 第 (ii) 款的情況除外，此類違規行為、衝突、違約、權利或違規行為，無論是個人還是總體而言， 都不合情理對公司造成重大不利影響。在本協議中，“重大不利影響 影響” 一詞是指對方業務、狀況（財務或其他方面）、財產或經營業績 的重大不利影響，或可能對該方履行本協議項下義務的能力產生重大不利影響的事件、變化或事件。

第 3.2 節有效和 可執行的協議；授權。本協議已由公司正式簽署和交付，假設持有人按期執行 和交付，則構成公司的合法、有效和具有約束力的義務，可根據 的條款對公司強制執行，但此類強制執行可能受 (a) 破產、破產、重組、暫停或其他影響或與執行債權人權利相關的類似 法律的約束，以及 (b) 一般原則公平。

第 3.3 節新認股權證的有效發行 。根據本協議中規定的條款和對價發行新認股權證， 將成為公司的有效且具有法律約束力的義務，可根據其條款對公司強制執行。假設 持有人在本協議第二條中的陳述準確無誤，則新認股權證的發行將遵守 所有適用的聯邦和州證券法。根據《證券 法》第3（a）（9）條規定的豁免，新認股權證的發行和發行免於註冊。

第 3.4 節無報酬。 本公司或任何代表本公司行事的人均未直接或間接向與交易所有關或為招攬或便利交易所而向任何人 支付或給予任何佣金或其他報酬。除了交出現有認股權證外，持有人或代表 持有人行事的任何人都沒有為新認股權證支付或給予公司任何有價值的物品。

第四條

雜項規定

第 4.1 節簽發 6-K 表格 。公司應在本協議（“6-K申報”）執行後的四（4）個工作日內向美國證券交易委員會提交6-K表格報告，披露下文所述交易的所有重要條款 。 自6-K申報發佈之日起，公司向持有人表示，其不得僅因參與本協議所設想的交易而持有從公司或其任何高級職員、董事、僱員或代理人處收到的 6-K申報中未披露的任何材料，即 非公開信息。此外，自 提交 6-K 申報之日起，公司承認並同意，公司或其任何高級職員、董事、員工或代理人與持有人或 其各自關聯公司之間任何書面或口頭協議 項下的任何及所有保密義務或類似義務均與本文所設想的交易或與 connection中共享的信息有關隨之終止。

陳述和保證第 4.2 節的生存期 。此處規定的公司協議以及本文第二條和第三條分別規定的持有人和公司各自的陳述和保證 將在本文所設想的交易 完成後繼續有效。

第 4.3 節通知。 本協議中規定的任何通知均應採用書面形式，要麼親自送達，要麼郵寄頭等艙郵件（郵資 預付），要求退貨收據或由信譽良好的隔夜快遞服務發送（費用已預付）：

(a) 如果寄給持有人，則發送至本協議簽名頁中列出的 地址；以及

(b) 如果寄給公司，地址如下：

本協議各方通過通知另一方 可以為後續的通知或通信指定其他或不同的地址。所有通知和通信將被視為 已按時發送（i）親自送達時；（ii）存入 郵件後的五個工作日，如果郵寄則預付郵資；（iii）如果通過電子郵件發送，則在確認收件時；（iv）如果通過隔夜航空快遞發送，則在第二天送達 及時送達後的下一個工作日。

第 4.4 節完整協議。 本協議以及與交易所相關的其他文件和協議體現了本協議各方關於本協議標的的的的全部協議和理解 ，並取代所有先前和同期的口頭或書面協議、 雙方之間或雙方之間或其代理人、代表或關聯公司之間或其任何 的與此相關的陳述、擔保、合同、通信、對話、備忘錄和諒解主題，包括但不限於任何條款表、電子郵件 或文件草稿。

第 4.5 節轉讓； 具有約束力的協議。本協議及根據本協議產生的各種權利和義務應有利於本協議各方及其繼承人和受讓人 ，並對其具有約束力。

第 4.6 節對應方。 本協議可以在多個對應方中籤署，也可以在不同的對應方上執行，每份對應方均應被視為原始協議，但是 所有這些協議共同構成同一份文書。無論出於何種目的，此時通過傳真 或便攜式文檔格式 (.pdf) 交付的任何對應簽名或其他簽名均應被視為該方妥善有效地執行和交付本協議 。

第 4.7 節補救措施 累積補救措施。除非本協議另有規定，否則雙方在本協議下的所有權利和補救措施均為累積性質，不影響 法律規定的任何其他權利或補救措施。

第 4.8 節適用 法律。與本協議的解釋、有效性、執行和解釋有關的所有問題均應受紐約州 內部法律的管轄，不適用任何可能導致適用除 紐約州以外任何司法管轄區法律的法律選擇或法律衝突條款或規則（無論是 紐約州還是任何其他司法管轄區）。雙方特此不可撤銷地服從設在紐約市曼哈頓自治市紐約市 的州和聯邦法院的專屬管轄權，以裁決本協議項下或與本文所述或本文討論的任何交易有關的任何爭議，並且在此不可撤銷地放棄，並同意不在任何訴訟、訴訟或訴訟中斷言 不是個人的任何索賠在任何此類法院的管轄權下，此類訴訟、訴訟或程序是在不方便的 論壇提起的，或者該審理地點此類訴訟、行動或程序是不恰當的。各方特此不可撤銷地放棄個人送達程序 ，同意在任何此類訴訟、訴訟或訴訟中進行處理，方法是將其副本郵寄給該當事方，收件地址為根據本協議向其發送此類通知的地址，並同意此類服務構成良好而充足的程序服務及其通知 。此處包含的任何內容均不得 (i) 以任何方式限制或被視為限制任何以法律允許的 方式送達程序的權利，(ii) 運作或應被視為運作，以阻止持有人在任何其他司法管轄區對 公司提起訴訟或採取其他法律行動，以追討公司對持有人的義務或執行有利於持有人的判決或其他法院 裁決持有人。各方在此不可撤銷地放棄為裁決本協議下的任何爭議或與本協議或本協議或本協議所設想的任何交易有關或引起的爭議而要求陪審團審判 可能擁有的任何權利，也同意不請求陪審團審判 。

第 4.9 節沒有第三方 方受益人或其他權利。本協議中的任何內容均不得授予或創造任何非本協議當事方的人或任何此類人的 受撫養人或繼承人獲得本協議項下任何利益的權利，並且該方無權就 起訴本協議的任何一方。

第 4.10 節豁免； 同意。本協議不得全部或部分更改、修改、終止、擴大、撤銷或解除（除非按照 其條款），否則本協議各方簽署的書面文件除外。對本協議任何條款或條件 或本協議一方的任何權利的放棄均不具有效力或約束力，除非此類放棄應以書面形式並由聲稱已給予或同意的一方簽署 。除非另有書面約定，否則對本協議任何條款、條件 或其他條款的放棄或任何違反均不應被視為對任何其他條款、條件或規定或 任何違反，或任何隨後違反相同條款、條件或規定的放棄，也不得將任何寬容對 任何不合規或違規行為尋求補救措施視為一方放棄與此類不合規或違規行為有關的權利和補救措施。

第 4.11 節詞義。 諸如 “此處”、“本協議” 和 “下文” 之類的詞語是指整個本協議，而不僅僅是 指出現此類詞語的細分部門，除非上下文另有要求。除非上下文另有要求，否則單數應包括複數，反之亦然， 。除非上下文另有要求，否則男性應包括陰性和中性，反之亦然。

第 4.12 節禁止經紀人。 任何一方均未聘請任何第三方作為經紀人或發現者，也未承擔或有義務支付與本協議所設想的交易相關的任何經紀商佣金或 發現者費用， 特定方應全權負責的費用和開支。

第 4.13 節進一步 保證。持有人和公司特此同意執行和交付或促使執行和交付其他 文件、文書和協議，並根據任何一方可能合理要求就本協議所設想的交易 採取其他行動。

第 4.14 節費用和 費用。持有人和公司應各自支付與談判、 準備、執行和履行本協議相關的成本和開支，包括但不限於各自顧問、 律師、會計師和其他專家（如果有）的費用和開支（但不包括任何人根據 新認股權證或其他交易文件應支付的任何費用和開支或其他金額）。

第 4.15 節標題。 本協議中的標題僅為便於參考，不得限制或以其他方式影響本協議的含義。

第 4.16 節可分割性。 如果此處包含的任何一項或多項條款或其在任何情況下的適用被視為無效、非法或不可執行， 任何此類條款以及此處包含的其餘條款的有效性、合法性和可執行性不應因此受到影響或損害。

第 4.17 節保留期。 就《證券法》第144條而言，公司承認，新認股權證（以及行使新認股權證時，新認股權證）的持有期限可以計入現有認股權證的持有期，公司同意 不採取與本第4.17節相反的立場。公司承認並同意（假設持有人不是 公司的關聯公司），自2024年6月29日起，（i）根據本協議條款發行新認股權證，以及在行使 新認股權證（假設以無現金方式行使新認股權證）時，分別有資格根據 規則144，(ii) 轉售新認股權證不知道有任何合理預期會導致 新認股權證股票（假設以無現金方式行使新認股權證）的事件認股權證）根據第144條，持有人沒有資格轉售，（iii）根據第144條轉售任何新認股權證股票，僅要求持有人提供 合理的保證，即根據第144條，此類新認股權證有資格轉售、轉讓或轉讓，其中不包括 持有人律師的意見。無論此處有任何相反的規定，公司均應負責支付與刪除傳奇（如果有）或根據本文件發行新 認股權證股相關的任何轉讓 代理費、DTC 費用或律師費。

第 4.18 節 “最受青睞 國家”。公司特此聲明並保證截至本協議發佈之日起向任何其他持有人提供的同意、釋放、修正、和解或豁免（均為 “結算文件”）， 除持有人和本協議以外的與條款、 條件和交易（均為 “和解文件”）相關的任何同意、釋放、修正、和解或豁免向任何其他持有者提供的任何條款（均為 “和解文件”）對該類 持有人更有利。如果在本協議生效之日或之後，公司簽訂了和解 文件，則 (i) 公司應在協議發生後立即向持有人發出通知，(ii) 本協議的條款 和條件應在持有人或公司不採取任何進一步行動的情況下，以經濟和法律等同的方式自動修改和修改 ，使持有人獲得更優惠的利益此類和解文件中規定的條款和/或條件 （視情況而定），前提是持有人可隨時向公司發出書面通知， 選擇不接受任何此類修訂或修改的條款或條件的好處，在這種情況下，本 協議中包含的條款或條件應適用於持有人，就像此類修正或修改從未對持有人進行過一樣。本第 4.18 節的規定應同樣平等地適用於每份和解文件。

第 4.19 節獨立 持有人義務和權利的性質。持有人在本協議下的義務是多項的，與 任何其他持有人的義務不共同承擔，持有人對履行任何其他協議項下任何 其他持有人的義務不承擔任何責任。本協議或任何其他協議中包含的任何內容，以及持有人根據本 採取的任何行動，均不應被視為將持有人和其他持有人構成合夥企業、協會、合資企業或任何其他類型的 實體，或推定持有人和其他持有人就這類 義務或本協議或任何其他協議所設想的交易以任何方式一致或集體行事協議和公司承認，據其所知 ，持有人和其他持有人不是就本協議或任何其他協議所設想的此類義務或交易 一致或集體行事。公司和持有人確認，持有人在自己的法律顧問和顧問的建議下，獨立參與了 特此設想的交易的談判。持有人應有權 獨立保護和行使其權利，包括但不限於本協議所產生的權利， 沒有必要讓任何其他持有人作為另一方參與為此目的而提起的任何訴訟。

[此頁面的其餘部分故意留空 ]

本協議各方 已促使本協議自上述起草之日起生效和交付，以昭信守。

[持有人在本協議中的簽名頁]

下列簽署人促使各自的授權簽署人自上述 首次註明之日起正式簽署本協議，以昭信守。

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