附錄 4.1

[認股權證表格 ]

根據 第 1 (a) 節，行使本認股權證時可發行的 普通股數量可能少於本認股權證正面列出的金額 OF 這個搜查令。

全球 Mofy 元界有限公司

購買普通股的認股權證

認股權證號:

原始發行日期： []，2023 年（“發行日期 ”）

交換日期： [], 2024

開曼羣島豁免公司（以下簡稱 “公司”）Global Mofy Metaverse Limited 特此證明，出於良好和有價值的 對價，特此確認收款和充足性， _______， 本協議的註冊持有人或其允許的受讓人（“持有人”）在行使本 普通股認股權證（包括以交換、轉讓或替換方式發行的任何普通股認股權證，即 “認股權證”）後，有權以當時有效的行使價（定義見下文）從公司購買股票， 普通股（包括以交換、轉讓或替換形式發行的任何普通股認股權證，即 “認股權證”）， 在發行日當天或之後的任何時間，但不得在到期日（定義見下文）的紐約時間晚上 11:59 之後， _______________ (視本文規定的調整而定）已全額支付和不可評税的普通股（定義見下文）（“認股權證 股份”，以及此類數量的認股權證股份，“認股權證編號”）。除非此處另有定義，否則本認股權證中的大寫 術語應具有第 19 節中規定的含義。本認股權證是根據該認股權證交換協議發行的購買普通股 股票（“註冊認股權證”）的認股權證之一，日期為 []（“交易日”），以換取最初根據（i）由公司與其中提及的投資者（“買方”） 簽發的、日期為 2023年12月29日（“認購日”）的某些證券購買協議（“認購日”）發行的某些 普通股購買權證，以及 (ii) 公司的 F-1 表格的註冊聲明（文件編號 333-[●]）（“註冊聲明”）。

1。 行使認股權證。

(a) 運動力學。根據本認股權證的條款和條件（包括但不限於 第 1 (f) 節中規定的限制），持有人可以在發行日期（“行使日期”）的任何一天（“行使日期”）、 全部或部分通過交付（無論是通過電子郵件還是其他方式）以附錄 A（“行使通知” 的形式附於此處的書面通知）來行使本認股權證），即持有人選擇行使本認股權證。在如上所述行使本認股權證後的一 (1) 個交易 日內，持有人應向公司支付相當於行使當日有效的行使價 乘以此行使本認股權證的數量（ “總行使價”）的款項（ “總行使價”），如果持有人未通知 ，則通過電匯即時可用資金公司在此類行使通知中表示該行使是根據無現金活動（定義見第 1 (d) 節）進行的。 持有人無需交付本認股權證的正本即可行使本認股權證。執行和交付 少於所有認股權證股份的行使通知與取消本認股權證的原始 和發行證明有權購買剩餘認股權證的新認股權證具有相同的效力。當時剩餘的所有認股權證股份的執行和 的行使通知與根據本協議條款交付認股權證股份後取消本認股權證原始 的效力相同。在第一個 (1) 上或之前^st) 交易 在公司收到行使通知之日後的第二天，公司應通過傳真或電子郵件 向 持有人和公司的過户代理人（“轉讓代理人”）發送一份確認收到該行使通知的確認書，該確認書應構成 要求轉讓代理人處理此類行使通知的指令 並附上此處的條款。在公司收到此類行使通知之日後的第二個（第 2 個）交易日 當天或之前（或根據1934年法案 或其他適用法律、規則或法規，結算在適用行使 日啟動的此類認股權證交易的適用法律、規則或法規），公司應 (i) 前提是轉讓代理人蔘與存託信託公司（“DTC”） 快速自動證券轉賬計劃，應持有人的要求，將此類總數的普通股存入至根據此類行使，持有人有權通過託管系統的存款/提款 存入持有人或其指定人在DTC的餘額賬户，或者（ii）如果過户代理人未參與DTC快速自動證券轉賬計劃，則應持有人 的要求，簽發證書（通過信譽良好的隔夜快遞公司）到行使通知中規定的地址， 以持有人或其指定人的名義註冊，以持有人有權獲得的普通股數量 去做這樣的練習。行使通知交付後，無論此類認股權證股票 記入持有人的 DTC 賬户的日期，還是證明此類認股權證股份的交付日期（視情況而定 ），持有人均應被視為已行使本認股權證的記錄持有人 ，無論該認股權證股份的存款記錄的持有人 。如果本認股權證是根據本第 1 (a) 條提交的，並且本認股權證所代表的認股權證股份 數量大於行使時以及持有人向 向公司交出本認股權證後收購的認股權證的數量，則應持有人的要求，公司應儘快 ，在任何情況下都不遲於兩 (2) 個工作日在行使任何權證後，自費向持有人（或其指定人）簽發並交付新的認股權證（在根據第7（d）節，該節規定有權購買在本認股權證下行使之前可立即購買的認股權證股的數量 ，減去行使本認股權證所涉及的認股權證的數量。行使本認股權證時不得發行任何部分 普通股，而是將要發行的普通股數量四捨五入 到最接近的整數。公司應支付行使本認股權證時可能與發行和交付認股權證 股票相關的所有轉讓、印花、發行和類似的税款、成本和開支（包括 但不限於轉讓代理人的費用和開支）。儘管如此，除非根據無現金行使本認股權證的有效行使 ，否則公司未能在收到適用行使通知後的兩（2）個交易日（或1934年法案或 其他適用法律、規則或法規要求的較早日期）的 (A) 較晚者向持有人交付認股權證股票此類認股權證股份的交易（在適用的行使日期） 和（B）公司收到認股權證後的一（1）個交易日開始總行使價（或有效的無現金行使通知） （例如較晚的日期，“股票交割日期”）不應被視為違反本認股權證。從發行 日到到期日（包括到期日），公司應保留參與DTC的Fast 自動證券轉賬計劃的過户代理。

(b) 行使價。就本認股權證而言，“行使價” 是指 8.00 美元，可能根據此處 的規定進行調整。

(c) 公司未能及時交付證券。如果公司在股票交割日 當天或之前，出於任何原因或無故未能在股票交割日當天或之前失敗， 如果過户代理人未參與DTC快速自動證券轉賬計劃， 向持有人（或其指定人）簽發並交付持有人有權獲得的認股權證數量的證書， 在公司的股票登記冊上註冊此類認股權證股票，或者，如果轉賬代理正在參與DTC快速自動 證券轉賬計劃，以存入持有人或其餘額賬户持有人在行使本認股權證（視情況而定）時有權獲得的如此數量的認股權證 股份（視情況而定），或者（II）如果涵蓋行使通知所涉認股權證股份發行的註冊 聲明（或其中包含的招股説明書）不適用於發行此類不可用認股權證股份，且公司 未能及時 (x) 因此通知持有人並且 (y) 在沒有任何限制的情況下以電子方式交付認股權證legend 通過託管系統將持有人根據此類行使有權獲得的權證股份總數存入 存入持有人或其指定人在 DTC 的 餘額賬户（前述條款 (II) 中描述的事件以下稱為 “通知失敗”，與上述第 (I) 條所述事件一起是 “交付 失敗””），那麼，除了持有人可以獲得的所有其他補救措施外，（X）公司還應在持有人 之後的每天以現金向持有人 付款股票交割日期，以及在此類交割失敗期間，等於 (A) 在股票交割日當天或之前未向持有人發行且持有人有權獲得的 數量普通股的總和，乘以 乘以 (B) 持有人以書面形式選擇的在適用行使日 開始並結束的期限內任何時候生效的普通股的任何交易價格適用的股票交割日期，以及 (Y) 持有人，在向公司發出書面通知後， 可通過以下方式將其行使通知失效尊重並保留本認股權證中未根據該行使通知行使 的任何部分（視情況而定）；前提是行使通知的無效不得影響公司 根據本第 1 (c) 節或其他條款支付在該通知發佈之日之前應計的任何款項的義務。除上述內容外 ，如果在股票交割日當天或之前（I）過户代理人沒有參與DTC快速自動化 證券轉讓計劃，則公司將無法向持有人（或其指定人）簽發和交付證書並在公司的股票登記冊上註冊該類 普通股，或者如果過户代理人蔘與了DTC快速自動證券 轉讓計劃，過户代理人不得將該號碼 的 DTC 存入持有人或持有人指定人的餘額賬户持有人根據本協議行使本協議或根據公司根據下文第 (ii) 條或 (II) 承擔的 義務而有權獲得的普通股發生通知失敗，如果在該股票交割日當天或之後，持有人購買了 （通過公開市場交易或其他方式）普通股，該普通股相當於持有人有權獲得的可發行普通股數量的全部或任何部分 來自本公司，但尚未收到本公司就此類 配送失敗或通知發來的信息如適用（“買入”），則除了持有人可以獲得的所有其他補救措施外，公司還應在持有人提出請求後的兩（2）個工作日內，由持有人自行決定， （i）向持有人支付相當於持有人普通股總購買價格（包括經紀佣金和 其他自付費用，如果有）的金額向持有人支付現金因此購買（包括但不限於任何其他人就 或代表持有人購買）（“買入價格”），此時公司的以這種方式發行和交付 此類證書（以及發行此類普通股）或將持有人或該持有人指定人的餘額賬户存入持有人在持有人行使本協議時有權獲得的認股權證數量（視情況而定）（以及發行此類認股權證）的義務應終止，或 (ii) 立即履行其發行的義務，以及 (ii) 立即履行其發行的義務，以及向 持有人交付一份或多份代表此類認股權證股份的證書，或存入該持有人或該持有人的餘額賬户s 的指定人（視情況而定）向持有人向DTC提供持有人根據本協議 行使後有權獲得的認股權證的數量（視情況而定），並向持有人支付現金，金額等於買入價超出（A） 該數量的認股權證股乘以（B）普通股的最低收盤價（B）在 期間的任何交易日，自適用行使通知發佈之日起至本條款 (ii) 項下的此類發行和付款之日結束（ “買入”）付款金額”）。任何內容均不限制持有人根據法律或衡平法尋求本協議項下 可用的任何其他補救措施的權利，包括但不限於針對公司未能按本協議條款的要求在行使本認股權證時及時交付代表普通股的證書（或以電子方式交付此類普通 股）的 的具體履行法令和/或禁令救濟。在本認股權證尚未到期期間，公司應 使其過户代理人蔘與DTC快速自動證券轉賬計劃。除上述權利外，(i) 如果公司未能在適用的股份 交割日之前根據第 1 節行使時交付適用數量的認股權證股份，則持有人有權全部或部分撤銷此類行使，並保留和/或要求公司按情況歸還本認股權證中未根據該行使通知行使的任何部分；前提是撤銷 不影響公司支付任何先前應計款項的義務截至根據本第 1 (c) 節或其他條款發出此類通知 之日，以及 (ii) 如果涵蓋受行使通知約束的 發行或轉售認股權證股份的註冊聲明（可能是註冊聲明）無法發行或轉售（視情況而定），則此類行使通知權證股份的發行或轉售，且持有人在收到不可售通知之前提交了行使通知 br} 的此類註冊聲明，且公司尚未交付此類行使所依據的認股權證在沒有任何限制性説明的情況下以電子方式通知 ，通過託管系統將持有人根據此 行使而有權獲得的權證股份總數計入持有人或其指定人在 DTC 的餘額賬户， 持有人有權選擇 (x) 全部或部分撤銷此類行使通知並保留 或視情況而定，已退還本認股權證中未根據該行使通知行使的任何部分；前提是 撤銷行使通知不會影響公司根據本第 1 (c) 節或其他規定支付截至該通知發佈之日之前應計的任何款項的義務，和/或 (y) 將此類行使通知的部分或全部從現金 行使轉為無現金活動。

(d) 無現金活動。儘管此處包含任何相反的規定（下文第1（f）節除外），如果註冊聲明在行使本聲明時 對向持有人發行所有認股權證股份的註冊聲明無效（或其中包含的招股説明書不可用），則持有人可以自行決定全部或以 部分行使本認股權證，代替發行以其他方式計劃在行使時向公司支付現金以支付總行使價 ，改為選擇收取行使後，根據 以下公式確定的認股權證股份的 “淨數量”（“無現金行使”）：

淨 數字 = (A x B)-(A x C)

B

出於上述公式的 目的：

A= 當時行使本認股權證的股票總數。

B = 由持有人選擇：(i) 適用行使 通知發佈之日前一交易日的普通股VWAP，前提是 (1) 根據本協議第 1 (a) 節在非交易日 或 (2) 在開盤前的交易日根據本協議第 1 (a) 節執行和交付，且均根據本協議第 1 (a) 節執行和交付該交易日的 “正常交易時間” （定義見聯邦證券法頒佈的NMS法規第600（b）（64）條），（ii）按照 的選項持有人，(y) 適用行使通知發佈之日前一交易日的VWAP，或 (z) 截至持有人執行適用行使通知時普通股的買入價 ，前提是該行使通知 在交易日的 “正常交易時間” 內執行，並在其後的兩 (2) 小時內根據本協議第1 (a) 節交付，或 (iii)) 如果該行使通知的日期 是交易日，則適用行使通知發佈之日普通股的收盤銷售價格，以及此類行使通知是在該交易日的 “正常交易時間” 結束後 根據本協議第1（a）節執行和交付的。

C = 行使時適用的認股權證股份當時有效的行使價。

如果 認股權證股份是在無現金活動中發行的，則雙方承認並同意，根據 1933 法案第 3 (a) (9) 條，認股權證股份具有正在行使的認股權證的註冊特徵。就根據1933年法案頒佈 頒佈並於認購日生效的第144（d）條而言，在無現金活動中發行的認股權證股票應被視為持有人收購，認股權證的持有期應視為在本認股權證最初根據證券購買協議發行的 之日開始。

儘管有上述規定，但如果在發行日六個月週年之後的任何時候，持有人可以通過向公司交付行使通知來代替根據上述公式以無現金方式發行普通股 ，也可以將本認股權證的全部 或任何部分交換為等於 (x) 0.4 和 (y) 乘積的普通股總數本認股權證該部分所依據的普通股的總數 將按照該適用行使通知中的規定行使 (每股 “替代無現金行使金額”，以及將在此類適用的備用 無現金行使中發行的普通股總數，即 “替代無現金行使金額”）。

(e) 爭議。如果對行使價的確定或根據本協議條款發行的 認股權證數量的算術計算出現爭議，公司應立即向持有人發行無爭議的認股權證股數 ，並根據第15節解決此類爭議。

(f) 對練習的限制。根據本認股權證的條款和條件，公司不得影響本認股權證任何部分的行使，持有人無權 行使本認股權證的任何部分，任何此類行使均為 無效，並視同從未行使一樣，在此種行使生效後，持有人與其他 歸屬方共同擁有的實益所有權超過 [4.99][9.99]¹行使生效後立即發行的普通股的百分比（“最大百分比”） 。就前述句子而言，持有人和其他歸屬方實益擁有的 普通股總數應包括持有人和所有其他歸屬方持有的普通股 的數量，加上行使本認股權證時對作出此類判決的 可發行的普通股數量，但應不包括在 (A) 行使 時可發行的普通股持有人實益擁有的本認股權證的剩餘未行使部分或任何其他歸屬方和 (B) 行使或轉換持有人 或任何其他歸屬方實益擁有的公司任何其他證券（包括但不限於 任何可轉換票據或可轉換優先股或認股權證，包括其他註冊認股權證）中未行使或未轉換的部分（包括但不限於 任何可轉換票據或可轉換優先股權證，包括其他註冊認股權證）受益 1 (f)) (i)。就本第1 (f) (i) 條而言，受益所有權應根據1934年法案第13 (d) 條進行計算。為了確定持有人在行使本認股權證時可以在不超過 最大百分比的情況下收購的已發行普通股數量，持有人可以依據 (x) 公司 最新的20-F表年度報告、6-K表外國發行人報告或向美國證券交易委員會提交的其他公開文件（視情況而定）所反映的已發行普通股數量， (y) 最近的公開公告公司或 (z) 公司或過户代理人發出的註明 號碼的任何其他書面通知（如果有）已發行普通股的百分比（“報告的已發行股票數量”）。如果公司在已發行普通股的實際數量小於報告的已發行普通股數量 時收到持有人的 行使通知，則公司應 (i) 以書面形式通知持有人當時已發行的普通股數量，並在 的範圍內，該行使通知將導致根據本第 1 (f) (i) 條確定的持有人的實益所有權超過 最大百分比，持有人必須將收購的認股權證數量減少的情況通知公司公司應在合理可行的情況下儘快向 此類行使通知（減少此類購買的股份數量，“減持股份”）和 (ii) 退還持有人為減持股份支付的任何行使價。 出於任何原因，應持有人的書面或口頭要求，公司應在一（1）個工作日內口頭 、書面或電子郵件向持有人確認當時已發行的普通股數量。無論如何，自報告已申報的已發行股票數量之日起，應在持有人和任何其他歸屬方轉換或行使公司證券（包括本認股權證）、 生效後確定已發行普通股的數量。如果 在行使本認股權證時向持有人發行普通股導致持有人和其他歸屬方 被視為受益擁有的總體上超過已發行普通股數量的最大百分比（根據 1934 年法案第 13 (d) 條確定），則持有人和其他歸屬方 方的總和超過最大百分比（“超額股份”）的實益所有權應被視為 無效且應為從一開始就取消，持有人無權投票或轉讓多餘的股份。在超額股份的發行被視為無效後， 在合理可行的情況下，公司應儘快將持有人為超額股份支付的行使價返還給 持有人。向公司交付書面通知後，持有人可不時增加 （此類上調要到第六十一屆才生效（61）^st) 此類通知送達後的第二天) 或將最大百分比降至不超過該通知中規定的9.99％的任何其他百分比；前提是 (i) 任何 最大百分比的提高要到第六十一屆 (61) 才生效^st) 向公司發出此類通知的第二天 以及 (ii) 任何此類增加或減少將僅適用於持有人和其他歸屬方，不適用於非持有人歸屬方的任何 其他註冊認股權證持有人。為明確起見，根據本認股權證條款可發行的超過最大百分比的普通股 不得被視為持有人 出於任何目的（包括1934年法案第13（d）條或第16a-1（a）（1）條的實益擁有。事先無法根據本段行使本認股權證 均不影響本段規定在隨後 行使性決定中的適用性。在更正本段或本段 中可能存在缺陷或不符合本第 1 (f) (i) 節中可能存在缺陷或不符合本第 1 (f) (i) 節規定的預期受益所有權限制的部分，或者為 做出必要或可取的 修改或補充以使此類限制生效所必需或可取的範圍內，對本段條款的解釋和實施不應以嚴格遵守 條款的方式來解釋和實施本段的規定。本段 中包含的限制不可放棄，應適用於本認股權證的繼任持有人。

(g) 保留股份。

(i) 所需的預留金額。只要該認股權證仍未兑現，公司應始終根據本認股權證預留一定數量的普通股供發行 ，該數量應至少等於最大普通股數量的100％，以履行公司根據當時未償還的註冊認股權證發行普通股的義務（不考慮 的任何行使限制）（“所需儲備金額”）（“所需儲備金額”）；前提是任何時候都不得根據本第 1 (g) (i) 條預留的普通 股份應減少除外按比例與行使或兑換 註冊認股權證或下文第 2 (a) 節所涵蓋的其他事件有關。所需的儲備金額（包括但不限於 每次增加的預留股份數量）應根據每位持有人在截止日期（不考慮行使時的任何限制 ）或保留股份數量的增加（視情況而定）或保留股份數量的增加（“授權股票分配”），按比例分配給註冊認股權證持有人）。 如果持有人出售或以其他方式轉讓任何此類持有人的註冊認股權證，則應按比例向每位受讓人分配 該持有人的授權股份分配。保留並分配給停止持有任何註冊認股權證的任何個人 的任何普通股均應分配給註冊認股權證的其餘持有人，分配給註冊認股權證的其餘持有人，其餘持有者在行使註冊認股權證時可發行的 股數（不考慮行使時的任何限制 ）。

(ii) 授權份額不足。如果儘管有上文第1 (g) (i) 條的規定，但不限於該條款，在任何 份註冊認股權證仍未償還的情況下，公司沒有足夠數量的授權和未預留普通股 來履行其保留所需儲備金額的義務（“授權股份失敗”），則公司 應立即採取一切必要行動，將公司的授權普通股增加到一定數額足以允許 公司為所有註冊人員預留所需的儲備金額然後，認股權證未兑現。在不限制前述句子概括性的前提下，公司應在授權股票失敗發生之日後儘快舉行股東大會，但在任何情況下 遲於 此類授權股票失敗發生後的六十（60）天，公司應舉行股東大會，以便 批准增加授權普通股的數量。在此類會議中，公司應向每位 股東提供一份委託書，並應盡最大努力爭取股東批准增持 普通股，並促使其董事會建議股東批准此類提案。如果 由於公司未能從授權但未發行的普通股（此類不可用數量的普通股，即 “授權 失敗股”）中沒有足夠的 普通股而被禁止在行使本認股權證時發行普通股，則公司應支付現金以換取 取消該部分的授權本認股權證可行使為此類授權失敗股票，價格等於 (i) (x) 此類授權失敗股份的乘積和 (y) 任何交易日普通股的最大收盤銷售價格之和 (y) 自持有人向公司提交有關此類授權 失敗股份的適用行使通知之日起至本第 1 (g) 條規定的此類發行和付款之日止；以及 (ii) 在 持有人購買（通過公開市場交易或其他方式）普通股，以滿足持有人的出售授權 失敗股份、任何買入付款金額、經紀佣金和其他與 相關的自付費用（如果有）。本第 1 (g) 節中的任何內容均不限制公司根據證券 購買協議的任何條款承擔的任何義務。

(h) 強迫運動。

(i) 將軍。根據第1（f）條，在發行日期（x）三個月週年紀念日之後的任何時候，在主要市場上市的 普通股的VWAP在連續十（10）個交易日（每個交易日均為 “強制行使 衡量期”）內均超過16.00美元（經股票分割、股票分紅、資本重組和類似 事件調整後）（“強制行使最低價格”）) 和 (y) 則不存在股權條件失效（除非 持有人以書面形式全部或部分豁免（如果部分放棄，則僅限於認股權證股份）適用於此類部分豁免）（統稱為 “強制 行使條件”），公司有權要求持有人根據本節 1 行使本認股權證，但不得超過已全額支付、有效發行且不可評估的認股權證股份的總數，等於（I）當時根據第 1 (f) 條允許向持有人發行的認股權證總數 中較低者以上，(II) 當時 生效的認股權證編號，以及 (III) 持有人的強制行使限額（例如較少的認股權證數量）股票，根據本協議第 1 (a) 節發行和交付 的適用強制行使通知（定義見下文）中指定的 “最大強制 行使份額金額”）（均為 “強制行使”）。

(ii) 力學。公司可以在任何強制行使衡量期後的交易日 立即行使本第1（h）條規定的強制行使權利，通過電子郵件向所有但不少於所有 註冊認股權證持有人（每份均為 “強制行使通知”，其日期均為 “強制 行使通知日期”）的書面通知。就本協議第1 (a) 節而言，“強制行使通知” 應被視為取代 “行使通知” 的所有用途，就好像持有人在強制 行使通知之日向公司交付了行使通知一樣， 作必要修改後。每份強制行使通知均不可撤銷。在任何給定的二十 (20) 個交易日期間，公司只能發出一份強制 行使通知。每份強制行使通知應 (x) 説明公司選擇 在適用的強制行使通知日期（“強制 行使日期”）之後的第二個（第 2 個）交易日進行強制行使，(y) 説明持有人行使的認股權證股份總數（不超過最大 強制行使份額）和所有註冊認股權證持有人在強制行使時行使的認股權證股份總數（不超過最大 強制行使份額）日期（可能在強制行使日期之前根據第 2 節對其進行任何調整），並且 (z) 包含公司高級管理人員或董事 出具的證明，證明截至強制行使通知之日強制行使條件已得到滿足。儘管此處 有任何相反的規定，但如果自強制行使通知日起的任何交易日，包括適用的強制行使日期（“強制行使價格失效”）之前的交易日（“強制行使價格失效”）的任何交易日（“強制行使價格失效”），或者股票條件失效 在強制行使日期之前的任何時候發生 ，（A) 公司應就此向持有人提供後續通知，以及 (B) 除非 持有人（全部或部分）放棄（全部或部分）適用的股權條件失效和/或強制行使價格失效， 強制行使將被取消，適用的強制行使通知無效。

(iii) 按比例計算的鍛鍊要求。如果公司選擇根據本第 1 (h) 節 強制行使本認股權證，則必須對所有註冊認股權證同時採取相同比例的相同行動

2。調整 行使價和認股權證數量。根據本第 2 節的規定，行使本認股權證時可發行的認股權證的行使價和數量 可能會不時進行調整。

(a) 股票分紅和分割。在不限制第 2 (b) 節、第 3 節或第 4 節任何規定的前提下，如果公司在認購日當天或之後的任何 時間，(i) 為其當時已發行的一股或多股普通股支付股息，或以其他方式 對以普通股支付的任何類別的股本進行分配，(ii) 細分（按任何股份分割、股票分紅、 資本重組）或以其他方式）將其當時已發行的一股或多股普通股合併為更多數量的股份，或（iii）將 合併（通過組合、反向股份拆分或否則）將其當時已發行的一類或多股普通股分成較小數量的 股，則在每種情況下，行使價應乘以其中的一小部分，其分子應是該事件發生前夕已發行的 普通股的數量，其分母應是該事件發生後立即發行的普通股數量 。根據本款第 (i) 條作出的任何調整應在確定有權獲得此類股息或分配的股東的 記錄日期之後立即生效，根據本款第 (ii) 或 (iii) 條作出的任何調整應在該細分或合併生效之日後立即生效。如果根據本段規定需要調整的任何 事件發生在本協議規定的行使價計算期間，則應適當調整該行使價的 計算以反映此類事件。

(b) 普通股發行時的調整。如果公司在認購日當天或之後的任何時候授予、發行或 出售（或簽訂任何授予、發行或出售協議），或根據本第 2 節被視為已授予、發行 或出售任何普通股（包括髮行或出售由公司擁有或持有的或為公司賬户持有的普通股，但 不包括授予、發行或出售或視為的任何例外證券已授予、發行或出售），每股對價 （“新發行價格”）低於行使價格在此類授予、 發行或出售或視為授予、發行或出售（此處有效的行使價在此處稱為 “適用 價格”）（前述為 “稀釋性發行”）之前立即生效的價格，則在該稀釋發行之後，當時有效的行使 價格應立即降至等於新發行價格的金額。出於上述所有目的（包括在 限制的前提下，根據本第 2 (b) 節確定調整後的行使價和新發行價格），以下內容應適用 ：

(i) 發行期權。如果公司以任何方式授予、發行或出售（或簽訂任何授予、發行或出售協議） 任何期權和普通股在行使任何此類期權 時，或在行使任何此類期權或以其他方式按照 條款發行的任何可轉換證券進行轉換、行使或交換任何可轉換證券時，任何時候可發行的一股普通股的最低價格均低於適用價格，則此類普通股低於適用價格，則此類普通股低於適用價格，則此類普通股低於適用價格，股票應被視為已流通股份，並在發行時由公司發行 並出售按每股價格授予或出售、發行或出售（或授予、發行 或出售此類協議的執行時間，視情況而定）。就本第 2 (b) (i) 節而言，“行使任何此類期權或在行使任何此類期權時或在行使任何此類期權時或根據其條款轉換、行使或交換 可發行的任何可轉換證券時，任何時候可發行一股 股的最低價格” 應等於 至 (1) 最低對價金額之和中較低者（如果有）公司在授予、發行或出售（或根據協議）時收到或應收的 任何一股普通股在行使該期權時，以及在行使 該期權或根據其條款轉換、行使或交換任何可發行的可轉換證券時（視情況而定）授予、發行或出售（如適用），以及 (y) 行使任何此類期權或轉換後可發行一股普通 股票（或在所有可能的市場條件下可以發行）的期權中規定的最低行使價、 行使或交換在行使任何此類期權時可發行的任何可轉換證券，或否則，根據其條款 減去 (2) 在授予、發行或出售 （或授予、發行或出售協議，視情況而定），行使該期權時，以及在轉換時，行使 或交換行使該期權或根據其條款以其他方式發行的任何可轉換證券時，向該期權持有人（或任何其他人）支付或應付的所有款項的總和該期權持有人收到或應收的任何其他對價的價值 或授予的利益（或任何其他人）。除下文所述的 外，在行使此類期權時實際發行此類普通股或 此類可轉換證券時，或根據此類可轉換證券的轉換、行使或交換後 此類普通股的條款或實際發行時，不得進一步調整行使價。

(ii) 發行可轉換證券。如果公司以任何方式發行或出售（或簽訂任何發行或出售協議） 任何可轉換證券，並且在轉換、行使 或交換普通股或根據其條款以其他方式隨時可發行的一股普通股的最低每股價格低於適用價格，則該普通股應被視為 已流通並已由公司發行和出售的發行或出售（或此類 發行或出售協議的執行時間，視情況而定）此類可轉換證券，每股價格相同。就本第 2 (b) (ii) 節而言， “在轉換、行使或交換普通股或根據其條款以其他方式進行轉換、行使或交換普通股時可隨時發行的最低每股價格” 應等於 (1) (x) 公司收到或應收的一股普通股的最低對價 （如果有）總和中的較低值發行或出售（或根據協議 發行或出售，視情況而定）可轉換證券，以及在轉換、行使或交換此類證券時可轉換證券或 以其他方式根據其條款，以及 (y) 該可轉換證券中規定的最低轉換價格，其中一股普通 股票在轉換、行使或交換後可發行（或在所有可能的市場條件下可以發行），或者根據其條款以其他方式 減去 (2) 向該可轉換證券持有人（或任何其他 人）支付或應付的所有金額的總和此類可轉換證券的發行或出售（或發行或出售協議，視情況而定）此類可轉換證券的持有人（或任何其他人）收到或應收的任何 其他對價的價值或給予的利益。 除非下文另有規定，否則在轉換、行使或交換此類可轉換證券或根據其條款以其他方式實際發行此類普通股 時，不得對行使價進行進一步調整；如果任何此類可轉換證券的發行 或出售此類可轉換證券是在行使根據本第 2 (b) 節其他規定已經或將要調整本認股權證的任何期權後進行的 ），除非下文另有規定，否則不得進一步調整行使價 由於此類發行或出售。

(iii) 期權價格或轉換率的變化。如果任何期權中規定的購買或行使價格，則在任何可轉換證券的發行、轉換、行使或交換時應支付的額外對價（ 如果有），或任何可轉換 證券可轉換為普通股或可行使或可交換為普通股的利率隨時增加或減少（不包括與第 2 (a) 節所述事件相關的轉換價格或行使價格的比例變動除外）))、此類上漲或下跌時有效的行使價 應根據最初授予、發行或出售時提供的期權或可轉換證券的購買價格上漲或降低、額外對價或增加 或降低的轉換率（視情況而定）調整為在 時生效的行使價。就本第 2 (b) (iii) 節而言， 如果任何期權或可轉換證券（包括但不限於截至認購日未償還的 的任何期權或可轉換證券）的條款以前一句所述的方式增加或減少，則此類期權 或可轉換證券以及在行使、轉換或交換時被視為可發行的普通股應被視為已發行 截至此類增加或減少之日。如果此類調整 會導致當時有效的行使價上漲，則不得根據本第 2 (b) 節進行調整。

(iv) 計算收到的對價。如果發行任何期權和/或可轉換證券和/或調整權與 公司任何其他證券（由持有人決定，“主要 證券” 以及此類期權和/或可轉換證券和/或調整權，“二級證券” 以及主要證券，均為 “單位”），共包括一項綜合交易，每筆普通對價合計 此類主要證券的份額應被視為 (x) 中較低者) 這些 單位的購買價格，(y) 如果此類主要證券是期權和/或可轉換證券，則為根據上述 第 2 (b) (i) 或 2 (b) (ii) 節行使或轉換主要證券時可隨時發行一股普通股 的最低每股價格，以及 (z) 五個交易日中普通股的最低VWAP (5) 公開宣佈該稀釋發行後的交易日時段（“調整期”） （為避免疑問，如果此類公告是 在普通股主要交易市場於交易日開盤之前發行，該交易日應為該五個交易日內的第一個交易日，如果本認股權證在任何此類調整期內的任何給定行使日期行使，僅針對在該適用的行使日轉換的本認股權證的該部分 ，則該適用的調整期應被視為 已結束幷包括在內，該行使日期之前的交易日）。如果發行或出售任何普通股、期權或可轉換 證券或被視為以現金髮行或出售，則由此獲得的對價將被視為 公司因此收到的對價淨額。如果以現金以外的對價發行或出售任何普通股、期權或可轉換證券，則公司收到的此類對價金額將是該類 對價的公允價值，除非此類對價由公開交易的證券組成，在這種情況下，公司收到的此類證券的 對價金額將是該證券在五 (5) 個交易日中每個交易日VWAP的算術平均值 在收貨日期之前。如果向非存續實體的所有者發行任何普通股、期權或可轉換證券，而該公司是尚存實體的任何合併，則其對價 將被視為非存續實體淨資產和業務中歸因於 的普通股、期權或可轉換證券（視情況而定）的部分的公允價值。現金或 公開交易證券以外的任何對價的公允價值將由公司和持有人共同確定。如果此類各方無法在需要估值的事件（“估值事件”）發生後十（10）天內達成協議，則該類 對價的公允價值將在第十 (10) 個交易日之後的五 (5) 個交易日內確定^第四）此類估值事件發生後的第二天， 由公司和持有人共同選定的獨立、信譽良好的評估師進行。此類評估師的決定應為最終決定 ，對所有各方均具有約束力，該評估師的費用和開支應由公司承擔。

(v) 記錄日期。如果公司記錄普通股持有人，目的是使他們（A）有權獲得 以普通股、期權或可轉換證券形式支付的股息或其他分配，或（B）認購或購買 普通股、期權或可轉換證券，則該記錄日期將被視為在申報時被視為已發行或出售的 普通股的發行或出售日期此類股息或進行此類其他分配，或 授予此類權利的日期訂閲或購買（視情況而定）。

(c) 認股權證的數量。在根據第2（a）條對行使價進行任何調整的同時，行使本認股權證時可以購買的 股權證的數量應按比例增加或減少，因此 調整後，根據調整後的認股權證數量應支付的總行使價與調整前不久生效的 行使價總額相同（不考慮此處包含的任何行使限制）。

(d) 持有人在發行某些期權或可轉換證券後獲得替代行使價的權利。除了 且不限於本第 2 節的其他條款外，如果公司以任何方式發行或出售或簽訂 任何發行或出售協議，則在認購日之後根據該協議可發行或轉換為或可交換或 可行使的普通股、期權或可轉換證券（任何此類證券，“可變價格 證券”），價格各不相同或者可能隨普通股的市場價格而變化，包括 一次或多次重置為固定股票價格，但不包括反映慣常反稀釋條款（例如股份 分割、股票組合、股票分紅和類似交易）的公式（此處 中的每種可變價格公式均稱為 “可變價格”），公司應在該協議簽訂和此類可轉換證券或期權發行之日通過電子郵件和隔夜快遞 向持有人提供書面通知。從公司 簽訂此類協議或發行任何此類可變價格證券之日起，持有人有權但沒有義務在行使本認股權證時自行決定使用可變價格代替行使價格，在行使本認股權證時在行使本認股權證時發出的 行使通知中指定，僅出於行使目的，持有人依賴可變價格 而不是行使價格然後生效。持有人選擇依靠可變價格進行本 認股權證的特定行使，並不要求持有人在未來行使本認股權證時依賴可變價格。

(e) 股票組合活動調整。如果在發行日當天或之後隨時發生任何涉及普通股（均為 “股票 組合事件”，以及該事件發生日期，即 “股票組合活動日期”）和活動市場價格 的股票拆分、股票分紅、股票組合資本重組或其他類似交易，則活動市場價格 低於當時有效的行使價（在實施第2條中的調整後）（a) 上文），然後在緊接此類股票組合事件之後的第十六（16）個 交易日，行使價隨之而來在第十六（16）個交易日 （對上文第2（a）條中的調整生效後），活動市場價格的影響將降低（但在任何情況下都不會增加）。 為避免疑問，如果前一句中的調整會導致下述行權 價格的上漲，則不得進行調整。

(f) 其他活動。如果公司（或任何子公司（定義見證券購買協議））應採取本協議條款不嚴格適用的任何 行動，或者（如果適用）無法保護持有人免受稀釋 ，或者如果發生本第 2 節規定所設想但此類條款未明確規定的任何事件（包括但不限於授予股票增值）權利、幻影股權或其他具有股權特徵的權利）， 然後是公司的董事會董事應真誠地決定和實施對行使價 和認股權證數量（如果適用）的適當調整，以保護持有人的權利，前提是 根據本第 2 (f) 節進行的任何此類調整都不會增加行使價或減少根據本 第 2 節另行確定的認股權證股的數量，前提是如果持有人不接受此類調整以適當保護其利益在 這樣的稀釋下，那麼公司的董事會董事和持有人應真誠地商定一傢俱有國家認可資格的獨立投資 銀行進行適當的調整，如果沒有明顯的 錯誤，該銀行的決定為最終決定並具有約束力，其費用和開支應由公司承擔。

(g) 計算。本第 2 節下的所有計算均應四捨五入至最接近的美分或最接近的 1/100^th 每股股份（視情況而定）。在任何給定時間已發行的普通股數量均不包括 擁有或持有的或由公司賬户持有的股份，任何此類股票的處置均應被視為普通股的發行或出售。

(h) 公司自願調整。根據主要市場的規章制度，公司可以在本認股權證的 期限內隨時將當時的行使價降至公司董事會 認為適當的任何金額和期限。

3.分配資產時的權利 。除了根據上述第 2 節進行的任何調整外，如果公司應通過返還 資本或其他方式（包括但不限於以股息、分拆方式分配現金、股票或其他證券、財產、期權、債務證據 或任何其他資產），向普通股持有人申報或分配 任何股息或其他資產，重新分類、公司重組、安排計劃 或其他類似交易）（“分配”），任意在本認股權證發行後，在每種此類 案例中，持有人有權參與此類分配，其參與程度與持有人在 完全行使本認股權證後持有完全行使本認股權證後可獲得的普通股數量（不考慮任何限制 或對行使本認股權證的限制，包括但不限於最高百分比），持有人在 之日之前參與此類分配 為此類分發創建記錄，或者，如果未記錄此類記錄，則為以下日期其中 有待確定普通股的記錄持有人蔘與此類分配（但是，如果持有人蔘與任何此類分配的權利會導致持有人和其他歸屬方超過最大百分比，則持有人 無權在最大百分比範圍內參與此類分配（也無權獲得此類受益 的所有權此類分配（和受益所有權）產生的普通股在任何超出部分的範圍內），為了持有人的利益，此類分配的 部分應暫時擱置，直到其權利 不會導致持有人和其他歸屬方超過最大百分比為止，屆時應向 持有人授予此類分配（以及在該初始分配或任何後續分配中申報或進行的任何分配） 同樣暫時擱置），其程度與沒有此類限制相同）。

4。 購買權；基本交易。

(a) 購買權。除了根據上述第 2 節進行的任何調整外，如果公司在任何時候向任何類別普通股（“購買權”）的記錄持有人授予、發行或 出售任何期權、可轉換證券或股票、認股權證、證券或其他財產的購買權，則持有人將有權根據 適用於此類購買權的條款收購持有人的總購買權如果持有人持有 完成行使後可收購的普通股數量，則本可以收購本認股權證（不考慮對 行使本認股權證的任何限制或限制，包括但不限於最高百分比），該認股權證的授予、發行或出售記錄在即 的授予、發行或出售此類購買權的記錄持有人的截止日期（但是，前提是，在 持有人蔘與任何此類購買權的權利將導致持有人的範圍內以及超過最大百分比的其他歸屬方 ，則持有人無權在最大 百分比範圍內參與此類購買權（且無權因此類購買權（以及任何此類超額部分的受益所有權）獲得此類普通股的受益所有權），在此範圍內，此類購買權應暫時擱置，以便 持有人的利益直到其權利不會導致持有人和另一方這樣一個或多個時間（如果有的話）超過 最大百分比的歸屬方，屆時應向持有人授予此類權利（以及針對此類初始購買權或以類似方式暫時擱置的任何後續購買權授予、簽發或出售 的任何購買權），其程度與 沒有此類限制相同）。

(b) 基本交易。除非 (i) 繼承人 實體根據本第 4 (b) 節的規定，根據形式為 的書面協議，持有人滿意並獲得持有人批准的實質內容，包括交付協議，以書面形式承擔公司在本認股權證和其他交易文件（定義見 證券購買協議）下的所有義務，否則公司不得簽訂或成為基本交易的當事方 向持有人交換，以換取本認股權證的證券以形式和實質內容與本認股權證基本相似 的書面文書為證的繼承實體，包括但不限於在該基本交易之前行使本認股權證（不考慮行使本認股權證的任何限制 ）時行使相應數量的股份 股本，以及適用本協議行使價的行使價 轉為此類股本（但要考慮相對的根據此類基本交易 的普通股的價值 以及此類股本的價值，對股本數量和行使價的調整為 ，目的是在該基本交易完成之前保護本認股權證的經濟價值） 和 (ii) 繼承實體（包括其母實體）是一家上市公司，其普通股或普通股為 適用，在合格市場上報價或上市交易。每筆基本交易完成後，繼承者 實體應繼承並取代（因此，自適用的基本交易之日起，本認股權證和其他交易文件中提及 “公司” 的條款 應改為指繼承實體）， 並可行使公司的所有權利和權力，並應承擔公司在本認股權證和 {下的所有義務 br} 其他交易文件，其效力與此類繼承實體相同在此處命名為公司。每筆基本交易完成後 ，繼承實體應向持有人確認將在適用的基本交易完成後隨時發行本認股權證 ，以代替普通股（或其他 證券、現金、資產或其他財產（根據上文第 3 條和第 4 (a) 節仍可發行的此類物品除外，此後這些物品應繼續作為應收賬款）) 可在適用的基本交易之前行使本認股權證後發行，此類股票 繼承實體（包括其母實體）的公開交易普通股（或其等價物），如果本認股權證在 前夕行使，並根據 根據本認股權證的規定進行調整，則持有人 有權在適用的基本交易發生時獲得的公開交易普通股（或其等價物）（不考慮行使本認股權證的任何限制）。儘管有前述規定，在不限制本協議第1（f）節的前提下，持有人可以選擇以 的唯一選擇權向公司發出書面通知，免除本第4（b）節，以允許在 假設本認股權證的情況下進行基本交易。除了且不能取代本協議下的任何其他權利外，在每筆 基本交易完成之前，根據該交易，普通股持有人有權獲得與 相關的證券或其他資產或作為普通股的交換（“公司活動”），公司應做出適當規定，為 保險，持有人隨後有權在消費後隨時行使本認股權證時獲得該認股權證 的適用基本交易信息，但在到期日之前代替持有人本應擁有的股票、證券、現金、資產或任何其他財產 （包括認股權證或其他基本交易之前行使認股權證時可發行的普通股（或其他證券、現金、資產 或其他財產（包括認股權證或其他購買權或認購權） 或任何其他財產 （包括認股權證或其他購買權或認購權）如果本認股權證被行使，則有權在適用的基本交易發生時收到緊接在適用的基本交易 之前（不考慮對行使本認股權證的任何限制）。根據前一句作出的準備金應採用 的形式和實質內容令持有人合理滿意。

(c) 布萊克·斯科爾斯價值。儘管有前述規定和上文第4（b）節的規定，應持有人的要求，從（x）任何BSV基本面交易的公開披露開始，（y）任何BSV基本交易的完成 以及（z）持有人在 九十（90）天之前首次知悉任何BSV基本交易之日起根據外國發行人提交的6-K表格上的報告 公開披露公司完成此類BSV基本交易的情況美國證券交易委員會、公司或繼承實體（視情況而定）應在提出此類請求之日通過向持有人支付等於Black Scholes價值的現金來從持有人那裏購買本認股權證 。這些 金額應由公司（或按公司的指示）在 (x) 第二個 (2) 中較晚者當天或之前向持有人支付^和) 此類請求之日後的交易日以及 (y) 此類基本交易的完成日期。

(d) 應用程序。本第 4 節的規定應類似且平等地適用於連續的基本交易和 公司活動，其適用方式應與本認股權證（以及任何此類後續認股權證）完全可行使一樣，不考慮 對行使本認股權證的任何限制（前提是持有人繼續有權享受最大 百分比的受益，但該百分比適用於根據1934年法案註冊的股本股份及其後的應收賬款在行使 本認股權證（或任何其他此類認股權證）時逮捕令））。

5。非規避。 公司特此承諾並同意，公司不會通過修訂其公司備忘錄、 公司章程或通過任何重組、資產轉讓、合併、安排計劃、解散、發行或 出售證券或任何其他自願行動來避免或試圖避免遵守或履行本認股權證的任何條款， 並將始終本着誠意行事執行本認股權證的所有條款，並採取一切可能需要的行動來保護 的權利持有人。在不限制前述內容概括性的前提下，公司（a）不得將行使本認股權證時應收的任何普通股 的面值增加到當時有效的行使價以上，並且（b）應採取所有必要或適當的行動，以便公司能夠在 行使本認股權證時有效合法地發行已全額支付和不可評估的普通股。儘管此處有任何相反的規定，如果在 發行之日六十 (60) 個日曆日之後，出於任何原因（本文第 1 (f) 節 規定的限制除外），不允許持有人全面行使本認股權證，則公司應盡最大努力迅速糾正此類失敗，包括但不限於獲得 必要的許可或批准，以允許此類行為行使普通股。

6。認股權證 持有人不被視為股東。除非此處另有明確規定，否則持有人僅以本認股權證 持有人的身份，無權出於任何目的投票或獲得股息或被視為公司 的股本持有人，也不得將本認股權證中包含的任何內容解釋為僅以本認股權證 持有人的身份賦予持有人公司或公司股東的任何權利對任何 公司行動（無論是任何重組、發行股票、在向認股權證持有人 發行認股權證之前，對股票進行重新分類、合併、合併、轉讓或 以其他方式）、接收會議通知、獲得股息或認購權或其他方式，認股權證持有人在適當行使本認股權證時有權獲得認股權證。此外， 本認股權證中包含的任何內容均不得解釋為要求持有人承擔購買任何證券（在行使本認股權證 或其他方式時）或作為公司股東承擔的任何責任，無論此類責任是由公司還是 公司的債權人主張。儘管有第 6 節的規定，公司應在向 股東發出的通知和其他 信息的同時，向持有人提供給公司股東的相同通知和其他 信息的副本。

7。 重新發行認股權證。

(a) 認股權證的轉讓。如果要轉讓本認股權證，持有人應將本認股權證交給公司，然後 公司將立即根據持有人的命令發行並交付一份新的認股權證（根據第7（d）條），該認股權證按持有人要求註冊 ，代表購買持有人轉讓的認股權證數量的權利，如果 少於認股權證總數，則該認股權證的依據是向持有人轉讓新的認股權證（根據第 7 (d) 條） ，代表以下權利：購買未轉讓的認股權證的數量。

(b) 遺失、被盜或殘缺的逮捕令。在公司收到令公司合理滿意的證據後， 本認股權證的損失、 被盜、銷燬或損壞（書面證明和下述賠償應足以作為證據），如果發生丟失、被盜或毀壞，則持有人以慣常和合理的形式向公司 作出的任何賠償承諾，如果是殘害，本認股權證交出和取消後，公司應執行 並向持有人交付新的認股權證（在根據第7（d）節），該條規定了購買當時作為本認股權證基礎的認股權證股份 的權利。

(c) 可兑換成多份認股權證。持有人在公司主要辦事處 交出本認股權證後，本認股權證可兑換成一份或多份新的認股權證（根據第7（d）條），該認股權證總體上代表購買當時作為本認股權證基礎的認股權證股份數量的權利，而每份此類新認股權證將代表購買持有人在交出時指定的此類認股權證 部分的權利；但是，前提是不得發放部分普通股 股的認股權證。

(d) 發行新認股權證。每當公司被要求根據本認股權證的條款發行新的認股權證時，這些 新認股權證（i）應與本認股權證的措辭相似，(ii) 應代表 購買當時作為本認股權證基礎的認股權證的權利（如果是根據第 7 (a) 條 或第 7 (c) 條發行新認股權證，持有人指定的認股權證股份，加上與此類發行相關的其他 份新認股權證所依據的普通股數量，確實如此不超過當時作為本認股權證基礎的認股權證的數量），（iii） 的發行日期應與發行日期相同，（iv）應具有與發行日期相同的新認股權證正面所示的交換日期，該日期與交易所 的日期相同；（v）應具有 與本認股權證相同的權利和條件。

8。通知。 無論何時需要根據本認股權證發出通知，除非此處另有規定，否則此類通知均應根據《證券購買協議》第 9 (f) 節在 中發出。公司應立即向持有人提供書面 通知，説明根據本認股權證採取的所有行動（根據 本認股權證條款行使時發行普通股除外），包括對此類行動及其原因的合理詳細描述。在不限制前述 概括性的前提下，公司將在每次調整行使 價格和認股權證數量後立即向持有人 (i) 發出書面通知，以合理的細節列出並證明此類調整的計算結果， (ii) 在公司關閉賬目或記入記錄 (A) 之日前至少十五 (15) 個交易日尊重 普通股的任何股息或分配，(B) 任何期權的授予、發行或銷售， 可轉換股票證券或向普通股持有人購買股票、認股權證、證券或其他財產的權利，或 (C) 用於 確定對任何基本交易、解散或清算的投票權，前提是這類 信息應在向持有人提供此類通知之前或與之同時公開，以及 (iii) 在完成前至少十 (10) 個交易日的 任何基本交易。如果下文 提供的任何通知構成或包含有關公司或其任何子公司的重大非公開信息，則公司 應根據國外 發行人在 6-K 表格上的報告（定義見證券購買協議）同時向美國證券交易委員會（定義見證券購買協議）提交此類通知。如果公司或其任何子公司向持有人提供非公開的重要信息，這些信息並非 同時在外國發行人在 6-K 表格的報告中提交，並且持有人不同意接收此類非公開 的重大信息，則公司特此承諾並同意，持有人對公司、其任何 子公司或其各自的高級職員、董事、員工、關聯公司或代理人不承擔任何保密責任或有義務不在此基礎上進行交易， 任何一項均不得在此基礎上進行交易重要的非公開信息。雙方明確理解並同意， 持有人在每份行使通知中規定的執行時間是確定的， 公司不得提出異議或質疑。

9。 披露。公司根據本認股權證條款向 持有人交付（或公司從持有人那裏收到任何通知）後，除非公司 真誠地確定與此類通知有關的事項不構成與 公司或其任何子公司相關的實質性非公開信息，否則公司應在 之後的工作日紐約時間上午 9:00 或之前此類通知的交付日期、公開披露此類材料、外國私人報告中的非公開信息以 6-K 表格 或其他形式簽發者。如果公司認為通知包含與公司 或其任何子公司相關的重要非公開信息，則公司應在該通知中以書面形式明確向持有人表明（或在收到持有人通知 後，如適用），如果此類通知（或 公司在收到持有人通知後立即發出的通知）中沒有任何此類書面説明，則持有人應有權假定 通知中包含的信息不構成與公司或其任何子公司相關的重要非公開信息。 本第 9 節中的任何內容均不限制公司在《證券購買 協議》第 4 (i) 節下的任何義務或持有人的任何權利。

10。 沒有交易和披露限制。公司承認並同意，持有人不是公司的信託人或代理人 ，持有人沒有義務 (a) 對公司提供的任何信息保密 或 (b) 在沒有由持有人官員簽署明確規定此類保密和交易限制的書面保密協議 的情況下，在持有此類信息時避免交易任何證券。在沒有這種 已簽署的書面保密協議的情況下，公司承認持有人可以自由交易 公司發行的任何證券，可以擁有和使用公司提供的與此類交易活動有關的任何信息，並可以向任何第三方披露任何 此類信息。

11。修正和豁免。除非此處另有規定，否則本認股權證（第 1 (f) 節除外）的條款可能會修改 ，並且只有在公司獲得持有人的書面同意的情況下，公司才可以採取此處禁止的任何行動， 不執行此處要求其執行的任何行為。除非以書面形式並由放棄方的授權代表簽署 ，否則任何豁免均無效。

12。 可分割性。如果本認股權證 的任何條款被法律禁止或被具有司法管轄權的法院以其他方式確定為無效或不可執行，則原本禁止、無效或不可執行的 條款應被視為已修訂，使其在最大程度上適用 和可執行，且此類條款的無效或不可執行性不應影響本認股權證其餘條款的有效性只要經過如此修改的本逮捕令在不作實質性改變的情況下繼續表達初衷各方 就本協議的標的以及相關條款的禁令性質、無效性或不可執行性而言， 不會實質性地損害各方的相應期望或對等義務或本應賦予當事方利益的實際實現。雙方將努力進行真誠的談判，將禁止、無效或不可執行的 條款替換為有效條款，其效果儘可能接近於禁止、無效或不可執行的 條款。

13。管轄 法律。本認股權證應受紐約州內部法律管轄、解釋和執行，與本認股權證的解釋、 有效性、解釋和履行有關的所有問題均應受紐約州內部法律的管轄，不賦予 會導致適用任何其他司法管轄區法律的法律選擇或法律衝突條款或規則（無論是紐約州還是任何其他司法管轄區）的效力比紐約州還要多公司特此不可撤銷地放棄個人 送達的訴訟程序，同意將任何此類訴訟、訴訟或訴訟的處理程序副本郵寄到證券購買協議第 9 (f) 節規定的地址的公司 ，並同意此類服務構成良好和 充分的程序服務及其通知。本公司特此不可撤銷地接受設在紐約市曼哈頓自治區的 聯邦法院和設在紐約市曼哈頓自治市的 聯邦法院的專屬管轄權下裁決，或與本文考慮或討論的任何交易有關的任何爭議，在此不可撤銷地放棄，並同意不在 中主張任何非個人索賠在任何此類法院的管轄權下，此類訴訟、訴訟 或訴訟是在不方便的法庭提起的，或者該審理地點是此類訴訟、行動或程序是不恰當的。此處 中包含的任何內容均不應被視為以任何方式限制了以法律允許的任何方式提供程序的任何權利。此處 中包含的任何內容均不應被視為或起到阻止持有人在任何其他司法管轄區 對公司提起訴訟或採取其他法律行動，以收取公司對持有人的債務，以任何抵押品或任何其他擔保來兑現此類債務， 或執行有利於持有人的判決或其他法院裁決。本公司特此任命 [●]作為其在紐約的 流程服務代理。如果根據上述句子送達訴訟程序，則根據 紐約州法律，此類服務將被視為充分，公司不得另行斷言。此處包含的任何內容均不應被視為以任何方式限制了以法律允許的任何方式提供 流程的任何權利。此處包含的任何內容均不得視為或起到阻止持有人在任何其他司法管轄區對公司提起訴訟 或採取其他法律行動，以追討公司對此類買家 的義務或執行有利於持有人的判決或其他法院裁決。本公司在此不可撤銷地放棄其 可能擁有的任何權利，也同意不要求陪審團審判以裁定本協議下的任何爭議，或與本 認股權證或本文設想的任何交易有關或引起的爭議。選擇紐約州法律作為本認股權證 的管轄法律是有效的法律選擇，在向開曼羣島 有管轄權的法院提起的任何訴訟中都將得到承認和生效，但以下法律除外：(i) 該法院認為屬於程序性質的法律，(ii) 税收或刑法 或 (iii) 其適用與公眾不一致的法律政策，因為該術語是根據開曼 羣島的法律解釋的。根據開曼羣島 或紐約州法律，公司或其任何各自的財產、資產或收入不享有任何豁免權，不享有任何豁免權，免受任何法律訴訟、訴訟或訴訟中的任何救濟， 抵銷或反訴，任何開曼羣島、紐約或美國聯邦法院的司法管轄權，免於送達訴訟書， 在判決時或在扣押之前的訴訟送達，或為協助執行判決或執行判決而扣押，或其他法律 程序或程序在任何此類法院就其義務、 負債或由本認股權證引起或與本認股權證有關的任何其他事項提供任何救濟或執行判決；以及在公司或其任何 財產、資產或收入可能擁有或今後可能有權在 訴訟的任何此類法院獲得任何此類豁免權的範圍內開始，公司特此在法律允許的範圍內放棄此類權利，並特此同意 這樣的救濟和執法本認股權證和其他交易文件中提供。

14。構造； 標題。本認股權證應被視為由公司和持有人共同起草，不得對任何 個人作為本認股權證的起草人進行解釋。本認股權證的標題僅供參考，不得構成本認股權證的一部分或影響 對本認股權證的解釋。除非持有人另行書面同意，否則本認股權證中使用但在其他交易文件中定義的術語應具有其他交易文件中截止日期（定義見證券購買協議）中 賦予此類條款的含義。

15。 爭議解決。

(a) 提交爭議解決。

(i) 如果是與行使價、收盤銷售價格、買入價格、Black Scholes價值或公允市場價值 或權證數量的算術計算（視情況而定）（包括但不限於與確定上述任何內容有關的 爭議），公司或持有人（視情況而定）應提交爭議如果是公司，則通過電子郵件 (A) 發送給另一方 ，在引起此類爭議的情況發生後的兩 (2) 個工作日內 或 (B)持有人在得知引發此類爭議的情況後隨時由持有人提出。如果持有人和 公司無法在 第二 (2) 之後的任何時候立即解決與此類行使價、此類收盤銷售價格、此類買入價格、Black Scholes 價值或此類公允市場價值或權證股份數量的算術計算（視情況而定）有關的此類爭議^和) 在公司或持有人（視情況而定）向公司或持有人（視情況而定）向公司或持有人（視情況而定）初次發出此類爭議 通知之後的一個工作日，則持有人可以選擇一家獨立、信譽良好的投資 銀行來解決此類爭議。

(ii) 在每個 個案中，持有人和公司應不遲於下午 5:00（紐約時間）向該投資銀行（A）交付一份按照 本第 15 節第一句如此遞交的初始爭議呈件的副本，以及 (B) 支持其對此類爭議立場的書面文件，在每個 個案中，不遲於下午 5:00（紐約時間）^第四) 持有人選擇此類投資銀行之日後的下一個工作日（“爭議提交截止日期”）（此處 前面的條款（A）和（B）中提及的文件統稱為 “所需爭議文件”）（ 理解並同意，如果持有人或公司未能在爭議 提交截止日期之前交付所有必需的爭議文件，則未能提交所有必需爭議文件的一方將不復存在有權（且 特此放棄其權利）向該投資銀行交付或提交有關這類 爭議的任何書面文件或其他支持，且該投資銀行應僅根據在爭議提交截止日期之前交付給 該投資銀行的所需爭議文件來解決此類爭議。除非公司和持有人 另有書面協議或該投資銀行另有要求，否則公司和持有人均無權向該投資銀行提供或提交與此類爭議有關的任何書面 文件或其他支持（所需的爭議文件除外）。

(iii) 公司和持有人應促使該投資銀行決定此類爭議的解決方案，並在爭議提交截止日期後的十 (10) 個工作日內將此類解決方案通知公司和 持有人。此類投資銀行的費用和開支 應完全由公司承擔，該投資銀行對此類爭議的解決是最終的 ，在沒有明顯錯誤的情況下對各方具有約束力。

(b) 其他。公司明確承認並同意 (i) 本第 15 條構成 公司與持有人之間根據當時生效的 《紐約民事執業法律和規則》（“CPLR”）第 7501 條及以下條款規定的仲裁協議（並構成仲裁協議），持有人有權根據 CPLR § 7申請強制仲裁令 503 (a) 為了強制遵守本第 15 節，(ii) 與行使價有關的爭議包括但不限於 (A) 是否普通股的發行或出售或視同發行或出售根據第 2 (b) 節進行，(B) 普通股發行或視同發行時的每股對價，(C) 普通股的任何發行或 出售或視同發行或出售是發行或出售或視同發行或出售除外證券，(D) 無論協議、工具、證券等構成期權還是可轉換證券證券以及 (E) 是否進行了稀釋性發行， (iii) 本認股權證的條款以及相互適用的條款交易文件應作為選定投資銀行 解決適用爭議的依據，該投資銀行有權（特此明確授權）做出該投資銀行在其 解決此類爭議時必須做出的所有調查結果、 決定等（包括但不限於確定 (A) 是發行或出售還是視為發行或出售 普通股根據第 2 (b) 條出現，(B) 每股對價普通股發行或視同發行的股份 ，(C) 普通股的任何發行、出售或視同發行或出售是否為除外證券的發行、出售或視同發行或 出售，(D) 協議、工具、證券等是否構成期權或可轉換證券 和 (E) 是否進行了稀釋性發行)，在解決此類爭議時，該投資銀行應運用此類調查結果，對本認股權證和任何其他適用交易條款的決定 等文件，(iv) 持有人（只有持有人）有權自行決定將本第 15 節所述的任何爭議提交給位於紐約市 曼哈頓自治市的任何州或聯邦法院，以代替使用本第 15 節規定的程序；(v) 本節 15 中的任何內容均不限制持有人獲得任何禁令救濟或其他公平救濟補救措施（包括但不限於 對本第 15 節中描述的任何事項的補救措施）。

16。 補救措施、定性、其他義務、違約行為 和禁令救濟。本認股權證中提供的補救措施應是累積性的，是對本認股權證和其他交易文件中所有其他可用的 法律或衡平法（包括特定履約令和/或其他 禁令救濟）的補救措施的補救措施的補救措施之外的補救措施，且此處的任何內容均不限制持有人因公司 未遵守本認股權證條款而尋求實際和間接損害賠償的權利。公司向持有人保證，除本文明確規定外，不得對本工具進行任何描述 。此處規定或規定的有關付款、 行使等（及其計算）的金額應為持有人收到的金額，除非此處明確規定 ，否則不受公司的任何其他義務（或其履行）的約束。公司承認，其違反 在本協議下的義務將對持有人造成無法彌補的損害，並且針對任何此類違規行為的法律補救措施可能不充分。 因此，公司同意，如果出現任何此類違規行為或威脅違約行為，除了所有其他可用的補救措施外，本認股權證的持有人有權在任何此類案件中獲得任何有管轄權的法院的具體履行和/或臨時、初步和永久的禁令或其他 公平救濟，無需證明實際損失，也無需 出具保證金或其他擔保。公司應向持有人提供 持有人要求的所有信息和文件，以使持有人能夠確認公司遵守本認股權證的條款和條件（包括在不具有 限制的情況下，遵守本協議第 2 節）。 行使本認股權證時，應免費向持有人或此類股票支付任何發行税或其他費用， 前提是公司無需為發行 以及以持有人或其代理人以外的名義交付任何證書所涉及的任何轉讓繳納任何可能應繳的税款。

17。 支付收款、執法和其他費用。 如果 (a) 本認股權證交由律師負責收取或執行，或者是通過任何法律 程序收取或執行的，或者持有人以其他方式採取行動收取根據本認股權證到期的款項或執行本認股權證的規定 或 (b) 發生任何影響公司債權人 權利並涉及本認股權證下索賠的破產、重組、破產管理或其他程序，則公司應支付持有人因收款、執法 或行動而產生的費用，或與此類破產、重組、破產管理或其他程序有關，包括但不限於律師費和支出。

18。 轉賬。未經公司同意，本認股權證可以出售、出售、轉讓或轉讓。

19。 某些定義。就本認股權證而言， 以下術語應具有以下含義：

(a) “1933 法案” 是指經修訂的 1933 年《證券法》及其相關規則和條例。

(b) “1934 法案” 是指經修訂的 1934 年《證券交易法》及其相關規則和條例。

(c) “調整權” 是指與普通股的發行或出售（或根據第 2 節視為發行或出售）（本協議第 3 節和第 4 節所述的 類型的權利除外）有關或與 相關的任何證券授予的任何權利，這些證券可能導致公司收到的與 有關或與之相關的淨對價減少，此類證券（包括但不限於任何現金結算權、現金調整權或其他類似的 權利）。

(d) “關聯公司” 是指就任何人而言，直接或間接控制 、由該人控制或共同控制的任何其他個人，就本定義而言，“控制” 是指直接或間接地有權對該人董事的選舉或直接或直接或直接原因對具有普通投票權的10％或以上的股份進行投票該人員的管理方向和政策，無論是通過合同還是其他方式。

(e) “批准的股票計劃” 是指在本協議發佈之日之前或之後獲得公司董事會批准的任何員工福利計劃 ，根據該計劃，可以向任何員工、高級管理人員或董事發行普通股和購買普通股的標準期權 ，用於向公司提供服務。

(f) “歸屬方” 統指以下個人和實體：(i) 任何投資工具，包括 目前或發行日之後不時直接或間接管理的 或由持有人的投資經理或其任何關聯公司或負責人提供建議的任何基金、支線基金或管理賬户，(ii) 持有人或任何持有人的任何直接或間接關聯公司前述，(iii) 任何與持有人一起行事或可能被視為作為一個整體行事的人，或 上述任何一項，以及 (iv) 任何就1934年法案第13（d）條而言，公司普通股的實益所有權將或可能與持有人和其他歸屬方合併 的其他人。為清楚起見， 上述內容的目的是共同要求持有人和所有其他歸屬方遵守最高百分比。

(g) “買入價格” 是指截至確定特定時刻任何證券的買入價，指彭博社在確定時公佈的該證券在 主要市場的出價，或者，如果主要市場不是此類證券的主要證券 交易所或交易市場，則指此類證券在主要證券交易所或交易市場上的買入價格， 此類證券按報告上市或交易的交易市場彭博社在作出決定時由彭博社提供，或者，如果前述規定不適用，則按該出價的 出價彭博社 在作出決定時在電子公告板上公佈的此類證券的場外交易市場安全性，或者，如果彭博社在確定之時沒有報告該證券的出價，則指截至該時粉紅公開市場（或繼承其報告價格職能的類似組織或機構 ）中報告的該證券的任何做市商的平均出價 決心。如果在確定特定時刻無法根據上述任何基礎計算證券 的出價，則截至確定之時，該證券的投標價格 應為公司和持有人共同確定的公允市場價值。如果公司和持有人無法就此類證券的公允市場價值達成一致 ，則此類爭議應根據第 15 節中的程序解決。 應根據該期間的任何股票分紅、股份分割、股份合併或其他類似交易 對所有此類決定進行適當調整。

(h) “Black Scholes Value” 是指持有人根據第 4 (c) 條提出 請求之日本認股權證中剩餘的未行使部分的價值，該價值是使用從彭博社 “OV” 函數獲得的布萊克·斯科爾斯期權定價模型計算得出的，其中 (i) 每股標的價格等於 (1) 普通股的最高收盤價 (1) 中較高者從適用的基本交易公佈 （或交易完成之前的交易日）開始的期間內的股票適用的基本面交易（如果早於），並於持有人根據第 4 (c) 和 (2) 節提出的要求 的交易日結束，相應基礎交易（如果有）中以現金髮售的每股價格之和 加上相應基本交易中提供的非現金對價的價值（如果有），(ii) 行使價等於當日有效的行使價 持有人根據第 4 (c)、(iii) 條要求提供一段時間內相當於美國國債利率的無風險利率 等於 (1) 截至 持有人根據第 4 (c) 條提出請求之日本認股權證的剩餘期限，以及 (2) 截至 適用基本交易完成之日或持有人根據第 4 (c) 條提出請求之日本認股權證的剩餘期限（如果此類請求 在適用的基本交易完成之日之前）中較大者，（iv）零借款成本和（v）預期波動率 等於 100% 和 30 天波動率從 “HVT” 函數中獲得的較大值彭博社（使用 365天年化係數確定）截至最早的交易日（A）公開披露 適用基本面交易，（B）適用基本面交易的完成以及（C）持有人 首次得知適用的基本交易之日後的交易日。

(i) “彭博社” 指彭博社、L.P.

(j) “BSV基礎交易” 是指任何基本交易（不包括在一筆或多筆交易中向一個或多個標的實體出售、轉讓、轉讓、轉讓 或以其他方式處置總額少於公司 （包括其子公司，整體而言）15％的財產和/或資產）。

(k) “工作日” 是指除星期六、星期日或法律授權或要求紐約市商業銀行關閉的其他日子以外的任何一天； 但是，為澄清起見，只要商業銀行 的電子資金轉賬系統（包括電匯）設在 銀行的電子資金轉賬系統（包括電匯）， “非必要員工” 或任何其他類似的命令或限制下， 商業銀行不得被視為法律授權或要求商業銀行繼續關閉紐約市通常在這一天開放供客户使用。

(l) “收盤銷售價格” 是指彭博社報道的截至任何日期任何證券在 主要市場上該證券的最後收盤價，或者，如果本金市場開始延長營業時間且未指定 收盤交易價格，則指彭博社報道的該證券在紐約時間下午 4:00:00 之前的最後交易價格，或， 如果本金市場不是該證券的主要證券交易所或交易市場，則該證券在本金上的最後交易價格 彭博社報道的此類證券上市或交易的證券交易所或交易市場，或者如果前述 不適用，則為彭博社報道的電子公告板上此類證券在場外市場的最後交易價格 ，或者，如果彭博社沒有報告此類證券的最後交易價格，則按 “粉紅色” 中報告的任何 做市商的此類證券賣出價的平均值表單” 由場外交易市場集團有限公司（前身為Pink Sheets LLC）提供。如果 無法根據上述任何基礎計算特定日期證券的收盤銷售價格，則該日期該證券的收盤銷售價格 應為公司和持有人共同確定的公允市場價值。如果公司和 持有人無法就此類證券的公允市場價值達成協議，則此類爭議應根據第 15 節中的 程序解決。所有此類決定均應針對該期間的任何股票分紅、股份分割、股票合併 或其他類似交易進行適當調整。

(m) “普通股” 指（i）公司的普通股，每股面值0.000002美元，以及（ii）此類普通股應變更為的任何 股本或因重新分類該類 普通股而產生的任何股本。

(n) “可轉換證券” 是指在任何時候和在任何 情況下可以直接或間接地轉換為、可行使或可交換為或使持有人 有權收購任何普通股的任何股份或其他證券（期權除外）。

(o) “合格市場” 是指紐約證券交易所美國證券交易所、紐約證券交易所、納斯達克全球精選市場、納斯達克 全球市場或主要市場。

(p) “股權條件” 是指，就任何給定的決定日期而言：(i) 在該適用的決定日期 一份或多份註冊聲明（每份均為 “強制行使登記聲明”）將生效，其中包含的 招股説明書應在該適用的決定日期公佈（為避免疑問，先前根據該招股説明書發行的任何普通 股票均被視為不可用），用於發行行使本認股權證和註冊權證 時可發行的所有普通股與需要確定的事件相關的認股權證（此類適用的 普通股總數，每股 “所需的最低證券金額”）；(ii) 在適用確定日期前三十 (30) 個日曆日起至適用確定日期（ “股權狀況計量期”）及結束期間內的每一天，普通股（包括在事件中發行的普通股） （需要此決定）已列出或指定報價（如適用）符合條件的市場，不得被暫停 在合格市場的交易（由於公司發佈的業務公告而暫停不超過兩 (2) 天且發生在 決定的適用日期之前），也不得受到合格市場的退市或暫停的威脅 （在所有適用的通知、上訴、合規和聽證期生效後，有合理的退市可能發生） 或合理可能發生或待定，以 (A) 該合格市場的書面形式為證，或 (B) 公司未達到普通股上市或指定報價的合格市場的最低 上市維持要求（如適用）； (iii) 在股票狀況衡量期內，公司應及時交付本協議第1節規定的行使本 認股權證時可發行的所有認股權證以及公司按時交付的所有其他股本 其他交易文件中規定的基礎；(iv) 所需的最低證券額在不違反普通股上市或指定報價的合格市場 的規則或條例的情況下，可以全額發行與需要確定的事件有關的 普通股發行量；(v) 在權益條件 衡量期內的每一天，不得公開發布 未被放棄、終止或消費的待定、擬議或預期基本面交易; (vi) 公司對任何可能發生的事實一無所知合理地預計 會導致適用的強制行使登記聲明失效或其中所含的招股説明書無法出版 用於發行與需要此類決定的活動相關的普通股最低證券金額； (vii) 持有人不得持有公司、其任何 子公司或其任何關聯公司向其中任何一方提供的任何重要非公開信息、員工、高級職員、代表、代理人等；(viii) 在每人身上在 權益條件衡量期內的當天，公司應遵守每項陳述或保證，且不得違反任何實質性方面的任何 陳述或保證（受重大不利影響或重要性的陳述或擔保， 在任何方面均不得違反）或任何交易文件的任何契約或其他條款或條件，包括在沒有 限制的情況下，公司不得失敗根據任何交易文件及時付款；(ix) 在適用的 裁定日期 (A) 任何授權股票失效都不存在或持續下去，(B) 與需要該裁決的事件有關的 的所有認股權證可以在不導致授權股份失敗的情況下全額發行（定義見上文 1 (g) 節）；(x) 發行與需要 裁定的事件相關的普通股所需最低證券金額不會導致授權股票故障；(xi) 與需要 的事件相關的任何普通股可以在不違反本協議第 1 (f) 節（或任何其他適用的註冊 認股權證的同等條款）的情況下全面發佈裁決，(xii) 任何註冊認股權證持有人、公司、主要市場 （或當時公司普通股主要交易的相應合格市場）和/或 FINRA 之間不得存在任何與 任何條款或條款有關的善意爭議本認股權證或任何其他交易文件以及 (xiii) 在此期間不得進行任何強制行使 在確定日期之前的七（7）個交易日期間，以及（xiv）在 行使註冊認股權證時可發行的普通股已獲得正式授權和上市，並有資格在合格市場上不受限制地進行交易。

(q) “股權條件失效” 是指在 適用的強制行使通知日之前十 (10) 個交易日起至適用的強制行使日期（包括適用的強制行使日期）的每一天， 均未滿足（或持有人書面放棄）。

(r) “事件市場價格” 是指就任何股票組合事件日期而言，商數是通過除以 (x) 在連續二十 (20) 個交易日結束 日期間（包括該股票組合事件之後的第十六（16）個交易日之前的交易日，包括該股票組合事件 之後的第十六（16）個交易日之前的交易日的五（5）個最低交易日的普通股VWAP總和來確定的由 (y) 五 (5)。所有此類決定均應針對該期間的任何股票分紅、股份分割、股份合併、 資本重組或其他類似交易進行適當調整。

(s) “除外證券” 指 (i) 普通股或標準期權，用於購買根據批准的股票計劃 （定義如上所述）向公司董事、 高級管理人員或員工發行的普通股或標準期權，前提是 (A) 所有此類發行（考慮到行使此類期權時可發行的普通股） 在認購日之後發行（考慮到行使此類期權時可發行的普通股） 本條款 (i) 總計不超過已發行並立即流通的普通股 的10％在認購日之前，且 (B) 任何此類期權的行使價均未降低，任何此類 期權均未進行修改以增加可發行的股票數量，並且任何此類期權的條款或條件均未以其他方式發生重大變化，對任何買家產生不利影響；(ii) 在轉換 或行使可轉換證券（購買普通股的標準期權除外）時發行的普通股根據經批准的股票計劃 發行，該計劃受上述第 (i) 條所涵蓋的發行）在認購日之前，只要不降低任何此類可轉換 證券（根據批准的股票計劃發行的上述 (i) 條款所涵蓋的購買普通股的標準期權）的轉換價格不降低，則任何此類可轉換證券（購買根據上文第 (i) 條所涵蓋的經批准的股票計劃發行的普通股的標準期權除外）均不進行修訂以增加發行的股票數量可根據該條款和 任何此類敞篷車的條款或條件均不適用證券（購買根據上文 (i) 條所涵蓋的經批准的股票計劃發行的普通股的標準期權除外）會以任何方式發生重大變化，對 任何買家產生不利影響；(iii) 與任何真誠的戰略或商業聯盟、收購、 合併、許可安排和戰略夥伴關係相關的任何已發行或可發行的普通股，前提是 (w) 的主要目的此類發行不是為了籌集 合理確定的資本，(x) 買方或此類發行中證券的收購方或接收方不是 主要業務為證券投資的人，(y) 此類發行證券的購買者或收購方或接受者僅由 (A) 此類戰略或商業聯盟、戰略或商業許可安排或戰略 或商業夥伴關係的實際參與者組成，(B) 在此類收購或合併中獲得的此類資產或證券的實際所有者或 (C) 股東、 合夥人、員工、顧問、高級職員、董事或上述人員的成員，無論是本身還是通過 其子公司、運營公司或資產所有者，其業務與公司的業務具有協同增效作用，除資金投資外，還應 向公司提供額外福利，以及 (z) 公司向此類人員發行的 證券的數量或金額不得與每位此類人員的實際數量或金額不成比例參與此類戰略或商業聯盟或戰略聯盟（或捐款的公允市場價值 ）或公司將收購的此類資產或證券 的商業合夥關係或所有權（視情況而定）；（iv）行使註冊認股權證時可發行的普通股；前提是， 在認購日當天或之後未修改、修改或更改註冊認股權證的條款（根據截至認購日有效的條款進行反稀釋調整 除外）。

(t) “到期日期” 是指第三十六 (36) 個日期^第四) 發行日之後的一個月，或者，如果此類 日期不是交易日或不在主要市場進行交易的某一天（“假日”）， 則為下一個不是假日的日期。

(u) “強制行使限額” 是指持有人按比例計算的金額除以 (y) 在適用的強制行使通知日之前的連續三 (3) 個 交易日期間主要市場普通股總交易量（據彭博社報道）總和（i）的商數的35％，除以（y）三（3）或（ii）20％ 截至適用的 強制行使前一交易日，主要市場普通股的總交易量 （據彭博社報道）通知日期.

(v) “基本交易” 是指 (A) 公司應直接或間接，包括通過子公司、 關聯公司或其他方式，參與一項或多項關聯交易，(i) 與另一個標的實體合併或合併或合併（無論公司是否是 尚存的公司），或 (ii) 出售、分配、轉讓、轉讓或以其他方式處置全部或基本上所有 的財產或資產公司或其任何 “重要子公司”（定義見法規 S-X 第 1-02 條）歸屬於一個或多個標的實體，或（iii) 提出或允許一個或多個標的實體提出，或允許公司 受其普通股的約束或參與一個或多個標的實體提出的購買、投標或交換要約， 至少有 (x) 50% 的已發行普通股，(y) 50% 的已發行普通股 的持有人接受該要約，按所有主體持有的任何普通股計算作出 或參與該等收購、投標或交換要約的任何標的實體或與之關聯的實體不是未償還的；或 (z) 如此數量的普通股，使所有標的 實體提出或參與此類收購、投標或交換要約的任何標的實體共同成為 至少 50% 的已發行普通股的受益所有人（定義見1934年法案第13d-3條）， 或 (iv) 完成股票或股票購買協議或其他業務組合 (包括但不限於涉及一個或多個主體的重組、 資本重組、分拆或安排計劃）所有此類標的實體個人 或總共收購 (x) 至少 50% 的已發行普通股，(y) 至少 50% 的已發行普通股 的實體，計算方法是所有主體實體持有的任何普通股，如此類股票或股份購買協議或其他業務合併的標的實體持有的任何普通股未流通；或 (z) 這樣允許標的實體集體成為受益所有人的 股普通股的數量（如定義見1934年法案第13d-3條） 至少 50% 的已發行普通股，或（v）對其普通股進行重組、資本重組或重新分類，(B) 公司 應通過子公司、關聯公司或其他方式，直接或間接，包括通過子公司、關聯公司或其他方式，允許任何 標的實體單獨或總體上成為或成為 “受益實體” 所有者”（定義見1934年法案 第13d-3條），無論是通過收購、購買、轉讓、轉讓還是轉讓，直接或間接地招標、招標 要約、交換、減少已發行普通股、合併、業務合併、重組、資本重組、 分割、安排計劃、重組、資本重組或重新分類或其他方式， (x) 至少佔已發行和流通普通股所代表的普通投票權總額的50％，(y) 普通股總額的至少 50% 投票權由截至 {所有此類標的實體未持有的已發行和流通普通股所代表br} 本認股權證的日期，計算方法是所有此類標的實體持有的任何普通股均未流通，或 (z) 由公司已發行和流通的普通股或其他股權證券所代表的普通投票權總額的百分比 足以允許此類標的實體進行法定短期合併或其他交易，要求公司 的其他股東在未經公司股東批准的情況下交出普通股或 (C)) 直接或間接，包括 通過子公司、關聯公司或其他方式，在一筆或多項關聯交易中，以規避或規避本定義意圖的方式發行或訂立任何其他文書 或交易，在這種情況下，對本定義 的解釋和實施應嚴格遵守本定義的條款，以更正本定義或本定義的任何部分所必需 存在缺陷或與這些 儀器的預期處理方法不一致或交易。

(w) “團體” 是指 “團體”，該術語在1934年法案第13 (d) 條中使用，其定義見該法案第13d-5條。

(x) “持有人按比例分配金額” 是指分數 (i) 其分子是在截止日行使本認股權證時可發行的普通股總數，(ii) 其分母是行使截止日期根據證券購買協議向買方發行的所有註冊認股權證時可發行的普通股總數（在每個 個案中, 不考慮其中對行使的任何限制).

(y) “期權” 是指認購或購買普通股或可轉換證券的任何權利、認股權證或期權。

(z) 個人的 “母實體” 是指直接或間接控制適用個人且其 普通股或等價股票在合格市場上市或上市的實體，或者，如果有多個此類個人或 母實體，則指截至基本面 交易完成之日公開市值最大的個人或母實體。

(aa) “個人” 是指個人、有限責任公司、合夥企業、合資企業、公司、信託、 非法人組織、任何其他實體或政府或其任何部門或機構。

(bb) “主要市場” 是指納斯達克資本市場。

(cc) “SEC” 是指美國證券交易委員會或其繼任者。

(dd) “標的實體” 是指任何個人、個人或團體或任何此類個人、個人或團體的任何關聯公司或關聯公司。

(ee) “繼承實體” 是指由 組建、產生或在任何基本交易中倖存下來的個人（如果持有人選擇，則為母實體）或與之進行此類基本 交易的個人（如果持有人選擇，則為母實體）。

(ff) “交易日” 是指（x）在與 普通股有關的所有價格或交易量決定方面，普通股在主要市場交易的任何一天，或者，如果本金市場不是普通股的主要 交易市場，則在普通股 隨後交易的主要證券交易所或證券市場上，前提是 ““交易日” 不包括普通股計劃在該交易所或市場上以低於4.5美元的價格進行交易的任何一天在該交易所或市場 交易的最後一小時（或者如果該交易所或市場未事先指定該交易所 或市場的收盤時間，則在紐約時間下午 4:00:00 結束的時段內）暫停交易的小時或任何一天，除非持有人以書面形式 將該日指定為交易日，或 (y) 就所有決定而言與普通股相關的價格或交易量決定以外的任何一天， 紐約證券交易所 (或其任何繼任者）開放證券交易。

(gg) “VWAP” 是指截至任何日期的任何證券，在紐約時間上午9點30分開始，到下午4點結束的時段內，在主要證券交易所 或當時交易此類證券的證券市場）上該證券在主要證券交易所 或證券市場上以美元計的交易量加權平均價格.，紐約時間，據彭博社通過其 “VAP” 功能（設置為 09:30 開始時間和 16:00 結束時間）報道，或者， 如果前述內容不適用，彭博社報道，從紐約時間上午 9:30 開始，到下午 4:00 止期間，此類證券在場外交易市場上此類證券的美元成交量加權平均價格，或者，如果彭博社在這段時間內沒有報告此類證券的交易量加權平均價格，則採用最高收盤價和最低買入價的 平均值 粉紅公開市場（或類似組織）中報告的此類證券的任何做市商的收盤賣出價，或該機構繼承其報告價格的職能）。如果無法在該日期根據上述任何基礎計算此類證券的VWAP ，則該日期該證券的VWAP應為公司和持有人共同確定的公允市場價值 。如果公司和持有人無法就此類 證券的公允市場價值達成協議，則此類爭議應根據第 15 節中的程序解決。 在此類 期間的所有股票分紅、股份分割、股份組合、資本重組或其他類似交易均應對所有此類決定進行適當調整。

[簽名 頁面如下]

見證，公司已促使本購買普通股的認股權證自上述 規定的交換日起正式執行。

附錄 A

練習 通知

TO 由註冊持有人執行以行使此權利
購買普通股的認股權證

全球 Mofy 元界有限公司

下面簽名的 持有人特此選擇行使購買開曼羣島豁免公司（“公司”）Global Mofy Metaverse Limited（“公司”）編號為_______的普通股的認股權證（“認股權證”） ，如下所述。此處使用且未另行定義的大寫 術語應具有認股權證中規定的相應含義。

1。 行使價的形式。持有人打算按以下方式支付總行使價：

a 有關 _______________ 股權證的 “現金行權”；和/或

a 有關 _____________ 股權證的 “無現金行權”。

對_______________股認股權證進行的 “替代無現金行使”。

在 中，如果持有人選擇對根據本協議發行的部分或全部認股權證股份進行無現金行使， 持有人特此聲明並保證（i）本行使通知由持有人在 __________ 簽署 [上午][下午]在下文規定的 日期和 (ii)（如果適用），截至執行本行使通知時的出價為________美元。

如果持有人選擇對根據本 發行的部分或全部認股權證進行替代性無現金行使，則持有人特此聲明並保證適用的替代無現金行使金額為________普通股。

2。 支付行使價。如果持有人選擇對根據本協議發行的部分或全部認股權證 股份進行現金行使，則持有人應根據認股權證的條款向公司 支付總行使價為_______________美元。

3. 認股權證的交割。公司應根據認股權證的條款向持有人或其指定人或代理人交付 ________ 普通股 股，如下所述。應按以下方式向持有人或為持有人利益而交貨：

如果要求將證書作為證書配送到以下名稱和以下地址，請在此處查看 ：

如果要求通過託管人存款/取款方式交付，請在此處查看 ，如下所示：

附錄 B

承認

公司特此確認本行使通知，並特此指示______________________根據公司於202年_______發出的並經_____________確認和同意的過户代理人指示，發行上述指定數量的普通股 。