附錄 10.1

證券 購買協議

本 證券購買協議（此”協議”）的發佈日期為2024年3月13日，由特拉華州的一家公司Unicycive Therapeutics Inc.（”公司”），以及在本協議簽名頁上註明的每位購買者（包括 其繼任者和受讓人，a”購買者” 總的來説，”購買者”).

演奏會

答： 公司和每位買方是依據經修訂的1933年《證券法》第4 (a) (2) 條所給予的 的證券註冊豁免執行和交付本協議（”《證券法》”）以及 D 法規第 506 條（”法規 D”）由美國證券交易委員會頒佈（”佣金”) 根據《證券法》。

B. 每位 買方都希望單獨而不是共同購買面值每股0.001美元的B-1系列可轉換優先股的總股數，並且公司希望根據本 協議中規定的條款和條件出售該總股數（” B-1 系列優先股”），在本協議 的簽名頁上列出了該買方的姓名下方（所有買方的總金額應為50,000股B-1系列優先股，此處統稱為 股份”)

C. 根據 B系列可轉換優先股的指定證書，其形式基本上與本文附錄 A的形式相同（”指定證書”），每股股票可轉換為公司的普通股，面值每股0.001美元（”普通股”）以及 B-2 系列優先股的股份（如果適用），面值 公司每股0.001美元（”B-2 系列優先股”），代替普通股。

D. 根據指定證書 ，股票轉換後可發行的B-2系列優先股的每股均可轉換為 股普通股。股票轉換後可發行的普通股和B-2系列優先股統稱 在此統稱為”轉換股份.”

E. 股票、股票轉換後可發行的B-2系列優先股和轉換股份在本文中統稱為 ”證券.”

現在， 因此，考慮到本協議中包含的共同契約，併為了其他有價值的對價，特此確認收到 及其充足性，公司和買方特此協議如下：

第 I. 定義

1.1 定義。 除了本協議中其他地方定義的術語外，就本協議的所有目的而言，以下術語應具有本第 1.1 節中所示的 含義：

“收購 個人” 的含義見第 4.6 節。

“行動” 指任何未決的訴訟、訴訟、查詢、違規通知、訴訟（包括任何部分訴訟，例如證詞）或調查 ，或據公司所知，對公司、任何子公司或其任何相應財產 或之前以高管、董事或僱員的身份行事的任何高管、董事或員工 或由任何聯邦、州、縣、地方或外國法院、仲裁員、政府或行政機構、監管機構、 股票市場、證券交易所或交易設施。

“預付 賠償金” 的含義見第 4.15 (c) (iv) 節。

“附屬公司” 對於任何人而言， 是指通過一個或多箇中介機構直接或間接受該人控制 或受該人共同控制的任何其他人，如《證券法》第 405 條中使用和解釋的那樣。為避免疑問，對於任何作為投資基金或其他投資工具的買方， 應將該買方視為不是 (i) 該買方或其關聯公司的任何投資組合公司，或 (ii) 任何此類 買方或其關聯公司的任何有限合夥人。

“協議” 的含義在序言中列出。

“董事會 ” 指公司的董事會。

“工作日 日” 指除星期六、星期日、美國聯邦法定假日之外的任何一天，或法律或其他政府行動授權或要求紐約州 銀行機構關閉的任何一天。

“買入” 的含義見第 4.1 (f) 節。

“指定證書 ” 的含義在演奏會中規定。

“關閉” 是指根據本協議完成股份的購買和出售。

“關閉 日期” 指適用方 執行和交付所有交易文件以及本協議第2.1、2.2、5.1和5.2節中規定的所有條件得到滿足或免除的交易日， 視情況而定，或雙方可能商定的其他日期。

“佣金” 的含義在獨奏會中闡述。

“普通股票 ” 的含義在敍文中規定，還包括普通股 此後可能重新歸類或更改為的任何其他類別的證券。

“常見 股票等價物” 指公司或任何子公司的任何證券，其持有人有權隨時收購 普通股，包括但不限於任何債務、優先股、權利、期權、認股權證或其他工具，這些債務、優先股、權利、期權、認股權證或其他工具，這些工具 可隨時轉換為或以其他方式使持有人有權獲得普通股的普通股或其他證券 。

“公司” 的含義在序言中列出。

“公司 法律顧問” 指謝潑德、穆林、裏希特和漢普頓律師事務所，其辦公室位於紐約洛克菲勒中心30號，紐約州10112。

“公司 受保人” 就根據 證券法頒佈的第506條而言，就公司作為 “發行人” 而言，是指規則506（d）（1）第一段中列出的任何人。

“公司 可交付成果” 的含義見第 2.2 (a) 節。

“公司 知識產權” 的含義見第 3.1 (p) 節。

“公司的 知識” 指就向公司所知的任何陳述而言，該陳述是基於公司任何董事和執行官（定義見《證券法》第405條）的 經適當調查後所知的 的實際或推定知識。

“公司 派對” 的含義見第 4.15 (c) (ii) 節。

“控制” （包括 “控制”、“受控制” 或 “共同控制” 等術語）是指 通過合同或其他方式，直接或間接擁有指導或促使個人管理和政策指導的權力。

“轉換 股” 的含義在演奏會中規定。

“削減 股票” 的含義見第 4.15 (b) 節。

“披露 材料” 的含義見第 3.1 (h) 節。

“披露 時間表” 的含義見第 3.1 節。

“DTC” 的含義見第 4.1 (c) 節。

“ 生效日期” 的含義見第 4.15 (a) (vii) 節。

“有效性 截止日期” 的含義見第 4.15 (a) (ii) 節。

“訂婚 封信” 指公司與每位配售代理人之間於2024年2月4日簽訂的訂約書。

“環境 法” 的含義見第 3.1 (dd) 節。

“評估 日期” 的含義見第 3.1 (t) 節。

“交易所 法案” 指經修訂的1934年《證券交易法》或任何後續法規，以及據此頒佈的規章制度 。

“豁免 發行” 指董事會非僱員成員的過半數或為向公司提供服務而設立的非僱員董事委員會的多數 成員根據 向公司員工、高級管理人員或董事發行 (a) 普通股或期權，以及 (b) 行使或交換普通股時普通股 股 或將根據本協議發行的任何證券和/或其他可行使 或可兑換為或的證券進行轉換可轉換為在本協議簽訂之日已發行和流通的普通股，前提是自本協議簽署之日起，未對這類 證券進行過修改，以增加此類證券的數量，降低此類證券的行使價、交易價格或轉換價格（與股票拆分或合併有關除外），或延長 此類證券的期限。

“申報 日期” 的含義見第 4.15 (a) (i) 節。

“GAAP” 指公司適用的美國公認會計原則。

“不可撤銷的 轉讓代理指令” 就公司而言，指不可撤銷的轉讓代理人指令，以 附錄D的形式，由公司簽署，交付給轉讓代理人並由其書面確認。

“Legend 移除日期” 的含義見第 4.1 (c) 節。

“損失” 的含義見第 4.15 (c) (i) 節。

“lien” 指任何留置權、押記、索賠、抵押權、擔保權益、優先拒絕權、優先購買權或其他任何 種類的限制。

“材質 不利影響” 指對公司和子公司的整體經營業績、資產、前景、財產、管理層、股東 股權、業務或財務狀況的重大不利影響。

“材料 合約” 指公司根據S-K法規第601（b）（4）項或第601（b）（10）項已提交或被要求作為證物提交給美國證券交易委員會 報告的任何合同。

“材料 許可證” 的含義見第 3.1 (n) 節。

“OFAC” 的含義見第 3.1 節 (kk)。

“ 日期之外” 指本協議簽訂之日後的第五（5）個工作日。

“人” 指個人、公司、合夥企業、有限責任公司、信託、商業信託、協會、股份公司、合資 企業、獨資企業、非法人組織、政府機構或未在此處特別列出 的任何其他形式的實體。

“安置 代理” 指 Leerink Partners LLC 和 Piper Sandler & Co.

“按 發佈” 的含義見第 4.5 節。

“主要的 交易市場” 指普通股主要上市和報價交易的交易市場，截至本協議簽訂之日和截止日期 ，應為納斯達克資本市場。

“正在進行中” 指訴訟、索賠、訴訟、調查或訴訟（包括但不限於調查或部分訴訟，例如 作為證詞），無論是已開始還是受到威脅。

“提案” 的含義見第 4.16 節。

“購買 價格” 表示每股1,000美元。

“購買者” 或”購買者” 的含義在演奏會中規定。

“買方 可交付成果” 的含義見第 2.2 (b) 節。

“購買者 派對” 的含義見第 4.9 節。

“可註冊的 股票” 指（a）根據本協議購買的股票轉換後可發行的所有普通股，以及（b） 轉換B-2系列優先股後可發行的所有普通股，每種情況均為（a）和（b），不考慮 指定證書中規定的任何轉換限制； 提供的, 然而，證券應儘早停止成為可註冊股票 的以下情況：(i) 根據《證券法》註冊此類證券 的轉售註冊聲明已宣佈或生效，持有人 已根據此類有效的轉售註冊聲明和以其他方式出售或以其他方式轉讓該證券，(ii) 此類證券根據 根據第 144 條出售此類擔保所承保的任何傳説與其可轉讓性限制有關的情形，根據 《證券法》或其他規定，公司將其刪除，(iii) 此類證券有資格根據第144條出售，對銷售量不設任何 限制，持有人無需遵守規則 144的任何銷售方法要求或通知要求，或 (iv) 此類證券在發行後將停止未兑現。

“法規 D” 的含義在演奏會中規定。

“必需 批准” 的含義見第 3.1 (e) 節。

“轉售 註冊聲明” 指公司根據本協議第4.15條根據《證券法》提交的註冊聲明或註冊聲明，應包括此類註冊聲明中包含或與之相關的任何初步招股説明書、最終招股説明書、最終招股説明書、附錄或修正案。

“限制 終止日期” 的含義見第 4.15 (b) 節。

“規則 144” 是指委員會根據《證券法》頒佈的第144條，因此該規則可以不時修改 ，或委員會此後通過的任何與該規則具有基本相同效力的類似規則或法規。

“受制裁的 國家” 在任何時候指本身成為任何制裁對象或目標的國家、地區或領土（在本協議簽訂時，俄羅斯、古巴、伊朗、朝鮮、敍利亞、所謂的頓涅茨克人民共和國、所謂的盧甘斯克人民共和國以及烏克蘭的克里米亞、赫爾鬆和扎波羅熱地區）。

“受制裁的 人” 在任何時候，指（a）任何與制裁相關的指定人員名單中列出的任何個人，（b）在受制裁國家經營的任何人， 組織或居住在受制裁國家的任何人，（c）由上述 條款（a）或（b）中描述的任何此類人員擁有或控制的任何個人，或（d）以其他方式成為任何制裁對象或目標的任何個人。

“制裁” 指由 (a) 美國政府， 不時施加、管理或執行的所有經濟或金融制裁或貿易禁運，包括由美國財政部外國資產控制辦公室或美國 國務院或 (b) 聯合國安全理事會、歐盟、任何歐盟成員國、英國 國王財政部或其他相關的制裁當局。

“美國證券交易委員會 報告s” 的含義見第 3.1 (h) 節。

“SEC 限制” 的含義見第 4.15 (b) 節

“祕書 證書” 的含義見第 2.2 (a) (vi) 節。

“《證券 法》” 的含義在演奏會中規定。

“ B-1 系列優先股” 的含義在演奏會中規定。

“ B-2 系列優先股” 的含義在演奏會中規定。

“股份” 的含義在獨奏會中闡述。

“ 短銷售額” 包括但不限於（i）根據《交易法》SHO 條例頒佈的第200條中定義的所有 “賣空交易”，無論是否開箱，以及所有類型的直接和間接股票質押、遠期銷售合約、期權、 看跌期權、看漲期權、賣空、掉期、“看跌等值頭寸”（定義見《交易法》第16a-1 (h) 條）和類似的 安排（包括以總回報率計算），以及 (ii) 通過非美國經紀交易商或外國監管的 經紀商進行的銷售和其他交易（但不應被視為包括普通股可借入股份的位置和/或預訂）。

“員工” 是指委員會的工作人員。

“股票 證書” 的含義見第 2.2 (a) (ii) 節。

“股東 批准” 的含義見第 3.1 (e) 節。

“訂閲 金額” 指每位買方為根據本協議購買的股票支付的總金額，如該買方簽名頁上的 “總購買價格（認購金額）” 標題旁邊的 所示，以美元和即時可用資金表示。

“子公司” 指附表3.1 (a) 中規定的公司任何子公司，在適用的情況下，應包括在本協議發佈之日之後成立或收購的 公司的任何子公司。

“交易 會員” 的含義見第 3.2 (g) 節。

“交易 天” 指 (i) 普通股在其主要交易市場（ 場外交易公告板除外）上市或報價和交易的日子，或（ii）如果普通股未在交易市場（場外交易公告板除外）上市，則場外交易公告板報道的普通股在場外市場交易的當天，或（iii）如果普通股不在任何交易市場上報價，正如 Pink Sheets LLC（或任何）在 “粉色 表格” 中報告的那樣，普通股在場外市場報價的那一天繼承其報告價格職能的類似組織或機構）； 提供的， 如果普通股未按本 (i)、(ii) 和 (iii) 的規定上市或報價，則交易日表示 工作日。

“交易 市場” 是指在相關日期 普通股上市或報價交易的紐約證券交易所、美國證券交易所、納斯達克全球精選市場、納斯達克資本市場或場外交易公告板中的任何一個。

“交易 文檔” 指本協議、本協議所附的附表和附件、指定證書、不可撤銷的 轉讓代理人指令以及本協議中明確規定的任何其他文件或協議。

“轉移 代理人” 指太平洋股票轉讓公司，該公司目前的過户代理人，郵寄地址為6725 Via Austi Pkwy，Suite 300，內華達州拉斯維加斯89119，傳真號碼為702-361-3033，或公司的任何繼任轉讓代理人。

第 第二條。
購買和銷售

2.1 關閉。

(a) 金額。 在遵守本協議規定的條款和條件的前提下，公司應在收盤時向每位買方發行和出售 ，每位買方應單獨而不是共同從公司購買該數量的B-1系列優先股 等於（i）該買方的認購金額除以（ii）收購價格得出的商數，四捨五入至最接近的 整股，如買方簽名頁上該買方姓名下方所示。

(b) 閉幕。 股票買賣的截止日期應在加利福尼亞州舊金山市Embarcadero Ctr3的Cooley LLP辦公室 94111進行，或者在雙方可能商定的其他地點或通過傳真傳輸或其他電子方式遠程完成。

(c) 付款表格 。在截止日期，每位買方應根據本文附錄G中規定的電匯指示，將其認購金額（以美元和即時可用的 資金為單位）匯入公司的賬户。在截止日 ，公司應不可撤銷地指示過户代理人向每位買方免費交付一份或多份股票證書，不含所有限制性和其他圖例（除非本協議第4.1 (b) 節明確規定），以證明該買方購買的股票數量 ，如該買方在本協議標題旁邊的簽名頁上所述} 要收購的股份”，在收盤後的兩（2）個交易日內。每位購買者支付其訂閲 金額的義務是多項的，而不是共同的。儘管本協議中包含任何涉及認證的 證券的相反規定，但每位買方都有權通過在公司過户代理處持有的賬面登記發行 獲得本協議下的任何證券，包括股票，而不是通過發行一份或多份證書。

2.2 關閉 配送。(a) 在收盤當天或之前，公司應發行、交付或安排向每位買方交付以下 （”公司交付成果”):

(i) 本 協議，由公司正式簽署；

(ii) 傳真 份或多份股票證書副本，不含所有限制性和其他圖例（本協議第 4.1 (b) 節的規定除外），以此證明該買方在本協議附錄B-2中所列股票證書問卷中以該買方的名義註冊的股票（”股票證書”），原始的 股票證書在收盤後的兩（2）個交易日內交付；

(iii) 截至截止日期的公司法律顧問的 份法律意見書，其形式基本上與附錄C所附的形式相同，由該法律顧問簽署 並寫給買方，；

(iv) 指定證書應已提交給特拉華州國務卿，該指定證書將繼續 自截止日期起全面生效；

(v) 以書面形式確認的 已正式執行不可撤銷的轉讓代理人指令，指示轉讓代理儘快交付 一份證書，證明股份數量等於該買方的認購金額除以該買方名義登記的 購買價格；

(vi) 公司祕書的 證書（”祕書證書”)，日期截至截止日期，(a) 認證公司董事會或其正式授權委員會通過的決議，批准本協議和其他交易文件所設想的交易 、提交指定證書和發行 證券，(b) 認證經修訂的公司註冊證書、指定證書和 的當前版本公司章程以及 (c) 證明簽署人的簽名和權限代表公司提交的交易文件和相關 文件，格式作為附錄E附後；

(vii) 第 5.1 (i) 節中提及的 合規證書；

(viii) 截至截止日期後的三 (3) 個工作日內，特拉華州國務卿（或類似辦公室）簽發的 份證明公司成立和信譽良好的 證書；

(ix) 一份證明公司具有外國公司資格和良好信譽的 證書，該證書由公司有資格作為外國公司開展業務的每個司法管轄區的國務卿 （或類似辦公室）簽發，截至截止日期後三（3）個工作日內；

(x) 截至截止日期後的三 (3) 個工作日內，經特拉華州國務卿（或類似的 辦公室）認證的公司註冊證書和指定證書的 經認證的副本；以及

(xi) 證據 證明公司已向納斯達克資本市場提交了轉換股份的額外股票上市申請。

(b) 在 或收盤之前，每位買方應向公司交付或安排交付以下物品（”買方 可交付成果”):

(i) 本 協議，由該買方正式簽署；

(ii) 其 訂閲金額，以美元和即時可用資金表示，金額為本協議相應簽名頁上相應簽名頁上標題為 “總購買價格 （訂閲金額）” 下方的 “購買價格” 所示金額，通過電匯給本公司；

(iii) 一份完整填寫並正式執行的 份以本文附件A所附形式填寫的賣出股東問卷；以及

(iv) 一份完整填寫並正式執行的、令公司滿意的 份合格投資者問卷，以及分別作為附錄B-1和B-2所附表格中的股票證書問卷 。

第 三條。
陳述和保證

3.1 公司的陳述 和保證。除了 (i) 隨函附表中規定的除外（”披露時間表”)， 哪些披露時間表應被視為本協議的一部分，並應限於披露附表相應部分中包含的披露 ，或 (ii) 美國證券交易委員會報告中披露的 ，公司特此代表截至本文發佈之日和截止日期的 和認股權證（截至特定日期的陳述和擔保除外， 截至該日訂立的），致每位買方和配售代理人：

(a) 子公司。 除本協議附表3.1 (a) 中列出的子公司外，公司沒有直接或間接的子公司。除本協議附表 3.1 (a) 中披露的內容外，公司直接或間接擁有每家子公司 的所有股本或可比股權，不含任何和所有留置權，並且每家 子公司的所有已發行和流通股本或可比股權均已有效發行，已全額支付，不可評估，且不具有先發制人和類似的認購或購買權 證券。

(b) 組織 和資格。公司及其每家子公司是一個正式註冊或以其他方式組建的實體，有效存在 ，根據其公司或組織管轄區的法律（如適用），信譽良好，擁有擁有或租賃和使用其財產和資產以及按目前方式開展業務所需的公司 權力和權限。 公司和任何子公司均未違反或違背其各自的公司註冊證書、章程 或其他組織或章程文件的任何規定。公司及其每家子公司具有開展業務的正式資格，並且作為外國公司或其他實體， 在每個司法管轄區的信譽良好，其開展的業務或擁有的財產 的性質需要此類資格，除非不具備這種資格或信譽良好（視情況而定）， 不會產生或合理預計會導致重大不利影響，也沒有提起任何訴訟，尚待處理，或者， 據公司所知，已受到任何書面威脅此類司法管轄權撤銷、限制或縮減或尋求 撤銷、限制或限制此類權力、權限或資格。

(c) 授權； 執法；有效性。公司擁有必要的公司權力和權力，可以參與和完成其所簽署的每份交易文件所設想的交易 ，並以其他方式履行其在本協議及其下的義務。 公司執行和交付其作為當事方的每份交易文件以及完成 此處設想的交易（包括但不限於股票的出售和交付、預留 的發行以及隨後在股份和轉換股份轉換後發行B-2系列優先股） 已獲得所有必要的公司行動的正式授權就公司而言， 公司無需採取進一步的公司行動，其與所需批准無關的董事會或其股東。 公司已經（或在交付時已經）正式簽署的每份交易文件，且 正在或根據本協議條款交付後，將構成公司根據其條款對公司強制執行的法律、有效和具有約束力的義務， 除外，因為此類可執行性可能受到適用的破產、破產、 重組暫停令的限制，、清算法或與債權人權利 和救濟措施有關或普遍影響其執行的類似法律或其他普遍適用的公平原則，(ii) 受與具體 業績、禁令救濟或其他公平補救措施的可用性有關的法律的限制，以及 (iii) 賠償和分攤條款可能受到適用法律的限制 。

(d) 沒有 衝突。公司執行、交付和履行其作為一方的交易文件，以及公司完成本協議或由此設想的交易（包括但不限於股票的發行和 保留在股票和轉換股份轉換後發行B-2系列優先股的股份）不會 且不會（i）與公司的任何條款相沖突或違反或任何子公司的公司註冊證書、 章程或其他方式導致違反公司組織文件，（ii）與違約 （或有通知或時效或兩者都將導致違約的事件）相沖突或構成違約，導致對公司或任何子公司的任何 財產或資產產生任何留置權，或賦予他人終止、修改、加速或 取消的權利（有或沒有通知、時效或兩者）任何實質性合同，或（iii）需要獲得必要批准，與 相沖突或導致違反任何法律、規則，公司或子公司受其管轄的任何法院或 政府機構的監管、命令、判決、禁令、法令或其他限制（包括聯邦和州證券法律法規以及 規章制度，假設買方在此處做出的陳述和擔保正確無誤），或者公司或子公司的哪些財產 或資產受其約束或影響，第 (ii) 和 (iii) 條除外，例如個別 或總體而言，不會產生或合理預計不會造成重大不利影響。

(e) 申報、 同意和批准。除了 (i) 向委員會提交交易文件（包括 證券的發行）外，公司及其任何子公司均無需獲得與公司執行、交付和履行交易文件（包括 證券發行）有關的任何法院或其他聯邦、州、地方或其他政府 機構或其他個人的任何同意、豁免、授權 或命令，或向其發出任何通知或進行任何備案或登記根據 的要求提交一份或多份轉售註冊聲明，(ii)適用的州證券法要求的申報，（iii）根據《證券法》D條向委員會提交表格D上的證券出售通知 ，（iv）按時間和方式向主要交易市場 提交任何必要的通知和/或申請 ，以供交易或報價， 視情況而定因此，(v) 根據本協議 第 4.5 節要求的申報，(vi) 批准提案由公司的股東撰寫（”股東批准”) 以及 (vii) 在本協議簽署之日之前訂立或獲得的（統稱為”所需的批准”).

(f) 證券的發行 。股票已獲得正式授權，在根據交易 文件的條款發行和付款後，將按時有效發行，全額支付，不可估税，不含所有留置權，交易文件中規定的或適用的證券法對 轉讓的限制除外，並且不受先發制人或 類似權利的約束。股票轉換後可發行的B-2系列優先股的股票已獲得正式授權，在根據交易文件和指定證書的條款發行 時，將按時有效發行，全額支付 且不可估税，不含所有留置權，交易文件中規定的轉讓限制或適用證券法規定的 除外，並且不受先發制人的約束股東的或類似的權利。股票轉換後可發行的轉換股份 和B-2系列優先股已獲得正式授權，當根據交易文件的 條款發行時，將按時有效發行，全額支付，不可估税，不存在所有留置權，交易文件中規定的或適用證券法規定的 對轉讓的限制除外，並且不受 預先約束先發制人或類似的權利。假設買方在本協議中的陳述和擔保是準確的， 證券的發行將遵守所有適用的聯邦和州證券法。截至截止日期，公司 應從其正式授權的股本中預留（i）股票轉換後可發行的B-2系列優先股的最大數量 ；（ii）股份轉換後可發行的最大轉換股份數量以及（iii）轉換B-2系列優先股後可發行的最大 股數（不考慮任何限制）在指定證書中列出 ）。只要有任何股票和B-2系列優先股仍在流通， 公司應採取一切必要行動，儲備和保留其授權和未發行的股本，其唯一目的是實現 股份轉換和B-2系列優先股的轉換，即轉換後可發行的最大普通股數量 （不考慮任何規定的限制）在指定證書中）。

(g) 資本化。 公司所有授權、已發行和流通股本、期權和其他證券（無論目前是否可轉換為公司股本、可行使或可兑換成公司股本）的股份數量和類型載於本公司附表 3.1 (g)。自最近提交美國證券交易委員會報告之日起，該公司沒有發行過任何股本，只是為了反映 股票期權和認股權證的行使，這些行使對已發行和流通的 股本、期權和其他證券沒有實質性影響。任何人均無任何優先拒絕權、優先權、參與權或任何 類似權參與交易文件所設想但截至截止日期 尚未被有效放棄的交易。除附表3.1 (g) 中規定的或因購買和出售股票而產生的結果外，沒有 未償還的期權、認股權證、股票認購權、任何性質的看漲期權或承諾，或證券 權利或義務可轉換為或可行使或可兑換，或給予任何人認購或收購 任何普通股或合約、承諾的權利，根據諒解或安排，公司或任何子公司 必須發行額外股份普通股或普通股等價物。證券的發行和出售不會 使公司有義務向任何人（買方除外）發行普通股或其他證券，也不會導致 任何公司證券持有人有權調整任何此類證券的行使、轉換、交換或重置價格。 公司所有已發行股本均已有效發行、已全額支付且不可估税，是按照 所有適用的聯邦和州證券法發行的，此類已發行股票均未違反任何先發制人 權利或類似的認購或購買證券的權利。證券的發行和出售無需任何股東、董事會 或其他人的進一步批准或授權。就公司作為一方的公司股本沒有股東協議、投票協議 或其他類似協議，據公司 所知，公司任何股東之間或彼此之間沒有股東協議、投票協議 或其他類似協議。

(h) 美國證券交易委員會 報告；披露材料。在本文發佈之日 之前的兩年（或法律或法規要求公司提交此類材料的較短期限）（上述材料，包括 證物和其中以引用方式納入的文件，公司已根據《交易法》（包括其中的第 13 (a) 條或15 (d) 條）提交的所有報告、附表、表格、報表和其他文件此處統稱為”美國證券交易委員會報告”， 和 SEC 報告，連同披露時間表，統稱為”披露材料”) 及時或已收到該申報期限的有效延期，並在任何此類延期的 到期之前提交了任何此類美國證券交易委員會報告，除非未能及時提交報告不會產生或合理預計會導致重大 不利影響（僅包括任何不符合在 S-3 或 表格上註冊轉售轉換股票的資格將阻止任何買方使用規則144轉售任何證券）。截至各自的提交日期，或在隨後重報後更正的 範圍內，美國證券交易委員會的報告在所有重要方面都遵守了《證券法》和《交易法》的要求以及委員會據此頒佈的規章制度，在提交時， 中沒有任何一份關於重大事實的不真實陳述，也沒有遺漏説明其中要求或命令所必需的重大事實 } 根據發表這些陳述的情況在其中發表聲明，而不是誤導性。公司從來都不是 受證券法第144（i）條約束的發行人。公司或任何子公司是 當事方的或公司或其任何子公司的財產或資產所適用的每份重大合同均已作為附錄提交給美國證券交易委員會 報告。

(i) 財務 報表。美國證券交易委員會報告中包含的公司財務報表在所有重大方面均符合適用的會計 要求以及委員會在提交報告時生效的相關細則和條例（或在後續重報中更正的範圍內）。此類財務報表是根據公認會計原則編制的，在所涉期間始終如一 的基礎上適用，除非此類財務報表或其附註中另有規定，且未經審計的財務報表可能不包含公認會計原則要求的所有腳註，並且在所有重大方面公允列報了公司及其合併子公司截至該日和其合併子公司的財務 總體狀況以及經營業績 和當時結束的期間的現金流量，就未經審計的報表而言，按正常的、不重要的年終審計調整。

(j) 重大 變更。自美國證券交易委員會報告中包含的最新經審計的財務報表發佈之日起，除非在此之前提交的美國證券交易委員會後續報告中特別披露 ，(i) 沒有任何事件、事件或事態發展會單獨或總體上產生重大不利影響，(ii) 公司沒有產生 任何重大負債（或有或其他負債）比 (A) 貿易應付賬款和在正常業務過程中產生的應計費用一致根據過去的慣例，（B）不要求根據公認會計原則 在公司的財務報表中反映或在向委員會提交的文件中披露負債，（iii）公司沒有實質性改變其會計方法或 保存會計賬簿和記錄的方式，（iv）公司沒有向股東申報或派發任何股息或分配 現金或其他財產，也沒有購買過，贖回或達成任何協議以購買或贖回其資本 股票（與之相關的股票除外）回購向公司員工發行的未歸屬股票），以及（v）公司未向任何高管、董事或關聯公司發行 任何股權證券，但在正常過程中作為已發行優先股的股息發行的普通股除外，或者根據現有公司股票期權或股票購買計劃或美國證券交易委員會報告中披露的高管和董事薪酬安排 發行。除股票的發行和交易協議所考慮的交易外， 沒有發生或存在與公司或其子公司或其各自的業務、 財產、運營或財務狀況有關的事件、責任或發展，這些事件、責任或發展在作出本陳述時根據適用的證券法 在作出此陳述時至少在一 (1) 個交易日之前未公開披露的 這個 表示就是這樣做的。

(k) 訴訟。 不存在 (i) 對任何交易文件 或證券的合法性、有效性或可執行性產生不利影響或質疑的行動，或 (ii) 除非在美國證券交易委員會報告中特別披露，否則如果作出不利的決定，個人 或總體而言，會產生或合理預期會導致重大不利影響的行動。公司或任何子公司，或據公司所知 其任何董事或高級管理人員，都不是或曾經是任何涉及違反聯邦或州證券法的索賠或責任的訴訟的對象，或者涉及違反信託義務的索賠。據公司 所知，委員會尚未進行或考慮進行任何涉及公司或公司任何現任或前任董事 或高級管理人員的調查。委員會尚未發佈任何暫停令或其他命令，暫停公司或其任何子公司根據《交易法》或《證券法》提交的任何註冊 聲明的生效。

(l) 就業 事項。對於本公司任何會產生或合理預計會導致重大不利影響的員工 ，不存在實質性勞資糾紛，或者據公司所知，此類爭議迫在眉睫。公司或任何 子公司的員工都不是與該員工與公司的關係有關的工會的成員， 公司及其任何子公司都不是集體談判協議的當事方，公司和各子公司認為 與員工的關係良好。公司的執行官（定義見《證券法》第501（f）條） 未通知公司或任何此類子公司，該高管打算離開公司或任何此類子公司或以其他方式終止 該高管在公司或任何此類子公司的工作。據公司所知，據公司 所知，任何執行官現在或現在預計不會違反任何僱傭合同、保密、披露 或專有信息協議或非競爭協議，或任何其他 有利於第三方的合同或協議或任何限制性契約的任何條款，而且據公司所知，每位此類執行官的繼續僱用不受任何約束 公司或任何子公司對與上述任何內容有關的任何責任事情。公司及其子公司 遵守與僱傭和僱傭慣例、僱用條款 和僱用條件以及工資和工時有關的所有美國聯邦、州、地方和外國法律法規，除非不遵守規定的行為個人或總體上不會產生或合理預期會導致重大不利影響。

(m) 遵守情況。 公司及其任何子公司 (i) 均未違約（且未發生 未獲豁免的事件，如果通知或時間流逝，或兩者兼而有之，將導致公司或其任何子公司違約）， 公司或其任何子公司也沒有收到關於其違約或違規索賠的書面通知的， 任何重大合同（無論此類違約或違規行為是否已被免除），(ii) 違反任何法院、仲裁員 或對公司或其財產或資產擁有管轄權的政府機構，或 (iii) 違反或收到 書面通知稱其違反了適用於公司的任何政府機構的任何法規、規章或規章，每種情況都不是 ，因為無論是單獨還是總體而言，都不會產生或合理預計會造成重大不利影響。

(n) 監管 許可證。公司及其每家子公司擁有由相關 聯邦、州、地方或外國監管機構頒發的所有證書、授權和許可證，以按目前的做法和美國證券交易委員會報告中所述 開展各自的業務，除非個人或總體上未持有此類許可證，沒有也不會產生或 有理由預計會造成重大不利影響 (”材料許可證”），並且公司及其任何 子公司均未收到任何與撤銷或修改任何此類材料許可證有關的訴訟通知。

(o) 資產的所有權 。公司及其子公司擁有良好且可銷售的所有權，所有權對他們擁有的所有不動產都很簡單。 公司及其子公司對其擁有的所有對公司及其子公司的業務 具有重要意義的有形個人財產擁有良好和可銷售的所有權，在每種情況下均不受所有留置權的限制，除非不對此類財產的價值產生實質性影響 且不幹擾公司及其任何子公司對此類財產的使用和提議的使用。公司及其任何子公司以租賃方式持有的任何不動產和設施均由他們根據 有效、持續和可執行的租約持有，但非實質性且不幹擾公司及其子公司對此類財產和建築物的使用和擬議 的使用除外。

(p) 知識產權 。

(i) 據公司所知，本公司及其子公司擁有、擁有、許可或擁有其他使用權，這些專利、專利 申請、商標和服務標誌、商標和服務商標申請和註冊、商品名稱、商業祕密、發明、 版權、許可證、技術、專有知識和其他知識產權以及美國證券交易委員會報告中描述的在 中使用的必要或材料的類似權利與各自業務的關係，如果不這樣做，將會或合理地預期 導致重大不利影響（統稱為”公司知識產權”）。 公司或任何子公司均未收到關於公司 或任何子公司使用的任何知識產權侵犯或侵犯任何個人權利的通知（書面或其他方式）。據公司所知，任何人均未就公司目前開展的業務侵犯或以其他方式侵犯了他人的任何 專利、商標、版權、商業祕密或其他所有權的待決、訴訟、訴訟或索賠。據公司所知，不存在其他人侵犯 任何會產生或合理預期會產生重大不利影響的知識產權的行為。公司及其子公司已採取合理的安全措施來保護其所有知識產權的保密性、機密性和 價值，除非不這樣做，無論是個人還是總體而言，都不可能合理地預計 會產生重大不利影響。

(ii) 據公司所知，所有公司知識產權均有效且可執行，所有維護/年金費用均已按時支付。公司已履行了37 CFR 1.56（c）規定的披露義務。公司 知識產權的有效性和/或可執行性未在任何司法管轄區受到質疑，而且公司不知道有任何可能導致 此類質疑的事實。

(q) 保險。 公司和每家子公司均由保險公司為此類損失和風險提供認可的財務責任保險 ，其金額是公司和 子公司所涉業務和地點的審慎和慣例，包括但不限於董事和高級管理人員保險以及臨牀試驗責任保險。 公司及其任何子公司均未收到任何取消此類保險的通知，據公司 所知，該公司或任何子公司也將無法在該保險到期時續訂各自的現有保險 ，也無法從類似的保險公司獲得在不大幅增加成本的情況下繼續開展業務所必需的類似保險。

(r) 與關聯公司和員工的交易 。除美國證券交易委員會報告或附表3.1（r）中規定的情況外，根據證券法頒佈的S-K條例第404項，公司的高級管理人員或董事 目前均未參與與 公司或任何子公司（為員工、高級管理人員和董事提供服務除外）的任何交易， 據公司所知，該交易均未被要求披露 。

(s) 內部 會計控制。公司維持的內部會計控制體系足以合理保證 (i) 交易是根據管理層的一般或特定授權執行的，(ii) 必要時記錄交易 以允許根據公認會計原則編制財務報表並維持資產和負債問責制；(iii) 只有根據管理層的一般或特定授權， 才允許訪問資產或承擔負債，以及 (iv)) 記錄在案的問責制在合理的時間間隔內將資產和負債與現有資產和負債進行比較， 對任何差異採取適當行動。

(t) 薩班斯-奧克斯利法； 披露控制。公司在所有重大方面均遵守截至截止日期適用的 2002 年《薩班斯-奧克斯利法案》的所有條款。公司已經為公司建立了披露控制和程序（如《交易法》第13a-15（e）條和第15d-15（e）條中定義了此類術語），並設計了此類披露控制和程序 ，以確保在委員會規則規定的時限內記錄、 在其提交或提交的報告中要求披露的信息表格。截至公司最近根據《交易法》提交的定期報告所涵蓋的時期 期末（該日期，”評估日期”）。 公司在最近根據《交易法》提交的定期報告中介紹了認證人員根據截至評估日的評估得出的披露控制和程序有效性的結論。自評估 之日起，公司對財務報告的內部控制（該術語在《交易所 法》中定義）沒有發生任何對公司財務 報告的內部控制產生重大影響或合理可能產生重大影響的變化。

(u) 某些 費用。除非附表3.1 (u) 中另有規定或與其佣金和費用將由公司支付 的配售代理商除外，根據本協議所設想的交易，任何個人或實體都不會根據本協議或代表其達成的任何協議、安排 或諒解向公司或買方提出任何佣金、費用或其他補償的有效權利、利息 或索賠本公司就股份的發行和出售事宜。對於本款 (u) 中 所設想的與交易相關的任何費用或由他人或代表他人就本款 設想的費用提出的任何索賠，買方對 沒有義務。對於與任何此類權利、利息或索賠相關的任何責任、損失或費用（包括但不限於律師費 費和自付費用），公司應賠償、支付每位買方並使他們免受損害。

(v) 私人 配售。假設本 協議第3.2節中規定的買方陳述和擔保的準確性以及買方提供的合格投資者問卷中披露的信息的準確性，則根據《證券法》，公司根據交易 文件向買方發行和出售證券無需註冊 。根據本協議發行和出售證券不違反交易市場的規章制度。

(w) 投資 公司本公司不是也不是經修訂的《1940年投資公司法》所指的 “投資公司” 的關聯公司，在收到股份付款後，公司不會立即成為 或其關聯公司。 公司開展業務的方式應使其不會成為根據經修訂的1940年《投資公司法》進行註冊 的 “投資公司”。

(x) 註冊 權利。除了本協議第4.15節或本協議附表3.1（x）中規定的每位購買者外， 任何人均無權促使公司根據《證券法》對除目前在委員會存檔的有效註冊聲明中註冊的證券以外的任何公司證券 進行註冊。

(y) 清單 和維護要求。公司的普通股是根據《交易法》第12（b）或12（g）條註冊的， ，公司沒有采取任何旨在終止根據《交易法》註冊普通股的行動，公司 也沒有收到任何關於委員會正在考慮終止此類註冊的通知。除附表3.1 (y) 另有規定外， 在本協議發佈之日之前的十二 (12) 個月內，公司沒有收到任何 普通股上市或報價的交易市場的書面通知，內容大意是公司未遵守 此類交易市場的上市或維護要求。除附表3.1（y）的規定外，公司遵守了截至本文發佈之日主要交易市場的所有上市和維護要求 。

(z) 收購保護的應用 ；權利協議。公司和董事會已採取一切必要行動（如果有），以便 使任何控制權股份收購、業務合併、毒丸（包括根據權利協議進行的任何分配） 或其他類似的反收購條款均不適用，這些條款根據公司的章程文件或其註冊州法律的規定， 有理由預計會因購買者而對任何購買者適用公司履行 義務或行使他們在交易文件，包括但不限於公司發行證券和 買方對證券的所有權。

(aa) 披露。 公司確認它沒有向任何買方或其各自的代理人或法律顧問提供其認為 構成實質性非公開信息，據公司所知，其高級管理人員或董事以及代表其行事的任何其他 個人均未向任何買方或其各自的代理人或法律顧問提供任何其認為 構成重要的非公開信息，除非交易文件的存在、規定和條款以及本協議下的 擬議交易可能構成此類信息，所有公司將在新聞稿中按照 的設想披露其中的信息本文第 4.5 節。公司瞭解並確認，買方將依據上述陳述 進行公司證券交易。

(bb) 沒有 綜合產品。假設買方在第 3.2 節中提出的陳述和擔保是準確的， 在 的情況下，公司及其子公司以及據公司所知，其任何關聯公司或代表其行事的任何人 均未直接或間接提出任何公司證券的要約或出售或出售任何公司證券或徵求任何要約購買任何證券，這會 (i) 取消根據D條例規定的註冊豁免的可用性與 公司要約和出售有關的《證券法》出於任何適用的法律、法規或股東 批准條款的目的，包括但不限於上市或指定公司任何證券 的任何交易市場的規章制度，特此或 (ii) 使根據交易文件 發行的證券與公司先前的發行合併。

(cc) 税務 事項。公司及其各子公司 (i) 已準確、及時地準備並提交了所有外國、聯邦和州 收入以及任何司法管轄區要求的所有其他納税申報表、報告和申報表，(ii) 已繳納了此類申報表、報告和 申報表中顯示或確定應到期的所有税款 和其他政府評估和費用，善意提出異議的税款 和其他政府評估和費用公司已在 賬簿上預留了充足的儲備金，以及 (iii) 已設定了哪些儲備金除賬面上有合理充足的條款，足以支付此類申報表、報告或申報適用期限之後的所有税款，但就上述第 (i) 和 (ii) 條而言， 未按此繳納或申報任何此類税款、評估、費用或申報表不會產生或合理預期會導致 重大不利影響。任何司法管轄區的税務機關 都沒有聲稱公司或其任何子公司應繳的任何重大金額的未繳税款。

(dd) 環境 事項。據公司所知，公司及其任何子公司 (i) 均未違反任何政府機構或機構或任何國內外法院與使用、處置或 釋放危險或有毒物質，或與保護或恢復環境或人類接觸危險 或有毒物質有關的任何法規、規則、 法規、決定或命令（統稱，”環境法”），（ii）擁有或經營任何受 任何違反任何環境法的物質污染的不動產，（iii）根據 任何環境法對任何場外處置或污染負責，或（iv）受到與任何環境法有關的任何索賠；該違規行為、污染、責任 或索賠已產生或將產生重大不利影響；並且不存在任何不利影響正在進行調查，或者據公司所知，以書面形式威脅要進行調查，可能導致此類情況索賠。

(ee) 沒有 一般性招標。公司以及據公司所知，任何代表公司行事的人都沒有通過任何形式的一般性招標或一般廣告發行 或出售任何證券。

(ff) 國外 腐敗行為。公司或任何子公司，據公司或任何子公司所知，代表公司或任何子公司行事的任何代理人或其他 人，均未直接或間接使用任何資金進行非法捐款、 禮物、招待或其他與國外或國內政治活動有關的非法開支，(ii) 向外國或國內政府官員或僱員或任何外國或國內政黨非法付款 或來自公司 基金的活動，(iii) 未能充分披露任何公司或任何子公司作出的違法捐款（或本公司所知代表其 行事的任何人作出的貢獻）或（iv）根據經修訂的1977年《外國 反腐敗法》的任何條款採取的任何刑事或政府訴訟或訴訟中合理預期會使公司 遭受任何損害或處罰的行動。

(gg) 非 資產負債表安排。公司（或任何子公司）與 未合併實體或其他資產負債表外實體之間不存在任何交易、安排或其他關係，此類實體必須由公司在 SEC 報告中披露，且未如此披露 ，並且會產生或合理預期會導致重大不利影響。

(hh) 關於買方購買證券的致謝 。公司承認並同意，每位購買者僅以獨立購買者的身份就交易文件和 此處及由此設想的交易行事 。公司進一步承認，買方在交易文件及其所設想的交易中充當公司 的財務顧問或信託人（或以任何類似身份），任何買方或其各自的代表或代理人就交易文件及其所考慮的交易 給出的任何建議 只是買方購買證券的附帶行為。公司進一步向 每位買方表示，公司簽訂本協議和其他交易文件的決定完全基於 公司及其代表對本協議所考慮交易的獨立評估。

(ii) M 條例的合規性。據公司所知，公司沒有（i）直接 或間接採取任何旨在穩定或操縱公司 任何證券價格的行動，以促進任何證券的出售或轉售，(ii) 出售、出價、購買或支付任何報酬，或為拉客購買 的任何證券支付任何補償公司的證券或（iii）向任何人支付或同意向任何人支付任何補償，因為他們邀請他人購買 公司的任何其他證券。

(jj) PFIC。 公司和任何子公司都不是或不打算成為經修訂的1986年《美國國税法》第1297條 所指的 “被動外國投資公司”（”代碼”）或《守則》第957條所指的 “受控外國 公司”。

(kk) 制裁。 目前，公司或任何子公司，以及據公司所知，任何董事、高級職員、代理人、員工、關聯公司或個人 均未受到美國財政部外國資產辦公室 控制處實施的任何美國製裁；公司不會直接或間接使用出售證券的收益、 或出借、出資或其他方式將此類收益提供給任何子公司、合資夥伴或其他個人或實體，用於 資助或協助與任何受制裁人員或在任何受制裁國家 進行的任何活動、業務或交易，或以任何可能導致違反適用於本協議任何一方的制裁措施的方式。

(ll) 沒有 壞演員。《證券法》第 506 (d) (1) (i)-(viii) 條中未描述任何 “不良行為者” 取消資格事件 (a”取消資格 活動”) 適用於公司，或據公司所知，適用於任何公司承保人員，但適用第 506 (d) (2) (ii—iv) 或 (d) (3) 條的取消資格 事件除外。

(mm) 美國食品和藥物管理局。對於受美國食品藥品監督管理局管轄的每種產品 （”食品藥品管理局”）根據經修訂的《聯邦食品法》、 藥品和化粧品法案及其相關法規（”FDCA”) 由公司或其任何子公司製造、包裝、貼標籤、 測試、分銷、銷售和/或銷售的產品（每種此類產品均為”醫藥產品”)， 此類藥品由公司製造、包裝、貼標、測試、分銷、銷售和/或銷售，符合 FDCA 以及與註冊、研究用途、上市前清關、許可或申請批准、良好生產規範、良好實驗室規範、良好臨牀規範、產品 清單、配額、標籤、廣告、保存記錄有關的所有適用要求以及提交報告，除非不遵守規定 已經或合理地預計會造成重大不利影響。沒有針對公司或其任何子公司的待決、已完成或據公司 所知威脅的訴訟（包括任何訴訟、仲裁或法律或行政或監管程序、指控、投訴、 或調查），公司或其任何子公司均未收到美國食品和藥物管理局或任何其他政府實體發出的任何 通知、警告信或其他信函，這些機構 (i) 質疑上市前許可、 許可、註冊或批准其使用、分銷、製造或包裝、測試、銷售 或貼標和促銷任何藥品，(ii) 撤回對任何藥品的批准，要求召回、暫停或 扣押，或撤回或命令撤回與任何藥品相關的廣告或銷售促銷材料， (iii) 對公司或其任何子公司的任何臨牀調查實施臨牀暫停，(iv) 禁令在公司或其任何子公司的任何 設施生產，(v) 簽訂或提議簽訂一項同意令對 公司或其任何子公司的永久禁令，或 (vi) 以其他方式指控公司或其任何 子公司違反任何法律、規章或規章的行為，無論是單獨還是總體而言，這些行為都會產生或合理預計會造成重大的 不利影響。公司的財產、業務和運營在所有重大方面 都按照美國食品和藥物管理局的所有適用法律、規章和條例進行。美國食品和藥物管理局未告知公司，美國食品和藥物管理局將 禁止在美國銷售、銷售、許可或使用任何擬由 公司開發、生產或銷售的產品，美國食品和藥物管理局也沒有對批准或批准銷售該公司正在開發或擬開發的 的任何產品表示任何擔憂。

(n) 醫療保健 法律。公司及其子公司在過去三 (3) 年中一直遵守所有醫療保健法 ，除非不遵守規定個人或總體上不會造成重大不利影響。出於本協議 的目的，”醫療保健法” 指：(i) FDCA 和《公共衞生服務法》（42 U.S.C. 第 201 條及其後各節）；（ii）所有適用的聯邦、州、地方和外國醫療保健欺詐和濫用法律，包括但不限於 反回扣法（42《美國法典》第 1320a-7b (b) 節）、《民事虛假索賠法》（31 U.S.C. 第 3729 條及其後各節），犯罪虛假陳述法（42《美國法典》第 1320a-7b (a) 節）、《美國法典》第 18 章第 286、287、1347 和 1349 條、《民事罰款法》（42 U.S.C. 第 1320a-7a 條）、《排除法》（42《美國法典》第 1320a-7 節）、《醫生付款陽光法》（42《美國法典》第 1320-7h 條），以及 管理政府資助或贊助的醫療保健計劃的適用法律；（iii）《健康保險流通與責任法》（”HIPAA”），經《健康信息技術促進經濟和臨牀健康法》（42 U.S.C. 第 17921節及其後各節）修訂；（iv）所有其他類似的地方、州、聯邦、國家、超國家和外國法律；以及（v）根據（i）至（iv）小節中規定的此類法律頒佈的 條例。除非預期單獨或總體上不會導致 產生重大不利影響。在過去三 (3) 年中，公司沒有收到任何法院或仲裁員或政府機構就任何指控 產品、運營或活動違反任何醫療保健法的索賠、訴訟、 訴訟、聽證會、執法、調查、仲裁或其他訴訟的書面通知，據公司所知，也沒有收到任何此類書面的 索賠、訴訟、訴訟、聽證會、強制執行的書面通知調查、仲裁或其他行動受到威脅。除非 個人或總體上預計不會造成重大不利影響，否則 在過去三 (3) 年中已提交、保存或提交了所有書面報告、文件、表格、通知、申請、記錄、索賠、呈件和補充 或修正案 (”提交的內容”）根據任何醫療保健法律的要求，並且所有此類提交的內容在 提交之日均準確無誤（或經後續提交的更正或補充）。公司不是與 簽訂或由任何政府實體簽訂的任何公司誠信協議、 延期或不起訴協議、監督協議、同意令、和解令或類似書面協議的當事方。在過去三 (3) 年中，公司及其各自的任何員工、高級職員、 董事或據公司所知，代理均未被排除、停職或禁止其參與任何美國聯邦 醫療保健計劃或人體臨牀研究。

(oo) 臨牀前 數據、臨牀試驗和監管合規性。臨牀前測試和臨牀試驗，以及其他研究（統稱，”學習”) 美國證券交易委員會報告中描述或中提及的結果的 在所有重要方面都是按照為此類研究設計和批准的協議、程序和控制措施以及標準 醫學和科學研究程序進行的；對此類研究結果的每項描述在所有重要方面都準確而完整 ，並公平地呈現了此類研究得出的數據，據該公司所知，沒有其他研究 的結果與美國證券交易委員會報告中描述或提及的結果不一致或以其他方式受到質疑；公司及 其子公司已提交了所有此類申報並獲得了美國食品藥品管理局或美國衞生部 和公共服務部或其任何委員會或任何其他美國或外國政府或藥品或醫療器械監管機構 機構或醫療保健機構機構審查委員會（統稱”監管機構”）； 公司及其任何子公司均未收到任何監管機構要求終止、 暫停或修改美國證券交易委員會報告中描述或提及的任何臨牀試驗或臨牀前測試的通知或信函； 公司及其子公司均已運營，目前在所有重大方面都遵守了監管機構的所有適用規則、法規 和政策。

(pp) 沒有 附加協議。除交易文件中規定的以外，公司與任何買方均未就交易文件所設想的交易 達成任何協議或諒解。

(qq) 使用 S-3 表格的 。公司符合使用S-3表格註冊轉換 股份以供買方轉售的註冊和交易要求。

(rr) 沒有 個附帶字母。除交易文件中規定的交易外，公司與任何買方均未就 交易達成任何協議或諒解（包括附帶信函）。

3.2 購買者的陳述 和保證。每位買方特此向公司和配售代理人陳述並保證截至本文發佈日期 和截止日期，不代表其他買方，向公司和配售代理人作出如下陳述和保證：

(a) 組織； 權限。此類買方是根據其組織 司法管轄區的法律有效存在且信譽良好的實體，擁有必要的公司或合夥權力和權力，可以簽訂和完成 適用交易文件所設想的交易，並以其他方式履行其在本協議及其下的義務。該買方執行和交付本 協議，以及該買方履行本協議所設想的交易，已獲得所有必要公司的正式授權 ，如果該買方不是公司，則為此類合夥企業、有限責任公司或其他適用的 類行動。其作為一方的每份交易文件均由該買方正式簽署， ，當該買方根據本協議條款交付時，將構成 該買方的有效和具有法律約束力的義務，可根據其條款對其強制執行，除非此類可執行性可能受到適用的破產、 破產、重組、暫停、清算或與執行有關或普遍影響執行的類似法律的限制的，債權人的 權利和補救措施或其他公平原則一般應用程序。

(b) 沒有 衝突。該買方執行、交付和履行本協議，以及該買方完成本協議所設想的 交易，從而不會 (i) 違反該買方的組織文件， (ii) 與 項下任何終止權衝突或構成違約（或經通知或時效或兩者兼而有之即成為違約的事件），或 授予他人任何終止權、修改、加速或取消該買方作為當事方的任何協議、契約或文書，或 (iii)導致違反適用於該買方的任何法律、規則、法規、命令、判決或法令（包括聯邦 和州證券法），但上述第 (ii) 和 (iii) 條除外，因為此類衝突、違約、 權利或違規行為，無論是個人還是總體而言，都不會對該買方履行其義務的能力產生重大不利影響下面。

(c) 投資 意向。該買方明白這些證券是 “限制性證券”，尚未根據 《證券法》或任何適用的州證券法註冊，他們正在收購股份，並將收購B-2系列優先股（股票轉換後）和轉換股份（在股票和B-2系列優先股轉換後）的股份，作為 本金存入自己的賬户，而不是為了分配違反《證券法》或任何適用條款的 轉售此類證券或其任何部分州證券法， 但是，前提是，通過在此處作出陳述，這些 買方不同意在任何最短的時間內持有任何證券，並保留在遵守本協議 條款的前提下，根據《證券法》下的有效註冊 聲明或此類註冊豁免以及適用的聯邦和州證券法，隨時出售或以其他方式處置此類證券的全部或任何部分的權利。該買方目前沒有與任何人直接或間接地達成任何協議、計劃或諒解，無法向或通過任何個人或實體分發 或進行任何證券的分配； 該買方不是《交易法》第15條規定的註冊經紀交易商，也不是從事要求其註冊為經紀人的業務的實體 er-dealer。

(d) 購買者 身份。在向該買方提供股票時，根據《證券法》第501（a）條的定義，該買方是 “合格投資者” ，在發行股票之日也是如此。

(e) 一般 招標。此類買方購買證券不是因為在任何報紙、雜誌或類似媒體上發佈的有關證券的任何廣告、文章、通知或其他通信 ，或者通過電視或廣播播出或在 任何研討會或任何其他一般廣告上播出。

(f) 訪問 信息。該買方承認，其 (i) 有機會就 證券發行的條款和條件以及投資證券的優點和風險向公司代表提出其認為必要的 問題並獲得答覆；(ii) 獲得有關公司及其子公司 及其各自財務狀況、經營業績、業務、財產、管理的信息前景足以讓其 評估其投資；以及 (iii)有機會獲得公司擁有或可以收購 的額外信息，而無需付出不合理的努力或費用，而這些努力或費用是就投資做出明智的投資決策所必需的。 此類調查或由該買方或其代表或律師進行或代表該買方進行的任何其他調查，均不得修改、 修改或影響該買方依賴披露材料的真實性、準確性和完整性以及交易文件中包含的公司 陳述和擔保的權利。該買方已尋求其認為必要的會計、法律和税務建議 ，以便就收購證券做出明智的決定。

(g) 某些 交易活動。除本文所設想的交易外，自公司或任何其他人首次就本文所考慮的交易聯繫該買方以來，無論是買方還是該買方的任何關聯公司 （x）知道本文所設想的交易，（y）都沒有或分享與該買方的 投資或交易或與該買方投資相關的信息的自由裁量權，包括就證券而言，(z) 須接受該買方的審查或意見關於此類關聯公司的投資或交易（統稱，”交易 會員s”) 直接或間接地，也沒有任何人代表這些 買方或貿易關聯公司行事或根據與該等買方或貿易關聯公司達成的任何諒解行事，或同意進行任何購買或出售公司證券（包括但不限於 的任何涉及公司證券的任何賣空交易）。儘管有上述規定，對於買方和/或 交易關聯公司，即個人或集體管理的多方管理的投資銀行或工具，由不同的投資組合經理 管理該買方或交易關聯公司的資產的單獨部分，而投資組合經理對管理該買方或交易關聯公司資產其他部分的投資組合經理所做的投資決策並不直接瞭解 ，上述陳述應當僅適用於資產部分由對本協議所設想的融資交易瞭解 的投資組合經理管理。除向本協議的其他當事方披露外，該買方 對向其披露的與本次交易有關的所有信息（包括本交易的存在和條款 ）保密。儘管有前述規定，為避免疑問，此處包含的任何內容均不構成陳述 或擔保，或排除任何與確定 借入以在未來進行賣空或類似交易的可用股份的可用性或擔保有關的訴訟。

(h) 經紀商 和 Finders。除配售代理人的佣金和費用將由公司支付外，根據買方或代表 達成的任何協議、安排或諒解， 任何人均不得因本協議所設想的交易而對公司或任何 買方或向其提出任何佣金、費用或其他補償的有效權利、利息或索賠。

(i) 獨立 投資決策。該買方已根據 交易文件獨立評估了其購買證券的決定的利弊，並且該買方確認其在做出此類決定時沒有依賴任何其他買方業務和/或 法律顧問的建議。該買方明白，本協議或 或代表公司向買方提供的與購買證券有關的任何其他材料中的任何內容均不構成法律、税務或投資建議。 該買方已自行決定諮詢了其認為與購買證券相關的必要或適當法律、税務和投資顧問 。該買方確認此類人員均未就交易文件所設想的交易向該買方作出任何陳述或 保證。

(j) 對豁免的依賴 。該買方明白，向其發行和出售證券依賴於美國聯邦和州證券法註冊要求的特定豁免，並且公司部分依賴於此處規定的此類買方陳述、擔保、協議、確認和理解 的真實性 和準確性，以及該買方遵守此處規定的此類買方的陳述、擔保、協議、確認和理解 來確定此類豁免的可用性和該買方有資格 收購證券。

(k) 實益 所有權。該買方在收盤時購買可向其發行的股份，不會導致該買方（個人 或與該買方在向委員會提交的涉及公司證券的公開文件中確認或將要表明自己是 “集團” 的一部分的任何其他人）收購或獲得超過 9.99% 的普通股已發行股份的權利公司在交易後的基礎上的股票或投票權，前提是 此類收盤已經完成。該買方目前無意單獨或與其他人一起向委員會公開申報 以披露其已經（或與該等其他人一起）由於此類收盤（加上該公司當時擁有或有權收購的公司任何其他證券）收購或獲得了收購權 ， 超過已發行股份的9.99％ 普通股或公司的投票權以交易後為基礎，假定 每次收盤都已完成。儘管有上述規定，對於買方和/或交易關聯公司個人 或集體管理的多元管理的投資銀行或工具，由不同的投資組合經理管理該買方 或交易關聯公司的資產的單獨部分，而投資組合經理對管理該買方或交易關聯公司資產其他部分的投資組合 經理所做的投資決策並不直接瞭解，則上述陳述應 僅適用於資產部分由瞭解本協議所設想的融資交易 的投資組合經理管理。

(l) 居留權。 此類買方的住所（如果是個人）或作出證券投資決策的辦公室 （如果是實體）位於該買方簽名頁上該買方姓名正下方的地址。

公司和每位買方承認並同意，除本第三條和交易 文件中特別規定的陳述或擔保外，本協議的任何一方均未就本協議所設想的交易作出或作出任何陳述或保證 。

第 四條。
雙方的其他協議

4.1 轉移 限制。

(a) 遵守法律。儘管本第四條有任何其他規定，但每位買方都保證，只有根據證券法規定的有效註冊聲明，或根據 的現有豁免或不受證券法註冊要求約束的交易，以及 遵守任何適用的州和聯邦證券法，才能處置證券 。關於根據 有效註冊聲明（ii）向公司進行除外（i）根據第144條向公司進行的任何證券轉讓（iii）（提供的買方向公司 提供合理的保證（以賣方和經紀人陳述函的形式），保證可以根據該規則出售證券（br}）或（iv）與第4.1（b）節所述的善意質押有關，公司可以要求 的轉讓人向公司提供轉讓人選擇且公司可以合理接受的律師意見， 該意見的形式和實質內容應令公司合理滿意，大意是根據《證券法》，轉讓不需要對此類轉讓的證券進行註冊 。除根據上述 (i) 至 (iv) 進行轉讓外，作為轉讓的條件，任何此類受讓人均應書面同意受本協議條款的約束，並應擁有本協議下買方 對此類轉讓證券的權利。

(b) 傳説。 證明證券的證書應帶有任何州的 “藍天” 法律和限制性的 圖例所要求的任何圖例，其形式基本上如下，直到第 4.1 (c) 節沒有要求為止：

這些證券和這些證券轉換後可發行的證券均未根據1933年《證券法》、經修訂的 （“證券法”）或適用的州證券法進行註冊。(I) 如果沒有 (A)《證券法》規定的有效證券註冊聲明或 (B) 未獲得《證券法》規定的有效證券註冊聲明或 (B) 不受《證券法》註冊要求約束的現有豁免，或在不受該法註冊要求約束的交易中，如 公司及其轉讓代理人合理滿意的法律意見書所證明的那樣，根據適用的州證券 ，則不得發售、出售、 轉讓或轉讓} 法律或藍天法或 (II) 除非根據《證券法》第144條出售。儘管有上述規定，證券 可以與真正的保證金賬户或其他由證券擔保的貸款或融資安排相關質押。

公司承認並同意，根據符合bona fide保證金貸款的真誠保證金協議，買方可以不時質押和/或授予與適用證券法相關的部分或全部 傳奇證券的擔保權益。此類質押無需經過公司的批准或同意，也不需要與 質押人、有擔保方或質押人相關的法律顧問提供法律意見，但在質押的買方受讓人違約後， 在後續的轉讓或取消抵押品贖回權時必須提供此類法律意見。 此類質押無需通知，但買方的受讓人應立即將任何此類後續轉讓或取消抵押品贖回權通知公司。每位 買方承認，公司對與 任何證券相關的任何質押或授予的任何擔保權益，也不對任何買方與其質押人或有擔保方之間的任何協議、諒解或安排負責。公司將根據 適當的買方承擔費用，執行和交付證券質押人或有擔保方 可能合理要求的與證券質押或轉讓有關的合理文件，包括根據《證券法》第424 (b) (3) 條或《證券法》其他適用條款 編制和提交任何必要的招股説明書補充文件 ，以適當修改賣出股票清單其下的持有人。每位買方承認並同意，除非第 4.1 (c) 節中另有規定 ，否則本第 4.1 (b) 節所規定的任何受質押或擔保權益約束的證券應繼續採用本第 4.1 (b) 節中規定的圖例，並受第 4.1 (a) 節 中規定的轉讓限制。

(c) 移除傳奇 。應刪除上文第4.1 (b) 節中規定的圖例，公司應向適用證券的持有人簽發不帶 此類圖例或任何其他圖例的證書，並在該證書上蓋章，或通過電子 交付到存託信託公司的相應餘額賬户向該持有人簽發證書（”DTC”），如果 (i) 此類證券根據登記證券進行轉售的有效註冊聲明出售 或轉讓（在此期間此類註冊 聲明生效，未撤回或暫停，且僅在該註冊聲明允許的情況下）或規則 144（如果轉讓人 不是公司的關聯公司），或 (ii) 此類證券有資格根據第 144 條出售，無需公司 必須遵守第 144 條所要求的當前公開信息證券，沒有交易量或銷售方式 限制。最早在 (i) 自截止日期起一年後，(ii)《規則》第144條可用於證券轉售， 不要求公司遵守第144條所要求的有關此類證券 的當前公開信息，也沒有數量或銷售方式限制，以及 (iii) 轉售註冊聲明在可註冊證券轉售方面對 生效的日期，公司應促使公司法律顧問向轉讓代理人出具中提及的法律意見 不可撤銷的轉讓代理指令。與發表此類意見或刪除此類傳説相關的任何費用（與過户代理人、公司法律顧問或其他有關的） 均應由公司承擔。在某些證券不再需要圖例 之後，公司將不遲於 (i) 兩 (2) 個交易日和 (ii) 標準 結算週期（定義見指定證書）中的較早者，在每種情況下，都是在買方向公司交付代表轉換股份的傳説證書（或賬面入境證書）（附上 通知公司）之後（已認可）或附上股票期權 ，保證簽名，以及採取影響補發和/或轉讓所必需的形式）（這麼早的日期，”Legend 移除日期”），向此類買方交付或安排向該買方交付一份代表此類證券的證書，該證書不受 所有限制性和其他傳説。公司不得在其記錄上作任何註釋，也不得向轉讓代理人 發出指示，以擴大本第 4.1 (c) 節規定的轉讓限制。轉讓代理人可以按照買方的指示，通過向買方主要 經紀人的賬户存入DTC，將下述註明移除 的轉換股票的證書傳送給買方。

(d) 不可撤銷的 轉讓代理指令。公司應以本文所附附錄 D 的形式向其轉讓代理人以及隨後的任何轉讓 代理人發出不可撤銷的指示（”不可撤銷的轉賬代理指令”）。公司 聲明並保證，除了本協議第 4.1 (d) 節中提及的不可撤銷的過户代理指令（或與之一致的指示）外，公司不會向其過户代理人發出與本協議 有關的指示，否則證券應在本協議和其他 規定的範圍內，在公司的賬簿和記錄中自由轉讓交易文件和適用法律。公司承認，其違反本第 4.1 (d) 節規定的義務 將對買方造成無法彌補的損害。因此，公司承認 法律對違反本第 4.1 (d) 節義務的補救措施是不夠的，並同意，如果公司違反或威脅違反本第 4.1 (d) 節的規定，買方除了所有其他可用的 補救措施外，還有權獲得限制任何違規行為且要求立即簽發和轉讓的命令和/或禁令，無需立即發佈和轉讓 必須證明經濟損失，無需任何保證金或其他擔保。

(e) 致謝。 本協議下的每位買方均承認其在《證券法》下的主要責任，因此，在不遵守《證券法》要求的情況下，不得出售或以其他方式 轉讓證券或其中的任何權益。 [儘管轉售註冊 聲明仍然有效，但本協議下的每位買方均可根據轉售註冊聲明中包含的 分配計劃出售轉換股份，如果這樣做，則將遵守該計劃和相關的招股説明書交付要求 ，除非有豁免。每位買方單獨而不是與其他買方共同同意，如果公司在任何時候以書面形式通知 登記轉售轉換股份 的轉售註冊聲明無效，或者該轉售註冊聲明中包含的招股説明書不再符合《證券法》第 10條的要求，則買方在此之前將避免出售此類轉換股因為公司通知買方 此類轉售註冊聲明是生效或此類招股説明書符合《證券法》第 10 條，除非該買方能夠並且確實根據《證券法》第 5 條的註冊 要求的現有豁免出售此類轉換股票。公司及其轉讓代理人及其各自的董事、高級職員、員工 和代理均可依賴本第 4.1 (e) 節，本協議下的每位買方將賠償此類人員 的任何違反或違反本第 4.1 (e) 節的行為，使他們免受損害。

(f) 買入。 如果公司因任何原因或無緣無故未能在 (i) 兩個 (2) 個交易日和 (ii) 標準結算期內向買方發行非傳奇證券，每種情況下，均在收到移除上述 圖例所需的所有文件後，除了向買方提供的所有其他補救措施外，如果在交易日當天或之後， br} 在這段時間之後，此類買方（通過公開市場交易或其他方式）購買普通股，以滿意 的形式交付持有人在沒有任何限制性 圖例的情況下出售該買方預計從公司獲得的普通股 (a”買入”），則公司應在該買方提出請求後的兩（2）個交易日內， 由該買方自行決定，（A）以現金向該買方支付（x）該買方購買普通股的總價格（包括任何經紀佣金）的金額（包括任何經紀佣金）超過（1）普通股總數 股的乘積該買方有權從有爭議的轉換中獲得的收益乘以 (2) 促成此類購買的賣出訂單的實際 銷售價格債務已執行（包括任何經紀佣金）和（B） 由該買方選擇，要麼重新發行（如果已交出）B系列優先股股票，其數量等於提交轉換的B系列優先股 股數，要麼向該買方交付如果公司及時遵守本第4.1節規定的交付要求本應發行的 普通股數量。買方應在買入發生後的三 (3) 個交易日內向公司提供書面通知 ，説明就此類買入應向該買方 支付的金額，以及適用的確認書和公司合理要求的其他證據。此處 中的任何內容均不限制買方根據本協議在法律或衡平法上尋求任何其他補救措施的權利，包括在沒有 限制的情況下，針對公司未能按照本協議條款的要求在轉換B系列優先股時及時交付普通股 股的特定履約令和/或禁令救濟； 提供的, 然而，買方無權同時獲得（i）要求重新發行提交轉換但未及時兑現的B系列優先股 的股份；（ii）獲得如果公司及時遵守本第4.1節的交付要求， 本應發行的普通股數量。

4.2 預訂 庫存。公司應採取一切必要行動，在 及截止日期之後為發行目的隨時進行授權和預留，只要有任何股票和B-2系列優先股仍在流通，採取一切必要行動 保留其授權和未發行的股本並保持其可用性，僅用於實現 股份的轉換和B-2系列優先股的轉換股票，行使 或轉換普通股時可發行的最大普通股數量（不考慮指定證書中規定的任何限制）。

4.3 提供 信息。為了使買方能夠根據第144條出售證券，在買方可以根據第144條不受限制地出售 證券之前，公司應盡其商業上合理的努力及時提交（或獲得 延期並在適用的寬限期內提交）本公司在本協議截止日期 之後根據《交易法》提交的所有報告，如果在此期間，根據《交易所法》，公司無需提交報告，它將準備並提供給買方，並根據規則144（c）向公眾提供購買者根據第144條出售證券所需的 信息。

4.4 整合。 公司不得，也應盡其商業上合理的努力來確保公司的任何關聯公司均不得出售、出價 待售、徵求買入要約或以其他方式談判 將與 證券發行或出售合併 的任何證券（定義見《證券法》第 2 條），其方式需要根據《證券法》進行登記 才能向其出售證券買方，或者為了 規則的目的將與證券的要約或出售合併在一起的買方任何交易市場的法規規定，除非在後續交易結束之前獲得股東批准，否則在其他交易結束之前都需要股東的批准 。

4.5 證券 法律披露；宣傳。在本協議發佈之日後的交易日紐約時間上午9點之前，公司 將發佈新聞稿（”新聞稿”）對於買方來説，披露特此設想的交易的所有重要 條款是合理的。在紐約時間上午 9:00 或之前，在本協議執行後的第二（2）個交易日 ，公司將向委員會提交一份表格 8-K 的最新報告，描述交易文件中的條款 （包括重要交易文件（包括 但不限於本協議、指定證書和支持協議）作為此類8-K表最新報告的附件）。儘管如此，未經買方事先書面同意，公司 不得公開披露任何買方或任何買方關聯公司的姓名，也不得在向委員會或任何監管機構 或交易市場提交的任何新聞稿或文件（轉售註冊聲明除外）或任何監管 機構或交易市場中公開披露任何買方或關聯公司的姓名，不得無理地拒絕此類同意，聯邦證券法對 (A) 所考慮的任何註冊聲明所要求的 (i) 除外本協議第 4.15 節和 (B) 向委員會提交最終交易文件（包括其簽名頁）以及 (ii) 在法律、工作人員或交易市場法規要求的範圍內 披露，在這種情況下，公司應事先向買方提供本條款 (ii) 允許的此類披露的 書面通知。自新聞稿發佈之日起，除非買方簽署了有關保密和使用此類信息的書面協議 ，否則任何購買者 都不得擁有從公司、任何子公司或其各自的高級職員、 董事、員工或代理人那裏收到的、未在新聞稿中披露的任何重要非公開信息。每位買方單獨而不是與其他買方共同保證 在公司要求按照本第 4.5 節 的規定公開披露本協議所考慮的交易之前，該買方將對與本交易 有關的所有披露（包括本交易的存在和條款）保密。

4.6 股東 權利計劃。公司或經公司同意，任何其他人均不會提出或強制執行任何購買者 是” 的索賠收購人” 在任何控制下，股票收購、業務合併、毒丸（包括權利協議下的任何分配 ）或公司已生效或此後通過的類似反收購計劃或安排，或者任何買方 均可被視為觸發任何此類計劃或安排的規定，無論哪種情況，都只能因為根據 交易文件或公司與買方之間的任何其他書面協議獲得證券； 提供的, 然而， 在購買本協議下的證券之前，該買方不擁有公司的任何股權。

4.7 非公開 信息。除交易文件所考慮的實質性交易條款和條件外， （包括本協議）或任何適用的證券法的明確要求外，公司承諾並同意，未經購買者的明確書面同意，公司 或任何其他代表其行事的人都不會向任何買方或其代理人或法律顧問提供公司認為構成重大非公開信息的有關公司 的任何信息，除非買方事先出現 應就此類信息的保密和使用簽訂書面協議。公司 理解並確認，每位買方在進行 公司的證券交易時均應依賴上述協議。如果公司未經買方同意向買方提供任何重要的非公開信息， 公司特此承諾並同意，該買方對公司或其任何高管、 董事、代理人、員工、子公司或關聯公司沒有任何保密責任，也沒有義務對公司或其任何高級職員、董事、代理人、僱員、 子公司或關聯公司進行交易此類材料是非公開信息的基礎，前提是買方應遵守 適用的法律。公司理解並確認，每位買方在進行公司證券交易 時均應依據上述契約。

4.8 使用 的收益。公司應將出售本協議下股票的淨收益用於營運資金和一般公司 用途，不得將此類收益用於：(a) 償還公司任何部分債務（在公司正常業務過程中和先前慣例中支付 應付貿易應付賬款除外），(b) 贖回任何普通 股票或普通股等價物或 (c) 結算任何懸而未決的訴訟。

4.9 對購買者的賠償 。根據本第 4.9 節的規定（以及第 4.15 節 中規定的賠償條款），公司將賠償和扣押每位買方及其董事、高級職員、股東、成員、合夥人、 員工和代理人（以及儘管缺乏 該所有權或任何其他頭銜但其職能與持有此類頭銜的人具有同等職責的任何其他人員），每個人控制此類買方（根據《證券法》第 15 條 和《交易法》第 20 條的定義）和董事、此類控股人的高級職員、股東、代理人、成員、合夥人或員工（以及任何 其他儘管缺乏此類所有權或任何其他頭銜但其職能與持有此類頭銜的人具有同等職能的人員） （每人，a”買家聚會”) 免受任何及所有損失、責任、義務、 索賠、意外情況、損害賠償、成本和開支，包括所有判決、和解中支付的金額、法庭費用以及合理的 律師費和調查費用，因為 (a) 任何 違反公司在其中作出的任何陳述、保證、契約或協議而可能遭受或產生的調查費用本協議或其他交易 文件或 (b) 以任何身份對買方提起的任何訴訟，或其中任何一項或其各自的關聯公司，不屬於該買方關聯公司的任何 股東就交易 文件所設想的任何交易（除非此類行動完全基於該買方在交易文件中的陳述、擔保或承諾 的重大違反，或者該買方與任何此類股東可能達成的任何協議或諒解或 的任何違規行為州或聯邦證券法的購買者或該買方的任何構成欺詐的行為，重大過失或故意的 不當行為）。任何人收到後立即（”受賠償人”) 在收到任何會或可能引起索賠的要求、索賠或情況的通知 或根據本第 4.9 節可能要求賠償 的任何行動、程序或調查後，該受賠人應立即以書面形式通知公司，公司 應承擔辯護，包括聘請令該受賠人合理滿意的律師，並應假定 所有費用和開支的支付； 提供的, 然而，任何受保人未能如此通知公司 均不免除公司在本協議下的義務，除非公司因未能通知而受到實際和實質性的損害 。在任何此類訴訟中，任何受保人都有權聘請自己的律師，但此類律師的費用 和開支應由該受保人承擔，除非：(i) 公司和受保人 雙方同意聘用該律師；(ii) 公司應未立即為此類訴訟承擔辯護 和聘請律師在該類訴訟中使該受保人合理滿意；或 (iii) 該受保人的律師 的合理判斷，由於雙方實際或潛在的 利益不同，由同一個律師代表雙方是不恰當的。對於未經其書面同意而進行的任何和解，公司概不負責， 的同意不得無理地拒絕、延遲或附帶條件。未經受賠償人事先書面同意（不得無理拒絕、延遲或附帶條件），公司不得就任何受保人是或可能成為當事方的任何未決或威脅的 訴訟達成任何和解， 該受賠方本可以根據本協議尋求賠償，除非此類和解包括無條件解除此類賠償免除個人因該訴訟而產生的所有責任 。

4.10 主要 交易市場清單。公司應按照主要交易市場要求的時間和方式，準備並向 此類主要交易市場提交額外的股票上市申請，涵蓋所有轉換股份，並應盡其在商業 方面的合理努力採取一切必要措施，促使所有轉換股票在此後儘快獲準在主要交易 市場上市。公司應採取商業上合理的努力維持公司在主要交易市場的上市 。

4.11 表格 D; 藍天。公司同意根據D和 的要求及時提交有關證券的表格D，並應任何買方的書面要求立即提供其副本。在截止日當天或之前，公司應採取公司合理認為必要的 行動，以獲得豁免或有資格根據美國各州的適用證券或 “藍天” 法律向買方出售 （或獲得 此類資格豁免），並應應任何買方的書面要求立即提供此類行動的證據。

4.12 收盤後交付 股票。公司應在截止日期後的兩 (2) 個交易日內向 該買方交付或安排交付每位買方購買的相應股份。

4.13 本協議發佈之日後的短期 銷售和保密性。自本協議發佈之日起至更早的時間內，該買方不得也應使其交易關聯公司不得直接或間接參與公司證券的任何交易（包括但不限於涉及 公司證券的任何賣空交易），因為 (i) 本協議 所考慮的交易是按照本協議第 4.5 或 (ii) 節的要求和描述首次公開宣佈的根據第 6.19 節，協議已完全終止 。每位買方分別保證，而不是與其他買方共同承諾，在公司如第4.5節所述 公開披露本協議所設想的交易之前，該 買方將對本交易的存在和條款以及交易 文件和披露時間表中包含的信息保密。儘管有上述規定，買方在此作出任何陳述、擔保或承諾 在本協議 所設想的交易首次按第 4.5 節的規定公開發布後不會進行公司證券的賣空； 但是，前提是，每位買方分別同意，而不是與任何買方共同 ，他們將不會進行任何淨賣空交易（定義見下文），從收盤日 日開始，最早於（x）初始轉售註冊聲明的生效日期、(y) 截止日期的二十四 (24) 個月 週年紀念日或 (z) 該買方沒有的日期長期持有任何證券。就本第 4.13 節而言， a”淨賣空” 任何買方是指該買方出售的普通股，該普通股被標記為空頭 出售，並且是在該買方持有的普通股多頭頭寸沒有等值的抵消作用時進行的。 為了確定買方持有的普通股中是否存在等值的抵消頭寸，根據股票轉換或 B-2 系列優先股尚未發行的 的轉換股份應視為買方長期持有， 且持有多頭頭寸的普通股數量應全部為可發行的未轉換轉換股（忽略其中包含的任何轉換 限制）該日期的此類買方，以及其他任何普通股或普通股等價物 然後由該買方持有。儘管如此，如果買方是多管理的投資工具，其中 個別的投資組合經理管理該買方資產的單獨部分，而投資組合經理對管理該買方資產其他部分的投資組合經理所做的投資決策並不直接瞭解 ，則上文 所述陳述僅適用於投資組合經理管理的瞭解融資情況的資產部分 本協議設想的交易。此外，儘管有上述規定，如果買方在轉售註冊聲明生效之日之前根據規則144出售了證券 ，並且公司未能在此類出售的結算日期之前交付沒有圖例的證書 （假設此類證書符合第 4.1 (c) 節中規定的刪除圖例的要求），則本第4.13節的規定不應禁止買方從為交割普通股而進入 淨賣空量此類銷售的結算。

4.14 隨後 股權出售。除豁免發行外，從本協議發佈之日起至生效之日後的六十（60）天，公司 和任何子公司均不得發行普通股或普通股等價物； 但是，前提是，本第 4.14 節規定的六十 (60) 天期限 應延長至以下期間的交易天數：(i) 任何交易市場暫停 普通股的交易，或 (ii) 在生效日期之後，轉售註冊聲明無效 或購買者不得使用轉售註冊聲明中包含的招股説明書進行轉售的轉換份額。

4.15 註冊 權利。

(a) 註冊 程序和費用。公司應：

(i) 在收到股東批准後，儘快 （”申報日期”），但無論如何，不遲於 之後的15天，向委員會提交轉售註冊聲明，根據《證券法》（規定根據委員會規則415對此類可註冊股份進行上架登記），在S-3表格上註冊所有可註冊股份。如果 S-3表格不可用於註冊可註冊股份，則公司應以公司可用的其他表格登記可註冊股份 的轉售；

(ii) 盡其商業上合理的努力，促使第 4.15 (a) (i) 節要求的此類轉售註冊聲明 在申請日後的三十 (30) 天內宣佈 生效（如果工作人員審查了轉售 註冊聲明並對轉售 註冊聲明發表了書面意見，則在申請日後九十 (90) 天內）（前述日期中較早者或規定的適用日期 在第 4.15 (vi) 節中，”生效截止日期”），此類努力包括在不限制上述內容概括性的前提下，編制和向委員會提交在該轉售註冊聲明生效之前必須提交的任何財務報表或其他信息 ；

(iii) 編寫 並向委員會提交對任何轉售註冊聲明及與 相關的招股説明書的必要修正和補充，以保持此類轉售註冊聲明的持續有效，在下文第 4.15 (e) 節規定的義務終止之前，不存在任何重大誤報 或遺漏陳述重要事實，前提是 公司有權根據下文第 4.15 (e) 節的規定暫停該義務參見第 4.15 (d) 節；

(iv) 按照《證券法》和購買者可能合理要求的其他文件 的要求向買方提供一定數量的招股説明書副本，以促進購買者公開發售或以其他方式處置全部或任何可註冊 股份；

(v) 按買方合理要求向公司提交美國各州 轉售可註冊股份的正常證券法許可所需的文件，並在公司維持轉售註冊聲明有效期內，盡其商業上合理的努力保持 此類藍天資格； 提供的, 然而，根據本第 4.15 (a) (v) 節，不得要求公司在其目前不具備此資格或 未表示同意的任何司法管轄區獲得 的外國公司資格，也不得簽署對送達程序的普遍同意；

(vi) 當 委員會通知 委員會將不對轉售註冊聲明進行審查或不接受進一步審查後，在該通知發出之日後的三 (3) 個交易日內，請求加速發佈此類轉售註冊聲明 （要求的生效截止日期不超過兩（2）個交易日後）；

(vii) 在 委員會通知轉售註冊聲明已宣佈生效後（此類通知發佈之日）， 生效日期”）由委員會在第424條規定的適用時限 內根據第424條提交最終招股説明書；

(viii) 立即告知買方 ，無論如何應在 (A) 轉售註冊聲明 或其任何生效後的修正案生效後的二十四 (24) 小時內，(B) 委員會要求修訂轉售註冊聲明或招股説明書修訂 或提供與之相關的其他信息，(C) 委員會發布任何暫停 的停止令}《證券法》規定的轉售註冊聲明或任何州證券委員會暫停的轉售註冊聲明的有效性 在任何司法管轄區發行或出售可登記股份的資格，或為上述任何目的 啟動任何訴訟以及 (D) 任何事實的存在和任何事件的發生，即 在《轉售註冊聲明》、招股説明書及其修正或補充文件或其中以引用方式納入的任何文件中作出 的重大事實陳述， 不真實或要求對轉售註冊聲明或招股説明書進行任何補充或更改，以 使其中的陳述不具誤導性；

(ix) 使 所有可註冊股份在公司股票證券上市的每家證券交易所上市（如果有）；以及

(x) 承擔 與本第 4.15 (a) 節 (i) 至 (ix) 段所述程序、在該轉售註冊聲明上註冊 可註冊股份以及滿足這些州的藍天法律有關的所有費用。

(b) 規則 415 削減。如果工作人員在任何時候認為根據《證券法》第415條的規定，在轉售登記 聲明中部分或全部可登記股份的發行沒有資格延遲或連續發行，或者要求將 任何買方指定為 “承銷商”，則公司應盡其商業上合理的努力説服 委員會相信此類轉售所考慮的發行註冊聲明是有效的二次發行，而不是 “由 或代表發行人” 發行定義在規則415中，並且沒有一個買方是 “承銷商”。購買者 應有權根據本第 4.15 節審查和監督任何註冊或事項，包括 參與與委員會就委員會立場舉行的會議或討論，以及對 就此向委員會提交的任何書面意見發表評論。如果儘管公司做出了商業上合理的努力， 遵守了本第 4.15 節的條款，但員工仍拒絕改變其立場，則公司應 (A) 從轉售註冊 聲明中刪除應註冊股份的該部分（”削減股份”) 和/或 (B) 同意委員會可能要求的對可註冊股份的註冊和轉售的限制和 限制，以確保公司 遵守第 415 條的要求（統稱為”美國證券交易委員會的限制”); 提供的, 然而，未經 事先書面同意， 公司不得同意在該轉售註冊聲明中將任何買方指定為 “承銷商”。根據本第 4.15 節對買方施加的任何削減應按比例分配給買方 ，並應首先應用於買方 應指定的任何可註冊證券，除非美國證券交易委員會限制條款另有要求或規定或買方另行同意。在公司能夠根據 任何美國證券交易委員會限制（該日期，”限制終止日期” 此類削減股份）。從適用於任何削減股份的限制 終止日期起，本第 4.15 節的所有規定將再次適用於這些 減持的股份； 提供的, 然而，(x) 包括此類削減的 回購股份在內的轉售註冊聲明的提交截止日期應為該限制終止日期後的十 (10) 個交易日，(y) 此類減持股份的生效截止日期應為限制終止日期後的第90天或工作人員審查此類轉售註冊聲明的第120天（但無論如何不遲於三（3）筆交易工作人員表示對此類轉售註冊聲明沒有進一步評論的天數（ ）。

(c) 賠償。

(i) 公司同意在適用法律允許的最大範圍內，對 的任何損失、索賠、損害賠償或責任（統稱，”損失”)，共同或多人，他們可能受到 （根據《證券法》或其他規定）的約束，前提是此類損失（或與之相關的訴訟或訴訟）源於公司對本協議的任何重大違反，或 轉售註冊聲明中對重大事實的任何不真實或涉嫌的不真實陳述，或任何對材料的遺漏或涉嫌遺漏必須在其中包含的招股説明書 中陳述的事實或在其中包含的招股説明書中作出陳述所必需的事實鑑於 是在什麼情況下製作的，不是誤導性的，也不是由於公司未能履行轉售註冊 聲明中包含的任何承諾而引起的，公司將在發生時向買方報銷在調查、 為任何此類訴訟、訴訟或索賠進行辯護或準備為任何此類訴訟、訴訟或索賠進行辯護時合理產生的任何法律或其他費用； 提供的, 然而，在任何此類情況下，如果此類損失源於或基於：(A) 在這類 轉售註冊聲明中依據並遵循該買方或代表 向公司提供的專門用於納入轉售註冊聲明的書面信息而作出的不真實陳述或遺漏，或者 (B) 此類購買方違反本協議的任何行為，則公司不承擔任何責任激光; 進一步提供, 然而，如果 (1) (a) 買方未能向 發送或交付最終招股説明書的副本，則公司對任何買方（或買方的任何合夥人、成員、高級職員、 董事或控股人）不承擔任何責任，前提是任何初步招股説明書中的不真實陳述或遺漏造成的，或者該買方未能確認最終招股説明書被視為在（根據 證券法第172條）交付書面確認書之前交付該買方向聲稱造成了這類 損失的索賠的人士出售以及 (b) 最終招股説明書更正了這種不真實的陳述或遺漏，(2) (x) 此類不真實的陳述或遺漏在 招股説明書的修正案或補充文件中得到更正，(y) 此前曾由公司或代表公司提供經修訂的招股説明書副本或者由公司補充或通知説，此類經修訂或補充的招股説明書已根據《證券法》第172條向委員會提交， 此後，該買方未能交付經修訂或補充的招股説明書 ，買方未能確認經修訂或補充的招股説明書在（根據《證券法》第172條）該買方向主張此類損失索賠的人交付 的書面銷售確認書之前 被視為已交付或 (3) 買方出售可註冊股份違反了本協議第四條中包含的此類買方契約 。

(ii) 每位 買方同意單獨而不是共同賠償公司及其高級職員、董事、關聯公司、代理人 和代表，以及《證券法》第 15 條或《交易法》第 20 條所指的控制公司的每一個人（如果有），使其免受損害（每個 a”公司派對” 總的來説”公司派對”)，來自和 賠償公司各方可能遭受的任何損失（根據《證券法》或其他規定），前提是此類損失（或 與之相關的訴訟或訴訟）源於或基於該買方對本協議的任何重大違反，或 對轉售註冊聲明中包含的重大事實的不真實陳述（或其中未陳述重大事實的任何遺漏）br} 必須在其中陳述或必須在其中作出陳述，因為這些陳述是在什麼情況下作出的， 不是如果且僅限於此類不真實陳述或遺漏是在 轉售註冊聲明中由買方或代表該買方提供的書面信息作出的，且僅限於此類不真實的陳述或遺漏，則在每種情況下均具有誤導性，且每位買方將單獨而不是共同向公司各方償還調查和辯護中合理產生的任何法律或其他 費用或準備為任何此類訴訟、訴訟或索賠進行辯護； 提供的, 然而，在任何情況下，本第 4.15 (c) (ii) 節規定的任何賠償金額均不得高於該買方收到的收益的美元金額 （扣除該買方為與本第 4.15 節有關的任何索賠支付的所有費用以及該買方因此類不真實陳述或遺漏而被要求支付的任何損害賠償金額的 金額）出售轉售註冊聲明中包含的可註冊股份，從而產生此類賠償義務。

(iii) 在任何受賠人收到索賠通知或根據本第 4.15 (c) 節開始對賠償人提起賠償的任何訴訟後 ，該受補償人應立即 以書面形式將此類索賠或該訴訟的開始通知賠償人，並在遵守規定的前提下，下文規定，如果對受賠人提起任何 此類訴訟且已通知該賠償人，則該賠償人 人應有權參與其中，並在其希望的範圍內，在律師的合理範圍內，為該受賠人進行辯護。在賠償人通知該受補償人選擇承擔 的辯護後，該賠償人不承擔該受補償人隨後因其辯護而產生的任何法律費用 的責任； 提供的, 然而，如果存在或將存在 利益衝突，根據受保人的合理判斷， 不宜由同一位律師 同時代表受保人和該受賠人或其任何關聯公司或同夥人，則受保人 有權聘請自己的律師，費用由該賠償人承擔； 提供的, 更遠的，任何賠償人 均不應對所有受賠方多名獨立律師的費用和開支負責。未經受賠償方同意， 方不得和解訴訟，不得無理地拒絕同意。

(iv) 如果 在適當通知索賠或對受賠方提起任何訴訟後，賠償方沒有選擇 參加，則受賠方應承擔抗辯責任，在受賠方書面通知要求 為其合理的辯護費用和開支預付規定金額後，賠償方應預付此類款項 合理的國防費用和開支（”預付賠償金”）給受賠方。如果 受補償方的實際辯護費用和開支超過預先賠償金的金額，則應受賠方書面請求 ，賠償方應向受補償方償還此類差額；如果 預付賠償金超過受補償方的實際成本和開支，則賠償方應向受賠方償還此類差額 應立即將此類差額的付款匯給賠償方。

(v) 如果具有司法管轄權的法院認定 受賠方無法就此處提及的任何損失、索賠、損害賠償或責任提供本第 4.15 (c) 節中規定的 賠償，則賠償方應在適用法律允許的範圍內繳款，以代替該條款對該受賠償方進行賠償至該受賠償方 因此類損失、索賠、損害或責任而支付或應支付的金額，比例應適當，以反映 的相對過失一方面是賠償方，另一方面是賠償方，以及任何其他相關的公平考慮； 提供的，在任何情況下，賠償方根據本協議提供的任何捐款金額均不得超過該補償方在出售此類可註冊股份時獲得的收益的美元金額 。任何犯有《證券法》第 11 (f) 條所指的欺詐性虛假陳述 罪的人均無權從任何未犯有此類欺詐性 虛假陳述罪的人那裏獲得捐款。

(d) 暫停招股説明書 。每位買方都承認，有時公司可能必須暫停使用構成轉售註冊聲明 一部分的招股説明書，直到公司 提交了此類轉售註冊聲明的修正案並由委員會宣佈生效，或者直到公司根據《交易法》 向委員會提交適當報告為止。每位買方特此保證，在 期間，它不會根據上述招股説明書出售任何可登記股份，該期限自公司向買方發出暫停使用上述招股説明書的通知之時算起， 自公司通知買方隨後可以根據上述招股説明書進行銷售之時算起； 提供的，此類暫停期在任何情況下均不得超過連續三十 (30) 天，在 任何 12 個月期限內不得超過總共六十 (60) 天，而且，根據公司董事會的真誠判斷，在本協議沒有此類延遲或暫停的情況下，州或聯邦證券法將要求公司披露任何公司發展、可能涉及公司的 重大交易或事件，或者任何與之直接相關的談判、討論或提案，在 中，無論是哪種情況，都應披露其中的信息可以合理地預期會對公司或其股東產生重大不利影響。

(e) 終止 債務。對於任何可註冊股份 ，本公司根據本協議第 4.15 (a) 節承擔的義務應在 (i) 此類可登記股份已被轉售，或 (ii) 在 此類股份不再是可註冊股份之時終止和終止。

(f) 報告 要求。為了使委員會在任何時候 允許不經註冊或根據表格S-3上的註冊聲明向公眾出售可註冊股份的某些規章制度所帶來的好處， 公司同意：

(i) 按照規則 144 中對這些術語的理解和定義，提供 並保持公共信息的可用性；以及

(ii) 因此 只要買方擁有可註冊股份，就應要求向該買方提供一份書面聲明，説明 它是否符合第144條和《交易法》的報告要求，或者其是否有資格成為註冊人，其 證券可根據委員會表格S-3轉售，(B) 合理要求允許的其他信息 買方根據規則144出售此類證券。

(g) 預付的 賠償金。公司進一步同意，如果 (i) 在申請日之前尚未向美國證券交易委員會 提交初始註冊聲明，(ii) 美國證券交易委員會未在有效期限之前宣佈轉售註冊聲明生效， 或 (iii) 在美國證券交易委員會宣佈該轉售註冊聲明生效、被公司暫停或停止對所有可註冊股份持續生效 除非在每種情況下都必須在第 6.7 節允許的時間段內 生效 (b)（第 (i)、(ii) 和 (iii) 條（“註冊違約”）中提及的每種此類事件），對於 連續超過 20 天或註冊違約未治癒的任何 365 天內超過 40 天， 公司應向每位購買者支付 訂閲金額的 1.0%，作為違約賠償金而不是罰款 20 天期限（“罰款期”）（前提是付款金額應在最初的 20 天之後每隔 20 天內增加該購買者訂閲 金額的 1.0%期限），或按比例計算其中的任何部分，在此期間 註冊違約情況仍未解決；但是，如果買方未能向公司提供本文規定的轉售註冊聲明中要求提供的與該購買者有關的任何 信息，則上述罰款期的開始時間應延長至公司收到之日起的兩個工作日這些 的必填信息；並且還規定，在任何情況下都不得要求本公司根據本協議，在任何罰款期內，根據本協議 向任何買方支付超過該買方認購金額的3.0％，在任何情況下，本協議都不得要求公司 根據本協議向任何買方支付的總金額超過該買方為該買方證券支付的認購金額 的10.0％。公司應在該罰款期結束後的第五個 個工作日之前向買方交付上述現金付款。任何此類違約 損害賠償金的利息應按每月百分之一（1.0%）的利率累計，在全額支付該金額之前，不得在適用的付款日之前支付。

4.16 股東 批准。公司應在收盤後儘快提交 初步委託書供股東投票，批准在股份轉換截止日發行超過 已發行和流通普通股19.99％的轉換股，（統稱，”提案”）。 在工作人員通知其已完成對初步委託書 聲明的審查或將不審查初步委託書後，公司應儘快提交併郵寄一份最終委託書，供其 股東投票批准該提案。公司承諾並同意，其董事會應一致建議公司股東在審議該提案的所有會議上批准 提案，並在提案獲得批准後立即對公司註冊證書進行必要的 修訂。如果公司的股東在股東投票的第一次會議上沒有批准此類提案，則公司承諾並同意，在獲得批准之前，至少每隔九十（90）天將提案提交給公司股東批准。

4.17 關於配售代理的致謝 。

(a) 每位 買方均承認，每位配售代理均在 “盡最大努力” 的基礎上為特此發行的 股票充當配售代理人，並因以這種身份行事將獲得公司補償。每位買方表示，配售代理人或公司（或其授權代理人或代表） 與買方簽訂了口頭或書面保密協議，就股票出售事宜聯繫了該買方 。

(b) 每位 買方均表示其根據自己對公司的盡職調查結果進行此項投資，並且 沒有依賴配售代理人或代表任何一方提供的與 本文所設想的交易相關的任何信息或建議。每位買方承認，配售代理均未就公司或本文所設想的交易作出任何陳述 和擔保，並且買方不得依賴配售代理人以口頭或書面形式做出的任何相反陳述 。

文章 V.

收盤前的條件

5.1 購買者購買證券義務的先決條件 。每位買方在 收盤時收購股票的義務以買方在截止日期當天或之前滿足以下每項 條件為前提，該買方可以免除其中任何條件（僅限於其本身）：

(a) 陳述 和保證。此處包含的本公司的陳述和擔保在所有重要方面均為真實和正確 （僅限於重要性的陳述和擔保除外，在這種情況下，此類陳述和保證 在所有方面均為真實和正確），就如同在該日及截至該日所作的一樣， 的陳述和擔保在所有方面均為真實和正確， ，但此類陳述和保證除外特定日期。

(b) 業績。 公司應在所有重大方面履行、滿足和遵守交易文件要求的 在收盤時或之前履行、滿足或遵守的所有契約、協議和條件。

(c) 沒有 禁令。任何具有司法管轄權的法院或政府機構均不得頒佈、簽署、頒佈 或認可任何禁止完成交易文件所設想的任何交易 的法規、規則、規章、行政命令、法令、裁決或禁令。

(d) 同意。 公司應及時獲得 完成證券購買和銷售（包括所有必需的批准）所必需的所有同意、許可、批准、註冊和豁免，所有這些都應在必要時完全有效 。

(e) 不利的 變化。自本協議執行之日起，不得發生任何已經或合理地預計 會產生重大不利影響的事件或一系列事件。

(f) 清單。 公司應已向納斯達克資本市場提交轉換股份的額外股票上市申請。

(g) 無 暫停普通股交易。截至收盤日，委員會 或主要交易市場不得暫停普通股在主要交易市場的交易，截至收盤日，委員會或主要 交易市場也不得受到以下威脅：(i) 委員會或主要交易市場 的書面形式，或 (ii) 跌破主要交易市場的最低上市維持要求，除非已披露按計劃 3.1 (y) 進行。

(h) 公司 可交付成果。公司應根據第 2.2 (a) 節交付公司交付交付成果。

(i) 合規性 證書。公司應向每位買方交付一份截至截止日期並由其首席執行官 或其首席財務官簽署的截至截止日期的證書，證明符合第 5.1 (a) 和 (b) 節中規定的 條件，該證書以附錄F的形式附於本文附錄F。

(j) 盡職調查。公司應向買方提供買方 合理要求的與盡職調查審查有關的所有文件和材料。

(k) 終止。 根據本協議第 6.19 節，對於此類購買者，本協議不得終止。

5.2 公司出售證券義務的先決條件 。公司在收盤時 向買方出售和發行股票的義務以在截止日當天或之前滿足以下條件並令公司滿意為前提， 公司可以免除其中任何條件：

(a) 陳述 和保證。買方在本協議第 3.2 節中作出的陳述和擔保在所有重要方面均應是真實和正確的 （符合實質性的陳述和擔保除外，在這種情況下，此類陳述 和擔保在所有方面均為真實和正確），截至截止日期，就好像在 和 作出一樣，陳述和擔保除外那是指特定的日期。

(b) 業績。 該買方應在截止日期或之前履行、滿足和遵守交易文件要求該買方在所有重大方面履行、滿足或遵守的所有契約、協議和條件。

(c) 沒有 禁令。任何具有司法管轄權的法院或政府機構均不得頒佈、簽署、頒佈 或認可任何禁止完成交易文件所設想的任何交易 的法規、規則、規章、行政命令、法令、裁決或禁令。

(d) 同意。 公司應及時獲得 完成證券買賣所必需的任何和所有同意、許可、批准、註冊和豁免，所有這些都應具有充分的效力和效力，並在必要時繼續有效。

(e) 購買者 可交付成果。該買方應根據第 2.2 (b) 節交付其買方可交付成果。

(f) 清單。 納斯達克資本市場應批准轉換股份的額外股票上市申請。

(g) 終止。根據本協議第 6.19 節，對於此類買方，本 協議不得終止。

第 第六條。
其他

6.1 費用 和費用。公司應支付與 向買方出售和發行證券有關的所有過户代理費、印花税和其他税收和關税，以及與獲得股東批准和轉換股份註冊 有關的所有費用。公司應向買方償還與 交易相關的所有合理成本和開支，包括但不限於買方合理和有據可查的律師費和開支 。

6.2 整個 協議。交易文件及其證物和附表包含雙方 對本協議標的的的全部理解，並取代先前就此類事項達成的口頭或 書面協議、諒解、討論和陳述，雙方承認這些協議已合併到此類文件、證物和附表中。在 或收盤後，無需進一步考慮，公司和買方將執行並向對方交付合理要求的更多 文件，以實現交易文件中雙方的意圖。

6.3 通知。 本協議要求或允許提供的任何及所有通知或其他通信或交付均應為書面形式， 應被視為最早在 (a) 傳送之時發出並生效，前提是此類通知或通信是在紐約時間下午 5:00 之前，在下一個交易日紐約時間下午 5:00 之前通過電子 郵件發送到本第 6.3 節中指定的電子郵件地址在傳輸之日之後，如果此類通知或通信是通過電子郵件發送到本文件中指定的 電子郵件地址第 6.3 節：非交易日或不晚於紐約時間下午 5:00 的任何交易日，(c) 郵寄之日後的 交易日，如果由美國國家認可的隔夜快遞服務發送，並註明次日送達， 或 (d) 須向其發出通知的一方實際收到後。此類通知和通信 的地址應如下所示：

或 此後可能以書面形式指定的其他地址，其方式與該人相同。

6.4 修正案； 豁免；無額外考慮。本協議的任何條款均不得免除、修改、補充或修改，除非是修正案，則由公司與每位買方簽署的 書面文書，如果在截止日期之前，或者如果在截止日期之後，公司和購買者仍持有的證券的至少多數權益的購買者，如果是豁免，則由所針對的一方簽署尋求執行任何此類豁免。對本協議任何 條款、條件或要求的任何違約的豁免均不得視為將來的持續豁免，或對任何後續的 違約的豁免或對本協議任何其他條款、條件或要求的放棄，任何一方延遲或不行使本協議下任何權利 均不得以任何方式損害任何此類權利的行使。

6.5 對購買者的平等待遇。除非同時向當時持有證券的所有買方提供相同的對價，否則不得向任何買方提供或支付任何代價以修改或同意豁免或修改 任何交易文件的任何條款。為澄清起見，本條款構成了公司授予每位買方並由每位買方單獨協商 的單獨權利，旨在讓公司將買方視為一個類別，不得以任何方式將其解釋為在購買、處置或投票股份或其他方面一致或集體行事的購買者 。

6.6 施工。 此處的標題僅為方便起見，不構成本協議的一部分，不應被視為限制或影響本協議的任何 條款。本協議中使用的語言將被視為雙方為表達其 共同意圖而選擇的語言，不會對任何一方適用任何嚴格解釋的規則。本協議應解釋為雙方共同起草 ，不得因本協議或任何交易文件的任何條款 的作者身份而產生有利於或不利於任何一方的推定或舉證責任。

6.7 繼任者 和受讓人。本協議的條款應有利於雙方及其繼承人 和允許的受讓人，並具有約束力。未經每位購買者事先書面 同意，公司不得轉讓本協議或本協議下的任何權利或義務。任何買方均可將其在本協議項下的全部或部分權利轉讓給其根據交易文件和適用法律向其分配 或轉讓任何證券的任何個人，前提是該受讓人應以 書面形式同意受本協議中適用於 “購買者” 的條款和條件的約束。

6.8 沒有 第三方受益人。除第 4.9、4.14 和 6.19 節規定的情況外，本協議旨在為本協議各方及其各自的繼承人和允許的 受讓人受益，不為任何其他人謀利益，也不得由任何其他人強制執行本協議的任何條款。配售代理人應是第三條中公司和買方陳述和擔保 的第三方受益人。

6.9 適用的 法律。與本協議的結構、有效性、執行和解釋有關的所有問題均應受特拉華州內部法律管轄， 根據該州內部法律進行解釋和執行，不考慮該州法律的衝突原則。各方同意，與本協議和任何其他交易文件 所設想的交易的解釋、執行和辯護有關的所有訴訟（無論是針對本協議當事方還是其各自的關聯公司、員工 或代理人）只能在特拉華州財政法院啟動。本協議各方特此不可撤銷地服從特拉華州財政法院 的專屬管轄權，以裁決本協議項下或與本文所述或討論的任何交易 相關的任何爭議（包括與執行任何交易文件有關的任何交易），並特此不可撤銷地 放棄，並同意不在任何訴訟中斷言任何主張個人不受任何此類特拉華州 法院的管轄，或者該訴訟是在不當的情況下啟動的，或不方便的論壇。本協議各方特此不可撤銷地放棄個人 送達的程序並同意在任何此類訴訟中進行處理，方法是通過掛號或認證的 郵件或隔夜送達（附有送達證據）向該當事方郵寄本協議下的通知 的有效地址，並同意此類服務構成良好而充分的程序服務及其通知。此處包含的任何內容 均不應被視為以任何方式限制了以法律允許的任何方式提供程序的任何權利。 本協議各方特此不可撤銷地放棄 在適用法律允許的最大範圍內， 在本協議或本協議所設想的交易引起或相關的任何法律訴訟中由陪審團審判的所有權利。

6.10 生存。 在遵守適用的時效法規的前提下，此處包含的陳述、擔保、協議和承諾在 證券收盤和交付後繼續有效。

6.11 執行。 本協議可以在兩個或多個對應方中執行，所有這些協議合在一起應被視為同一個協議 ，並且將在雙方簽署對應協議並交付給另一方時生效，前提是 雙方無需簽署同一個對應協議。如果任何簽名是通過傳真傳輸或通過電子郵件 交付 “.pdf” 格式的數據文件傳送的，則此類簽名應為執行 （或代表其執行簽名）的一方產生有效和具有約束力的義務，其效力和效果與該傳真簽名頁或.pdf 是其原件 相同。

6.12 可分割性。 如果本協議的任何條款在任何方面被認為無效或不可執行，則本協議其餘 條款和規定的有效性和可執行性不應因此受到任何影響或損害，雙方將努力商定 一項有效且可執行的條款，作為該條款的合理替代品，並在達成協議後將此類替代條款 納入本協議。

6.13 撤銷 和撤回權。儘管 交易文件中包含任何相反的規定（且不限制交易文件的任何類似條款），但只要任何買方根據交易文件行使權利、選擇、要求或期權，而公司 沒有在其中規定的期限內及時履行其相關義務，則該買方可以在向公司發出書面通知後自行決定不時撤銷或撤回任何相關的通知、要求或選擇全部或部分 不影響其未來行動以及權利。

6.14 替換 證券。如果任何證明任何證券的證書或文書被損壞、丟失、被盜或銷燬，公司應 簽發或安排簽發新的證書或文書，作為交換、替換或取代 新的證書或文書，但前提是公司和轉讓代理人對這類 損失、盜竊或毀壞感到合理滿意的證據，以及其持有人按慣例執行情況丟失了該事實的證書、宣誓書以及一份賠償和使其免受傷害的協議 公司和過户代理人賠償與之相關的任何損失，或者，如果轉讓 代理人要求，按轉讓代理人要求的形式和金額支付保證金。在 這種情況下，新證書或文書的申請人還應支付與發行此類替代證券相關的任何合理的第三方費用。如果因證券損壞而要求提供 份替換證書或證明任何證券的文書，則公司可能要求交付 此類已損壞的證書或文書，以此作為簽發替代證書的先決條件。

6.15 補救措施。 除了有權行使此處規定或法律授予的所有權利（包括追回損害賠償）外，每位購買者 和公司還將有權根據交易文件進行特定履行。雙方同意，金錢損害賠償 可能不足以補償因違反前一句所述義務而造成的任何損失，因此 同意在為具體履行任何此類義務而採取的任何訴訟中（與臨時性 限制令的訴訟除外）中放棄以法律補救措施為充分的辯護。

6.16 付款 暫時擱置。如果公司根據任何交易文件向任何買方支付一筆或多筆款項，或者 買方執行或行使該等權利，並且此類付款或此類執行或行使的收益或 其任何部分隨後失效、被宣佈為欺詐性或優惠、撤回、撤回、撤銷或 必須退款、償還或以其他方式歸還至公司、受託人、接管人或任何法律規定的任何其他人（包括但不限於 任何破產法、州或聯邦法、普通法或衡平法訴訟理由），則在任何此類 恢復的範圍內，原本打算履行的債務或部分債務應恢復並繼續具有全面效力和效力 ，就好像尚未支付此類款項或未進行此類強制執行或抵消一樣。

6.17 股票數量和價格的調整 。如果以普通股 （或其他可轉換為普通股的證券或權利，或其持有人有權直接或間接獲得普通股）、 組合或其他類似的資本重組或事件發生在本協議發佈之日之後和收盤前發生的任何股票分割、細分、股息或分配，則任何 交易文件中每次提及的股份數量或每股價格均應為被視為經過修改，以適當考慮到此類事件。

6.18 買方義務和權利的獨立 性質。每位買方在任何交易文件下的義務是多項的，不是 與任何其他買方的義務共同承擔的，任何買方均不對任何其他買方在任何交易文件下履行的 義務承擔任何責任。每位買方根據交易 文件購買證券的決定是由該買方獨立於任何其他買方做出的，與任何其他買方或任何人可能已經或提供的有關本公司或任何子公司的業務、事務、運營、資產、財產、負債、經營業績、狀況（財務或 其他）或前景的任何信息、材料、陳述 或意見無關任何其他買方的代理人或 員工，不包括買方及其任何代理人或員工應對與任何此類信息、材料、陳述或意見有關或由此產生的任何其他購買者 （或任何其他人）承擔任何責任。此處包含的任何內容或任何交易文件中的 以及任何買方根據該文件採取的任何行動，均不應被視為將買方構成 合夥企業、協會、合資企業或任何其他類型的實體，或推定買方以任何方式 就交易文件所設想的此類義務或交易一致或集體行事。每位 買方均承認，沒有其他買方在根據 進行投資時充當過該買方的代理人，也不會充當該買方的代理人來監督其對證券的投資或行使 其在交易文件下的權利。每位買方都有權獨立保護和行使自己的權利，包括 ，但不限於本協議或其他交易文件中產生的權利， 沒有必要 讓任何其他買方作為另一方參與為此目的的任何訴訟。每位買方在審查和談判交易文件時均由 自己的獨立法律顧問代理。為了方便公司，公司選擇向所有購買者 提供相同的條款和交易文件，而不是因為任何買方要求或要求這樣做 。

6.19 終止。 如果未在外部日期紐約時間下午 5:00 或之前完成收盤，則公司 或任何買方（僅限其本身）可在收盤前隨時終止本協議並放棄股票的出售和購買； 但是，前提是，如果任何人未能遵守本協議規定的義務是 導致或導致未能在該時間當天或之前完成交易，則任何人均無權根據本 第 6.19 節終止本協議。本第 6.19 節中的任何內容均不應被視為 免除任何一方對該方違反本協議或其他交易 文件的條款和規定的任何責任，也不得損害任何一方強迫任何其他方具體履行其在本協議 或其他交易文件下的義務的權利。如果根據本第 6.19 節終止，公司應立即通知 所有未終止的購買者。根據本第 6.19 節終止協議後，公司和終止的買方 不得對另一方承擔任何進一步的義務或責任（包括因此類終止而產生的義務或責任），任何買方均不會因此而對交易文件下的任何其他買方負有任何責任 。

6.20 免除安置代理人的責任 。為了配售代理人及其各自的關聯公司 和代表的明確利益，本協議各方同意：

(a) 配售代理及其各自的關聯公司和代表 (i) 除此處或其各自的委託書中明確規定的 職責或義務外，沒有任何其他職責或義務；(ii) 對根據 公司提供的信息支付的任何不當付款不承擔任何責任；(iii) 不作任何陳述或保證，對該信息的有效性、準確性、 價值或真實性不承擔任何責任根據本協議由公司或代表公司交付的任何信息、證書或文件 或與本協議所設想的任何交易，包括任何要約或營銷材料有關；以及 (iv) 對他們中任何人出於善意而採取的、遭受或不採取的任何行動不承擔任何責任，（A）他們有理由認為已獲得授權或在本協議或任何交易文件賦予他們的自由裁量權或權利或權力範圍內，或 (B) 對 中任何人可能做或避免的任何行為承擔責任禁止與本協議或任何交易文件有關的行為，但此類人的 自有總額除外疏忽、故意不當行為或惡意。

(b) 配售代理人及其各自的關聯公司和代表有權 (1) 依賴公司或代表公司向他們交付的任何證書、文書、通知、信函或任何其他文件或擔保，並在採取行動 時受到保護， 和 (2) 根據本協議規定的賠償條款，公司因充當配售代理人而獲得賠償在他們各自的訂婚信中排名第 。

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見證，本協議雙方促使各自的授權 簽署人自上文首次指明的日期起正式簽署本證券購買協議。

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