附錄 3.1

UNICYCIVE THERAPEUTICS,
優先權、權利和限制指定證書

的

B系列可轉換優先股

根據 特拉華州通用公司法第 151 條

根據特拉華州通用 公司法（“DGCL”）第103條的規定，特拉華州 的一家公司（“公司”）UNICYCIVE THERAPEUTICS, INC. 特此證明，根據 DGCL 第141（c）條和第151條，以下決議已由公司董事會委員會根據授權正式通過 由董事會提出，該決議自發布之日起仍然完全有效：

決定，根據公司註冊證書（“公司註冊證書”）中明確規定的授權 ，特此授權發行被指定為公司 面值每股0.001美元的B系列可轉換優先股 系列優先股，其名稱、數量、權力、優先權、權利、資格、限制和限制 （以及規定的任何條款）在適用於優先股的公司註冊證書中特此確定所有 類別和系列），特此批准 B 系列可轉換 有表決權優先股的優先權、權利和限制指定證書，具體如下：

B 系列可轉換投票優先股

第 1 部分。定義。 就本協議而言，以下術語應具有以下含義：

“應計股息” 是指截至任何日期，對於B系列優先股的任何股份，該股票的所有應計股息，無論或 尚未申報，但截至該日尚未支付（或尚未累計）。

“關聯公司” 是指通過一個或多箇中介機構直接或間接控制個人或實體 或與個人或實體共同控制的任何 個人或實體，如1933年《證券法》第144條中使用和解釋的那樣。為避免 疑問，對於任何作為投資基金或其他投資工具的持有人，該持有人應被視為不是（i）該持有人或其關聯公司的任何投資組合公司或（ii）任何此類持有人或其關聯公司的任何有限合夥人的 關聯公司。

“工作日” 指 除星期六、星期日以外的任何一天，該日應為美國聯邦法定假日，或法律或其他政府行動授權或要求紐約州銀行機構 關閉的任何一天。

“佣金” 指 美國證券交易委員會。

“普通股” 是指 公司的普通股，面值為每股0.001美元，以及此後此類證券 可能重新歸類為的任何其他類別的證券的股票。

“轉換日期” 是指 根據第 6 節轉換B系列優先股的日期。

B系列優先股的 “轉換價格” 應為1.00美元，可根據此處的規定進行調整。

“轉換股” 指根據本文條款 轉換B系列優先股後可發行的普通股， 統稱。

“上限” 是指截至簽署之日相當於公司已發行普通股19.9％的 股數量（計算時不包括 在簽署日發行的任何證券）。

“視同清算事件” 指 (a) 合併或合併，其中 (i) 公司是組成方或 (ii) 公司 的子公司是組成方且公司根據此類合併或合併發行其股本，但涉及公司或子公司的任何此類 合併或合併除外，其股本在合併或合併前不久流通 股本繼續代表，或被轉換成或交換為股本股票 ，即在該合併或合併之後立即通過投票權代表 (1) 尚存或由此產生的公司股本的至少多數；或 (2) 如果存續或合併後的公司是另一家公司的全資子公司 的全資子公司 在此類合併或合併之後立即代表該倖存或合併的公司的母公司；或 (b) 的銷售、租賃、轉讓、獨家許可或公司 在單筆交易或一系列關聯交易中的其他處置 或公司的任何子公司擁有公司及其子公司全部或幾乎所有資產， 或出售或處置（無論是通過合併、合併還是其他方式），前提是公司及其子公司的全部資產實質上 全部由該子公司持有，除非此類 出售、租賃、轉讓、獨家許可或其他處置是針對子公司的公司的全資子公司。

“DGCL” 是指 特拉華州通用公司法。

“交易法” 是指 經修訂的 1934 年《證券交易法》以及據此頒佈的規則和條例。

“持有人” 是指 B 系列優先股的任何持有人 。

“發行日期” 指 2024 年 3 月 18 日。

“原始每股價格” 是指每股1,000美元。

“個人” 指任何個人 或公司、合夥企業、信託、註冊或非法人協會、合資企業、有限責任公司、股份公司 公司、政府（或其機構或分支機構）或其他任何類型的實體。

“提案” 的含義如第 8 節所述 。

“必要批准” 是指公司股東首次批准提案的日期。

“必要持有人” 是指 當時已發行的B系列優先股大多數的持有人，他們作為單一類別共同投票。

“B-1 系列優先股” 的含義見第 2 (a) 節。

“B-2 系列優先股” 的含義見第 2 (a) 節。

“股票轉換號碼” 的含義見第 6 (b) (i) 節。

“標準結算 週期” 是指公司主要 交易市場上對普通股有效的標準結算週期，以交易日數表示

“簽署日期” 指 購買和出售B系列優先股的特定證券購買協議的生效日期。

“規定值” 應具有第 2 節中規定的含義。

“交易日” 是指普通股在任何時期內在主要證券交易所交易的 日，或者如果普通股不在主要 證券交易所交易，則指普通股在當時交易普通股的另一個證券市場交易的當天。

“交易市場” 指 在有關日期普通股上市或報價交易的紐約證券交易所、美國證券交易所、納斯達克全球市場、 納斯達克資本市場或場外交易公告板中的任何一個。

“投票轉換價格” 是指 B 系列優先股的（i）簽署日期 之前的納斯達克普通股官方收盤價和（ii）簽署日前五個交易日的納斯達克官方普通股平均收盤價中的最低值。

“VWAP” 是指任何 日期的價格，由以下適用的條款中的第一條確定：(a) 如果普通股隨後在交易 市場上市或報價，則根據彭博社報道的交易日（基於從 9:30 開始的交易日）普通股在該日期（或最接近的前一個日期）上普通股的每日成交量加權平均價格，然後在該交易市場上市或報價上午（紐約時間） 至下午 4:02（紐約時間）），(b) 如果 OTCQB 風險市場（“OTCQB”）或 OTCQX 最佳市場（“OTCQX”） 不是交易市場，OTCQB 或OTCQX在該日期（或最接近的前一個日期）普通股的交易量加權平均價格（視情況而定），或（c）在所有其他情況下，普通股的公允市場價值，該評估師由大多數持有人本着誠意選擇並被公司合理地接受，其費用和開支應由 支付該公司。

第 2 節。名稱、金額 和麪值；分配；排名。

(a) 本指定證書中指定的系列優先股的 獨特序列名稱應指定為 公司的B-1系列可轉換優先股（“B-1系列優先股”）和 B-2系列可轉換優先股（“B-2系列優先股”，與B-1系列優先股 一起稱為 “B系列優先股”）。除非本文另有規定，否則B系列優先股的每股在所有方面 應與B系列優先股的所有其他股票相同。如此指定的B-1系列優先股 的數量應為50,000股，如此指定的B-2系列優先股的數量應為50,000股。B系列優先股 的面值為每股0.001美元，規定價值為1,000美元（“規定價值”）。

(b) 公司應根據公司的過户代理人 為此目的保存的記錄（“B系列優先股登記冊”），不時以 持有人的名義登記B系列優先股的股份。就B系列優先股進行任何轉換和所有其他目的而言，公司及其過户代理人可以將B系列優先股的註冊持有人視為其絕對所有者。B系列優先股的股票只能以賬面記賬形式發行 。公司或其過户代理人應在 B系列優先股登記冊中登記任何B系列優先股的轉讓， 向公司的過户代理人交出B系列優先股以證明此類股份的轉讓。在進行任何此類註冊或轉讓後，應向受讓人簽發證明以這種方式轉讓的B系列優先股股份 的新賬面記賬或賬面記賬單，在每種情況下，應在三個工作日內向轉讓持有人簽發新的賬面記賬單，以證明未如此轉讓的股份的剩餘部分（如果有）。本指定證書的條款 旨在不時造福所有持有人，任何 此類持有人均可強制執行。

(c) 在 獲得必要批准之前，B系列優先股將優先於普通股、A-2系列主要可轉換優先股 以及公司所有其他系列或類別的股票和股權證券，其股息權和 任何自願或非自願清算、解散或清盤的資產分配。

第 3 部分。分紅。

(a) 在 獲得必要批准之前，所有B系列優先股的已發行和流通股息將在公司所有其他股本之前和優先於 的所有其他股本中累積，年利率為百分之八 (8%)，按每股原價（加上任何此類累積的複合金額）進行復利；前提是該年度股息率應提高到百分之十四（14%) ，如果在發行日期之後的第一次股東大會上未獲得必要批准（統稱為”應計 股息”）。根據持有人提供的匯款指示，此類應計股息應從發行日當月開始，在每個月的最後一天 按月（包括任何部分月份）支付。

(b) 除上述第3 (a) 節外，在B系列優先股發行和流通期間，在發行之後的任何時候， B系列優先股的持有人有權獲得B系列優先股 股的股息，等於（按原-IF轉換為普通股），而不考慮此處規定的任何轉換限制，或者否則） 改為股息，其形式與股息相同（普通股形式的股息除外，應按照以下規定發放第 7 (a) 節) 實際支付普通股的股息（普通股形式的股息除外，應根據第 7 (a) 條發放）， 是針對普通股支付的。

第 4 節。投票權。

(a) 在 遵守本第 4 (a) 節最後一句的前提下，B 系列優先股是有表決權的股票。B系列優先股的持有人有權 與普通股一起投票，其計算方法是將B系列優先股的清算優先權 除以投票轉換價格。普通股持有人有權就提交股東投票的所有事項每持有普通股獲得一票 票。因此，對於提交股東投票的所有 事項，B系列優先股 的持有人將有權就其B系列優先股的每股整股普通股獲得一票。除非公司獲得必要批准，否則在轉換B系列優先股時應被視為已發行的普通股數量（用於計算B系列優先股持有人在轉換後有權獲得的 總票數）將等於等於上限的股票數量 ，每位此類持有人可以對B系列優先股的數量進行投票當時，其持有的股票佔B系列優先股總數的 未完成乘以上限。儘管如此，B系列優先股的持有人 無權在 提案中按原樣轉換為普通股的基礎上與普通股一起投票。

(b) 在 中，除第 4 (a) 節外，在獲得必要批准之前，未經必要持有人的同意，公司及其任何子公司均不得采取以下 行動：

(i) 進行任何清算；

(ii) 實質性改變公司業務的性質；

(iii) 以對B系列優先股的權利、 優先股的權利、 優先權、特權或權力產生不利和不成比例影響的方式修改 或放棄各自組織文件中的任何條款；

(iv) 在或之前發行額外的 股權證券 pari passu使用B系列優先股；

(v) 支付 普通股或任何次於B系列優先股或與之同等股權證券的任何股息，或回購任何 股權（回購B系列優先股或支付的股息（包括通過實物支付）除外，或僅以次於B系列優先股的股票證券形式支付的股息）；

(vi) 承擔 超過50萬美元的額外債務；

(vii) 與公司的任何董事、高級管理人員或僱員或任何此類個人或實體的任何 “關聯公司”（定義見《交易法》第12b-2條）簽訂 或成為交易的當事方，但在 正常業務過程中、根據公司業務的合理要求以及經多數人批准 的公平合理條款進行的交易除外公司的董事會；

(viii) 出售、 轉讓、許可、質押或抵押物質技術或知識產權，在 正常業務過程中授予的許可證除外；或

(ix) 訂立 任何涉及公司或公司 支付、出資或轉讓超過500,000美元的資金或資產的公司戰略關係。

第 5 部分。清算。

(a) 在 獲得必要批准之前，如果公司進行任何自願或非自願清算、解散或清盤，包括 控制權變更交易或視同清算事件（任何此類事件，即 “清算”），則當時已發行的B系列優先股的 股的持有人有權獲得公司可用於分配給股東的資產 的支付，以及如果發生視同清算事件，當時已發行的B系列優先股 的持有人應為在向公司 任何其他股本的持有人支付任何款項之前，有權從此類視同清算活動中應付給股東的對價或可用於分配給股東的其他收益 中獲得支付，每股金額等於 (i) 倍 (1X) 原始每股價格的一倍 (1X) 中的較大值， 加 任何應計但未付的應計股息，無論是否申報，以及已申報但未支付的任何其他股息 （“清算優先權”）或 (ii) 根據清算前夕的第 4 節，B 系列優先股的所有股份 轉換為普通股（不考慮此處規定的任何轉換限制） 根據本句應付的金額在下文中稱為 “B系列清算金額”）。如果在任何此類清算中，公司可供分配給股東的資產 不足以向B系列優先股的持有人支付全部清算 優先權，則B系列優先股的持有人應按比例分配任何可供分配的資產 按比例分配 ，按比例分配時他們所持股份應支付的相應金額 此類股份或與此類股份有關的應付金額已全額支付。在全額支付所有B系列清算金額後， 公司可供分配給其股東的剩餘資產，或者，如果是視同清算活動， 根據上述段落未支付給B系列優先股持有人的對價應按比例分配給普通股持有人 ，按每位此類持有人持有的股票數量按比例分配 。

(b) 在 獲得必要批准後，公司可供其股東分配的資產應按比例分配給B系列優先股和普通股的持有人 ，分配給B系列優先股和普通股的持有人，為此目的，將B系列優先股的所有股份視為根據本 條款轉換為普通股在此類清算前夕的指定證書，不考慮任何轉換限制在此或以其他方式列出 。

第 6 部分。轉換。

(a) 沒有 轉換。在獲得必要批准之前，根據上述第4（a）節，B系列優先股的持有人不可兑換 。

(b) 自動 轉換。在遵守第 6 (f) 節規定的限制的前提下，在宣佈必要批准 之後的第十個交易日（“自動轉換日期”），B-1系列優先股的每股 應自動轉換為普通股數量，等於 截至自動轉換日B-1系列優先股的清算優先股（A）的商數，除以 (B) 自動轉換 日期的轉換價格（“股票轉換數字”），前提是如果股票轉換數導致此類 持有人的受益所有權超過最大百分比（定義見下文），則該持有人應獲得B-2系列優先股的股份代替普通股，方法是將導致股票轉換數 超過最大百分比的普通股數量除以此類B系列優先股的規定價值。

(c) 持有者期權的轉換 。在遵守第6（b）條和第6（f）節規定的限制的前提下，由其持有人選擇，B-2系列優先股的每股 股可轉換為一千股普通股。

(d) 轉換力學 。

(i) 轉換通知 。持有人應通過向公司及其轉讓代理人提供本文附件A所附的正式填寫和簽署的轉換通知 形式（“轉換通知”）來實現轉換。 轉換通知必須具體説明要轉換的B-2系列優先股數量的股票數量、在發行的轉換之前擁有的B-2系列優先股的 股數量，以及在有爭議的轉換中 要發行的普通股數量。只要公司的過户代理人蔘與存託信託公司（“DTC”） 快速自動證券轉賬計劃，轉換通知可以由持有人選擇具體説明適用的 轉換股份是否應通過DTC的託管人 存款提款系統（“DWAC交付”）存入持有人提名的DTC參與者賬户。應將此類轉換視為生效的日期（“可選 轉換日期”，連同自動轉換日期，“轉換日期”）應定義為完成和執行的轉換通知通過傳真或其他電子傳輸 發送給公司及其轉讓代理並在正常工作時間內由公司及其轉讓代理人接收的交易日。在沒有明顯或數學錯誤的情況下， 轉換通知中規定的計算應為準。

(ii) 轉換後交付 電子發行。不遲於 (x) 兩 (2) 個交易日和 (y) 標準結算 期限，在適用的轉換日（“股票交付日期”）之後，公司的 過户代理人應 (a) 如果是DWAC交付（如果持有人提出要求），則通過存入持有人提名的DTC參與者賬户，以電子方式轉讓此類轉換股份 通過DTC的DWAC系統，或者（b）如果 正在轉換的B系列優先股的股票已以全球形式發行，符合賬面記賬結算條件DTC， 轉換股份應通過DTC的設施通過賬面記賬轉讓交付給持有人。如果在 DWAC 交割的情況下，此類股票未在股票交付日之前以電子方式交付給適用持有人或按其指示交付， 則適用持有人有權選擇在以電子方式收到此類股份時或之前隨時向公司及其轉讓 代理人發出書面通知撤銷此類轉換通知，在這種情況下，公司的過户代理人 應立即撤銷此類轉換通知指示返還通過DWAC系統交付給持有人的任何普通股，代表股份 的B系列優先股競標轉換為公司，但未成功。

(iii) 絕對義務 。在持有人有權根據上文第 6 (d) (ii) 條撤銷轉換通知的前提下，公司 在轉換B系列優先股後根據本協議條款 發行和交付轉換股份的義務是絕對和無條件的，無論持有人採取了何種行動或不作為來執行同樣的行動、對 本協議任何條款的任何豁免或同意，恢復任何判決針對任何人或為執行相同或任何抵消、反索賠、 賠償、限制或終止而採取的行動，或該持有人或任何其他人違反或涉嫌違反對公司 的任何義務，或該持有人或任何其他人的任何違規或涉嫌違法行為，無論任何其他情況都可能 以其他方式限制公司對該持有人在發行此類轉換股份時承擔的此類義務。此處 中的任何內容均不限制持有人因公司未能在本文規定的 期限內交付轉換股份而要求實際損害賠償的權利，該持有人有權根據法律或衡平法向其尋求所有可用的補救措施，包括 但不限於特定履約令和/或禁令救濟；前提是持有人不得因公司未能交付轉換而獲得重複的賠償 在本文規定的期限內持股。行使任何此類權利不妨礙持有人根據本協議任何其他部分或適用法律尋求損害賠償。

(iv) 對轉換後未能及時交付股票的買入補償 。如果公司未能根據第 6 (d) (ii) 條在股票交割日之前實現 DWAC 交割（不包括由持有人向公司提供的不正確或不完整信息 導致的失敗），並且如果在該股票交割日之後，該持有人必須或以其他方式購買（在 公開市場交易或其他方式中）交割普通股以滿足出售要求該持有人在與此類股份交割相關的轉換時有權獲得的轉換股份 的此類持有人日期（“買入”）， 則公司應（A）以現金向該持有人支付（以及該持有人可用或選擇的任何其他補救措施） 的金額，即 (x) 該持有人購買的普通股 的總購買價格（包括任何經紀佣金）超過 (1) 該持有人普通股總數的乘積有權 從有爭議的轉換中獲得 乘以 (2) 產生此類買入義務的賣出訂單的實際銷售價格 執行（包括任何經紀佣金）和（B）由該持有人選擇，要麼重新發行（如果交出） 相當於提交轉換的B-2系列優先股數量的B-2系列優先股股票，要麼向該持有人交付 在公司及時遵守第6（d）（ii）條規定的交付 要求時本應發行的普通股數量。例如，如果持有人購買總收購價為11,000美元的普通股，以支付試圖轉換B-2系列優先股的買入，根據前一句的 第 (A) 條，產生此類購買義務的實際銷售價格 （包括任何經紀佣金）總額為10,000美元，則公司必須向該持有人支付1,000美元。持有人應在買入發生後的三 (3) 個交易日內向公司 提供書面通知，説明應向該持有人支付的此類買入的 金額，以及適用的確認書和公司合理要求的其他證據。此處 中的任何內容均不限制持有人根據本協議、法律或衡平法向其尋求任何其他補救措施的權利，包括但不限於 針對公司未能按照本協議條款的要求在轉換B系列優先股時及時交付 普通股的特定履行法令和/或禁令救濟；但是， 持有人不得有權同時享有 (i) 要求重新發行提交轉換的B-2系列優先股 對於這種轉換，沒有及時兑現，並且（ii）收到如果公司及時遵守了第6（d）（ii）條規定的交付要求本應發行的普通股數量 。

(v) 預留 轉換後可發行的股份。公司承諾，它將始終保留和保留其授權的 和未發行的普通股，其唯一目的是在B系列優先股轉換後發行，不受B系列優先股持有人以外的個人的先發制人 權利或任何其他實際或有購買權，不少於 可發行的普通股總數（考慮到將 轉換B系列所有已發行股份時第 7 節）的調整考慮在內優先股。此類保留應遵守 第 6 (f) 節的規定。公司承諾，所有可發行的普通股在發行時均應獲得正式授權， 有效發行，全額支付，不可估税，免除所有留置權和其他負擔。

(vi) 部分 股。 B系列優先股轉換後，不得發行零股或代表普通股分股的股票。所有零星股份應向下四捨五入至最接近的普通股整股。

(vii) 轉移 税。轉換B系列優先股後，普通股賬面記賬憑證的發行應免費向任何持有人收取 此類賬面記賬憑證的發行或交付可能需要繳納的任何書面印花税或類似税款，前提是公司無需為任何此類票據的發行和交付所涉及的任何轉讓 繳納任何可能應繳的税款轉換為 此類股份的註冊持有人的名稱以外的名稱後不得要求B系列優先股和公司發行或交付此類賬面記賬憑證，除非 ，或者直到申請發行的個人已向公司繳納此類税款金額或 證實已繳納此類税款，以使公司感到滿意。

(e) 作為股東的地位 。在B系列優先股轉換為普通股的每個轉換日：（i）正在轉換的 B系列優先股的股份應被視為轉換為普通股；（ii）持有人作為此類B系列優先股轉換後的持有人的權利 應終止和終止，僅獲得此類普通股賬面記入 票據的權利以及此處提供的任何補救措施除外由於公司未能 在法律或衡平法上或以其他方式向該持有人 提供遵守本指定證書的條款。在任何情況下，持有人均應保留 因公司未能轉換B系列優先股而享有的所有權利和補救措施。

(f) 轉換限制 。除本第 6 (f) 節另有規定外，持有人無權轉換B系列 優先股的任何部分，且此類B系列優先股不得自動轉換，前提是此類持有人（連同此類持有人的關聯公司）、任何其他共同組成部分以及普通股受益所有權的任何其他人 將與普通股的受益所有權合計就《交易法》第 13 (d) 條 而言，持有人和其他歸屬方（例如個人，“歸屬方”）在生效 後，將立即實益擁有已發行普通股9.99％（“最大百分比”）的 以上。就前述句子而言，這些 個人及其關聯公司實益擁有的普通股總數應包括轉換正在確定該判決的B系列優先股 後可發行的普通股數量，但應不包括在 (i) 轉換B系列剩餘未轉換部分後可發行的普通股數量 該人及其關聯公司實益擁有的股票 和 (ii) 行使或轉換由該人及其關聯公司實益擁有的公司任何其他證券（包括但不限於任何可轉換票據或可轉換優先股或認股權證）中未行使或未轉換的部分， 的轉換或行使限制與本文包含的限制類似。就本第 6 (f) 節而言，在確定 已發行普通股數量時，持有人可以依據 (1) 公司最新的10-K表格、委託書、10-Q表格、8-K表最新報告或向 委員會提交的其他公開文件中所反映的已發行普通股數量（視情況而定），(2) 委員會最近的公開公告公司或 (3) 公司 或公司過户代理人發出的關於已發行普通股數量的任何其他通知。出於任何原因， 應持有人的書面或口頭要求，如果此類請求表明是根據本第6（f）條提出的，則公司 應在一（1）個交易日內以口頭和書面形式向該持有人確認當時已發行的普通股數量。無論如何，在 中，已發行普通股的數量應在自報告該數量 普通股以來，持有人及其關聯公司轉換或行使公司證券（包括B系列優先股）生效後確定。向公司發出書面通知後，持有人可以不時將最高百分比提高或 降至該通知中規定的任何其他百分比；前提是 (i) 對最大 百分比的任何此類提高要到向公司發出該通知後的第六十一 (61) 天才能生效；(ii) 任何此類 的增加或減少將僅適用於該持有人，不適用於任何其他持有人 B系列優先股。為明確起見， 根據本協議條款可發行的超過最大百分比的普通股不應被視為持有人出於任何目的（包括《交易法》第13（d）條或第16a-1（a）（1）條的目的而擁有的實益 。 先前無法根據本第 6 (f) 條轉換 B 系列優先股的任何情況均不影響本 第 6 (f) 節在隨後決定是否可以轉換B系列優先股方面的適用性。本 段的規定應以不同於嚴格遵守本第 6 (f) 節條款的方式來解釋和執行，僅限於 更正本段或本段中可能存在缺陷或與本第 6 (f) 節中包含的預期受益 所有權限制不一致的部分，或者進行必要或可取的更改或補充以正確執行 此類限制。本第 6 (f) 節中規定的限制不適用於 在認定清算活動之前發生並明確與之相關的任何 B 系列優先股的轉換。

第 7 部分。某些調整。

(a) 股票 股息和股票分割。如果公司在任何 B 系列優先股流通時隨時支付 股息或以其他方式對當時已發行的 普通股進行普通股的分派或分配；(ii) 將普通股的已發行股份細分為更多數量的股份；或 (iii) 合併 （包括通過反向股票拆分）已發行普通股將股票轉換為較少數量的股份，則轉換價格 應乘以其中的一小部分分子應是在該事件發生前夕已發行的普通股（不包括公司的任何庫存股 ）的數量，其分母應是該事件發生後立即發行的普通股 的數量（不包括公司的任何庫存股）。根據本第 7 (a) 條作出的任何調整應在確定有權獲得此類股息或分配的股東的記錄日期之後立即生效 ，對於細分或合併，應在生效日期之後立即生效。

(b) 計算。 視情況而定，本第7節下的所有計算均應按每股的最接近的美分或最接近的1/100進行計算。就本第 7 節而言，截至給定日期視為已發行和流通的普通股數量應為 已發行和流通的普通股（不包括公司的任何庫存股）數量的總和。

(c) 向持有人發出通知 。

(i) 調整 轉換價格。每當根據本第7節的任何規定調整轉換價格時，公司應立即向每位持有人發出通知，説明調整後的轉換價格，並簡要陳述需要進行此類調整的事實。

(ii) 其他 通知。如果（A）公司宣佈普通股股息（或任何其他形式的分配），（B） 公司應宣佈普通股的特別非經常性現金分紅或贖回普通股，（C）公司應 授權向所有普通股持有人授予權利或認股權證，以認購或購買任何類別或任何權利的任何股本 ，（D) 普通股的任何重新分類 均需獲得公司任何股東的批准，任何公司參與的合併或合併、公司全部或幾乎全部 資產的任何出售或轉讓，或將普通股轉換為其他證券、現金或 財產的任何強制性股票交易所，或者 (E) 公司應授權自願或非自願解散、清算或清算公司事務 ，然後，在每種情況下，公司都應促成申報在以 轉換B系列股份為目的而設立的每個辦公室或機構優先股，並應在下文規定的適用記錄或生效日期前至少 10 個日曆日，安排在公司股票賬簿上顯示的最後地址交付給每位持有人， 發出通知，説明 (x) 為此類股息、分配、贖回、權利 或認股權證的目的記錄記錄的日期，或者如果不記錄的話，登記在冊的普通股持有人有權獲得此類 股息、分配、贖回、權利的日期或認股權證待定，或 (y) 此類重新分類、合併、 合併、出售、轉讓或股票交換預計生效或結束的日期，以及預計登記在冊普通股的持有人 有權在此種重新分類、合併、出售、轉讓或轉讓後將其普通股股份兑換成證券、現金或其他可交付財產 股份交換，前提是未能交付此類通知 或其中的任何缺陷或其交付過程中的任何缺陷不得影響此類 通知中要求規定的公司行動的有效性；並進一步規定，在每種情況下，只有在向持有人提供此類通知之前或與之同時向公眾公佈此類信息 信息的情況下，公司才需要向持有人提供此類信息。

第 8 節。必要批准。 公司應在發行之日後儘快提交一份初步的 委託書，供其股東投票批准在轉換超過上限的B系列優先股 時發行普通股（“提案”）。在委員會工作人員通知 已完成對初步委託書的審查或不會審查初步 委託書後，公司應儘快提交併郵寄一份最終委託書，供其股東投票批准該提案。公司 承諾並同意，其董事會應一致建議公司 股東在審議該提案的所有會議上批准該提案。如果公司的股東在股東投票的第一次會議上沒有批准此類提案 ，則公司承諾並同意，在獲得批准之前，至少每隔九十（90）天將提案 提交給公司股東批准。從 獲得必要批准之日起，該上限將不再適用於本協議的任何目的。

第 9 節公司兑換。

(a) 一般情況。 除非特拉華州有關向股東分配的法律禁止，否則如果在發行之日起一 (1) 年內未獲得必要批准，則公司應在 發行之日起不超過六十年的時間內，以等於 當時的清算優先權（“贖回價格”）的價格隨時贖回 B 系列優先股（“贖回價格”）自發行之日起一 (1) 週年紀念日 當天或之後的任何時間，公司收到後的 60) 天要求贖回 所有B系列優先股（該日期，“贖回日期”）的書面通知（“贖回申請”）的必要持有人。收到贖回申請後， 公司應將其所有資產用於任何此類贖回，不得用於其他公司用途，除非特拉華州關於向股東分配的法律 禁止的範圍內。在贖回日，公司應根據每位持有人擁有的B系列優先股的股份數量按比例贖回贖回贖回日前已發行的B系列優先股 股的總股數；但是，排除股份（定義見下文）不得兑換 ，且應排除在本句中規定的計算之外。如果在贖回日，特拉華州關於向股東分配 的法律阻止公司贖回所有B系列優先股股份，則公司應按比例按照 贖回其可贖回的最大數量的股份，並應儘快 根據該法律合法贖回剩餘股份。

(b) 兑換 通知。公司應在贖回日前不少於四十（40）天向每位B系列優先股的記錄持有人發送強制性贖回的書面通知（“贖回通知”） 。兑換通知 應規定：

(i) 持有人持有的B系列 優先股的數量，公司應在贖回通知中規定的贖回日期贖回；

(ii) 贖回價格；

(iii) 持有人轉換此類股票的權利終止的日期（該日期應為 贖回日前一個工作日的日期）；以及

(iv) 對於以證書 形式持有股份的持有人，持有人應以指定的方式和地點向公司交出其代表要贖回的B系列優先股股份的一份或多份證書 。

如果公司在向B系列優先股持有人交付贖回通知之日起的 第二十（20）天或之前收到 該持有人選擇被排除在本第9節規定的贖回範圍之外的書面通知，則在公司收到此類股份時以該持有人的名義在公司賬簿上註冊的B系列優先股 股票通知 此後應為 “除外股份”。根據本 第 9 節，不論是在贖回日還是之後，排除的股份均不可兑換或兑換。

(c) 交出 證書；付款。在贖回日當天或之前，每位將在 贖回日贖回的B系列優先股的持有人，除非該持有人行使了第6節規定的轉換此類股票的權利，否則如果持有憑證形式股份的持有人 ，則應交出代表此類股票的證書或證書（或者，如果該註冊持有人聲稱 此類證書已丟失、被盜或銷燬，丟失的證書宣誓書和公司 可以合理接受的向公司提供賠償的協議針對因公司涉嫌丟失、被盜或損壞 而可能以贖回通知中指定的方式和地點向公司提出的任何索賠，隨後，此類股票的贖回 價格應按該證書所有者 出現在此類證書上的人的命令支付。如果兑換的B系列優先股的股份少於所有股份，則應立即向該持有人發放代表B系列優先股未贖回股份的新證書、 票據或賬簿。

(d) 利息。 如果任何B系列優先股在贖回日因任何原因未被贖回，則所有此類未贖回的股份應保持 的未償還狀態，並有權享受此處規定的所有權利和優惠，公司應按適用於此類未贖回股票的贖回價格 支付利息，年總利率等於10％（在 贖回之日之後每月增加百分之一（1％），直到贖回價格及其任何利息均已全額支付），該利息應每天累計拖欠款項 並且按年複利；但是，此類利息在任何情況下都不得超過 適用法律下的最大允許利率（“最高允許利率”），但是，公司應採取所有必要的行動 ，包括但不限於提交任何適用的政府申報，使最高允許利率 成為儘可能高的利率。如果本協議中的任何規定導致本協議下的應付利率超過最高允許利率的 ，則本協議要求支付的利息金額應自動減少以消除此類超額利率； 但是，在法律允許的範圍內，隨後對最高允許利率的任何提高均應追溯到兑換日 。

(e) 贖回後的權利 。如果贖回通知已按時發出，並且如果在贖回日，贖回將在贖回日贖回的B系列優先股 股票時應支付的贖回價格 （包括上文第9（d）節規定的任何應計和未付利息）已支付或出價以供付款，或存入獨立支付代理機構，以便 可以及時用於兑換證明所謂贖回的B系列優先股 任何股份的證書不應具有已交還，此類B系列優先股的股息應在贖回日之後停止累積 ，此類股票的所有權利將在贖回日後立即終止，但 只有持有人在 交出任何此類證書或證書後獲得贖回價格（加上上文第9（d）節規定的應計和未付利息）的權利除外。

第 10 節雜項。

(a) 豁免。 公司或持有人對違反本指定證書任何條款的任何豁免不得構成或解讀為 對任何其他違反此類條款的行為或對任何其他違反本指定證書任何其他條款的行為的豁免或對任何其他持有人的豁免 。公司或持有人一次或多次未能堅持嚴格遵守本指定證書 的任何條款，不應被視為放棄或剝奪該方（或任何其他持有人）此後堅持 嚴格遵守該條款或本指定證書任何其他條款的權利。公司或持有人的任何豁免都必須 以書面形式作出。儘管本指定證書中有任何相反的規定，但經當時已發行的B系列優先股大多數股份的持有人的書面同意，可以放棄此處包含的任何條款以及B系列優先股持有人根據本協議授予的任何 權利，除非DGCL要求更高的百分比，在這種情況下必須獲得不低於上述更高百分比 的持有人的書面同意。

(b) 可分割性。 如果本指定證書的任何條款無效、非法或不可執行，則本指定證書 的其餘部分將保持有效；如果任何條款不適用於任何個人或情況，則仍適用於 所有其他人員和情況。如果發現根據本協議應付的任何利息或其他被視為利息的金額違反了管理高利貸的 適用法律，則本協議下應付的適用利率應自動降至適用法律允許的最大利率 。

(c) 下個 個工作日。每當本協議項下的任何付款或其他義務應在工作日以外的某一天到期時， 應在下一個工作日支付。

(d) 標題。 此處包含的標題僅為方便起見，不構成本指定證書的一部分，且不應被視為 限制或影響本文的任何條款。

(e) 轉換後的B系列優先股的狀況 。如果公司轉換或贖回B系列優先股的任何股份， 此類股票應恢復已授權但未發行的優先股的狀態，不應再被指定為B系列 優先股。

********************

為此，Unicycive Therapeutics, Inc.已促成其正式授權官員在2024年3月14日簽署了這份B系列可轉換優先股的優先權、權利和限制指定證書 ，以昭信守。

[指定證書的簽名頁]

附件 A-1

轉換通知

（由註冊持有人 執行，以轉換B-1系列優先股的股份）

下列簽名的持有人特此不可撤銷地選擇轉換如下所示的B-1系列優先股的數量 ，以股票證書編號表示。( ”優先股證書”），將特拉華州的一家公司Unicycive Therapeutics, Inc.（以下簡稱 “公司”）的普通股數量，面值為每股0.001美元（“普通股 股”），等於 股份轉換數，前提是股票轉換數導致該持有人超過最大百分比 （定義見下文），該持有人應獲得B系列的股份 2 優先股代替股票轉換號，截止日期如下 。如果要以下列簽署人以外的人的名義發行證券，則下列簽署人將支付所有應付的轉讓 税。此處使用但未定義的大寫術語的含義應與 中公司於2024年3月__日向特拉華州國務卿提交的某些B系列可轉換優先股的優先權、權利和限制指定證書（“指定證書 ”）中的術語相同。

下列簽署人轉換 B-1系列優先股的權利受指定證書第6（f）節所述的最大百分比的約束。因此，下列簽名持有人（以及任何歸屬方）實益擁有的 股普通股數量，包括轉換受本轉換通知約束的B-1系列優先股後可發行的 普通股數量， 但不包括 (i) 轉換該人 及其關聯公司實益擁有的B-1系列優先股剩餘未轉換部分以及 (ii)) 行使或轉換公司任何其他證券中未行使或未轉換的部分 該人及其關聯公司（包括但不限於任何可轉換票據或可轉換優先股 或認股權證）的實益所有權為9.99％，但受轉換或行使限制的限制（類似於此處包含的限制）。

換算計算：

轉換生效日期：

轉換前擁有的B-1系列優先股的 股數：

待轉換的B-1系列優先股的股票數量：

待發行的普通股數量：

實物證書的交付地址：

或者

對於 DWAC 交付：

DWAC 指令：

經紀人編號：

賬户號：

附件 A-2

轉換通知

（由註冊持有人 執行，以轉換B-2系列優先股）

下列簽名的持有人特此不可撤銷地選擇轉換如下所示的B-2系列優先股的數量 ，以股票證書編號表示。( ”優先股證書”），分為特拉華州的一家公司Unicycive Therapeutics, Inc.（“公司”），面值為每股0.001美元的普通股（“普通股 股”），截至下文 日期。如果要以下列簽署人以外的人的名義發行證券，則下列簽署人將支付所有應付的轉讓 税。此處使用但未定義的大寫術語的含義應與 中公司於2024年3月__日向特拉華州國務卿提交的某些B系列可轉換優先股的優先權、權利和限制指定證書（“指定證書 ”）中的術語相同。

下列簽署人轉換 B-2系列優先股的權利受指定證書第6（f）節所述的最大百分比的約束。因此，下列簽名持有人（以及任何歸屬方）實益擁有的普通股數量 ，包括轉換受本轉換通知約束的B-2系列優先股後可發行的 普通股數量，但不包括 (i) 轉換該人及其關聯公司實益擁有的B系列優先股剩餘未轉換部分 和 (ii) 行使或轉換公司任何其他證券中未行使或未轉換的部分該人及其關聯公司實益擁有的 （包括但不限於任何可轉換票據或可轉換優先股或認股權證）受到 的轉換或行使限制與本文包含的限制類似，為 9.99%。

換算計算：

轉換生效日期：

轉換前擁有的B-2系列優先股的 股數：

待轉換的B-2系列優先股的股票數量：

待發行的普通股數量：

實物證書的交付地址：

或者

對於 DWAC 交付：

DWAC 指令：

經紀人編號：

賬户號：