美國

證券交易委員會

華盛頓特區 20549

8-K 表格

當前報告

根據第 13 條或第 15 (d) 條

1934 年《證券交易法》

報告日期（最早報告事件的日期）： 2024 年 3 月 13 日

UNICYCIVE THERAPEUTICS,

（註冊人的確切姓名如其章程所示）

註冊人的電話號碼， ，包括區號：(650)) 351-4495

不適用

（如果自 上次報告以來發生了變化，則以前的姓名或以前的地址。）

如果申請8-K 表格旨在同時履行註冊人根據以下任何條款承擔的申報義務，請勾選下面的相應方框：

根據該法第12（b）條註冊的證券：

用勾號指明註冊人 是否是1933年《證券法》第405條（本章第230.405條）或1934年《 證券交易法》（本章第240.12b-2條）第12b-2條所定義的新興成長型公司。

新興成長型公司 ☒

如果是新興成長型公司，請用勾選 標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13 (a) 條規定的任何新的或修訂後的財務會計 準則。☐

項目 1.01。 簽訂重要最終協議。

2024年3月13日，Unicycive Therapeutics, Inc.（“公司”）與某些合格投資者（“投資者”）簽訂了 證券購買協議（“購買協議”）， 根據該協議，公司同意以私募方式（“私募配售”）發行和出售其B系列可轉換優先股的50,000股 股，面值每股0.001美元（“B-1系列優先股”），收購 價格為每股1,000美元，初始轉換價格為每股1.00美元，可能會進行調整（“轉換價格”））， ，總收購價為5000萬美元。

根據A系列可轉換投票優先股的優先權、權利和限制指定證書（“指定證書”）（“指定證書”）作為附錄3.1提交，B-1系列優先股的每股可轉換為公司普通股，面值每股0.001美元，但須經股東批准（定義見下文），可轉換為公司普通股，面值每股0.001美元）以及 B-2 系列可轉換優先股（如果適用）的股份， 公司每股面值0.001美元（“系列”B-2 優先股”），其股份數量等於清算 優先股（定義見下文）除以轉換價格

根據指定證書中包含的條款和限制 ，在公司股東在轉換超過截止日期（“股東批准”）19.99％的B系列優先股（定義見下文） 後，私募發行的B-1系列優先股將無法轉換 。在宣佈股東批准後的第十個 （第10個交易日）（定義見指定證書）， B-1系列優先股的每股應自動轉換為普通股，如果適用，還將自動轉換為B-2系列優先股。根據指定證書中規定的 限制，持有人可以選擇，B-2系列優先股的每股 可轉換為普通股，其數量等於清算優先權（定義見下文）除以轉換 價格。

本次發行預計將於2024年3月18日左右結束，但須滿足慣例成交條件。 在扣除配售代理（定義見下文） 費用和其他私募費用之前，私募的總收益預計為5000萬美元。公司打算將私募的淨收益用於支持 推進公司的臨牀開發渠道和一般營運資金。

根據購買協議， 在收到股東批准後（“申報日期”）（無論如何不遲於此後的十五（15）天）， 應儘快在S-3表格上提交註冊聲明，規定投資者 轉售B系列優先股轉換後可發行的普通股（“可註冊股份”）並使用 作出商業上合理的努力，使註冊聲明在申請日期後的三十 (30) 天內宣佈生效 （或者，在美國證券交易委員會（“SEC”）的工作人員在申請日後的九十（90）天內對此類註冊聲明進行審查並對該註冊聲明發表書面評論的事件）。公司還同意採取一切必要步驟 使此類註冊聲明始終有效，直到所有可註冊股份被轉售或沒有 可註冊股份為止。

購買協議包含類似交易中常見的某些陳述和保證、承諾和賠償。購買協議中包含的 陳述、擔保和承諾僅為購買 協議雙方以及明確指定為該協議第三方受益人的配售代理人的利益而作出，可能受合同各方約定 的限制。因此，收購協議以引用方式納入此處僅是為了向投資者提供有關其條款的信息 ，而不是向投資者提供有關公司或其業務的任何其他事實信息， 應與公司定期報告和向美國證券交易委員會提交的其他文件中的披露一起閲讀。

私募發行的 證券尚未根據經修訂的1933年《證券法》（“證券 法”）進行註冊，在註冊之前，如果沒有相應的 註冊豁免或沒有適用的 註冊豁免，則不得發行或出售這些證券。B系列優先股尚無成熟的公開交易市場，公司 不打算在任何國家證券交易所或國家認可的交易系統上市此類證券。

Leerink Partners和Piper Sandler & Co. 擔任私募的配售代理人（統稱為 “配售代理人”） 。公司已同意向配售代理人支付相當於私募總收益的百分之七（7.0%） 的現金費，並報銷配售代理人的某些費用。

形式的購買協議作為本表8-K最新報告的10.1提交，並以引用方式納入此處。上述 的指定證書、B系列優先股和普通股條款摘要以及購買協議的條款 受此類文件（如適用）的全文的約束，並完全受此處引用併入的 的全文的約束。本報告或所附證物中的任何陳述均不屬於出售要約或 徵求購買公司證券的要約，也不會在任何此類要約、招攬或出售非法的司法管轄區 提出要約、招攬或出售。

項目 3.02 未註冊 股權證券銷售。

特此以引用方式將上述第 1.01 項中包含的 信息納入本第 3.02 項。B系列優先股正在出售 ，轉換後，普通股將在不經註冊的情況下根據《證券法》發行，依據《證券法》第4（a）（2）條規定的豁免 ，該交易不涉及公開私募配售，根據證券法 頒佈的向合格投資者出售的第506條，並依賴適用的州法律規定的類似豁免。

第 5.03 項《公司章程 或章程》修正案；財政年度變更。

B-1 系列優先股

特此以引用方式將上述第 1.01 項 包含的信息納入本第 5.03 項。

根據 購買協議的條款，公司於2024年3月14日向特拉華州國務卿 提交了指定證書，將其授權和未發行的50,000股優先股指定為B-1系列優先股（“ B-1系列優先股”），50,000股B-2系列優先股（“B-2系列優先股”，以及 系列優先股，以及 B-1 系列優先股，“B系列優先股”），每股的規定價值為每股1,000美元 （“原始每股價格”）。指定證書規定了B系列優先股的權利、優惠和限制 。本項目中未另行定義的術語應具有指定證書 中給出的含義。

以下 是 B 系列優先股的條款摘要：

聲明的 值：B系列優先股的規定價值為每股1,000美元。

分紅. B系列優先股的所有已發行和流通股息 將在公司所有其他股本 股票之前和優先的基礎上累積股息 ，按原每股價格（加上任何此類累積的 複合金額）每年複利百分之八（8%）計算；前提是如果股東批准，該年度股息率應提高到百分之十四（14%）不是 在發行日期之後的第一次股東大會上獲得的（統稱為 “應計股息”）。 根據持有人提供的匯款指示，此類應計股息應從發行日期 月開始，在每個月的最後一天按月（包括任何部分月份）支付。

在發行日之後的任何時候 ，在B系列優先股的發行和流通期間，B系列優先股 的持有人有權獲得B系列優先股的股息（按AS-IF轉換為普通股 的基礎，不考慮此處或其他規定的任何轉換限制）與股息（除外）相同）。 普通股形式的股息，應根據指定證書的條款進行）當普通股股息（普通股形式的股息除外，應根據指定證書的條款以 發放）時，實際支付了 普通股的 。

投票 權利. 在遵守指定證書中描述的某些限制的前提下，B系列優先股的投票權為 股。B系列優先股的持有人有權在按原樣轉換為普通股 的基礎上與普通股一起投票。普通股持有人有權就所有提交股東投票的事項對持有的每股普通股進行一票。 相應地，B系列優先股的持有人將有權就所有提交股東投票的事項對其 B系列優先股的每整股普通股進行一票。

除非 且在公司獲得股東批准之前，在轉換 B 系列優先股 時被視為發行的普通股數量（用於計算 B 系列優先股 持有人在轉換後有權獲得的總選票數）將等於截至簽署之日公司已發行普通股 股票的 19.9%（就計算而言，不包括在簽署日發行的任何證券）（“上限”）， 每位此類持有人都可以投票選出其持有的B系列優先股數量與當時已發行的B系列優先股總數乘以上限。儘管如此，對於B系列優先股轉換後 批准普通股的發行，B系列 的持有人無權在按原樣轉換為普通股的基礎上與普通股一起投票。

清算。 如果公司進行任何自願或非自願清算、解散或清盤，包括控制權變更交易、 或視同清算事件（任何此類事件，“清算”），則 流通的B系列優先股的持有人有權從公司可供分配給股東的資產中獲得報酬，如果 發生視同清算事件，當時已發行的B系列優先股的持有人有權從 對價中獲得報酬向此類視同清算活動中的股東支付給股東或其他可供分配給股東的收益， 在因公司任何其他股本的所有權而向其支付任何款項之前， 每股金額等於 (i) 一倍 (1x) 原始每股價格中的較大值， 加任何累積的 應計但未付的應計股息，無論是否申報，以及任何其他已申報但未支付的股息（“清算 優先股”）或 (ii) 在清算前立即將 B 系列優先股的所有股票 轉換為普通股（不考慮指定證書或其他方面規定的任何轉換限制）的每股應付金額（金額根據這句話應付的款項在下文稱為 “B系列清算 金額”）。如果在進行任何此類清算時，可供其股東分配的公司資產 不足以向B系列優先股的持有人支付全部清算優先權，則B系列優先股 股票的持有人應按比例分配任何可供分配的資產的分配，相應金額應按比例分配， 如果所有金額均為應付的相應金額， 或就此類股份而言， 已全額支付。在全額支付所有B系列清算金額後，公司可供分配給其股東的剩餘資產 ，或者在視同清算活動中，根據指定證書未支付給B 系列優先股持有人的對價應根據每位普通股持有人按比例分配 。

經股東批准後，在進行任何清算後，公司可供其股東分配的資產應按比例分配給B系列優先股和普通股的持有人 ，根據每位此類持有人持有的股份數量，為此目的，將B系列優先股的所有股票視為根據證書的 條款轉換為普通股在此類清算之前立即指定，不考慮對轉換規定的任何限制 在指定證書或其他地方。

轉換. 受指定證書中包含的條款和限制的約束，在收到股東批准之前，私募發行的B-1系列優先股 將無法兑換。在股東批准公告 之後的第十（10）個交易日，B-1系列優先股的每股應自動轉換為普通股，如果適用，將等於清算優先權（定義見上文）除以轉換價格的 B-2系列優先股。 持有人可以選擇，B-2系列優先股的每股可轉換為等於清算 優先權（定義見上文）除以轉換價格的股份。

上述B系列優先股條款摘要根據指定證書 的文本進行了全面限定，該證書作為附錄3.1提交，並以引用方式納入此處。

項目 8.01 其他活動。

2024年3月13日，公司 發佈了一份新聞稿，宣佈了私募配售，其副本作為附錄99.1附於此，並以 引用納入此處。

項目 9.01 財務報表和附錄。

(d) 展品。

簽名

根據1934年《證券交易法》的要求 ，註冊人已正式促成由經正式授權的下列簽署人代表其簽署本報告。

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