《貸款和擔保協議》的同意和第十四條修正案

借款人：(1)Cardlytics，Inc.，特拉華州一家公司(母公司)

(2)Dosh Holdings LLC(前身為BSpears Merge Sub II，LLC)，特拉華州的有限責任公司

(3)特拉華州一家公司AFIN Intermediate Holdings，Inc.

(4)特拉華州的AFIN控股公司

(5)特拉華州有限責任公司HSP EPI Acquisition，LLC

日期：2023年12月6日

本同意書和對貸款和擔保的第十四次修正案

本協議(“修訂”)是由上述借款人(各自及合稱“借款人”)、不時訂立貸款協議的貸款人(“貸款人”)及加州銀行(一家加州州立特許銀行(前稱“太平洋西部銀行”)以貸款人的行政及抵押代理身份(“代理人”)身分訂立。

代理人、貸款人和借款人同意修訂日期為2018年5月21日的貸款和擔保協議（經修訂後的“貸款協議”），如下，除非下文另有規定，自本協議日期起生效。（本修訂中使用但未定義的大寫術語應具有貸款協議中規定的含義。）

HSP EPI Acquisition，LLC(“HSP EPI”)已告知代理人及貸款人，HSP EPI希望出售其全資附屬公司Entertainment Promotions of Canada，Inc.(“Entertainment Canada”)於2023年12月7日所訂立的若干資產購買協議的條款，該協議由AIN Holdings，Inc.、HSP EPI及Entertainment Canada作為賣方、母公司、Cardlytics UK Limited及Kigo Entertainment LLC作為買方及KIGO LLC(“銷售協議”)訂立。其中所述的簽訂銷售協議和完成銷售在本文中統稱為“HSP EPI處置”。根據貸款協議第5.5(Iv)、(X)和7.1(M)條，未經代理人和貸款人事先書面同意，借款人不得進行HSP EPI處置。借款人特此請求代理人和貸款人同意HSP EPI處置。代理人和貸款人同意同意HSP EPI處置，並解除其在與HSP EPI處置相關的HSP EPI資產上的擔保權益，但須遵守本協議規定的條款和條件。

1.同意HSP計劃免疫處置。根據及受制於貸款協議第5.5節的條款，代理人及貸款人特此同意出售HSP EPI，並同意解除其在出售HSP EPI時出售的FIN Holdings，Inc.、HSP EPI及Entertainment Promotions，Inc.資產上的抵押權益；但作為生效的條件，借款人應已向代理人提供已完全簽署的銷售協議副本及所有與此相關的重要協議、文書及其他文件，並在此聲明及保證代理人真實、正確及完整地複製該等文件，並具有全面效力。

但借款人應理解，上述同意並不構成根據《貸款協議》第5.5或7.1條就HSP EPI以外的任何事項達成的同意

除HSP EPI處置外，也不放棄貸款協議或任何其他貸款文件的任何其他條款或條款，也不放棄貸款協議或任何其他貸款文件的任何其他條款或條款，也不同意在未來同意關於HSP EPI處置以外的任何事項。

2.解除對AFIN Holdings，Inc.和HSP EPI資產的擔保權益。在上述第1節的約束下，並在HSP EPI處置結束的同時生效，代理和貸款人特此解除其對與HSP EPI處置相關出售的FIN Holdings，Inc.、HSP EPI和Entertainment Promotions，Inc.資產的擔保權益(無追索權、代表權或擔保)。在完成HSP EPI處置後，代理商同意(I)在此後三(3)個工作日內提交UCC修正案，解除代理商對根據《銷售協議》出售的AFIN控股公司(UCC檔案編號20222346583)和HSP EPI(UCC檔案編號20222346211)資產的擔保權益，其形式和實質應令代理商和借款人合理滿意，並以其他適當形式向適當的政府辦公室備案(“授權UCC修正案”)；如果此類授權UCC修改在HSP EPI處置完成後三(3)個工作日內未提交，則代理人授權借款人(或其指定人)代表代理人提交此類授權UCC修改，以及(Ii)迅速簽署和交付(由借款人承擔費用)借款人可能合理的書面要求的其他類似文件，或採取其他行動，以實現或反映代理人擔保權益的此類解除。

3.參考太平洋西部銀行。貸款協議(現予修訂)中凡提及“太平洋西部銀行”及“加州州立特許銀行太平洋西部銀行”之處，以及所附各附件及附表，在下文中應分別成為對“加州銀行”及“加州州立特許銀行(前身為太平洋西部銀行)”的提述。借款人特此同意並授權代理人更新任何文件、文書或其他文件，以反映代理人認為合乎需要或合理需要的名稱更改。

4.法律費用。在不限制貸款文件條款的情況下，借款人同意償還銀行與本修正案相關的所有有據可查的成本和開支(包括合理的律師費)。

5.代表真。借款人向代理人和貸款人聲明並保證，貸款協議中的所有聲明和保證（經修訂）在所有重大方面都是真實和正確的，但與不同日期有關的聲明和保證除外，在這種情況下，截至上述日期，上述陳述和保證在所有重要方面繼續真實，且這些陳述和保證以下列條件為條件：重要性，在各方面都是真實和正確的。

6.一般釋放。考慮到代理人和貸款人簽署本修訂案，借款人特此以不可撤銷的方式解除並永久解除代理人、貸款人及其繼任者、受讓人、代理人、股東、董事、高級職員、代理人、律師、母公司、子公司、附屬公司、參與者及其各自的職務（統稱為“被釋放人”）因任何事項而持有的任何及所有申索、債項、負債、要求、義務、費用、開支、訴訟及訴訟因由，不論其性質及種類，不論其已知或未知，在本修訂日期之前，因貸款協議、本修訂或任何其他貸款文件或本協議或其中預期的任何交易而發生、做、遺漏或遭受做的原因或事情（統稱為“解除的權利要求”）。借款人特此可撤銷地放棄任何及所有法規和法律規則的利益，但在相同的實質上規定，一般免除不延伸到債權人在執行免除時不知道或懷疑存在對其有利的債權。借款人聲明並保證其沒有將任何已解除的債權轉讓給任何其他人，並同意賠償代理人和貸款人的任何及所有行動，要求，義務，

訴訟原因、法令、裁決、索賠、責任、損失和費用，包括但不限於貸款人選擇的律師的合理律師費以及貸款人因違反或聲稱違反上述陳述和保證而可能承受或招致的費用。

7.不放棄。本協議中的任何內容均不構成對貸款協議或任何其他貸款文件項下任何違約或違約事件的放棄，無論代理人是否知悉。

8.適用法律本修正案和其他貸款文件應受紐約州法律的管轄，並應根據紐約州法律加以執行，不考慮法律原則的衝突。（但包括並實施《紐約一般義務法》第5—1401和5—1402節），除此之外，任何其他貸款文件明確選擇另一司法管轄區的法律作為其管轄法律，在這種情況下，應以該另一司法管轄區的法律為準。

9.同意管轄權。貸款協議第9.21條標題為“同意管轄權”的規定應適用於本修訂，其條款通過引用併入本修訂。

10.一般規定。借款人特此批准並確認貸款協議和所有其他貸款文件的持續有效性、可執行性和有效性。本修訂案、貸款協議、代理人、貸款人和借款人簽署的貸款協議的任何先前書面修訂案以及代理人、貸款人和借款人之間的其他書面文件和協議，全部闡述了雙方就本協議標的事項所作的所有陳述和協議，並取代先前的所有討論、陳述，雙方就本協議主題達成的協議和諒解。除本協議另有明確修訂外，貸款協議的所有條款和規定以及代理人和貸款人與借款人之間的所有其他文件和協議應繼續完全有效，特此批准和確認。“執行”、“簽署”、“簽字”、“交付”以及與本修訂案和/或與本修訂案有關的任何待簽署文件中或與本修訂案和本修訂案和本修訂案相關的類似含義詞語，應被視為包括電子簽名（定義見下文）、交付或保存電子形式的記錄，其中每一項均具有相同的法律效力，作為人工簽署、實際交付或使用紙質記錄保存系統，視情況而定。如本文所用，“電子簽名”是指附於任何合同或其他記錄或與其相關的任何電子符號或過程，並由個人採用，以簽署、認證或接受此類合同或記錄的意圖。

11.共同放棄陪審團審判。代理人、貸款人和借款人均承認陪審團審判的權利是憲法規定的權利，但可以放棄。雙方在協商或有機會協商後，經其選擇的諮詢意見，知情、自願並有意放棄其可能擁有的任何權利，在基於或產生於本修訂案、貸款協議或任何相關文書或貸款文件或本修訂案所涉及的任何交易或任何行為過程中，聲明（無論口頭或書面），或其作為或不作為。本協議不應被視為已在任何條款中修改或由任何一方重新調整，除非由各自執行的書面文件。如果本節的規定因任何原因無效、無效或不可執行，則本申請人不得影響本修訂案的任何其他條款或規定，以及所有其他條款。

而本修訂案的條文不受修訂案的影響，並繼續具有充分效力及作用。

[簽字頁--《貸款和擔保協議》第十四修正案]