附錄 5.1

2024年3月14日

帕拉丁科技公司

4B 雪松布魯克大道

新澤西州克蘭伯裏 08512

女士們、先生們：

我們曾擔任特拉華州的一家公司Palatin Technologies, Inc.（”公司”），與準備和向美國證券交易委員會提交文件有關（”佣金”）截至本文發佈之日關於S-1表格的註冊聲明，經不時修訂（”註冊聲明”），根據經修訂的1933年《證券法》（”《證券法》”），涉及註冊聲明中註明的以 “出售股東” 為標題的出售股東延遲或持續地轉售公司最多1,923,078股普通股，面值每股0.01美元，包括（i）1,831,503股公司普通股（”私人認股權證股票”）可在行使認股權證時發行，以每股5.46美元的行使價購買普通股（”私人認股權證”）由公司在2024年2月1日完成註冊直接發行的同時以私募方式發行（合計”提供”），根據日期為2024年1月29日的某些證券購買協議（”購買協議”），以及（ii）91,575股公司普通股（”配售代理認股權證”）在行使某些認股權證時可發行的認股權證（”配售代理認股權證”）以每股6.825美元的行使價購買公司於2024年2月1日向H.C. Wainwright & Co., LLC的指定人發行的普通股，作為在本次發行中擔任配售代理人的部分補償。

關於這封意見書，我們審查並依據了註冊聲明、公司註冊證書（經修訂）和公司章程（每項現行有效）、特拉華州國務卿最近簽發的信譽良好證明，以及經我們認定我們對此類記錄、文件、證書、備忘錄和其他文書感到滿意的原件或副本，使我們感到滿意，這些記錄、文件、證書、備忘錄和其他文書是我們認為是必要或適當的提出下述意見。

在進行此類審查和提出下述意見時，我們在未經獨立調查或核實的情況下假定：(i) 提交給我們的所有協議、文書、公司記錄、證書和其他文件上的所有簽名的真實性；(ii) 所有執行提交給我們的文件的個人的法律行為能力、能力和權限；(iii) 作為提交給我們的所有協議、文書、公司記錄、證書和其他文件的真實性和完整性原件；(iv) 所有協議，以經認證的文書、公司記錄、證書和其他形式提交給我們的文件、電子、傳真、合格、靜電或其他副本均符合其原件，且此類原件是真實和完整的；(v) 協議各方（公司除外）對所有協議、文書、公司記錄、證書和其他文件的適當授權、執行和交付；(vi) 提交給我們的任何文件均未經修改或口頭或書面終止，除非以書面形式向我們披露；以及 (vii) 我們在本意見書中依賴的公職人員、高級職員和公司代表以及其他人員的證書和類似文件中包含的陳述在截至本意見書發佈之日是真實和正確的。

我們的意見僅限於本文所述事項，除了明確陳述的事項外，沒有任何暗示或可以推斷出任何意見。我們在此發表的意見僅針對截至本文發佈之日生效的美國聯邦法律、紐約州法律和特拉華州通用公司法。我們沒有就與證券或其出售或發行有關的任何聯邦或州反欺詐法律、規則或法規的遵守情況發表任何意見。我們的意見以本文發佈之日生效的這些法律為依據，我們不承擔就今後可能提請我們注意並可能改變、影響或修改此處所表達觀點的事實、情況、事件或事態發展向您提供任何告知的義務。對於除上述司法管轄區以外的任何特定司法管轄區的法律是否適用於本文標的，我們不發表任何意見。

基於上述情況，並以此為依據，我們認為：

我們特此同意將本意見書作為註冊聲明的證物提交，並同意以其中包含的 “法律事務” 標題命名。在給予本同意時，我們特此不承認我們屬於《證券法》第7條或委員會據此頒佈的規章和條例需要徵得同意的人員類別。