正如 2024 年 3 月 14 日向美國證券交易委員會提交的那樣

註冊號 333-__________

美國

證券交易委員會

華盛頓特區 20549

表格 S-1

1933 年《證券法》下的註冊聲明

4B 雪松布魯克大道

新澤西州克蘭伯裏 08512

電話:(609) 495-2200

（註冊人主要行政辦公室的地址，包括郵政編碼和電話號碼，包括區號）

斯蒂芬·T·威爾斯

執行副總裁、首席財務官

兼首席運營官

4B 雪松布魯克大道

新澤西州克蘭伯裏 08512

電話:(609) 495-2200

（服務代理人的姓名、地址，包括郵政編碼和電話號碼，包括區號）

複製到：

擬議向公眾出售的大致開始日期：在本註冊聲明生效之日後儘快開始。

如果根據1933年《證券法》第415條在本表格上註冊的任何證券將延遲或持續發行，請選中以下複選框。

如果提交本表格是為了根據《證券法》第462（b）條為發行註冊額外證券，請勾選以下方框並列出同一次發行先前生效註冊聲明的《證券法》註冊聲明編號。☐

如果本表格是根據《證券法》第462（c）條提交的生效後修正案，請選中以下方框並列出同一次發行先前生效的註冊聲明的《證券法》註冊聲明編號。☐

如果本表格是根據《證券法》第462（d）條提交的生效後修正案，請選中以下方框並列出同一次發行先前生效的註冊聲明的《證券法》註冊聲明編號。☐

用複選標記指明註冊人是大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人、小型申報公司還是新興成長型公司。參見《交易法》第12b-2條中 “大型加速申報人”、“加速申報公司”、“小型申報公司” 和 “新興成長型公司” 的定義。

如果是新興成長型公司，請用勾號表示註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守《證券法》第7 (a) (2) (B) 條規定的任何新的或修訂後的財務會計準則 ☐

註冊人特此在必要的日期修訂本註冊聲明，將其生效日期推遲到註冊人提交進一步的修正案，該修正案明確規定本註冊聲明隨後將根據經修訂的1933年《證券法》第8（a）條生效，或者直到註冊聲明在根據上述第8（a）條行事的證券交易委員會可能確定的日期生效。

本招股説明書中的信息不完整，可能會更改。在向美國證券交易委員會提交的註冊聲明生效之前，賣出股東不得出售這些證券。本招股説明書不是出售這些證券的要約，也不是在任何不允許要約或出售的司法管轄區徵求購買這些證券的要約。

最多1,923,078股股票

普通股

本招股説明書涉及此處確定的出售股東或其允許的受讓人（“賣出股東”）要約和出售Palatin Technologies, Inc.總共1,923,078股普通股，面值每股0.01美元，包括 (i) 行使普通股購買權證時可發行的1,831,503股普通股（“私人認股權證”）我們在私募中發行的與2024年2月1日完成的並行註冊發行（“二月融資”）相關的股票，以及（ii）91,575我們向H.C. Wainwright & Co., LLC（“Wainwright”）的某些指定人發行的配售代理認股權證（“配售代理認股權證”，以及私人認股權證，“認股權證”）後可發行的普通股，作為温賴特擔任2月融資獨家配售代理人的薪酬的一部分。

出售股東可以通過本招股説明書中標題為 “分配計劃” 的部分中描述的任何方式不時出售本招股説明書所涵蓋的普通股，價格根據股票的現行市場價格或談判交易確定。我們不會從出售股東出售的普通股中獲得任何收益。

我們的普通股在美國紐約證券交易所上市，股票代碼為 “PTN”。2024年3月11日，我們在紐約證券交易所美國證券交易所上一次公佈的普通股銷售價格為每股1.71美元。

本招股説明書描述了任何出售股東發行和出售普通股的一般方式。當出售股東根據本招股説明書出售普通股時，如果必要和法律要求，我們可能會提供一份招股説明書補充文件，其中將包含有關該發行條款的具體信息。任何招股説明書補充文件也可以添加、更新、修改或替換本招股説明書中包含的信息。我們敦促您在做出投資決定之前，仔細閲讀本招股説明書、任何招股説明書補充文件以及我們以引用方式納入本招股説明書的任何文件。

投資我們的證券涉及風險。您應仔細閲讀本招股説明書第5頁開頭的 “風險因素” 標題下以及以引用方式納入本招股説明書的其他文件中類似標題下描述的風險和不確定性。

證券交易委員會和任何州證券委員會均未批准或不批准這些證券，也沒有透露本招股説明書的充分性或準確性。任何與此相反的陳述均屬刑事犯罪。

本招股説明書的日期是 2024 年

目錄

任何經銷商、銷售人員或其他人員均無權提供任何信息或陳述本招股説明書中未包含的任何內容。您不得依賴任何未經授權的信息或陳述。本招股説明書是僅出售此處提供的證券的要約，但僅限在合法的情況下和司法管轄區內出售。本招股説明書中包含的信息僅為截至其日期的最新信息。

關於前瞻性陳述的警示性説明

本招股説明書，包括以引用方式納入的文件，包含1995年《私人證券訴訟改革法》中定義的、涉及風險和不確定性的 “前瞻性陳述”，任何招股説明書補充文件都可能包含這些陳述。這些陳述與未來事件或我們未來的財務業績有關，涉及已知和未知的風險、不確定性和其他因素，這些因素可能導致我們的實際業績、業績或成就與前瞻性陳述所表達或暗示的任何未來業績、業績或成就存在重大差異。前瞻性陳述包括但不限於有關以下內容的陳述：

在某些情況下，你可以用 “預期”、“相信”、“可以”、“估計”、“期望”、“打算”、“可能”、“計劃”、“潛力”、“預測”、“項目”、“應該”、“意願”、“會” 或否定等術語來識別這些陳述，以及傳達未來事件或結果不確定性的類似表達。這些前瞻性陳述反映了我們管理層對未來事件的信念和看法，基於截至本招股説明書發佈之日的估計和假設，受風險和不確定性的影響。此外，我們在競爭激烈且瞬息萬變的環境中運營。新的風險不時出現。我們的管理層不可能預測所有風險，也無法評估所有因素對我們業務的影響，也無法評估任何因素或因素組合在多大程度上可能導致實際業績與我們可能發表的任何前瞻性陳述中包含的結果存在重大差異。此外，“我們相信” 的陳述和類似的陳述反映了我們在相關主題上的信念和觀點。這些陳述基於截至本招股説明書發佈之日我們可獲得的信息，儘管我們認為此類信息構成了此類陳述的合理依據，但此類信息可能有限或不完整，不應將我們的聲明理解為表明我們已經對所有可能可用的相關信息進行了詳盡的調查或審查。這些陳述本質上是不確定的。鑑於這些不確定性，您不應過分依賴這些前瞻性陳述。

您應仔細閲讀本招股説明書、任何相關的自由寫作招股説明書、我們以引用方式納入本招股説明書的文件，以及我們在本招股説明書中提及並作為註冊聲明附錄提交的文件，同時要諒解，我們的實際未來業績可能與我們的預期存在重大差異。我們通過這些警示性陳述來限定本招股説明書中的所有前瞻性陳述。

除非法律要求，否則我們沒有義務公開更新這些前瞻性陳述，也沒有義務更新實際業績可能與任何前瞻性陳述中的預期存在重大差異的原因，無論是由於新信息、未來事件還是其他原因。

風險因素

投資我們的普通股涉及風險。在決定投資我們的普通股之前，您應仔細考慮以下風險因素以及我們最新的10-K表年度報告中在 “風險因素” 標題下討論的風險因素。該報告以引用方式納入此處，可能會不時被我們向美國證券交易委員會提交或將來向美國證券交易委員會提交的其他報告所修改、補充或取代。如果這些風險中的任何一個真的發生，我們的業務、經營業績和財務狀況都可能受到影響。在這種情況下，我們普通股的交易價格可能會下跌，您可能會損失全部或部分投資。

與本次發行相關的風險

出售或可供出售根據本招股説明書發行的股票可能會壓低我們普通股的價格，稀釋我們現有股東的權益，並鼓勵第三方賣空，這可能會進一步壓低我們普通股的價格。

如果賣出股東根據本招股説明書出售我們的普通股，則由於市場的額外拋售壓力，我們普通股的市場價格可能會下跌。此外，行使認股權證所產生的稀釋可能導致股東出售我們的普通股，這可能進一步助長我們普通股價格的下跌。出售或可能出售此類股票對我們的普通股價格造成的任何下行壓力都可能鼓勵第三方賣空。這種出售可能會增加我們出售的普通股數量，從而給我們的普通股價格帶來下行壓力，這可能進一步助長我們普通股市場價格的下跌。

與我們的普通股相關的風險

我們目前不符合紐約證券交易所美國證券交易所的持續上市標準。我們未能恢復對持續上市標準的遵守或根據我們向紐約證券交易所美國證券交易所提交的合規計劃在合規方面取得持續進展，可能會導致我們的普通股退市。

我們收到了紐約證券交易所美國公司工作人員的通知，稱我們沒有遵守《紐約證券交易所美國公司指南》第1003（a）（i）和（ii）條規定的紐約證券交易所美國持續上市標準。第1003（a）（i）條規定，如果上市公司在最近三個財政年度中的兩個財政年度中報告了持續經營虧損和/或淨虧損，則其股東權益必須達到200萬美元或以上；第1003（a）（ii）條規定，如果上市公司在最近四個財政年度中的三個財政年度中報告了持續經營虧損和/或淨虧損，則其股東權益必須達到400萬美元或以上。我們現在受紐約證券交易所美國公司指南第1009條的程序和要求的約束。根據公司指南第1009條，我們於2023年11月9日向紐約證券交易所美國證券交易所提交了一份行動計劃，我們將採取該計劃，以在2025年4月10日之前恢復對持續上市標準的遵守。2023年12月13日，公司收到紐約證券交易所美國證券交易所的通知，稱其已接受公司的計劃，並批准計劃期至2025年4月10日，以恢復對持續上市標準的遵守。如果公司在該日期之前未遵守持續上市標準，或者如果公司在計劃期內沒有按照計劃取得進展，則紐約證券交易所美國人可以啟動退市程序。

所得款項的使用

根據本招股説明書，我們將不會從出售或以其他方式處置賣出股東持有的普通股中獲得任何收益。但是，我們將獲得認股權證的行使價，如果以現金形式行使本次發行的普通股，將為我們帶來約1,060萬美元的總收益。但是，我們無法預測認股權證的時間和金額以及是否將通過支付現金來行使，而且認股權證有可能到期且永遠不會被行使，在這種情況下，我們將不會獲得任何現金收益。

我們將承擔與登記出售股東根據本招股説明書出售的普通股有關的自付費用、費用和費用，包括但不限於所有註冊和申報費、紐約證券交易所美國上市費以及我們的律師和會計師的費用和開支。賣出股東將自行承擔與出售我們普通股有關的承保折扣、佣金、配售代理費或其他應付的類似費用。

股息政策

我們從未申報或支付過任何股息。我們目前打算保留收益（如果有），用於我們的業務。我們預計在可預見的將來不會派發股息。未來宣佈分紅的任何決定將由董事會酌情作出，並將取決於我們的財務狀況、經營業績、資本要求、總體業務狀況以及董事會可能認為相關的其他因素。

證券的描述

普通的

以下對我們股本的描述僅作為摘要，並參照我們經修訂和重述的公司註冊證書和章程進行了全面限定，這些公司註冊證書和章程作為本招股説明書一部分的註冊聲明的附錄提交。我們的授權股本包括面值為每股0.01美元的3億股普通股和10,000,000股優先股，面值每股0.01美元。

普通股

我們普通股的持有人有權就董事選舉和所有其他需要股東批准的事項獲得每股一票。普通股的持有人沒有任何累積投票權。在不違反任何已發行優先股的任何優先權的前提下，如果我們進行清算、解散或清盤，我們的普通股持有人有權按比例分享償還負債後剩餘的資產以及任何已發行優先股的清算優先權。我們的普通股不具有任何贖回權或任何優先權或優先權，使持有人能夠認購或接收我們的任何類別的普通股或任何其他可轉換為我們任何類別普通股的證券。我們普通股的持有人有權按比例參與股息分配。我們在此發行的普通股在發行時將全額支付，不可評估。

私人認股權證

以下對私人認股權證某些條款和條款的摘要並不完整，受私人認股權證的所有條款的約束，並對其進行了全面限定。私人認股權證的表格已於2024年2月1日作為我們當前8-K表報告的附錄提交，並以引用方式納入此處。截至本招股説明書發佈之日，私人認股權證共可行使1,831,503股普通股。

可鍛鍊性

私人認股權證將於2024年8月1日開始行使，並於2028年2月1日到期。私募認股權證可由每位持有人選擇全部或部分行使，方法是向我們交付正式執行的行使通知，而且，登記根據《證券法》發行私人認股權證所依據的普通股的註冊聲明生效並可用於發行此類股票，或者根據《證券法》，此類股票的發行可免於註冊，方法是全額支付該數量的即時可用資金通過此類活動購買的普通股。如果在行使時沒有有效的註冊聲明登記，或者其中包含的招股説明書不適用於發行私人認股權證所依據的普通股，則此時也可以通過無現金行使全部或部分私募權證，在這種情況下，持有人將在行使時獲得根據私人認股權證中規定的公式確定的普通股淨數。

運動限制

如果持有人（及其關聯公司）在行使生效後立即以實益方式擁有超過已發行普通股數量的4.99％（或應投資者的要求為9.99％），則持有人將無權行使私人認股權證的任何部分，因為此類所有權百分比是根據私人認股權證的條款確定的。但是，任何持有人都可以增加或減少該百分比，前提是任何上調要到此類選舉後的第61天才生效。

行使價格

私人認股權證的行使價為每股5.46美元。如果出現影響我們普通股的某些股票分紅和分配、股票拆分、股票組合、重新分類或類似事件，以及向股東分配任何資產，包括現金、股票或其他財產，則行使價將進行適當的調整。

可轉移性

根據適用法律，私人認股權證可以在未經我們同意的情況下出售、出售、轉讓或轉讓。

基本面交易

如果發生私人認股權證中所述的任何基本交易，通常包括與其他實體進行任何合併、出售我們的全部或幾乎所有資產、要約或交換要約或對普通股進行重新分類，則在隨後行使私募認股權證時，持有人將有權獲得在該基本面交易發生之前本應通過此類行使可發行的每股普通股作為替代對價，的股票數量繼任者或收購公司或我們公司（如果是倖存的公司）的普通股，以及私人認股權證可以在該事件發生前不久行使的普通股數量的持有人進行此類交易時或因該交易而產生的任何額外應收對價。如果我們的普通股持有人可以選擇在基本交易中獲得的證券、現金或財產，則持有人將獲得與在基本交易後行使私募認股權證時獲得的替代對價相同的選擇權。

無論有什麼相反的規定，如果發生基本面交易，我們或任何繼任實體將根據持有人的選擇，通過向持有人支付相當於Black Scholes價值（定義見私募股權證）的現金，向持有人購買可在基本交易（或更晚完成適用基本面交易的公告之日）完成後30天內行使的私人認股權證私人認股權證剩餘未行使部分的認股權證）基本交易完成的日期； 提供的, 然而，即如果基本交易不在我們的控制範圍內，則截至基本交易完成之日，持有人將僅有權從我們或任何繼任實體那裏獲得相同類型或形式的對價（比例相同），按私人認股權證中未行使部分的布萊克·斯科爾斯價值（無論該對價為何）以現金、股票或其任何組合的形式出現，或者普通股持有人可以選擇從與基本交易有關的其他形式的對價中獲得報酬； 提供的, 更遠的，如果在此類基本交易中沒有向我們的普通股持有人提供或支付任何對價，則此類普通股持有人將被視為已在此類基本交易中獲得繼任實體的普通股。

交易所上市

在任何證券交易所或國家認可的交易系統上，私人認股權證都沒有成熟的交易市場。我們不打算在任何證券交易所或國家認可的交易系統上市。

作為股東的權利

除非私人認股權證中另有規定或由於該持有人擁有我們的普通股，否則在持有人行使私人認股權證之前，私人認股權證的持有人沒有普通股持有人的權利或特權，包括任何投票權。

配售代理認股權證

配售代理認股權證的條款與上述私人認股權證的條款基本相同，唯一的不同是配售代理認股權證的行使價為每股6.825美元。

過户代理人和註冊商

我們已指定美國股票轉讓和信託公司作為普通股的過户代理和登記處。

市場信息

我們的普通股在美國紐約證券交易所上市，股票代碼為 “PTN”。

出售股東

除非上下文另有要求，如本招股説明書中所用，否則 “出售股東” 包括下面列出的出售股東，以及在本招股説明書發佈之日之後從出售股東那裏獲得的作為禮物、質押或其他與銷售無關的轉讓而從出售股東那裏獲得的出售股票的受讓人、質押人、受讓人或其他利益繼承人。

我們編寫本招股説明書是為了允許賣方股東或其繼任者、受讓人或其他獲準的受讓人不時出售或以其他方式處置我們最多1,923,078股普通股，這些普通股可在行使與2月份融資完成相關的認股權證時發行，根據第4 (a) (2) 條的註冊要求的豁免）的《證券法》。

二月融資

2024年1月29日，公司與簽名頁上註明的投資者簽訂了證券購買協議（“購買協議”），以註冊直接發行方式出售公司共計1,831,503股普通股。收購協議還規定，公司將同時私募發行私募認股權證，以購買最多1,831,503股公司普通股（“私人認股權證”）。公司普通股和隨附的私人認股權證的合併發行價為公司普通股和私人認股權證每股5.46美元，用於購買公司普通股的一股。

私人認股權證可在發行六個月週年之際行使，自發行之日起為期三年半，行使價等於每股私人認股權證5.46美元。私人認股權證可兑換現金，或僅在向此類私人認股權證持有人行使私人認股權證時發行或轉售的私人認股權證股份的註冊聲明不生效的任何時期，以無現金方式行使。

Wainwright擔任了註冊直接發行和並行私募配售的獨家配售代理人。公司（i）向配售代理人支付了相當於發行總收益7.0％的現金費，（ii）向配售代理人償還了與發行相關的某些費用和律師費。此外，公司還向配售代理人或其指定人員發行了配售代理認股權證，用於購買最多91,575股公司普通股（“配售代理認股權證”），作為應付給Wainwright的補償的一部分。配售代理認股權證的條款與私人認股權證的條款基本相同，唯一的不同是配售代理認股權證的行使價為每股6.825美元。

持有人（及其關聯公司）不得行使私人認股權證或配售代理認股權證的任何部分，前提是該持有人在行使後立即擁有公司已發行普通股數量的9.99％以上（或在註冊直接發行和並行私募結束時持有人的選擇為4.99％）。但是，任何持有人可以在通知我們後將該百分比提高或降低至不超過9.99％的任何其他百分比，前提是該限額的任何提高要到持有人向我們發出通知後的61天才會生效，並且這種增加或減少僅適用於提供此類通知的持有人。

購買協議要求在2024年3月14日當天或之前在S-1表格（如果我們當時沒有資格使用S-1表格，則使用其他適當的表格）提交註冊聲明，規定在2024年3月14日當天或之前轉售在行使私人認股權證時可發行的私人認股權證股份（“轉售註冊聲明”），並採取商業上合理的努力使美國證券交易委員會在截止日期後的120天內宣佈此類轉售註冊聲明生效私人發行。

我們正在註冊私人認股權證股票和配售代理認股權證，以允許出售的股東根據本招股説明書不時發行此類股票進行轉售。出售股東還可以在不受證券法註冊要求約束的交易中出售、轉讓或以其他方式處置其全部或部分股份，也可以根據有關這些股票的其他有效註冊聲明出售、轉讓或以其他方式處置其全部或部分股份。

與賣方股東的關係

除非下表所述，否則在過去三年中，銷售股東與我們的高級職員、董事或關聯公司沒有任何實質性關係。

查爾斯·沃斯曼、克雷格·施瓦貝、基拉·希納曼、邁克爾·瓦辛克維奇和諾姆·魯賓斯坦都是温賴特的關聯人。温賴特是公司於2022年11月（“2022年11月的RD”）和2023年10月（“2023年10月的RD”）完成的註冊直接發行的獨家配售代理人，温賴特分別獲得了補償。

Armistice Capital, LLC是2022年11月研發和2023年10月研發的唯一投資者。

有關出售股東發行的信息

“出售股東” 一詞還包括下表中列出的出售股東的任何受讓人、質押人、受贈人或其他權益繼承人。據我們所知，除非下表腳註中註明並遵守適用的社區財產法，否則表中列出的每位賣出股東對面列出的普通股擁有唯一的投票權和投資權。我們將提交本招股説明書的補充文件（或必要時提交生效後的修正案），指定任何能夠使用本招股説明書轉售在此註冊的證券的指定賣出股東的繼任者。

下表列出了有關出售股東及其實益擁有並由他們在本招股説明書中發行的普通股的某些信息。根據認股權證的條款，賣出股東不得行使認股權證，前提是此類行使認股東及其關聯公司和歸屬方實益擁有多股普通股，這些普通股在行使認股權證後將超過我們當時已發行普通股的4.99％，但出於此類決定的目的，不包括行使認股權證時可發行但尚未行使的普通股。第二列中發行前擁有的普通股數量、第四列中發行後擁有的普通股數量以及第五列中發行後擁有的普通股的百分比均未反映這一限制。出售股東可以出售其在本次發行中的全部、部分或不出售任何股份。請參閲本招股説明書的 “分配計劃” 部分。

下表中出售股東的所有權百分比基於截至2024年3月13日的16,136,640股已發行普通股。

分配計劃

出售股東，包括受讓人、質押人、受讓人、許可受讓人或其他權益繼承人（包括根據本招股説明書從出售股東那裏獲得普通股的受讓人），可以使用以下任何一種或多種方法（或任意組合）不時出售、分配或以其他方式轉讓證券：

特別是，出售股東可以不時地以一個或多個固定價格（可能發生變化）、以與現行市場價格相關的價格、與現行市場價格相關的價格、銷售時確定的不同價格或協議價格進行發行和出售、分發或以其他方式轉讓。這些報價、銷售或分銷可能會不時在一次或多筆交易中生效，包括：

賣出股東還可以根據《證券法》第144條（如果有）在公開市場交易中出售股票，而不是根據本招股説明書。

賣出股東可以聘請經紀人和交易商，任何經紀人或交易商都可以安排其他經紀人或交易商參與銷售。經紀交易商可以從賣出股東（或者，如果有任何經紀交易商充當股票購買者的代理人，則從買方那裏獲得佣金或折扣），金額待協商。賣出股東預計這些佣金和折扣不會超過所涉交易類型的慣例。根據《證券法》，作為委託人的經紀交易商轉售我們普通股的任何利潤都可能被視為承保折扣或佣金。因出售股票而產生的折扣、優惠、佣金和類似銷售費用（如果有）將由賣出股東承擔。如果根據《證券法》對參與涉及股票銷售的交易的任何代理商、交易商或經紀交易商承擔責任，賣方股東可以同意向該人提供賠償。

任何參與出售我們普通股的經紀交易商或代理人都可能被視為《證券法》所指的與此類銷售有關的 “承銷商”。在這種情況下，根據《證券法》，此類經紀交易商或代理商獲得的任何佣金以及轉售他們購買的普通股的任何利潤都可能被視為承保佣金或折扣。

根據本招股説明書出售我們的普通股，賣出股東可以與經紀交易商或其他金融機構進行套期保值交易。反過來，這些經紀交易商或金融機構可能會賣空我們的普通股，做空並交出此類股票以平倉此類空頭頭寸，或者將股票借出或質押給可能反過來出售此類股票的經紀交易商。賣出股東還可以賣空股票並交付這些證券以平倉空頭寸，或者將股票借出或質押給經紀交易商，而經紀交易商反過來可能會出售這些證券。

出售股東還可以與經紀交易商或其他金融機構進行期權交易或其他交易，或創建一種或多種衍生證券，要求向該經紀交易商或其他金融機構交付本招股説明書提供的股票，此類經紀交易商或其他金融機構可以根據本招股説明書（經修訂或補充以反映此類交易）轉售這些股票。

出售股東可以不時質押或授予他們擁有的部分或全部普通股的擔保權益，如果他們不履行擔保義務，則質押人或有擔保方可以根據本招股説明書或根據第424（b）（3）條或其他規則對註冊聲明的修訂或招股説明書的補充不時發行和出售我們的普通股《證券法》中修訂出售股東名單以包括質押人、受讓人或根據本招股説明書，其他有利益的繼任者作為出售股東（視情況而定）。

出售股東還可以在其他情況下轉讓我們的普通股，在這種情況下，就招股説明書而言，受讓人、質押人或其他權益繼承人將是出售的受益所有人，並且可以根據招股説明書或註冊聲明修正案或招股説明書的補充條款不時出售普通股《證券法》修訂了出售股東名單，將質押人、受讓人或其他繼承人包括在內根據招股説明書作為出售股東的利息（視情況而定）。

我們已同意承擔與這些股票註冊有關的所有合理費用，包括合理的費用。出售我們的普通股股東將被要求承擔因出售我們的普通股而產生的任何承保折扣和佣金的費用。

根據與銷售股東簽訂的協議，代理人、交易商和承銷商可能有權要求出售股東對某些民事責任的補償，包括《證券法》規定的責任，或就可能要求此類代理人、交易商或承銷商為此支付的款項分攤款。代理商、經銷商和承銷商可能是銷售股東的客户，也可能是賣方股東的客户，也可能代表銷售股東進行交易或提供服務。

《交易法》M條例的反操縱規則可能適用於我們普通股的銷售和出售股東的活動。

我們已與出售股東達成協議，盡商業上合理的努力，使本招股説明書構成其一部分的註冊聲明始終有效，直到沒有賣出股東擁有任何認股權證或認股權證所依據的任何普通股。

在適用法律允許的範圍內，可以在招股説明書補充文件或其他文件中修改分配計劃。

法律事務

紐約湯普森·海因律師事務所已將此提供的證券的有效性移交給我們。

專家們

Palatin Technologies, Inc.截至2023年6月30日和2022年6月30日以及截至該日止年度的合併財務報表已根據以引用方式註冊的獨立註冊會計師事務所畢馬威會計師事務所的報告以及該公司作為會計和審計專家的授權，以引用方式納入此處和註冊聲明中。

涵蓋2023年6月30日合併財務報表的審計報告包含一個解釋性段落，指出公司自成立以來出現了營業虧損和運營現金流負值，需要額外的資金來完成計劃中的產品開發工作，這引起了重大懷疑。合併財務報表不包括因這種不確定性而可能產生的任何調整。

在這裏你可以找到更多信息

我們已根據《證券法》在S-1表格上向美國證券交易委員會提交了有關本招股説明書所發行普通股的註冊聲明。本招股説明書構成註冊聲明的一部分，並不包含註冊聲明中規定的所有信息，根據美國證券交易委員會的規章制度，其中一些信息包含在註冊聲明的附錄中。有關我們和我們的證券的更多信息，請您參考註冊聲明，包括作為註冊聲明一部分提交的證物。本招股説明書中有關任何合同或任何其他文件內容的陳述不一定完整。如果合同或文件已作為註冊聲明的附物提交，請查看已提交的合同或文件的副本。本招股説明書中與作為證物提交的合同或文件有關的每份陳述在所有方面均受提交的證物的限制。美國證券交易委員會維護着一個互聯網站點，其中包含有關發行人（例如我們）的報告、代理和信息聲明以及其他以電子方式向美國證券交易委員會提交的信息。該網站的地址是 www.sec.gov。

我們受《交易法》的信息報告要求的約束。我們向美國證券交易委員會提交報告、委託書和其他信息。我們的美國證券交易委員會文件可通過互聯網在美國證券交易委員會的網站上查閲，網址為 http://www.sec.gov。我們在向美國證券交易委員會提交報告後，儘快在我們的網站 http://www.palatin.com 上免費提供10-K表的年度報告、10-Q表的季度報告、8-K表的最新報告以及對這些報告和聲明的修正。我們網站的內容不是本招股説明書的一部分，除我們向美國證券交易委員會提交的以引用方式納入本招股説明書的以引用方式納入本招股説明書中，但我們向美國證券交易委員會提交的以引用方式納入本招股説明書的除外。

根據要求，我們將免費向每一個人，包括向其交付本招股説明書副本的任何受益所有人，提供以引用方式納入本招股説明書但未與招股説明書一起交付的文件的副本。您可以免費向下文標題為 “我們以引用方式納入的信息” 部分中提供的公司地址寫信給我們，索取這些文件以及我們以引用方式特別作為附錄納入本招股説明書的任何證物的副本。

我們以引用方式納入的信息

美國證券交易委員會允許我們 “以引用方式納入” 我們向其提交的文件中的信息，這意味着我們可以通過向您介紹這些文件來向您披露重要信息。以引用方式納入的信息被視為本招股説明書的一部分，我們稍後向美國證券交易委員會提交的信息將自動更新並取代這些信息。就本招股説明書而言，本招股説明書或任何隨附的招股説明書補充文件或任何其他隨後提交的文件（也被視為以提及方式納入本招股説明書）中包含或省略的聲明修改或取代了此類陳述，則在此處納入或被視為以提及方式納入的任何其他文件中包含或被視為以提及方式納入的任何陳述均應被視為已修改或取代。除非經過修改或取代，否則任何經過如此修改或取代的此類聲明均不得被視為構成本招股説明書的一部分。

我們以引用方式納入以下所列文件以及我們根據《交易法》第13（a）、13（c）、14或15（d）條向美國證券交易委員會提交的未來任何文件（不包括此類文件中向美國證券交易委員會提交但未向美國證券交易委員會提交的任何部分）（1）在本招股説明書構成其一部分的首次提交註冊聲明之日後和註冊聲明生效之前，以及（2）或者在本招股説明書發佈之日之後，直到證券發行終止：

但是，除非此類最新報告中另有規定，否則我們不會在本招股説明書中以提及方式納入任何未被視為向美國證券交易委員會 “提交” 的文件或其中的部分，包括根據我們最新的8-K表報告第2.02項或第7.01項提供的任何信息。

就本招股説明書而言，先前提交的文件中包含的任何聲明被視為已被修改或取代，前提是本招股説明書或隨後提交的文件中以引用方式納入的文件中包含的聲明修改或取代了該聲明；就本招股説明書而言，本招股説明書中包含的任何聲明被視為已修改或取代，前提是隨後提交的文件中包含的聲明此處的引用修改或取代了該聲明。除非經過修改或取代，否則任何如此修改或取代的聲明均不被視為本招股説明書的一部分。

根據要求，我們將免費向每一個人（包括向其交付本招股説明書副本的任何受益所有人）提供一份以引用方式納入本招股説明書但未隨附的文件的副本。您可以通過寫信或致電以下地址免費索取這些文件以及我們在本招股説明書中特別作為證物納入本招股説明書的任何證物的副本：Stephen T.Wills，新澤西州克蘭伯裏雪松布魯克大道 4B 號 08512，電話：(609) 495-2200，傳真：(609) 495-2201。

您應僅依賴本招股説明書中包含或以引用方式納入的信息。我們未授權任何人向您提供不同的信息。本招股説明書只能在允許發行和出售這些證券的司法管轄區使用。在未獲授權進行此類要約或招標的任何司法管轄區，或者提出此類要約或招標的人沒有資格出售證券的司法管轄區，或者向非法向任何人提供此類要約或招標。本文件只能在合法出售這些證券的情況下使用。本文檔中的信息可能僅在本文檔發佈之日準確無誤。

最多1,923,078股股票

普通股

招股説明書

, 2024

第二部分

招股説明書中不需要的信息

項目 13。發行和分發的其他費用。

下表列出了我們應支付的與出售註冊證券有關的所有成本和費用。除美國證券交易委員會註冊費外，顯示的所有金額均為估計值。

項目 14。對董事和高級職員的賠償。

我們的公司註冊證書和章程要求我們賠償我們的董事、高級職員、員工和代理人因其職位或服務而參與法律訴訟的費用（包括罰款、判決和律師費），前提是尋求賠償的人採取了以下行動：

公司註冊證書和章程允許我們為此目的購買賠償保險。

我們的公司註冊證書規定，在特拉華州法律允許的最大範圍內，任何董事均不得因違反董事信託義務而對公司或其股東承擔個人金錢損害賠償責任。但是，該條款並未取消謹慎責任，在適當情況下，根據特拉華州法律，禁令或其他形式的非金錢救濟仍然可用的公平補救措施。此外，每位董事將繼續對（a）違反董事對我們或我們股東的忠誠義務，（b）非誠意或涉及故意不當行為或故意違法的行為或不作為，（c）違反DGCL第174條，或（d）董事從中獲得不當個人利益的任何交易承擔責任。該條款也不影響董事在任何其他法律下的責任，例如聯邦證券法或州或聯邦環境法。

項目 15。近期未註冊證券的銷售。

以下清單列出了有關我們在過去三年內出售的未註冊證券的信息。

我們認為，根據《證券法》第4（a）（2）條的規定，根據經修訂的1933年《證券法》，我們對上述證券的發行、銷售和發行作為不涉及公開發行的交易免予註冊。所有投資者都是合格投資者，該術語在《證券法》第501條中定義。每筆交易中證券的接收者都表示他們打算收購這些證券僅用於投資，而不是為了出售或出售這些證券的任何分配，並在這些交易中發行的股票證書、票據和認股權證上註明了適當的例子（視情況而定）。通過與我們的關係，所有收件人都有足夠的機會獲得有關我們公司的信息。這些證券的出售是在沒有任何一般性招標或廣告的情況下進行的。

項目 16。附錄和財務報表附表.

以下所列證物作為本註冊聲明的一部分提交：

項目 17。承諾

(a) 下列簽名的註冊人特此承諾：

(1) 在報價或銷售的任何時期內，對本註冊聲明提交生效後的修正案：

(i) 包括《證券法》第10 (a) (3) 條要求的任何招股説明書；

(ii) 在招股説明書中反映註冊聲明（或其最新生效後的修正案）生效之日後出現的任何事實或事件，這些事實或事件，無論是單獨還是總體而言，都代表註冊聲明中載列的信息發生根本變化。儘管如此，如果總體而言，交易量和價格的變化代表的最高總髮行價格的變化不超過20％，則所發行證券交易量的任何增加或減少（如果所發行證券的總美元價值不超過註冊價格）以及與預計最大發行區間低端或最高限值的任何偏差都可能反映在根據第424（b）條向美國證券交易委員會提交的招股説明書的形式中在有效註冊的 “註冊費計算” 表中聲明；以及

(iii) 包括先前未在註冊聲明中披露的與分配計劃有關的任何重要信息，或註冊聲明中對此類信息的任何重大變更；

但是，前提是，如果上文第 (1) (i)、(1) (ii) 和 (1) (iii) 段中規定的承諾不適用，如果註冊人根據經修訂的1934年《證券交易法》第13條或第15 (d) 條或以引用方式納入的《交易法》向委員會提交或提供的報告中，則上文第 (1) (i)、(1) (ii) 和 (1) (iii) 段中規定的承諾不適用本註冊聲明或包含在根據第 424 (b) 條提交的招股説明書中，該招股説明書是本註冊聲明的一部分。

(2) 為了確定《證券法》規定的任何責任，每項此類生效後的修正案均應被視為與其中發行的證券有關的新註冊聲明，當時發行此類證券應被視為其首次善意發行。

(3) 通過生效後的修正案將任何在發行終止時仍未出售的正在註冊的證券從註冊中刪除。

(4) 為了確定《證券法》對任何購買者的責任：

(i) 自提交的招股説明書被視為註冊聲明的一部分幷包含在註冊聲明中之日起，註冊人根據第424 (b) (3) 條提交的每份招股説明書均應被視為註冊聲明的一部分；以及

(ii) 根據第 424 (b) (2)、(b) (5) 或 (b) (7) 條要求提交的每份招股説明書都必須作為註冊聲明的一部分提交，這些招股説明書是根據第 415 (a) (1) (i)、(vii) 或 (x) 條進行的，目的是提供證券第 10 (a) 條所要求的信息該法案應被視為註冊聲明的一部分幷包含在註冊聲明中，自該招股説明書生效後首次使用之日起或本次發行中第一份證券銷售合約的日期（以較早者為準）招股説明書。根據第430B條的規定，就發行人和當時擔任承銷商的任何人的責任而言，該日期應被視為與該招股説明書相關的註冊聲明中與證券相關的註冊聲明的新生效日期，當時此類證券的發行應被視為首次真誠發行。但是，對於在作為註冊聲明一部分的註冊聲明或招股説明書中作出的任何聲明，或者在註冊聲明或招股説明書中以引用方式納入或視為註冊聲明一部分的招股説明書中的任何聲明，對於在該生效日期之前簽訂銷售合同的買方，均不得取代或修改註冊聲明或招股説明書中作為註冊聲明一部分的任何聲明，或在此之前在任何此類文件中作出生效日期。

(b) 註冊人特此承諾，為了確定《證券法》規定的任何責任，註冊人根據《交易法》第13（a）或15（d）條提交的每份年度報告（以及在適用的情況下，根據《交易法》第15（d）條提交的每份員工福利計劃年度報告），以引用方式納入註冊聲明的註冊人年度報告均應被視為與以下內容有關的新註冊聲明其中提供的證券以及當時此類證券的發行應被視為是其首次真誠發行。

(c) 就根據上述規定或其他規定允許註冊人的董事、高級管理人員和控股人對《證券法》產生的責任進行賠償而言，註冊人被告知，委員會認為，這種賠償違反《證券法》中規定的公共政策，因此不可執行。如果該董事、高級管理人員或控股人就與正在註冊的證券有關的此類負債提出賠償要求（註冊人支付註冊人的董事、高級管理人員或控股人在成功辯護任何訴訟、訴訟或程序中發生或支付的費用除外），則註冊人將，除非其律師認為此事已通過控制先例得到解決, 向具有適當管轄權的法院提出這樣的問題其賠償違反《證券法》中規定的公共政策，將受此類問題的最終裁決管轄。

簽名

根據1933年《證券法》的要求，註冊人已正式安排下列簽署人於2024年3月14日在新澤西州克蘭伯裏鎮代表其簽署本註冊聲明，經正式授權。

委託書

簽名如下所示的每位個人特此構成並任命卡爾·斯帕納為該人的真實合法律師和代理人，擁有完全的替代權和撤銷權，允許該人以任何和所有身份簽署本註冊聲明（或根據規則462提交後生效的同一產品的註冊聲明）的任何和所有修正案（包括生效後的修正案）(b) 根據1933年《證券法》），並對所有證物進行歸檔以及與之有關的所有文件，即證券交易委員會，授予該事實律師和代理人以及任何替代者或替代品的全部權力和權力，允許他們採取和執行與之相關的所有必要、必要和/或可取的行為和事情，就像該人親自可能或可能做的所有意圖和目的一樣，特此批准並確認任何上述事實律師和代理人的所有意圖和事情，或任何替代品或替代品，可以依據本協議合法地做或促成這樣做。

根據經修訂的1933年《證券法》的要求，截至2024年3月14日，以下人員以所示身份在S-1表格上籤署了本註冊聲明。