世紀賭場股份有限公司

薪酬追回政策



於2023年9月20日採用



策略

世紀賭場股份有限公司(“本公司”)董事會(“董事會”)已根據經修訂的1934年美國證券交易法(“交易法”)第10D-1條、據此頒佈的美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)條例以及適用的納斯達克股票市場(“納斯達克”)上市標準，採納本追償政策(“本政策”)。根據本政策的條款，在發生補償事件時，每位承保高管有義務合理迅速地將其在回溯期間收到的錯誤補償金額返還給公司。

管理

本政策將由董事會的薪酬委員會(“委員會”)管理。委員會作出的任何決定都是最終決定，對所有受影響的個人都具有約束力。

定義

“會計重述”是指由於公司重大不遵守證券法規定的任何財務報告要求而導致的會計重述，包括為更正以前發佈的財務報表中的錯誤而要求的任何會計重述，該錯誤(A)對以前發佈的財務報表具有重大意義(通常稱為“大R”重述)，或者(B)如果錯誤在當期得到糾正或在本期未被糾正，將導致重大錯報(通常稱為“小R”重述)。

“受託高管”是指公司現任和前任第16條主管人員。

“錯誤授予的薪酬”是指，對於與會計重述有關的每名受保高管而言，受保高管在回顧期間收到的基於激勵的薪酬，超過了如果根據重述的金額確定的基於激勵的薪酬的金額，而不考慮支付的任何税款。對於基於股票價格或股東總回報的激勵性薪酬，如果錯誤授予的賠償金額不需要直接根據會計重述中的信息進行數學重新計算：(A)該金額必須基於對會計重述對股票價格或股東總回報影響的合理估計，而該股票價格或總股東回報是基於該影響的；以及(B)公司必須保存該合理估計的確定文件，並向納斯達克提供此類文件。

“財務報告措施”是指根據編制公司財務報表時使用的會計原則確定和列報的任何措施，以及完全或部分源自該等措施的任何措施。股價和股東總回報也是財務報告指標。財務報告措施不需要在財務報表中列出，也不需要包括在提交給美國證券交易委員會的備案文件中。

“基於激勵的薪酬”是指完全或部分基於達到財務報告指標而授予、賺取或授予的任何薪酬。

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“回顧期間”是指緊接所要求的重述日期之前的三個完整的會計年度，以及在這三個完整的會計年度內或緊接該三個完整的會計年度之後少於九個月的任何過渡期(因公司會計年度的變化而產生)。

當公司需要編制會計重述時，就會發生“補償事件”。

“所需重述日期”指下列日期中較早的日期：(A)本公司董事會、董事會委員會或獲授權採取行動的本公司高級人員(S)(如董事會無須採取行動、或合理地應得出結論認為本公司須編制會計重述的日期)，或(B)法院、監管機構或其他法定授權機構指示本公司編制會計重述的日期。

根據《交易法》第16a-1(F)條的規定，“第16條高級職員”被定義為公司的“高級職員”。

“第409a條”是指《國税法》第409a條及其頒佈的條例和指導方針。

待追回金額

根據本政策須追回的獎勵薪酬包括受保障高管(I)在2023年10月2日或之後(即使此等獎勵薪酬是在該日之前批准、授予或發放)、(Ii)在個人開始擔任代保高管服務後、(Iii)個人在績效期間的任何時間擔任第16條官員，以及(Iv)當公司有一類證券在國家證券交易所或國家證券協會上市時所收取的薪酬。

在補償事件發生後應向受保行政人員追回的基於獎勵的補償金額為錯誤判給的補償，數額由委員會確定。

就本政策而言，即使基於激勵的薪酬的支付或發放發生在該期間結束之後，也應視為在公司實現基於激勵的薪酬獎勵中指定的財務報告指標的會計期間內收到基於激勵的薪酬。

追回錯誤判給的賠償金

補償事件發生後，委員會將立即確定每位承保高管被錯誤判給的賠償金額，公司將向每位承保高管發出關於該金額的書面通知，並要求其償還或退還。在收到該通知後，每名受影響的受保高管應立即向本公司償還或退還該錯誤判給的賠償。

如該等償還或退還未能在合理時間內作出，本公司應使用委員會決定的任何合法方法，以合理及迅速的方式追討錯誤判給的賠償；但追討任何錯誤判給的賠償必須符合第409A條的規定。

有限例外

錯誤判給的賠償金將根據本政策予以追回，除非委員會認定追回是不可行的，並且滿足下列條件之一：

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對上述任一豁免的依賴將進一步符合適用的上市標準，包括但不限於，記錄不可行的原因並向納斯達克提供所需的文檔。

不投保或賠償

本公司或其任何附屬公司或附屬公司均不會就因追回根據本保單錯誤判給的補償而蒙受的任何錯誤判給補償(或承保行政人員所發生的相關開支)的損失向承保行政人員作出賠償，本公司或其任何附屬公司或附屬公司亦不會向承保行政人員支付或償還承保行政人員根據本保單取得的任何保險單的保險費，以防止根據本保單喪失或追回任何補償。

解讀

委員會有權解釋和解釋本政策，並對本政策的管理作出必要、適當或可取的決定。本政策的實施和解釋應符合規則10D-1的要求和美國證券交易委員會通過的任何適用的法規、規則或標準，或公司證券上市的任何國家證券交易所或國家證券業協會的規則。如果本政策不符合規則10D-1、其下發布的《美國證券交易委員會條例》或本公司證券所在的任何國家證券交易所或國家證券業協會的規則，應視為對本政策進行了修訂以滿足該等要求。

修改；終止

董事會或委員會可酌情修訂本政策，並應在其認為必要時修訂本政策，以遵守美國證券交易委員會根據規則10D-1通過的規則以及本公司證券上市所在的任何國家證券交易所或國家證券協會的規則。董事會或委員會可隨時終止本政策。

即使本協議有任何相反規定，如果本政策的任何修訂或終止將導致本公司違反任何聯邦證券法、美國證券交易委員會規則或本公司證券上市所在的任何國家證券交易所或國家證券協會的規則，則本政策的任何修訂或終止均無效。

其他退款權利

本政策項下的任何補償權是對本公司根據任何僱傭協議或其他補償計劃或協議中任何類似條款的條款以及本公司可用的任何其他法律補救措施的補充，而不是替代本公司可能獲得的任何其他補救或補償權。本政策是對本公司現行或可能不時採用的任何其他追回或賠償追回、收回或沒收政策的補充，或適用於本公司的任何法律、規則或上市標準，包括但不限於本公司根據2002年薩班斯—奧克斯利法案第304條收回賠償的權利。如果本政策的應用將規定收回錯誤獎勵

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本公司根據其他政策或條款收回的補償，收回的金額將計入本政策規定的收回金額。

繼任者

本政策對所有承保高管及其受益人、繼承人、遺囑執行人、管理人或其他法定代表人具有約束力並可強制執行。



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