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附錄 3.1

經修訂並重述

章程

的

英偉達公司

（特拉華州的一家公司）

2024年3月12日

第一條

辦公室

第 1 節。註冊辦事處。公司在特拉華州的註冊辦事處應位於紐卡斯爾縣的威爾明頓市。

第 2 節。其他辦公室。公司還應在董事會可能確定的地點擁有和維持辦事處或主要營業地點，也可以在特拉華州內外的其他地點設有辦事處，這是董事會可能不時決定或公司業務可能要求的。

第二條

公司印章

第 3 節。公司印章。董事會可以採用公司印章。公司印章應由印有公司名稱和銘文 “特拉華州公司印章” 的模具組成。可以使用該印章或其傳真，或以其他方式對其進行印記、粘貼、複製或以其他方式進行復制。

第三條

股東大會

第 4 節。會議地點。公司股東會議可以在董事會不時決定的地點舉行，無論是在特拉華州境內還是境外，如果未這樣指定，則可以在根據本章程第 2 節要求保留的公司主要執行辦公室舉行。根據《特拉華州通用公司法》（“DGCL”）的規定，董事會可自行決定會議不應在任何地點舉行，而只能通過遠程通信方式舉行。

第 5 節。年度會議。

(a) 公司股東年會應在董事會不時指定的日期和時間舉行，以選舉董事會為目的，也應在董事會不時指定的日期和時間舉行。在年會上，只能按照DGCL規定的股東採取行動的適當事項以及在會議之前妥善提出的業務進行。只能按以下方式在年會之前妥善提出事項：(i) 根據公司的股東會議通知（或其任何補充文件）在會議之前提出；（ii）以其他方式由董事會特別提出或按董事會指示提出；（iii）由截至第 5 (b) 條的規定發出股東通知之時公司在冊股東的任何股東提出) 以下為截至會議記錄日期，誰有權在會議上投票，誰遵守了規定通知程序見下文第 5 (b) 節；前提是，如果此類事項是代表受益所有人提出的，則只有在下文第 5 (b) 節規定的股東通知發出時，該受益所有人是公司股份的受益所有人；或者，(iv) 由符合條件的受益所有人提名納入公司代理材料時，才能將其妥善提交會議符合要求並遵守以下程序的股東（定義見第 5 (h) 節）關於代理訪問的第 5 (h) 節。上述第 (iii) 和 (iv) 條應是股東在年度股東大會之前提名和提交其他業務（經修訂的1934年《證券交易法》第14a-8條及其相關規章制度（“1934年法案”）規定的公司股東會議通知和委託書中適當包含的事項的唯一途徑。董事會可以推遲、重新安排或取消董事會先前召集的任何年度股東大會。

(b) 在年度股東大會上，應適用以下程序，以便股東適當地將事項提交會議。

(i) 為了使股東根據本章程第 5 (a) 節第 (iii) 款在年會之前妥善提名董事會選舉，股東必須按照第 5 (b) (iii) 節的規定，及時向公司主要執行辦公室的祕書提交書面通知，並且必須按規定及時更新和補充此類書面通知中包含的信息在第 5 (c) 節中排名第四。該股東的通知應列出（或酌情包括）：（A）對於該股東提議在會議上提名的每位被提名人：（1）該被提名人的姓名、年齡、營業地址和居住地址，（2）該被提名人的主要職業或就業，（3）該被提名人在記錄和受益情況下擁有的公司每類股本的類別和數量以及名單對此類股票的任何質押或抵押，(4) 收購此類股份的日期和投資意向關於此類收購，(5) 聲明該被提名人如果當選，(x) 在下次會議上未能獲得選舉或連任所需的選舉或連任選票後，立即提出投標；根據公司的公司治理政策，辭職在董事會接受此類辭職後生效；(y) 目前打算擔任全體董事該人蔘選的任期，(6) 就每人而言被提名人當選或連任董事會成員、本章程第 5 (e) 節要求的已填寫並簽署的調查問卷、陳述和協議，以及 (7) 有關該被提名人的其他信息，這些信息應在委託書中披露，要求在競選競選（即使不涉及競選活動）中代表該被提名人當選為董事的委託書中披露，或以其他方式要求披露或提供的信息根據1934年法案第14條和規章條例向公司提交據此頒佈（包括該人書面同意在委託書和相關代理卡中被指定為股東的被提名人以及如果當選則擔任董事）；以及（B）第5（b）（iv）條所要求的信息。公司可要求任何擬議被提名人提供其合理要求的其他信息，以確定該擬議被提名人擔任公司董事的資格，確定該擬議被提名人的獨立性（該術語用於任何適用的證券交易所上市要求或適用法律），或確定該擬議被提名人是否有資格根據任何適用的證券交易所上市要求或適用法律在董事會的任何委員會或小組委員會任職，或董事會自行決定，對於合理的股東對此類擬議被提名人的背景、資格、經驗、獨立性或缺乏的理解可能具有重要意義。股東可以代表自己在年會上提名參選的被提名人數（或者如果股東代表受益所有人發出通知，則股東可以代表受益所有人提名參加年會選舉的被提名人人數）不得超過該年會上選出的董事人數。

(ii) 對於 (i) 根據《1934年法案》第14a-8條尋求將提案納入公司委託書以外的業務，或 (ii) 股東根據本章程第5 (a) 條第 (iii) 款或第 (iv) 條（或根據第 6 條在股東特別會議之前）妥善提交董事會選舉提名 (iii) f) 在本章程中），股東必須及時向公司主要執行辦公室的祕書發出書面通知，因為如第 5 (b) (iii) 節所述，並且必須按照第 5 (c) 節的規定及時更新和補充此類書面通知。該股東的通知應載明：（A）關於該股東提議向會議提出的每項事項，簡要説明希望在會議上提出的業務、提案或業務的文本（包括任何提議審議的決議的文本，如果此類業務包括修訂本章程的提案，則為擬議修正案的措辭）、在會議上開展此類業務的理由以及任何重大利益（包括此類業務給任何人帶來的任何預期利益支持者（定義見下文），而不僅僅是因為其擁有公司股本，對任何支持者個人或總體支持者來説都是重要的；（B）第5（b）（iv）條所要求的所有信息。

(iii) 為了及時起見，祕書必須不遲於第九十（90）天營業結束時在公司主要執行辦公室收到第5（b）（i）或5（b）（ii）條所要求的書面通知；但是，前提是，如果年會日期提前三十 (30) 天以上，或者在年會之後推遲了七十 (70) 天以上前一年的年會週年紀念日或如果前一年沒有舉行年會，則為了使股東及時發出通知，該股東的書面通知必須不早於該年會前一百二十（120）天營業結束之日送達祕書，並且不遲於該年會前第九十（90）天或其後的第十（10）天營業結束之日公司首次公開宣佈此類會議日期的日期，以兩者為準是稍後的。儘管如此，在任何情況下，已發出通知或已公開宣佈會議日期的年度會議的休會或延期（或其公開宣佈）均不得為上述股東發出通知開啟新的期限。為避免疑問，儘管有上述規定，為了及時收到股東根據第5（h）節規定的程序提出的提名通知，必須在該節規定的時限內收到。

(iv) 第 5 (b) (i) 或 5 (b) (ii) 節所要求的書面通知還應説明截至通知之日以及發出通知的股東和代表誰提出提名或提案的受益所有人（如有）（均為 “支持者”，統稱為 “支持者”，包括 “團體” 成員的任何人）（如該術語在根據1934年法案頒佈的第13d-5條中與任何其他支持者（包括任何擬議的被提名人）一起使用：（A）股東的姓名和地址發出公司賬簿上顯示的相互支持者的通知；(B) 每位支持者以實益方式擁有（根據1934年法案第13d-3條的定義）和記錄在案的公司股份的類別、系列和數量（前提是，就本第 5 (b) (iv) 條而言，該支持者在任何情況下均應被視為實益擁有所有股份該支持者有權在未來任何時候獲得受益所有權的公司任何類別或系列的股本）；（C）描述任何提議人與其任何關聯公司或關聯公司和/或任何其他人員（包括其姓名）之間或彼此之間就此類提名或提議（和/或公司任何類別或系列股本的投票）達成的任何協議、安排或諒解（無論是口頭還是書面形式），包括與應支付的任何薪酬或付款有關的任何協議、安排或諒解（無論是口頭還是書面形式）對任何

此類擬議的被提名人；(D) 一份陳述，表明發出通知的股東是有權在會議上投票的公司股份的記錄持有者，並且該股東（或其合格代表，定義見下文）打算親自或通過代理人出席會議，提名通知中指定的一個或多個人（關於根據第5 (b) (i) 條發出的通知）或提出以下業務通知中指定（關於根據第 5 (b) (ii) 條發出的通知）；(E) 受益所有人的陳述，如果任何代表其提出提名或提案的人都是公司股份的受益所有人；(F) 關於支持者或任何其他參與者（定義見《交易法》附表14A第4項）是否將就此類提名或提案進行招標的陳述，如果是，則説明該招標的每位參與者的姓名以及已經承擔和將要承擔的招標費用金額由參與此類招標的每位參與者直接或間接地進行陳述，無論股東是誰打算或屬於一個集團，該集團打算（x）根據1934年法案頒佈的第14a-19條並按照其要求向有權在董事選舉中投票的公司所需數量的股本中尋求代理人，（y）向至少達到公司有表決權股份所需百分比的持有人交付或提供委託書和委託書表格採納提案或選舉被提名人和/或 (z) 以其他方式向其徵求代理人或投票支持任何被提名人或任何此類提案的股東；（G）對每位支持者在過去十二（12）個月內進行的所有衍生品交易（定義見下文）的描述，包括交易日期、所涉及證券的類別、系列和數量以及此類衍生品交易的實質經濟或投票條款；（H）證明每位支持者均遵守了以下所有適用的聯邦、州和其他法律要求與該提議人收購股本或其他股本的相關性公司的證券和/或該提議人作為公司股東或受益所有人的作為或不作為的行為；以及（I）根據並根據1934年法案第14條和規則，在委託書或其他文件中要求在委託書或其他文件中披露的與支持人有關的任何其他信息，這些信息與在適用的情況下為提案和/或在有爭議的選舉中選舉董事而提交的代理人有關根據該法規頒佈的法規（無論該支持者是否打算提供代理人）聲明或進行代理邀請）。

就第 5 條和第 6 節而言，“衍生交易” 是指任何支持者或其任何關聯公司或關聯公司或代表其利益達成的任何協議、安排、利益或諒解，無論是記錄的還是受益的：

(i) 其價值全部或部分來自公司任何類別或系列股份或其他證券的價值，

(ii) 它以其他方式提供了獲得或分享因公司證券價值變化而產生的任何收益的任何直接或間接的機會，

(iii) 其效果或意圖是減輕損失、管理風險或從公司任何證券的價值或價格變動中獲益，或

(iv) 規定了該支持方或其任何關聯公司或關聯公司對公司任何證券的投票權或增加或減少其投票權，該協議、安排、利益或諒解可能包括但不限於任何期權、認股權證、債務狀況、票據、債券、可轉換證券、互換、股票增值權或類似權利、空頭頭寸、利潤、對衝、分紅投票權，協議、績效相關費用或借入或借出股票的安排 (無論是否需要支付、結算、行使或轉換（以任何此類類別或系列進行支付、結算、行使或轉換），以及該支持方在任何普通合夥企業、有限合夥企業或任何有限責任公司持有的公司證券中的任何比例權益，此類支持者直接或間接為普通合夥人或管理成員。

(c) 根據第 5 (b) (i) 或 (ii) 條的要求提供書面通知的股東應在必要時以書面形式更新和補充此類通知，以使該通知中提供或要求提供的信息（除第 5 (b) (iv) (F) 節要求提供的陳述外）在 (i) 確定有權獲得會議通知的股東的記錄日期在所有重大方面都是真實和正確的以及 (ii) 會議前五 (5) 個工作日的日期, 如果休會或推遲, 則為五 (5)任何延期或延期之前的工作日；前提是，任何此類更新或補充均不得糾正或影響任何提議人、其關聯公司或關聯公司或被提名人所作的任何陳述的準確性（或不準確性），也不得影響任何不遵守本第 5 節或因其中任何不準確而被視為無效的提名或提案的有效性（或無效）。如果是根據本第 5 (c) 條第 (i) 款進行更新和補充，則此類更新和補充應在確定有權獲得會議通知或公開宣佈該記錄日期的股東的記錄日期之後的五 (5) 個工作日之內送交公司主要執行辦公室。如果是根據本第 5 (c) 條第 (ii) 款進行更新和補充，則此類更新和補充應不遲於會議日期前兩 (2) 個工作日送交公司主要執行辦公室的祕書，如果休會或推遲，則應在休會或延期前兩 (2) 個工作日送達公司主要執行辦公室。

(d) 儘管第5 (b) (iii) 節有任何相反的規定，但如果董事人數增加，並且沒有公告提名所有董事候選人或具體説明公司在最後一天前至少十 (10) 天公佈擴大的董事會規模，則股東可以根據第5 (b) (iii) 條發出提名通知本第 5 節要求的通知符合第 5 (b) (i) 節的要求，但第 5 節的時間要求除外 (b) (iii)，也應視為及時，但僅限於公司首次發佈此類公告之日後的第十（10）天營業結束後，祕書在公司主要執行辦公室收到提名人選，但僅限於通過此種增加而產生的任何新職位的候選人。

(e) 為了有資格根據第5 (a) 條第 (iii) 款提名（或就特別會議而言，根據第6（f）條的提名）成為被提名人當選或連任公司董事，該被提名人或代表其的人必須（按照期限）交付

規定根據第 5 (b) (iii) 條、第 5 (d) 條或第 6 節（如適用）向公司主要執行辦公室的祕書發送通知：一份填寫並簽署的書面問卷，內容涉及此類擬議被提名人的背景、資格、股票所有權和獨立性以及代表提名的任何其他個人或實體的背景（該問卷應由祕書根據書面要求提供），以及協議（以提供的形式）祕書（應書面要求），該人（i）現在和將來都不會成為（A）與任何個人或實體達成的任何協議、安排或諒解的當事方，也沒有向任何個人或實體作出任何承諾或保證，説明該人如果當選為公司董事，將如何就調查問卷中未向公司披露的任何議題或問題（“投票承諾”）或（B）任何投票情況採取行動或進行投票（“投票承諾”）如果當選為公司董事，可能會限制或幹擾該人遵守能力的承諾個人在適用法律下的信託責任；(ii) 現在和將來都不會成為與公司以外的任何個人或實體達成的任何協議、安排或諒解的當事方，這些協議或諒解涉及與擔任公司董事或被提名人的服務或行動有關的任何直接或間接薪酬、報銷或彌償，但問卷中未向公司披露；以及 (iii) 以該人的個人身份等代表以其名義進行提名的任何個人或實體，將是因此，如果當選為公司董事並將遵守公司所有適用的公開披露的公司治理、利益衝突、保密以及股票所有權和交易政策與準則，以及 (iv) 如果當選為公司董事，則打算將整個任期持續到該候選人將面臨連任的下次會議。

(f) 除非根據第5 (a) 節第 (i)、(ii)、(iii) 或 (iv) 條提名，或者如果是特別會議，則根據本章程第6節第 (f) (ii) (ii) 條提名，否則該人沒有資格當選或連任董事。除非法律另有規定，否則會議主席有權力和責任決定是否根據本章程規定的程序和要求在年度會議或特別會議之前提出或提議的提名或任何事項，如果任何提議的提名或業務不符合本章程（包括但不限於遵守規則 14a-19），或提名人 Ent 沒有按照本第 5 節所要求的陳述行事，聲明此類提案或提名不得在會議上提交股東採取行動，也不得予以考慮，也不得處理此類業務，儘管公司的委託書、會議通知或其他代理材料中載有此類提案或提名，也不得處理此類業務，儘管可能已徵集或收到有關此類提名或此類業務的代理人或投票。儘管本章程中有任何相反的規定，除非法律另有規定，否則 (i) 有意根據第 5 (b) (i) 條（或有關特別會議的第 6 (f) 條）在會議上提名或根據第 5 (b) (ii) 條（或有關特別會議的第 6 (c) 條）在會議上提議業務的股東不提供股票信息第 5 (b) (i) 或 5 (b) (ii) 條（如適用）以及第 5 (b) (iv) 條要求的持有人通知，應在本第 5 節或第 5 節規定的適用時間段內發出通知6（視情況而定）（包括第5（c）條要求的任何更新和補充），（ii）股東（或股東的合格代表）未出席會議以提出此類提名或提議此類業務（無論是根據本章程的要求還是根據1934年法案的第14a-8條），或者（iii）支持者不應按照第節要求的陳述行事 5 (b) (iv) (F)，此類提名或提案不得在會議上提交給股東採取行動，並應儘管可能已經徵集或收到了與此類提名或業務有關的代理人，但會議主席如上所述，不予考慮（任何此類被提名人將被取消資格）。就本章程而言，要被視為股東的合格代表，個人必須是該股東的正式授權高管、經理或合夥人，或經該股東在該會議上提出此類提名或提案之前（無論如何不少於會議前五 (5) 個工作日）向公司提交的書面文件（或該書面的可靠複製品）授權，該人必須是該人有權採取行動此類股東作為股東大會的代理人。儘管本章程中有任何相反規定，除非法律另有要求，否則如果任何提議人 (i) 根據1934年法案第14a-19 (b) 條就任何擬議的被提名人發出通知，但隨後 (x) 未能遵守1934年法案第14a-19條的要求（或未能及時提供足以使公司確信該支持者已滿足第14a-19條要求的合理證據）(a) (3) 根據1934年法案（根據以下句子）或（y）未告知公司他們不再計劃根據1934年法案第14a-19條的要求在變更發生後的兩（2）個工作日內向公司主要執行辦公室的祕書發出書面通知，以此來招募代理人，那麼儘管被提名人在公司的委託書通知中被列為被提名人，但每位此類擬議被提名人的提名都將被忽視（此類被提名人將被取消資格）任何年度會議或特別會議的會議或其他代理材料（或儘管如此，公司可能已收到有關選舉此類擬議被提名人的代理人或投票（其代理和投票應不予考慮）。如果任何支持者根據1934年法案第14a-19（b）條提供通知，則該支持者應在適用會議之前不遲於五（5）個工作日向公司提供合理的證據，證明其符合1934年法案第14a-19（a）（3）條的要求。儘管本文有任何相反的規定，為避免疑問，任何支持者及其關聯公司根據1934年法案頒佈的關於擬議被提名人的第14a-19 (b) 條發出的任何通知，任何年度會議或特別會議（或其任何補充文件）的委託書、會議通知或其他代理材料中提名任何姓名的人被提名為被提名人且其提名不是由董事會提名或按董事會的指示提名或其任何授權委員會（就第 5 (a) 條第 (i) 款或其他目的而言）不得被視為是根據公司的會議通知（或其任何補充文件）成立的，任何此類被提名人只能由支持者根據第 5 (a) 條第 (iii) 款提名（如果是特別股東會議，則在第 6 (f) 條允許的範圍內））。

(g) 儘管本第5節有上述規定，但為了在委託書和股東大會委託書中納入有關股東提案的信息，股東還必須遵守1934年法案及其相關規則和條例的所有適用要求。本章程中的任何內容均不應被視為影響股東根據1934年法案第14a-8條要求將提案納入公司委託書的任何權利；但是，本章程中提及1934年法案或該法案下的規章條例均無意且不應限制適用於根據本章程第5（a）條考慮的提案和/或提名的要求。

(h) 董事提名的代理訪問權限。

(i) 應包含在公司委託書中的信息。根據本章程第 5 (a) 節 (iv) 的規定，股東必須按照第 5 (a) 節第 (iv) 條向祕書提交董事會選舉提名，並根據本章程第 5 (a) 節第 (iv) 條的規定將董事會選舉提名納入公司的年會委託書中，股東必須按照第 5 (h) (vi) 條的規定向祕書提交書面通知按照第 5 (h) (ii) 節（“代理訪問通知”）的規定及時進行。除董事會或其任何委員會提名選舉的任何人員外，公司還應在其委託書或委託書和選票形式（統稱為 “委託材料”）中包括股東提名參加董事會選舉的任何人（“代理准入被提名人”）的姓名以及所需信息（定義見下文），該股東提名參加董事會選舉的任何人（“代理准入被提名人”）或由不超過二十 (20) 名符合本要求的股東組成第5（h）條（此類股東或股東羣體為 “合格股東”），並在提供代理訪問通知時明確選擇根據本第5（h）條將其被提名人包括在公司的代理材料中。公司將在委託書中包含的 “必填信息” 是（A）根據1934年法案頒佈的法規要求在公司的委託書中披露的有關代理訪問被提名人和合格股東的信息；（B）如果合格股東選擇了這樣的話，則提交一份不超過500字的書面聲明，以支持代理訪問被提名人的候選資格（“聲明”）。為了及時起見，祕書必須在本第 5 (h) 節規定的時間內收到所需信息，以提供代理訪問通知。儘管本第 5 (h) 節中有任何相反的規定，但公司可以在其代理材料中省略其善意地認為 (A) 存在重大虛假或誤導性的任何信息或聲明（或其中的一部分），或者根據作出陳述的情況，省略陳述作出陳述所必需的重要事實，不得誤導性，(B) 會違反任何適用的法律、法規或上市標準，或 (C) 直接或間接質疑其性格、誠信或個人聲譽，或在沒有事實依據的情況下，直接或間接指控任何人的不當、非法或不道德的行為或結社。本第5（h）條中的任何內容均不限制公司向其代理材料或任何其他招標材料徵集其自己與任何合格股東或代理訪問被提名人有關的陳述並在其代理材料或任何其他招標材料中包含的能力。

(ii) 通知期限。為了及時起見，祕書必須不遲於上年度年會一週年前第九十（第90）天營業結束時在公司主要執行辦公室收到股東的代理訪問通知；但是，前提是年會日期超過三十（30）天營業結束時在上一年度年會週年紀念日之前或延遲三十 (30) 天以上，或如果前一年沒有舉行年會，為了及時起見，代理訪問通知必須不早於該年會前一百二十（120）天營業結束之日發出，並且不遲於該年會前第九十（90）天或首次公開發布此類會議日期之後的第十天（第10）天營業結束之日晚些時候發出公司，不管以後會發生什麼。在任何情況下，年會休會或延期的公告均不得開始新的時間段（或延長任何時間段），如上所述。

(iii) 代理訪問提名人的允許數量。公司年度股東大會代理材料中出現的代理訪問被提名人的最大數量不得超過截至根據本第 5 (h) 節送達代理訪問通知的最後一天在職董事人數的百分之二十 (20%) 中的較大值，或者如果該金額不是整數，則為最接近的整數；但是，前提是最大值數目應按以下方式減少：

(1) 任何由符合條件的股東根據本第 5 (h) 條作為提名提交以納入公司代理材料但隨後被董事會撤回或提名為董事會提名的代理訪問被提名人；

(2) 根據與股東或股東集團達成的協議、安排或其他諒解（與該股東或股東羣體從公司收購股票有關的任何此類協議、安排或諒解除外），董事會推薦或未提出異議的任何被提名人；以及

(3) 此前在前兩次 (2) 次年會上作為代理訪問被提名人（或根據與股東或股東羣體達成的協議、安排或其他諒解，如上文（2）所述）當選為董事會成員，並再次被董事會提名參加此類年會選舉的任何被提名人。

如果由於任何原因，在提交代理准入通知的最後期限之後，但在年度股東大會日期之前，董事會出現一個或多個空缺，並且董事會決定縮減與之相關的董事會規模，則代理訪問被提名人的最大數量應根據減少的董事人數計算。如果符合條件的股東根據本第5（h）條提交的代理訪問被提名人的數量超過本第5（h）（iii）條允許的最大數量，則每位符合條件的股東將選擇一名代理訪問被提名人納入公司的代理材料，直到達到最大數量為止，按每位合格股東在其代理中披露的公司股本數量（最大至最小）的順序排列訪問通知已提交給公司並由公司確認。如果在每位合格股東選擇了一位代理訪問被提名人後仍未達到最大人數，則該選擇過程將根據需要持續多次，每次遵循相同的順序，直到達到最大數量為止。

(iv) 合格股東。符合條件的股東必須連續持有至少三 (3) 年（“要求期限”）（定義見下文）應有的股本

截至（A）代理訪問通知發佈之日前七天內的日期，以及（B）確定有權在年會上投票的股東的記錄日期，均為公司當時所有流通的有表決權股份（“必需股份”）的投票權的3％或以上，並且必須在年會日期之前繼續擁有所需股份。為了滿足本第 5 (h) 節規定的上述所有權要求，(A) 可以彙總由一名或多名股東或擁有公司股本並代表其行事的個人擁有的公司股本股份，前提是該股東和其他擁有公司股本所有權的人的總數用途不得超過二十 (20)，以及 (B) 一組共同投資和管理的基金為此，控制權（（B）中提及的兩隻或更多基金，統稱為 “合格基金”）應被視為一名股東或個人，前提是該股東提供的文件令公司相當滿意且表明符合此類標準。對於受益所有人以書面形式指示其行事的受益所有人所擁有的股份，代表一個或多個受益所有人行事的記錄持有人將不被單獨算作股東，但根據本款 (iv) 的其他規定，每位此類受益所有人將被單獨計算為合格股東持股的一部分的股東人數。根據本第 5 (h) 節，任何人不得是構成合格股東的多個羣體的成員，根據本第 5 (h) 節，任何股份均不得歸因於由構成合格股東的多個人擁有。為避免疑問，如果一組股東（包括合格基金中的一組基金）彙總股票所有權以達到本第5（h）節規定的必需股份門檻，則本第5（h）條對合格股東的任何和所有要求（但滿足所需股份門檻所需的最低投票權要求適用於該集團的所有權的總體所有權除外），包括最低持有期限，適用於此類股東羣體中的每位成員和/或內部基金合格股東應將合格基金以及該集團的任何成員違反本第5（h）條規定的任何義務、協議或陳述視為違約。如果任何股東在年度股東大會之前的任何時候退出合格股東集團，則合格股東應被視為僅擁有其餘集團持有的股份。

(v) 所有權的定義。就本第 5 (h) 節而言，只有符合條件的股東才被視為 “擁有” 公司已發行股本，該股東既擁有 (A) 與股票相關的全部投票權和投資權，(B) 此類股票的全部經濟利益（包括獲利機會和損失風險）；前提是根據第 (A) 和 (B) 條計算的股份數量) 不得包括該股東或其任何關聯公司在任何具有以下條件的交易中出售的任何股份 (1)未結算或平倉，包括任何賣空，(2) 該股東或其任何關聯公司出於任何目的借款，或由該股東或其任何關聯公司根據轉售協議購買，或 (3) 受該股東或其任何關聯公司簽訂的任何期權、認股權證、遠期合約、互換、銷售合同或其他衍生品或類似協議的約束，無論此類工具或協議是否以股份結算或根據已發行股本的名義金額或價值使用現金公司，在任何此類情況下，哪種文書或協議的目的或效果是 (x) 以任何方式、在任何程度上或將來任何時候減少該股東或其關聯公司投票或指導任何此類股票的全部投票權，和/或 (y) 在任何程度上對衝、抵消或改變該股東對此類股票的全部經濟所有權所產生的收益或損失或附屬公司。股東應 “擁有” 以被提名人或其他中介機構名義持有的股份，前提是股東保留在董事選舉中指示股份如何投票的權利，有權指導股份處置並擁有股份的全部經濟利益。個人的股票所有權應被視為在 (A) 該人借出此類股份的任何時期內持續存在，前提是該人有權在不超過三 (3) 個工作日內隨時召回此類借出的股份，並且自代理訪問通知發佈之日起已召回此類股份並將持有至年會之日；或 (B) 該人已通過以下方式委託任何投票權：該人可隨時撤銷的委託書、委託書或其他文書或安排。“擁有”、“擁有” 和 “擁有” 一詞的其他變體應具有相應的含義。

(vi) 代理訪問通知。在本第 5 (h) 節規定的提供代理訪問通知的時間期限內，符合條件的股東必須以書面形式向公司祕書提交以下信息：

A. 根據第 5 (b) (i) 節（包括但不限於第 5 (b) (iv) 節（包括但不限於第 5 (b) (iv) 條，第 5 (b) (iv) 條除外）提名董事所需的信息、陳述和協議，就好像代理訪問被提名人是根據第 5 (b) 條提名一樣；

B. 每位代理訪問被提名人的書面同意在委託書中被指定為被提名人（並在其中披露相關信息），並在當選後擔任董事；

C. 股份記錄持有者（以及在規定期限內持有或曾經持有股份的每個中介機構）出具的一份或多份書面陳述，證實截至代理訪問通知發佈之日前七天內的某一天，符合條件的股東擁有並在規定期限內持續擁有所需股份，合格股東同意在年度會議記錄日期後的五個工作日內提供書面陳述來自記錄持有者和中介機構核實截至記錄日期，合格股東對所需股份的持續所有權；

D. 根據1934年法案第14a-18條的要求向美國證券交易委員會提交的附表14N的副本，因為該規則可能需要修改；

E. 合格股東的陳述：

1. 收購了合格股東在正常業務過程中持有的公司所有必需股份或其他證券，其目的不是改變或影響公司的控制權，目前也沒有這樣的意圖，

2. 打算親自或通過 “合格代表”（經書面授權、由該股東簽字或由該股東交付的電子傳件代理、代表該股東作為代理人出席年會並在年會上出示此類書面或電子文件的人）出席年會，提出提名，

3. 除根據本第 5 (h) 節提名的代理訪問被提名人外，尚未提名也不會在年會上提名任何其他人蔘加董事會選舉，

4. 除代理訪問被提名人或董事會提名人外，過去和將來都不會參與他人為支持在年會上當選任何個人為董事而進行的招標，也不會參與此類活動，

5. 除公司分發的表格外，不會向任何股東分發任何形式的年會委託書，

6. 在與公司及其股東的所有通信中，已經提供並將要提供事實、陳述和其他信息，這些信息在所有重大方面都是真實和正確的，鑑於作出這些陳述的情況，沒有也不會遺漏陳述作出陳述所必需的重大事實，沒有誤導性，以及

7. 如果由一組股東組成的合格股東提名，則由所有集團成員指定一名集團成員，該成員有權代表所有此類成員處理提名及相關事宜，包括撤回提名；

F. 描述在過去三年中，符合條件的股東（包括任何集團的任何成員）與其各自的關聯公司和關聯公司，或其他協同行事的人，與每位合格股東的代理訪問被提名人及其各自的關聯公司和關聯方之間或彼此之間達成的所有直接和間接薪酬以及其他實質性貨幣和其他實質性協議、安排、關係和諒解另一方面，與之共演唱會，包括但不限於根據S-K法規第404項要求披露的所有信息，前提是符合條件的股東（包括任何集團的任何成員），或其任何關聯公司或關聯公司或與之一致行動的人是該項目的 “註冊人”，而代理訪問被提名人是註冊人的董事或執行官；

G. 如果任何合格股東是由兩隻或更多基金組成的合格基金，則應提供令公司合理滿意的文件，證明這些基金有資格被視為合格基金，並且構成合格基金的每隻基金在其他方面都符合本第 5 (h) 節規定的要求；以及

H. 合格股東同意的承諾：

1. 在年會之日之前擁有所需股份，

2. 承擔因合格股東與公司股東的溝通或合格股東向公司提供的信息而產生的任何法律或監管違規行為所產生的所有責任，

3. 對因合格股東的任何提名、招攬或其他活動而針對公司或其任何董事、高級管理人員或僱員的任何威脅或未決的法律、行政或調查訴訟（無論是法律、行政還是調查的），單獨賠償公司及其每位董事、高級職員和僱員並使其免受損害（如果是合格股東集團，則應與所有其他集團成員共同或單獨賠償）與其選舉努力有關根據本第 5 (h) 條的代理訪問被提名人，

4. 遵守適用於與年會有關的任何招標或與根據本第 5 (h) 節採取的任何其他行動相關的所有法律和法規，

5. 向美國證券交易委員會提交與提名代理訪問被提名人的會議有關的公司股東的任何招標或其他通信，無論1934年法案第14A條是否要求提交任何此類申請，也無論此類招標或其他通信是否有任何申報豁免，

6. 提供公司合理要求的任何其他信息，以核實合格股東對所需股份的所有權，以及

7. 如果代理訪問通知或合格股東或代理訪問被提名人與公司的任何其他通信中包含任何信息，則其

股東或與提名或選舉有關的任何其他人員在所有重要方面均不再真實和準確（或遺漏了作出不具誤導性的陳述所必需的重大事實），或者合格股東未能繼續滿足第 5 (h) (iv) 節所述的資格要求，即時（無論如何應在發現此類缺陷後的兩個工作日內）將此類缺陷和糾正任何此類缺陷所需的信息；但是，任何此類通知均不應被視為糾正了任何此類缺陷，也不得限制公司針對此類缺陷可用的補救措施，也不得視為允許任何符合條件的股東或其他人員更改或添加任何擬議的代理訪問被提名人。

(vii) 有關代理訪問被提名人資格的其他信息。在本第 5 (h) 節規定的提交代理訪問通知的時間期限內，代理訪問被提名人必須向公司祕書提交一份書面問卷，內容涉及該代理訪問被提名人的背景和資格，以及代表提名的任何其他個人或實體的背景（該調查問卷應由祕書根據書面要求提供），以及該代理人的書面陳述和同意訪問被提名人：

A. 現在和將來都不會成為任何未向公司披露的投票承諾（定義見第5（e）節）的當事方，也不會成為任何投票承諾的當事方，這些承諾如果當選為公司董事，則可能限制或幹擾該被提名人遵守適用法律規定的信託義務或公司公司治理政策或一般適用於董事的任何其他公開披露的政策或指導方針的能力；

B. 現在和將來都不會成為與公司以外的任何個人或實體簽訂與任何直接或間接的薪酬、報銷或補償有關的任何直接或間接薪酬、報銷或補償的協議、安排或諒解的當事方 (1) 未向公司披露的被提名人，或 (2) 作為董事；

C. 現在和過去都沒有受到經修訂的1933年《證券法》（“1933年法案”）D條例第506（d）條規定的任何事件的約束；

根據1914年《克萊頓反壟斷法》第8條的定義，D. 在過去三年內過去三年內沒有擔任競爭對手的高級管理人員或董事、受僱或以其他方式與競爭對手有關聯；

E. 將遵守公司的公司治理政策及所有其他適用的公開披露利益衝突、保密和股票所有權及交易政策與準則，以及適用於董事的任何其他此類公司政策和準則，以及任何適用的法律、規則或法規或上市要求；

根據適用於公司的任何證券交易所的上市標準、證券交易委員會的任何適用規則以及董事會在確定和披露公司董事獨立性時使用的任何公開披露標準（“適用的獨立標準”），F. 將有資格獲得獨立資格；以及

根據適用於公司的任何證券交易所上市標準和美國證券交易委員會任何適用規則中規定的審計委員會獨立性要求，G. 將有資格成為（1）獨立董事；（2）1934年法案第16b-3條下的 “非僱員董事”；（3）1986年《美國國税法》第162（m）條（或任何後續條款）所指的 “外部董事”。

在本第 5 (h) 節規定的提交代理訪問通知的時間期限內，代理訪問被提名人應提供所有必要的信息，供董事會核實該代理訪問被提名人是否符合適用的獨立性標準並符合上述第 (G) 條所列標準，代理訪問被提名人必須提交、填寫並簽署公司董事所需的所有問卷和證書。公司可以要求提供必要的額外信息，以允許董事會核實每位股東候選人是否在適用的獨立標準下是獨立的，還是符合上述第（G）條所列標準的資格。

(viii) 對重新提名的限制。根據本第 5 (h) 條，任何已包含在公司特定年度股東大會的代理材料中，但退出年會、沒有資格或無法當選的代理訪問被提名人，將沒有資格成為接下來的兩次年會的代理訪問被提名人。

(ix) 遺漏和刪除代理訪問提名人。根據本第 5 (h) 節，不得要求公司在其代理材料中包括任何代理訪問被提名人，儘管公司可能已收到任何股東大會的此類投票的代理人，但此類提名仍應不予考慮：

A. 如果公司祕書收到通知，稱股東已根據第 5 (b) (i) 條對股東候選人提名董事的預先通知要求提名人選為董事會成員；

B. 如果提名此類代理訪問被提名人的合格股東曾參與或目前參與或曾經或是 “參與者” 1934年法案第14a-1（l）條所指的他人的 “招標”，以支持除代理訪問被提名人或董事會候選人之外的任何個人在會議上當選為董事；

C. 根據適用的獨立性標準不獨立，或者誰是或成為與任何個人或實體達成的任何協議、安排或諒解的當事方，這些協議、安排或諒解會損害代理訪問被提名人履行獨立董事職責的能力，或者不具備獨立資格 (1) 根據適用於公司的任何證券交易所上市標準和美國證券交易委員會任何適用規則中規定的審計委員會獨立性要求，(2) “非僱員董事”根據1934年法案第16b-3條，以及（3）就1986年《美國國税法》第162（m）條（或任何後續條款）而言，由董事會確定的 “外部董事”；

D. 其當選為董事會成員將導致公司違反本章程、公司註冊證書、適用於公司的任何證券交易所的規章制度，或任何適用的法律、規則或法規，或公司的公司治理政策或適用於董事的任何其他公開披露的政策或準則；

E. 根據1914年《克萊頓反壟斷法》第8條的定義，在過去三年內曾經或曾經是競爭對手的高級管理人員或董事，受僱於或以其他方式與競爭對手有關聯；

F. 他是未決刑事訴訟（不包括交通違規和其他輕罪）的有名主體，或者在過去10年內在該刑事訴訟中被定罪；

G. 他作為董事會成員的服務將要求公司按照1934年法案S-K條例第404項 (a) 段的規定報告交易；

H. 誰受1933年法案D條例第506（d）條規定的任何事件的約束；

I. 如果該代理訪問被提名人或適用的合格股東向公司提供的有關該提名的信息，即截至提供之日，該信息在任何重大方面均不真實，或者根據董事會的決定，沒有陳述發表聲明所必需的重大事實，但不具有誤導性；或

J. 如果合格股東或適用的代理訪問被提名人以其他方式違反了該合格股東或代理訪問被提名人達成的任何協議或陳述，或者未能履行本第 5 (h) 節規定的義務。

(x) 提名無效。儘管本文有任何相反的規定，但如果 (A) 代理訪問被提名人和/或適用的合格股東已經或已經違反了本第 5 節規定的義務、協議或陳述，則董事會或會議主持人應宣佈合格股東的提名無效，儘管公司可能已收到與此類投票有關的代理人，但此類提名仍應不予考慮 (h)，由董事會或主持人決定在年度股東大會上，或（B）符合條件的股東（或其合格代表）未出席年度股東大會，根據本第5（h）節提出任何提名。

(xi) 排他性方法；解釋。除了根據1934年法案第14a-19條和本章程第5和6條進行提名外，本第5（h）條是股東在公司的代理材料中納入董事會候選人的唯一方法。就本第 5 (h) 節而言，董事會、董事會委員會或董事會或其委員會指定的任何公司高級職員應有權力和權力解釋本第 5 (h) 節，並作出適用本第 5 (h) 條規定所必需和可取的任何決定。任何此類決定均為最終決定，對公司、任何合格股東、任何代理訪問被提名人和任何其他人具有約束力，前提是本着誠意做出，沒有任何進一步的要求。

(i) 就第 5 和第 6 節而言，

(i) “公告” 是指道瓊斯新聞社、美聯社或類似國家新聞機構報道的新聞稿中的披露，或公司根據1934年法案第13、14或15 (d) 條向證券交易委員會公開提交的文件中的披露；

(ii) “關聯公司” 和 “關聯公司” 應具有1933年法案第405條規定的含義；以及

(iii) “營業結束” 是指公司主要行政辦公室在任何日曆日當地時間下午 5:00，無論該日是否為工作日。

第 6 節。特別會議。

(a) 在遵守任何系列優先股條款的前提下，(i) 董事會主席、(ii) 首席執行官或 (iii) 董事會可以根據授權董事總人數中多數通過的決議，出於任何目的或目的，根據DGCL的股東行動，召集公司股東特別會議（無論是否如此）在向董事會提交任何此類決議時，先前授權的董事職位存在空缺董事供收養），並應在祕書收到簽署的書面徵集請求後由公司祕書召集

根據本節規定，持有公司所有當時已發行的有表決權股票（“有表決權股票”）至少15％的投票權（“所需百分比”）的股東（或代表其他人以被提名人身份行事的股東）舉行的股東會議公司成立之日前至少一年的有表決權股票的百分比收到此類書面請求。除非法律另有要求或任何系列優先股的條款另有規定，否則任何其他人均不得召開公司股東特別會議。就本第 6 節 (a) 至 (e) 段而言，當涉及股東或受益所有人時，“擁有”、“擁有” 和 “擁有” 一詞的其他變體應具有第 5 (h) (v) 節中規定的含義；前提是其中提及 “合格股東” 的所有內容均應視為指 “個人” 和個人的所有權該人借出的股份應被視為在該人借出該股票的任何時期內繼續存在，前提是該人有權收回此類借出的股份在不超過三（3）個工作日的通知前隨時收回股票，並且自提交召開特別會議的書面請求之日起已召回此類股票，並將持有至特別會議之日。

(b) 股東不得提交召開特別會議的書面申請，除非該股東在確定有權要求召開特別會議的股東的記錄日期是有表決權的股票記錄持有人。任何尋求召開特別會議進行業務交易的股東均應通過書面通知公司祕書，要求董事會確定記錄日期。根據本節 (c) 段的規定，確定記錄日期的書面請求應包括非應邀股東召開特別會議的書面請求中必須包含的所有信息。董事會可以在祕書收到書面請求後10天內，確定包含本段所要求或根據本款要求的所有信息的記錄日期，確定有權要求召開特別會議的股東的記錄日期，該日期不得早於確定記錄日期的決議通過之日，也不得超過其後的10天。如果董事會未確定記錄日期，則記錄日期應為祕書收到有關擬在特別會議上開展的擬議業務的首次書面請求的日期，該請求包含本段要求或根據本款要求的所有信息。

(c) 每份特別會議的書面請求均應包括以下內容：(i) 簽署該請求的記錄股東的簽名和簽署該請求的日期；(ii) 簡要説明希望在會議上提出的業務（包括任何當選或連任董事的候選人，如果適用）以及在會議上開展此類業務的理由，以及（iii）其他個人或實體提交的每項書面請求的簡要説明至於簽署此類請求的股東，而不是應邀股東，其他人（如果有）代表誰提交此類請求，以及任何直接或間接控制前述內容的關聯公司（均為 “一方”）：(A) 該方的名稱和地址；(B) 根據本章程第 5 (b) (i)、5 (b) (ii) 和 5 (b) (iv) 節（如適用）要求披露的所有信息，如此類提名或提名就年度股東大會提出了提案（該方應根據第5（c）條的要求更新年度股東大會的信息）；（C）證明股東的書面證據提交此類書面申請的記錄是自有的，並且已連續擁有一年的有表決權股票；但是，如果提交此類書面申請的登記股東不是代表所需百分比的股份的受益所有人，則書面申請還必須包括書面證據（或者，此類證據必須在公司收到特別會議的書面申請後的十（10）天內提交給祕書），以證明這些人是以誰的名義寫的特別會議申請在向祕書提交書面申請時擁有所需的表決權股份百分比，並且在公司收到此類書面申請之日之前的至少一年內持續擁有法定表決權股份百分比；(D) 一份聲明 (1) 如果是提名以外的業務，是否有任何此類當事方將至少向該百分比的持有人提交委託書和委託書該公司所有股票的投票權適用法律要求公司批准此類業務，或者（2）如果是提名或提名，則確認任何此類方將根據1934年法案頒佈的第14a-19條徵集代理人，和/或（3）此類方是否會以其他方式就此類提名徵集代理人（此類聲明，“特別會議招標聲明”）。

就本節而言，“應邀股東” 是指通過附表14A提交的招標聲明為迴應根據1934年法案第14（a）條提出的招標聲明而提出請求的任何股東。

股東可以在特別會議之前隨時以書面撤銷方式撤銷召開特別會議的請求；但是，如果祕書在收到所需有表決權股份百分比的書面請求後收到了任何此類撤銷請求，並且由於此類撤銷，則不再有來自要求有表決權股份百分比的未撤銷請求召開特別會議，董事會應有權決定是否不舉行特別會議，包括是否取消會議。如果 (x) 任何就該提案提供特別會議招標聲明的股東或受益所有人未按照其中規定的陳述行事；或 (y) 該提案或提名出現在未提供本第6節前條款 (c) (iii) (B) 所要求信息的股東提交的書面請求中，則不得在任何特別會議上提交提案或提名以供股東採取行動。如果提交召開特別會議請求的股東（或其合格代表）均未出席特別會議，介紹召開特別會議請求中規定的在特別會議之前提出的業務或提名，則儘管公司可能已收到與此類投票有關的代理人，但公司無需在會議上提交該業務或提名進行表決。

(d) 在以下情況下，特別會議請求無效，公司也不得召開特別會議：(i) 特別會議請求涉及的業務項目不是根據適用法律採取行動的適當標的或涉及違反適用法律的行為；(ii) 特別會議請求涉及與某項項目相同或基本相似的業務項目（由董事會真誠決定）那是生意的

在特別會議請求最早簽署之日前90天內舉行的股東大會上提出，前提是罷免董事和填補由此產生的空缺不應被視為與上次年度股東大會的董事選舉相同或基本相似；(iii) 特別會議請求在上年度年會一週年前90天開始至下一年年會之日止的期間內提出的年度會議股東；或（iv）特別會議要求不符合本節的要求。

(e) 董事會應決定應一位或多位股東要求召開的任何特別會議的地點（如果有），並確定日期和時間，此類特別會議的日期應不超過董事會確定特別會議日期之後的90天。特別會議的記錄日期或記錄日期應根據DGCL第213條確定。在確定會議的時間和地點後，適當的官員應根據本章程第7節的規定，安排向有權投票的股東發出通知。本 (e) 段中的任何內容均不得解釋為限制、固定或影響董事會通過行動召集的股東會議的時間。在股東要求的特別會議上交易的業務應限於：（i）從所需有表決權股份百分比收到的有效特別會議申請中規定的業務，以及（ii）董事會決定納入公司會議通知的任何其他業務。董事會可以推遲、重新安排或取消除股東要求的特別會議以外的任何股東特別會議。

(f) 董事會選舉人選可在股東特別會議上提名，屆時將根據公司的會議通知選出董事 (i) 由董事會或按董事會的指示，或 (ii) 在發出本章程規定的通知時為登記在冊股東的任何公司股東提名，該股東有權在會議上投票並交付致公司祕書的書面通知，其中列出了第 5 (b) (i) 和 (iv) 節所要求的信息；前提是，如果此類被提名人是代表受益所有人提名的，則只有當該受益所有人在本段規定的股東通知時是公司股份的受益所有人時，才能正確地將此類提名提交給會議。如果公司召集股東特別會議以選舉一名或多名董事進入董事會（股東要求的特別會議除外），則任何此類登記在冊的股東均可提名一人或多人（視情況而定）競選公司會議通知中規定的職位，前提是本第6（f）節要求該股東發出通知包括本章程第 5 (b) (i) 和 (iv) 節所要求的信息，應在校長處交給祕書公司的執行辦公室不早於該特別會議前一百二十（120）天營業結束，不遲於該會議前第九十（90）天或首次公開宣佈特別會議日期和董事會提議在該會議上選出的提名人選的第二十天（第10天）晚些時候的營業結束。股東還應根據第 5 (c) 節的要求更新和補充此類信息。在任何情況下，特別會議的休會或延期（或其公開公告）均不得開啟上述股東發出通知的新時限。股東可以在特別會議上提名參選的被提名人人數（或者如果股東代表受益所有人發出通知，則股東可以代表該受益所有人提名參加特別會議選舉的被提名人人數）不得超過在該特別會議上選出的董事人數。儘管本章程中有任何其他規定，但對於股東要求的特別會議，除非根據本第 6 節 (a) 至 (e) 段為此類特別會議提交的書面請求，否則任何股東均不得提名人選董事會成員或提出任何其他事項供會議審議。

(g) 儘管本第6節有上述規定，但股東還必須遵守1934年法案及其相關規章制度中與本第6節規定的事項有關的所有適用要求。本章程中的任何內容均不應被視為影響股東根據1934年法案第14a-8條要求將提案納入公司委託書的任何權利；但是，本章程中提及1934年法案或該法案下的規章條例均無意且不應限制適用於根據本法案第6（f）條考慮的董事會選舉提名的要求章程。

第 7 節會議通知。除非法律另有規定，否則每屆股東大會的通知應在會議日期前不少於十 (10) 天或六十 (60) 天以書面形式或以電子方式發出，以書面形式或以電子方式發出，以説明特別會議的地點（如果有）、日期和時間、目的或目的會議情況，以及可將股東和代理持有人視為股東和代理持有人的遠程通信手段（如果有）親自出席任何此類會議並投票。如果是郵寄的，則在以預付郵資的美國郵件形式存入時將通知發給股東，地址與公司記錄中顯示的股東地址相同。任何股東會議時間、地點（如果有）和目的的通知均可在會議之前或之後以書面形式、由有權獲得通知的人簽署，或由該人通過電子傳輸方式免除，任何股東將通過親自出席、通過遠程通信（如果適用）或通過代理人來免除通知，除非股東出於明確的反對目的出席會議，會議的開始，適用於任何業務的交易，因為會議不是合法召開或召集的。任何放棄此類會議通知的股東均應在所有方面受任何此類會議議事程序的約束，就好像已發出應有通知一樣。

第 8 節法定人數。在所有股東會議上，除非法規、公司註冊證書或本章程另有規定，否則當時所有有權投票的已發行股票的多數表決權的持有人親自出席、通過遠程通信（如果適用）或經正式授權的代理人出席應構成業務交易的法定人數。在沒有法定人數的情況下，任何股東大會可以不時地由會議主席休會，也可以由所代表股份多數表決權的持有人投票休會，但此類會議不得處理任何其他事項。儘管有足夠的股東撤出，離職人數不到一人，但出席正式召集或召集的會議的股東仍可繼續進行業務交易直至休會

法定人數。除非法規或適用的證券交易所規則、納斯達克股票市場有限責任公司的規則、公司註冊證書或本章程另有規定，否則大多數股份親自出席、通過遠程通信（如果適用）、或由代理人代表出席會議並有權就標的進行一般性表決的多數股票的贊成票應為股東的行為。如果需要由一個或多個類別或系列進行單獨投票，除非法規、公司註冊證書或本章程另有規定，否則該類別或系列當時已發行股份的多數表決權，如果適用，親自出席，通過遠程通信（如果適用），或由正式授權的代理人代表，應構成有權就該問題採取行動的法定人數。除非法規、公司註冊證書或本章程另有規定，否則當面、通過遠程通信（如果適用）或由代理人代表出席會議的該類別或系列股份的多數表決權的贊成票應為該類別或系列的行為。

第 9 節。休會和休會通知。任何股東大會，無論是年度會議還是特別會議，均可不時由會議主席休會，也可以由多數股東親自出席、通過遠程通信（如果適用）或由代理人代表出席會議休會。當會議休會到其他時間或地點（如果有）時，如果休會的時間和地點（如果有）是在休會的會議上宣佈的，則無需通知休會。在休會期間，公司可以處理任何可能在原會議上處理的業務。如果休會時間超過三十（30）天，或者如果休會後確定了新的休會記錄日期，則應向有權在會議上投票的每位登記在冊的股東發出休會通知。

第 10 節投票權。為了確定有權在任何股東會議上投票的股東，除非法律另有規定，否則只有根據本章程第12節的規定，在記錄日期持有公司股票記錄的人才有權在任何股東大會上投票。除非公司的公司註冊證書中另有規定，否則每位股東在每一次股東會議上都有權對該股東持有的每股擁有投票權的股本獲得一票。每個有權投票的人都有權親自投票，也可以通過遠程通信（如果適用）或經DGCL授權的代理人授權的代理人進行投票。如此任命的代理人不一定是股東。除非委託書規定了更長的期限，否則任何代理人均不得在其成立之日起三（3）年後進行表決或採取行動。任何直接或間接向其他股東徵集代理的股東都必須使用除白色以外的代理卡顏色，該代理卡應留給董事會專用。

第 11 節。股票的共同所有者。如果擁有投票權的股份或其他證券以兩（2）人或更多人的名義進行登記，無論是受託人、合夥企業成員、共同租户、全體租户還是其他租户，或者如果兩（2）人或更多人對相同的股份具有相同的信託關係，除非祕書收到相反的書面通知並附有任命他們的文書或命令的副本或建立有此種關係的, 他們在表決方面的行為應具有以下內容效果：（a）如果只有一（1）張選票，則其行為對所有人具有約束力；（b）如果超過一（1）票，則多數票的表決對所有人具有約束力；（c）如果超過一（1）票，但在任何特定問題上投票均衡，則每個派系可以按比例對有關證券進行投票，也可以按照DGCL的規定向特拉華州財政法院申請救濟，第 217 (b) 節。如果向祕書提交的文書顯示任何此類租賃的利益不平等，則就第 (c) 款而言，多數或均數分配應為多數權益或平分權益。

第 12 節股東名單。負責公司股票賬本的官員或過户代理人應在每屆股東大會前至少十（10）天編制並編制一份有權在上述會議上投票的股東的完整名單，按字母順序排列，顯示每位股東的地址以及以每位股東名義註冊的股票數量。出於與會議相關的任何目的，該名單均應向任何股東開放，供其審查，(a) 在合理可訪問的電子網絡上，前提是會議通知中提供了獲取該名單所需的信息，或 (b) 在正常工作時間內，在公司的主要營業地點舉行。如果公司決定通過電子網絡提供清單，則公司可以採取合理措施確保此類信息僅提供給公司的股東。

第 13 節不開會就採取行動。在根據本章程召開的年度或特別股東會議上，股東不得采取預期的任何行動，股東也不得通過書面同意或電子傳輸採取任何行動。

第 14 節。組織。

(a) 在每一次股東大會上，董事會主席應擔任會議主席，或者，如果主席未被任命或缺席，則由首席執行官擔任首席執行官；如果首席執行官未被任命或缺席，則應由首席執行官選定的會議主席擔任會議主席。祕書應擔任會議祕書，或在祕書缺席時由會議主席任命的任何人擔任會議祕書。

(b) 公司有權為股東會議的舉行制定其認為必要、適當或方便的規章或條例。在遵守董事會規章制度（如果有）的前提下，會議主席應有權和有權制定規則、規章和程序，並採取該主席認為為適當舉行會議所必需、適當或方便的所有行動，包括但不限於制定會議的議程或工作順序，決定是否適當地將事務提交會議規則，以及維持會議秩序的程序以及出席者的安全，限制公司登記在冊的股東及其正式授權和組成的代理人以及董事長允許的其他人蔘加此類會議，限制在會議預定開會時間之後進入會議，

限制參與者提問或發表意見的時間, 並規定就應通過投票表決的事項進行投票的投票的開始和結束.股東將在會議上投票的每項事項的投票開始和結束的日期和時間應在會議上公佈。除非會議主席決定，否則不應要求根據議事規則舉行股東會議。

第四條

導演

第 15 節。數量和任期。

(a) 公司董事的授權人數應根據公司註冊證書確定。除非公司註冊證書有要求，否則董事不必是股東。

(b) 在為選舉一名或多名董事而舉行的任何股東大會上，每位董事應由對該董事的多數票的贊成票選出，前提是如果在任何時候，包括截至該會議的記錄日期，在該會議上確定的被提名人人數超過應選的董事人數（“有爭議的選舉”）），董事應由在任何此類會議上親自或由代理人代表的多股股份的投票選出，並且有權對董事的選舉進行投票。就本節而言，多數選票意味着投票 “支持” 董事的股份數量必須超過對該董事的 “反對” 票數。對該董事當選的 “棄權票” 和 “經紀人無票” 不應算作所投的選票。在競選選舉以外的選舉中，股東可以選擇 “贊成” 或 “反對” 董事選舉投票，或者 “棄權” 此類投票，並且無權對此類董事選舉進行任何其他投票。在有爭議的選舉中，股東將有權選擇 “贊成” 或 “拒絕” 董事選舉的選票，並且無權對此類董事選舉進行任何其他投票。如果當時在董事會任職的董事沒有獲得必要的選票，則該董事應提議向董事會提出辭職。提名和公司治理委員會或董事會可能指定的其他委員會將就接受還是拒絕辭職或者是否應採取其他行動向董事會提出建議。董事會將根據該委員會的建議採取行動，並在選舉結果認證之日起 90 天內公開披露其決定和理由。在做出決定時，委員會和董事會將評估公司及其股東的最大利益，並應考慮所有相關的因素和信息。提出辭職的董事將不參與委員會的建議或董事會的決定。

第 16 節。提名董事候選人。任何提名委員會或董事會任命的人員均可提名年會上的董事選舉候選人，由董事會提名或按董事會的指示提名。任何有權在年會上投票選舉董事的公司登記股東也可以提名，只要符合本協議第5節規定的通知程序。在股東特別會議上選舉董事的提名應根據本協議第6節的程序提名。

第 17 節。權力。除非法規或公司註冊證書另有規定，否則公司的權力應由董事會行使或在其指導下開展業務和控制其財產。

第 18 節。董事類別。在遵守本段其他規定的前提下，董事會現在和將來都將分為三類，每類董事的任期將在當選後舉行的第三次年度股東大會上屆滿。在任何系列優先股的持有人有權在特定情況下選舉更多董事的前提下，董事會成員的任期應如下：(i) 在定於2012年舉行的年度股東大會上，在該會議上任期屆滿的董事或此類董事的繼任者將被選為任期，任期將在2013年舉行的年度股東大會上屆滿；(ii) 在將於2013年舉行的年度股東大會、在該會議上任期屆滿的董事或這些董事的繼任者應被選出, 任期將在2014年舉行的年度股東大會上屆滿; 以及 (iii) 在將於2014年舉行的年度股東大會上以及此後的每一次年度股東大會上, 所有董事的任期應在下一次年度股東大會上屆滿。董事會的分類應在定於2014年舉行的年度股東大會上終止，所有董事應根據上述第（iii）條選出。

儘管本第18節有上述規定，但每位董事應任職至其繼任者正式選出並獲得資格，或直至其去世、辭職或免職。組成董事會的董事人數的任何減少均不得縮短任何現任董事的任期。

第 19 節。空缺職位。除非公司註冊證書中另有規定，並根據任何系列優先股持有人的權利或適用法律另有規定，否則董事會因死亡、辭職、取消資格、免職或其他原因而出現的任何空缺以及因董事人數增加而產生的任何新設立的董事職位均應由股東填補，除非董事會通過決議決定任何此類空缺或新設立的董事職位應由股東填補只能由儘管少於董事會的法定人數或唯一剩下的董事投了贊成票，但當時在職的大多數董事都投了贊成票。除非 (i) 適用法律另有規定或 (ii) 董事會通過決議另行決定，並受任何系列優先股持有人的權利約束，根據前一句當選的任何董事的任期應為產生或出現空缺的董事整個任期的剩餘任期，直到該董事的繼任者當選並獲得資格為止。一個

如果任何董事去世、免職或辭職，則根據本第 19 條，董事會的空缺應被視為存在。

第 20 節。辭職。任何董事均可通過向祕書提交書面通知或通過電子方式隨時辭職，此類辭職是為了具體説明辭職是在祕書收到的特定時間生效，還是應董事會的意願生效。如果未制定此類規範，則應按董事會的意願將其視為有效。當一名或多名董事辭去董事會職務時，自未來某個日期起生效，當時在職的董事，包括已辭職的董事，應有權填補此類空缺或空缺，就此進行表決，以便在辭職或辭職生效時生效，如此選定的每位董事應在董事任期的未滿部分任職，直至其職位空缺繼任者應經正式選舉並獲得資格。

第 21 節。移除。在尊重任何系列優先股持有人的權利的前提下，董事會或任何個人董事可隨時被免職 (i) 由公司當時所有流通的有表決權股票的多數投票權持有人投贊成票，有權在董事選舉中普遍投票，或 (ii) 由六十六分之二百分比 (66-26%) 的持有人無故投贊成票/3%) 公司當時流通的有表決權股份的投票權，一般有權在董事選舉中投票。

第 22 節。會議。

(a) 定期會議。除非公司註冊證書另有限制，否則董事會可以在董事會指定的特拉華州內外的任何時間、日期和任何地點舉行定期會議。董事會定期會議無需通知。

(b) 特別會議。除非公司註冊證書另有限制，否則只要董事會主席、首席執行官、總裁、任何兩名董事或任何一名董事以書面形式（包括電子通信）致電董事會特別會議（如果只有一名董事在職），則可以在特拉華州內外的任何時間和地點舉行董事會特別會議。

(d) 特別會議通知。關於董事會所有特別會議時間和地點的通知應在正常工作時間內，至少在會議日期和時間前二十四 (24) 小時通過電話（包括語音留言系統或其他旨在記錄和傳送信息的系統或技術）、傳真、電報或電報，或通過電子郵件或其他電子方式發送。如果通知是通過美國郵件發送的，則應在會議日期前至少三（3）天通過預付費用的一等郵件發送。

(e) 豁免通知。任何會議的通知均可在會議之前或之後隨時以書面形式或通過電子傳輸方式免除，任何董事均可通過出席會議而免除會議，除非董事在會議開始時明確表示反對任何業務交易，因為會議不是合法召開或召集的。在董事會或其任何委員會會議上進行的所有業務的交易，不論其名稱或注意力如何，無論在何處舉行，都應與在定期通話和通知後正式舉行的會議上進行交易一樣有效，如果達到法定人數，並且在會議之前或之後，每位未出席但未收到通知的董事均應簽署書面豁免通知書或通過電子傳輸免除通知。所有此類豁免應與公司記錄一起存檔或作為會議記錄的一部分。

第 23 節。法定人數和投票。

(a) 除非公司註冊證書要求更多人數，除非根據本協議第46條提出的賠償問題（其法定人數應為不時確定的董事人數的三分之一），以及根據第41條產生的某些交易問題（本協議第42條規定了法定人數），否則董事會的法定人數應由大多數成員組成董事會根據董事會不時確定董事的確切人數註冊成立；但是，只要在任何會議上，無論是否達到法定人數，出席會議的多數董事可以不時休會，直到下一次董事會例會召開的時間為止，除非在會議上發佈公告。

(b) 在每一次達到法定人數的董事會會議上，除非法律、公司註冊證書或本章程要求另行投票，否則所有問題和事項均應由出席的多數董事的贊成票決定。

第 24 節。不開會就採取行動。除非公司註冊證書或本章程另有限制，否則董事會或其任何委員會會議要求或允許採取的任何行動都可以在不開會的情況下采取，前提是董事會或委員會的所有成員（視情況而定）以書面或電子方式同意，並且此類書面或書面或傳送或傳輸應與董事會或委員會的會議記錄一起提交。如果會議記錄以紙質形式保存，則此類歸檔應採用紙質形式；如果會議記錄以電子形式保存，則應採用電子形式。

第 25 節。費用和補償。董事有權獲得董事會批准的服務報酬，包括經董事會決議批准的固定金額和出席董事會每次例會或特別會議以及董事會委員會任何會議的出席費用（如果有）。此處包含的任何內容均不得解釋為阻止任何董事以高級職員、代理人、員工或其他身份為公司服務並因此獲得報酬。

第 26 節。委員會。

(a) 執行委員會。董事會可以任命一個由一 (1) 名或多名董事會成員組成的執行委員會。在法律允許的範圍內和董事會決議中規定的範圍內，執行委員會應擁有並可以行使董事會在管理公司業務和事務方面的所有權力和權力，並可授權在所有可能需要的文件上蓋上公司印章；但任何此類委員會均無權或權力 (i) 批准或採納股票，或向其推薦股票持有人，DGCL明確要求向其提交的任何行動或事項要求股東批准，或（ii）通過、修改或廢除公司的任何章程。

(b) 其他委員會。董事會可不時任命法律允許的其他委員會。董事會任命的其他委員會應由一 (1) 名或多名董事會成員組成，並應擁有設立此類委員會的決議所規定的權力和職責，但在任何情況下，任何此類委員會均不得擁有本章程中剝奪執行委員會的權力。

(c) 任期。董事會可隨時增加或減少委員會成員人數或終止委員會的存在，但須遵守任何已發行優先股系列的任何要求以及本第26節（a）或（b）小節的規定。委員會成員的成員資格應在其去世或自願辭去委員會或董事會職務之日終止。董事會可以隨時出於任何原因罷免任何個別委員會成員，董事會可以填補因死亡、辭職、免職或委員會成員人數增加而產生的任何委員會空缺。董事會可指定一名或多名董事作為任何委員會的候補成員，該成員可以在委員會任何會議上接替任何缺席或喪失資格的成員，此外，在委員會任何成員缺席或喪失資格的情況下，出席任何會議且未被取消投票資格的成員均可一致任命另一名董事會成員在委員會行事，無論他或他們是否構成法定人數代替任何此類缺席或被取消資格的成員開會。

(d) 會議。除非董事會另有規定，否則執行委員會或根據本第26條任命的任何其他委員會的定期會議應在董事會或任何此類委員會確定的時間和地點舉行，並且在向該委員會的每位成員發出通知後，此後無需就此類例行會議發出進一步通知。任何此類委員會的特別會議均可在該委員會不時決定的任何地點舉行，並可由該委員會的主席或該委員會的成員召開，前提是按照向董事會成員通知董事會特別會議的時間和地點的規定方式將此類特別會議的舉行時間和地點通知該委員會的成員。任何委員會任何特別會議的通知均可在會議之前或之後隨時以書面或電子傳輸方式免除，任何董事出席特別會議均可免除通知，除非該董事出席此類特別會議的明確目的是在會議開始時以不合法的方式召集或召集任何業務而反對任何業務的交易。除非董事會在授權成立委員會的決議中另有規定，否則任何此類委員會的授權成員人數的多數應構成業務交易的法定人數，出席任何有法定人數的會議的多數成員的行為應為該委員會的行為。

第 27 節組織。在每一次董事會議上，董事會主席，或者，如果主席未被任命或缺席，則由首席執行官（如果是董事），或者，如果首席執行官尚未被任命或缺席，則由總裁（如果是董事），或者，如果總裁尚未被任命或缺席，則是最高級的副總裁（如果是董事），或任何此類人員缺席，應由出席會議的過半數董事選出的會議主席主持會議。祕書或在他缺席的情況下，由首席執行官指示的任何人擔任會議祕書，或者如果首席執行官未被任命或缺席，則經總統指示的任何人均應擔任會議祕書。

第五條

軍官

第 28 節指定官員如果由董事會指定，公司的高級職員應包括董事會主席（前提是儘管本章程中有任何相反的規定，除非董事會如此指定，否則董事會主席不得被視為公司高管）、首席執行官、總裁、一位或多位副總裁、祕書、首席財務官和財務主管。董事會還可以任命一名或多名助理祕書、助理財務主管以及具有必要權力和職責的其他官員和代理人。董事會可以視情況向一名或多名高級管理人員分配額外的頭銜。除非法律明確禁止，否則任何人都可以同時擔任公司任意數量的職位。公司高級職員的工資和其他報酬應由董事會確定或以董事會指定的方式確定。

第 29 節。官員的任期和職責。

(a) 一般情況。除非提前被免職，否則所有官員應按董事會的意願任職，直到其繼任者獲得正式選舉並獲得資格為止。董事會可以隨時罷免董事會選舉或任命的任何高級職員。如果任何官員的職位因任何原因空缺，則該空缺可由董事會填補。

(b) 董事會主席的職責。董事會主席在場時應主持股東和董事會的所有會議。董事會主席應履行通常與辦公室相關的其他職責，還應履行董事會不時指定的其他職責和權力。

(d) 主席的職責。除非其他高管被任命為公司的首席執行官，否則總裁應為公司的首席執行官，並應在董事會的控制下，對公司的業務和高級管理人員進行全面監督、指導和控制。總裁應履行通常與辦公室相關的其他職責，還應履行董事會不時指定的其他職責和權力。

(e) 副總統的職責。在總統缺席或殘廢的情況下，或總統職位空缺時，副總統可以承擔和履行總統的職責。副總裁應履行與其職務相關的其他職責，還應履行董事會或總裁不時指定的其他職責和權力。

(f) 祕書的職責。祕書應出席所有股東和董事會會議，並應在公司會議記錄簿中記錄所有相關行為和議事情況。祕書應根據本章程將所有股東會議以及董事會及其任何需要通知的委員會的所有會議發出通知。祕書應履行本章程中規定的所有其他職責以及通常與辦公室相關的其他職責，還應履行董事會不時指定的其他職責和權力。首席執行官可指示任何助理祕書或其他辦公室或董事在祕書缺席或殘疾的情況下承擔和履行祕書的職責，每位助理祕書應履行該辦公室常見的其他職責，還應履行董事會或首席執行官不時指定的其他職責和權力。

(g) 首席財務官的職責。首席財務官應以詳盡和適當的方式保存或安排保存公司的賬簿，並應按照董事會或首席執行官的要求以這種形式和頻率提交公司的財務狀況報表。根據董事會的命令，首席財務官應保管公司的所有資金和證券。首席財務官應履行通常與辦公室相關的其他職責，還應履行董事會或首席執行官不時指定的其他職責和權力。首席執行官可指示財務副總裁、財務主管或任何助理財務主管，或主計長或助理財務主計長在首席財務官缺席或殘疾的情況下承擔和履行首席財務官的職責；在首席財務官缺席或殘廢的情況下，每位財務副總裁、財務主管或任何助理財務主管，或主計長或助理財務主計長應履行通常由辦公室承擔的其他職責還應履行此類其他職責並有這樣的職責董事會或首席執行官應不時指定的其他權力。

(h) 財務主任。財務主管應履行首席財務官可能規定的職責，協助首席財務官履行其職責，履行董事會或首席執行官可能不時規定的其他職責，並擁有董事會或首席執行官可能不時規定的其他權力。

(i) 助理財務主任。首席執行官可指示任何助理財務主管在財務主管缺席或喪失工作能力的情況下承擔和履行財務主管的職責，每位助理財務主管應履行與辦公室相關的其他職責，還應履行董事會或首席執行官不時指定的其他職責和權力。

第 30 節權力下放。無論本協議有何規定，董事會均可不時將任何官員的權力或職責委託給任何其他高級管理人員或代理人。

第 31 節。辭職。任何官員均可隨時通過向董事會、總裁或祕書發出書面通知或通過電子方式辭職。任何此類辭職應在收到通知的一人或多人收到時生效，除非其中另有規定，在這種情況下，辭職應在較晚的時間生效。除非該通知中另有規定，否則接受任何此類辭職都不是使之生效的必要條件。任何辭職均不得損害公司根據與辭職人員簽訂的任何合同所享有的權利（如果有）。

第 32 節移除。經當時大多數在職董事的贊成票或一致的書面或電子同意，可以隨時將任何高管免職，無論有無理由

當時在職的董事，或董事會的任何委員會或董事會可能授予的首席執行官或上級官員。

第六條

公司文書的執行和投票
公司擁有的證券的百分比

第 33 節。執行公司文書。

(a) 除非法律或本章程另有規定，董事會可自行決定方法，並指定一名或多名官員代表公司執行任何公司文書或文件，或無限制地代表公司簽署公司名稱，或代表公司簽訂合同，除非法律或本章程另有規定，此類執行或簽署對公司具有約束力。

(b) 除非董事會另有明確規定或法律另有規定，否則公司期票、信託契約、抵押貸款和其他債務證據，以及其他需要蓋有公司印章的公司文書或文件（如果有）以及公司擁有的股票證書，應由董事會主席、首席執行官或總裁或任何副總裁簽署、簽署或認可，以及祕書或財務主管或任何助理國務卿或助理財務主管。所有其他需要公司簽名但不需要公司印章的文書和文件可以按照上述規定或以董事會可能指示的其他方式簽署。

(d) 銀行或其他存管機構開具的存入公司信貸資金或公司特別賬户的所有支票和匯票均應由董事會授權的人簽署。

第 34 節對公司擁有的證券進行投票。公司為自己或以任何身份為其他各方擁有或持有的其他公司的所有股票和其他證券均應由董事會決議授權的人進行表決，或在沒有此類授權的情況下，由董事會主席、首席執行官、總裁或任何副總裁執行。

第七條

股票份額

第 35 節。證書的形式和執行。公司的股份應以證書表示，或無憑證。公司股票證書的形式應符合公司註冊證書和適用法律。每位以證書為代表的公司股票持有人都有權獲得由董事會主席、首席執行官或任何副總裁以及財務主管或助理財務主管或祕書或助理祕書籤署或以公司名義簽署的證書，以證明持有人在公司擁有的股份數量。證書上的任何或全部簽名可能是傳真的。如果在證書籤發之前，任何在證書上簽名或用傳真簽名在證書上簽名的官員、過户代理人或登記員已不再是該官員、過户代理人或登記員，則簽發該證書的效力可以與他在簽發之日擔任該官員、過户代理人或登記員的效力相同。每份證書的正面或背面均應以全部或摘要方式説明所有權力、名稱、優惠和權利，以及對獲準發行股份的限制或限制，除非法律另有規定，否則應在正面或背面載明公司將免費向要求其權力、指定、優惠以及親屬、參與、可選或其他特殊權利的每位股東提供聲明每類股票或其系列及其資格、限制或對此類偏好和/或權利的限制。在發行或轉讓無證股票後的合理時間內，公司應向其註冊所有者發送一份書面通知，其中載有DGCL要求的信息，或公司將免費向要求提供每類股票或其系列的權力、名稱、優惠和相對參與權、可選或其他特殊權利以及此類優惠和/或權利的資格、限制或限制的股東提供的聲明。

第 36 節。證書丟失。在聲稱股票證書丟失、被盜或銷燬的人就該事實作宣誓書後，應根據公司可能要求的條款和條件，簽發一份或多份新的證書，以取代公司迄今為止簽發的任何或多份據稱丟失、被盜或銷燬的證書。作為簽發新證書或證書的先決條件，公司可以要求此類丟失、被盜或銷燬的證書或證書的所有者或所有者的法定代表人同意按其要求的方式對公司進行賠償，或者以公司可能指示的形式和金額向公司提供擔保保證金，以彌補可能就涉嫌的證書向公司提出的任何索賠已丟失、被盜或銷燬。

第 37 節。轉賬。

(a) 公司股票記錄的轉讓只能由持有人親自或經正式授權的律師在公司的賬簿上進行，也只能在交出經適當認可的同等數量股份的證書和證明遵守適用法律其他條件的適當證據後，通過合同或其他方式進行合法轉讓。

(b) 在收到適當的轉讓指令和適當證據證明符合適用法律其他條件的適當證據後，應根據合同或其他方式從無憑證或有證股票的註冊所有者那裏進行合法轉讓，視情況取消此類無憑證或有證股票，並應向有權發行新的等值無憑證股票或有證股票，並將交易記錄在公司的賬簿上。

第 38 節。確定記錄日期。

(a) 為了使公司能夠確定有權在任何股東會議或其任何續會上獲得通知或投票的股東，董事會可以提前確定記錄日期，該記錄日期不得早於董事會通過確定記錄日期的決議的日期，在適用法律的前提下，該記錄日期不得超過六十 (60) 在該會議舉行日期前不到十 (10) 天。如果董事會未確定記錄日期，則確定有權獲得股東大會通知或在股東大會上投票的股東的記錄日期應為發出通知之日的下一天營業結束之日，或者如果免除通知，則為會議舉行日的前一天營業結束之日。對有權獲得股東大會通知或在股東大會上投票的登記股東的決定適用於會議的任何休會；但是，前提是董事會可以為休會確定新的記錄日期。

(b) 為了使公司能夠確定有權獲得任何股息或其他分配或分配任何權利的股東或有權行使與任何股權的變動、轉換或交換有關的任何權利的股東，董事會可以提前確定記錄日期，該記錄日期不得早於確定記錄日期的決議通過之日，以及哪個記錄日期不得超過此類行動前六十 (60) 天.如果沒有確定記錄日期，則出於任何此類目的確定股東的記錄日期應為董事會通過相關決議之日營業結束之日。

第 39 節註冊股東。除非特拉華州法律另有規定，否則公司有權承認在其賬簿上註冊為股份所有者的個人擁有獲得股息和以該所有者的身份進行投票的專有權利，並且沒有義務承認任何其他人對此類股份的任何股權或其他主張或權益，無論其是否有明確的或其他通知。

第八條

公司的其他證券

第 40 節。執行其他證券。除股票證書（見第35節）外，公司的所有債券、債券和其他公司證券，均可由董事會主席、首席執行官、總裁或任何副總裁或董事會可能授權的其他人簽署，並在上面蓋上公司印章或印有該印章的傳真件，並由祕書或助理祕書籤名作證，或首席財務官或財務主管或助理財務主管；但是，前提是如果任何此類債券、債券或其他公司證券必須通過發行此類債券、債券或其他公司證券的契約下的受託人手工簽名或允許的傳真簽名進行認證，則在該債券、債券或其他公司證券上籤署和證明公司印章的人的簽名可以是這些人簽名的印製傳真。與任何此類債券、債券或其他公司證券相關的利息息券，經受託人如上所述認證，應由公司的財務主管或助理財務主管或董事會可能授權的其他人員簽署，或在上面印上該人的傳真簽名。如果在如此簽署或證實的債券、債券或其他公司證券交付之前，任何簽署或證過任何債券、債券或其他公司證券或其傳真簽名的高級管理人員在如此簽署或證實的債券、債權證或其他公司證券交付之前已不再是該高級管理人員，則公司仍可採用該債券、債權證或其他公司證券，並像簽署該債券、債券或其他公司證券的人一樣進行發行和交付或本應在上面使用其傳真簽名的人尚未停止公司的這樣一位高管。

第九條

某些交易

第 41 節。與利益相關方的交易。公司與其一名或多名董事或高級管理人員之間的任何合同或交易，或公司與其一名或多名董事或高級管理人員擔任董事或高級職員或擁有經濟利益的任何其他公司、合夥企業、協會或其他組織之間的合同或交易，均不得僅出於這個原因，或者僅僅因為董事或高級管理人員出席或參與其授權的董事會或委員會的會議而無效或撤銷合同或交易，或者僅僅因為任何此類董事在以下情況下，將出於此類目的計算其或官員的選票：

(a) 董事會或委員會披露或瞭解有關董事或高級職員的關係或利益以及合同或交易的重大事實，即使不感興趣的董事低於法定人數，董事會或委員會仍以多數不感興趣的董事的贊成票真誠地批准合同或交易；或

(b) 有關董事或高級職員的關係或利益以及合同或交易的重大事實已被披露或為有權就此進行表決的股東所知或所知，並且該合同或交易經股東投票特別真誠地批准；或

第 42 節法定人數。在批准合同或交易的董事會會議或其委員會會議上確定是否存在法定人數時，可以將感興趣的董事計算在內。

第十條

分紅

第 43 節。股息聲明。董事會在任何例行或特別會議上依法宣佈公司股本的股息，但須遵守公司註冊證書和適用法律（如果有）的規定。股息可以以現金、財產或股本的形式支付，但須遵守公司註冊證書和適用法律的規定。

第 44 節。股息儲備。在支付任何股息之前，可以從公司任何可用於分紅的資金中撥出董事會不時自行決定、認為適當的儲備金或儲備金以應付突發事件、均衡股息、修復或維護公司任何財產，或用於董事會認為有利於公司和董事會利益的其他目的董事會可以按原樣修改或取消任何此類儲備金創建。

第十一條

財政年度

第 45 節。財政年度。公司的財政年度應由董事會決議確定。

第十二條

賠償

第 46 節對董事、執行官、其他高級職員、員工和其他代理人的賠償。

(a) 董事和執行官。公司應在DGCL或任何其他適用法律未禁止的最大範圍內對其董事和執行官進行賠償（就本第十二條而言，“執行官” 的含義見1934年法案頒佈的第3b-7條）；但是，公司可以通過與其董事和執行官簽訂的個人合同來修改此類補償的範圍。

(b) 其他官員、僱員和其他代理人。根據DGCL或任何其他適用法律的規定，公司有權對其其他高管、僱員和其他代理人進行賠償。董事會有權將是否向任何此類人員（上文 (a) 條規定的除外）提供賠償的決定權委託給董事會決定的高級職員或其他人員。

(c) 開支。公司應向任何因現任或曾任公司董事或執行官，或者正在或正在應公司要求擔任另一公司、合夥企業、合資企業、信託的董事或執行官而成為任何受威脅、待處理或已完成的訴訟、訴訟或訴訟當事方的任何人預付款，無論是民事、刑事、行政還是調查訴訟其他企業，在訴訟最終處置之前，立即根據請求進行處理因此，任何董事或執行官因此類訴訟而產生的所有費用；但是，如果DGCL要求，應預付董事或執行官以董事或執行官的身份（而不是該受保人以任何其他身份提供服務，包括但不限於向員工福利計劃提供服務）產生的費用只有在向公司交付一項承諾（以下簡稱 “承諾”）時，由公司或其代表提供受保人償還所有預付的款項，前提是該受保人無權根據本第46條或其他條款獲得此類費用補償的最終司法裁決（以下簡稱 “最終裁決”），則受保人應償還所有預付的款項，如果該裁決沒有進一步的上訴權（以下簡稱 “最終裁決”）。

儘管如此，除非根據本第 46 節 (e) 段另有決定，否則公司不得在任何行動中向公司的執行官預付款（除非該執行官是或曾是公司的董事，在這種情況下，本段不適用），

訴訟或訴訟，無論是民事、刑事、行政還是調查程序，前提是合理而迅速地作出裁決：(i) 由非訴訟當事方的董事的多數票作出，即使不是法定人數，或 (ii) 由此類董事組成的委員會即使低於法定人數，也可由獨立法律顧問以多數票指定；(iii) 如果沒有此類董事或如此直接的董事，則由獨立法律顧問決定在書面意見中，決策方在作出此類決定時所知的事實表明清楚而令人信服的是，該人的行為是惡意的，或者該人認為不符合或不違背公司最大利益的方式行事。

(d) 執法。無需簽訂明確合同，本第46條規定的所有向董事和執行官提供賠償和預付款的權利均應被視為合同權利，其效力範圍和效力與公司與董事或執行官之間的合同中規定的相同。在下列情況下，本第46條授予董事或執行官的任何賠償權或墊款權均可由持有該權利的人或其代表在任何有管轄權的法院強制執行，前提是：(i) 賠償或預付款的全部或部分被駁回，或 (ii) 在提出要求後的九十 (90) 天內未對此類索賠進行處置。此類執法行動中的申訴人，如果全部或部分勝訴，也有權獲得起訴費用。對於任何賠償索賠，如果索賠人不符合DGCL或任何其他適用法律允許公司向索賠人賠償索賠金額的行為標準，公司有權對任何此類訴訟提出辯護。對於公司執行官提出的任何預付款索賠（不論是民事、刑事、行政或調查的任何訴訟、訴訟或訴訟除外），公司有權就任何此類行動提出辯護，明確而有説服力的證據，證明該人的行為是惡意的，或者以該人認為不贊成或不反對的方式行事為了公司的最大利益，或對任何罪犯而言該人在沒有合理理由認為其行為合法的情況下采取的行動或程序。既不是公司（包括非此類訴訟當事方的董事、由此類董事組成的委員會、獨立法律顧問或其股東）未能在該訴訟開始之前確定在這種情況下對索賠人進行賠償是適當的，因為他符合DGCL或任何其他適用法律中規定的適用行為標準，也不是公司（包括非此類法律當事方的董事）的實際決定行動，由這些董事組成的委員會，獨立法律顧問（或其股東）認為索賠人不符合此類適用的行為標準，應為訴訟辯護，或推定索賠人不符合適用的行為標準。在董事或執行官為行使本協議規定的賠償權或預支費用權而提起的任何訴訟中，或公司根據任何承諾條款為收回預支費用而提起的任何訴訟中，公司應承擔舉證責任，證明董事或執行官無權獲得賠償，或無權根據本第46條或其他規定預支費用。

(e) 權利的非排他性。本第46條賦予任何人的權利不排除該人根據任何適用法規、公司註冊證書的規定、章程、協議、股東或無私董事的投票或其他規定可能擁有或此後獲得的任何其他權利，無論是以官方身份行事還是任職期間以其他身份行事。公司被特別授權在DGCL或任何其他適用法律未禁止的最大範圍內，與其任何或所有董事、高級職員、僱員或代理人簽訂有關賠償和預付款的個人合同。

(f) 權利的存續。本章程賦予任何人的權利應繼續適用於已停止擔任董事或執行官的人，並應為該人的繼承人、遺囑執行人和管理人的利益提供保障。

(g) 保險。在DGCL或任何其他適用法律允許的最大範圍內，經董事會批准，公司可以代表根據本第46條要求或允許獲得賠償的任何人員購買保險。

(h) 修正案。對本第46條的任何修正、變更或廢除如果對受保人或其繼任者的任何權利產生不利影響，均僅是預期的，不得限制或取消涉及在該修正或廢除之前發生的任何作為或不作為的任何事件或涉嫌發生的任何作為或不作為的任何訴訟中的任何此類權利。

(i) 保留條款。如果任何具有司法管轄權的法院以任何理由宣佈本第46條或其任何部分無效，則公司仍應向每位董事和執行官提供最大限度的賠償，但不得受到本第46條中本應無效的任何適用部分或任何其他適用法律的禁止。如果本第46條因適用其他司法管轄區的賠償條款而無效，則公司應根據任何其他適用法律對每位董事和執行官進行全額賠償。

(j) 某些定義。就本章程而言，以下定義應適用：

(1) “訴訟” 一詞應作廣義解釋，應包括但不限於對任何威脅、待決或已完成的行動、訴訟或程序（無論是民事、刑事、行政還是調查）的調查、準備、起訴、和解、仲裁和上訴以及作證。

(2) “費用” 一詞應作廣義解釋，應包括但不限於法庭費用、律師費、證人費、罰款、在和解或判決中支付的款項、利息評估以及與任何訴訟相關的任何性質或種類的任何其他費用和開支。

(3) 除由此產生的公司外，“公司” 一詞還應包括在合併或合併中吸收的任何組成公司（包括成分股的任何組成部分），如果是

分離存在仍在繼續，本來有權力和權力對其董事、高級職員和僱員或代理人進行賠償，因此，任何現在或曾經是該組成公司的董事、高級職員、僱員或代理人，或者現在或正在應該組成公司的要求擔任另一公司、合夥企業、合資企業、信託或其他企業的董事、高級職員、僱員或代理人的人，都應根據條款處於同樣的地位根據本第 46 條的規定，將由此產生的或倖存的公司視為他本應擁有的對於此類組成公司，如果其獨立存在仍在繼續。

(4) 提及公司的 “董事”、“執行官”、“高級職員”、“員工” 或 “代理人” 應包括但不限於該人應公司的要求分別擔任另一公司、合夥企業、合資企業、信託或其他企業的董事、執行官、高級管理人員、僱員、受託人或代理人的情況。

(5) 提及 “其他企業” 應包括員工福利計劃；提及 “罰款” 應包括就員工福利計劃對個人徵收的任何消費税；“應公司要求任職” 應包括作為公司董事、高級職員、僱員或代理人向該董事、高級職員、僱員或代理人徵收關税或涉及該董事、高級職員、僱員或代理人為員工提供的服務的任何服務福利計劃、其參與者或受益人；以及本着誠意行事的人如本第 46 節所述，有理由認為符合員工福利計劃參與者和受益人的利益，則應視為其行為方式 “不違背公司的最大利益”。

第十三條

通告

第 47 節。通知。

(a) 致股東的通知。應按照本文第7節的規定向股東發出股東大會通知。在不限制根據與股東簽訂的任何協議或合同向股東有效發出通知的方式的前提下，除非法律另有規定，否則除股東會議以外的其他目的向股東發出的通知可以通過美國郵件或國家認可的隔夜快遞、傳真、電報或電報，或電子郵件或其他電子傳輸方式，按照DGCL第232條規定的方式發送。

(b) 致董事的通知。要求向任何董事發出的任何通知均可通過 (a) 小節所述的方法發出，也可以通過隔夜送達服務、傳真、電傳或電報發出，但除親自送達的通知外，應發送到該董事以書面形式向祕書提交的地址，如果沒有此類申報，則應發送至該董事最後已知的郵局地址。

(c) 郵寄宣誓書。在沒有欺詐的情況下，由公司正式授權且有能力的員工或其就受影響股票類別指定的過户代理人或其他代理人簽發的郵寄宣誓書應是初步證據，具體説明向其發出或曾經收到任何此類通知或通知的股東或股東或董事的姓名和地址以及發出通知的時間和方法其中所含事實的證據。

(d) 視為已送達的時間通知。如上所述，通過郵寄或隔夜送達服務發出的所有通知應視為在郵寄時發出，所有通過傳真、電傳或電報或電子郵件或其他電子手段發出的通知應視為自發送時記錄的發送時間起發出。

(e) 未收到通知。根據以上述方式發出的任何通知，任何股東可以行使任何期權或權利，享受任何特權或利益，或被要求採取行動，或任何董事可以行使任何權力或權利或享受任何特權的期限或期限，都不應因該股東或該董事未能收到此類通知而以任何方式受到影響或延長。

(f) 通知方法。不必對所有通知接收人採用相同的發出通知的方法，但可以對任何一種或多種通知採用一種允許的方法，對任何其他或任何其他方法可以採用任何其他允許的方法或方法。

(g) 通知與之通信不合法的人。每當根據法律或公司註冊證書或章程的任何規定需要向任何非法通信的人發出通知時，都無需向該人發出此類通知，也沒有義務向任何政府機構或機構申請向該人發出此類通知的許可證或許可。在不通知任何非法通信的人的情況下采取或舉行的任何行動或會議，應具有與正式發出該通知相同的效力和效力。如果公司採取的行動要求根據DGCL的任何條款提交證書，則該證書應説明，如果事實如此，如果需要通知，則該通知已發給除非法通信的人以外的所有有權收到通知的人。

(h) 致股東共享地址的通知。除非DGCL另行禁止，否則根據DGCL、公司註冊證書或章程的規定發出的任何通知，如果在收到該通知的地址的股東同意，則以單一書面通知形式向共享地址的股東發出，則該通知將生效。如果該股東未能以書面形式提出異議，則應視為已給予此類同意

在接到公司關於打算髮出單一通知的通知後的六十（60）天內向公司發出通知。股東可以通過向公司發出書面通知來撤銷任何同意。

第十四條

修正案

第 48 節修正案。在遵守本章程第 46 (h) 條規定的限制或公司註冊證書規定的前提下，董事會被明確授權通過、修改或廢除公司章程。股東還有權通過、修改或廢除公司章程；但是，除法律或公司註冊證書要求的公司任何類別或系列股票的持有人投票外，股東的此類行動還需要股東在當時所有已發行股份的投票權中至少六十六％和三分之二（66-7％）的持有人投贊成票公司有權在董事選舉中普遍投票的股本，有表決權合而為一。

第十五條

爭議裁決論壇

第 49 節。論壇。除非公司以書面形式同意選擇替代法庭，否則特拉華州財政法院應是 (i) 代表公司提起的任何衍生訴訟或訴訟的唯一專屬論壇；(ii) 任何聲稱公司任何董事或高級管理人員或其他僱員違反對公司或公司股東應承擔的信託義務的任何訴訟；(iii) 任何根據以下任何規定對公司或公司任何董事、高級管理人員或其他僱員提出索賠的訴訟DGCL、公司註冊證書或公司章程；或 (iv) 根據內部事務原則對公司或公司任何董事、高級管理人員或其他僱員提出索賠的任何訴訟。