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如果要求Vanda PharmPharmticals Inc.(“公司”)進行重述，則公司應在適用期間向任何承保人(包括在重述時不是高管的承保人)追回所有可追回的賠償，除非補償委員會在對所有相關事實和情況進行正常的正當程序審查後認為這樣做是不可行的。這種追回應在不考慮與重述或可追回賠償有關的任何個人知情或責任的情況下進行。此外，如果在確定被保險人收到的基於獎勵的補償時考慮到一項或多項財務報告措施的實現情況，但基於獎勵的補償不是按公式支付或發放的，則補償委員會將本着善意酌情決定必須就其收回的任何可追回補償的數額。

補償委員會有全權酌情執行本政策，並在適用法律的規限下，可透過要求任何受保人向本公司償還有關款項、調整未來以現金或股權為基礎的補償付款或獎勵、抵銷受保人的其他補償、或補償委員會全權酌情認為適當的其他方式或方法組合，以尋求收回有關可追討補償。

適用期限。“適用期間”指緊接以下日期之前本公司已完成的三個財政年度：(I)董事會、董事會委員會或獲授權採取有關行動的一名或多名本公司高級人員(如董事會無須採取行動)或(Ii)監管機構、法院或其他合法授權實體指示本公司作出重述的日期，或(Ii)監管機構、法院或其他法定授權實體指示本公司進行重述的日期。“適用期間”還包括在前一句中確定的三個完整會計年度內或緊隨其後的任何過渡期(因公司會計年度的變化而產生)。

被遮蓋者。“承保人員”是指在適用期間的任何時間擔任或曾經是本公司高管的任何人。為免生疑問，承保人員可包括在適用期間離開公司、退休或過渡到員工角色(包括以臨時身份擔任高管後)的前高管。

執行主任。“高管”是指本公司的總裁、財務總監、會計總監(如無會計主管，則為主計長)、分管主要業務單位、事業部或職能(如銷售、行政、財務等)的總裁副主管人員、履行決策職能的其他高級管理人員，以及為公司履行類似決策職能的其他人員(包括本公司母公司(S)或子公司的高級管理人員)。

財務報告措施。“財務報告措施”是指按照編制公司財務報表時使用的會計原則(包括“非GAAP”財務措施，如公司的收益新聞稿或管理層討論與分析中出現的財務措施)以及完全或部分源自此類措施的任何措施確定和列報的措施。財務報告指標的例子包括基於以下指標的指標：收入、淨收入、營業收入、財務比率、EBITDA、流動性指標、回報指標(如資產回報率)、一個或多個部門的盈利能力、每平方英尺銷售額、同店銷售額、每用户收入和每名員工成本。股價和股東總回報也是財務報告指標。

不切實際。在以下情況下，賠償委員會可真誠地認定，追回可追回的賠償是“不可行的”：(I)尋求追回賠償將違反適用法律，並且本公司為此向本公司的上市交易所提供了律師的意見；(Ii)支付給第三方以協助執行本政策的直接費用將超過可追回的賠償，並且本公司已(A)作出合理嘗試追回該等金額，以及(B)向本公司適用的上市交易所提供該等追回嘗試的文件；或(Iii)回收可能會導致本公司僱員普遍享有福利的其他符合税務條件的退休計劃未能符合經修訂的1986年國税法的要求。

激勵型薪酬。“基於激勵的薪酬”是指完全或部分基於財務報告措施的實現而授予、賺取或授予的任何薪酬。基於獎勵的薪酬不包括任何基本工資(完全或部分基於實現財務報告衡量業績目標而獲得的任何加薪除外)；完全由薪酬委員會或董事會酌情決定而不是從通過滿足財務報告衡量業績目標而確定的“獎金池”中支付的獎金；僅在滿足一項或多項主觀標準和(或)完成規定的僱用期限時支付的獎金；僅在滿足一項或多項戰略措施或業務措施時賺取的非股權激勵計劃獎勵；以及僅根據時間推移和/或實現一項或多項非財務報告措施而授予的股權獎勵。

可追回的賠償。“可追回補償”是指受保人在適用期間收到的任何基於獎勵的補償(按税前計算)的數額，超過了如果根據重述計算本應收到的數額。為免生疑問，可追回補償不包括以下人士所獲得的任何基於獎勵的補償：(I)在該人開始擔任符合“承保人員”定義的職位或身份之前，(Ii)如果該人在適用期間內的任何時間不符合“承保人員”的定義，或(Iii)在任何期間，本公司並未將其某類證券在國家證券交易所或國家證券協會上市。為免生疑問，可追回的補償可包括某人在擔任僱員期間收到的基於獎勵的補償，如果此人以前擔任過行政幹事，然後過渡到僱員的角色。為免生疑問，如以激勵為基礎的薪酬(按税前基準計算)以股價或股東總回報為基礎，而可收回的薪酬並不直接根據重述的資料重新計算，則可收回的薪酬必須基於對重述對股票價格或股東總回報的影響的合理估計，而該等合理估計必須向本公司適用的上市交易所提供。

再説一遍。“重述”是指由於公司重大不遵守美國證券法的任何財務報告要求而根據1934年《證券交易法》(修訂本)或1933年《證券法》(修訂本)向證券交易委員會提交的任何財務報表的會計重述，無論重述的原因是公司或被保險人的不當行為。“重述”包括為更正以前發佈的財務報表中對以前發佈的財務報表具有重大意義的錯誤而需要進行的任何會計重述(通常稱為“大R”重述)，或者如果錯誤在本期內得到糾正或在本期未被糾正則會導致重大錯報的任何必要會計重述(通常稱為“小R”重述)。

此外，賠償委員會可在合理行使其業務判斷的情況下，自行決定是否以及在多大程度上採取額外行動處理重述的情況，以最大限度地減少重述再次發生的可能性，並施加其認為適當的其他紀律。

儘管有任何其他政策、計劃、協議或安排的條款，在任何情況下，公司或其任何關聯公司都不會賠償或補償投保人在本保單項下的任何損失，並且在任何情況下，公司或其任何關聯公司都不會支付以下保費

賠償委員會擁有執行本政策的完全權力。賠償委員會根據本政策採取的行動應由其多數成員表決通過。在符合本政策規定的前提下，賠償委員會應就本政策作出其認為必要、適當或可取的決定和解釋，並採取與本政策有關的行動。賠償委員會作出的所有決定和解釋都是最終的、有約束力的和決定性的。

本政策下的補救措施是對公司或其任何關聯公司可能提出的任何法律和衡平法索賠或執法機構、監管機構、行政機構或其他當局可能採取的任何行動的補充，而不是替代。此外，薪酬委員會根據本政策行使的任何權利，不得影響本公司或薪酬委員會對任何受本政策約束的行政人員或其他受保障人士可能擁有的任何其他權利。在適用範圍內，本政策將以符合適用法律和上市交易所要求的方式實施，並應據此進行解釋和解釋。