資產購買協議



在之前和之間



Actelion製藥有限公司



和



萬達製藥公司。



日期為



2023年12月7日

目錄表

頁面

第一條定義和TERMS......................................................................1

第1.01節介紹Definitions..................................................................................................。1

第1.02節介紹了其他定義Provisions.....................................................................9.

第二條.採購和SALE............................................................................9.

第2.01節介紹了Assets.......................................................................的購買和銷售9.

第2.02條有關購買資產及混合資產的事宜.10

第2.03節不包括Assets........................................................................................。11.

第2.04節規定了某些義務的承擔..................................................…。。12

第2.05節保留Liabilities...................................................................................。12

第2.06節：購買Price...........................................................................................12

第2.07節介紹了購買Price.....................................................................的分配12

第2.08節：Transfer Taxes...........................................................................................12

第2.09節：税法Withholding........................................................................................13個

第2.10節説明損失風險；意外傷害和Condemnation................................................13個

第2.11節介紹了某些Costs..............................................................................................13個

第三條.CLOSING..................................................................................................13個

第3.01節介紹Closing.......................................................................................................。13個

第四條賣方的陳述和保證

第4.01節介紹Organization..............................................................................................。14.

第4.02節授權機構；對Effect..........................................................................進行綁定14.

第4.03節介紹Non-Contravention....................................................................................。14.

第4.04節-政府Authorization.....................................................................15個

第4.05節--沒有Litigation.............................................................................................15個

第4.06節要求遵守Laws..............................................................................15個

第4.07節：監管Matters....................................................................................16年

第4.08節介紹FDA Matters..............................................................................................16年

第4.09節介紹了知識Property..................................................................................17

第4.10節介紹Brokers......................................................................................................。19個

第4.11節美國公司購買了Assets.......................................................................................19個

第4.12節介紹金融Information................................................................................19個

第4.13節介紹了某些商業Practices.........................................................................19個

第4.14節説明瞭某些開發項目...........................................................的缺失20個

第4.15節介紹Contracts....................................................................................................。20個

第4.16節説明瞭Representations..................................................................的排他性20個

第五條買方的陳述和保證20個

第5.01節介紹Organization............................................................................................。20個

第5.02節：授權；對Effect.......................................................................進行綁定20個

第5.03節介紹Non-Contravention..................................................................................。21歲

第5.04節-政府Authorization...................................................................21歲

第5.05節説明瞭對失實陳述或Omissions.....................................的瞭解21歲

第5.06節介紹了Brokers.....................................................................................................。22

第5.07節：Perform...................................................的償付能力；財務能力22

第六條.COVENANTS.........................................................................................22

第6.01節規定了購買資產.....................................................…的條件22

第6.02節介紹Publicity...................................................................................................。23個

第6.03節：管理書籍和記錄；監管Information..........................................24個

第6.04節：監管Matters..................................................................................24個

第6.05節禁止買方使用賣方Marks................................................................26

第6.06節禁止賣方使用已轉移的IP Rights........................................................27

第6.07節介紹了進一步的Assurances..................................................................................。27

第6.08節介紹批量傳輸Laws.................................................................................28

第6.09節規定了Reference...................................................................................的權利28

第6.10節關於Competition.............................................................................................的説明28

第6.11節介紹Insurance..................................................................................................。28

第6.12節提供支持；Access.......................................................................................28

第6.13節規定了Third Parties...................................................................的付款方式29

第6.14節退回Goods.......................................................................................。29

第6.15節介紹Cooperation.............................................................................................。29

第6.16節：財務報表援助.........................................................…29

第6.17節説明除外資產和購買資產的返還.30

第6.18節-Pharmacovigilance..................................................................................30

第6.19節：Supply Chain...........................................................................................30

第6.20節：Quality Agreement..................................................................................31

第6.21節：Supply Agreement..................................................................................31

第6.22節介紹了特定的Tax Matters.................................................................................31

第6.23節：《公約》不適用於Sue...............................................................................31

第6.24節：書面協議以及轉讓和承擔協議...32

第6.25節介紹首席營銷官Contracts...............................................................的任務分配32

第七條.INDEMNIFICATION...................................................….32

第7.01節規定了Seller........................................................................的賠償責任32

第7.02節規定了Purchaser.................................................................的賠償責任32

第7.03節介紹了Claims.....................................................................................的相關通知。33

第7.04節介紹第三方Claims..................................................................................33

第7.05節介紹Expiration................................................................................................。34

第7.06節介紹了某些Limitations..................................................................................34

第7.07節-扣除保險後的淨損失，Etc...................................................................35歲

第7.08節介紹了唯一的Remedy/Waiver...............................................................................35歲

第7.09節：保險賠償Payments................................................................................35歲

第7.10節規定了賠償Payments...................................................的税收待遇35歲

第7.11節：沒有相應的Damages.....................................................................35歲

第八條.MISCELLANEOUS..............................................................….36

第8.01節介紹Notices......................................................................................................。36

第8.02節：法律修正案；Waiver.................................................................................37

第8.03節介紹Assignment................................................................................................。37

第8.04節介紹了整個Agreement......................................................................................37

第8.05節介紹了Obligations.........................................................................的實施情況38

第8.06節規定了Interest.......................................................................................中的所有當事人38

第8.07節--Expenses....................................................................................................38

第8.08節關於Schedules...................................................................................................的説明38

第8.09節：適用法律；管轄權；無陪審團審判；具體履行......38

第8.10節--Counterparts..............................................................................................39

第8.11節關於Headings....................................................................................................的説明39

第8.12節--Severability................................................................................................39

第8.13節--Non-Recourse............................................................................................39

附表

展品

附表

資產購買協議

本資產購買協議日期為2023年12月7日，由根據瑞士法律成立的有限責任公司Actelion製藥有限公司(“賣方”)和特拉華州的Vanda製藥公司(“買方”)簽訂。

W I T N E S S E T H：

賣方，直接或間接通過其某些關聯公司（定義見下文），從事研究、開發、製造或生產、營銷、分銷和銷售（視情況而定）用於醫療保健的產品（包括藥品）的業務;

賣方欲出售（或促使出售），且買方希望購買，與附件1.01（a）中規定的產品相關的某些權利和資產（“產品”），且買方願意承擔與產品相關的某些責任，以允許買方營銷和銷售產品，在各種情況下，根據本協議和《過渡性營業許可協議》中規定的條款;以及

鑑於上述購買和出售某些資產和權利以及承擔某些責任，賣方和買方均希望賣方或其關聯公司根據《過渡性營業許可協議》中規定的條款，繼續在過渡性基礎上分銷和銷售產品。

鑑於上述內容以及本協議所包含的陳述、保證、承諾和協議，雙方特此達成如下協議：

第一條。
定義和術語

第1.01節 定義. 本協議中使用的以下術語應具有下文所述或引用的含義：

“2- 4 mg片劑”是指 [***].

“5- 20 mg片劑”是指 [***].

“應付賬款”指在交割日或之前因賣方和剝離實體及其各自關聯公司在交割日或之前開發、商業化、製造（或已製造）、包裝、進口、營銷、分銷和/或銷售產品而產生的或與之相關的所有發票、賬單、應付賬款或其他應付第三方的貿易賬款。

“應收賬款”是指任何第三方因在截止日期當日或之前銷售產品而對賣方或其任何關聯公司產生或持有的所有應收賬款、應收票據和其他債務。

“訴訟”是指由政府機構提起或向其提起的任何訴訟、仲裁、調查、程序、索賠、起訴或類似訴訟。

“關聯方”是指在確定關聯關係期間的任何時間直接或間接控制該人、受該人控制或與該人處於共同控制之下的任何其他人。 就本定義而言，“控制”一個人是指直接或間接地指揮或導致

無論是通過合同還是其他方式，該人員的管理和政策方向，在任何情況下，在不限制前一句的情況下，任何擁有另一人員百分之五十（50%）或以上有表決權證券的人員應被視為控制該人員。

“協議”是指本資產購買協議，包括本協議所附的所有附表和附件，以及根據本協議的條款可能不時進行的修訂、修改或補充。

“附屬協議”是指《過渡性營業許可協議》、《銷售和轉讓及承擔協議》、《商標轉讓協議》、《專利轉讓協議》、《藥物警戒協議》、《供應協議》（如適用），質量協議（如適用），賣方供應協議（如適用）、賣方質量協議（如適用）、書面協議和其他協議，根據本協議的條款簽署和交付的證書或文書（在交割時或根據本協議的條款在稍後的日期）。

“轉讓和承擔協議”指實質上與本協議附件G所附格式相同的轉讓和承擔協議。

“反腐敗法”具有第4.13條中規定的含義。

“承擔的責任”具有第2.04條中規定的含義。

“破產和股權例外”的含義見第4.02(B)節。

“賣單與轉讓與假設協議”是指當事人在成交時交付的一定的賣單與轉讓與假設協議。

“商務”的意思是[***].

“商務書籍和記錄”具有第2.01(C)節規定的含義。

“營業日”指星期六、星期日或法律或行政命令授權或責令紐約市的銀行關閉的任何日子，或賣方或任何剝離實體根據強生通用日曆關閉的任何其他日子(為説明起見，本文件附上2023年強生世界日曆的副本作為證據C)。

“分拆財務報表”的含義見第6.16節。

“cGMP”具有第4.08(A)節規定的含義。

“索賠”具有第7.03節規定的含義。

“成交”是指根據本協議的條款完成交易。

“截止日期”的含義如第3.01(A)節所述。

“CMO合同”係指(I)[***]及(Ii)[***].

“保密協議”是指某些書面協議，日期為[***]，由萬達製藥公司和揚森全球服務有限責任公司合作。

“合同”是指任何具有法律約束力的合同、協議或承諾。

“控制”是指在不違反與任何第三方的任何協議或其他安排條款的情況下，對授予特定知識產權(如專有技術)的許可或再許可的權利或能力的所有權或佔有權(包括通過控制附屬公司或與附屬公司或第三方達成的協議)。

“版權”是指所有版權和掩膜作品(在美國，定義見《美國法典》第17編第901節)，無論是否註冊，以及在美國和加拿大註冊的待決申請，以及在任何已知或此後創作的媒體上的可版權作品，無論是否完成、出版或使用，包括：(I)作者、使用、出版、複製、展示、分發、表演、製作衍生作品和此類可版權作品的轉換的所有權利，包括所有精神權利、掩膜作品、草稿、文字、平面圖、素描、佈局、設計、藝術品、印刷或圖形材料，錄像、影片、照片、插圖、幻燈片、錄音錄像等視聽作品、軟件開發文件和編程工具、文學藝術作品；(Ii)該等可享有版權的作品的所有複製品、彙編及衍生作品，包括上述任何作品的翻譯、改編或組合；(Iii)可享有版權的作品的所有所有權，不論是否已註冊；及(Iv)註冊及取得版權註冊的續展及延期的所有權利。

“數據室”是指電子數據室[***].

“最小數額”具有第7.06節中規定的含義。

“剝離實體”統稱為賣方及其所有關聯公司，他們對所購買的資產擁有任何權利、所有權或權益。

“DSCSA”具有第4.08(A)節規定的含義。

“除外資產”的含義見第2.03節。

“FDA”指的是美國食品和藥物管理局。

“FDA法律和法規”是指銷售商經銷或營銷產品的國家/地區的FDCA和相關政府當局的所有其他適用法律和法規。

“聯邦食品、藥品和化粧品法”指修訂後的《聯邦食品、藥品和化粧品法》(《美國聯邦法典》第21編第301節及其後)及其頒佈的條例。

“會計年度”是指以強生通用曆法為基礎的一年。[***].

“前瞻性陳述”具有第6.01(D)節規定的含義。

“欺詐”指的是實際的和故意的欺詐。

“基本申述”是指[***].

“公認會計原則”是指在相關時間段內有效並一致適用的在美國普遍接受的會計原則和做法。

“GCP”具有第4.08(A)節規定的含義。

“普洛斯”具有第4.08(A)節規定的含義。

“政府當局”是指任何國內或國外的超國家、國家、多國、聯邦、省、州、縣或地方司法機關(包括任何仲裁小組)、立法、行政、行政、監管或執行機關、機關、委員會、機構、董事會、局或具有管轄權的機構，包括管理機構或準政府、自律組織、委員會、機構、機關或機構(或其任何部門、機構或政治分支)。

“政府授權”係指根據任何政府當局的適用法律銷售或銷售產品所需的所有營銷授權、許可證、許可、許可和其他授權、同意、註冊、授予、豁免、命令和批准。

“政府命令”係指由任何政府當局或與任何政府當局訂立的任何命令、令狀、判決、強制令、法令、規定、裁定、裁決或類似命令。

“醫療保健法”是指與醫療保健事項有關的所有適用法律。

“實施計劃”是指實施計劃，該計劃為《過渡性營業執照協議》附件所附相關司法管轄區的每個司法管轄區移交政府授權的估計時間表，作為附件B。

“IND(S)”是指根據21 C.F.R.第312部分向FDA提交的所有有效的研究用新藥申請，或向任何政府主管部門提交的任何類似申請，以及可能就上述內容提交的所有補充和修訂。

“受賠償方”具有第7.03節中所給出的含義。

“賠償方”的含義如第7.03節所述。

“知識產權”是指專利權、商標、版權和任何其他知識產權。

“庫存”指賣方或其任何關聯公司在相關司法管轄區內為銷售或使用而持有的所有成品。

“判決”是指政府當局的任何判決、命令、令狀、禁令、具有法律約束力的協議、規定或法令。

“知悉”或“賣方知悉”指在對附件1.01（b）中所列的任何個人的直接下屬進行合理調查後，在每種情況下對該等個人的實際知悉。

“法律”指任何聯邦、州、省、外國或地方法律、普通法、法令、條例、規則、法規、法典、判決、任何政府機構頒佈或執行的政府命令。

“協議書”指雙方在交割時交付的協議書。

“負債”是指 [***].

“留置權”指，就任何財產或資產而言，任何留置權、擔保權益、抵押、質押、評估、限制、不利索賠、徵款、押記、抵押或任何種類、性質或描述的其他索賠，無論是否有記錄，或就該財產或資產而言，提供上述任何一項的任何合同。

“有限許可期限”具有第6.05（a）條中規定的含義。

“損失”是指直接發生或遭受的損失、責任、損害賠償、缺陷、成本、費用、處罰、評估、罰款、費用、訴訟、行動、訴因、判決、税收和裁決（以及與之相關的合理律師費，如適用）。

“重大不利影響”指，就賣方和任何剝離實體而言，已經或合理預期會對整體購買資產的價值產生重大不利影響的任何影響、變化或事件，但下列任何變化、影響、事件、情況、事件或事實狀態均不應單獨或組合被視為：構成重大不利影響，或在確定是否已經或合理預期會產生重大不利影響時考慮：（i）賣方或其關聯公司遵守本協議條款;（ii）一般商業、經濟、社會、法律、税務、監管或政治狀況或證券、銀團貸款、信貸或金融市場的變化或影響;（iii）適用法律或公認會計原則的變更或擬議變更（或美國以外任何司法管轄區的任何適用會計準則）或其解釋或執行;（iv）通常影響業務所在行業的法律變更或擬議變更，或政府或私人第三方付款人或報銷規則或政策的任何變更;（v）因任何戰爭、破壞、武裝敵對行動或恐怖主義行為（包括任何網絡恐怖主義或網絡攻擊）的開始、發生、持續或加劇而產生的變化或影響，或政治狀況的任何變化;（vi）地震、颶風、流行病（包括COVID-19）、流行病、自然災害或任何其他不可抗力事件，無論是否由任何人引起，或任何國家或國際災難或危機;（vii）由於競爭或未能達到預測、估計、計劃或預測而導致產品銷售下降;（viii）因交易的談判、執行、公告或未決或本協議條款的履行和遵守（包括任何行動）而產生的或可歸因於交易的談判、執行、公告或未決或本協議條款的履行和遵守（包括任何行動）的變更或影響，收入或收益的任何減少、員工或客户的任何損失、客户訂單的任何取消或延遲、供應商、經銷商或類似關係的任何中斷;（ix）產品銷售市場中競爭產品的數量或類型的變化;（x）由此導致的業務的任何下降;（Xi）任何勞工罷工、停工或員工流失;（xii）貨幣或利率波動;（xiii）因買方或其任何關聯公司的行為或不作為或賣方或其任何關聯公司的行為或不作為而產生的或可歸因於買方或其任何關聯公司的行為或不作為的變化或影響，並事先獲得買方或其任何關聯公司的書面同意;以及（xiv）（a）賣方根據本協議要求採取或不採取的任何行動或不作為，或（b）賣方應買方要求或經買方同意採取的任何行動或不作為，除非第（ii）-（vi）、（xi）和（xii）條的情況下，因此，與參與該業務經營所在行業的其他公司或企業相比，受到重大損害。

“NDA”是指FDCA中定義的所有新藥申請和補充新藥申請，以及與藥品商業化和營銷相關的任何政府機構要求的其他類似註冊和批准。

“淨銷售額”的意思是 [***].

“未轉讓資產”具有第2.02（a）節中所述的含義。

“一方”是指賣方或買方，根據上下文的要求，術語“雙方”是指賣方和買方。

“專利權”指 [***].

“專利權”是指 [***].

“允許留置權”是指(A)包括買方書面批准為允許留置權的所有留置權，包括為借款提供債務擔保的留置權；(B)因法律的實施而產生的與正常業務過程中發生的債務有關且不是違約的法定留置權；(C)留置權，但保證借款的留置權除外，其個別和總體上不會也不會合理地預期會大幅減損或損害受其約束的財產的價值或使用，或使此類財產無法出售；(D)對尚未到期、應繳、拖欠或因不支付而受到處罰或出於善意而提出爭議的税款的留置權；。(E)在正常業務過程中產生的非拖欠的機械師、物料工、承運人、工人、倉庫工、維修工、房東或其他類似的留置權和擔保義務；。以及(F)現在或今後記錄在公共記錄中的所有法律和所有限制、契諾、條件、限制、協議、保留和地役權，其中可能包括但不限於分區限制、財產使用限制和義務、地役權(通行權)和與電話線、供水和下水道及其他公用事業有關的協議，這些協議不會對受影響財產的當前使用產生實質性不利影響或其他方面的實質性不利影響。

“個人”是指個人、政府主管部門、有限責任公司、合資企業、公司、合夥企業、協會、信託、分公司或前述任何其他實體或組織的經營集團。

“藥物警戒協議”具有第6.18(A)節規定的含義。

“結賬後納税期間”是指在結算日之後開始的任何應税期間(或其部分)。

“結賬前納税期間”是指在結算日或之前結束的任何應税期間(或其部分)。

“產品”具有本協議摘要中規定的含義。

“購買價格”是指相當於100,000,000美元的金額。

“購買的資產”具有第2.01節中規定的含義。

“買方”具有本協議序言中規定的含義。

“購買者FDA信函”具有第6.04(A)節規定的含義。

“買方受賠方”具有第7.01(A)節規定的含義。

“買方知識產權”是指截止日期及之後的任何時間買方控制的所有知識產權。

“買方重大不利影響”是指事實的任何變化、效果、事件、情況、發生或狀態已經或將合理地預期對買方完成交易的能力產生重大不利影響。

“質量協議”具有第6.20節中規定的含義。

“監管信息”是指[***].

“有關司法管轄區”指附表A所列的司法管轄區。

“代表”就任何一方而言，是指該方的關聯公司及其各自的父母、董事、高級職員、僱員、律師、會計師、代表、財務顧問、貸款人、顧問、顧問和其他代理人。

“保留負債”具有第2.05節規定的含義。

“ROW Products”是指[***].

“行採購員”是指[***].

“行事務”是指[***].

“S1P1專利”係指[***].

“美國證券交易委員會”的含義見第6.02節。

本協議各方面應受中華人民共和國大陸地區法律的管轄。

“賣方FDA信函”具有第6.04（a）條中規定的含義。

“賣方受償人”具有第7.02（a）條中規定的含義。

“賣方標記產品”指帶有任何賣方標記的產品。

“賣方標記”指（i）賣方名稱和（ii）賣方符號。

“賣方名稱”是指賣方、剝離實體及其所有關聯公司的名稱和標識，在每種情況下，如附件1.01（c）（i）所述。

“賣方質量協議”具有第6.20條中規定的含義。

“賣方供應協議”具有第6.20條中規定的含義。

“賣方符號”指 [***].

“跨期”指在截止日期或之前開始並在截止日期之後結束的任何應税期間。

“供應協議”指賣方與ROW買方之間的供應協議，其格式基本上與本協議附件D所附格式相同。

“納税申報表”指與任何税收的確定、評估或徵收或與任何税收相關的任何法律的管理相關的任何申報表、報告、聲明、選擇、通知、表格、退税申請、信息申報表、聲明或其他文件，包括任何附表或附件，幷包括其任何修正案。

“税項”指所有税項、收費、關税、費用、徵税或其他評估，包括收入、總收入、消費税、財產、銷售或使用、增值、GST/HST、利潤、許可證、預扣税（關於補償或其他方面）、工資、僱傭、淨值、資本收益、轉讓、印花税、社會保障、職業税和特許權税、遣散費、印花税、職業税、替代或附加最低額，在每一個案中，由任何税務當局所徵收的，且屬任何種類的税項，幷包括可歸因於該税項的任何利息、罰款及附加，不論是否有爭議。

“税務機關”指任何政府機關，行使任何權力征收、監管或管理税收的徵收。

“第三方索賠”具有第7.03條中規定的含義。

“第三方索賠通知”具有第7.03條中規定的含義。

“商標轉讓”指雙方在交割時交付的商標轉讓（以可記錄形式的轉讓應在交割後儘快交付）。

“商標”是指任何已註冊或未註冊的美國、加拿大或州商標、服務商標、商號、設計、標語、標識、商業外觀、800-數字、URL或其他原產地或來源標識符的指定，以及與上述有關的商譽，以及所有註冊、申請和續展。

“交易文件”指本協議及附屬協議。

“交易”是指本協議和附屬協議中預期的交易的總稱，包括購買和出售所購資產以及承擔所承擔的負債。

“轉讓税”是指任何聯邦、州、縣、地方、外國和其他根據本協議實施的銷售、使用、轉讓、增值、運輸、單據轉讓、印花税、銷售、使用、登記、增值、商品和服務、記錄或其他類似的税費或收費(包括由此產生的任何費用、罰款和利息)。

“轉讓合同”具有第2.01(G)節規定的含義。

“轉讓的版權”是指僅與產品有關的所有版權。

“轉讓的政府授權”具有第2.01(B)節規定的含義。

“轉讓的知識產權”是指轉讓的專利權、轉讓的著作權和轉讓的商標。

“轉讓的專利權”是指附表1.01(E)所列的專利權。

“轉讓的商標”是指附表1.01(D)中所列的商標，以及與前述有關的所有商譽。

《過渡性營業執照協議》是指當事人在結案時提交的有關司法管轄區的過渡性營業執照協議。

第1.02節列出了其他定義條款。

(A)在本協定中使用的“本協定”、“本協定”、“本協定”和“本協定”以及類似含義的詞語應指整個協定，而不是指本協定的任何特定規定。

(B)單數定義的術語在使用複數時是否具有類似的含義，反之亦然。

(C)“美元”和“美元”是指美國的合法貨幣，“歐元”和“歐元”是指歐洲聯盟的合法貨幣。

(D)使用術語“包括”、“包括”和“包括”意味着“包括但不限於”。

(E)除非另有説明，否則在本協定中提及條款、章節、附件或附表時，此類提及應指本協定的條款或章節、附件或附表。

(F)以若干天內或之後若干天為基礎的多個時間段的計算方法是，不包括期間開始的日期，幷包括期間結束的日期，如果期間的最後一天不是營業日，則將期間延長至下一個營業日。

(G)“美利堅合眾國”一詞指的是美利堅合眾國及其領土，包括波多黎各，“加拿大”一詞指的是加拿大，包括加拿大的所有省和領土。

(H)在本協議中使用“提供”、“交付”、“提供給”或類似短語時，應至少在馬薩諸塞州波士頓時間下午5：00之前將主題文件交付給買方或其代表，或在INTRALINKS託管的“Project Kicker”電子數據室供買方或其代表查看[***]在本合同日期之前，且該等文件在結算時仍可供查閲。

第二條。
購銷

第2.01節規定了資產的買賣。根據本協議規定的條款，在成交時，賣方應並應促使剝離實體向買方出售、轉讓、轉讓和轉讓，買方應從賣方和剝離實體購買、收購併接受賣方和剝離實體的所有權利、所有權和權益，這些權利、所有權和權益在下列資產、財產和權利(統稱為“購買的資產”)中、在下列資產、財產和權利(統稱為“購買的資產”)中、在下列資產、財產和權利之下、在其上或之下，且不受所有留置權(允許留置權除外)的限制：

(A)批准轉讓的知識產權；

(B)在可轉讓的範圍內保留附表2.01(B)所列的政府授權(統稱“已轉讓的政府授權”)；

(C)根據第6.03節和第6.04節的規定(以及第2.03(H)節所列項目除外)；[***](前述記錄和文件，統稱為“商業賬簿和記錄”)；但賣方可以保留商業賬簿和記錄的副本；此外，就前述第(I)至(V)款而言，此類記錄應僅為在下列期間創建或獲得的此類記錄製作[***].

(D)更新《監管信息》；

(E)拒絕針對任何第三方的所有索賠、反索賠、抗辯、訴訟因由、明示或默示擔保下的權利、追索權、抵銷權、代位權和任何其他權利，但僅限於與業務、產品、任何承擔的負債或購買的資產有關的範圍；

(F)收集所有商業營銷材料，包括[***]與相關司法管轄區內的業務或購買的資產有關，並由賣方或其任何附屬公司擁有或控制；

(G)簽署附表2.01(G)所列的合同和其他文書(“轉讓合同”)；和

(H)出售與所購資產有關的所有商譽。

第2.02節規定了與購買資產和混合資產相關的事項。

(A)即使本協議中有任何相反規定，本協議不應構成轉讓或轉讓任何已購買資產的協議，前提是未經賣方、買方或其任何關聯公司以外的任何人同意，此類已購買資產不得轉讓或轉讓，但在成交前未給予同意的範圍內(每個人均為“非轉讓資產”)；但是，除第6.07條另有規定外，賣方應使用：[***]成交後，買方應盡其商業上合理的努力來協助賣方並與賣方合作，就此向賣方提供一切必要的同意，以轉讓和轉讓每項未轉讓的資產；此外，除第6.07款另有規定外，賣方、買方或他們各自的任何關聯公司均不應被要求向任何第三方支付款項、開始任何訴訟或向任何第三方提供或給予任何與該等努力相關的便利(財務或其他)。就任何未轉讓資產而言，自截止日期起至(I)取得所需同意並將該等未轉讓資產轉讓予買方及(Ii)兩者中較早者為止[***]賣方應並應促使剝離實體使用商業上合理的努力向買方提供實質上的利益，並應應買方的要求併為買方的利益執行賣方或剝離實體針對任何人產生的任何權利，包括根據買方的建議尋求任何可用的補救措施或選擇終止的權利，費用由買方承擔。作為賣方向買方提供任何未轉讓資產利益的條件，買方應在賣方或適用的剝離實體的指示下履行賣方或剝離實體在其項下的義務。在完成向買方轉讓任何未轉讓資產所需的同意後收到後，賣方應或應促使適用的剝離實體將該等未轉讓資產轉讓並轉讓給買方，買方無需支付任何額外代價。

（b） 賣方不向買方保證將授予第2.02條所述第三方的任何同意、授權、批准或棄權。 在賣方遵守本第2.02條的規定以及第四條所載賣方聲明和保證的準確性的前提下，雙方承認並同意，賣方及其關聯公司均無義務獲得本協議項下的任何此類授權、批准、同意或棄權，且（i）未能實際獲得任何此類授權、批准、同意或棄權，同意或放棄與完成交易本身有關的權利，或（ii）任何違約或終止或任何由任何人士或代表任何人士提起或威脅提起的任何訴訟、訴訟、索賠、程序或調查，如果因未能實際獲得任何此類授權、批准、與完成交易有關的同意或棄權本身應被視為（A）違反本協議中包含的賣方的任何聲明、保證或契約，或（B）導致買方完成交易的義務的任何條件被視為未滿足，除非該授權，批准、同意或棄權是買方履行關閉義務的條件。 在賣方遵守本第2.02條條款的前提下，如果未獲得此類同意，則視為賣方已履行其在本第2.02條項下的義務，在任何情況下，賣方或其關聯公司均不得因未能獲得此類授權、批准、根據本第2.02條的條款，同意或放棄。

第2.03節 排除的資產。 買方不得獲得以下任何資產（統稱為“除外資產”）的任何權利、所有權或權益：

(a)    [***];

（b） 營運資本的任何組成部分;

（c） 任何現金、支票、匯票、有價證券、短期票據和其他現金等價物、定期存款和活期存款或類似賬户的資金，以及任何政府機構發行或擔保的任何債務證據;

（d） 任何應收賬款;

(E)拒絕賣方或剝離實體的任何合同，或其中或根據合同享有的權利，但附表2.01(G)所列的轉讓合同除外；

(F)批准賣方及其附屬公司的任何許可證、許可證、登記、證書或其他授權、同意、許可或批准，但附表2.01(B)所列的轉讓政府授權除外；

(G)對賣方及其關聯公司的任何損失、虧損結轉、抵免、信用結轉和其他税務屬性、與税收有關的所有保證金或預付款、以及賣方或其關聯公司在任何退税、抵免或減税中的任何索賠、權利和利益；

(H)包括(I)非商業賬簿和記錄的賣方及其關聯公司的公司賬簿和記錄，(Ii)所有人員記錄，(Iii)任何律師與客户之間的工作成果、律師客户通信和在與本協議或任何交易直接相關或與之相關的範圍內受律師客户或類似特權保護的其他項目，(Iv)與賣方或其關聯公司有關的納税申報單、税務信息和税務記錄，以及(Iv)從第三方收到的任何文件

與其擬議收購所購買的資產或產品或賣方或其任何關聯公司準備的產品有關的；

(I)確認賣方及其關聯公司的任何現行和以前的保險單以及與此有關的所有性質的權利，包括根據這些保險單獲得的所有保險賠償以及就任何此類保險賠償提出索賠的權利；

(J)保護賣方或其附屬公司的任何知識產權，轉讓的知識產權除外；

(K)出售賣方或其任何附屬公司擁有或租賃的任何房地產；

(L)拒絕賣方或其任何關聯公司與任何除外資產或任何保留責任有關的任何權利、索賠和信用，包括與任何除外資產或任何保留責任有關的、對賣方或其任何關聯公司有利的任何擔保、保證、賠償和類似權利；

(m)    [***];

(N)處理截至結算時尚未完成的產品的所有采購訂單；

(O)解僱賣方、任何剝離實體或其任何附屬公司的所有員工；

(P)禁止任何可能被解釋為幹擾、阻礙或損害賣方就侵犯賣方或其關聯公司擁有或許可的專利(包括由賣方許可或再許可給買方的專利)對第三方提起或維持任何索賠、訴訟、訴訟或訴訟的能力的任何權利；以及

(Q)出售賣方或其任何關聯公司的任何其他資產、財產或權利(包括知識產權)，但不包括所購買的資產。

第2.04節規定了某些義務的承擔。買方特此承擔並同意及時履行和解除附表B中規定的賣方及其關聯公司的債務，在每種情況下，除保留負債外(所有此類負債在下文中統稱為“已承擔的負債”)。

第2.05節規定了保留負債。賣方及其關聯方特此保留並同意對附表C所列的責任(“保留責任”)負責，除非任何此類責任構成已承擔的責任。

第2.06節介紹了購買價格。作為出售和轉讓所購資產的代價，買方同意在成交時代表賣方和各剝離實體向賣方支付不包括任何轉讓税的購買價格，並在到期時承擔、清償和解除所有承擔的債務。應根據賣方向買方發出的書面指示，在成交日期以電匯方式以即期可用資金支付購買價款[***]，以美元現金支付。採購價格應按第2.07節所述進行分配。

第2.07節規定了採購價格的分配。買方和賣方同意100%的購買價格(包括任何承擔的債務和任何其他相關物品)在税收方面被視為對價[***]. [***].

第2.08節規定了轉讓税。根據本協議將購買的資產轉讓給買方所應繳納的所有轉讓税應由買方承擔和支付[***]

按購買者和[***]根據適用的轉讓税法到期時由賣方支付。 根據適用法律負責的一方應及時提交所有必要的納税申報表和與所有此類轉讓税相關的其他文件。 每一方同意配合另一方的合理要求，提交任何轉讓税納税申報表，包括及時提供其擁有的任何信息，這些信息是完成此類申報表所必需的。 雙方應在適用法律允許的範圍內進行合作，並採取商業上合理的努力，以徵收、減少或取消任何此類轉讓税。

第2.09節 預扣税。 買方有權從根據本協議應支付給賣方的對價中扣除和預扣根據適用税法規定買方應扣除和預扣的款項。 買方和賣方應通過商業上合理的努力進行合作，以減少對本協議項下應付款項徵收的預扣税金額，包括簽署和提交合理要求的任何表格或證書，以申請預扣税的降低税率或豁免。 在一定程度上，該金額被扣留並支付給相關税務機關，該等扣留金額應被視為已支付給賣方，用於本協議的所有目的。 在本協議簽署之日，賣方應向買方提交一份準確完整的IRS表格W-8，證明賣方有權享受《美利堅合眾國和瑞士聯邦關於避免對所得税雙重徵税的公約》規定的適用利益。

第2.10節 損失險、傷亡險和沒收險。 根據本協議的條款和條件，且不限於本協議規定的任何陳述、保證、契約或條件，在交割之前，因火災、意外事故或其他原因對所購資產造成的任何損失或損害應由賣方單獨負責，在交割之後，任何此類損失或損害應由買方單獨負責。

第2.11節 某些費用。 與（a）將任何購買的資產移到買方書面指定的地點，以及（b）向買方或其關聯公司轉讓轉讓的知識產權和轉讓的政府授權相關的所有費用和費用，在到期時應由買方獨自承擔和支付;但是，如果賣方發生了任何此類費用，買方應在收到賣方支付此類費用的充分證據後，立即向賣方償還此類成本和費用。 為免生疑問，構成轉讓税的任何金額應受第2.08條而非本第2.11條的管轄。

第三條。
結案

第3.01節 關門了

（a） 交割應於本協議日期（下稱“交割日期”）通過電子郵件交換電子（.pdf格式或DocuSign）副本簽名頁的方式在Ropes & Gray LLP，Prudential Tower，800 Boylston Street，Boston，MA（包括通過遠程訪問與交割相關的任何人員）的辦公室進行。 除非本協議另有規定，在交割時將採取的所有程序以及將簽署和交付的所有文件將被視為已同時採取和簽署，在採取、簽署和交付所有程序或文件之前，將不視為已採取任何程序或已簽署或交付任何文件。

（b） 賣方在此向買方交付或促使交付附件A中規定的文書和文件。

（c） 買方特此向賣方交付或促使賣方交付（i）根據第2.06條通過電匯支付的購買價格，以及（ii）附件B中規定的文書和文件。

第四條。
賣方的陳述和保證

賣方特此向買方陳述並保證如下：

第4.01款 Organization. 賣方是一家根據瑞士法律正式組建、有效存續且信譽良好的有限責任公司。 每個剝離實體均按照其組織所在司法管轄區的法律正式組建、有效存在，並在適用情況下保持良好信譽。 賣方和每個剝離實體均被授權開展業務，並且根據要求其獲得授權的所有司法管轄區的法律保持良好信譽，除非單獨或共同對業務不重要。

第4.02節 效力;約束力。

（a） 賣方和每個剝離實體擁有所有必要的法人、有限責任公司或其他類似的組織權力和權限，以擁有和經營其財產和資產，並繼續開展目前正在開展的業務，以及與所購資產相關的業務。 賣方和每個剝離實體擁有所有必要的法人、有限責任公司或其他類似的組織權力和授權，以簽署和交付其作為一方的每份交易文件，並執行或促使執行交易。 賣方和各剝離實體簽署和交付其作為一方的各交易文件，以及賣方和各剝離實體履行其在本協議項下的義務，均已獲得賣方和該剝離實體方面所有必要的法人、有限責任公司或其他類似組織權力和行動的正式授權。

(B)本協議已由賣方正式和有效地授權、簽署和交付，並且假設買方有效地執行和交付，構成賣方的一項法律、有效和具有約束力的義務，可根據其條款對賣方強制執行，除非強制執行可能受到破產、破產、重組、欺詐性轉易、暫緩執行或影響債權人權利的類似法律或一般衡平法原則的限制(不論是否在衡平法或法律程序中尋求強制執行)(統稱為“破產和衡平法例外”)。

(C)每份附屬協議已獲(或將獲)賣方及各剝離實體一方採取一切必要行動正式授權，並已(或將於籤立時)由賣方及各剝離實體當事人妥為及有效地籤立及交付，並假設買方有效籤立及交付，則構成(或於籤立時將構成)賣方及其各剝離實體一方的法定、有效及具約束力的責任，可根據其條款向賣方及其各剝離實體一方強制執行，惟該等強制執行能力可能受破產及衡平法例外情況所限制。

第4.03節規定了不違反規定。賣方及其每一剝離實體當事人簽署、交付和履行本協議和其他交易文件，以及完成交易，不會也不會：(A)與賣方公司註冊證書或章程以及任何剝離實體的可比組織文件的任何規定相沖突、違反或導致任何違反；(B)符合

在第2.02節生效之前取得附表4.03中所述的同意，與賣方或任何剝離實體的任何實質性權利或義務(無論是在發出通知之後或時間流逝之後或兩者同時發生)與賣方或任何剝離實體的任何實質性權利或義務發生重大沖突或導致實質性違反或違約或導致終止、取消或加速，或導致賣方或任何剝離實體的任何實質性權利或義務的任何實質性權利或義務的終止、取消或加速的任何權利，或任何賣方或任何剝離實體根據該權利或義務有權獲得的任何實質性利益的損失，或要求任何人根據任何合同同意；(C)假定遵守第4.04節和第5.04節規定的事項，在任何重大方面違反或導致違反任何法律或判決，或根據適用於賣方或其任何附屬公司、對其具有約束力或可對其強制執行的任何法律或判決構成重大違約；或(D)導致對任何購買的資產產生任何留置權(允許留置權除外)。

第4.04節介紹了政府授權。除附表4.04所載及第2.02節生效前，賣方及各剝離實體簽署、交付及履行本協議及其他交易文件，以及完成交易，並不要求任何政府當局或任何其他人士同意、放棄、授權、許可或批准，或向任何政府當局或任何其他人士發出任何通知或提交、資格、記錄或其他行動或提交文件，但未能個別或整體取得該等同意、批准、通知及檔案將不會對業務或所購買資產的價值產生重大影響的情況除外。

第4.05節規定不得提起訴訟。除附表4.05所列者外，任何政府當局所採取或在其面前採取的行動，不論是因所購買的資產、產品或業務而引起的或與之有關的，或是涉及所購買的資產、產品或業務的，均不得-[***]，對賣方或其任何關聯公司發出書面威脅，但如果作出不利裁決，合理地預計不會導致施加超過以下金額的損害賠償的行為除外[***]個別或[***]總體而言，或導致施加任何公平救濟。截至本協議簽訂之日，賣方或剝離實體中的任何一方都不會或已經[***]受到任何懸而未決的判決。本第4.05節不涉及知識產權，而知識產權是第4.09節的主題。在.期間[***]，賣方或任何剝離實體均未就所購買的資產、產品或業務達成任何與所購買資產、產品或業務有關或涉及的和解協議，導致損失或付款超過$[***](不包括通過保險支付)或涉及與所購買的資產、產品或業務有關的任何重大限制、限制、義務或禁令。

第4.06節規定了遵守法律的問題。除附表4.06中規定的事項外，賣方和各剝離實體：

(a)    [***]、現在和過去[***]在實質上遵守了適用於所購資產的所有權、行為、使用或運營以及企業行為的所有法律和重大政府授權；

(B)未收到任何書面通知(或，[***]，口頭通知)聲稱，或[***]曾接受政府當局關於任何此類違規行為的調查或審計，或進行了任何調查，並聘請了外部法律顧問，以便就前述(A)款所述類型的任何實際、潛在或據稱的違規行為進行或協助調查；以及

(C)該公司不是與任何政府當局簽訂或由任何政府當局強加的任何公司誠信協議、監督協議、暫緩起訴協議、同意法令、和解命令或類似協議的當事方

購買的資產或企業的所有權、行為、使用或運營，[***]，目前沒有考慮、提議或懸而未決的此類行動。

第4.07節規定了監管事項。

(A)附表4.07(A)列出了截至本協議日期，任何必要的政府當局授予賣方或任何剝離實體或等待任何政府當局批准或等待的重大政府授權清單，以(I)在相關司法管轄區營銷或銷售產品或(Ii)經營業務。所有轉讓的政府授權均由賣方或任何剝離實體所有，並以賣方或任何剝離實體的名義登記，據賣方所知，這些授權完全有效。在加拿大的所有FDA用户費用和類似費用已經支付，並且是每個相關司法管轄區本財年的最新費用。

(B)確保在相關管轄區根據政府授權銷售的所有產品在所有實質性方面都是並已經按照適用的法律以及此類政府授權中所載的規格和標準進行製造、營銷和銷售；以及[***]，沒有被摻假或貼錯品牌。

(C)除附表4.07(C)所列者外，自[***]，沒有，也沒有，[***]賣方或任何政府當局目前是否正在考慮撤回、召回或暫停相關司法管轄區內任何產品的研究、製造、分銷或商業化，但不會產生實質性不利影響的情況除外。

(D)除普通課程研訊或附表4.07(D)所列者外，自[***]賣方未收到有關司法管轄區內任何適用的政府當局就在有關司法管轄區內銷售和銷售的產品而發出的任何書面通知或通訊，指稱不符合任何適用法律，且賣方不受有關司法管轄區內政府當局就有關產品的任何強制執行程序的約束，[***]，沒有這樣的訴訟受到威脅。

(e)    [***]，賣方或任何資產剝離實體均未從政府當局或客户那裏收到任何涉嫌違反任何醫療保健法的書面通知，也未有任何政府當局或客户在過去對賣方或資產剝離實體施加懲罰、糾正行動計劃或採取任何其他執法行動[***]。賣方或任何剝離實體均未收到任何書面或[***]任何待決或威脅的審計、調查或調查的其他通知，以任何方式與醫療保健法律的合規性有關，以及，[***]，賣方或任何剝離實體目前都不是任何此類審計、調查或調查的對象。

第4.08節説明瞭FDA的重要性。

(A)賣方和每個剝離實體自2021年1月1日以來一直是合規的賣方，每個剝離實體自2021年1月1日以來一直在所有實質性方面遵守FDA的所有法律和法規，包括但不限於(I)所有必要的政府授權的要求和條款，包括但不限於，(Ii)當前的良好製造規範(CGMP)，(Iii)機構註冊和產品上市，(Iv)標籤、促銷和廣告，(V)良好臨牀常規(“GCP”)和良好實驗室常規

(6)《藥品供應鏈安全法》，(7)支付所有申請、產品和設立費用，(8)記錄保存和報告要求，但不適用於cGMP、GCP、GLP和DSCSA。

(B)賣方或任何剝離實體(關於相關司法管轄區內購買的資產、產品或業務)均未收到任何來自政府當局的書面通知或書面通信，涉及針對賣方或任何剝離實體的任何實質性違反FDA法律和法規的實際或威脅的調查、調查、行政或監管行動、聽證會或執法程序。[***]賣方或任何剝離實體(就相關司法管轄區內所購買的資產、產品或業務而言)均不承擔因FDA或其代表的調查、查詢、行政、監管或司法行動、聽證會或執行程序而產生的任何重大義務、警告函、無題信函、FDA Form 483、違反通知函、同意書、要求提供信息或其他通知、迴應或向任何政府當局作出的承諾，且未有書面威脅此類重大義務。

(c)    [***]，不存在針對或與賣方或任何剝離實體或其任何員工(關於所購買的資產、產品或業務)的產品責任、民事或刑事訴訟、要求、索賠、投訴、聽證、調查、要求函、警告信、訴訟或信息請求待決，且賣方或任何剝離實體(關於所購買的資產、產品或業務)對於未能遵守FDA的任何法律和法規也不承擔任何已知的重大責任。[***]，不存在任何合理預期會引起或導致任何此類訴訟、訴訟、要求、索賠、投訴、聽證、調查、通知、要求函、警告信、訴訟程序或信息請求或任何此類重大責任的作為、不作為、事件或情況。

第4.09節涉及知識產權。

(A)除附表4.09(A)所列者外：

(I)(A)所有轉讓商標的註冊、發佈和申請均已向適用的政府當局正式提交或註冊(視情況而定)，並得到適當維護，並且在所有實質性方面都處於良好狀態；(B)轉讓的商標是可強制執行的、有效的和存續的；(C)轉讓的商標均未失效或過期，未被放棄、取消、撤銷或判定無效，或未受任何限制其使用的未決命令、判決或法令的約束，或不會影響買方在其中的權利，或沒有任何人主張採取任何行動，或[***]對任何轉讓的商標的所有權、範圍、可執行性、存續或有效性的威脅；

(2)：(A)轉讓的專利權中的所有專利和專利申請已向適用的政府當局正式提交或註冊(視情況而定)，並得到適當的維護，並且在所有重要方面都處於良好狀態；(B)[***]轉讓的專利權是可強制執行、有效和存續的；及(C)[***]，轉讓的專利權沒有失效或過期，也沒有被取消、撤銷或裁定無效，或者受到任何未決命令、判決或法令的約束，並且沒有任何人主張採取行動，或者，[***]，其威脅，關於

轉讓的專利權的所有權、範圍、可執行性、存續或有效性；

(Iii)賣方或任何剝離實體均未向任何人授予與本協議項下轉讓給買方的知識產權中授予的權利相沖突的任何權利；

(4)賣方或一個或多個剝離實體是轉讓的知識產權的合法和實益所有人；以及

(v)    [***]，賣方沒有對任何人提起任何未決或威脅的訴訟，也沒有就轉讓的知識產權的實際或潛在的侵權、挪用或其他未經授權的使用向任何人發出任何書面通知。

(b)    [***]、產品的製造、包裝、營銷、分銷、銷售和其他商業化以及企業的行為不侵犯、違反或構成對任何第三方的任何知識產權的侵佔。除附表4.09(A)(V)所列者外，在[***]沒有任何人在任何法院、仲裁或由任何政府當局或在任何政府當局之前對賣方提起的訴訟待決。

(c)    [***]對於任何轉讓的知識產權的所有權、有效性、可執行性、範圍、登記或使用，沒有任何未決的或威脅的訴訟，包括任何第三方的任何干擾、反對或要求，並且沒有向賣方送達或提供書面通知，説明任何轉讓的知識產權是任何訴訟、命令、判決或法令的標的，賣方不受任何命令、判決或法令的約束，禁止或限制賣方使用任何轉讓的知識產權。

(D)賣方已要求賣方或任何剝離實體僱用或聘用的每一名員工、獨立承包商、顧問和為賣方或代表賣方或該剝離實體發現或開發任何轉讓的專利權作出貢獻的任何其他人員，將所有該等轉讓專利權的獨家所有權轉讓給賣方或作為受讓人的剝離實體。

(e)    [***]轉讓的知識產權構成所有知識產權，包括與產品的製造、營銷、銷售、分銷或其他商業化有關的知識產權，這些知識產權僅由賣方在相關司法管轄區的業務開展中使用或持有，且截至本協議之日，賣方在其下經營業務，或在其下經營業務。附表1.01(D)和1.01(E)完整準確地識別賣方為開展業務而控制、使用或持有的商標和專利權。

(F)賣方對所有轉讓的知識產權擁有良好和有效的所有權，除允許的留置權外，沒有任何留置權。

(G)第4.09(G)節包含對相關司法管轄區內的產品或業務具有實質性意義的所有合同的清單和説明，這些合同涉及：(I)任何轉讓的知識產權和(Ii)與產品或業務相關的任何知識產權，包括賣方授權、再許可或以其他方式授權第三方使用任何此類轉讓的知識產權的任何合同，包括許可協議、和解協議和不得起訴的契諾。

(H)賣方不是任何合同的一方，根據該合同，賣方已從相關司法管轄區的第三方獲得任何轉讓的知識產權許可。賣方有權在相關司法管轄區就侵犯、挪用、稀釋、侵犯或未經授權使用轉讓的知識產權提起訴訟。

(I)本第4.09節中規定的陳述和保證僅構成賣方就與知識產權有關的事項所作的陳述和保證。

第4.10節禁止經紀公司。根據賣方或任何剝離實體或代表賣方或任何剝離實體作出的安排，任何經紀、發現人或投資銀行家無權獲得與交易有關的任何經紀、發現人或其他費用、佣金或類似補償。

第4.11節包括購買的資產。除附表4.11所述外，賣方和剝離實體(I)擁有、租賃或擁有使用所有購買資產的合法權利，以及(Ii)根據本協議條款對所有購買資產擁有良好和有效的所有權，並有權轉讓(或導致轉讓)所有購買資產，且不具有任何留置權，但允許的留置權除外。本第4.11節不涉及知識產權，而知識產權是第4.09節的主題。

第4.12節介紹了財務信息。在截至2021年12月30日和2022年12月29日的財政年度，未經審計並使用賣方和剝離實體賬簿和記錄的一致列報編制的產品淨銷售額為[***]，分別以美元計算。

第4.13節介紹了某些商業慣例。賣方或其任何關聯公司或其各自的任何董事、高級管理人員或員工，[***]任何分銷商、代理商、代表、銷售中介或其他第三方代表賣方或其任何附屬公司，以任何與業務、產品或購買的資產有關的方式行事：(I)採取任何違反任何適用的反腐敗法的行為，包括違反美國1977年《反海外腐敗法》(《美國法典》第15編第78 dd-1及以下節)。(所有此等法律，“反腐敗法”)在賣方或其代表製造或銷售產品的任何司法管轄區內，(Ii)已收到任何聲稱在賣方或其代表製造或銷售產品的司法管轄區內任何潛在或據稱違反任何反腐敗法的通知，或(Iii)在賣方或其代表製造或銷售產品的任何司法管轄區內，以舞弊方式直接或間接向賣方或其代表製造或銷售產品的任何“公職人員”支付、支付、給予、承諾或授權支付或贈送任何有價值的東西，如本第4.13節所述，為(A)影響任何公職人員以公職身份作出的任何行為或決定；(B)誘使該公職人員作出或不作出違反其合法職責的任何行為；(C)獲取任何不正當利益；或(D)誘使該公職人員利用其對任何政府當局(包括國有或受控制的醫療機構)擁有或控制的政府、政府當局或商業企業的影響力，以協助任何人獲得或保留業務或將任何業務轉給任何人。就本第4.13節而言，“公職人員”是指：(1)任何政府當局的任何官員、僱員或代表；(2)由政府當局擁有或控制的任何商業企業的任何官員、僱員或代表，包括任何國有或控制的醫療機構；(3)任何國際公共組織的任何官員、僱員或代表；(4)任何政府當局的官員、僱員或代表；以及(5)任何政黨、政黨官員或政治職位候選人。在.期間[***]，賣方或其任何附屬公司，或，[***]，其各自的高級管理人員或董事，在經營業務方面，與下列任何人進行了任何交易：(I)出現在美國外國資產管制辦公室的特別指定國民和被封鎖人員名單上

財政部；(Ii)在其他情況下，其主要營業地或其大部分業務(以收入衡量)位於下列禁止交易的國家：(A)美國13224號行政命令，封鎖財產，並禁止與犯下、威脅犯下或支持恐怖主義的人進行交易；(B)通過提供攔截和阻撓恐怖主義所需的適當工具，團結和加強美國；(C)1917年《美國與敵人貿易法》(修訂本)；(D)1977年《美國國際緊急經濟權力法》(修訂本)；或(E)美國財政部的外國資產管制條例；或(Iii)[***]被定罪或被指控犯有與洗錢有關的重罪，或正在接受任何政府洗錢當局的調查。

第4.14節説明瞭某些發展的缺失。除附表4.14所列者外，因為[***]，(A)除本協議明確規定外，賣方和剝離實體已按照過去的慣例在正常過程中開展業務，(B)未發生任何已經或可合理預期會導致重大不利影響的變化或事件。

第4.15節規定了新的合同。賣方已向買方提供所有轉讓合同的真實而完整的副本。除附表4.15所披露的外，自本合同之日起，(I)每份合同均有效，並對賣方或作為合同一方的剝離實體具有約束力，[***]，且根據其條款完全有效，但破產和股權例外情況除外，以及(Ii)賣方或任何剝離實體或，[***]任何其他當事人在任何轉讓合同項下實質性違約或重大違約，且未發生因發出通知或逾期或兩者兼而有之而構成重大違約或重大違約的事件。賣方或任何剝離實體均未收到關於任何轉讓合同的終止、取消或不續簽的書面通知。

第4.16節規定了代表的排他性。賣方在本協議中作出的陳述和保證是賣方對賣方和剝離實體(包括產品和購買的資產)所作的獨家陳述和保證。賣方特此拒絕就其自身或任何剝離實體作出任何其他明示或默示的陳述或保證，包括產品和購買的資產。雙方理解，除非本協議明確規定，向買方或其關聯公司提供的任何材料不直接或間接，也不應被視為直接或間接包含賣方、剝離實體或其各自關聯公司的陳述或擔保。

第五條
買方的申述及保證

買方特此向賣方作出如下聲明和保證：

第5.01節介紹了該組織。買方是根據特拉華州法律正式成立、有效存在和信譽良好的公司。根據所有司法管轄區的法律，買方有權開展業務，且信譽良好，但對買方的業務不會產生重大影響的個別或整體法律除外。

第5.02節授權；具有約束力。

(A)買方擁有及經營其物業及資產、經營其現正進行的業務、籤立及交付本協議及附屬協議以及進行或安排進行該等交易所需的一切權力及權力。買方簽署和交付本協議和附屬協議，以及履行本協議和本協議項下的義務，均已獲得買方所有必要的公司權力和行動的正式授權。

(B)本協議已由買方正式和有效地授權、簽署和交付，並假設賣方有效地簽署和交付，構成買方的合法、有效和具有約束力的義務，可根據其條款對買方強制執行，除非執行可能受到破產和股權例外的限制。

(C)每項附屬協議均已(或將會)獲得買方一切必要行動的正式授權，並已(或將於簽署時)由買方妥為及有效地籤立及交付，並假設賣方有效地籤立及交付，並構成(或於籤立時將構成)買方的法律、有效及具約束力的義務，可根據其條款對買方強制執行，除非該等可執行性可能受到破產及衡平法例外情況的限制。

第5.03節規定了不違反規定。買方對本協議和其他交易文件的簽署、交付和履行，以及交易的完成，不會也不會(A)與買方的公司註冊證書、章程或其他組織文件的任何規定相沖突、違反或導致任何違反；(B)與買方或其任何關聯公司根據買方或其任何關聯公司有權享有的任何權利或義務的終止、取消或加速(無論是在發出通知後或時間流逝後或兩者兼而有之)發生重大沖突或導致實質性違反或違約，或導致買方或其任何關聯公司根據買方或其任何關聯公司有權享有的任何權利或義務的任何終止、取消或加速的權利或損失，或導致買方或其任何關聯公司有權獲得的任何實質性利益的損失，買方或其任何關聯公司為當事一方或其財產或資產受其約束的任何協議、房地產租賃或知識產權許可；或(C)假定遵守第4.04節和第5.04節規定的事項，違反或導致違反適用於買方或其任何關聯公司、對買方或其任何關聯公司具有約束力或可強制執行的任何法律或判決，或構成違約。

第5.04節介紹了政府授權。除附表5.04所述外，買方簽署、交付和履行本協議及其他交易文件，以及完成交易，均不需要獲得任何同意、放棄、授權、許可或批准，或向相關司法管轄區的任何政府當局發出任何通知或向其提交其他備案、資格、記錄或其他行動或備案，但未能單獨或整體獲得的同意、批准、通知和備案將合理地預期不會對業務或所購買資產的價值產生重大影響。

第5.05節説明瞭對虛假陳述或疏忽的瞭解。買方不知道賣方在本協議中所作的任何陳述或保證是不真實和正確的。買方對本協議中的任何重大錯誤或重大遺漏一無所知。

第5.06節介紹了Broker。根據買方或其任何聯屬公司或其代表作出的安排，任何經紀、發現者或投資銀行家均無權獲得任何經紀、發現者或其他費用、佣金或與交易相關的類似補償。

第5.07節規定了償付能力；財務表現能力。

(A)截至成交日期，在所有交易生效後，包括但不限於支付購買價款，買方應具有償付能力。就本第5.07節而言，“償付能力”一詞用於任何人時，是指在任何確定日期，(A)該人資產的“公平可出售價值”在該日期將超過(I)該人截至該日期的所有“負債，包括或有負債和其他負債”的價值，因為所引用的條款通常是根據適用的關於債務人破產決定的聯邦法律確定的，及(Ii)當該人的現有債項(包括或有負債)變為絕對債務及到期時，須支付該人的相當可能負債的款額；。(B)該人在該日期將不會有不合理的小額資本，以供其在該日期後從事或擬從事的業務的運作；及。(C)該人將有能力在其負債到期時償付其負債，包括或有負債及其他負債。

(B)買方目前擁有或將擁有足夠的現金和現金等價物，使其能夠在需要時完成交易，包括支付與交易相關的購買價。

第六條。
聖約

第6.01節規定了所購買資產的狀況。

(A)買方及其代表已就買方認為必要或可取的產品和購買的資產進行了所有檢查和調查。買方確認並同意：(A)其購買所購資產的依據是其自身的檢查和調查結果，以及本協議和任何附屬協議中所述的陳述和擔保，而不是賣方或其任何關聯公司在本協議或任何附屬協議中未明確陳述的任何陳述或擔保，以及(B)在符合本協議和任何附屬協議中所述陳述和擔保的前提下，所購買的資產“按原樣”出售，並且買方接受所購買的資產在成交日所在位置的條件下。根據此類檢查和調查，以及賣方在本協議中明確向買方作出的陳述和保證，以及依據本協議交付的證書和其他文件，買方同意，買方是在“原樣”的基礎上收購所購買的資產，並且賣方在本協議和任何附屬協議中給出的陳述和保證，取代了因統一商法典或任何其他法律的規定而可能適用的任何默示保證的所有權利，買方特此明確放棄所有權利，包括對適銷性和適用於特定目的的保證。

(B)如果買方可能因違反陳述或保證而提出的任何索賠，將完全基於賣方或剝離的陳述和保證

本協議中明確規定的實體以及根據本協議或根據本協議交付的證書和其他文件。

(C)買方進一步確認並同意，賣方、其關聯公司或任何其他人均未就賣方、任何剝離實體、產品的製作、銷售和要約出售、購買的資產或承擔的債務作出任何明示或默示的陳述、擔保或陳述，這些陳述、擔保或聲明未在本協議或買方所依賴的依據本協議或其交付的證書或其他文件中明確列出，並且，除非在欺詐的情況下，賣方及其任何關聯公司或任何其他人都不會或不受以下條款的約束：因向買方或其代表分發或買方使用任何此類信息而對買方或任何其他人承擔的任何責任，包括賣方或任何剝離實體分發的或代表賣方或任何剝離實體分發的與產品、購買的資產或承擔的負債有關的機密備忘錄，或在截止日期前在數據室提供或以其他方式提供給買方的任何其他出版物、文件或信息。

(D)在不限制前述規定或本文所述的任何陳述或保證或任何附屬協議的情況下，買方承認並同意：(I)可能已從賣方收到與買方對所購資產的調查有關的有關產品的各種前瞻性陳述(包括估計、假設、預測、預測和計劃)(統稱為“前瞻性陳述”)；(Ii)在嘗試作出此類前瞻性陳述時存在固有的不確定性；(Iii)買方熟悉此類不確定性；(Iv)買方自行對所購資產進行調查、審核及估值，並已聘請外部專業人士協助該等調查、審核及估值；(V)買方自行評估所有前瞻性陳述的充分性及準確性承擔全部責任；(Vi)買方並不以任何方式依賴任何前瞻性陳述；及(Vii)除欺詐外，買方並無就上述事宜向賣方或其任何聯屬公司索償。買方進一步確認並同意賣方不對以下情況作出任何陳述或保證：(A)任何前瞻性陳述所依據的假設的合理性；或(B)在數據室的任何材料中作出的任何前瞻性陳述、向買方提供或提供的任何補充盡職調查信息、買方與管理層關於產品的任何討論、導致本協議和其他交易文件的任何談判，或任何其他情況。

第6.02節規定了公開性。未經另一方事先書面同意(不論該另一方是否在該等公告、新聞稿或其他公告中被點名)，本協定任何一方不得發出任何書面或口頭的宣傳、新聞稿或其他公告，不論該公告、新聞稿或其他公告是否與本協定或任何其他交易文件或雙方之間存在任何安排有關，除非法律或任何有關其上市交易證券的上市或交易協議規定須作出該等公告、新聞稿或其他公告；但在這種情況下，發佈該信息的一方仍應被要求在發佈前的合理時間與另一方(無論該另一方是否在該公告、新聞稿或公告中被點名)協商，以允許另一方對此發表評論，並在發佈後向另一方提供一份副本；此外，買方及其關聯公司有權向各自的僱員、投資者、貸款人和專業顧問披露該信息，在每種情況下，該等僱員、投資者、貸款人和專業顧問同意或以其他方式受到合同或其他法律義務的約束，對該信息保密。如果任何一方根據其律師的建議，確定本協議或任何其他交易

文件必須提交給美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)或相關司法管轄區內的任何其他類似政府機構，則該當事方在提交任何此類備案之前，應向另一方及其律師提供合理的機會，以審查其打算提交的本協議的編輯版本(和任何其他交易文件)，以及與美國證券交易委員會(或相關司法管轄區內的該其他政府管理機構，視情況適用)要求美國證券交易委員會(或相關司法管轄區內的該其他政府管理機構，視情況適用)對本協議的那些已編輯部分進行保密處理的任何通信草案。並將納入該另一方或其律師提供的任何合理意見，以進一步編輯本協議或其他交易文件，並在適用法律允許的範圍內，確保美國證券交易委員會(或相關司法管轄區內的該其他政府當局，視情況適用)對該另一方或其律師指定的部分進行保密處理。

第6.03節：管理書籍和記錄；監管信息。賣方應盡商業上合理的努力，在交易結束時(或在交易結束後合理可行的情況下儘快)將業務賬簿和記錄以及監管信息轉讓給買方。如果賣方無法在交易結束時將任何商業賬簿和記錄或監管信息轉讓給買方，賣方應盡商業上合理的努力將該等商業賬簿和記錄及監管信息交付給買方(I)關於任何該等硬拷貝格式的商業賬簿和記錄以及監管信息，在任何情況下應儘快在[***]在轉讓的政府授權生效後，賣方應在切實可行的範圍內儘快交付與該轉讓的政府授權有關的相應商業賬簿和記錄以及監管信息，以及(Ii)關於電子格式的任何此類商業賬簿和記錄和/或監管信息[***]買方已建立與相關電子格式兼容的系統以促進此類交付的日期之後；但賣方在本條款6.03項下的義務應於[***]完成所有轉讓的政府授權的轉讓。如果相關司法管轄區的適用法律要求賣方保存一份商業賬簿和記錄及監管信息的副本，買方應支付與複製適用的商業賬簿和記錄或監管信息相關的任何費用或費用。賣方可以選擇轉讓業務帳簿和記錄及監管信息的副本或正本；除非適用法律另有要求，否則賣方不會、也不會促使其關聯公司向任何人披露任何該等業務帳簿和記錄、監管信息或其中包含的或與產品、購買的資產或業務相關的任何非公開信息。

第6.04節規定了監管事項。

(A)防止政府授權的轉讓。買賣雙方應合理合作並盡其在商業上合理的努力，以確保遵守所有可能適用於或將適用於履行其和另一方根據本協議承擔的義務的法律，包括fda法規21 C.F.R.314.72。在交易結束後，每一方應在合理可行的情況下儘快簽署所有必要文件並將其交付給適當的政府當局，以便於轉讓、轉讓和重新簽發(如適用)轉讓的政府授權書，包括根據適用法律將每個轉讓的政府授權書轉讓給買方所必需且足夠的所有文件和運輸工具。為進一步説明上述事項，(I)賣方應在交易結束後，在合理可行的範圍內儘快簽署並向合同中所述的FDA聯繫人和買方提交賣方致FDA的信函，通知FDA已將適用的

(Ii)在賣方簽署並交付賣方FDA函件的同時，買方應簽署並向賣方提供其中所述的FDA函件，並將買方對FDA簽發的適用轉讓政府授權書承擔責任的函件以本文件附件作為附件F的形式(“買方FDA函件”)簽署並交付給其中所述的FDA聯繫人和賣方。此外，買方和賣方應真誠合作，向包括FDA在內的所有政府當局提交與產品轉讓和轉讓的政府授權有關的所有其他文件，並向其發出所有其他通知。

(B)發佈客户通知。根據雙方共同商定的時間表，並與實施計劃保持一致，雙方應共同向貿易中的每個客户(批發商和分銷商)和每個商業退款客户發出一封令雙方合理滿意的信函，通知此類客户：(I)買方已獲得營銷和銷售產品的權利，(Ii)未來所有產品訂單將向買方下達，(Iii)所有成品退貨將交付給買方，(Iv)賣方和買方在適用的轉讓合同中的責任，規定支付退款、回扣、以及(V)為買方人員提供適當的聯繫方式。在發出此類信函後，雙方應始終在以下方面進行合理合作：(A)通知並繼續通知此類客户未來的所有產品訂單將向買方下達，所有成品退貨將交付給買方，以及(B)採取其他合理必要的行動來實現前述規定，包括將在轉讓的政府授權轉讓生效之前下的任何訂單轉發給買方，但在轉讓的政府授權轉讓生效後仍未履行的訂單。

(C)加強與政府當局的聯繫。買方和賣方在知悉(直接或間接)相關司法管轄區的任何政府當局採取的任何行動或收到的通知或其他信息(連同與之相關的通信副本)後，應立即向對方發出書面通知，(I)對產品的安全性或有效性提出任何重大關切，(Ii)表明或暗示任何一方因產品或與產品有關而對第三方承擔潛在的重大責任，或(Iii)表明可能需要啟動召回、市場退出或類似行動，在每一種情況下，賣方在成交前銷售的產品或賣方根據《過渡性營業執照協議》為買方的利益銷售的產品。

(D)處理所有產品投訴。在將任何轉讓的政府授權轉讓給買方之後，買方應負責對轉讓後買方或賣方(或每一方的各自關聯公司)從任何來源收到的關於根據該轉讓的政府授權銷售的任何產品的投訴做出迴應，以根據適用法律的要求調查和分析此類投訴或反應，並根據適用的法律向相關司法管轄區的相關政府當局提交必要的報告，無論所涉及的產品是否由賣方或買方(或雙方各自的關聯公司)銷售。

(E)審查轉讓材料。在[***]、賣方向買方提供對產品適用的插圖文件的訪問權限。

第6.05節禁止買方使用賣方商標。

(A)即使有任何相反的規定，買方在此承認賣方或其聯屬公司或其許可人在全球範圍內對賣方商標及其所有變體、翻譯、衍生、音譯和縮寫，以及所有公司名稱、商標、域名、社交媒體句柄和所有其他來源或商譽的標識和其他標識包含、併入或關聯上述任何內容(轉讓的商標除外)的所有權利、所有權和權益。買方還承認，它對任何賣方商標沒有任何權利、所有權、權益或許可，也不會直接或間接獲得任何賣方商標的任何權利、所有權、利益或許可，包括以任何方式使用賣方商標的任何權利，除非本第6.05節明確規定。

(B)在自截止日期開始至(I)項中較早者結束的期間內完成[***]在轉讓的政府授權從相關司法管轄區的賣方轉讓給買方之日或(Ii)相關政府當局的適用法律規定的時間段(“有限許可期”)之後，賣方授予買方及其附屬公司有限的、非排他性的、全額支付的、免版税的、不可撤銷的權利和許可，僅用於使用賣方商標產品在相關司法管轄區的標籤和包裝以及廣告、營銷、銷售和促銷材料的目的；但買方應盡商業上合理的努力停止使用賣方商標[***].

(c)    [***]買方應，並應促使其關聯公司銷燬和處置在其擁有或控制下的所有標籤和包裝，以及所有廣告、營銷、銷售和促銷材料，這些標籤和包裝上均印有任何賣方名稱。

(D)賣方代表其自身及其關聯公司，特此授予買方及其關聯公司有限的、非獨家的、不可轉讓的、全額支付的、免版税的、不可撤銷的2-4毫克片劑和5-20毫克片劑的權利和許可，有效期以(I)中較早者為準。[***]或(Ii)當買方及其關聯方完成銷售或處置所有片劑庫存(包括賣方根據《過渡性營業執照協議》規定的供應義務重新訂購的庫存)，並在相關司法管轄區持有並在該等片劑上刻有適用的賣方符號的適用產品時，僅用於(I)在5-20毫克片劑上使用，如附表1.01(C)(Ii)和(Ii)在2-4毫克片劑和5-20毫克片劑上所示，在5-20毫克片劑上刻上字母“A”的賣方符號，如附表1.01(C)(Ii)所示，2-4毫克片劑和5-20毫克片劑上所刻的“拱門”的賣家標誌。上述許可證應遵守第6.05節的條款和條件，並且僅限於買方在相關司法管轄區生產、包裝、營銷、分銷和銷售2-4毫克片劑和5-20毫克片劑(視情況而定)所需的範圍；但2-4毫克片劑和5-20毫克片劑在逐個產品的基礎上，在相關司法管轄區的適用政府當局收到對移轉的政府授權的監管變更的批准後，移除刻在該產品上的適用的賣方符號，以便買方可以分銷和銷售該產品，而不在該等片劑上刻有任何賣方符號，則關於該產品的前述權利和許可此後應僅限於買方分配和銷售買方在適用的適用的銷售中持有的該產品的剩餘庫存所需的範圍

自買方收到對該產品的批准之日起，在該平板電腦上刻有適用的賣方符號的相關司法管轄區。買方有權僅出於上述目的向其關聯公司和第三方授予前述許可的再許可；但買方應促使該關聯公司和第三方遵守本第6.05條，並且買方應對該關聯公司或第三方違反本第6.05條的任何行為負責。買方應在前述許可證終止或到期後立即停止使用前述許可證允許的任何賣方符號。

(E)在任何情況下，買方或其任何聯屬公司不得(I)以任何方式或不同於賣方及其聯屬公司在緊接截止日期前使用該賣方名稱的任何方式或任何目的，在相關司法管轄區內營銷、分銷、銷售或以其他方式商業化產品，或(Ii)製造或生產任何新標籤、包裝或廣告、營銷、銷售和促銷材料，或導致或允許任何第三方製造或生產任何新標籤、包裝或廣告、營銷、銷售和促銷材料，或以任何方式併入任何賣方商標(受本第6.05節的規限，或根據過渡營業許可協議或供應協議預期)。

(F)買方特此同意賠償賣方和其他賣方受賠人因買方或其任何關聯公司(或代表買方或其任何關聯公司行事的任何第三方)使用本第6.05節所允許的任何賣方名稱而招致或遭受的任何和所有損失。

(G)儘管轉讓了任何標籤或包裝，或任何廣告、營銷、銷售和促銷材料，買方承認本協議不會、也不會轉讓、轉讓或轉讓賣方或其任何附屬公司的任何商標的任何權利、所有權、許可或權益，但轉讓的商標除外。

(H)儘管有上述規定，但雙方承認，本協議不會、也不會轉讓、轉讓或轉讓任何第三方的任何商標的任何權利、所有權、許可或權益。

第6.06節禁止賣方使用轉讓的知識產權。買方特此授予賣方及其聯營公司非獨家、可轉讓、已繳足、免版税的權利和許可，並有權通過多個層級授予再許可，以便在賣方有義務提供服務的《過渡營業許可協議》期滿或終止之前，僅為使賣方及其聯營公司能夠提供《過渡營業許可協議》所述的服務，並履行其在相關司法管轄區的義務，實踐買方知識產權，包括轉讓的知識產權。

第6.07節提供了進一步的保證。在交易結束後不作任何進一步的對價(包裝或運輸任何購買的資產所產生的費用的報銷除外)，各方均應並應促使其關聯公司籤立、確認和交付此類轉讓、轉讓、同意、假設和其他文件和文書，並採取合理要求的其他商業合理行動，以便更有效地轉讓、轉讓或轉讓給或歸屬於：(A)買方及其指定關聯公司、購買資產的所有權利、所有權和權益，以及本協議預期在交易結束時轉讓或承擔的承擔的負債，以及(B)賣方，在成交時可能已轉讓給買方的任何除外資產的任何權利、所有權或權益，或其下的任何權利、所有權或權益。買方同意，在成交後，其

應自費準備轉讓、轉讓或轉讓轉讓的知識產權和轉讓的政府授權所需的任何此類補充文書或文件。

第6.08節介紹了大宗轉讓法律。買方承認賣方及其關聯公司沒有、也不打算採取任何必要的行動，以遵守任何適用的大宗銷售或大宗轉讓法律或類似法律，並特此放棄遵守。

第6.09節規定了參照權。自成交之日起生效，買方特此授予賣方及其關聯公司參考[***]。如果賣方提出要求，買方應根據21 C.F.R.第314.50(G)(3)節的要求提供一份簽署的聲明，或以其他方式向適用的政府當局提供有關賣方該權利的適當通知。自成交之日起生效，賣方特此授予買方及其關聯公司參考截至成交之日存在的與產品有關的任何數據的權利。如果買方提出要求，賣方應根據21 C.F.R.第314.50(G)(3)節的要求提供一份簽署的聲明，或以其他方式向適用的政府當局提供買方權利的適當通知。

第6.10節規定了競爭。買方承認並同意：(I)賣方及其關聯公司有權在交易結束時或之前製造、開發、分銷、營銷、使用、銷售或以其他方式處理其擁有或有許可證或權利使用的任何產品或技術；以及(Ii)賣方及其關聯公司可以製造、開發、分銷、營銷、使用、銷售或以其他方式處理賣方或其關聯公司在交易結束後的任何時間獲取、許可或獲得權利的任何產品，在本第6.10條第(I)和(Ii)款的情況下，這些產品或技術可以直接或間接地與任何產品競爭。

第6.11節介紹了保險。成交後，賣方及其關聯公司的所有保險單下的保險範圍應繼續有效，僅為賣方及其關聯公司的利益，而不是為買方或其任何代表的利益。成交後，買方同意就所購資產安排涵蓋所有期間的自己的保險單，並同意不以任何方式尋求從賣方或其關聯公司的任何保險單中受益，這些保險單可能為以任何方式與所購買的資產相關的索賠提供保險。

第6.12節提供支持；訪問。在符合第七條規定的情況下，交易結束後，買方及其關聯公司、賣方和剝離實體應在商業上做出合理努力，通過向另一方和該另一方的法律顧問提供合理的僱員、記錄、文件、數據、設備、設施、產品、產品、部件、設備、設備、產品、產品等責任，在召回和/或抗辯或解決涉及所購買資產或產品的任何債務或訴訟方面相互合作。在被要求方保持或擁有或控制的範圍內，該另一方可能合理要求的主要與所購買的資產或產品有關的原型和其他信息；但是，這種訪問不得不合理地幹擾買方或賣方或其各自關聯公司的業務；此外，在以下情況下，任何一方均可限制前述訪問，條件是：(A)適用法律要求此類限制，(B)此類訪問或提供信息將合理地預期會導致違反對第三方的保密義務，或(C)披露任何此類信息將導致喪失或放棄第2.03(H)(Iii)節所述的記錄，除非(I)可對記錄進行編輯以使賣方合理滿意，以避免丟失或放棄任何律師-客户特權

如果記錄屬於賣方；或(Ii)如果記錄無法編輯到賣方合理滿意的程度，以避免丟失或放棄任何律師-客户特權，買方將以賣方和買方合理接受的形式就該等記錄簽訂共同抗辯協議，以維護可能適用於該記錄的任何律師-客户特權。每一方均應補償另一方在履行本第6.12條規定的義務時向第三方支付的合理的自付費用。成交後，根據買方的書面要求，賣方將向買方提供第2.03(H)(Iii)節所述的商業賬簿和記錄以及監管信息的訪問權限和副本，並在賣方的要求下，買方和賣方將以賣方和買方合理接受的形式就此類記錄達成共同防禦協議。

第6.13節規定了來自第三方的付款。如果在截止日期當日或之後，任何一方收到根據本協議或任何其他交易文件的條款應支付給另一方的任何款項或其他資金，則收到此類資金的一方應立即將這些資金轉給適當的一方。雙方承認並同意，此類付款不存在抵銷權，如果在任何交易文件下就任何其他問題存在爭議，一方不得扣留從第三方收到的資金，由另一方承擔。

第6.14節禁止退貨。對於從客户收到的所有產品，無論是由買方還是賣方銷售，只要任何此類退貨產品上有賣方或關聯公司的名稱或任何商標，買方同意遵守本協議所附附表6.14中規定的退貨政策。

第6.15節：合作伙伴關係。在成交前及成交後，在買方的合理要求下，賣方將，並將促使其關聯公司在商業上作出合理努力，由買方承擔費用，簽署和交付買方可能合理要求的任何和所有其他材料、文件和轉讓文件，以根據本協議條款將賣方或剝離實體對所購買資產的權利、所有權和權益轉讓、記錄或核實轉讓給買方並歸屬買方。在《過渡性營業許可協議》到期或終止後，賣方及其關聯公司沒有義務維護或續訂任何轉讓的知識產權。

第6.16節規定了財務報表援助。在[***]在截止日期之後，一直持續到買方向美國證券交易委員會提交剝離財務報表(定義如下)時，賣方應促使其審計師向買方提供[***]附表6.16(A)所列企業財務報表，僅為滿足買方在S-X法規第11條和規則3-05項下的要求(“分割財務報表”)，以及，[***]。分拆後的財務報表將在所有實質性方面符合S-X規則第3-05條(E)的規定。在買方向美國證券交易委員會提交分拆財務報表之前，買方應為賣方及其律師提供合理的機會審查包含分拆財務報表的備案文件，並且買方同意適當考慮賣方、其關聯公司、其律師或審計師提供的任何意見。即使本協議有任何相反規定，賣方不應(I)被要求就買方或其關聯公司在成交後使用此類財務報表向買方交付任何申報函、證書或其他信息，或(Ii)對買方或其關聯公司的任何證券備案文件中的任何錯報或遺漏或買方或其關聯公司的任何融資中因買方或其關聯公司使用該等財務報表而引起或導致的任何錯報或遺漏負責。買方將在以下時間內向賣方償還[***]經書面要求後，賣方及其關聯公司因遵守本第6.16節的規定而發生的任何合理成本和開支。對賣方可能產生的這種合理成本和費用的大約數額的善意估計

在附表6.16(B)中，僅為提供信息而列出了有關遵守本第6.16節的規定的信息。

第6.17節規定了排除資產和購買資產的返還。如果在成交後，出於任何原因，轉讓給買方或關聯公司的任何資產最終被確定為排除資產，或買方被發現擁有任何排除資產，(A)買方將立即通知賣方，並將此類資產返還或轉讓並傳達(無需進一步考慮)賣方，賣方將接受此類資產；(B)賣方將承擔並同意支付、履行、履行和解除(無需進一步考慮)與本協議中設想的此類資產相關的任何保留債務；及(C)買方及賣方將立即簽署該等文件或轉易或假設文件，並採取合理必要或適宜的進一步行動，以將該等資產轉回賣方，在此之前，在必要及適用的範圍內，買方特此授予賣方不可撤銷的、永久的、全球性的、非獨家的、免版税的使用該等權利或資產的許可，直至該等轉讓生效為止。如果在成交後，由於任何原因，賣方或其關聯公司保留的任何資產最終被確定為購買的資產，或賣方或其關聯公司被發現擁有任何購買的資產，(I)賣方或該關聯公司將立即通知買方，並將此類資產轉讓和傳達(無需進一步考慮)給買方，買方將接受此類資產；(Ii)買方將承擔並同意支付、履行、履行和解除(無需進一步考慮)與本協議中設想的此類資產相關的任何已承擔的債務；及(Iii)買賣雙方將迅速簽署該等文件或轉易或假設文件，並採取合理必要或適宜的進一步行動，以將該等資產轉讓給買方，在此之前，在必要及適用的範圍內，賣方特此授予買方不可撤銷的、永久的、全球性的、非獨家的、免版税的使用該等權利或資產的許可，直至該轉讓生效為止。

第6.18節規定了藥物警戒。

(A)為了確保遵守相關司法管轄區的安全報告要求，雙方應真誠談判，就產品達成藥物警戒協議(“藥物警戒協議”)，以記錄不良事件信息和其他安全信息的共享。在[***]在截止日期之前，每一締約方應指派一名安全代表開始討論，以確保簽訂《藥物警戒協議》[***].

(B)在尚未簽訂《藥物警戒協議》之前，如有必要，雙方應實施一項臨時程序，以明確雙方各自的藥物警戒義務，以及與適用的政府當局交換與使用產品有關的任何和所有安全信息和安全信息監管報告的程序和程序，無論來源如何，以確保每一締約方遵守相關司法管轄區的法律和監管要求。

(c)    [***].

第6.19節介紹了供應鏈。在不限制前述內容的情況下，[***]買方應向適用的政府當局申請批准已知的對轉讓的政府授權的任何監管變更，以：(I)移除[***]及(Ii)刪除[***]。在不限制前述規定的情況下，買方應在交易完成後，在合理可行的情況下儘快以商業上合理的努力申請並獲得批准。

第6.20節介紹了質量協議。在轉讓的政府授權在美國生效之前，買方應根據《供應協議》就產品的二次包裝與買方訂立質量協議(“質量協議”)；但前提是，如果因轉讓的政府授權在美國的轉讓生效而未完成行交易，則賣方應根據賣方供應協議(定義如下)與買方就產品的二次包裝訂立質量協議(“賣方質量協議”)。

第6.21節介紹了《供應協議》。一旦轉讓的政府授權在美國生效，(I)賣方應將賣方在《供應協議》下的所有權利和義務轉讓給買方，(Ii)買方應以書面文件形式承擔賣方在《供應協議》下的所有權利和義務，該書面文件可由ROW買方強制執行；但如果在美國轉讓的政府授權書的效力未使交易成交，則賣方應與買方按基本相同的條款簽訂供應協議，但僅限於為反映賣方作為該供應協議的對手方而引起的情況變化所必需的範圍，如附件D所示的供應協議形式(視情況而定，在此情況下，稱為“賣方供應協議”)。[***].

第6.22節規定了某些税務事項。

(一)開展國際税收合作。在另一方合理要求的情況下，買方和賣方將在提交和準備任何納税申報單或任何税務機關進行與所購資產相關的納税責任的審計或其他審查方面進行合作。此類合作將包括保留並(應對方的合理要求)提供與任何此類納税申報單、審計或其他審查合理相關的記錄和信息，並在雙方方便的基礎上向員工提供補充信息和對本協議項下提供的任何材料的解釋。買方和賣方將保留與企業有關的税務事項的所有賬簿和記錄，以及與截止日期之前的任何納税期間有關的所購買資產，直至[***]在各納税期間的法定期限或訴訟時效期滿後。

(B)優化税收分配。就本協議而言，與所購資產有關的所有從價税(如財產税)應分別根據結算日之前(包括結算日)和結算日之後的相應天數，在結賬前税期和結賬後税期之間分配。就本協定而言，有關跨界期所購資產的所有其他税項，應在關門前課税期間與關門後課税期間之間分配，猶如該應課税期間在關門日期結束時結束一樣；然而，所有通常以全年或期間(例如折舊)為基礎計算的準許免税額、免税額及扣除額，將根據每一期間的日曆天數，按比例在跨期關門前部分與關門後部分之間按比例分配。

第6.23節規定，聖約人不能向蘇提出異議。自截止日期起，對於產品和含有ponesimod的任何其他產品，賣方及其關聯公司承諾不起訴、支持或鼓勵任何第三方起訴買方或其關聯公司、再被許可人、製造商、進口商、供應商、分銷商、經銷商、採購商、營銷合作伙伴和客户侵犯任何S1P1專利，無論是現在還是在

根據買方或其任何關聯公司在相關司法管轄區或為相關司法管轄區製造、製造、使用、進口、銷售或提供銷售的任何產品或任何其他含有ponesimod的產品或任何其他產品，未來聲稱涵蓋任何產品或任何其他含有ponesimod的產品。如果賣方將任何S1P1專利轉讓給第三方，包括ROW買方，賣方承諾在將S1P1專利(S)轉讓給該第三方時，不就該S1P1專利(S)提起訴訟的前述約定應成為該第三方的義務。

第6.24節介紹了信函協議以及轉讓和假設協議。在成交的同時，買方和賣方應簽署書面協議。在交易結束時或交易結束後，買方、買方和賣方應簽署轉讓和承擔協議，其實質形式應為附件中的附件G，通過該協議，(I)賣方將把賣方在信函協議項下的所有權利和義務轉讓給行買方，(Ii)行買方應承擔賣方在信函協議項下的所有權利和義務。

第6.25節規定了CMO合同的分配。賣方可全權酌情決定，並可安排剝離實體將CMO合同轉讓、轉讓和轉讓給買方，買方應從賣方和剝離實體獲得並接受賣方和剝離實體在CMO合同、CMO合同或CMO合同下的所有權利、所有權和權益，且不包括所有留置權(允許留置權除外)。在本第6.25節條款的約束下，各方應並應促使其關聯公司簽署、確認和交付此類轉讓、轉讓、同意、假設和其他文件和文書，並採取合理要求的其他商業合理行動，以更有效地轉讓、傳達或轉讓此類CMO合同。CMO合同的轉讓不得對CMO合同的條款進行任何談判或修改。[***].

第七條。
賠償

第7.01節規定了賣方的賠償責任。

(A)在符合本第七條規定的情況下，賣方同意在交易結束後和結束後，保護、賠償和保護無害的買方及其關聯公司以及(如果適用)其各自的董事、高級管理人員、代理人、僱員、繼任者和受讓人(統稱為“買方受賠人”)，使其免受因下列原因或與以下方面有關的任何和所有損失：(I)任何保留責任或除外資產；(Ii)賣方或任何剝離實體違反本協議中所載的任何契諾或協議；或(Iii)本協議或任何附屬協議中包含的賣方或任何剝離實體的任何擔保或陳述的任何不準確或違反。

(B)買方應採取並應促使其他買方受賠人採取商業上合理的步驟，包括根據任何適用的保險單提出索賠，以減輕任何損失，但如上所述不應被視為限制買方及其他買方受賠人產生與此相關的合理成本和開支的能力。

第7.02節規定了買方的賠償。

(A)除第6.05(F)節規定的賠償外，在符合本第七條規定的情況下，買方同意在交易結束後和結束後，保護、賠償賣方及其關聯公司以及(如果適用)其各自的董事、高級管理人員、代理人、僱員、繼任者和受讓人(統稱為“賣方受賠人”)，使其免受因(I)任何承擔的責任；(Ii)買方違反本協議中所包含的任何契諾或協議而產生的任何和所有損失；或(Iii)本協議或任何附屬協議中包含的對買方的任何擔保或陳述的任何不準確或違反。

(B)賣方應採取並促使其他賣方受賠人採取商業上合理的步驟，包括根據任何適用的保險單提出索賠，以減輕任何損失，但上述情況不應被視為限制賣方和其他賣方受賠人產生與此相關的合理成本和開支的能力。

第7.03節規定了索賠通知。任何買方受賠方或賣方受賠方聲稱其遭受或發生了根據第6.05(F)條或本第VII條有權獲得賠償的任何損失(“受賠方”)，應立即向要求賠償的一方(“受賠方”)發出書面通知，説明根據第6.05(F)條或本第VII條提出賠償要求所依據的事項、訴訟、訴訟原因、索賠、要求、事實或其他情況(每個均為“索賠”)。對於每項索賠，該通知應包含關於該索賠當時可合理獲得的事實、佐證文件和信息，在已知的範圍內，包括對受補償方遭受或發生的損失、此類損失的金額或估計金額(如果已知或合理地能夠估計)和此類損失的計算方法的合理詳細描述，以及對本協議或根據本協議交付的任何其他協議、文書或證書中發生此類損失的規定的引用。如果任何索賠是基於無關聯的第三方提起的任何訴訟、索賠、訴訟或程序(衡平法或法律上的)，而被補償方打算根據第七條索賠損失(“第三方索賠”)，則被補償方應迅速[***]將該第三方索賠通知(“第三方索賠通知”)給該第三方索賠，並向該第三方索賠提出抗辯。被補償方未能根據本第7.03條及時發出任何索賠的書面通知或提出為任何第三方索賠提出抗辯，不應限制本條款第七條規定的賠償方的義務，除非(A)該補償方實際上因此而受到損害(在這種情況下，補償方不對第7.05條中規定的增加承擔責任)。

第7.04節規定了第三方索賠。補償方有權但無義務以書面通知被補償方在[***]在收到被補償方關於第三方索賠的第三方索賠通知後，由被補償方承擔費用，並通過其選擇的律師對該第三方索賠進行行為和控制，該第三方索賠是被補償方合理接受的，而補償方可以對此進行妥協或和解；但賠償一方須將任何擬議的妥協或和解事先以書面通知被補償方，且未經被補償方事先書面同意(同意不得被無理拒絕、附加條件或拖延)，不得同意或就該第三方要求達成任何妥協或和解，而該第三方要求被補償方承諾採取或不採取任何行動，或不提供受補償方適用的第三方全面和完全的書面豁免。在此期間[***]期間(及之後，只要補償方已承擔並

正在為此類第三方索賠進行辯護時)，未經賠償方事先書面同意，被賠償方不得妥協或解決其根據本合同尋求賠償的此類第三方索賠。未經被補償方事先書面同意，任何補償方不得同意執行與此類第三方索賠引起的金錢損害賠償無關的任何判決，該書面同意不得被無理拒絕、附加條件或拖延。補償方應允許被補償方通過被補償方選擇的律師參與但不能控制對任何此類第三方索賠的辯護，但該律師的費用和開支應完全由被補償方承擔。如果賠償方選擇不控制或進行第三方索賠的辯護，則賠償方仍有權參與任何第三方索賠的辯護，並有權自費為此目的聘請自己選擇的律師。雙方應在辯護任何第三方索賠時進行合理合作，包括(I)保留與該第三方索賠合理相關的記錄和信息並將其提供給補償方，以及(Ii)在雙方方便的基礎上合理訪問員工，以便為本合同項下提供的任何材料提供補充信息和解釋。

第7.05節規定了到期時間。本協議或依據本協議交付的任何證書或其他文件中作出的所有契諾、協議、保證和陳述在關閉後仍然有效。儘管有上述規定，本協議或依據本協議交付的任何證書或其他文件中作出的所有陳述、保證、契諾和協議，以及根據第7.01(A)(Ii)條、第7.01(A)(Iii)條、第7.02(A)(Ii)條和第7.02(A)(Iii)條規定的關於任何該等陳述、保證、契諾和協議的所有賠償義務，應(A)(I)在任何該等陳述或保證(基本陳述除外)的情況下，於不得展開任何訴訟或法律程序，以尋求就違反該等規定或就該等事宜作出任何失實陳述或不準確之處的損害賠償或其他濟助。[***]在截止日期之後，除非在該日期之前，已按照第7.03節發出書面通知，以合理具體的方式就該陳述提出賠償要求；及(Ii)如屬任何該等基本陳述，則終止並於終止，且不得展開任何訴訟或法律程序，以尋求對違反該陳述或其任何失實陳述或失實之處的損害賠償或其他救濟[***]在截止日期之後，除非在該日期之前，已根據第7.03節發出書面通知，以合理具體的方式提出與之有關的賠償要求；和(B)(I)如任何此類契諾或協議是在截止日期之前履行的，則終止並於當日失效，並且不得在之後啟動任何尋求對違反該等契約或協議的損害賠償或其他救濟的訴訟或程序，[***]在截止日期之後，除非在該日期之前，已按照第7.03節發出書面通知，以合理具體的方式提出與之有關的賠償要求，並且(Ii)如任何此類契諾或協議是在截止日期當日或之後履行的，則終止並於當日失效，不得啟動任何訴訟或法律程序，以尋求對違反這些契約或協議的損害賠償或其他救濟[***]在該契約或協議履行的最後日期之後，除非在該日期之前，已根據第7.03節的規定通過書面通知合理具體地提出了與該契約或協議有關的賠償要求。

第7.06節 某些限制。 儘管有本第七條的其他規定，賣方對第7.01（a）（iii）條下的損失不承擔任何賠償義務，但欺詐或任何單個項目或一系列相關項目的任何基本陳述的任何不準確或違反（a）的情況除外， [***](the（b）就每一單項或一系列相關項目而言，如果與之有關的損失是 [***]. [***]

第7.07節 扣除保險等的損失。根據第7.01條或第7.02條提供賠償的任何損失的金額應扣除（a）受償方根據任何非關聯第三方的賠償或與任何非關聯第三方的賠償協議實際收回的任何金額，以及（b）實際收到的任何保險收益，以抵消此類損失，在每種情況下，不包括任何回收成本。 受償方應盡商業上合理的努力，在可能的範圍內收回任何此類賠償或保險收益。 如果從第7.01條或第7.02條要求的任何付款中扣除的金額在賠償方支付了根據本第七條要求支付給受償方的任何金額後確定，受償方應在確定後立即向賠償方償還：如果在付款時做出了此類決定，則賠償方根據本第七條無需支付的任何金額。 作為提供本協議項下任何賠償的條件，賠償方可要求受償方履行與第7.07條規定的義務相一致的承諾。

第7.08節 唯一補救/豁免。 除欺詐情況外，本第七條規定了一方在交割後主張和補救索賠的唯一方式。 除第8.09（c）條和本第七條規定的情況外，自交割之日起生效，各方特此放棄並免除其可能對另一方提出的任何其他救濟或索賠（或其任何關聯公司）就本協議引起的或與本協議有關的或與產品或所購資產有關的事宜，但本協議的任何規定均不限制任何一方對欺詐或故意失實陳述的責任。 對於本協議項下產生的任何損失，買方同意，買方只能向賣方尋求此類損失，且買方特此放棄向賣方的任何關聯公司或賣方（或其任何關聯公司）的任何董事、高級職員或僱員尋求損失或衡平法救濟（如禁令救濟）的權利。

第7.09節 賠償金。 如果任何一方同意或確定有義務按照本第七條的規定補償另一方的損失，賠償方應立即將可立即使用的資金電匯至受償方書面指定的賬户，以美元向受償方支付該等款項。

第7.10節 賠償金的税務處理。 除非適用法律另有要求，否則本協議項下的任何賠償付款應視為購買價格的税務調整。

第7.11節 無間接損害。 除非與本協議所載內容相反，但法律規定的救濟除外，（I）本協議任何一方均不對另一方或另一方的任何關聯公司因本協議或本協議項下的任何條款或條件而造成的收入或利潤損失或損害或間接、附帶、後果性、懲罰性或懲罰性賠償承擔責任，（II）因本協議或本公司服務所引起或與其有關的任何爭議應向人民法院提起訴訟，並以中華人民共和國法律為管轄法律。本協議的任何一方均不對另一方或另一方的任何附屬公司承擔懲罰性或懲戒性損害賠償責任;但前提是，上述規定不應被視為排除因第三方索賠而直接產生或遭受的任何損失的賠償。

第八條
其他

第8.01節 通知。 本協議項下的所有通知或其他通信，如果採用書面形式，並通過專人遞送、掛號信或保證郵件（要求回執）或全國隔夜快遞服務送達預期接收方，則應視為已正式發出和作出。通過傳真發送（但傳真通知須即時以電話確認，並由發送傳真機確認收到）或以電子郵件發送（前提是已獲得交付確認），發送至下述地址或該人此後以相同方式書面指定的其他地址：

賣方和任何剝離實體：

Actelion Pharmaceuticals Ltd.
c/o Johnson & Johnson
[***]
收件人：公司法律部助理總法律顧問

副本發送至：

強生
總法律顧問辦公室
[***]
收件人：總法律顧問

以及：

Rods&Gray LLP
保誠大廈
博伊爾斯頓大街800號
馬薩諸塞州波士頓，郵編：02199-3600
電話：北京，北京。[***]
工廠： [***]
Attn：。[***]
電子郵件：。[***]

致買方：

萬達製藥公司
賓夕法尼亞大道2200號。NW Suite 300-E
華盛頓特區，郵編：20037
電話：[***]
收件人：總法律顧問
電子郵件：[***]

將副本複製到：

麥克德莫特·威爾和埃默裏
西湖街444號
芝加哥，IL 60606
電話：北京，北京。[***]
Attn：。[***]
電子郵件：。[***]

本協議項下的所有通知和其他通信應被視為已收到：（a）如果親自交付，則在親自交付時;（b）如果交付給國家隔夜快遞服務，則在發送後一（1）個工作日;或（c）發送後一（1）個營業日，如果通過傳真發送，發送方傳真機通過電話確認發送和確認接收。

第8.02節 修訂;棄權。 本協議的任何條款可以修改或放棄，如果且僅如果該等修改或放棄是書面形式的，並（a）在修改的情況下，由買方和賣方簽署，（b）在棄權的情況下，由棄權對其生效的一方簽署。 任何一方未能或延遲行使本協議項下的任何權利、權力或特權均不應視為放棄該等權利、權力或特權，且任何一方單獨或部分行使該等權利、權力或特權均不應妨礙任何其他或進一步行使該等權利、權力或特權。

第8.03節 派任 未經另一方事先書面同意，本協議任何一方均不得轉讓其在本協議項下的任何權利或義務，包括通過出售股票、實施與合併或出售實質上所有資產有關的法律，但以下情況除外：（a）賣方可在未經另一方書面同意的情況下，將其權利或義務轉讓給關聯公司;（b）買方可在未經另一方書面同意的情況下，（i）將其收購本協議項下全部或部分所購資產的權利轉讓給其一個或多個關聯公司，（ii）將本協議抵押轉讓給向買方或其關聯公司提供債務融資的任何人士，以及（b）買方可在未經此類同意的情況下，將其在本協議項下的所有權利轉讓給一個或多個收購買方全部或部分業務或資產的人，包括通過出售股票，與實質上所有資產的合併或出售有關的法律的實施;但是，前提是：（i）一方的任何此類轉讓均不得解除該方在本協議項下的任何義務;（ii）許可受讓人還應在非轉讓方可強制執行的書面文件中承擔轉讓方的所有義務;以及（iii）任何許可受讓人必須，為使非轉讓方滿意，該實體的信譽不低於轉讓方，並具有足夠的資產和經驗，根據非轉讓方的合理判斷，以履行轉讓方在本協議項下的所有義務。 任何經許可的受讓人應承擔其轉讓人在本協議項下的所有義務。 任何違反本第8.03條的轉讓均無效。

第8.04節 完整協議。 本協議，連同本協議明確規定並隨附的附件和附表（通過引用併入本協議），以及與本協議相關的其他協議和證書（包括交易文件和保密協議），構成雙方就交易達成的完整協議，並取代雙方之前達成的所有協議或諒解。 在簽署本協議之前，雙方進行了多次談話，包括初步討論、正式談判和在用餐和社交場合的非正式談話，併產生了通信和其他書面文件，其中雙方討論了交易及其成功的願望。 在此類談話和寫作中，代表雙方的個人可能表達了他們對雙方意圖、能力和做法的判斷和信念，並可能預測了未來的事件。 雙方認識到，此類對話和書面交流通常涉及雙方對交易前景持積極樂觀態度的努力。 但是，也認識到所有商業交易都包含風險因素，交易也是如此，通常的商業慣例是將締約方的法律義務僅限於對其交易至關重要的承諾和陳述，以便為其各自的未來權利和補救措施提供確定性。 因此，除雙方之間簽訂的保密協議外，交易文件旨在規定雙方在法律上可強制執行的承諾和陳述的全部範圍，

協議中未明確規定的任何內容，任何一方均認為具有法律約束力。 各方承認，在決定簽訂本協議和其他交易文件並完成交易時，除本協議或其中明確規定的聲明或陳述外，各方均未依賴任何書面或口頭聲明或陳述。

第8.05節 履行義務。 一方在本協議項下對另一方的任何義務，如由該方的關聯公司履行、滿足或履行，應視為該方已履行、滿足或履行。

第8.06節 利益相關方。 本協議對雙方及其各自的繼承人和允許的受讓人具有約束力，並對其利益有效。 本協議中的任何內容，無論是明示還是暗示，均無意授予買方、賣方和剝離實體或其繼承人或許可受讓人以外的任何人本協議項下或因本協議而享有的任何權利或救濟。

第8.07節規定了相關費用。除本協議或書面協議另有明確規定外，與本協議和交易有關的所有費用和費用應由發生此類費用的一方單獨承擔；但買方應承擔與(I)[***]、(Ii)[***]，及(Iii)[***].

第8.08節列出了更多的時間表。對本協議任何附表中任何事項的披露，應被視為就本協議中與之相對應的章節或小節以及本協議中每個其他小節和小節而言的披露，只要該披露從表面上看是合理地明顯與該其他小節或小節相關的話。披露本協議任何附表中的任何事項，不得被明確視為任何一方承認或以其他方式暗示，就本協議而言，任何此類事項是重要的，可以合理地預期具有重大不利影響或買方重大不利影響(視情況而定)，或根據本協議要求披露。

第8.09節：適用法律；管轄權；無陪審團審判；具體履行。

(A)本協定應受紐約州法律管轄並按照該州法律解釋，而不考慮該州的法律、原則或規則的衝突，只要這些原則或規則不是法規強制適用的，並且將允許或要求適用另一司法管轄區的法律。

(B)如果當事各方同意位於紐約州的聯邦法院和州法院對解決當事各方之間的所有爭端或爭議擁有專屬管轄權。每一方(I)同意每個此類法院對與本協議或交易有關或由此引起的任何訴訟、訴訟或程序擁有專屬管轄權；(Ii)放棄其可能對在任何此類法院提起的任何訴訟、訴訟或程序提出的任何反對；以及(Iii)同意可以適用法律或法院規則規定的方式送達任何法庭文書。本協議雙方在此不可撤銷地放棄，並同意使其各自的關聯公司放棄在因本協議、任何相關協議或任何交易直接或間接引起的任何訴訟中接受陪審團審判的權利。

(C)如果每一方都承認並同意，如果一方違反了本協定規定的義務，另一方將受到不可彌補的損害。因此，每一方都同意，在不提交保證書或其他承諾的情況下，合同另一方有權獲得一項或多項禁令，以防止違反或違反本協議，並在第8.09(B)節規定的任何法院提起的任何訴訟中具體執行本協議和本協議的條款和規定，以及雙方在法律或衡平法上可能有權獲得的任何其他補救措施。每一方還同意，在就任何此類威脅或實際違反或違規行為要求強制令或具體履行的任何訴訟中，不應主張在法律上採取補救措施就足夠了。

第8.10節介紹了兩個對應者。本協議可簽署一份或多份，每份應被視為正本，共同構成一份相同的協議，並在雙方簽署一份或多份副本並交付給另一方時生效，但雙方不需要簽署相同的副本。本協議在簽署後，可通過.pdf或其他形式的電子交付交付，這在任何情況下都應構成交付執行原件。

第8.11節列出了不同的標題。本協議的標題和目錄僅為方便起見，不構成本協議的一部分，不應被視為限制或影響本協議的任何規定。

第8.12節規定了可分割性。本協議的條款應被視為可分割的，任何條款的無效或不可執行不應影響本協議其他條款的有效性或可執行性。如果本協議的任何條款或其他條款或其對任何人或任何情況的適用無效、非法或不可執行，(A)因此應以適當和公平的條款替代，以便在可能有效和可執行的情況下執行該無效或不可執行的條款的意圖和目的，以及(B)本協議的其餘部分以及該條款對其他人或其他情況的適用不受該無效、非法或不可執行的影響，該無效、非法或不可執行也不影響該條款的有效性或可執行性或其在任何其他司法管轄區的應用。

第8.13節規定了無追索權。

(A)本協議只能針對本協議強制執行，任何基於本協議、因本協議引起或與本協議相關的索賠或訴因只能針對明確指定為本協議當事方的實體(或撤資實體)提出，並且只能針對本協議中規定的與該締約方有關的具體義務。除本協議的指名方(且僅限於該指名方在本協議中承擔的特定義務)外，董事過去、現在或將來的任何一方、高管、員工、發起人、成員、合夥人、股東、關聯方、貸款人、代理人、律師或其他代表，對於本協議任何一方在本協議項下的任何義務或責任，或基於以下任何理論，均不承擔任何責任(無論是合同責任或侵權責任，法律責任還是衡平法責任，或者基於任何試圖讓實體一方對其所有者或附屬公司承擔責任的理論)。除本協議明確規定的剝離實體外，本協議擬進行的交易或就本協議作出或聲稱作出的任何口頭陳述進行的交易除外。

(B)本第8.13節的規定旨在為董事、高級管理人員、員工、法人團體、成員、合夥人的利益並可由其執行，

股東、關聯公司、代理人、律師和本合同各方的其他代表，以及每個此類人員都應是本條款第8.13節的第三方受益人。

[頁面的其餘部分故意留空]

特此證明，雙方已於上文第一次寫明的日期簽署或促成本協議的簽署。

Actelion PARMACEUTICLS有限公司

作者：S/伊曼紐爾·奎爾斯。
姓名：伊曼紐爾·奎爾斯
職務：董事會總裁

作者：S/伊曼紐爾·波佐尼報道
姓名：伊曼紐爾·波佐尼
職務：理事會成員

特此證明，雙方已於上文第一次寫明的日期簽署或促成本協議的簽署。

萬達製藥公司。

作者：S/Mihael H.Polymeropoulos，M.D.。
姓名：邁克爾·H·波利梅羅普洛斯，醫學博士
職務：董事長兼首席執行官

附件A

賣方結清可交付項目

[***]

附件B

採購員結清交付項目

[***]

附件C

2023年強生世界日曆

[***]

附件D

供貨協議

[***]

附件E

賣家FDA信函

[***]

附件F

採購商FDA信函

[***]

附件G

轉讓和假設協議

[***]