VNDA-20231231假象2023財年0001347178Http://fasb.org/us-gaap/2023#AccountsPayableAndAccruedLiabilitiesCurrentHttp://fasb.org/us-gaap/2023#AccountsPayableAndAccruedLiabilitiesCurrent0000013471782023-01-012023-12-3100013471782023-06-30ISO 4217：美元00013471782024-02-01Xbrli：共享00013471782023-10-012023-12-3100013471782023-12-3100013471782022-12-31ISO 4217：美元Xbrli：共享00013471782022-01-012022-12-3100013471782021-01-012021-12-310001347178美國-美國公認會計準則：普通股成員2020-12-310001347178US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMembers2020-12-310001347178Us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2020-12-310001347178美國-公認會計準則：保留預付款成員2020-12-3100013471782020-12-310001347178美國-美國公認會計準則：普通股成員2021-01-012021-12-310001347178US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMembers2021-01-012021-12-310001347178美國-公認會計準則：保留預付款成員2021-01-012021-12-310001347178Us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2021-01-012021-12-310001347178美國-美國公認會計準則：普通股成員2021-12-310001347178US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMembers2021-12-310001347178Us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2021-12-310001347178美國-公認會計準則：保留預付款成員2021-12-3100013471782021-12-310001347178美國-美國公認會計準則：普通股成員2022-01-012022-12-310001347178US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMembers2022-01-012022-12-310001347178美國-公認會計準則：保留預付款成員2022-01-012022-12-310001347178Us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2022-01-012022-12-310001347178美國-美國公認會計準則：普通股成員2022-12-310001347178US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMembers2022-12-310001347178Us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2022-12-310001347178美國-公認會計準則：保留預付款成員2022-12-310001347178美國-美國公認會計準則：普通股成員2023-01-012023-12-310001347178US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMembers2023-01-012023-12-310001347178美國-公認會計準則：保留預付款成員2023-01-012023-12-310001347178Us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2023-01-012023-12-310001347178美國-美國公認會計準則：普通股成員2023-12-310001347178US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMembers2023-12-310001347178Us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2023-12-310001347178美國-公認會計準則：保留預付款成員2023-12-31VNDA：細分市場VNDA：產品0001347178Vnda：赫特利奧茲成員2023-01-012023-12-310001347178Vnda：赫特利奧茲成員2022-01-012022-12-310001347178Vnda：赫特利奧茲成員2021-01-012021-12-310001347178VNDA：Fanapt成員2023-01-012023-12-310001347178VNDA：Fanapt成員2022-01-012022-12-310001347178VNDA：Fanapt成員2021-01-012021-12-310001347178VNDA：PonVoryMembers2023-01-012023-12-310001347178VNDA：PonVoryMembers2022-01-012022-12-310001347178VNDA：PonVoryMembers2021-01-012021-12-310001347178VNDA：CustomerOneMember美國-GAAP：SalesRevenueNetMembersUS-GAAP：客户集中度風險成員2023-01-012023-12-31Xbrli：純0001347178VNDA：CustomerOneMember美國-GAAP：SalesRevenueNetMembersUS-GAAP：客户集中度風險成員2022-01-012022-12-310001347178VNDA：CustomerOneMember美國-GAAP：SalesRevenueNetMembersUS-GAAP：客户集中度風險成員2021-01-012021-12-310001347178美國-GAAP：SalesRevenueNetMembersVNDA：客户兩個成員US-GAAP：客户集中度風險成員2023-01-012023-12-310001347178美國-GAAP：SalesRevenueNetMembersVNDA：客户兩個成員US-GAAP：客户集中度風險成員2022-01-012022-12-310001347178美國-GAAP：SalesRevenueNetMembersVNDA：客户兩個成員US-GAAP：客户集中度風險成員2021-01-012021-12-310001347178美國-GAAP：SalesRevenueNetMembersUS-GAAP：客户集中度風險成員vnda：CustomerThreeMember2023-01-012023-12-310001347178美國-GAAP：SalesRevenueNetMembersUS-GAAP：客户集中度風險成員vnda：CustomerThreeMember2022-01-012022-12-310001347178美國-GAAP：SalesRevenueNetMembersUS-GAAP：客户集中度風險成員vnda：CustomerThreeMember2021-01-012021-12-310001347178vnda：CustomerFourMember美國-GAAP：SalesRevenueNetMembersUS-GAAP：客户集中度風險成員2023-01-012023-12-310001347178美國-GAAP：SalesRevenueNetMembersUS-GAAP：客户集中度風險成員VNDA：客户5名成員2023-01-012023-12-310001347178美國-GAAP：SalesRevenueNetMembersUS-GAAP：客户集中度風險成員VNDA：客户5名成員2022-01-012022-12-310001347178美國-GAAP：SalesRevenueNetMembersUS-GAAP：客户集中度風險成員VNDA：客户5名成員2021-01-012021-12-310001347178美國-GAAP：SalesRevenueNetMembersUS-GAAP：客户集中度風險成員VNDA：客户6個成員2022-01-012022-12-310001347178美國-GAAP：SalesRevenueNetMembersUS-GAAP：客户集中度風險成員VNDA：客户6個成員2021-01-012021-12-310001347178美國-GAAP：SalesRevenueNetMembersVNDA：主要客户成員US-GAAP：客户集中度風險成員2023-01-012023-12-310001347178美國-GAAP：SalesRevenueNetMembersVNDA：主要客户成員US-GAAP：客户集中度風險成員2022-01-012022-12-310001347178美國-GAAP：SalesRevenueNetMembersVNDA：主要客户成員US-GAAP：客户集中度風險成員2021-01-012021-12-310001347178美國-公認會計準則：信用集中度風險成員VNDA：CustomerOneMember美國公認會計準則：應收賬款成員2022-01-012022-12-310001347178美國-公認會計準則：信用集中度風險成員VNDA：客户兩個成員美國公認會計準則：應收賬款成員2023-01-012023-12-310001347178美國-公認會計準則：信用集中度風險成員VNDA：客户兩個成員美國公認會計準則：應收賬款成員2022-01-012022-12-310001347178美國-公認會計準則：信用集中度風險成員美國公認會計準則：應收賬款成員vnda：CustomerThreeMember2023-01-012023-12-310001347178美國-公認會計準則：信用集中度風險成員美國公認會計準則：應收賬款成員vnda：CustomerThreeMember2022-01-012022-12-310001347178美國-公認會計準則：信用集中度風險成員vnda：CustomerFourMember美國公認會計準則：應收賬款成員2023-01-012023-12-310001347178美國-公認會計準則：信用集中度風險成員美國公認會計準則：應收賬款成員VNDA：客户5名成員2023-01-012023-12-310001347178美國-公認會計準則：信用集中度風險成員美國公認會計準則：應收賬款成員VNDA：客户5名成員2022-01-012022-12-310001347178美國-公認會計準則：信用集中度風險成員美國公認會計準則：應收賬款成員VNDA：客户6個成員2022-01-012022-12-310001347178美國-公認會計準則：信用集中度風險成員VNDA：主要客户成員美國公認會計準則：應收賬款成員2023-01-012023-12-310001347178美國-公認會計準則：信用集中度風險成員VNDA：主要客户成員美國公認會計準則：應收賬款成員2022-01-012022-12-310001347178Vnda:SECSchedule1209AllowanceProductReturnsMember2020-12-310001347178Vnda:SECSchedule1209AllowanceProductReturnsMember2021-01-012021-12-310001347178Vnda:SECSchedule1209AllowanceProductReturnsMember2021-12-310001347178Vnda:SECSchedule1209AllowanceProductReturnsMember2022-01-012022-12-310001347178Vnda:SECSchedule1209AllowanceProductReturnsMember2022-12-310001347178Vnda:SECSchedule1209AllowanceProductReturnsMember2023-01-012023-12-310001347178Vnda:SECSchedule1209AllowanceProductReturnsMember2023-12-310001347178VNDA：PONVORYAcquisitionMembers2023-12-072023-12-070001347178VNDA：PONVORYAcquisitionMembers2023-12-310001347178美國-公認會計準則：美國政府成員2023-12-310001347178美國-公認會計準則：公司債務證券成員2023-12-310001347178美國-公認會計準則：美國政府成員2022-12-310001347178美國-公認會計準則：公司債務證券成員2022-12-310001347178美國-公認會計準則：公允價值輸入級別1成員美國-公認會計準則：美國政府成員2023-12-310001347178美國-公認會計準則：公允價值輸入級別2成員美國-公認會計準則：美國政府成員2023-12-310001347178美國-公認會計準則：公允價值投入級別3成員美國-公認會計準則：美國政府成員2023-12-310001347178美國-公認會計準則：公允價值輸入級別1成員美國-公認會計準則：公司債務證券成員2023-12-310001347178美國-公認會計準則：公允價值輸入級別2成員美國-公認會計準則：公司債務證券成員2023-12-310001347178美國-公認會計準則：公允價值投入級別3成員美國-公認會計準則：公司債務證券成員2023-12-310001347178美國-公認會計準則：公允價值輸入級別1成員2023-12-310001347178美國-公認會計準則：公允價值輸入級別2成員2023-12-310001347178美國-公認會計準則：公允價值投入級別3成員2023-12-310001347178美國-公認會計準則：公允價值輸入級別1成員美國-公認會計準則：美國政府成員2022-12-310001347178美國-公認會計準則：公允價值輸入級別2成員美國-公認會計準則：美國政府成員2022-12-310001347178美國-公認會計準則：公允價值投入級別3成員美國-公認會計準則：美國政府成員2022-12-310001347178美國-公認會計準則：公允價值輸入級別1成員美國-公認會計準則：公司債務證券成員2022-12-310001347178美國-公認會計準則：公允價值輸入級別2成員美國-公認會計準則：公司債務證券成員2022-12-310001347178美國-公認會計準則：公允價值投入級別3成員美國-公認會計準則：公司債務證券成員2022-12-310001347178美國-公認會計準則：公允價值輸入級別1成員2022-12-310001347178美國-公認會計準則：公允價值輸入級別2成員2022-12-310001347178美國-公認會計準則：公允價值投入級別3成員2022-12-310001347178美國公認會計準則：現金等價物成員2023-12-310001347178美國公認會計準則：現金等價物成員2022-12-310001347178Vnda：赫特利奧茲成員2023-12-310001347178Vnda：赫特利奧茲成員2022-12-310001347178VNDA：Fanapt成員2023-12-310001347178VNDA：Fanapt成員2022-12-310001347178VNDA：計算機硬件和其他設備成員2023-12-310001347178VNDA：計算機硬件和其他設備成員2022-12-310001347178美國-GAAP：傢俱和固定設備成員SRT：最小成員數2023-12-310001347178美國-GAAP：傢俱和固定設備成員SRT：最大成員數2023-12-310001347178美國-GAAP：傢俱和固定設備成員2023-12-310001347178美國-GAAP：傢俱和固定設備成員2022-12-310001347178美國-公認會計準則：租賃改進成員SRT：最小成員數2023-12-310001347178美國-公認會計準則：租賃改進成員SRT：最大成員數2023-12-310001347178美國-公認會計準則：租賃改進成員2023-12-310001347178美國-公認會計準則：租賃改進成員2022-12-310001347178STPR：DC2023-12-31Utr：SQFT0001347178STPR：DC2011-06-300001347178vnda：SubleaseMemberSTPR：DC2023-12-310001347178國家：GB2023-12-310001347178Vnda：赫特利奧茲成員2014-01-012014-01-310001347178Vnda：赫特利奧茲成員2018-04-012018-04-300001347178Vnda：赫特利奧茲成員2018-01-012018-12-310001347178Vnda：赫特利奧茲成員2023-12-310001347178VNDA：PonVoryMembers2023-12-310001347178Vnda：赫特利奧茲成員2022-12-310001347178VNDA：Fanapt成員2023-12-310001347178VNDA：Fanapt成員2022-12-310001347178vnda：GordonVVandaPharmaceuticalsIncMember2022-12-310001347178Vnda：赫特利奧茲成員2004-02-012023-12-310001347178Vnda：赫特利奧茲成員美國-GAAP：非美國成員2023-01-012023-12-310001347178國家：美國Vnda：赫特利奧茲成員2022-01-012022-11-300001347178國家：美國Vnda：赫特利奧茲成員2022-12-012022-12-310001347178VNDA：Fanapt成員2014-12-312019-12-310001347178vnda：judgement Member2023-01-012023-12-310001347178vnda：judgement Member2012-04-012023-12-310001347178vnda：judgement Membervnda：PreNDA批准里程碑成員2023-01-012023-12-310001347178vnda：judgement Member國家：美國vnda：RegulatoryApprovalMilestoneMember2023-01-012023-12-310001347178vnda：judgement Membervnda：RegulatoryApprovalMilestoneMemberSRT：歐洲成員2023-01-012023-12-310001347178vnda：judgement Membervnda：Sales MilestoneMember2023-01-012023-12-310001347178vnda：CftrActivatorsAndInhibitorsMember2023-01-012023-12-310001347178vnda：CftrActivatorsAndInhibitorsMember2017-03-012023-12-310001347178vnda：DevelopmentMilestoneMembervnda：CftrActivatorsAndInhibitorsMember2023-01-012023-12-310001347178vnda：FutureRegulatoryApprovalAndSalesMilestonesMembervnda：CftrActivatorsAndInhibitorsMember2023-01-012023-12-310001347178VNDA：開發和里程碑支付成員vnda：CftrActivatorsAndInhibitorsMember2023-01-012023-12-310001347178VNDA：開發和里程碑支付成員vnda：CftrActivatorsAndInhibitorsMemberSRT：最大成員數2023-01-012023-12-310001347178VNDA：VQW765成員2023-01-012023-12-310001347178US-GAAP：附加基金協議術語成員VNDA：OliPassCorporation成員2022-07-012022-09-300001347178Vnda:TwoThousandSixPlanAndTwoThousandSixteenPlanMemberVnda:StockOptionsAndRestrictedStockUnitsRSUsMember2023-01-012023-12-310001347178VNDA：兩千名六十六名計劃成員2023-12-31VNDA：分期付款0001347178VNDA：服務選項獎勵成員2023-01-012023-12-310001347178VNDA：服務選項獎勵成員2023-12-310001347178Vnda:TwoThousandSixPlanAndTwoThousandSixteenPlanMember2022-12-310001347178Vnda:TwoThousandSixPlanAndTwoThousandSixteenPlanMember2022-01-012022-12-310001347178Vnda:TwoThousandSixPlanAndTwoThousandSixteenPlanMember2023-01-012023-12-310001347178Vnda:TwoThousandSixPlanAndTwoThousandSixteenPlanMember2023-12-310001347178美國-GAAP：受限股票單位RSU成員2023-01-012023-12-310001347178美國-GAAP：受限股票單位RSU成員2023-12-310001347178美國-GAAP：受限股票單位RSU成員2022-12-310001347178美國-GAAP：受限股票單位RSU成員2022-01-012022-12-310001347178美國-GAAP：受限股票單位RSU成員2021-01-012021-12-310001347178美國-公認會計準則：研究和開發費用成員2023-01-012023-12-310001347178美國-公認會計準則：研究和開發費用成員2022-01-012022-12-310001347178美國-公認會計準則：研究和開發費用成員2021-01-012021-12-310001347178Us-gaap:SellingGeneralAndAdministrativeExpensesMember2023-01-012023-12-310001347178Us-gaap:SellingGeneralAndAdministrativeExpensesMember2022-01-012022-12-310001347178Us-gaap:SellingGeneralAndAdministrativeExpensesMember2021-01-012021-12-310001347178美國-公認會計準則：研究成員2023-12-310001347178VNDA：孤兒税收信用轉賬成員2023-12-310001347178STPR：DC2023-01-012023-12-310001347178Vnda:UnitedStatesExcludingDistrictOfColumbiaMember2023-01-012023-12-31 美國
美國證券交易委員會
華盛頓特區，20549
表格10-K
☒ 根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條提交的年度報告
截至本財政年度止12月31日, 2023
☐ 根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條提交的過渡報告
委員會檔案號：001-34186
萬達製藥公司。
(註冊人的確切姓名載於其章程)
| | | | | |
| 特拉華州 | 03-0491827 |
(述明或其他司法管轄權
公司或組織) | (税務局僱主
識別號碼) |
賓夕法尼亞大道西北2200號, 套房300 E
華盛頓, DC20037
(主要執行辦公室地址)
(202) 734-3400
(註冊人的電話號碼，包括區號)
根據《交易法》第12(B)節登記的證券：
| | | | | | | | |
| 每個班級的標題 | 交易代碼 | 註冊的每個交易所的名稱 |
| 普通股，每股票面價值0.001美元 | VNDA | 納斯達克全球市場 |
根據《交易法》第12(G)節登記的證券：無
用複選標記表示註冊人是否為證券法規則405中定義的知名經驗豐富的發行人。☐ 不是 ☒
如果註冊人不需要根據《交易法》第13節或第15(D)節提交報告，請用複選標記表示。☐ 不是 ☒
用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或在要求註冊人提交此類報告的較短期限內)提交了1934年《證券交易法》第13條或15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內一直遵守此類提交要求。是 ☒*☐
用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或在註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則第405條(本章232.405節)要求提交的每個交互數據文件。是 ☒*☐
用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司或新興成長型公司。請參閲《交易法》第12b-2條規則中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小申報公司”和“新興成長型公司”的定義。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 大型加速文件服務器 | | ☐ | | 加速文件管理器 | | ☒ |
| | | | | | |
| 非加速文件服務器 | | ☐ | | 規模較小的新聞報道公司 | | ☐ |
| | | | | | |
| | | | 新興市場和成長型公司 | | ☐ |
如果是一家新興成長型公司，請通過複選標記表明註冊人是否選擇不使用延長過渡期
遵守《交易法》第13（a）節規定的任何新的或修訂的財務會計準則的期限。 ☐
用複選標記表示註冊人是否已提交報告並證明其管理層對
根據《薩班斯-奧克斯利法案》(《美國法典》第15編)第404(B)條對財務報告進行內部控制的有效性。
第7262（b）條），由編制或出具審計報告的註冊會計師事務所出具。 是的 ☒*☐
用複選標記表示註冊人是否是空殼公司(如1934年《證券交易法》第12b-2條所定義)。☐*☒
如果證券是根據該法第12(B)條登記的，應用複選標記表示備案中包括的註冊人的財務報表是否反映了對以前發佈的財務報表的錯誤更正。☐
用複選標記表示這些錯誤更正中是否有任何重述需要對註冊人的任何高管在相關恢復期間根據§240.10D-1(B)收到的基於激勵的薪酬進行恢復分析。☐
截至2023年6月30日，即註冊人最後一個完成的第二季度的最後一個營業日，註冊人的非關聯公司持有的普通股總市值約為$368.7 根據納斯達克全球市場報告的註冊人普通股在該日期的收盤價計算。每個執行官和董事持有的普通股股份被排除在外，因為這些人可能被視為關聯公司。這種附屬地位的確定不一定是其他目的的決定性確定。
截至2024年2月1日，註冊人的普通股（每股面值0.001美元）的流通股數量為 57,537,499.
法規S-K第601（a）項要求的展品索引包含在本報告第IV部分第15項中。
以引用方式併入的文件
關於註冊人2024年股東年會的註冊人委託書的指定部分，將在註冊人截至2023年12月31日的財政年度結束後120天內根據第14 A條提交，通過引用併入本表格10-K的第三部分。
萬達製藥公司
表格10-K
目錄表
| | | | | | | | |
| | | 頁面 |
第一部分 |
| 有關前瞻性陳述的注意事項 | 1 |
| 主要風險因素摘要 | 3 |
| 第1項 | 業務 | 5 |
| 項目1A. | 風險因素 | 33 |
| 項目1B | 未解決的員工意見 | 65 |
項目1C | 網絡安全 | 65 |
| 項目2 | 屬性 | 66 |
| 項目3 | 法律訴訟 | 67 |
| 項目4 | 煤礦安全信息披露 | 67 |
第II部 |
| 項目5 | 註冊人普通股市場、相關股東事項與發行人購買股權證券 | 67 |
| 第6項 | 已保留 | 68 |
| 項目7 | 管理層對財務狀況和經營成果的探討與分析 | 69 |
| 項目7A | 關於市場風險的定性和定量披露 | 78 |
| 項目8 | 財務報表和補充數據 | 79 |
| 項目9 | 會計與財務信息披露的變更與分歧 | 79 |
| 項目9A | 控制和程序 | 79 |
| 項目9B | 其他信息 | 79 |
| 項目9C | 關於妨礙檢查的外國司法管轄區的披露 | 79 |
第三部分 |
| 第10項 | 董事、高管與公司治理 | 80 |
| 項目11 | 高管薪酬 | 80 |
| 項目12 | 某些實益擁有人的擔保所有權以及管理層和相關股東的事項 | 80 |
| 第13項 | 某些關係和相關交易，以及董事的獨立性 | 80 |
| 第14項 | 首席會計師費用及服務 | 80 |
第IV部 |
| 第15項 | 展品和財務報表附表 | 80 |
| 項目16 | 表格10-K摘要 | 80 |
簽名 | 81 |
展品索引 | 112 |
第一部分
有關前瞻性陳述的警示説明
這份年度報告中的Form 10-K(年度報告)包含《1933年證券法》(《證券法》)第27A節和《1934年證券交易法》(《交易法》)第21E節(修訂)所指的“前瞻性陳述”。諸如但不限於“相信”、“預期”、“預期”、“估計”、“打算”、“計劃”、“項目”、“目標”、“目標”、“可能”、“將會”、“將會”和“可能”等詞語或這些詞語的否定或類似的表述或詞語屬於前瞻性表述。前瞻性陳述基於涉及風險、環境變化和不確定因素的當前預期和假設。如果風險、環境變化或不確定性成為現實，或者假設被證明是不正確的，萬達製藥公司(我們、我們、本公司或萬達)的結果可能與這些前瞻性陳述中明示或暗示的結果大不相同。除歷史事實以外的所有陳述均可被視為前瞻性陳述。本年度報告中的前瞻性陳述可能包括但不限於以下陳述：
•我們繼續將Hetlioz商業化的能力®（他司美瓊）膠囊在美國（U.S.）用於治療非24小時睡眠-覺醒障礙（非24小時），根據現有和潛在的仿製藥競爭，以及歐洲和HETLIOZ® 膠囊和口服混懸劑（HETLIOZ LQ®）在美國用於治療史密斯-馬格尼斯綜合徵（SMS）的夜間睡眠障礙;
•我們有能力提高非24小時和SMS的市場認知度，並提高海特利奧茲的市場接受度®;
•我們有能力克服由於第三方支付覆蓋而面臨的持續報銷和患者訪問挑戰;
•我們繼續在美國銷售Fanapt的能力®用於治療精神分裂症的（伊潘立酮）口服片劑;
•我們獲得美國食品藥品監督管理局（FDA）批准Fanapt的能力®超過目前批准的適應症;
•我們將PONVORY商業化的能力®（ponesimod）片劑用於治療復發型多發性硬化症成人，包括美國和加拿大的臨牀孤立綜合徵、復發緩解型疾病和活動性繼發性進展性疾病，以及我們將監管和生產責任移交給我們的能力;
•我們從FDA獲得tradipitant監管批准的能力;
•公共衞生危機、流行病、大流行病或類似事件對我們的業務和運營的影響，包括我們的收入、供應鏈、商業活動、正在進行和計劃進行的臨牀試驗以及監管活動;
•我們依賴第三方製造商生產HETLIOZ®，HETLIOZ LQ®關於Fanapt®足夠的數量和質量;
•我們準備、提交、起訴、辯護和執行任何專利索賠和其他知識產權的能力;
•根據我們的許可協議，我們維護開發和商業化我們產品的權利的能力;
•我們獲得和保持產品監管批准的能力，以及任何獲批產品的標籤;
•我們將Hetlioz商業化的成功程度®和Fanapt®在新市場；
•我們有能力獲得FDA對Hetlioz的批准®超出目前批准的適應症；
•我們有能力獲得FDA對PONVORY的批准®超過目前批准的適應症;
•我們對臨牀前研究和臨牀試驗的時機和成功的期望；
•我們產品的安全性和有效性；
•美國、歐洲和其他司法管轄區的監管動態；
•限制我們利用部分或全部先前淨營業虧損以及孤兒藥物和研發抵免的能力；
•我們產品潛在市場的規模和增長，以及我們為這些市場提供服務的能力；
•我們對收入、成本、費用、負債和現金、現金等價物和有價證券趨勢的預期；
•我們識別或獲得新產品權利的能力；
•我們吸引和留住關鍵科學或管理人員的能力；
•訴訟的費用和效果；
•我們獲得為我們的研究和開發或商業活動提供資金所需資金的能力；
•對我們提出的產品責任索賠可能造成的損失；以及
•使用我們現有的現金、現金等價物和有價證券。
本報告中的所有前瞻性陳述都明確地被本報告全文所載的警示性陳述所限定。我們告誡您不要過於依賴此類前瞻性陳述。每一前瞻性表述僅代表截至本年度報告發布之日的情況，除非法律另有要求，否則我們不承擔公開更新或修改任何前瞻性表述的義務，也不特別拒絕任何義務，無論是由於新信息、未來事件還是其他原因。
我們鼓勵您閲讀第二部分，第7項，管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析，以及本年度報告所載的綜合財務報表。我們還鼓勵您閲讀主要風險因素摘要以下是本年度報告第I部分，項目1A，題為風險因素，其中包含對與我們的業務相關的風險和不確定性的更完整的討論。除了本年度報告中描述的風險外，其他未知或不可預測的因素也可能影響我們的業績。因此，本報告中的信息應與我們不時向美國證券交易委員會提交的其他報告和文件一起閲讀，包括Form 10-Q和Form 8-K，這些報告和文件可能會補充、修改、取代或更新這些風險因素。由於這些因素，我們不能向你保證本報告中的前瞻性陳述將被證明是準確的。此外，如果我們的前瞻性陳述被證明是不準確的，這種不準確可能是實質性的。鑑於這些前瞻性陳述中的重大不確定性，您不應將這些陳述視為我們或任何其他人對我們將在任何特定時間框架內或根本不會實現我們的目標和計劃的陳述或保證。
主要風險因素摘要
本摘要簡要列出了我們的業務面臨的主要風險和不確定性，這些風險只是這些風險中的一小部分。對這些風險和不確定性的更全面討論載於本年度報告第一部分，題為風險因素。我們目前不知道的或我們目前認為無關緊要的其他風險也可能影響我們。如果這些風險中的任何一個發生，我們的業務、財務狀況或經營結果都可能受到實質性的不利影響。
我們的業務受到以下主要風險和不確定性的影響：
與我們的商業和工業有關的風險
•我們依賴於Hetlioz的商業成功®、Fanapt®和PONVORY®.
•我們面臨Hetlioz的仿製藥競爭®.
•Hetlioz的未來表現®、Fanapt®、和PONVORY®可能受到許多因素的影響，包括競爭產品或意想不到的安全問題。
•我們受到與美國定價和報銷政策相關的不確定性的影響。
•我們遇到過第三方付款人拒絕承保或報銷為Hetlioz開出的處方®.
•FDA可能不會批准我們為胃癱患者使用傳統劑的傳統新藥申請(NDA)申請，也可能不接受我們為暈動病患者使用傳統劑的補充新藥申請(SNDA)申請，或者FDA可能會確定我們為這些適應症使用傳統劑的臨牀試驗結果沒有證明足夠的安全性和足夠的有效性證據。
•全球經濟狀況可能會對我們的業務產生不利影響。
•全球衞生危機和流行病可能會對我們的業務產生不利影響。
•FDA可能不會批准我們的Hetlioz補充新藥申請(SNDA)®用於治療時差障礙或失眠。
•FDA可能不會批准我們對Fanapt的sNDA®用於治療雙相I型障礙。
•我們可能無法與第三方合作來開發和商業化我們的產品，或者我們與任何此類第三方達成的合作可能不會在商業上成功。
•即使我們獲得了產品的監管批准，該產品在市場上的接受度也是不確定的。
•我們可能無法成功移交PONVORY的監管和供應責任®從揚森到我們。
•我們的許多活動依賴並將繼續依賴外包安排，包括臨牀前和臨牀開發以及Hetlioz的供應®，HETLIOZ LQ®、Fanapt®，PONVORY®我們的其他產品。
•我們的HETLIOZ可能會出現中斷®，HETLIOZ LQ®、Fanapt®或PONVORY®供應鏈。
•我們可能無法遵守有關我們產品銷售和營銷的政府法規。
•我們可能無法遵守與我們產品的持續監督有關的法規和義務，其中包括開發，製造，標籤，記錄保存和報告。
•我們可能不會以符合聯邦或州醫療欺詐和濫用法律的方式營銷或分銷我們的產品。
•我們依靠數量有限的專業藥房來分銷HETLIOZ®在美國，以及一家或多家專業藥房的損失或未能分銷HETLIOZ®會對我們的業務造成實質性損害。
•我們來自Fanapt的收入®基本上依賴於通過有限數量的批發商銷售。
•我們面臨着激烈的競爭，這可能會導致其他人比我們更成功地開發或商業化產品。
•FDA和外國監管機構對我們產品的批准是不確定的。
•我們的產品可能會導致不良副作用或具有其他可能延遲、阻止或導致撤銷其監管批准或限制其市場銷售的特性。
•我們產品的臨牀試驗費用昂貴，結果不確定。
•我們使用淨經營虧損結轉和税收抵免結轉來抵消未來應納税所得額的能力取決於產生未來應納税所得額，並且可能受到限制，包括由於涉及我們普通股的交易。
•我們的合同研究機構(CRO)可能無法成功履行其職責，或者我們可能失去與CRO的關係。
•我們依賴數量有限的第三方製造商來制定和製造我們的產品，這些製造商可能無法滿足我們的需求，也可能沒有替代來源。
•製造我們產品所需的材料可能無法以商業合理的條款獲得，或者根本無法獲得。
•我們可能會失去關鍵的科學家或管理人員，或者無法招聘更多的高技能人才。
•我們可能會受到產品責任訴訟。
•歐盟(EU)成員國傾向於實行嚴格的價格管制，這可能會推遲或阻止進一步的商業發射，或阻礙Hetlioz的商業成功®並對我們未來的經營業績產生不利影響。
•如果獲得批准，我們可能無法在美國有效地營銷和銷售我們未來的產品。
•政治氣候變化引起的醫療保健立法改革措施或事態發展可能會對我們的業務和運營結果產生重大不利影響。
•我們遵守外國司法管轄區有關數據隱私和安全的嚴格法律、規則、法規、政策、行業標準和合同義務，這些法律、規則、法規、政策和合同義務可能會發生變化和重新解釋。
與知識產權和其他法律事項有關的風險
•我們開發和商業化產品的權利在一定程度上受制於其他製藥公司授予我們的許可或再許可的條款和條件。
•我們保護與我們產品相關的知識產權的專有性質的努力可能還不夠。
•我們正在、一直並可能繼續捲入保護或執行我們的專利的訴訟，這可能是昂貴、耗時和不成功的，第三方可能會質疑我們專利的有效性或可執行性，他們可能會成功。
•我們可能無法獲得《哈奇-瓦克斯曼法案》和類似的外國立法的保護，以延長我們的專利並獲得我們產品的市場排他性。
•仿製藥競爭對手已獲得FDA對Hetlioz仿製藥的批准®在美國
•我們可能不會為自己的利益開發成功的產品。
•知識產權侵權的訴訟或第三方索賠可能需要我們轉移資源，並可能阻止或推遲我們的藥物發現和開發工作。
概述
萬達製藥公司(WE、OUR、本公司或Vanda)是一家全球領先的生物製藥公司，專注於創新療法的開發和商業化，以滿足高度未得到滿足的醫療需求並改善患者的生活。
我們努力推進創新方法，通過負責任的創新將重要的新藥推向市場。我們致力於在藥物發現、臨牀試驗和我們產品的商業定位中使用支持健全科學的技術，包括遺傳學和基因組學。
我們的商業產品組合目前由三個產品組成，Hetlioz®用於治療非24小時睡眠-覺醒障礙(非24小時)和治療Smith-Magenis綜合徵(SMS)的夜間睡眠障礙®治療精神分裂症和精神分裂症®，我們於2023年12月7日獲得了美國和加拿大的權利，用於治療複發性多發性硬化症(MS)，包括臨牀孤立綜合徵、復發-緩解性疾病和活動性繼發性進展性疾病。赫特利奧茲®是FDA批准的第一個用於非24歲和短信患者的產品。此外，我們還有一些藥物正在開發中，包括：
•赫特利奧茲®他西美隆(Tasimelteon)用於治療時差障礙、失眠、睡眠相障礙延遲(DSPD)和兒童非24歲；
•Fanapt®用於治療雙相I型障礙的伊洛哌酮和用於治療精神分裂症的長效可注射劑(LAI)；
•PONVORY(Ponesimod)用於治療炎症/自身免疫性疾病，包括但不限於潰瘍性結腸炎、牛皮癬、克羅恩病、特應性皮炎、嗜酸性食管炎和斑禿；
•傳統素(VLY-686)，一種小分子神經激肽-1受體拮抗劑，用於治療胃癱、運動病和特應性皮炎；
•伊哌酮的活性代謝物VHX-896；
•囊性纖維化跨膜傳導調節劑(CFTR)激活劑和抑制劑組合，包括用於治療乾眼和眼部炎症的VSJ-110和用於治療包括霍亂在內的分泌性腹瀉疾病的VPO-227；
•VTR-297，一種小分子組蛋白脱乙酰酶(HDAC)抑制劑，用於治療甲真菌病、血液系統惡性腫瘤，並可能用作幾種腫瘤學適應症的治療；
•VQW-765，一種小分子煙鹼型乙酰膽鹼受體部分激動劑，用於治療社交/表現焦慮和精神障礙；以及
•反義寡核苷酸(ASO)分子，包括用於治療Charcot-Marie-Tooth病2S型(CMT2S)的VCA-894A，由IGHMBP2內的隱含片斷位點變異引起。
我們於2002年註冊成立，並於2003年開始運營。我們的總部設在華盛頓特區。
我們的戰略
我們的目標是進一步鞏固我們作為一家領先的全球生物製藥公司的地位，專注於開發創新療法並將其商業化，通過應用我們的藥物開發專業知識以及我們的藥物遺傳學和藥物基因組學專業知識來滿足高度未得到滿足的醫療需求。我們實現這一目標的戰略的關鍵要素是：
•最大限度地提高Hetlioz的商業成功®, Fanapt®和PONVORY®;
•建立戰略合作伙伴關係，以補充我們的能力並擴大我們的商業觸角；
•致力於我們產品的臨牀開發和監管審批，包括傳統藥物；
•應用我們的藥物遺傳學和藥物基因組學專業知識來區分我們的產品；
•通過確定和收購更多產品來擴大我們的產品組合；以及
•利用新穎和創新的方法來追求這些戰略中的每一個。
商業化產品
我們的商業產品組合包括：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 產品 | | 指示 | | 2023年淨銷售額(百萬美元) | | 地理學 |
| | 非24(膠囊)
短信(膠囊和Hetlioz LQ)的夜間睡眠障礙®(口服懸浮液) | | $100.2 | | 美國
歐洲(僅適用於盲人患者的非24歲) |
| | | | | | |
| | 精神分裂症(片劑) | | $90.9 | | 美國
以色列 |
| | | |
| | 複發性多發性硬化症(片劑) | | $1.6 | | 美國
加拿大 |
| | | | | | |
赫特利奧茲® 適用於非24歲(膠囊)
2014年1月，Hetlioz®膠囊在美國被批准用於治療非24歲的成年人。Non-24是一種嚴重、罕見的慢性晝夜節律睡眠-覺醒障礙，其特徵是無法使主生物鐘與24小時晝夜週期保持同步。赫特利奧茲®是FDA批准的第一種非24歲患者的治療方法。赫特利奧茲®是人類MT1和MT2受體的褪黑素激動劑，對MT2有更強的特異性。這些受體被認為參與了晝夜節律的控制。赫特利奧茲®據信重置位於下丘腦的視交叉上核的主生物鐘，導致身體的褪黑素和皮質醇節奏與24小時晝夜循環保持一致。
大多數人的生物鐘自然會運行超過24小時，而光線是將其重新設置為每天24小時的主要環境信號。非24歲的人有一個沒有重置的主生物鐘，而且持續延遲，導致他們的晝夜節律與24小時晝夜循環之間的長時間不一致，包括褪黑激素和皮質醇分泌的時間。這種錯位的結果是，Non-24與睡眠-覺醒週期的顯著中斷、社會和職業功能的損害以及明顯的主觀痛苦有關。非24週期同相和異相的個體，夜間睡眠模式被打亂和/或白天過度嗜睡。
赫特利奧茲®於2014年4月在美國商業化推出。此外，2015年7月，歐盟委員會(EC)授予Hetlioz統一標籤的集中營銷授權®用於治療非24歲完全失明的成年人，幷包括與兒科調查計劃有關的上市後承諾。這一授權於2020年7月無限期延長，在歐洲聯盟(歐盟)27個成員國以及歐洲經濟區成員國冰島、列支敦士登和挪威有效。赫特利奧茲®於2016年8月在德國商業化推出。
2010年1月，FDA授予Hetlioz孤兒藥物指定地位®在非24歲的盲人中。FDA將孤兒藥物指定給那些可能比現有治療方法和目標條件提供顯著治療優勢的藥物，這些藥物每年影響20萬或更少的美國患者。孤兒藥物指定提供了潛在的財政和監管激勵，包括研究設計援助、税收抵免、免除FDA用户費用以及最長七年的市場
上市批准後的獨家經營權。2011年2月，歐洲藥品管理局(EMA)指定Hetlioz®作為孤兒藥品用於相同的適應症。
Non-24會影響大多數完全失明的人，或者説美國大約80,000人。患有Non-24的盲人缺乏必要的光敏感度，無法使大腦中的主生物鐘與24小時的晝夜週期同步。非24歲的人也會影響視力正常的人。就像完全失明的人一樣，非24歲的視力正常的人似乎與某些其他疾病是共病。例如，精神情緒障礙和非24歲的人之間已經建立了共病關係。患有神經和精神障礙的住院患者可能對社會暗示不敏感，這可能使他們容易發展為非24歲。這種對共病的認識導致了我們主動與精神病界接觸。被診斷為包括腦震盪在內的創傷性腦損傷的患者經常患有睡眠障礙，其中一些可能是晝夜節律睡眠-覺醒障礙，包括非24歲。
雖然除了Hetlioz之外，沒有EC批准的非24歲患者的治療方法®，直到最近FDA才批准仿製藥治療非24歲，有一些藥物被批准和處方用於睡眠障礙患者。最常見的處方藥是催眠藥。看見競爭以下是對睡眠障礙患者常用藥物的討論。
赫特利奧茲® 用於短信(膠囊和口服混懸劑)
2020年12月，Hetlioz®膠囊和口服混懸劑（HETLIOZ LQ®)在美國分別被批准用於治療患有短信夜間睡眠障礙的成人和兒童。赫特利奧茲®成人短信膠囊在獲得批准後立即上市，Hetlioz LQ® 用於患有短信的兒童的液體配方於2021年第一季度上市。短信是一種由人類染色體17p的微小缺失引起的發育障礙。在更罕見的情況下，短信是由RAI1基因的點突變引起的，RAI1基因位於缺失區域。赫特利奧茲®是FDA批准的第一種用於短信患者的藥物。
2010年4月，FDA授予Hetlioz孤兒藥物指定地位®在治療睡眠障礙的短信中。據估計，在美國，每15,000-25,000名新生兒中就有1人會受到短信的影響。短信通常不是遺傳的，而是由從頭開始的缺失引起的。短信患者出現了許多身體、精神和行為問題。短信最常見的症狀是嚴重的睡眠障礙，與患者及其家人的生活嚴重中斷有關。2023年9月，EMA指定Hetlioz®作為治療短信的孤兒藥品。
雖然除了Hetlioz之外，FDA還沒有批准其他治療SMS患者的方法®，有許多為睡眠障礙患者批准和開出的藥物可用於治療短信患者。最常見的處方藥是催眠藥。看見競爭以下是對睡眠障礙患者常用藥物的討論。
Fanapt® 用於精神分裂症(片劑)
Fanapt®是一種被批准用於治療精神分裂症的產品。2009年5月，FDA批准Fanapt在美國上市®用於成人精神分裂症的急性治療。當時，我們擁有與Fanapt相關的某些全球獨家經營權®，我們是根據2004年6月與諾華製藥公司(Novartis Pharma AG)簽訂的再許可協議獲得的。2009年10月，我們修改並重申了我們與諾華公司的再許可協議，根據該協議，諾華公司保留了Fanapt所有配方的獨家商業化權利®在美國和加拿大。2010年1月，諾華推出了Fanapt®2014年12月31日，諾華公司在美國將美國和加拿大的所有商業權轉讓給Fanapt®作為和解協議的一部分授予我們特許經營權。此外，我們的分銷合作伙伴推出了Fanapt®2014年在以色列。2016年5月，FDA批准了Fanapt的補充新藥申請(sNDA®用於成人精神分裂症的維持治療。
精神分裂症是一種慢性的、令人衰弱的精神疾病，其特徵是產生幻覺、妄想、快速思考和其他精神病症狀(統稱為“積極症狀”)，以及喜怒無常、快感缺乏(無法感覺到快樂)、喪失興趣、進食障礙和退縮(統稱為“陰性症狀”)，以及注意力和記憶障礙(統稱為“認知症狀”)。精神分裂症發生在青春期晚期或成年期早期，約佔世界人口的1%。今天的大多數精神分裂症患者都是用被稱為“非典型”抗精神病藥物的藥物治療的，這種藥物於20世紀80年代末在美國首次獲得批准。這些抗精神病藥物被命名為“非典型”，因為它們能夠治療比第一代“典型”抗精神病藥物更廣泛的陰性症狀，第一代“典型”抗精神病藥物於20世紀50年代推出，現在是仿製藥。非典型抗精神病藥物通常被認為與典型抗精神病藥物相比具有更好的副作用和療效。看見競爭以下為除Fanapt外的常用非典型抗精神病藥物的討論®.
PONVORY® 用於複發性多發性硬化症(片劑)
PONVORY®是一種被批准用於治療複發性多發性硬化症(RMS)的產品，包括成人的臨牀孤立綜合徵、復發緩解性疾病和活動性繼發性進展性疾病。2023年12月，我們購買了PONVORY的市場權和銷售權® 在美國和加拿大市場，強生旗下的Actelion PharmPharmticals Ltd.(Janssen)。2021年3月，FDA批准PONVORY在美國上市®用於治療成人的RMS。加拿大衞生部批准的PONVORY®於2021年4月用於治療RMS。MS是一種慢性中樞神經系統(CNS)自身免疫性炎症性疾病，免疫細胞攻擊髓鞘(隔離神經細胞的保護殼)，破壞或摧毀髓鞘，引起炎症。這會影響中樞神經系統處理信息和與身體其他部位交流的方式，導致MS的神經體徵和症狀因人而異，但常見的症狀包括疲勞、平衡和行走問題、麻木或刺痛、頭暈和眩暈、視力問題、膀胱和腸道問題以及虛弱。
PONVORY®由強生的一家公司於2021年4月在美國和2021年11月在加拿大商業推出。有許多藥物被批准和處方用於治療西德女士患者。競爭下面是關於這些常用處方藥的討論。
研究與開發
我們已經建立了一個研究和開發組織，其中包括藥物遺傳學和藥物基因組學科學學科的廣泛專業知識。我們跨職能運作，由經驗豐富的研發管理團隊領導。我們使用嚴格的項目管理技術來幫助我們做出有紀律的戰略研究和開發計劃決策，並幫助限制我們產品流水線的風險狀況。我們還訪問相關的市場信息和關鍵意見領袖，以創建目標產品簡介，並在適當的時候，在我們推動我們的計劃走向商業化時。我們聘請第三方進行部分臨牀前研究。此外，我們利用多個臨牀站點進行臨牀試驗；然而，我們的臨牀試驗並不完全依賴於這些站點中的任何一個，也沒有任何一個站點進行我們的臨牀試驗的主要部分。
我們的產品線目前包括以下處於臨牀開發或監管審查中的產品：
赫特利奧茲®治療時差障礙
2018年3月和5月，我們分別宣佈了我們的JET8和JET治療時差障礙的研究結果。在JET8臨牀研究中，Hetlioz®在夜間和日間時差障礙症狀方面顯示出顯著的和臨牀上有意義的益處，包括改善睡眠時間和測量第二天的警覺性。Jet的研究顯示，在治療分別從華盛頓特區到倫敦和舊金山或洛杉磯到倫敦的五個或八個時區的旅客方面，這項研究是有效的。這些結果支持了之前報道的關鍵的JET5和JET8第三階段研究，這兩項研究分別證明瞭晝夜節律提前5小時和8小時的患者的改善。此外，在2018年9月，我們宣佈了一項駕駛研究的結果，該結果表明tasimelteon不會損害駕駛性能的衡量標準。
FDA接受了我們對Hetlioz的sNDA申請®於2018年12月用於治療時差障礙。FDA將2017年處方藥使用費法案修正案下的行動目標行動日期確定為2019年8月16日，在那一天，我們收到了FDA的完整回覆信(CRL)。FDA在CRL中斷言，證明改善睡眠的措施並不具有臨牀意義。我們在行動後會議上與FDA會面討論CRL，並在2022年要求有機會與FDA就時差障礙sNDA的批准舉行聽證會。我們在2022年9月對FDA提起訴訟，要求FDA立即在聯邦登記冊上發佈關於時差障礙sNDA聽證會的機會通知。FDA隨後於2022年10月在《聯邦紀事報》上發表了這一通知。我們已要求美國哥倫比亞特區地區法院(DC地區法院)除其他事項外，迫使FDA遵守其義務，並宣佈其不遵守規定違反了FDCA和FDA的規定。2024年1月，區法院就不成立的交叉動議進行口頭辯論，隨後區法院批准了我們的簡易判決動議。華盛頓特區地方法院裁定FDA違反了法規，並命令FDA要麼最終解決我們的申請，要麼在2024年3月5日或之前開始聽證會。我們的訴訟仍懸而未決。我們已要求DC地區法院除其他事項外，迫使FDA遵守其義務，並宣佈其缺乏遵守違反了FDCA和FDA的規定。2024年1月，區法院就不成立的交叉動議進行口頭辯論，隨後區法院批准了我們的簡易判決動議。華盛頓特區地方法院裁定FDA違反了法規，並命令FDA要麼最終解決我們的申請，要麼在2024年3月5日或之前開始聽證會。我們的訴訟仍懸而未決。
時差障礙是一種常見的晝夜節律障礙，經常見於數百萬跨越多個時區的旅行者。時差障礙的特徵是夜間睡眠中斷，白天警覺性下降，社會和職業功能受損。時差障礙症狀在向東旅行時更為嚴重。美國商務部國際貿易管理局的報告稱，每年有超過2000萬美國居民出國旅行，目的地是歐洲、中東和亞洲。
赫特利奧茲®治療失眠
赫特利奧茲®對改善入睡困難的原發性失眠症患者有效，早在治療的第一晚就觀察到了這種效果。第三階段，多中心，安慰劑對照，為期4周的試驗，評估慢性原發性失眠患者。還進行了兩項由睡眠-覺醒週期的相位提前引起的短暫性失眠研究，分別提前了5小時和8小時，顯示出第一晚對改善睡眠參數的顯著效果。2023年7月，FDA接受了我們對Hetlioz的sNDA®根據《處方藥使用費法案》(PDUFA)，將失眠申請的目標行動日期定為2024年3月4日，以供其決定。
赫特利奧茲®對於兒科非24歲兒童
我們計劃開發Hetlioz®用於治療兒科非24歲。Hetlioz的藥代動力學研究®兒科液體配方於2018年第一季度完成。
赫特利奧茲®對於DSPD
Hetlioz的第三階段研究®在DSPD正在進行中。DSPD是一種晝夜節律紊亂，患者的睡眠延遲到社會可以接受的或常規的就寢時間之後。這種入睡延遲會導致難以在所需的時間醒來，並影響社交和職業功能。DSPD可能是最普遍的晝夜節律睡眠障礙，影響大約1%的人口，目前還沒有FDA批准的治療方法。
Fanapt®治療雙相I型障礙
2022年12月，我們宣佈Fanapt®在一項隨機、雙盲、安慰劑對照的III期研究中，主
在治療第4周測量的終點通過楊氏躁狂評定量表（YMRS）進行評估，YMRS是躁狂症核心症狀臨牀嚴重程度的評定量表。在為期4周的研究結束時，®治療的患者比安慰劑治療的患者表現出更大的改善，並且這種差異具有高度的統計學顯著性。Fanapt中的統計學顯著效益®早在第2周評估時就觀察到了安慰劑組與安慰劑組之間的差異。與YMRS總分一致，Fanapt中的單個YMRS子量表項目也顯示出改善®在為期4周的研究過程中，其他結局，如臨牀醫生嚴重程度總評量表（CGI-S）和臨牀醫生變化總評量表（CGI-C），也達到了統計學顯著性。
雙相情感障礙是一種大腦疾病，會導致一個人的情緒、能量和功能發生變化。雙相情感障礙是一個類別，包括三種不同的條件-雙相I，雙相II和循環情感障礙。
患有雙相情感障礙的人有極端和強烈的情緒狀態，發生在不同的時間，稱為情緒發作。這些情緒發作分為躁狂、輕躁狂或抑鬱。患有雙相情感障礙的人通常也有正常情緒的時期。
2023年8月，FDA接受了我們對Fanapt的sNDA®在雙相I型障礙的成年人備案，並設置了PDUFA的目標行動日期為2024年4月2日的決定。
Fanapt®精神分裂症（LAI）
2018年10月，我們招募了第一名患者參加Fanapt LAI製劑的藥代動力學研究®.這項藥代動力學研究正在進行中，將為Fanapt的後續臨牀研究提供劑量信息®用於治療精神分裂症的LAI。
PONVORY®
PONVORY的作用機制®使其也成為治療多種炎性/自身免疫性疾病的潛在治療候選物，所述疾病包括但不限於潰瘍性結腸炎、銀屑病、克羅恩病、特應性皮炎、嗜酸性食管炎和斑禿。在一項隨機安慰劑對照臨牀研究中，PONVORY®牛皮癬的症狀有哪些呢？
用於胃癱的傳統藥物
2018年12月，我們宣佈了傳統藥物作為單一療法治療胃癱的第二階段隨機臨牀研究(2301)的結果。採用胃輕癱症狀指數(GCSI)、患者上消化道疾病症狀評定量表(PAGI-SYM)、患者總體變化印象量表(PGI-C)和臨牀醫生總體嚴重程度量表(CGI-S)評估胃輕癱症狀。TRANSPANT達到了通過患者日常日記衡量的噁心評分變化研究的主要終點，也達到了噁心緩解天數改善的相關終點。TRANSPANT在所研究的大多數次級終點也顯示出顯著改善，包括反映總體胃癱症狀的幾個關鍵評分，特別是GCSI、PAGI-SYM、CGI-S和PGI-C。
2022年2月，我們宣佈了我們第三階段臨牀研究的結果，VP-VLY-686-3301，評估傳統藥物治療胃癱症狀的有效性和安全性。這項研究沒有達到其預先指定的主要終點，即藥物和安慰劑在治療12周時噁心嚴重程度與基線的變化方面的差異。兩個治療組在噁心和胃癱的其他核心症狀方面都比基線有了顯着改善。在將分析限制在基線水平沒有使用搶救藥物的患者組中，並對依從性較差的情況進行調整時，我們發現了在許多症狀和整個研究期間都有藥物效果的強有力證據，包括在第12周時預先指定的主要噁心終點的顯著和有意義的影響。FDA可能不會將這些數據視為傳統派在治療胃輕癱或其症狀的任何適應症、治療任何時間的有效性的實質性證據。這項研究的開放標籤階段仍然開放。
我們相信傳統劑具有良好的安全性，在動物和人類中的廣泛測試結果證明瞭這一點。然而，儘管有這些結果，FDA在2018年12月通知我們，為了治療12周以上的患者，我們必須進行為期9個月的非齧齒動物慢性毒性研究。目前，這限制了我們收集人體安全數據的能力超過12周。FDA要求的非齧齒動物研究需要犧牲數十隻動物，我們對進行為期九個月的非齧齒動物慢性毒性研究的必要性提出了異議。2019年2月，我們向美國哥倫比亞特區地區法院(DC地區法院)提起訴訟，挑戰FDA的立場，但我們最終沒有勝訴。儘管我們與FDA存在分歧，但臨牀前一攬子計劃允許我們繼續
進行新藥申請(NDA)所需的所有療效研究。此外，在2020年7月，FDA通過一項針對單個患者的擴大准入計劃(EAP)授權了TRANSPANT。EAP允許患者在NDA批准之前請求使用傳統劑，最長可達六個月，並可選擇請求續簽。從那時起，在傳統研究中受益的某些患者要求並獲得更多機會，而另一些患者則被拒絕根據EAP接受治療。EAP正在進行中，一些患者已經開始治療。雖然這份EAP不是用來收集數據的，但我們從這羣擴大准入的患者中收集了安全數據，並將這些數據包括在我們為胃癱患者提交的傳統療法的NDA中。2023年12月，FDA接受了我們對傳統型胃癱患者的NDA申請，並將PDUFA的目標行動日期定為2024年9月18日。如果獲得批准，傳統藥物將成為40多年來第一個被FDA批准用於治療胃癱的新藥，而傳統藥物將是30多年來第一個被FDA接受審查的治療胃癱的新藥。FDA在審查NDA時可能會忽略這些安全數據。缺乏長期(即在人體中超過12周)的安全性數據可能會影響FDA批准傳統藥物用於慢性適應症的意願。然而，由於長期安全數據通常不是短期適應症的要求，而且臨牀前情況並未排除臨牀開發，我們認為任何NDA申請治療12周或更短時間的患者都是完整的。例如，FDA已經通知我們，它正在考慮一種短期緩解胃癱噁心症狀的適應症。雖然這一短期適應症不是首選，但我們會考慮接受這一有限的適應症，同時繼續尋求慢性適應症。然而，FDA可能認為即使是短期的適應症，安全信息也不夠充分。此外，FDA對EAP的授權並不是獲得FDA對NDA的完全批准的保證或步驟。
胃輕癱是一種嚴重的醫學狀況，其特徵是胃排空延遲，伴隨着噁心、嘔吐、腹脹、餐後飽和腹痛等症狀，並伴有嚴重的社會和職業功能障礙。Rey等人在2012年1月的《神經胃腸病與動力雜誌》上發表的一篇論文估計，美國胃輕癱的患病率約為600萬患者，其中許多人仍未得到診斷。
治療暈動病的傳統藥物
2019年7月，我們在太平洋地區進行的一項隨機雙盲安慰劑對照II期臨牀研究中報告了傳統劑在治療運動病方面的有效性。這項研究有兩個主要終點：參與者嘔吐的百分比和運動病嚴重程度量表(MSSS)的最差評分。在總體人羣中，與傳統組相比，服用安慰劑組的參與者經歷嘔吐的比例明顯更高。MSSS最差得分終點也支持傳統型，但差異沒有達到統計學意義。在第二階段會議結束時，與FDA討論了關鍵的第三階段運動病研究的方案，FDA同意該計劃設計的充分性，以支持NDA。2023年5月，我們宣佈了傳統劑用於運動病的第一個第三階段研究的積極結果，證實了之前報道的結果，表明傳統劑在預防與運動病相關的嘔吐方面是有效的。傳統抗暈劑的第二階段第三階段研究正在進行中。
暈動病是一種對實際或感知到的運動做出反應的疾病，如在汽車旅行中發生的。嘔吐是暈車最令人不安的症狀，儘管這種疾病經常伴隨着一系列症狀，包括噁心、出汗、蒼白、頭痛和厭食症。運動病是世界上最常見的發作性疾病之一，在過去的100年裏，隨着世界人口的流動，其患病率急劇上升。據報道，大約30%的一般人口在包括海上、空中和陸地旅行在內的普通旅行條件下患有暈動病。
傳統藥物治療特應性皮炎
2017年9月，我們宣佈了傳統藥物作為單一療法治療特應性皮炎患者的隨機第二階段臨牀研究的結果。傳統藥物被證明可以改善患者最嚴重瘙癢的強度，以及特應性皮炎疾病的嚴重程度。在平均瘙癢視覺模擬評分(VAS)的預先指定的主要終點上，傳統藥物與安慰劑相比顯示出改善，但由於高安慰劑效應和這一措施缺乏敏感性，這種改善並不顯著。
2018年6月，我們啟動了Epione，這是一項關於傳統藥物治療特應性皮炎瘙癢的第三階段研究。2019年10月，我們開始招募患者參加Epione 2，這是傳統藥物治療特應性皮炎的第二階段III臨牀研究。我們在2020年2月公佈了Epione的結果。Epione研究沒有達到其在整個研究人羣中減少瘙癢的主要終點。然而，在輕度特應性皮炎人羣中，傳統藥物的止癢作用很強。Epione的研究繼續證明，傳統降糖藥是安全的，耐受性良好。Epione 2的研究在2020年被擱置。
特應性皮炎是一種慢性、複發性炎症性皮膚疾病，其特徵是強烈而持續的瘙癢或瘙癢症狀。其他臨牀特徵包括紅斑、乾燥症、浮腫、苔蘚、滲出和乾燥症。特應性皮炎是一種常見的皮膚病，影響着全球數百萬人。目前，特應性皮炎幾乎沒有安全的系統治療方法，這代表着這一人羣中一個重要的未得到滿足的醫療需求。2015年Decision Resources Group的一份報告估計，美國有980萬人被診斷為特應性皮炎，其中約640萬人是藥物治療的特應性皮炎患者。
VHX-896
2021年，我們啟動了Fanapt的生物等效性研究®和伊哌酮的活性代謝物VHX-896。我們相信VHX-896有潛力改善Fanapt的臨牀特徵®並在治療精神障礙方面創造持續、長期的價值，包括精神分裂症和雙相I型障礙。
其他產品
錄像機-297
2018年第四季度，我們啟動了對惡性血液病患者的臨牀研究。VTR-297在惡性血液病中的I/II期臨牀研究(1101)的登記正在進行中。VTR-297是一種小分子HDAC抑制劑，有可能用於治療幾種腫瘤學適應症。
2024年1月，FDA批准了我們的研究新藥(IND)申請，以評估VTR-297用於治療甲真菌病。
CFTR激活劑和抑制劑產品組合
VSJ-110的一項臨牀計劃正在進行中。我們正在評估VSJ-110治療過敏性結膜炎的療效。VSJ-110是一種小分子納米分子效力的CFTR激活劑。VSJ-110已在乾眼模型中顯示出有效性，並在體外和體內試驗中顯示出抗炎特性。
此外，計劃對VPO-227進行早期CFTR抑制劑計劃，用於治療包括霍亂在內的分泌性腹瀉疾病。我們認為VPO-227有可能成為一種口服治療霍亂的藥物。2022年10月，VPO-227被FDA批准為治療霍亂的孤兒藥物。
VQW-765
我們正在評估VQW-765用於治療精神障礙。2022年12月，我們宣佈了我們的第二階段研究VP-VQW-765-2201(研究2201)的結果，即一次劑量治療可以緩解社交場合中的急性績效焦慮。在這項臨牀研究中，230名有表現焦慮症病史的志願者被隨機分成兩組，分別接受單劑量VQW-765或安慰劑治療，並接受標準化的特里爾社會壓力測試(TSST)。TSST要求參與者在不提供任何反饋或鼓勵的小組面前進行面試式的演示，從而造成嚴重的壓力。與接受安慰劑的參與者相比，接受VQW-765的參與者在數字上顯示出較低的壓力水平。暴露於VQW-765(血液中測量的藥物數量)與臨牀反應之間也存在顯著關係。
VQW-765是我們根據和解協議於2014年12月31日從諾華獲得許可的第二階段α-7煙鹼型乙酰膽鹼受體部分激動劑。
ASO分子
2022年，我們宣佈與OliPass公司(OliPass)達成研發合作協議，共同開發一套基於OliPass專有修飾肽核酸的ASO分子。合作的重點是在疾病狀態下使用ASO編輯和修改基因表達，在這些疾病狀態下，基因的表達要麼發生改變，要麼表達的基因序列可以改變以達到治療的目的。OliPass獨特的OliPass多肽核酸技術為實現這些基因表達修飾提供了交付平臺。
ASO可能在解決從神經系統治療到全身治療的許多疾病方面具有廣泛的適用性。2023年6月，ASO分子VCA-894A被FDA授予孤兒資格，用於治療一名CMT2S患者，該疾病是由IGHMBP2內的隱蔽剪接位點變異引起的。2024年1月，我們宣佈FDA已經批准了用於評估VCA-894A治療CMT2S患者的研究新藥(IND)申請。CMT2S是Charcot-Marie-Tooth病(CMT)的一種罕見亞型，CMT是一種遺傳性周圍神經病變，目前還沒有可用的治療方法。據估計，CMT的患病率為每2500人中有1人患有CMT，其臨牀特徵取決於CMT的各種遺傳變異。據估計，全球CMT2S的患病率不到1/100萬。
有關我們的臨牀試驗結果和我們產品的監管活動的更多詳細信息，請參閲我們的美國證券交易委員會備案文件和新聞稿，這些文件和新聞稿可以在美國證券交易委員會埃德加網站和我們的網站www.vandapharma.com上找到。這些網站上包含的信息不會以引用方式併入本年度報告或我們提交給美國證券交易委員會的任何其他報告或文件中。
許可協議
我們開發和商業化某些產品的權利受制於其他製藥公司授予我們的許可證的條款和條件。
赫特利奧茲®
2004年2月，我們與百時美施貴寶(BMS)簽訂了一項許可協議，根據該協議，我們獲得了某些專利和專利申請的全球獨家許可，以及其他知識產權許可，以開發和商業化Hetlioz®。我們已經向BMS支付了3750萬美元的預付款和里程碑義務。我們對BMS沒有剩餘的里程碑義務。此外，我們有義務向Hetlioz支付版税®將淨銷售額計入BMS。我們將Hetlioz商業化的每個地區的版税期限®這是香港首次商業出售10年後。在美國以外的地區，特許權使用費是淨銷售額的5%。2022年12月，美國淨銷售額的特許權使用費從10%降至5%。這項美國版税將於2024年4月結束。根據許可協議，我們還有義務向BMS支付與任何再許可安排相關的從第三方獲得的任何再許可費、預付款、里程碑和其他付款(不包括版税)的一定比例，費率在25%左右。我們有義務使用商業上合理的努力來開發Hetlioz並將其商業化®.
任何一方都可以終止Hetlioz®許可協議在某些情況下，包括對方實質性違反協議。如果我們終止我們的許可，或者如果BMS因我們的違規而終止我們的許可，我們根據本協議許可和開發的所有權利將恢復或以其他方式獨家許可回BMS。
Fanapt®
根據與諾華公司達成的和解協議條款，諾華公司轉讓了美國和加拿大在Fanapt的所有權利®我們將於2014年12月31日獲得特許經營權。我們直接向賽諾菲公司(Sanofi)支付了截至2019年12月與製造和技術訣竅相關的淨銷售額3%的固定特許權使用費。我們不再支付製造和技術訣竅的特許權使用費。我們還有義務向賽諾菲支付Fanapt的固定使用費®在NCE專利已經到期或未頒發的市場上，賽諾菲在某些條件下的技術訣竅在長達10年的時間內與製造無關的淨銷售額高達6%。我們有義務為2026年11月之前在美國的淨銷售額支付6%的特許權使用費。2026年11月之後，我們將不再為在美國的淨銷售額支付與製造無關的技術訣竅的進一步版税。我們可能會失去開發和商業化Fanapt的權利®如果我們未能遵守泰坦許可協議中關於我們的財務狀況的某些要求，或者如果我們未能遵守關於我們的開發或商業化活動的某些盡職義務。
傳統型(VLY-686)
2012年4月，我們與禮來公司(Lilly)簽訂了一項許可協議，根據該協議，我們獲得了某些專利和專利申請的全球獨家許可以及其他知識產權許可，以開發用於所有人類適應症的NK-1受體拮抗劑TRANSPANT並將其商業化。禮來公司有資格獲得基於特定開發、監管批准和商業化里程碑的未來付款，以及按百分比計算的淨銷售額的分級特許權使用費，最高可達兩位數。我們已經向禮來公司支付了500萬美元的預付費用和開發里程碑，其中包括2023年12月支付的200萬美元的開發里程碑，用於在美國或歐盟提交第一個傳統型藥物的營銷授權。截至2023年12月31日，剩餘的里程碑包括分別用於首次批准傳統型藥物在美國和歐盟的營銷授權的1000萬美元和500萬美元的里程碑，以及高達8000萬美元的銷售里程碑。我們有義務使用商業上合理的努力來開發和商業化傳統型。
在某些情況下，任何一方都可以終止協議，包括另一方實質性違反協議。如果我們終止協議，或禮來公司因我們的違約或協議中規定的某些其他原因而終止協議，我們根據協議授權和開發的所有權利將以獨家方式恢復或以其他方式重新授權給禮來公司，但禮來公司必須向我們支付含有傳統藥物的產品淨銷售的特許權使用費。
CFTR激活劑和抑制劑產品組合
2017年3月，我們與加州大學舊金山分校(UCSF)達成了一項許可協議，根據該協議，我們獲得了開發CFTR激活劑和抑制劑組合並將其商業化的全球獨家許可。根據許可協議，我們將開發CFTR激活劑和抑制劑並將其商業化，並負責許可協議項下的所有開發成本，包括當前和新藥開發的預研工作。UCSF有資格根據特定開發、監管批准和商業化里程碑的實現以及淨銷售額的個位數分級特許權使用費獲得未來付款。我們已經向加州大學舊金山分校支付了160萬美元的預付款和開發里程碑。截至2023年12月31日，剩餘的里程碑包括1190萬美元的開發里程碑和3300萬美元的未來監管批准和銷售里程碑。在1190萬美元的開發里程碑中，包括每種許可產品的臨牀研究結束時到期的110萬美元的里程碑債務，CFTR產品組合的總債務不超過320萬美元。
在某些情況下，任何一方都可以終止協議。如果我們終止協議，或如果UCSF因我們的違約或協議中規定的某些其他原因而終止協議，我們根據協議授權和發展的所有權利將恢復或以其他方式重新授權給UCSF。終止協議不會解除我們根據協議條款向加州大學舊金山分校支付特許權使用費或其他款項的義務。
VQW-765
關於與諾華公司就Fanapt達成的和解協議®，我們在某些專利和專利申請下獲得了獨家全球許可，以及其他知識產權許可，以開發和商業化VQW-765，這是一種α-7煙鹼型乙酰膽鹼受體部分激動劑的第二階段。根據許可協議，我們有義務使用商業上合理的努力來開發和商業化VQW-765，並負責所有開發成本。我們沒有里程碑式的義務，但諾華有資格按百分比收取淨銷售額的分級特許權使用費，最高可達十幾歲左右。
在某些情況下，任何一方都可以終止協議，包括另一方實質性違反協議。如果我們終止協議，或如果諾華公司因我們的違約或協議中規定的某些其他原因而終止協議，我們根據協議授權和開發的所有權利將恢復或以其他方式獨家授權給諾華公司，但諾華公司必須向我們支付含有VQW-765的產品淨銷售的特許權使用費。
專利和專有權；哈奇-瓦克斯曼保護
我們的產品受到保護，以防他人未經授權使用我們的產品，前提是我們的產品受到監管保護或有效且可強制執行的專利的保護，這些專利是由其他人許可給我們的，或者是我們在內部活動中產生的，這些專利賦予我們足夠的專有權。因此，保護專利、監管數據包保護和其他專有權利是我們業務戰略的基本要素。
PONVORY®、傳統劑和VQW-765由NCE和其他與其各自的醫療用途相關的專利和專利申請涵蓋。此外，還為錄像機-297和CFTR申請了NCE專利保護。這些活性成分的專利申請仍在等待中。儘管NCE保護Fanapt的專利®和Hetlioz®已經過期了，Fanapt®仍然受到其他專利和Hetlioz的保護®仍然受到額外專利的保護，我們已經針對當前的仿製藥競爭對手斷言其中一些專利。有關與這些活性成分相關的許可和再許可安排的更多信息，請參見許可協議上面。有關專利訴訟的更多信息，請參見附註17，法律事務、本年度報告第二部分第8項合併財務報表和題為“我們正在、一直並可能繼續捲入保護或執行我們的專利的訴訟，這可能是昂貴、耗時和不成功的，第三方可能會質疑我們專利的有效性或可執行性，他們可能會成功。，“在本年度報告的第I部分，第1A項中，通過引用將每一項併入本文。此外，我們還根據自己的發現申請了專利，旨在為Hetlioz提供額外的保護®和Fanapt®.
我們在美國商業產品的有效專利的全面清單可在經批准的藥物產品及其治療等效性評價適用於我們的商業產品，也在下表中提供。這些專利家族的成員也在一些地區獲得或正在申請，例如歐洲和日本。下表中標有“*”的專利是正在進行的專利訴訟的對象。見附註17，法律事務、本年度報告第二部分第8項合併財務報表和題為“我們正在、一直並可能繼續捲入保護或執行我們的專利的訴訟，這可能是昂貴、耗時和不成功的，第三方可能會質疑我們專利的有效性或可執行性，他們可能會成功。，“在本年度報告的第I部分，第1A項，其中每一項都通過引用併入本年度報告，以獲取更多信息。
| | | | | | | | | | | | | | |
| 產品 | | 數 | | 類型 |
| | | | |
赫特利奧茲® | | 9,060,995美元 | | 治療方法的選擇 |
| | 539,234美元 | | 治療方法的選擇 |
| | 9,549,913美元 | | 治療方法的選擇 |
| | 9,730,910美元* | | 治療方法的選擇 |
| | 9855,241美元 | | 治療方法的選擇 |
| | | 美國RE46604* | | 治療方法的選擇 |
| | 10,071,977美元 | | 藥用物質 |
| | 10，149，829美元 | | 治療方法 |
| | 10 179 119美元 | | 治療方法 |
| | 10 376 487美元 * | | 治療方法 |
| | 10 449 176美元 | | 治療方法 |
| | 10 610 510美元 | | 治療方法 |
| | 10 610 511美元 | | 治療方法 |
| | 10 829 465美元 | | 藥用物質 |
| | 10 945 988美元 | | 治療方法 |
| | 10 980 770美元 | | 治療方法 |
| | 11 141 400美元 | | 治療方法 |
| | 1,266,622美元 | | 治療方法 |
| | 11285,129美元* | | 治療方法 |
| | 1,566,011美元 | | 藥用物質 |
| | 1,633,377美元 | | 治療方法 |
| | 759,446美元 | | 治療方法 |
| | 1,740美元 | | 藥用物質 |
| | 786,502美元 | | 治療方法 |
| | 1,833,130美元 | | 治療方法 |
| | 1美元；2. | | 治療方法 |
| | | | |
Hetlioz LQ® | | 539,234美元 | | 治療方法的選擇 |
| | 9,730,910美元* | | 治療方法的選擇 |
| | 10,071,977美元 | | 藥用物質 |
| | | | | | | | | | | | | | |
| 產品 | | 數 | | 類型 |
| | 10，149，829美元 | | 治療方法 |
| | 10 179 119美元 | | 治療方法 |
| | 10 376 487美元 * | | 治療方法 |
| | 10 610 510美元 | | 治療方法 |
| | 10 610 511美元 | | 治療方法 |
| | 10 829 465美元 | | 藥用物質 |
| | 10 980 770美元 | | 治療方法 |
| | 11 141 400美元 | | 治療方法 |
| | 1,202,770美元 | | 藥物配方 |
| | 1,266,622美元 | | 治療方法 |
| | 11285,129美元* | | 治療方法 |
| | 1,566,011美元 | | 藥用物質 |
| | 1,633,377美元 | | 治療方法 |
| | 759,446美元 | | 治療方法 |
| | 1,740美元 | | 藥用物質 |
| | 786,502美元 | | 治療方法 |
| | 1,833,130美元 | | 治療方法 |
| | 1美元；2. | | 治療方法 |
Fanapt® | | 8,586,610美元* | | 治療方法的選擇 |
| | 8,652,776美元 | | 治療方法的選擇 |
| | 8999638美元 | | 治療方法的選擇 |
| | 9,072,742美元 | | 治療方法的選擇 |
| | 9,074,254美元 | | 治療方法的選擇 |
| | 9,074,255美元 | | 治療方法的選擇 |
| | 9,074,256美元 | | 治療方法的選擇 |
| | 9,138,432美元* | | 治療方法的選擇 |
| | 9,157,121美元 | | 治療方法的選擇 |
PONVORY® | | 8,273,779美元 | | 治療方法的選擇 |
| | 2.美國900萬美元 | | 治療方法的選擇 |
| | 美國9062,014美元 | | 藥用物質 |
| | 10,220,023美元 | | 治療方法的選擇 |
| | 美國RE43728 | | 藥用物質 |
赫特利奧茲® 和HETLOZ LQ®
我們對包括Hetlioz的NCE專利的權利® 膠囊和口服混懸劑（HETLIOZ LQ®)和相關的知識產權已通過BMS的許可證獲得。赫特利奧茲®它的配方、遺傳標記和用途是許多專利申請的主題，世界各地的一些國家都在尋求對這些專利的保護。覆蓋Hetlioz的NCE專利®在美國於2022年12月到期，其中包括2018年10月根據哈奇-瓦克斯曼法案批准的五年延期。在大多數其他市場，相應的NCE專利保護已經到期。美國專利商標局為Hetlioz頒發了22項治療方法專利®這項專利將在2033年至2041年之間到期，四項藥物物質專利將於2035年到期。此外，美國專利商標局已經為Hetlioz LQ頒發了一項藥物配方專利®這項規定將於2040年到期。我們還有其他未決的專利申請，涉及他西美隆(Hetlioz)的治療方法和組合物®有效成分)口服混懸劑。
我們在美國特拉華州地區法院(特拉華州地區法院)對Teva製藥美國公司(Teva)、Apotex公司(Apotex)、MSN製藥公司和MSN實驗室私人有限公司(MSN)(統稱為Hetlioz)提起了幾起Hatch-Waxman訴訟®被告)聲稱侵犯了Hetlioz的專利®20毫克膠囊。2022年1月，我們與MSN和Impax實驗室有限責任公司簽訂了許可協議
解決針對MSN的訴訟。針對剩餘的Hetlioz的合併訴訟®被告於2022年3月受審。2022年12月，特拉華州地區法院裁定Teva和Apotex沒有侵犯美國專利號。RE46,604；美國專利號RE46,604；9,730,910；10,149,829；和10,376,487的權利要求無效。我們已向美國聯邦巡迴上訴法院(聯邦巡迴上訴法院)提出上訴，2023年5月，聯邦巡迴上訴法院的三名法官組成的陪審團確認了特拉華州地區法院的裁決。2023年8月，聯邦巡迴法院拒絕了我們的重審請求。2024年1月，我們向美國最高法院提交了一份申請移審令，以審查聯邦巡迴法院的決定。我們還在美國新澤西州地區法院對Teva和Apotex分別提起了Hatch-Waxman訴訟，並在美國佛羅裏達州南區地區法院對Apotex提起訴訟，在每一起案件中，我們都聲稱侵犯了特拉華州地區法院沒有提起訴訟的管理方法專利。新澤西州的案件已被移交特拉華州地區法院，在那裏仍懸而未決。這起訴訟不影響Hetlioz的出售®在歐盟，在美國以外沒有關於Hetlioz的通用訴訟懸而未決®。此外，訴訟與Hetlioz LQ無關®口服混懸劑配方。見附註17，法律事務，本年度報告第二部分第8項合併財務報表和題為“我們正在、一直並可能繼續捲入保護或執行我們的專利的訴訟，這可能是昂貴、耗時和不成功的，第三方可能會質疑我們專利的有效性或可執行性，他們可能會成功。，“在本年度報告的第I部分，第1A項，其中每一項都通過引用併入本年度報告，以獲取更多信息。
在歐洲，法律規定了10年的數據排他性(如果針對重要的新適應症開發了一種藥物，可能會再增加一年)。此外，歐洲為孤兒適應症提供了10年的市場排他性。因此，在歐洲，數據或市場獨佔性將為Hetlioz提供保護®至少10年後才能獲批。歐洲通過基本專利(即保護產品本身的專利、獲得產品的過程或產品的應用)的保護也有可能通過頒發補充保護證書(SPC)而延長最多五年。一份完整的兒科調查計劃(PIP)可以進一步將SPC保護再延長六個月，或將孤兒適應症的市場排他性再延長兩年。因此，PIP可以為孤立的適應症提供總計12年的市場排他性。歐洲專利局已經批准了我們針對20毫克/天劑量的專利申請。這項專利將於2027年到期，併為最高法院提供基礎。如果歐洲的其他未決專利申請獲得批准，可能會為Hetlioz提供額外的保護®.
在美國和歐洲以外，數據獨佔性將保護Hetlioz®根據國家的不同，在不同年限內不同的仿製藥競爭。
針對特定睡眠障礙和治療Hetlioz患者的方法的額外專利申請®如果發佈，可能會為這些適應症和治療方法提供排他性。
Fanapt®
Fanapt的NCE專利®它於2016年在美國到期，在其他國家和地區分別於2010年到期，歸賽諾菲所有。與Fanapt相關的其他專利和專利申請®都歸我們所有。
Fanapt®代謝物、配方、遺傳標記和用途是美國、歐洲和其他市場尋求保護的大量專利申請的主題。2013年11月，一項美國專利(美國8,586,610號)指向一種治療Fanapt患者的方法®是美國專利商標局頒發給我們的。這項專利於2015年1月被列入Orange Book，將於2027年到期，可能會進一步延長Fanapt在美國的市場獨家經營權®。美國已經頒發了更多的治療方法專利，並將其列在橙色手冊中，最新截止日期為2031年12月。
我們還提交了並計劃提交更多的專利申請，涉及使用伊哌酮(Fanapt)®有效成分)LAI配方。Fanapt的微球LAI配方獲得專利®在歐洲的一些市場將於2022年到期，在美國將於2024年到期。Fanapt的水基微晶LAI配方的專利®它將於2023年在美國和歐洲的一些市場到期。我們有涉及伊洛哌酮使用的未決專利申請，並計劃根據這種分子整個開發計劃中的發現提交更多申請。
我們向特拉華州地區法院提起了幾起Hatch-Waxman訴訟，指控一些仿製藥公司的競爭對手侵犯了我們的兩個Fanapt®專利。除了一家競爭對手外，所有這些競爭對手的訴訟都已得到解決。見附註17，法律事務，本年度報告第二部分第8項合併財務報表和題為“我們正在、一直並可能繼續捲入保護或執行我們的專利的訴訟，這可能是昂貴、耗時和不成功的，第三方可能會質疑我們專利的有效性或可執行性，他們可能會成功。，“在本年度報告的第I部分，第1A項，其中每一項都通過引用併入本年度報告，以獲取更多信息。
在歐洲，法律規定了10年的監管排他性(如果該藥物是為重要的新適應症開發的，還有可能再延長一年)。沒有Fanapt的通用版本®將被允許在適用的監管排他期內在大多數歐洲國家銷售或銷售。在美國和歐洲以外，可能有類似的監管一攬子保護期，可以保護Fanapt®根據國家的不同，在不同的年限內避免仿製藥競爭。
PONVORY®
Janssen已為PONVORY獲得專利保護®以及它在包括美國和加拿大在內的全球選定國家的配方。2023年12月，我們獲得了Janssen擁有的與PONVORY相關的美國和加拿大專利的所有權利®，正在處理的與PONVORY相關的美國和加拿大專利申請®，以及由上述專利和未決專利申請產生的任何其他美國和加拿大衍生專利和專利申請。監管排他性(NCE)保護PONVORY®在美國將於2026年3月18日到期。涵蓋PONVORY有效成分的NCE專利®(重新發布的43,728號專利)將於2024年11月16日到期，但根據《哈奇-瓦克斯曼法》提交了延期申請，如果獲得批准，該申請將把該專利的有效期延長至2029年11月16日。美國專利商標局已經授予了更多的專利，包括針對PONVORY中活性成分的晶體形式的另一項專利®，鑑於授予的專利期限調整，該條款將於2032年5月到期。美國專利商標局還為PONVORY頒發了三項治療方法專利®，將於2024年11月至2035年12月到期。此外，2024年1月24日，美國專利商標局在美國專利商標局的案件中發佈了補貼通知。APPL第17/962,968號，其中包括使用PONVORY活性成分的其他治療方法®。一旦發佈，這項專利預計將於2042年10月10日到期。此外，美國專利商標局仍在等待一些涉及其他治療方法的專利申請。
在加拿大，《專利藥品(合規通知)條例》(PM(NOC)法規)創建了一個類似於《哈奇-瓦克斯曼法案》的制度，並將仿製藥和生物相似藥的監管審批過程與創新者專利權的裁決聯繫起來。為了有資格獲得PM(NOC)法規的保護，專利必須首先在與創新者向加拿大衞生部提交的藥物相關的專利登記簿上列出。然後，仿製藥或生物相似製造商必須向創新者發出通知，説明其計劃在加拿大衞生部的審批過程中將其與創新者的專利藥物進行比較的藥物的銷售計劃。創新者藥品公司自收到指控通知之日起45日內，可以對仿製藥或生物相似藥製造商提起專利侵權訴訟。創新者根據PM(NOC)法規開始的行動可以在24個月內保留加拿大衞生部對仿製藥或生物相似藥的監管批准。還有可能通過頒發補充保護證書(CSP)，在加拿大通過專利(即，要求一種藥物成分或所有藥物成分的組合或其用途的專利)將保護延長至兩年。加拿大衞生部的專利登記簿列出了PONVORY的加拿大專利號2545582、2740313和2968180®，分別針對PONVORY中的有效成分®、該活性成分的結晶形式以及治療方法。根據CSP，這些列出的專利將分別於2024年11月16日、2029年10月19日和2036年4月29日到期。
加拿大還對創新藥物實行數據排他性制度，自加拿大衞生部批准上市之日起提供八年的數據保護期。對於在與兒科人羣使用有關的臨牀試驗中研究的藥物，還提供了額外六個月的數據排他性。在數據排他期的前六年內，不能提交基於與創新藥物的比較而尋求批准的藥物提交。除非創新產品是受PM(NOC)法規進一步保護的專利藥物，否則仿製藥或生物相似藥物的提交將一直暫停，直到創新者的數據保護期到期。加拿大對生物相似或孤兒藥物產品沒有明確的藥品提交程序。
傳統的
禮來公司擁有NCE專利，以及針對傳統制劑的多態形式和方法的專利申請。這種專利保護是在美國和世界其他國家尋求的。這些專利和專利申請已經授權給我們了。涵蓋傳統劑的NCE專利於2023年4月到期，但美國除外，在美國，專利通常在2024年6月到期，但根據哈奇-瓦克斯曼法案可能獲得的任何延期均受限制。我們已經提交了更多的專利申請，這些申請是基於最近與傳統型公司研究期間的發現而提出的。
錄像機-297
VTR-297是一種小分子HDAC抑制劑，有可能用於治療幾種腫瘤學適應症。我們有正在處理的專利申請，涉及VTR-297的使用，並計劃根據這種分子整個開發計劃中的發現提交更多申請。
CFTR激活劑和抑制劑產品組合
我們的CFTR激活劑和抑制劑產品組合可能在解決一些高度未得到滿足的醫療需求方面具有廣泛的適用性，包括慢性乾眼、便祕、多囊腎病、膽汁淤積症和分泌性腹瀉。我們計劃根據這些候選產品的整個開發計劃中的發現提交申請。
VQW-765
諾華公司擁有NCE專利以及針對使用VQW-765、VQW-765配方和VQW-765與其他活性藥物成分的組合的方法的專利申請。關於與諾華公司就Fanapt達成的和解協議®，我們在某些專利和專利申請下獲得了獨家全球許可，以及其他知識產權許可，以開發和商業化VQW-765，這是一種α-7煙鹼型乙酰膽鹼受體部分激動劑的第二階段。NCE專利將於2023年在美國、歐洲和其他市場正常到期。
其他專利
除了上文討論的NCE專利和其他授權內專利外，我們還獲得或提交了大量與我們的產品和候選產品相關的專利和專利申請，其中大部分是在包括美國在內的關鍵市場提交的。此外，我們還提交了許多其他與目前未在臨牀研究中的藥物有關的專利申請。這些不同的專利和專利申請中的權利要求涉及物質的組合物，包括涵蓋其他產品、藥物組合物和使用方法的權利要求。
專有技術
對於不適合專利保護的專有專有技術、專利難以強制執行的過程以及我們發現過程中涉及專利申請未涵蓋的專有專有技術和技術的任何其他要素，我們通常依靠商業祕密保護和保密協議來保護我們的利益。我們要求我們的所有員工、相關顧問和顧問簽訂保密協議。如果需要與外部各方共享我們的專有信息或數據，我們的政策是隻提供實現預期目的所需的信息和數據，並且僅根據這些各方的保密義務。
市場營銷和銷售
赫特利奧茲®2014年1月，膠囊在美國被批准用於治療Non-24和Hetlioz®膠囊和口服混懸劑於2020年12月被批准用於治療短信患者的夜間睡眠障礙。我們商業化地推出了Hetlioz® 膠囊於2014年4月在美國上市，並於2021年3月口服暫停。此外，赫特利奧茲®2015年7月，歐盟批准膠囊用於治療非24歲完全失明的成年人，2016年8月，我們商業化推出了Hetlioz®在德國。鑑於Hetlioz的潛在適應症範圍®，我們可能會為Hetlioz的開發和商業化尋求一個或多個合作伙伴關係®國際吧
Fanapt®口服片劑於2009年5月在美國被批准用於治療精神分裂症，並於2010年1月在美國商業化推出。我們繼續探索Fanapt的監管途徑和商業機會®其他地區的口服配方。
PONVORY®2021年3月，片劑在美國被批准用於治療成年人的RMS，並於2021年4月由Janssen在美國推出商業產品。PONVORY®2021年4月，片劑在加拿大被批准用於治療成年人的RMS，並於2021年11月由Janssen在加拿大推出商業產品。我們獲得了美國和加拿大對PONVORY的使用權®2023年12月從揚森。Janssen將繼續PONVORY®在過渡期內運營，之後，監管和供應責任將移交給我們。
主要客户
我們的收入來自產品銷售，集中在兩家專業藥店和三家批發商。有五個主要客户各自佔2023年總收入的10%以上，作為一個整體，佔截至2023年12月31日的年度總收入的80%。
競爭
尤其是製藥業，競爭非常激烈，包括一些老牌大中型公司，它們擁有比我們更多的財政、技術和人力資源，並且比我們擁有更多的商業基礎設施。我們的細分市場還包括幾家規模較小的新興公司，它們的活動直接專注於我們的目標市場和專業領域。我們的產品一旦被批准用於商業用途，將與這些競爭對手提供的多種治療方法競爭。雖然我們相信我們的產品將具有某些有利的特點，但現有的和新的治療方法也可能具有優勢。此外，其他藥物技術和疾病預防方法的發展也在迅速進行。這些發展可能會使我們的產品或技術過時或缺乏競爭力。
我們相信Hetlioz的競爭對手®、Fanapt®和PONVORY®具體如下：
•對於Hetlioz來説®在治療夜間睡眠障礙的短信中，還沒有FDA批准的直接競爭對手。對於Hetlioz來説®在治療Non-24方面，Teva已經推出了Risk，FDA已經批准了Apotex和MSN的簡化新藥申請(ANDA)。此外，針對某些睡眠相關障礙的鎮靜-催眠治療包括安必恩®(唑吡坦)賽諾菲(包括安必恩CR)®)、Lunesta®伍德沃德著(Eszopiclone)醫藥服務.、Rozerem®(Ramelteon)武田製藥有限公司，Silenor®(多塞平)，Currax PharmPharmticals LLC，BelSomra®(Suvorexant)：默克公司，達維戈®(由Eisai Inc.生產)，非專利產品，如agomelatine，zaleplon，trazodone和doxepin，以及非處方藥，如Benadryl®和泰諾PM®。褪黑素激動劑的類別包括羅澤倫®(Ramelteon)由武田製藥有限公司開發，以及食品補充劑褪黑激素。輪班工作和過度睡眠障礙的治療包括營養支持®(阿莫達非尼)和普羅吉®(Modafinil)都是由Teva提供的。
•對於Fanapt®在精神分裂症的治療中，非典型的抗精神病藥物競爭者是利培酮®(利培酮)，包括LAI製劑利培酮康斯塔®和Invea®(帕利培酮)，包括LAI配方英維佳®SUSTENNA®，各由強生，來配方再普樂®重新流行TM(奧氮平)切普拉帕姆，Abilify®(阿立哌唑)，大冢美國製藥公司，Abilify Maintena®(Abilify的LAI公式®作者：Lundbeck/Otsuka America Pharmtics Inc.®(齊拉西酮)，Viatris，Inc.，Saffris®(Asenapine)Allergan，Latuda®(Lurasidone)，Sunovion製藥公司，Rexulti®(Brexpirazole)，Lundbeck/Otsuka America Pharmtics，Inc.，Aristada®(阿立哌唑月桂醇)Alkermes，plc，Vraylar緩釋注射混懸劑®(加勒比)艾伯維公司著，Perseris®(利培酮)緩釋注射混懸劑® (Lumapteperone)，細胞內療法公司，Lybalvi®Alkermes、plc和仿製藥氯氮平和奎硫平，以及典型的抗精神病藥物氟哌啶醇、氯丙嗪、硫代咪嗪和舒必利(所有這些都是仿製藥)。
•對於PONVORY®在治療RMS方面，競爭對手包括Avonex®(幹擾素β-1a)，Tysabri®(Natalizumab)和Pregridy®(聚乙二醇化幹擾素-1a)，全部由Vumerity生物遺傳公司提供®(富馬酸二羅辛酯)Biogen Inc./Alkermes，plc，Betasron®(幹擾素β-1b)，拜耳醫療製藥公司，Rebif®(幹擾素β-1a)和Mavenclad®(Cladriine)，兩者均由Merck KGaA，Extavia®(幹擾素β-1b)和美贊特®(西波尼莫德)，諾華製藥，萊姆特拉達®(Alemtuzumab)，賽諾菲，Ocrevus®(Ocrelizumab)，Roche Holding AG/Biogen Inc.，Zeposa®(OzAnimod)，BMS，Briumvi®(Ubiltuximab)，TG治療公司，Kesimpta®(Ofatumumab)，諾華，季魯科®(Natalizumab)，由Sandoz Group AG和仿製藥富馬酸二甲酯、Fingolimod、醋酸格列酯和Teriflunomide生產。
我們成功競爭的能力將在一定程度上取決於我們是否有能力利用我們的藥物遺傳學、藥物基因組學和藥物開發專業知識，在其他公司能夠開發有競爭力的產品之前，識別、開發、確保有前景的藥品的權利並獲得監管部門的批准。我們能否成功競爭，還取決於我們能否吸引和留住技術和經驗豐富的人才。此外，我們的競爭能力可能會受到影響，因為在某些情況下，保險公司和其他第三方付款人試圖鼓勵使用更便宜的非專利產品，這可能會降低我們的產品的吸引力。
製造業
我們目前使用虛擬供應制造和分銷鏈，這意味着我們沒有自己的設施來生產商業或臨牀試驗供應的藥物，我們也沒有自己的分銷設施。相反，我們與第三方簽訂合同，以採購關鍵原材料，並對我們的產品和候選產品進行製造、倉儲、訂單管理、賬單和收集和分銷。
我們預計將繼續完全依賴第三方製造商生產藥物物質和最終藥物產品，用於臨牀開發和商業銷售。然而，有許多因素可能導致我們的產品供應中斷，包括監管審查、我們製造來源的變化、與
製造商，或製造商的財務不穩定，所有這些都可能對我們的運營和我們的財務業績產生負面影響。
我們已經與Thermo Fisher Science的子公司Patheon PharmPharmticals Inc.和Patheon Inc.(統稱為Patheon)達成了生產Hetlioz的協議®膠囊和Fanapt® 口服片。
2014年1月，我們與Patheon簽訂了一項製造Hetlioz商業用品的協議®20毫克膠囊在帕西恩的俄亥俄州辛辛那提製造基地。在Hetlioz下®根據生產協議，我們負責為Hetlioz提供活性藥物成分(Tasimelteon)®並同意向Patheon訂購至少80%的Hetlioz新單位的預期年產量®膠囊。Patheon負責製造Hetlioz®20 mg膠囊，進行質量控制和穩定性測試，幷包裝Hetlioz®膠囊。赫特利奧茲®製造協議的初始期限為五年，並在初始期限之後自動續簽，每個期限連續一年，除非任何一方在當時的當前期限結束前至少12個月發出終止協議的通知。任何一方都可以終止Hetlioz®在特定情況下向另一方發出書面通知的製造協議。
作為2014年和解協議的一部分，我們假設諾華與Patheon就生產Fanapt的商業用品達成了製造協議®。2016年5月，我們與Patheon簽訂了一項新的製造協議，生產Fanapt的商業用品®Patheon在加拿大安大略省密西索加的生產基地生產1、2、4、6、8、10和12毫克的片劑。在Fanapt下®根據生產協議，我們負責採購有效藥物成分(伊洛酮)的供應，並已同意從Patheon訂購至少70%的預期年產量新單位Fanapt®在協議期限內，每年為美國和其他指定國家提供平板電腦。帕瑟恩負責製造Fanapt®1、2、4、6、8、10、12 mg片劑，進行質量控制和穩定性測試，包裝Fanapt®平板電腦。Fanapt家族®製造協議的初始期限為五年，並在初始期限之後自動續簽，每個期限連續一年，除非任何一方在當時的當前期限結束前至少12個月發出終止協議的通知。任何一方都可以終止Fanapt®在特定情況下向另一方發出書面通知的製造協議。
2020年12月，我們簽訂了一項非獨家制造協議，生產48毫升和158毫升Hetlioz LQ的商業用品®瓶子。Hetlioz LQ®製造協議的初始期限為五年，並在初始期限之後自動續簽，每個期限連續一年，除非任何一方在當前期限結束前至少12個月發出終止協議的通知。
PONVORY®由第三方製造並供應給Jannsen，Jannsen目前正在分銷PONVORY®根據一項過渡協議的條款。在過渡期內，萬達和揚森將移交PONVORY的供應責任®敬我們。
政府監管
美國聯邦、州和地方各級以及其他國家的政府當局對藥品的研究、開發、測試、製造、質量控制、批准、標籤、包裝、儲存、記錄保存、促銷、廣告、分銷、營銷和進出口等方面進行了廣泛的監管。新藥必須通過NDA程序獲得FDA的批准，才能在美國合法上市。獲得監管批准的過程以及隨後遵守適用的聯邦、州、當地和外國法律法規的過程需要花費大量的時間和財力。此外，不遵守適用的要求可能導致警告信、臨牀扣押、民事或刑事處罰、召回或扣押產品、禁令、取消律師資格、部分或全部暫停生產或將產品從市場上撤回。任何司法、行政或其他政府執法行動都可能對我們的業務產生實質性的不利影響。
美國政府監管
美國藥品開發和監管
在美國，FDA根據聯邦《食品、藥物和化粧品法》(FDCA)和相關法規對藥品進行監管。藥品還受其他聯邦、州和地方法律法規的約束。獲得監管批准和隨後遵守適當的聯邦、州和地方法規和條例的過程需要花費大量的時間和財政資源。在產品開發過程、審批過程或審批後的任何時候，如果申請人不遵守適用的美國要求，可能會受到行政或司法制裁。這些制裁可能包括FDA拒絕批准未決申請、撤回批准、臨牀擱置、警告
信件、產品召回、產品扣押、完全或部分暫停生產或分銷、禁令、罰款、拒絕政府合同、恢復原狀、退還或民事或刑事處罰。任何機構或司法執法行動都可能對我們的業務產生實質性的不利影響。
一旦確定了用於開發的候選藥物，它就進入了臨牀前測試階段。臨牀前試驗包括對產品化學、毒性和配方的實驗室評估，以及動物研究。IND申請贊助商必須將臨牀前試驗的結果以及生產信息和分析數據作為IND的一部分提交給FDA。贊助商還必須包括一份協議，詳細説明第一階段臨牀試驗的目標，用於監測試驗安全性的參數，以及如果第一階段適合進行療效評估，將進行評估的有效性標準。即使在IND提交之後，一些臨牀前試驗也可能繼續進行。IND在FDA收到後30天自動生效，除非FDA在30天內將臨牀試驗擱置。FDA也可以在臨牀試驗之前或期間的任何時候實施臨牀暫停，原因是對正在進行的或擬議的臨牀試驗或不符合FDA特定要求的安全擔憂，在FDA通知贊助商暫停之前，試驗可能不會開始或繼續進行。
所有臨牀試驗必須在符合FDA良好臨牀實踐(GCP)要求的一名或多名合格研究人員的監督下進行，其中包括要求所有研究對象以書面形式提供他們參與任何臨牀試驗的知情同意。臨牀試驗必須在詳細説明試驗目標、給藥程序、受試者選擇和排除標準以及要評估的安全性和/或有效性標準的方案下進行。每個方案必須作為IND的一部分提交給FDA，對於嚴重和意想不到的不良事件，必須及時向FDA和調查人員提交安全報告。參與臨牀試驗的每個機構的機構審查委員會(IRB)必須在該機構開始臨牀試驗之前審查和批准每個方案，還必須批准有關試驗的信息以及必須提供給每個試驗受試者或其法律代表的同意書，監督研究直到完成，並以其他方式遵守所有適用的IRB規定。
人體臨牀試驗通常分三個連續階段進行，在某些情況下可能會重疊或合併：
•第一階段：該化合物最初被引入健康的人類受試者中，並測試其安全性、劑量耐受性、吸收、代謝、分佈和排泄，如果可能的話，以獲得其有效性的早期指示。在大多數情況下，最初的I期臨牀試驗是在健康志願者中進行的。然而，當被評估的化合物用於治療嚴重或危及生命的疾病，如癌症時，特別是當產品可能毒性太大而不能道德地給予健康志願者時，可以對患有目標疾病或病症的患者進行初始人體測試。申辦者有時將其I期臨牀試驗細分為Ia期和Ib期臨牀試驗。Ib期臨牀試驗通常旨在確認大量患者的劑量、藥代動力學和安全性。一些Ib期研究評估了可能與特定類型疾病或病症患者療效相關的生物標誌物或替代標誌物。
•第二階段：該階段包括在有限患者人羣中進行臨牀試驗，以識別可能的不良反應和安全性風險，初步評價產品對特定靶向疾病或病症的療效，並確認劑量耐受性和適當劑量。
•第三階段：進行III期臨牀試驗以進一步評估擴大的患者羣體中的劑量、臨牀功效和安全性，通常在地理上分散的臨牀研究地點進行。這些臨牀試驗通常被稱為“關鍵”臨牀試驗，旨在確定化合物的總體風險-獲益比，並在適當情況下為產品標籤提供充分的依據。
FDA或申辦者可以在任何時候以各種理由暫停臨牀試驗，包括髮現研究受試者或患者暴露於不可接受的健康風險。同樣，如果臨牀試驗未按照IRB的要求進行，或者如果藥物對研究受試者造成意外的嚴重傷害，IRB可以暫停或終止其機構對臨牀試驗的批准。此外，臨牀試驗可由DSMB（由申辦者組織的獨立合格專家組）監督。根據其章程，DSMB可以根據對試驗中某些數據的訪問，確定試驗是否可以在指定的檢查點繼續進行。
批准後試驗也可以在藥物獲得首次上市批准後進行。這些試驗通常被稱為“IV期”試驗，用於從預期治療適應症患者的治療中獲得額外經驗。在某些情況下，FDA可能會強制要求進行此類臨牀試驗，作為批准NDA的條件。
在新藥開發過程中，申辦者有幾次機會與FDA會面。這些會議可以為申辦者提供機會，分享有關申請或臨牀試驗進展的信息，為FDA提供建議，併為申辦者和FDA就下一階段的開發達成協議。這些會議可能在IND提交前、II期臨牀試驗結束時或NDA最終提交前舉行。申辦者通常在II期試驗結束時召開會議，討論II期臨牀結果，並提出他們認為將支持新藥批准的關鍵III期臨牀試驗計劃。可應要求在其他時間舉行會議。
在臨牀試驗的同時，公司通常會完成額外的動物或其他非臨牀研究，開發有關藥物化學和物理特性的額外信息，並根據FDA現行的良好生產規範（cGMP）要求完成商業批量生產產品的過程。生產過程必須始終如一地生產出高質量的藥品批次，除其他外，生產商必須制定測試最終藥品的特性、強度、質量和純度的方法。此外，必須選擇和測試適當的包裝，必須進行穩定性研究，以證明包裝的有效性，並且化合物在其有效期內不會發生不可接受的劣化。
當IND處於激活狀態時，必須至少每年向FDA提交一次進展報告，總結自上次進展報告以來進行的正在進行的臨牀試驗和非臨牀研究的結果，並且必須向FDA和研究者提交書面IND安全性報告，以瞭解嚴重和非預期不良事件，其他研究結果表明暴露於相同或相似藥物的人類存在顯著風險，與方案或研究者手冊中列出的結果相比，動物或體外試驗結果表明對人類存在顯著風險，以及任何具有臨牀意義的嚴重不良反應發生率增加。
此外，還規定了向公共登記處提交某些臨牀試驗和已完成的試驗結果的要求。FDA監管產品的某些臨牀試驗的申辦者必須註冊並披露特定的臨牀試驗註冊和結果信息，這些信息可在www.clinicaltrials.gov上公開獲取。未能正確報告臨牀試驗結果可能會導致民事罰款。臨牀試驗結果的披露通常會被推遲到正在研究的新產品或新適應症獲得批准之後。
美國審查和批准流程
作為保密協議的一部分，產品開發、臨牀前和其他非臨牀研究和臨牀試驗的結果，以及對製造工藝的描述、對藥物化學的分析測試、建議的標籤和其他相關信息都將提交給FDA。提交保密協議須支付可觀的使用費；在某些有限的情況下可獲得豁免。
FDA審查NDA以確定產品對於其預期用途是否安全有效，以及是否以符合cGMP的方式生產，這將確保和保持產品的特性、強度、質量和純度。根據2022年《處方藥使用費法案》修正案，FDA的目標是在標準提交之日起10個月內完成NDA，讓一個新的分子實體審查提交的文件並採取行動。這一審查通常需要12個月的時間，從NDA提交給FDA之日起算，因為FDA有60天的時間在申請提交後做出“備案”決定。FDA在接受備案之前，在提交後的頭60天內對所有NDA進行初步審查，以確定它們是否足夠完整，可以進行實質性審查。FDA可能會要求提供更多信息，而不是接受保密協議的申請。在這種情況下，必須重新提交保密協議和附加信息。重新提交的申請在FDA接受備案之前也要進行審查。
FDA可以將新藥申請提交給FDA內部的諮詢委員會。諮詢委員會是由包括臨牀醫生和其他科學專家在內的獨立專家組成的小組，負責審查、評估並就申請是否應獲得批准以及在何種條件下獲得批准提出建議。FDA不受這樣一個諮詢委員會的建議的約束，但它在做出決定時會仔細考慮諮詢委員會的建議。
在批准保密協議之前，FDA還將檢查生產該產品的設施。FDA將不會批准申請，除非它確定製造工藝和設施符合cGMP要求，並足以確保產品在所要求的規格下一致生產。在批准NDA之前，FDA還可以檢查一個或多個臨牀試驗地點，以確保符合GCP要求。
FDA評估NDA後，將發佈批准信或CRL。CRL表明申請的審查週期已經完成，申請將不會以目前的形式獲得批准。CRL通常描述FDA確定的NDA中的具體缺陷，可能需要額外的臨牀數據，例如額外的關鍵III期試驗或與臨牀試驗、非臨牀研究或生產相關的其他重要且耗時的要求。如果發出CRL，贊助商必須重新提交NDA，解決信中確定的所有不足之處，或者撤回申請。即使提交了這樣的數據和信息，FDA也可能認定NDA不符合批准標準。批准函授權該藥物的商業營銷，並提供特定適應症的處方信息。
兒科研究公平法(PREA)要求IND贊助商對大多數藥物、新的有效成分、新的適應症、新的劑型、新的給藥方案或新的給藥途徑進行兒科臨牀試驗。根據PREA，原始的NDA和補充劑必須包含兒科評估，除非贊助商已收到延期或豁免。所要求的評估必須評估該產品在所有相關兒科亞羣中聲稱的適應症的安全性和有效性，並支持該產品對每個安全有效的兒科亞羣的劑量和給藥。贊助商或FDA可以要求推遲部分或全部兒科亞羣的兒科臨牀試驗。延期可能有幾個原因，包括髮現在兒科臨牀試驗完成之前，該藥物已準備好在成人身上批准使用，或者需要在兒科臨牀試驗開始之前收集額外的安全性或有效性數據。FDA必須向任何未能提交所需評估、保持延期最新情況或未能提交兒科配方批准請求的贊助商發送不符合規定的信函。
如果一種藥物獲得FDA的批准，批准可能僅限於特定的疾病和劑量，這可能會限制該產品的商業價值。此外，FDA可能會要求測試和監督計劃來監控已經商業化的批准產品的安全性，並可能要求贊助商進行上市後的臨牀試驗，這些試驗旨在進一步評估NDA批准後藥物的安全性和有效性。FDA還可能對批准設置其他條件，包括要求風險評估和緩解戰略(REMS)以確保藥物的安全使用。如果FDA得出結論認為需要REMS，NDA的贊助商必須提交一份建議的REMS。如果需要，FDA不會在沒有批准的REMS的情況下批准NDA。REMS可以包括藥物指南、醫生溝通計劃或確保安全使用的要素，如受限分配方法、患者登記和其他風險最小化工具。批准或營銷方面的任何這些限制都可能限制產品的商業推廣、分銷、處方或分發。如果不符合REMS或其他法規要求，或者如果在最初的營銷後出現問題，營銷批准可能會被撤回。
審批後要求
一旦批准，如果沒有保持符合監管標準，或者如果藥物上市後出現問題，FDA可能會撤回批准。後來發現一種以前未知的藥物問題可能會導致該藥物受到限制，甚至完全從市場上撤出。批准後，對批准的藥物的某些類型的更改，如增加新的適應症、某些生產更改和額外的標籤聲明，需要接受FDA的進一步審查和批准。參與生產和分銷批准藥品的製造商和其他實體必須向FDA和某些州機構登記其機構，並接受FDA和某些州機構的定期突擊檢查，以確保其遵守cGMP法規和其他法律法規。
我們批准的產品，以及我們在FDA批准後製造或分銷的任何額外產品，都將受到FDA的持續監管，其中包括記錄保存要求、藥物不良反應的報告、向FDA提供最新的安全性和有效性信息、藥物抽樣和分銷要求、遵守某些電子記錄和簽名要求，以及遵守FDA的宣傳和廣告要求。FDA嚴格監管上市藥品的標籤、廣告、促銷和其他類型的信息，並對藥品製造商施加要求和限制，例如與直接面向消費者的廣告有關的要求和限制，禁止在產品的批准標籤中未描述的用於或在患者羣體中宣傳產品的要求和限制(稱為“非標籤使用”)、行業贊助的科學和教育活動以及涉及互聯網的促銷活動。發現以前未知的問題或未能遵守適用的監管要求，可能會導致限制某一產品的銷售或將該產品從市場上撤回，並可能受到民事或刑事制裁。在產品開發過程、批准過程或批准後的任何時間未能遵守適用的政府要求，可能會使申請人或製造商受到行政或司法民事或刑事制裁以及負面宣傳。FDA的制裁可能包括拒絕批准未決申請、撤回批准、上市後臨牀試驗的臨牀擱置、執行函、產品召回、產品扣押、完全或部分暫停生產或分銷、禁令、罰款、拒絕政府合同、強制改正廣告或
與醫生的通信、取締、歸還、返還利潤或民事或刑事處罰，任何這些都可能對我們的業務產生實質性的不利影響。
孤兒藥物名稱
根據《孤兒藥品法》，FDA可以對用於治療罕見疾病或狀況的藥物授予孤兒藥物稱號，這種疾病或狀況通常在美國影響不到20萬人，或者，如果在美國影響超過20萬人，則沒有合理的預期藥物的銷售將足以抵消在美國開發和提供藥物的成本。在提交保密協議之前，必須申請孤兒藥物稱號。在FDA批准孤兒藥物指定後，FDA公開披露該藥物的仿製藥身份及其潛在的孤兒用途。孤兒藥物的指定不會在監管審查和批准過程中傳遞任何優勢，也不會縮短監管審查和批准過程的持續時間。第一個獲得FDA批准的用於治療具有FDA孤兒藥物稱號的特定疾病的有效成分的NDA申請者，有權針對該適應症在美國獲得該產品七年的獨家營銷期。在七年的排他期內，FDA可能不會批准任何其他針對同一疾病銷售相同藥物的申請，除非在有限的情況下，例如顯示出相對於具有孤兒藥物排他性的產品的臨牀優勢。孤兒藥物排他性並不阻止FDA批准針對相同疾病或狀況的不同藥物，或針對不同疾病或狀況的相同藥物。指定孤兒藥物的其他好處包括某些研發費用的税收抵免，以及免除NDA申請使用費。
加快開發和審查計劃
FDA有一個快速通道指定計劃，旨在加快或促進審查符合某些標準的新藥產品的過程。具體地説，如果新藥旨在治療嚴重或危及生命的疾病或狀況，並顯示出解決該疾病或狀況未得到滿足的醫療需求的潛力，則有資格獲得快速通道指定。關於快速通道產品，FDA可以在提交完整的申請之前滾動考慮審查NDA的部分，如果贊助商提供了提交NDA部分的時間表，FDA同意接受NDA的部分並確定該時間表是可接受的，並且贊助商在提交NDA的第一部分時支付任何必要的使用費。
任何提交FDA審批的產品，包括具有快速通道指定的產品，也可能有資格參加FDA旨在加快開發和審查的其他類型的計劃，如優先審查和加速批准。
如果一種產品旨在治療嚴重疾病，並且如果獲得批准，將比目前銷售的產品在安全性或有效性方面有顯著改善，則該產品有資格接受優先審查。FDA將嘗試將額外的資源用於評估指定為優先審查的新藥申請，以努力促進審查。FDA努力在提交日期後6個月內審查具有優先審查指定的申請，而在其當前的PDUFA審查目標下，審查NDA的時間為10個月。
此外，產品可能有資格獲得加速審批。用於治療嚴重或危及生命的疾病或病症的藥物有資格獲得加速批准，前提是確定該產品對替代終點的影響合理地很可能預測臨牀益處，或者在臨牀終點可以比不可逆轉的發病率或死亡率更早地測量的臨牀終點的效果，合理地很可能預測不可逆轉的發病率或死亡率或其他臨牀益處，考慮到病情的嚴重性、稀有性或流行率以及替代治療的可用性或缺乏。作為批准的一項條件，FDA可能要求獲得加速批准的藥物的贊助商進行充分和良好控制的上市後臨牀試驗。如果贊助商未能進行所需的上市後試驗，或者此類試驗未能驗證預測的臨牀益處，則獲得加速批准的藥物可能會受到快速退出程序的約束。此外，FDA目前要求作為加速批准的條件預先批准宣傳材料，這可能會對產品商業推出的時間產生不利影響。
最近，加速審批途徑在FDA內部和國會都受到了審查。FDA已將更多的重點放在確保盡職盡責地進行驗證性研究，並最終確保此類研究證實了益處。例如，FDA召集了其腫瘤藥物諮詢委員會，以審查FDA所稱的懸而未決或拖延的加速審批，這些審批是在驗證性研究尚未完成或結果未確認益處的情況下進行的。此外，國會正在考慮各種可能改變加速審批途徑的提案，包括增加在這種情況下撤回審批的可能性的提案。
食品和藥物管理局安全和創新法案確立了一類被稱為“突破性療法”的藥物，這些藥物可能有資格獲得突破性療法的指定。贊助商可以向FDA尋求
如果一種化合物的目的是單獨或與一種或多種其他產品聯合治療嚴重或危及生命的疾病或狀況，並且初步臨牀證據表明，該產品可能在一個或多個臨牀重要終點顯示出比現有療法有實質性改善，例如在臨牀開發早期觀察到的實質性治療效果，則將該化合物指定為“突破性療法”。該指定包括所有快速通道計劃功能，以及更密集的FDA互動和指導。突破性治療指定與加速批准和優先審查是不同的狀態，後者也可以在滿足相關標準的情況下授予同一藥物。如果一種產品被指定為突破性療法，FDA將努力加快此類藥物的開發和審查。
快速通道指定、優先審查和突破性治療指定不會改變批准的標準，但可能會加快開發或批准過程。然而，即使一種產品符合一個或多個這些計劃的條件，FDA也可能在以後決定該產品不再符合資格條件，或者決定FDA審查或批准的時間段不會縮短。
營銷排他性
FDA規定了監管排他期，在FDA批准NDA後的三到五年內，為批准的NDA的持有者提供有限的保護，使其在市場上免受其批准的藥物所代表的創新的新競爭。NCE可以獲得五年的獨家經營權。NCE是一種不含FDA在任何其他NDA中批准的活性部分的藥物。活性部分是指分子或離子，不包括那些使藥物成為酯、鹽、包括具有氫鍵或配位鍵的鹽或其他非共價的鹽，或不涉及原子之間的電子對共享的分子或離子、衍生物，如分子的絡合物(即，由兩個化合物的化學作用形成的)、螯合物(即，化合物)或籠合物(即，捕獲分子的聚合物骨架)，對藥物物質的治療活性負責。在專營期內，FDA不得接受或批准由另一家公司提交的含有先前批准的活性部分的ANDA或505(B)(2)NDA。然而，如果ANDA或505(B)(2)申請包括證明新產品不會侵犯已經批准的產品的上市專利，或證明這些專利無效，則可以在NCE排他性到期前一年提交。如果產品沒有資格獲得NCE獨家經營權，它可能有資格獲得三年的獨家經營權。如果除生物利用度或生物等效性試驗以外的一項或多項新的臨牀試驗對批准申請至關重要，並且是由申請人進行或贊助的，則包括505(B)(2)NDA在內的NDA的持有人可以獲得三年的獨家經營權，用於特定的批准條件，或對上市產品的更改，如先前批准產品的新配方。這三年的專營期防止FDA批准ANDA和505(B)(2)NDA作為新藥批准的條件。一般來説，三年的排他性並不禁止FDA批准ANDA或505(B)(2)NDA用於原始、未經修改的藥物產品的仿製藥版本。五年和三年的排他性不會推遲提交或批准完整的保密協議；但是，提交全面保密協議的申請者將被要求進行或獲得參考所有臨牀前研究和充分和良好控制的臨牀試驗的權利，以證明安全性和有效性。
兒科排他性是美國提供的另一種類型的營銷排他性。如果贊助商應FDA的書面請求在兒童身上進行臨牀試驗，則兒科排他性規定在另一段獨佔期內附加額外六個月的營銷排他性。書面申請的發佈不要求贊助商進行所述的臨牀試驗。此外，如上所述的孤兒藥物指定可能提供七年的市場排他期，但在某些情況下除外。
橙書上市，《哈奇-瓦克斯曼法案》
在通過NDA尋求藥物批准時，申請者被要求向FDA列出每一項專利，並聲稱涵蓋了申請者的藥物。一旦一種藥物獲得批准，該藥物申請中列出的每一項專利都會在FDA的橙皮書中公佈。反過來，橙色手冊中列出的藥物可以被潛在的競爭對手引用，以支持ANDA的批准。ANDA規定上市的藥物具有與所列藥物相同強度和劑型的相同活性成分，並已通過生物等效性測試證明在治療上與所列藥物相同。除了生物等效性測試的要求外，ANDA申請者不需要進行或提交臨牀前或臨牀測試結果，以證明其藥物的安全性或有效性。以這種方式批准的藥物通常被稱為上市藥物的“仿製等價物”，通常可以由藥劑師根據為原始上市藥物開出的處方進行替代。
ANDA申請者必須向FDA證明橙皮書中列出的批准藥物的任何專利。具體而言，申請人必須證明：(一)未提交所要求的專利信息；(二)上市專利已到期；(三)上市專利未到期，但將在特定日期到期，並在專利到期後尋求批准；或(四)上市專利無效或不會受到新藥的侵犯。新藥不會侵犯已經批准的藥物的上市專利或這些專利無效的證明稱為第四款證明。如果
申請人沒有挑戰上市的專利，ANDA的申請將不會被批准，直到所有要求參考藥物的上市專利到期。
如果ANDA申請人已向FDA提供了第四款認證，一旦ANDA被FDA接受備案，申請人還必須向NDA和專利持有人發送第四款認證的通知。然後，NDA和專利持有人可以針對第四款認證的通知提起專利侵權訴訟。在收到第四款認證後45天內提起專利侵權訴訟，將自動阻止FDA批准ANDA，直到專利到期、訴訟和解或侵權案件中對ANDA申請人有利的裁決的較早30個月。
ANDA申請也將在參考藥物的橙皮書中列出的任何非專利排他性到期之前不會獲得批准，例如獲得NCE批准的排他性。1984年的《美國藥品價格競爭和專利期限恢復法》，也就是通常所説的《哈奇-韋克斯曼法案》，規定了一種不含任何先前批准的有效成分的藥物獲得批准後的五年時間，在此期間，不能提交這些藥物的仿製藥版本的ANDA，除非提交的文件包含對所列專利的第四段挑戰，在這種情況下，提交可以在原始藥物批准後四年內提交。聯邦法律規定，上市藥物含有先前批准的活性成分，但以新的劑型、給藥路線或組合獲得批准，或用於新用途，其批准需要由贊助商或為贊助商進行的新臨牀試驗支持，在此期間，FDA不能批准基於該上市藥物的ANDA有效批准，之後有三年的排他性期限。
欺詐和濫用法律和其他美國監管事項
除了FDCA，製藥公司還受到廣泛適用的欺詐和濫用以及其他醫療法律和法規的約束，這些法律和法規可能會限制這些公司營銷、銷售和分銷其獲得上市批准的產品的業務或財務安排和關係。下面介紹一些可能影響製藥公司經營能力的法律法規。
反回扣法
除其他事項外，聯邦反回扣法規禁止故意直接或間接以現金或實物形式提供、支付、索取或接受報酬，以誘導或獎勵購買、租賃、訂購或安排或推薦購買、租賃或訂購根據聯邦醫療保險和醫療補助等聯邦醫療保健計劃可報銷的任何醫療保健項目或服務。“報酬”一詞被廣泛解釋為包括任何有價值的東西，政府可以在不證明個人或實體實際瞭解法律或有違反法律的具體意圖的情況下，確定違反了《反回扣法規》。這項法規被解釋為適用於一方面是藥品製造商，另一方面是處方者、購買者、患者和處方經理之間的安排。有一些法定的例外情況和監管安全港保護某些常見活動免受起訴或其他監管制裁，但例外情況和安全港的範圍很窄。未能滿足特定法定例外或監管避風港的所有要求，並不意味着該行為本身就是《反回扣條例》所規定的違法行為，但將根據事實和情況的總體情況逐一評估這一安排的合法性。違反反回扣法規的行為將受到監禁、刑事罰款、民事罰款和被排除在聯邦醫療保健計劃之外的懲罰，如聯邦醫療保險和醫療補助。一些州還制定了反回扣法，建立了類似的禁令，可能適用於由政府計劃報銷的項目或服務，以及任何第三方付款人，包括商業付款人，被稱為“所有付款人”法。
處方藥營銷法
作為銷售和營銷過程的一部分，製藥公司經常向醫療保健提供者提供經批准的藥物樣本。《處方藥營銷法》(PDMA)對藥品和藥品樣品的分銷施加了要求和限制，並禁止各州向處方藥分銷商發放許可，除非州許可計劃符合某些聯邦指導方針，其中包括儲存和處理的最低標準，以及記錄保存和其他要求。違反PDMA的行為可能會導致刑事和民事處罰。此外，經2010年《醫療保健和教育和解法案》(統稱為《平價醫療法案》或ACA)修訂的《患者保護和平價醫療法案》在藥品覆蓋、定價和報銷與醫療改革下文規定了與樣本分發相關的年度報告要求。
《虛假申報法》
除其他事項外，《虛假申報法》禁止故意提交或導致提交虛假或欺詐性的政府資金付款申請，並明知而製作或導致製作或使用虛假記錄或陳述以獲得虛假索賠付款。某些營銷行為可能牽涉到虛假索賠法案，包括宣傳藥品用於未經批准的用途，向客户免費提供產品，預期客户將為產品向聯邦計劃收費，或抬高向私人價格公佈服務報告的價格，這些服務用於根據聯邦醫療保健計劃設定藥品報銷率。此外，ACA修訂了《社會保障法》，規定包括因違反《反回扣法令》而產生的物品或服務的索賠，根據《虛假索賠法》構成虛假索賠。根據《虛假申報法》提起的訴訟可以由政府提起，也可以作為個人的準訴訟提起，如果索賠成功，個人可能會獲得經濟獎勵。虛假索賠法案的責任在醫療保健行業具有潛在的重大意義，因為該法規規定，對於2015年11月2日之後發生的違規行為，每個虛假索賠或聲明將獲得三倍的損害賠償和5500美元至11,000美元的罰款，並根據適用的通脹進行調整。違反虛假索賠法案的行為也將受到被排除在聯邦醫療保健計劃之外的懲罰，如聯邦醫療保險和醫療補助。製藥和其他生命科學公司經常在不承認對重大金額(有時是實質性金額)承擔責任的情況下解決指控，以避免可能在訴訟中判處的三倍損害賠償和每項索賠罰款的不確定性。然而，這些公司可能被要求與政府簽訂企業誠信協議，這可能會給公司帶來鉅額成本，以確保合規。
1996年《健康保險可轉移性和責任法案》
1996年的《健康保險攜帶和責任法案》(HIPAA)包括聯邦刑事法定條款，其中禁止明知和故意執行或試圖執行欺詐任何醫療福利計劃(包括私人第三方付款人)的計劃，明知和故意挪用或竊取醫療福利計劃，故意阻礙對醫療保健違法行為的刑事調查，以及明知和故意偽造、隱瞞或掩蓋重大事實，或作出任何與提供或支付醫療福利、項目或服務有關的重大虛假、虛構或欺詐性陳述。
經《健康信息技術促進經濟和臨牀健康法》(HITECH)及其實施條例修訂的HIPAA對某些類型的實體提出了某些要求和限制，涉及個人可識別健康信息的隱私和安全。除其他事項外，HITECH使HIPAA的隱私和安全標準不僅直接適用於承保實體(例如，醫療保健提供者和健康計劃)，而且還適用於商業夥伴(即創建、接收、維護或傳輸與為承保實體或代表承保實體提供服務相關的受保護健康信息的獨立承包商或代理)。HITECH還創建了四個新的民事罰款等級，修訂了HIPAA，使民事和刑事處罰直接適用於商業夥伴，並賦予州總檢察長新的權力，可以向聯邦法院提起民事訴訟，要求損害賠償或禁制令，以執行聯邦HIPAA法律，並尋求與提起聯邦民事訴訟相關的律師費和費用。
《醫生付費陽光法案》
醫生支付陽光法案要求藥品、器械、生物製品和醫療用品的製造商每年(除某些例外情況外)向醫療保險和醫療補助服務中心(CMS)報告與向醫生和教學醫院進行的付款或其他“價值轉移”有關的信息，並要求適用的製造商和團購組織每年向CMS報告醫生及其直系親屬持有的所有權和投資利益以及付款或其他“價值轉移”去這樣的內科醫院或教學醫院。未報告相關數據可能會導致民事罰款和/或處罰。
《反海外腐敗法》
《反海外腐敗法》(FCPA)禁止美國公司及其代表和中間人為了獲取或保留海外業務而向任何外國政府官員、政府工作人員、政黨或政治候選人提供、承諾、授權或支付款項。FCPA的範圍包括與許多國家的某些醫療保健專業人員的互動。違反《反海外腐敗法》可能導致大量的民事和刑事處罰和補救措施，包括罰款、返還和/或監禁。
類似的州法律
類似的州欺詐和濫用法律法規，如州反回扣法和虛假申報法，可適用於製藥公司的商業實踐，包括但不限於研究、分銷、銷售或營銷安排，以及涉及由非政府第三方付款人報銷的醫療項目或服務的索賠，通常範圍廣泛，由許多不同的聯邦和州機構以及通過私人訴訟執行。除了要求報告價值轉移外，一些州還實施了價格報告要求。這些州法律適用於
根據醫療補助和其他州計劃報銷的服務，或者在幾個州，無論付款人是誰，都適用。此外，一些州要求製藥公司報告與藥品營銷和促銷有關的費用，並報告向各州醫生個人支付的禮物和付款。其他州限制製藥公司向處方者提供膳食或從事其他營銷相關活動的時間，或要求製藥公司實施合規計劃或營銷行為準則，並向州政府提交定期報告或披露。遵守這些法律需要大量資源，不遵守的公司可能面臨民事處罰或其他後果。
許多州的法律在特定情況下管理個人信息的隱私和安全。例如，於2020年1月1日生效的《加州消費者隱私法》(CCPA)建立了一個新的法律框架，監管涵蓋企業收集和使用加州居民的個人信息，其中包括創建涵蓋個人信息的擴展定義，為加州居民確立新的隱私權，對某些有關未成年人的個人信息的披露實施選擇加入標準，併為因未能實施和維護合理的安全程序和做法而導致某些數據泄露的企業創建一個新的、可能嚴重的法定損害賠償框架。雖然HIPAA管轄的適當收集的臨牀試驗數據和所有受保護的健康信息不受當前版本的CCPA的約束，但其他個人信息可能適用，對CCPA的可能更改可能會擴大其範圍。
外國監管
外國藥品開發、審查和審批流程
無論贊助商的產品是否獲得FDA的批准，它都必須獲得外國可比監管機構的批准，然後我們才能在這些國家開始臨牀試驗或產品營銷。批准程序因國家而異，時間可能比FDA批准所需的時間長或短。管理臨牀試驗、產品許可、定價和報銷的要求也因國家而異。儘管受制於適用的國家/地區，但在美國境外進行的臨牀試驗通常採用三階段順序流程進行管理，上述流程在美國藥品開發和監管。然而，國外相當於IND的藥物並不是進行先導研究或I期臨牀試驗的先決條件。
在歐盟監管制度下，贊助商可以通過集中或分散的程序提交營銷授權申請。集中化的程序適用於生物技術生產的藥物或高度創新的藥物，規定授予對所有歐盟成員國有效的單一營銷授權。此授權為營銷授權審批。分散的程序規定相互承認國家核準決定。根據這一程序，國家營銷授權的持有者可以向其餘成員國提交申請。在收到申請和評估報告後90天內，每個成員國必須決定是否承認批准。這一程序被稱為相互承認程序。此外，除美國以外的大多數國家都需要對價格進行監管批准。公司面臨的風險是，由此產生的價格將不足以產生可接受的回報。
外國欺詐和濫用法律及其他監管事項
在美國以外，公司在我們營銷和銷售產品的國家也受到類似的監管，包括關於透明度、賄賂和上述其他法律的規定。在一些外國國家，包括歐盟和日本的主要市場，處方藥的定價受到政府的控制。在這些國家，在收到產品的監管營銷批准後，與政府當局進行定價談判可能需要9至12個月或更長時間。為了在一些國家獲得報銷或定價批准，我們可能需要進行一項臨牀試驗，將我們產品的成本效益與其他可用的療法進行比較，這可能是昂貴和耗時的。
歐盟個人數據的收集和處理受《一般數據保護條例》(GDPR)的監管，該條例於2018年5月生效。GDPR適用於由(I)位於歐盟內的控制器或處理器執行的個人數據處理，或(Ii)針對歐盟個人，而不考慮控制器或處理器的位置。《個人資料檢討法》對個人資料的控權人和處理者實施嚴格的運作要求，例如為資料當事人提供有關處理其個人資料的透明資料、處理個人資料時可能需要取得資料當事人有效同意的適當法律依據(如適用)、擴大個人資料當事人的權利、對保留個人資料的限制、增加與資料保安和保密有關的規定、縮短向主管監管當局發出的強制性違反資料通知，以及對控權人和資料處理者提出更高標準，以文件方式證明他們遵守《資料檢討法》。GDPR為歐盟提供了這一點。
成員國可以在個人數據處理方面補充GDPR，特別是關於敏感個人數據(例如，基因、生物識別或健康數據)的額外法律和法規，這可能會導致歐盟成員國之間的差異，限制我們收集、使用和共享此類個人數據的能力，或導致我們的成本增加，並損害我們的聲譽、業務和財務狀況。此外，英國S退出歐盟，通常被稱為英國退歐，給英國適用的數據保護法規帶來了不確定性。雖然過渡期現在已經結束，但如何進一步調整英國數據保護條款以適應英國退歐仍有待做出決定。我們還受到不斷變化的、嚴格的關於將個人數據轉移出歐盟的規則的約束，特別是美國。不遵守GDPR將導致高達2000萬歐元的罰款，或上一財年全球年收入的4%，以及其他行政處罰。
藥品覆蓋、定價和報銷與醫療改革
FDA和其他政府當局批准的產品的覆蓋範圍和報銷狀態存在重大不確定性。產品的銷售將在一定程度上取決於第三方付款人支付產品成本的程度，包括美國的聯邦醫療保險(Medicare)和醫療補助(Medicaid)等政府醫療項目、商業健康保險公司和管理醫療組織。確定付款人是否將為產品提供保險的過程可以與設置一旦保險獲得批准後付款人將為產品支付的價格或報銷率的過程分開。第三方付款人越來越多地挑戰所收取的價格，審查醫療必要性，審查醫療產品和服務的成本效益，並實施控制措施來管理成本。第三方付款人還可能將覆蓋範圍限制在批准的清單或處方中的特定產品，其中可能不包括特定適應症的所有批准產品。
為了確保任何可能被批准銷售的產品的保險和報銷，公司可能需要進行昂貴的藥物經濟學研究，以證明該產品的醫療必要性和成本效益，以及獲得FDA或其他類似監管批准所需的成本。付款人決定為藥品提供保險並不意味着最終支付的報銷率將是足夠的。第三方補償可能不足以維持足夠高的價格水平，以實現產品開發投資的適當回報。
美國醫療保健行業和其他地方的一個主要趨勢是成本控制。在過去的幾年裏，有許多聯邦和州的提案，涉及藥品和生物製藥產品的定價，限制藥品和其他醫療產品的覆蓋範圍和報銷，政府控制和美國醫療保健系統的其他變化。例如，ACA於2010年通過，對政府醫療保健計劃下產品的覆蓋範圍和支付方式進行了重大改變。ACA對製藥公司具有重要意義的條款包括：
•對生產或進口指定品牌處方藥和生物製劑的任何實體收取的不可扣除的年度費用，根據這些實體在某些政府醫療保健計劃中的市場份額在這些實體之間分攤，儘管這項費用不適用於專門為孤兒適應症批准的某些產品的銷售；
•擴大醫療補助計劃的資格標準，除其他外，允許各州為收入低於聯邦貧困水平133%的某些個人提供醫療補助；
•擴大了醫療補助藥品退税計劃(MDRP)下製造商的退税責任，提高了品牌和仿製藥的最低退税，並將退税責任擴大到參加醫療補助管理保健計劃的個人處方；
•採用了一種新的方法，由製造商根據MDRP報告吸入、輸液、滴注、植入或注射藥物的平均製造商價格；
•擴大了符合340B藥品折扣計劃的實體類型；
•建立了Medicare Part and D承保缺口折扣計劃，要求製造商在承保間隔期內向符合條件的受益人提供適用品牌藥品談判價格的銷售點折扣，作為製造商的門診藥物在Medicare Part D下承保的條件；
•建立了一個新的以患者為中心的結果研究所，以監督、確定優先事項，並進行臨牀療效比較研究，以及為此類研究提供資金；
•增加了每年報告製造商和分銷商提供給醫生的產品樣本的要求；
•擴大醫療欺詐和濫用法律，包括虛假索賠法案和聯邦反回扣法規，並加強對不遵守行為的懲罰；以及
•在CMS內建立了醫療保險和醫療補助創新中心，以測試創新的支付和服務交付模式，以降低醫療保險和醫療補助支出，可能包括處方藥支出。
自頒佈以來，ACA的某些方面一直受到司法、行政和國會的挑戰。2021年6月，美國最高法院駁回了幾個州對ACA提出的最新司法挑戰，但沒有具體裁決ACA的合憲性。
自ACA頒佈以來，還提出並通過了其他立法修改。這些變化包括2011年的預算控制法案，其中包括從2013年開始總共減少向醫療服務提供者支付的醫療保險，除非國會採取進一步行動，否則該法案將一直有效到2031年。最近，總裁·拜登於2021年3月簽署了《2021年美國救援計劃法案》，從2024年1月1日起，取消了針對單一來源和創新多來源藥物的法定醫療補助藥品退税上限，目前該上限為藥品平均製造商價格的100%。此外，2020年12月，CMS發佈了一項最終規則，對當前的MDRP法規進行了實質性修改，除其他外，擴大了什麼是“線路延伸”的定義。一種“產品線擴展”的藥物可能會受到更高的醫療補助退税，而擴大這一定義可能會使更多的藥物受到更高的退税。這些新定義於2022年1月1日生效。
最值得注意的是，2022年8月，總裁·拜登簽署了《2022年降低通脹法案》(IRA)，使之成為法律。這項法規標誌着自2010年ACA通過以來，國會對製藥業採取的最重大行動。除其他事項外，****要求某些藥品的製造商與聯邦醫療保險進行價格談判(從2026年開始)，價格可以談判，但有上限；根據聯邦醫療保險B部分和聯邦醫療保險D部分實施回扣，以懲罰超過通脹的價格上漲(從2022年10月1日開始)；並用新的折扣計劃取代聯邦醫療保險D部分覆蓋缺口折扣計劃(從2025年開始)。****允許衞生與公眾服務部(HHS)祕書在最初幾年通過指導而不是監管來實施其中許多規定。2023年3月15日和2023年6月30日，HHS發佈了關於在2026年初始價格適用年實施醫療保險藥品價格談判計劃的指導意見。衞生和公眾服務部表示，它將在未來提供有關2027年及以後初始價格適用年的執行情況的更多信息。幾家製造商和行業團體已在聯邦法院對聯邦醫療保險B部分和D部分的藥品價格談判計劃提出質疑。這些訴訟正在進行中，未來可能會提起更多與****條款相關的訴訟。目前尚不清楚，如果提起此類訴訟或其他訴訟，是否會成功。由於這些和其他原因，目前尚不清楚****將如何實施，雖然****對製藥業的影響還不能完全確定，但它可能是重大的。
美國處方藥的成本可能仍然是大量討論的主題。國會進行了幾次調查，提出並頒佈了立法，旨在提高藥品定價的透明度，審查定價與製造商患者計劃之間的關係，降低醫療保險下的藥品成本，改革藥品的政府計劃報銷方法。實施這些和其他改革舉措的可能性尚不確定。在未來幾年，政府衞生計劃可能會發生更多的立法和監管變化，這可能會對製藥公司和我們候選產品的成功產生重大影響。我們預計，未來可能採取的醫療改革措施可能會導致更嚴格的覆蓋標準，新的支付方法和我們收到的任何批准產品的價格的額外下行壓力。醫療保險或其他政府計劃的任何報銷減少都可能導致私人支付者的付款減少。實施成本控制措施或其他醫療改革可能會阻止我們產生收入，實現盈利或將我們的候選產品商業化。
在州一級，立法機構越來越多地通過立法並實施旨在控制藥品和生物製品定價的條例，包括價格或患者報銷限制、折扣、對某些產品准入的限制以及營銷成本披露和透明度措施。有些措施鼓勵從其他國家進口和大宗採購。此外，地區衞生保健當局和個別醫院越來越多地使用招標程序來確定哪些藥品和哪些供應商將被納入其處方藥和其他衞生保健計劃。一旦獲得批准，這些措施可能會減少對我們產品的最終需求，或對我們的產品定價造成壓力。****，以及其他聯邦，州和外國的醫療改革措施，已經和可能在未來採取，可能會對我們的業務產生重大不利影響。
這些醫療改革，以及未來可能採取的其他醫療改革措施，可能會導致醫療保險和其他醫療資金的進一步削減，更嚴格的覆蓋標準，新的支付方法，
以及對任何批准的產品的價格和/或醫生因施用任何批准的產品而獲得的補償水平的額外的向下壓力。報銷水平的降低可能會對我們可以收取的價格或產品的處方或管理頻率產生負面影響。醫療保險或其他政府計劃的任何報銷減少都可能導致私人支付者的付款減少。
同樣，定價和報銷以及控制醫療費用已成為許多外國司法管轄區的優先事項。在歐盟，各國的定價和償還辦法差別很大。有些國家規定，只有在商定了補償價格之後，藥品才能銷售。一些國家可能要求完成額外的研究，將特定候選藥物的成本效益與現有療法進行比較，或進行所謂的衞生技術評估，以獲得報銷或定價批准。例如，歐盟為成員國限制其國家健康保險系統報銷的藥品範圍和控制人用藥品價格提供了選擇。歐盟成員國可以批准藥品的具體價格，也可以對將藥品投放市場的公司的盈利能力採取直接或間接控制制度。其他成員國允許公司自行確定藥品價格，但監督和控制公司利潤。醫療保健費用，特別是處方藥費用的下降壓力已經變得很大。因此，對新產品的進入設置了越來越高的壁壘。此外，在一些國家，來自低價市場的跨界進口造成競爭壓力，可能降低國內的價格。任何對藥品實行價格控制或報銷限制的國家可能不會提供有利的報銷和定價安排。
見題為“如果我們未能遵守Medicaid藥品回扣計劃或美國其他政府定價計劃規定的報告和付款義務，我們可能會受到額外的報銷要求、處罰、制裁和罰款，這可能會對我們的業務、財務狀況、經營業績和增長前景產生重大不利影響“在本年度報告的第一部分，第1A項，以瞭解有關我們參與聯邦醫療保健計劃和相關合規義務的更多信息。
人力資本
截至2023年12月31日，我們有203名全職員工，而截至2022年12月31日則有290名員工。我們的員工都沒有工會代表。我們沒有遇到任何停工事件，並認為我們的員工關係良好。我們的人力資本目標包括以支持整個業務創新的方式吸引、培訓和留住員工。
企業信息
我們於2002年在特拉華州註冊成立。我們的主要行政辦公室位於賓夕法尼亞大道西北2200號，300E套房，華盛頓特區20037，我們的電話號碼是(202)7343400。本公司的網站地址為www.vandapharma.com，本公司網站中包含的信息或可通過本網站訪問的信息不包含在本年度報告中，因此不應被視為本年度報告的一部分。
可用信息
我們根據1934年證券交易法(交易法)向美國證券交易委員會(美國證券交易委員會)提交年度、季度和當前報告、委託書和其他文件。美國證券交易委員會保留了一個網站www.sec.gov，其中包含以電子方式向美國證券交易委員會提交的報告、委託書和信息聲明以及其他有關發行人(包括我們)的信息。
我們亦在以電子方式向美國證券交易委員會提交或提供有關材料後，在我們的互聯網網站www.vandapharma.com上免費提供我們的10-K表格年度報告、10-Q表格季度報告、8-K表格當前報告，以及(如適用)根據交易法第13(A)或15(D)節提交或提交的報告的修訂版。
我們的商業行為和道德準則、其他公司政策和程序以及我們的審計委員會、薪酬委員會和提名/公司治理委員會的章程可在我們的公司網站www.vandapharma.com上查閲。要從我們網站的主頁訪問這些文檔，請點擊頁面頂部的“投資者”，然後點擊“公司治理”下的“瞭解更多”，然後點擊所需的文檔。我們打算通過在上面指定的網站地址和位置上張貼這些信息來滿足Form 8-K第5.05項下關於修訂或豁免我們的商業行為和道德準則條款的披露要求。
除非其中另有明確説明，否則我們網站或www.sec.gov上包含的任何信息都不會以引用方式併入本年度報告或提交給美國證券交易委員會的任何其他報告或文件中。
我們的業務、財務狀況和經營業績可能會受到許多因素的影響，無論是目前已知的還是未知的，包括但不限於以下描述的因素，其中任何一個或多個因素都可能直接或間接導致我們的實際經營業績和財務狀況與過去或預期的未來經營業績和財務狀況大不相同。這些因素中的任何一個，無論是全部還是部分，都可能對我們的業務、財務狀況、經營業績和普通股價格產生實質性的不利影響。
以下關於風險因素的討論包含前瞻性陳述。這些風險因素可能對理解本年度報告中以Form 10-K(年度報告)或其他形式發佈的任何聲明非常重要。以下信息應與第二部分財務報表和補充數據以及第二部分財務狀況和經營成果的討論和分析中的合併財務報表和相關附註一併閲讀。
由於以下風險因素以及影響我們財務狀況和經營業績的其他風險因素，過去的財務業績不應被視為未來業績的可靠指標，投資者不應利用歷史趨勢來預測未來的業績或趨勢。
與我們的商業和工業有關的風險
我們依賴於Hetlioz的商業成功®、Fanapt®和PONVORY®。在美國，Hetlioz®與Hetlioz的仿製版本競爭®我們可能會在短期內經歷更激烈的仿製藥競爭。
我們在很大程度上依賴於Hetlioz的商業成功®治療非24小時睡眠-覺醒障礙(非24小時)的膠囊®膠囊和口服混懸劑（HETLIOZ LQ®)用於治療Fanapt的Smith-Magenis綜合徵(SMS)夜間睡眠障礙®治療精神分裂症和精神分裂症的口服片®治療成人複發性多發性硬化症(RMS)的口服片劑。
2014年1月，美國食品和藥物管理局(FDA)批准了我們的Hetlioz新藥申請(NDA®對於非24歲患者的治療，2014年4月，我們開始在美國商業推出Hetlioz®。2015年7月，歐盟委員會(EC)授予Hetlioz統一標籤的集中營銷授權®用於治療全盲成人中的非24歲患者，並於2016年8月開始商業推出HETLIOZ®在德國該授權於2020年7月無限期延長，在歐盟（E.U.）的27個成員國有效，以及歐洲經濟區成員國冰島、列支敦士登和挪威。2020年12月，FDA批准了我們的NDA和補充新藥申請（sNDA）。®分別用於治療成人和兒童SMS中的夜間睡眠障礙。HETLIOZ®成人短信膠囊在獲得批准後立即上市，Hetlioz LQ®用於SMS兒童的液體制劑於2021年3月上市。
2022年12月，美國特拉華地區地方法院（Delaware District Court）在我們的專利訴訟中裁定某些仿製藥公司勝訴，指控這些公司的仿製藥HETLIOZ® 他們正在尋求FDA批准的膠囊侵犯了我們的專利，®.我們向美國聯邦巡迴上訴法院（Federal Circuit）提出上訴。2023年5月，聯邦巡迴法院的三名法官小組確認了特拉華州地方法院的裁決。2023年8月，聯邦巡迴法院駁回了我們的重審請求。於2024年1月，我們向美國最高法院提交申請，要求法院發出令狀，以覆核聯邦巡迴法院的決定。FDA已經批准了HETLIOZ仿製藥的簡化新藥申請（ANDA）®Teva Pharmaceuticals USA，Inc.（Teva），Apotex Inc.（Apotex）和MSN Pharmaceuticals Inc. MSN實驗室私人有限公司（MSN）Teva和Apotex已經推出了他們的通用版本的HETLIOZ®在美國處於危險之中，MSN也推出了通用版。HETLIOZ®鑑於針對我們的專利訴訟裁決，我們可能在短期內面臨來自美國其他仿製藥公司的更多競爭。仿製藥HETLIOZ的銷售®已經導致並可能繼續導致對HETLIOZ的需求減少®和/或我們可以出售的價格和/或在未來期間造成產品淨銷售額的波動，這將對我們的收入和經營業績產生重大不利影響。除非我們能夠成功地行使我們的合法排他性權利，否則我們可能會減少支出，以保持快速增長的能力。我們的擴展和發展HETLIOZ®美國以外的專利通常不受美國不利專利裁決的影響。
在2014年第四季度，我們獲得了Fanapt的美國商業權利®，並開始銷售，營銷和分銷Fanapt®於二零二三年十二月，我們收購PONVORY的美國及加拿大權利® 來自Actelion Pharmaceuticals Ltd.（Janssen），一家Johnson & Johnson公司。楊森負責PONVORY的持續營銷和銷售®在PONVORY的監管和供應責任之前的過渡期內®都轉移到了我們身上。
我們能夠從Hetlioz的銷售中獲得可觀的產品收入®、Fanapt®和PONVORY®無論是在美國還是在國外，短期內都將取決於我們是否有能力：
•保護我們的專利和知識產權免受仿製藥競爭；
•政府當局、私營健康保險公司、管理保健組織和其他第三方付款人對這些產品進行適當定價，並獲得足夠的保險和報銷；
•使我們的產品得到醫生、醫療保健付款人、患者、藥劑師和醫學界的廣泛接受；
•儘量減少公共衞生危機造成的幹擾的影響；
•維護與第三方製造商的商業化生產安排；
•通過經過驗證的流程生產足夠數量的產品庫存，以滿足需求；
•繼續保持和發展各種內部銷售、分銷和營銷能力，足以維持我們產品的銷售軌跡；
•遵守持續的標籤、包裝、儲存、廣告、促銷、記錄保存、安全和其他上市後要求；
•獲得監管部門的批准，以擴大我們批准的產品的標籤，以獲得更多適應症；
•獲得監管部門對Hetlioz的批准®或者Fanapt®在其他國家；
•維持我們對Hetlioz的現有監管批准®在歐洲和PONVORY®在加拿大；
•針對專利和其他知識產權持有者聲稱我們的產品侵犯了他們的權利，提供充分的保護和有效的迴應；以及
•充分防範和有效應對與我們的產品相關的任何意想不到的不利影響或負面宣傳，以及可能被證明在臨牀上更有效和更具成本效益的新的或現有的競爭產品的出現。
隨着Hetlioz的商業化，我們預計將繼續產生鉅額費用，並利用我們相當一部分的現金資源®和Fanapt®並開始PONVORY的商業運營®，評估Hetlioz的國外市場機會®和Fanapt®並繼續增強我們在國內和國外的運營能力。這項活動是對Hetlioz商業成功的一項重大投資®、Fanapt®和PONVORY®，這是不確定的。
如果我們關於Hetlioz的持續商業努力不成功®、Fanapt®和PONVORY®在美國、歐洲、加拿大或其他可能批准這些產品銷售的司法管轄區，我們增加產品銷售收入的能力可能會受到不利影響。
發展和維持一個銷售、營銷和分銷組織的成本可能會超過其成本效益。如果我們不能繼續發展銷售、營銷和分銷能力，如果銷售努力無效，或者如果開發銷售、營銷和分銷能力的成本超過其成本效益，我們的業務、運營結果和財務狀況可能會受到重大不利影響。
由於與我們的Hetlioz有關的仿製藥公司的決定®專利訴訟，我們在短期內面臨仿製藥競爭，我們的收入和運營結果可能會進一步受到推出更多仿製藥Hetlioz的影響®在美國
在2018年4月至2021年3月期間，我們在特拉華州地區法院對Teva、MSN和Apotex提起了多起Hatch-Waxman訴訟，聲稱它們的仿製版本Hetlioz將侵犯我們的專利®。2022年1月，我們與MSN和Impax實驗室有限責任公司(Impax)簽訂了一項許可協議，解決了針對MSN的訴訟。2022年3月在特拉華州地區法院進行了一次審判，以解決針對其餘公司(被告)的合併訴訟。
2022年12月，在審判結束後，特拉華州地區法院發佈了有利於被告的裁決，裁定被告使用仿製藥Hetlioz®，他們正在尋求FDA的批准，並沒有侵犯我們的Hetlioz之一®專利和我們的某些其他Hetlioz的主張®專利是無效的。我們向聯邦巡迴法院提出上訴，2023年5月，聯邦巡迴法院的三名法官組成的陪審團確認了特拉華州地區法院的裁決。2023年8月，聯邦巡迴法院拒絕了我們的重審請求。2024年1月，我們向美國最高法院提交了一份申請移審令，以審查聯邦巡迴法院的決定。自那以後，Teva和Apotex推出了面臨風險的仿製藥，MSN也推出了仿製藥。仿製藥的商業推出，以及近期來自更多仿製藥進入者的潛在競爭加劇，已經並可能繼續對我們的收入和運營結果產生實質性的不利影響。
此外，儘管我們正在其他法院尋求額外的補救措施，包括尋求對Apotex和Teva的禁令，但我們可能不會成功地進行任何此類努力，這將是昂貴和耗時的。這種努力還需要管理層的高度重視，即使最終成功，也可能對我們的業務結果產生負面影響。見附註17，法律事務，本年度報告第二部分第8項合併財務報表和題為“我們正在、一直並可能繼續捲入保護或執行我們的專利的訴訟，這可能是昂貴、耗時和不成功的，第三方可能會質疑我們專利的有效性或可執行性，他們可能會成功。其每一個都以引用的方式併入本文中，以獲取附加信息。
此外，雖然我們認為赫特利奧茲®很難製造，而建立製造Hetlioz能力®這既耗時又昂貴，這可能會限制仿製藥公司可獲得的tasimelteon供應量，但我們無法直接瞭解任何仿製藥公司的供應水平，我們依賴自己的經驗以及來自第三方的信息，這些信息可能不可靠。仿製藥公司可能會找到或開發合格的Hetlioz來源®供應我們不知道的，比我們的來源更有效率或更便宜的供應。此外，仿製藥公司可能會説服我們的供應商或第三方製造商在向我們供應任何適用的合同承諾之前優先向仿製藥公司供應。如果供應成本和供應受到影響，這種情況可能會對我們直接在美國以及可能在美國以外的地區的收入和業務結果產生實質性的不利影響。
Hetlioz的未來表現®、Fanapt®和PONVORY®可能受到許多因素的影響，包括競爭產品或意想不到的安全問題。如果赫特利奧茲®、Fanapt®或PONVORY®如果不能成功地獲得廣泛的商業認可，我們的業務就會受到損害。
Hetlioz的未來表現®、Fanapt®和PONVORY®銷售將取決於幾個因素，包括我們教育醫生的能力，以及提高醫生對我們的產品相對於競爭產品的好處的認識的能力。我們的任何產品進一步被市場接受的程度，包括新的適應症，或醫生、患者、醫療保健付款人和醫療界對批准的候選產品的市場接受程度，將取決於許多因素，包括但不限於：
•我們未決的專利訴訟和上訴努力的影響和結果；
•Hetlioz的任何仿製版本的商業化和定價®在市場上；
•可接受的安全性和有效性證據；
•相對方便和容易管理；
•任何不良副作用的流行率和嚴重程度；
•是否有替代治療方法；
•市場對需要治療的情況的認識；以及
•定價和成本效益。
此外，赫特利奧茲®、Fanapt®和PONVORY®都受到FDA的持續審查，我們不能保證不會出現新發現或報告的安全問題。隨着更廣泛的患者羣體使用任何新上市的藥物，可能會不時發生嚴重的不良事件，這些事件最初似乎與藥物本身無關。任何安全問題都可能導致我們暫停或停止銷售經批准的產品，導致我們改變營銷經批准的產品的方式，使我們承擔重大責任，並對我們的收入和財務狀況產生不利影響。如果Hetlioz退出®、Fanapt®或PONVORY®從市場上看，我們的收入將大幅下降，我們的業務將受到嚴重損害。
隨着Hetlioz的仿製版本的推出®隨着我們面臨日益激烈的仿製藥競爭，我們投資於市場教育以發展美國市場可能不可行，我們在業務的幾個方面保持目前的促銷努力和吸引有利商業條款的能力可能會受到不利影響。
我們受到與美國的定價和報銷政策相關的不確定性的影響，包括最近和未來的醫療改革措施，如果這些措施對我們的產品不利，可能會阻礙或阻止我們產品的商業成功。
我們能否成功地將我們的產品商業化，在一定程度上取決於政府當局、私人健康保險公司和其他第三方付款人的承保範圍和報銷水平。在決定是否報銷我們的產品以及報銷水平時，第三方付款人考慮的因素包括我們產品的療效、成本效益和安全性，以及其他治療方法的可用性，包括非專利處方藥和非處方藥。我們預計將繼續面臨做出不利定價修改的壓力，例如折扣或回扣。談判有利的報銷可能是一個既耗時又昂貴的過程，而且不能保證我們能夠與第三方付款人達成對我們有利的定價條款。某些第三方付款人也有報銷或承保流程，我們認為這些流程很難導航，需要事先授權才能為我們的產品提供報銷，甚至拒絕提供報銷，其他人可能會在未來這樣做。如果我們的患者不能在廣泛、及時或令人滿意的基礎上獲得第三方付款人對我們產品的報銷批准，如果報銷受到困難的報銷或承保程序或事先授權要求的限制，或者如果報銷沒有保持在令人滿意的水平，我們的業務可能會受到實質性的不利影響。此外，如果第三方付款人限制或減少我們產品報銷的適應症、條件或患者羣體，我們的業務可能會受到不利影響。此外，正如下面和上面在第I部分，標題下的第1項藥品覆蓋、定價和報銷與醫療改革第三方付款人的保險覆蓋範圍或報銷水平的變化，或患者所持此類保險類型的變化，可能會對我們的業務和商業化努力造成實質性損害。
我們預計，由於下面討論的醫療改革，我們當前和未來產品的銷售將面臨定價壓力及以上第一部分，標題下的項目1藥品覆蓋、定價和報銷與醫療改革以及旨在降低醫療成本的舉措的趨勢、管理式醫療的影響力越來越大、對藥品定價的審查、正在進行的關於削減政府支出的辯論以及更多的立法建議。對藥品定價和由此產生的藥品成本進行了嚴格的審查，這可能會導致製藥業的業務和報銷發生重大變化。聯邦和州政府一直在努力解決藥品成本問題，這些努力通常側重於提高藥品成本的透明度，或限制藥品價格、價格上漲或其他相關成本。
最值得注意的是，2022年8月，總裁·拜登簽署了《2022年降低通脹法案》(IRA)，使之成為法律。這項法規標誌着自2010年ACA通過以來，國會對製藥業採取的最重大行動。除其他事項外，****要求某些藥品的製造商與聯邦醫療保險進行價格談判(從2026年開始)，價格可以談判，但有上限；根據聯邦醫療保險B部分和聯邦醫療保險D部分實施回扣，以懲罰超過通脹的價格上漲(從2022年10月1日開始)；並用新的折扣計劃取代聯邦醫療保險D部分覆蓋缺口折扣計劃(從2025年開始)。****允許衞生與公眾服務部(HHS)祕書在最初幾年通過指導而不是監管來實施其中許多規定。2023年3月15日和2023年6月30日，HHS發佈了關於在2026年初始價格適用年實施醫療保險藥品價格談判計劃的指導意見。衞生和公眾服務部表示，它將在未來提供有關2027年及以後初始價格適用年的執行情況的更多信息。幾家製造商和行業團體已在聯邦法院對聯邦醫療保險B部分和D部分的藥品價格談判計劃提出質疑。這些訴訟正在進行中，未來可能會提起更多與****條款相關的訴訟。目前尚不清楚，如果提起此類訴訟或其他訴訟，是否會成功。由於這些和其他原因，目前尚不清楚****將如何實施，雖然****對製藥業的影響還不能完全確定，但它可能是重大的。
旨在控制和降低醫療費用的醫療改革努力或任何未來的立法或監管行動，包括通過旨在限制報銷、限制獲得或實施不利的定價修改的措施
在醫藥產品方面，可能會影響我們獲得或保持令人滿意的產品報銷水平的能力，或者根本不會，這可能會對我們的業務和財務業績造成實質性損害。
我們遇到過第三方付款人拒絕承保或報銷為Hetlioz開出的處方®以及無法瀏覽由這些第三方付款人建立的保險或報銷流程的患者。如果這種趨勢繼續下去，Hetlioz的商業成功®可能會受到限制，我們的業務和運營結果可能會受到實質性損害。
我們遇到過第三方付款人拒絕承保或報銷為Hetlioz開出的處方®。由於Hetlioz的仿製藥最近進入市場，這一比率可能會進一步上升®。此外，我們知道患者在瀏覽第三方付款人建立的保險流程時遇到了困難，這使得他們很難為Hetlioz開處方®。我們從Hetlioz獲得的收入®遠低於第三方付款人消除或減少這些報銷挑戰和障礙並批准為Hetlioz開出的處方的更大比例的情況®。如果這種趨勢繼續下去，大量患者無法填滿Hetlioz，我們的業務可能會受到實質性的不利影響® 由於承保範圍或報銷問題而開出的處方。
如果FDA不批准我們為胃癱患者使用傳統劑的NDA申請，或接受我們為暈動病患者使用傳統劑的NDA申請；或者如果FDA確定我們用於治療胃癱或治療運動病的傳統劑的臨牀試驗結果沒有證明足夠的安全性和大量有效的證據，傳統劑的持續開發將顯著延遲或終止，我們的業務將受到嚴重損害，我們的股票的市場價格可能會下跌。
2022年2月，我們宣佈了我們第三階段臨牀研究的結果，VP-VLY-686-3301，評估傳統藥物治療胃癱症狀的有效性和安全性。這項研究沒有達到其預先指定的主要終點，即藥物和安慰劑在治療12周時噁心嚴重程度與基線的變化方面的差異。兩個治療組在噁心和胃癱的其他核心症狀方面都比基線有了顯着改善。在將分析限制在基線水平沒有使用搶救藥物的患者組中，並對依從性較差的情況進行調整時，我們發現了在許多症狀和整個研究期間都有藥物效果的強有力證據，包括在第12周時預先指定的主要噁心終點的顯著和有意義的影響。FDA可能不會將這些數據視為傳統派在治療胃輕癱或其症狀的任何適應症、治療任何時間的有效性的實質性證據。2023年5月，我們宣佈了傳統劑用於運動病的第一個第三階段研究的積極結果，證實了之前報道的結果，表明傳統劑在預防與運動病相關的嘔吐方面是有效的。我們對傳統藥物治療運動病的第二階段III研究正在進行中。我們還啟動了傳統藥物治療運動病的第三階段臨牀研究。在任何或所有適應症中，與我們的監管提交或傳統臨牀計劃有關的任何不利發展或結果或感覺到的不利發展或結果都將嚴重損害我們的業務，並可能導致我們股票的市場價格下跌。此類不利發展的例子包括但不限於：
•FDA確定，他們認為需要就傳統藥物治療胃癱或暈動病進行更多的臨牀研究；
•這些計劃中的臨牀或非臨牀研究引起的安全性、有效性或其他問題；
•FDA認定，傳統的臨牀試驗計劃引發了安全問題，或者沒有顯示出實質性的有效性證據。
我們相信傳統劑具有良好的安全性，在動物和人類中的廣泛測試結果證明瞭這一點。然而，儘管有這些結果，FDA在2018年12月通知我們，為了治療12周以上的患者，我們必須進行為期9個月的非齧齒動物慢性毒性研究。目前，這限制了我們收集人體安全數據的能力超過12周。FDA要求的非齧齒動物研究需要犧牲數十隻動物，我們對進行為期九個月的非齧齒動物慢性毒性研究的必要性提出了異議。2019年2月，我們向美國哥倫比亞特區地區法院(DC地區法院)提起訴訟，挑戰FDA的立場，但我們最終沒有勝訴。儘管我們與FDA存在分歧，但臨牀前一攬子計劃允許我們繼續進行NDA申請所需的所有療效研究。此外，在2020年7月，FDA通過一項針對單個患者的擴大准入計劃(EAP)授權了TRANSPANT。EAP允許患者在NDA批准之前請求使用傳統劑，最長可達六個月，並可選擇請求續簽。從那時起，在傳統研究中受益的某些患者要求並獲得更多機會，而另一些患者則被拒絕根據EAP接受治療。EAP正在進行中，一些患者已經開始治療。雖然這份EAP不是用來收集數據的，但我們從這羣擴大准入的患者中收集了安全數據，並將這些數據包括在我們為胃癱患者提交的傳統療法的NDA中。2023年12月，FDA接受了我們對傳統藥物治療胃輕癱的NDA
提交併將PDUFA目標行動日期定為2024年9月18日。如果獲得批准，tradipitant將成為FDA 40多年來批准用於治療胃輕癱的第一種新藥，tradipitant是FDA 30多年來接受審查的第一種新藥。FDA在審查NDA時可能會忽略此類安全性數據。缺乏長期（即，超過12周）的安全性數據可能會影響FDA批准傳統匹坦用於慢性適應症的意願。然而，由於長期安全性數據通常不是短期適應症的要求，並且臨牀前特徵並未排除臨牀開發，因此我們認為，對於任何治療12周或更短時間的患者的NDA申請，該包裝是完整的。例如，FDA已通知我們，它正在考慮短期緩解胃輕癱噁心的適應症。雖然這種短期適應症不是首選，但我們將考慮接受這種有限適應症，同時繼續尋求慢性適應症。然而，FDA可能認為安全性信息即使對於短期適應症也不充分。此外，FDA對EAP的授權並不是獲得FDA對NDA的完全批准的保證或步驟。如果我們無法與FDA就批准tradipitant的監管途徑達成一致，或者FDA延遲或拒絕批准用於治療胃輕癱或運動病的NDA或sNDA申請，我們的業務將受到重大不利影響。
全球經濟狀況可能會對我們的業務產生不利影響。
政治不穩定和衝突導致美國和其他國家的金融不穩定或經濟狀況普遍下滑，以及COVID-19大流行等一般健康危機造成的經濟挑戰導致市場中斷，包括商品價格大幅波動，信貸和資本市場不穩定以及供應鏈中斷，這導致全球通貨膨脹創紀錄，並可能對我們的業務產生不利影響。通貨膨脹加劇可能導致我們的運營成本（包括勞動力成本）增加，流動性減少，並限制我們獲得信貸或以可接受的條款籌集資本的能力。此外，美國聯邦儲備委員會已經提高利率，並可能再次提高利率，以應對對通貨膨脹的擔憂，再加上政府支出減少和金融市場波動，可能會進一步增加經濟的不確定性，並加劇這些風險。經濟狀況以及宏觀經濟環境總體方向的不確定性超出了我們的控制範圍，並可能使任何必要的債務或股權融資變得更加困難，成本更高，稀釋性更強。雖然我們相信我們有足夠的資本資源來滿足當前的運營資本和資本支出要求，但經濟衰退或我們的支出大幅增加可能需要以低於吸引力的利率或對現有股東過度稀釋的條款進行額外融資。未能及時以有利的條件獲得任何必要的融資可能會對我們的股價產生重大不利影響，並可能要求我們推遲或放棄臨牀開發計劃。
如題為“風險因素”的風險因素所述我們受到與美國定價和報銷政策相關的不確定性的影響，包括最近和未來的醫療改革措施，如果這些措施對我們的產品不利，可能會阻礙或阻止我們產品的商業成功”,我們產品的銷售在很大程度上依賴於政府衞生行政部門、私人健康保險公司、分銷合作伙伴和其他組織的報銷。在經濟衰退的情況下，這些組織可能無法履行其償還義務或可能延遲付款。此外，聯邦和州衞生當局可能會進一步減少聯邦醫療保險和醫療補助的報銷，私營保險公司可能會進一步加強對索賠的審查。報銷範圍或報銷範圍的減少可能會對我們的產品銷售和收入產生負面影響。
此外，我們業務的幾個重要方面都依賴於第三方。例如，我們使用第三方進行銷售、分銷、醫療事務和臨牀研究，我們依賴幾個單一來源的原材料供應商和合同製造商來製造我們的產品。在充滿挑戰和不確定的經濟時期，在信貸緊縮的市場中，我們的第三方承包商、供應商或合作伙伴的業績可能會中斷或延遲。如果這些第三方不能履行他們對我們的承諾，我們的業務和經營結果將受到不利影響。
全球衞生危機和流行病可能會對我們的業務產生不利影響。
全球衞生危機和流行病，如新冠肺炎，可能導致實施各種應對措施，包括政府實施的隔離、旅行限制和其他公共衞生安全措施，這些措施可能會對生產力產生負面影響，並擾亂我們的業務。此外，新冠肺炎大流行導致全球供應鏈中斷，可能產生難以預測的持久影響和後果。
新冠肺炎疫情影響了全球臨牀研究，包括我們的開發項目延遲。雖然我們的臨牀試驗已經恢復了患者登記，但由於新冠肺炎大流行或其他健康危機的持久影響，我們可能會遇到未來的中斷，這些危機可能會對我們的銷售活動、供應鏈、我們正在進行和計劃中的臨牀試驗以及其他監管活動產生不利影響，包括：
•減少我們的銷售隊伍或患者接觸醫療保健提供者的機會，這可能會減少重新配藥或新患者開始的數量，從而對我們的收入產生不利影響；
•我們的合同製造組織用於生產我們產品的活性藥物成分的供應中斷或延遲，以及由於人員短缺、生產減速或停頓和輸送系統中斷而導致從這些組織供應我們的產品的任何相關中斷或延遲；
•臨牀站點啟動的延遲或困難，包括在招聘臨牀站點調查員和臨牀站點工作人員方面的困難；
•將醫療資源從臨牀試驗的進行中轉移出來，包括將作為我們臨牀試驗地點的醫院和支持我們進行臨牀試驗的醫院工作人員轉移到其他地方；
•延遲或難以招募患者參加我們的臨牀試驗；
•由於聯邦或州政府、僱主和其他人強加或建議的旅行限制，或臨牀試驗受試者訪問和研究程序(如被認為不必要的程序)中斷，可能影響受試者數據和臨牀研究終點的完整性，導致關鍵臨牀試驗活動中斷，如臨牀試驗現場數據監測；
•我們的員工資源或第三方臨牀研究機構的員工資源在開發我們的產品時受到限制，包括因為員工或他們的家人生病或員工希望避免與大羣人接觸；以及
•監管機構運作中斷或延誤，這可能會影響審查和批准時間表。
如果FDA不批准我們針對Hetlioz的sNDA®對於治療時差障礙或失眠的藥物，用於治療時差障礙和失眠的tasimelteon的繼續開發將顯著推遲或終止，我們的業務將受到嚴重損害，我們的股票市場價格可能會下跌。
2018年12月，我們宣佈FDA已經接受了Hetlioz®SNDA用於治療時差障礙。我們在2019年8月收到了一封完整的回覆信(CRL)，其中FDA聲稱該研究的措施具有不明確的臨牀意義，並拒絕批准我們的sNDA。我們在行動後會議上與FDA會面討論CRL，並在2022年要求有機會與FDA就時差障礙sNDA的批准舉行聽證會。我們在2022年9月對FDA提起訴訟，要求FDA立即在聯邦登記冊上發佈關於時差障礙sNDA聽證會的機會通知。FDA隨後於2022年10月在《聯邦紀事報》上發表了這一通知。我們已要求美國哥倫比亞特區地區法院(DC地區法院)除其他事項外，迫使FDA遵守其義務，並宣佈其不遵守規定違反了FDCA和FDA的規定。2024年1月，區法院就不成立的交叉動議進行口頭辯論，隨後區法院批准了我們的簡易判決動議。華盛頓特區地方法院裁定FDA違反了法規，並命令FDA要麼最終解決我們的申請，要麼在2024年3月5日或之前開始聽證會。我們的訴訟仍懸而未決。我們已要求DC地區法院除其他事項外，迫使FDA遵守其義務，並宣佈其缺乏遵守違反了FDCA和FDA的規定。2024年1月，區法院就不成立的交叉動議進行口頭辯論，隨後區法院批准了我們的簡易判決動議。華盛頓特區地方法院裁定FDA違反了法規，並命令FDA要麼最終解決我們的申請，要麼在2024年3月5日或之前開始聽證會。我們的訴訟仍懸而未決。
2023年7月，FDA接受了我們對Hetlioz的sNDA®在失眠方面提出申請，並將處方藥使用費法案(PDUFA)的目標行動日期定為2024年3月4日，供其決定。
與我們提交的有關時差障礙或失眠的監管報告有關的任何額外的不利發展或結果，或感覺到的不利發展或結果，都將嚴重損害我們的業務，並可能導致我們股票的市場價格下跌。此類不利發展的例子包括但不限於：
•FDA決定，需要對時差障礙或失眠項目進行額外的臨牀研究；
•時差障礙或失眠計劃的臨牀或非臨牀研究，或用於時差障礙計劃的製造工藝或設施引起的安全性、有效性或其他問題；或
•FDA認定時差障礙或失眠計劃引發了安全擔憂，或沒有顯示出實質性的療效證據。
如果FDA不批准我們對Fanapt的sNDA®對於雙相I型障礙的治療，我們的業務將受到嚴重損害，我們的股票市場價格可能會下跌。
2022年12月，我們宣佈Fanapt®在一項隨機、雙盲、安慰劑對照的III期研究中，該藥對成人雙相I型障礙相關的急性躁狂和混合發作有效。2023年8月，FDA接受了我們對Fanapt的sNDA® 在雙相I型障礙成年人中提出申請，並將PDUFA的目標行動日期定為2024年4月2日，以供其決定。
與我們針對雙相I型障礙的監管提交相關的任何額外的不利事態發展或結果，或感覺到的不利事態發展或結果，都將嚴重損害我們的業務，並可能導致我們股票的市場價格下跌。此類不利發展的例子包括但不限於：
•FDA決定需要對雙相I型障礙項目進行更多的臨牀研究；
•雙相I型障礙計劃的臨牀或非臨牀研究或用於雙相I型障礙計劃的製造工藝或設施引起的安全性、有效性或其他問題；或
•FDA認定雙相I型障礙計劃引發了安全問題，或者沒有顯示出實質性的有效性證據。
我們可能會不時加入第三方合作，以開發我們的產品並將其商業化。如果我們無法確定或與任何重要的第三方合作伙伴達成協議，如果我們與任何此類第三方的合作在商業上不成功，或者如果我們與任何此類第三方的協議終止或到期，我們可能會在財務上受到不利影響，或者我們的商業聲譽可能會受到損害。
我們的業務戰略包括與企業合作伙伴為Hetlioz的商業化進行合作®、Fanapt®以及我們的其他產品。雖然我們目前沒有達成任何實質性的商業合作安排，但我們可能達成第三方合作安排的領域包括在某些歐盟國家和美國以外的其他地區進行銷售和營銷的聯合銷售和營銷安排，以及未來的產品開發安排。如果我們無法確定或與任何重要的第三方合作伙伴達成協議，我們的業務、運營結果或財務狀況可能會受到不利影響。推出Hetlioz的仿製藥版本®而進一步的仿製藥競爭可能會使我們更難在任何此類協議或安排中找到或吸引第三方合作伙伴，並獲得有利的商業條款。我們達成的任何安排在科學上或商業上都可能不會成功。終止任何這些安排都可能對我們開發、商業化和營銷我們的產品的能力造成不利影響。
我們合作安排的成功將在很大程度上取決於我們的合作者的努力和活動。我們的協作者在確定他們將應用於這些協作的工作和資源方面可能有很大的自由裁量權。我們預計，與這些未來合作相關的風險包括：
•我們的合作協議預計是固定期限的，在各種情況下可能會終止，包括在許多情況下，在無緣無故的情況下短時間通知；
•我們的合作者可以單獨或與其他人一起開發和商業化與我們的產品相似或具有競爭力的產品和服務，這些產品和服務是他們與我們合作的主題；以及
•我們的合作者可能會改變他們商業化努力的重點。
近年來，製藥和生物技術行業發生了大量的合併和合並，其中一些合併導致參與公司在完成這些交易後重新評估和轉移其業務重點。如果我們未來的任何合作伙伴減少或未能增加與此類產品相關的支出，我們產品發揮其潛力的能力可能會受到限制。
與製藥公司和其他第三方的合作經常被另一方終止或允許終止。與我們未來合作有關的任何此類終止或到期都可能對我們的財務造成不利影響，並損害我們的商業聲譽。
即使在我們獲得監管機構對產品的批准後，該產品在市場上的接受度也是不確定的，如果不能獲得商業認可，將阻止或推遲我們從此類產品創造可觀收入的能力。
即使在獲得銷售我們產品的監管批准後，這些產品的商業成功也將取決於醫生、患者、第三方付款人和醫療機構其他成員對它們的接受程度。
社區作為競爭產品和治療的治療和成本效益的替代品。市場對任何產品的接受程度將取決於許多因素，包括其安全性和有效性的證明、其成本效益、其相對於其他療法的潛在優勢、政府和第三方付款人對此類產品的報銷政策、我們吸引和保持企業合作伙伴(包括製藥公司)幫助將我們的產品商業化的能力、我們正在開發的用途的營銷索賠獲得監管批准的情況，以及我們的營銷和分銷能力的有效性。如果我們批准的產品無法獲得市場認可，或者沒有得到醫生、患者、第三方付款人和醫學界其他成員的廣泛接受，我們就不太可能實現持續盈利或獲得可觀的收入。仿製藥競爭也可能對我們擴大市場和獲得市場對我們產品的接受的能力產生不利影響。
我們最近剛剛完成了對PONVORY的收購®以及我們將PONVORY商業化的能力®在美國和加拿大，對我們的過渡監管和供應責任是不確定的，我們可能無法實現收購的所有預期好處，這些好處實現的時間比預期的要長，或者我們可能會遇到重大的整合困難。
我們獲得了美國和加拿大對PONVORY的使用權®在2023年12月。我們實現收購預期收益的能力在很大程度上將取決於我們整合PONVORY的能力®進入我們的業務並實現預期的增長機會和協同效應。我們將被要求投入大量的管理注意力和資源來將該產品整合到我們的業務中。這一過程可能會對我們的業務造成破壞，預期的好處可能無法在預期的時間框架內實現，或者根本無法實現。未能應對所涉及的挑戰和實現收購的預期收益可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。
要實現這筆交易的預期收益，我們需要克服一些困難，其中包括：
•將管理層的注意力轉移到整合問題上；
•難以從收購中獲得預期的商業機會和增長前景；
•與公眾和市場對PONVORY認知相關的挑戰®和/或我們對產品的收購；
•PONVORY的監管和供應責任移交出現延誤或其他困難®從揚森給我們的；以及
•潛在的未知負債、不良後果、不可預見的費用增加或與收購相關的其他不可預見的問題。
其中許多因素都是我們無法控制的，其中任何一個因素都可能導致成本增加、預期收入減少以及管理時間和精力的進一步轉移，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果造成實質性損害。
此外，我們沒有在加拿大的業務，也沒有在加拿大將產品商業化的歷史。因此，我們將不得不建立自己的加拿大銷售隊伍，或者與一個或多個第三方合作伙伴達成協議，銷售和分銷PONVORY®在加拿大。不能保證我們將成功地建立自己的加拿大銷售隊伍，也不能保證我們能夠以優惠的條款確定或與任何這樣的第三方合作伙伴達成協議，或者根本不能。
所有這些因素都可能降低或推遲收購的預期增值效果，並對我們的股價產生負面影響，損害我們的業務。因此，不能保證收購PONVORY®將導致在預期的時間範圍內或根本不能充分實現交易的預期收益。
我們的許多活動依賴並將繼續依賴外包安排，包括臨牀前和臨牀開發以及Hetlioz的供應®，HETLIOZ LQ®、Fanapt®，PONVORY®我們的其他產品。
我們的很大一部分活動依賴於外包安排，包括分銷、臨牀前和臨牀研究和開發、數據收集和分析以及製造。我們對這些第三方的控制有限，我們不能保證他們將有效和及時地履行其義務。
我們Hetlioz的中斷®，HETLIOZ LQ®Fanapt®或PONVORY®供應鏈可能會對我們將這些產品商業化的成功程度產生重大影響，從而降低我們未來的收益和前景。
我們任何一家制造商或供應商的損失或中斷都可能擾亂Hetlioz的供應®，HETLIOZ LQ®、Fanapt®或PONVORY®，可能持續很長一段時間，在更換製造商或供應商或解決中斷之前，我們可能沒有足夠的庫存來維持供應。此外，上市藥品及其合同生產組織要接受持續審查，包括監管當局對其製造設施和製造工藝的審查和批准，這可能會導致監管批准過程和/或商業化進程的延誤。介紹Hetlioz的替代或備份製造商或供應商®，HETLIOZ LQ®、Fanapt®或PONVORY®需要一個漫長的監管和商業過程，包括FDA批准化學、製造和控制(CMC)的更改，並且不能保證我們能夠及時或根本不能獲得必要的監管批准。此外，很難確定和選擇具有必要技術能力的合格供應商和製造商，建立新的供應和製造來源涉及漫長的技術工程過程。
如果我們未能履行美國醫療補助藥品回扣計劃或其他政府定價計劃下的報告和付款義務，我們可能會受到額外的報銷要求、處罰、制裁和罰款，這可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果和增長前景產生實質性的不利影響。
在美國市場，我們能否成功地將我們的產品商業化，併為我們的產品吸引商業化合作夥伴(如果我們選擇這樣做的話)，這在很大程度上取決於第三方付款人是否有足夠的資金覆蓋範圍和報銷，在美國，第三方付款人包括聯邦醫療保險和醫療補助計劃、管理型醫療保健組織和私人健康保險公司等政府付款人。因此，我們參與這些計劃，並根據這些計劃承擔藥品價格報告、付款和其他合規義務。
我們參加了醫療補助藥品回扣計劃(MDRP)。根據MDRP，我們必須為我們覆蓋的門診藥物向每個州的Medicaid計劃支付回扣，這些藥物分發給Medicaid受益人並由州Medicaid計劃支付，作為使我們的藥物有資格享受Medicaid和Medicare第二部分保險的條件。這些回扣基於我們每月和每季度向Medicare和Medicaid服務中心(CMS)報告的定價數據。如果我們意識到我們之前提交的MDRP不正確或由於重新計算定價數據而發生更改，我們必須在原始數據到期後最多三年內重新提交更正後的數據。這種重述和重新計算增加了我們遵守管理MDRP和下面討論的340B計劃的法律法規的成本。根據IRA，我們在MDRP下報告的某些數字也將用於計算因價格上漲超過通脹而引發的聯邦醫療保險D部分下的回扣。如果我們未能及時提供信息或被發現故意向CMS提交虛假信息，我們可能會受到民事罰款和其他制裁，包括終止MDRP。
聯邦法律要求參加MDRP的任何公司也要參加公共衞生服務法的340B藥品定價折扣計劃(340B計劃)，以便製造商的藥品有資格享受聯邦醫療補助和聯邦醫療保險B部分的保險。340B計劃由衞生資源和服務管理局(HRSA)管理，要求我們同意向法定定義的保險實體收取不超過340B門診使用的保險藥品的“最高價格”。這些340B涵蓋的實體包括從公共衞生服務獲得衞生服務贈款的各種社區衞生診所和其他實體，以及某些小型鄉村醫院和為低收入患者提供不成比例服務的醫院。ACA擴大了340B計劃，將其他實體類型包括在內：某些獨立的癌症醫院、關鍵通道醫院、農村轉診中心和唯一的社區醫院，但根據聯邦食品、藥物和化粧品法案第526條指定為“孤兒藥物”的藥物不受這些覆蓋實體的最高價格要求的限制。340B的最高價格是使用法定公式計算的，該公式基於我們根據MDRP報告的定價數據和根據MDRP計算的承保門診藥物的回扣金額。一般來説，受醫療補助價格報告和返點責任約束的產品也受340B最高價格要求的約束。我們必須每季度向HRSA報告340B的最高價格，HRSA將其公佈給340B覆蓋的實體和州醫療補助計劃。HRSA已經敲定了關於340B最高價格的計算和對明知和故意向承保實體收取340B合格藥品過高費用的製造商實施民事罰款的規定。HRSA還最終確定了一項行政糾紛解決程序，通過該程序，340B所涵蓋的實體可以就多收費用向參與的製造商提出索賠。南卡羅來納州地區法院最近的一項裁決，Genesis Health Care，Inc.訴Becera案發現HRSA對適用於340B計劃的“患者”的定義過於寬泛，可能會導致覆蓋的實體擴大被認為有資格接受通過340B計劃購買的藥物的個人數量，從而導致以折扣的340B最高價格購買的藥物數量增加。此外，可能會提出立法，如果獲得通過，將進一步擴大340B計劃，例如增加更多的覆蓋實體，或要求參與的製造商同意在住院環境中使用藥品時提供340B的折扣定價。
為了使產品有資格獲得聯邦醫療補助和聯邦醫療保險B部分計劃的覆蓋範圍，並被某些聯邦機構和受贈人購買，我們還必須參加退伍軍人事務部聯邦供應時間表(FSS)定價計劃。作為參與者，我們必須在FSS合同上列出我們的承保(創新者和授權仿製藥)藥物，並且當這些機構從FSS合同或倉庫合同購買時，向退伍軍人事務部、國防部、公共衞生服務和海岸警衞隊收取不超過聯邦最高價格(FCP)的費用。FCP是基於非聯邦平均製造商價格數據計算的，我們被要求每季度和每年提交這些數據。此外，由於我們的產品在零售和專業藥房提供，我們必須根據Tricare零售退款計劃向Tricare零售網絡藥店向Tricare受益人分發處方，向國防部提供回扣。如果參與FSS計劃的製造商未能及時提供信息或被發現故意提交虛假信息，該製造商可能會受到民事罰款。
個別州繼續考慮並已經頒佈立法，以限制醫療成本的增長，包括處方藥和聯合產品的成本。一些州已經實施或正在考慮實施藥品價格透明度立法，這可能會阻止或限制我們以特定的費率或頻率進行價格上漲的能力。此類法律的要求包括計劃漲價的提前通知、報告漲價金額和採取此類漲價時考慮的因素、向處方者、採購商和州機構披露批發採購成本信息，以及新產品通知和報告。此類立法可以限制某些藥品的價格或付款，一些州被授權對未及時、不準確或不完整地報告藥品定價信息或未能遵守藥品價格透明度要求的製造商實施民事罰款或採取其他執法機制。如果我們被發現違反了州法律的要求，我們可能會受到懲罰或其他執法機制，這可能會對我們的業務產生實質性的不利影響。
定價和返點計算因產品和計劃而異。計算很複雜，通常會受到我們、政府或監管機構和法院的解釋。我們可能要對與我們提交的定價數據相關的錯誤負責。如果我們被發現故意向Medicaid計劃或FSS定價計劃提交虛假的定價數據，或未能及時提交定價數據，我們可能會受到鉅額民事罰款。這種失敗也可能成為CMS終止我們的醫療補助藥品回扣協議的理由，根據該協議，我們將參與MDRP。如果CMS終止我們的返點協議，我們的產品可能不再有資格享受聯邦醫療補助或聯邦醫療保險B部分的保險。不能保證我們提交的內容不會被發現不完整或不正確。
努力確保我們與第三方的業務安排以及我們的業務總體上符合適用的醫療法律和法規，可能會涉及鉅額成本。政府當局可能會得出結論，我們的業務實踐可能不符合當前或未來涉及適用欺詐和濫用或其他醫療保健法律和法規的現行或未來法規、機構指導或判例法。如果我們的運營被發現違反了任何這些法律或任何其他可能適用於我們的政府法規，我們可能會受到重大的民事、刑事和行政處罰、損害賠償、罰款、監禁、被排除在政府資助的醫療保健計劃(如Medicare和Medicaid)之外，以及我們的業務削減或重組。此外，上述要求和處罰可能會影響我們有利可圖地銷售任何獲得市場批准的產品的能力。
我們受制於持續的監管義務和對我們產品的監督，如果我們未能遵守適用的法規，可能會導致不良後果，包括暫停我們各自產品的製造、營銷和銷售，產生重大額外費用，以及我們各自產品商業化能力的其他限制。
我們受到持續的法規要求和審查，包括與我們產品的開發、製造、標籤、包裝、不良事件報告、分銷、儲存、營銷、促銷、記錄保存和出口有關的定期審計。未能遵守此類法規要求或後來發現我們的產品的製造、分銷和存儲，或我們製造產品的第三方合同製造設施或工藝存在以前未知的問題，可能會導致我們開發、製造、營銷、分銷或銷售我們的產品的能力受到限制，包括可能將我們的產品撤出市場。任何此類限制都可能減緩或停止生產開發，或導致銷售下降、損害我們的聲譽或對我們或我們的第三方合同製造商提起訴訟。我們還可能受到其他制裁，包括但不限於以下制裁：
•警告信、公開警告信和無題信；
•法院下令扣押或禁制令；
•民事或刑事處罰，或刑事起訴；
•變更、暫停或撤回對我們產品的監管批准；
•更改我們產品的包裝插頁，例如有關當前劑量或給藥的潛在副作用或潛在限制的額外警告；
•要求與醫生和其他客户就涉及我們產品的實際或潛在的安全性、有效性或其他問題進行溝通；
•實施風險緩解方案和審批後義務；
•限制我們繼續製造、營銷、分銷或銷售我們的產品；
•暫時或永久關閉我們第三方合同製造商的工廠；
•中斷或暫停臨牀試驗；以及
•監管機構拒絕考慮或批准額外適應症的申請。
上述制裁中的任何一項都可能對我們的收入或聲譽產生重大不利影響，並導致我們產生大量額外費用。
此外，如果我們的產品面臨任何安全或功效問題，包括藥物相互作用問題，根據聯邦食品、藥物和化粧品法案(FDCA)，FDA有廣泛的權力迫使我們採取任何數量的行動，包括但不限於：
•要求我們進行批准後的臨牀研究，以評估產品療效或已知風險或嚴重風險的新信號，或評估意外的嚴重風險；
•強制更改產品標籤；
•要求我們在必要時實施風險評估和緩解策略(REMS)，以確保藥物的安全使用；或
•將已獲批准的產品從市場上撤下。
此外，我們的合作伙伴，包括我們的許可方，都受到類似的要求和義務以及隨之而來的風險和不確定性的影響。如果我們的合作伙伴，包括我們的許可方，受到此類風險和不確定性的實質性和不利影響，我們的授權產品的權利和利益可能會受到負面影響，這可能會對我們的業務產生實質性的不利影響。
如果我們的產品以違反聯邦或州醫療欺詐和濫用法律、營銷披露法或其他聯邦或州法律法規的方式進行營銷或分銷，我們可能會受到民事或刑事處罰。
除FDA和相關法規要求外，我們的一般業務以及我們產品的研究、開發、製造、銷售和營銷都受到廣泛的聯邦和州醫療保健法規的約束，包括聯邦反回扣法規、處方藥營銷法和聯邦虛假索賠法(FCA)、1996年聯邦健康保險可攜帶性和問責法、聯邦醫生支付陽光法和外國腐敗行為法(及其州類似物)，如上文第一部分第1項標題下討論的那樣政府監管-欺詐和濫用法律和其他美國監管事項。如果我們或我們的合作伙伴，如許可方，未能遵守管理我們行業的任何聯邦和州法律或法規，我們可能會受到行政、刑事和民事處罰以及一系列監管行動，這些行動可能會對我們的產品商業化能力產生不利影響，損害或阻止我們產品的銷售，或者大幅增加我們產品商業化和營銷的成本和費用，所有這些都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。近年來，CMS一直在積極提出並實施對受安全港保護的商業做法清單的修改。在公司努力轉變業務做法以符合新法規的過程中，任何不斷變化的監管環境都存在固有的風險和不確定性。
根據這些法律，我們與我們產品的銷售和營銷相關的活動可能會受到審查，私人一直積極代表政府(作為關係人)根據FCA和其他國家的類似法規提起所謂的“告密者”訴訟。此外，根據適用的美國法律，有激勵措施鼓勵員工和醫生舉報違反藥品促銷活動規定的行為。這些激勵措施已經導致，並可能繼續導致FCA訴訟，這些訴訟試圖追回政府機構支付的款項，並從製造商那裏榨取罰款。例如，聯邦執法機構最近一直在追查
針對製藥公司的產品和患者援助計劃採取執法行動，包括與專業藥店的關係，以及支持慈善基金會向患者提供自付援助。此外，Relator還提起訴訟，涉及製造商報銷支持服務以及超出標籤聲明的藥品促銷。一些FCA訴訟導致政府執法當局獲得了重大的民事和刑事和解。這類訴訟，無論有無可取之處，通常都很耗時且辯護成本高昂。這樣的訴訟還可能導致相關的股東訴訟，這也是耗時和昂貴的辯護。見附註17，法律事務本年度報告第二部分第8項中的合併財務報表，通過引用併入本年度報告，以獲取與類似事項有關的正在進行的訴訟的信息。
此外，FDA和其他監管機構對可能提出的關於處方藥的促銷聲明進行了嚴格監管。產品不得用於未經FDA批准的用途，如產品批准的標籤所反映的那樣。FDA還監管宣傳材料的內容，其中包括功效信息的呈現、可以提出的比較索賠的類型，以區分具有類似適應症的產品，以及所提供的風險信息的平衡。對於根據FDA加速審批條例獲得FDA批准的藥品，除非FDA另行通知，否則贊助商必須在最初發布促銷材料的預定時間至少30天前提交宣傳材料，這將推遲並可能對公司實施營銷材料更改的能力產生負面影響，從而對收入產生負面影響。對於其他產品，FDA在傳播之前不會審查促銷材料，但如果它反對已用於促銷的內容，則會發出“無標題信函”或“警告信”。FDA還可以在某些條件下撤回對藥品的批准。特別是，如果宣傳材料虛假或具有誤導性，或其他證據表明該藥物在其使用條件下不安全或有效，FDA可以撤回對該藥物的批准。
近年來，除了與向醫療保健提供者和醫療保健組織轉移價值的透明度報告有關的聯邦立法外，幾個州還頒佈了立法，要求製藥公司提交定期報告。幾個州已經通過立法，要求製藥公司建立營銷和促銷合規計劃或行為守則，或向州政府提交定期報告，或定期公開披露銷售、營銷、定價、臨牀試驗和其他活動。幾個州還通過了禁止某些營銷相關活動的法律，包括向某些醫療保健提供者提供禮品，膳食或其他物品。
我們已根據我們認為是製藥行業當前最佳實踐的內容制定並實施了企業合規計劃;然而，相關合規法律的範圍很廣，可能沒有法規、指南或法院判決在特定行業實踐的背景下明確解釋這些法律。我們不能保證我們、我們的員工、我們的合作伙伴、我們的顧問或我們的承包商正在或將遵守所有聯邦和州法規。如果我們、我們的合作伙伴或我們的代表未能遵守任何這些法律或法規，我們可能會受到一系列罰款、處罰或其他制裁和監管行動，包括但不限於限制我們營銷和銷售產品的方式、鉅額罰款、排除在政府醫療保健計劃（包括Medicare和Medicaid）之外、訴訟或其他制裁。即使未確定我們違反了這些法律，政府對這些問題的調查通常需要花費大量資源併產生負面宣傳，這也可能對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。此類調查或訴訟已經導致並可能繼續導致相關股東訴訟，這也可能對我們的業務產生重大不利影響。
我們的合作伙伴，包括我們的許可人，也受到類似的要求和義務以及隨之而來的風險和不確定性的影響。如果我們的合作伙伴（包括我們的許可人）因該等風險和不確定性而遭受重大不利影響，我們對許可產品的權利和利益可能會受到負面影響，這可能對我們的業務產生重大不利影響。
我們依靠數量有限的專業藥房來分銷HETLIOZ®在美國，以及一家或多家專業藥房的損失或未能分銷HETLIOZ®會對我們的業務造成實質性損害。
赫特利奧茲®可通過美國有限數量的專業藥店進行分銷。專業藥房是專門為複雜或慢性疾病配藥的藥店，這些疾病通常需要高水平的患者教育和持續管理。使用專業藥店涉及某些風險，包括但不限於這些專業藥店將：
•沒有向我們提供關於他們的庫存、正在使用Hetlioz的患者數量的準確或及時的信息®或對Hetlioz的投訴®;
•減少他們的努力或停止銷售或支持，或以其他方式無法有效地銷售或支持Hetlioz®，特別是考慮到Hetlioz的仿製藥最近進入市場®;
•沒有投入必要的資源來出售Hetlioz®在我們預期的數量和時間範圍內；
•無法履行對我們或其他人的財務義務；或
•停止行動。
此外，如果我們的一家或多家專業藥店沒有履行其對我們的合同義務，或者拒絕或未能充分為患者提供服務，或者他們的協議在沒有充分通知的情況下被終止，則Hetlioz發貨®以及相關收入，都將受到不利影響。我們預計，如果要求我們更換一家或多家專業藥店，將需要相當長的時間。
我們來自Fanapt的收入®在很大程度上依賴於通過有限數量的批發商的銷售，而且這種收入可能會隨着季度的變化而波動。
我們賣Fanapt®主要通過美國數量有限的藥品批發商。使用藥品批發商涉及某些風險，包括但不限於這些藥品批發商將：
•沒有向我們提供有關其庫存、購買Fanapt的批發商客户的需求的準確或及時的信息®或對Fanapt的投訴®;
•減少他們的努力或停止銷售或支持，或以其他方式無法有效地銷售或支持Fanapt®;
•沒有投入必要的資源來出售Fanapt®在我們預期的數量和時間範圍內；
•無法履行對我們或其他人的財務義務；或
•停止行動。
此外，我們對少數批發商的依賴可能會導致收入根據這些批發商的購買模式而在季度之間波動。此外，如果這些批發商中的任何一家未能及時或根本不付款，我們的業務、財務狀況和經營結果可能會受到實質性的不利影響。
我們面臨着激烈的競爭，這可能會導致其他人比我們更成功地開發或商業化產品。
我們未來的成功將取決於我們在產品方面展示和保持競爭優勢的能力，以及我們識別和開發其他產品的能力。與我們相比，大型、完全整合的製藥公司無論是單獨還是與合作伙伴一起，都擁有更多的財務資源和更豐富的經驗：
•開發產品；
•進行臨牀前試驗和臨牀試驗；
•獲得FDA和其他監管機構對產品的批准；以及
•製造、營銷和銷售產品。
這些公司可能會投入巨資快速發現和開發可能會讓我們的產品過時的新產品。因此，我們的競爭對手可能會在我們之前成功地獲得專利保護，獲得FDA或外國監管機構的批准，或者將優勢產品或其他競爭產品商業化。技術發展或FDA或外國監管機構批准現有產品的新治療適應症可能會使我們的產品過時或更難成功營銷，其中任何一項都可能對我們的業務、運營結果和財務狀況產生實質性的不利影響。
如果我們的產品成功開發並獲準用於商業銷售，將與目前由包括主要製藥公司在內的其他生物技術公司製造和銷售的一些藥物和療法競爭。我們的產品還可能與其他公司目前正在開發的新產品或成本可能低於我們產品的產品競爭。醫生、患者、第三方付款人和醫療界不得接受或使用我們可能獲得批准的任何產品。如果赫特利奧茲®、Fanapt®，PONVORY®而我們的其他產品，如果獲得批准，沒有獲得重大的市場認可度，我們的業務、經營業績和財務狀況將會受到實質性的不利影響
受影響。見第一部分第1項，競爭，有關Hetlioz的主要競爭對手的討論®、Fanapt®和PONVORY®.
此外，我們可能面臨來自新開發的仿製藥的競爭。根據哈奇-韋克斯曼法案，新批准的藥物和適應症可能受益於法定的非專利營銷排他期。《哈奇-瓦克斯曼法案》旨在通過激勵仿製藥製造商推出非侵權形式的專利藥品，並挑戰品牌藥品的專利，來刺激競爭。如果我們不能成功地挑戰根據《哈奇-瓦克斯曼法案》提交的ANDA，我們產品的廉價仿製版本可能會受到保險公司和第三方付款人的青睞，從而可能在商業上推出，這將嚴重損害我們的業務。2022年12月，特拉華州地區法院在我們的專利訴訟中做出了有利於被告的裁決，該訴訟涉及被告為Hetlioz的仿製藥提交ANDA®在美國，我們向聯邦巡迴法院提起上訴，2023年5月，聯邦巡迴法院的三名法官組成的陪審團確認了特拉華州地區法院的裁決。2023年8月，聯邦巡迴法院拒絕了我們的重審請求。2024年1月，我們向美國最高法院提交了一份申請移審令，以審查聯邦巡迴法院的決定。FDA已經批准了用於Teva、Apotex和MSN的ANDA，Teva和Apotex已經推出了他們的仿製藥Hetlioz®在美國面臨風險，MSN也推出了它的仿製藥版本。此外，其他潛在競爭對手可能會在獲得ANDA批准並推出自己的仿製藥版本方面取得成功。
為了獲得ANDA對仿製藥的批准，仿製藥公司需要證明，除其他外，其產品版本與參考上市藥物(RLD)具有生物等效性。這通常要求仿製藥公司進行生物等效性研究，將其產品與RLD進行比較，並在研究完成後保留足夠的RLD樣本用於測試。近年來，美國聯邦立法者和FDA考慮了為仿製藥公司獲取樣品提供便利並促進仿製藥競爭的提案並頒佈了立法。例如，《創造和恢復平等獲得同等樣品法案》(Creates Act)允許生物相似或仿製藥開發商對品牌藥品製造商提起民事訴訟，原因是該品牌藥品製造商未能“按照商業上合理的、基於市場的條款”提供品牌產品的樣品進行比較測試。在某些情況下，開發商可以獲得禁令救濟和金錢獎勵，以“足以阻止許可證持有人未能以商業上合理的、基於市場的條款向其他合格的產品開發商提供足夠數量的受覆蓋產品”。雖然Creates Act的全面影響目前尚不清楚，但其條款確實有可能促進我們產品的仿製藥版本的開發和未來的批准，引入可能對我們的業務、運營結果和財務狀況產生重大不利影響的仿製藥競爭。
某些州也採取了類似的行動。例如，2018年，緬因州通過了一項新法律，要求品牌藥品製造商以不高於批發收購成本的價格在緬因州銷售在該州分銷的藥物樣品，並且沒有任何限制，以違反聯邦法律的方式阻止或推遲生物相似藥物和仿製藥的申請。州政府可以向不遵守這一要求的藥品製造商尋求禁令救濟和律師費。
FDA和外國監管機構對我們產品的批准是不確定的。
產品的研究、測試、製造和營銷，如我們已經開發或正在開發的產品，都受到聯邦、州和地方政府當局(包括FDA)以及我們尋求批准的司法管轄區的外國監管機構的廣泛監管。要獲得這類產品的監管批准，我們必須向適用的監管機構證明，除其他事項外，該產品對於其預期用途是安全和有效的。此外，我們必須證明用於生產此類產品的製造設施符合當前的良好製造規範(CGMP)。
獲得FDA和其他所需的監管批准和許可的過程可能需要多年時間，需要我們花費大量的時間和資金。儘管花費了時間和費用，但監管部門的批准永遠不會得到保證。FDA或外國監管機構批准所需的臨牀前和臨牀試驗數量取決於產品、產品開發所針對的疾病或狀況以及適用於該特定產品的要求。FDA或適用的外國監管機構可以出於多種原因推遲、限制或拒絕批准產品，包括：
•產品可能不會被證明是安全或有效的；
•FDA或外國機構可能會以與我們不同的方式解釋臨牀前和臨牀試驗的數據；
•FDA或外國機構不得批准我們或我們合作伙伴的製造工藝或設施；
•對於我們要求的所有適應症，一種產品可能不會獲得批准；
•食品藥品監督管理局或外國機構可以改變其審批政策或採用新的規定；
•對於特定的保密協議或外國申請，FDA或外國機構不得滿足或可能延長PDUFA日期或其外國等價物；以及
•FDA或外國機構可能不同意我們的監管批准策略或監管備案文件的組成部分，如臨牀試驗設計。
例如，如果我們用於分析試驗數據的某些方法不被FDA或適用的外國機構接受，我們的產品可能無法獲得監管部門的批准。
此外，批准程序因國家和司法管轄區而異，可能涉及額外的試驗，獲得批准所需的時間可能與獲得FDA批准所需的時間不同。FDA的批准並不確保其他國家或司法管轄區的監管機構的批准，一個外國監管機構的批准也不能確保其他國家或司法管轄區的監管機構或FDA的批准。
我們產品的任何延遲或未能獲得監管批准都將導致成本增加，可能會削弱我們可能獲得的競爭優勢，並將對我們產品的營銷和銷售產生不利影響。除Hetlioz之外®和Hetlioz LQ®在美國和Hetlioz®在歐盟集中營銷授權覆蓋的歐洲國家和Fanapt®在美國、墨西哥和以色列，我們沒有、也可能永遠不會獲得在任何司法管轄區銷售我們的任何產品的監管批准。2023年12月，我們獲得了美國和加拿大的PONVORY權利®，已經得到FDA和加拿大衞生部的批准，用於治療成人RMS。
即使在監管部門批准我們的產品後，FDA或適用的外國機構可能會對此類產品可能上市的指定用途施加限制，隨後撤回批准或對我們採取其他行動，或對我們的業務不利的此類產品。FDA和外國機構通常批准用於特定適應症的藥物。批准更有限的適應症會縮小該產品的潛在市場規模。一旦獲得產品批准，如果在初始營銷後出現問題，可能會撤回或修改產品批准。
我們和我們的合作伙伴還受到許多聯邦、州、地方和外國法律、法規和建議的約束，這些法律、法規和建議涉及安全工作條件、實驗室和製造實踐、環境以及與發現、研究和開發工作有關的危險物質的使用和處置。此外，我們無法預測新的政府法規可能在多大程度上嚴重阻礙我們產品的發現、開發、生產和營銷。我們或我們的合作伙伴可能被要求為遵守當前或未來的法律或法規而產生鉅額成本，並且我們可能會受到此類遵守的成本或無法遵守此類法律或法規的不利影響。
我們的產品可能會導致不良的副作用或具有其他可能延遲、阻止或導致其監管批准被撤銷或限制其適銷性的特性。
我們產品引起的不良副作用可能會中斷、推遲或停止臨牀試驗，並可能導致FDA或其他監管機構拒絕對任何或所有目標適應症進行監管批准，進而阻止我們將此類產品商業化或繼續商業化，並從銷售中獲得收入。我們將繼續在正在進行的臨牀開發計劃中評估我們產品的副作用情況。然而，我們無法預測我們批准的產品(或我們正在開發的產品，如果它們被批准用於商業用途)是否會產生不良或意想不到的副作用，這些副作用迄今在此類產品的使用或臨牀試驗中尚未明顯表現出來。例如，儘管完成的Hetlioz試驗結果積極®、Fanapt®和PONVORY®，以及FDA批准Hetlioz的NDA®對於非24歲的治療，2014年1月，針對Fanapt的NDA®2009年5月，歐共體批准Hetlioz的集中營銷授權用於精神分裂症的治療®2015年7月，FDA批准了Hetlioz的sNDA和NDA，用於治療完全失明的成年人中的非24歲患者®2020年12月，分別用於治療成人和兒童夜間睡眠障礙的膠囊和液體制劑，以及PONVORY的NDA® 2021年3月用於成人RMS的治療和加拿大衞生部批准PONVORY®對於2021年4月對成人RMS的治療，我們不確定這兩種產品最終是否會被證明對人類長期有效和安全。通常，在臨牀試驗中顯示出有希望的結果的產品，在後來的臨牀試驗中甚至在獲準商業化銷售很長時間後，都會遭遇重大挫折。此外，還可能發生產品誤用事件。除其他事件外，這些事件可能導致產品召回、產品責任訴訟或撤回或額外的監管控制，其中任何一項都可能對我們的業務、運營結果和財務狀況產生實質性的不利影響。
此外，如果在獲得產品的上市批准後，我們或其他人發現該產品引起的不良副作用，我們可能面臨以下一種或多種情況：
•監管當局可能要求我們實施REMS，例如增加標籤聲明(例如，“黑匣子”警告或禁忌症)；
•監管部門可以撤回對該產品的批准；
•我們可能會被要求改變產品的給藥方式，進行額外的臨牀試驗或改變產品的標籤；以及
•我們或該產品的聲譽可能會受到影響。
這些事件中的任何一種都可能阻止我們實現或保持市場對受影響產品的接受程度，或者可能大幅增加產品商業化的成本和費用，這反過來可能會推遲或阻止我們從銷售中獲得大量收入。
我們產品的臨牀試驗費用昂貴，結果也不確定。完成我們產品的臨牀試驗的任何失敗或延遲都可能嚴重損害我們的業務。
證明我們產品的安全性和有效性所需的臨牀前研究和臨牀試驗既耗時又昂貴，總共需要幾年時間才能完成。在我們的任何產品獲得商業銷售的監管批准之前，我們必須通過臨牀前測試和臨牀試驗證明該產品對人類使用是安全有效的。我們已經並將繼續在臨牀前試驗和臨牀試驗上花費大量費用，並投入大量時間。
從歷史上看，臨牀前試驗和早期臨牀試驗的結果往往無法預測後來的臨牀試驗結果。一些新藥在臨牀試驗中顯示出有希望的結果，但隨後未能建立足夠的安全性和有效性數據，無法獲得必要的監管批准。由我們或第三方代表我們進行的臨牀試驗可能無法證明足夠的安全性和有效性，無法為我們的產品獲得必要的監管批准。監管機構可能不允許我們對我們的產品進行任何額外的臨牀試驗，可能會迫使我們停止任何正在進行的臨牀試驗，並且可能很難為我們的產品設計新適應症的療效研究。
我們進行的臨牀開發工作可能無法成功完成或及時完成。臨牀試驗的完成可能需要幾年或更長時間。時間的長短可能會因產品的類型、複雜性、新穎性和預期用途以及潛在患者羣體的規模而有很大不同。我們為患者招募患者的能力，以及我們產品臨牀試驗的開始和完成率可能會受到許多因素的影響，包括：
•患者羣體的大小和性質；
•我們臨牀試驗的試驗方案的設計；
•有關試驗的資格和排除標準；
•競爭療法和競爭臨牀試驗的可用性，以及醫生和患者對我們的候選產品和正在研究的其他候選產品與這些其他潛在選擇的看法；
•原材料的可獲得性和原材料在使用前過期的可能性；
•治療後與患者保持聯繫困難，導致數據不完整；
•我們的產品在臨牀試驗期間效果不佳；
•不可預見的安全問題或副作用；
•我們臨牀試驗中臨牀站點的數量和位置；
•臨牀試驗地點的近似性和對潛在患者的可用性；
•正在和將進行臨牀試驗的機構是否有時間和資源可用；
•是否有足夠的資金為正在進行的臨牀試驗費用提供資金；
•這項研究的終點依賴於患者報告的主觀結果；
•全球衞生危機的影響；以及
•政府或監管拖延以及監管要求和指南的變化。
如果我們未能成功完成臨牀試驗，或難以招募足夠數量的患者參加我們的臨牀試驗，我們或他們可能無法獲得營銷該產品所需的監管批准。任何這樣的失敗或困難都可能對我們的業務產生實質性的不利影響。
我們可能無法實現持續盈利。
自2003年3月以來，我們一直致力於確定和開發藥物產品，這需要並將繼續需要大量的研究和開發支出。Hetlioz的持續商業化®、Fanapt®和PONVORY®還需要大量的額外支出。
截至2023年12月31日，我們的累計赤字為1.554億美元，我們無法準確估計我們未來的收入或虧損程度。我們可能不會成功地維持或獲得對Hetlioz的額外市場接受度®、Fanapt®和PONVORY®在美國，我們可能不會成功地將Hetlioz商業化®或者Fanapt®在美國或PONVORY以外®在加拿大。我們可能無法在我們計劃的時間框架內完全開發、獲得監管部門對我們產品的批准、商業化、製造、營銷、銷售和從我們的產品中獲得收入，而我們無法做到這一點，將對我們普通股的市場價格以及我們籌集資金和繼續運營的能力產生重大和不利的影響。
我們不能保證我們將實現持續的盈利，這取決於許多因素，包括但不限於我們獲得監管部門對我們產品的批准並在美國、歐洲、加拿大和我們的其他目標司法管轄區成功實現商業化的能力，以及本年度報告中描述的其他因素。
此外，除了本年度報告中描述的其他支出外，我們在開發、獲得和維護我們產品的監管批准和商業化方面的支出將影響我們的盈利能力。
我們使用淨經營虧損結轉和税收抵免結轉來抵消未來應納税所得額的能力取決於產生未來應納税所得額，並且可能受到限制，包括由於涉及我們普通股的交易。
我們已根據我們的評估記錄遞延税項資產，我們將能夠實現我們的淨經營虧損和其他有利的税收屬性的好處。遞延税項資產的變現涉及重大判斷及估計，該等判斷及估計可能會改變，並最終取決於於在適當期間產生足夠的適當性質的應課税收入。情況的變化可能會影響該變現的可能性，進而可能引發對我們的遞延税項資產進行額外估值撥備的需求，並對我們的淨收入和財務狀況產生不利影響。此外，我們可能會在不同司法管轄區接受持續和定期的税務檢查和審計，包括我們的淨經營虧損金額及其任何限制。對此類淨經營虧損結轉的調整，包括税務機關的調整，可能導致更高的税收成本、罰款和利息，從而對我們的財務狀況產生不利影響。
我們的某些税收屬性，包括淨營業虧損（NOL）和信用結轉，將受到第382條和第383條的限制，如果發生1986年國內税收法（IRC）第382條所定義的所有權變更。由“所有權變更”導致的限制可能會影響我們利用NOL和信貸結轉（税收屬性）來抵消未來應納税收入的能力。一般來説，如果某些股東的總股票所有權在測試期內（通常為三年）比這些股東的最低所有權百分比增加了50個百分點以上，則發生所有權變更。在測試期內，涉及我們普通股的交易，即使是我們無法控制的交易，例如投資者的購買或出售，也可能導致所有權變更。限制我們使用部分或全部NOL或信用結轉的能力可能會對我們的經營業績和現金流產生重大不利影響。截至2014年12月31日止年度發生所有權變更。我們相信，2014年的所有權變更不會影響我們利用NOL和信用結轉的能力;然而，未來的所有權變更可能會導致我們現有的税收屬性具有額外的限制。
如果我們未能為我們的研發活動和商業化工作提供足夠的資金，我們可能無法繼續運營，或者我們可能被迫與第三方分享我們的權利，以商業化我們的產品，而這些條款可能對我們沒有吸引力。
我們的活動將需要在整個2024年及以後大量使用營運資金。目前尚不確定我們的經營活動提供的現金連同我們的現有資金是否足以滿足我們的長期經營需求。
需求截至2023年12月31日，我們的現金及現金等價物和有價證券總額為3.883億美元。我們的長期資本需求預期將取決於多項因素，其中包括：
•我們將Hetlioz商業化的成功程度®、Fanapt®和PONVORY®，以及其他可能在全球範圍內獲得批准的產品;
•正在進行的和潛在的專利訴訟的結果;
•開發和維護銷售、營銷和分銷渠道的成本以及我們銷售產品的能力;
•我們的產品被市場接受；
•建立和維持我們產品的商業數量的製造能力所涉及的成本;
•正在開發的潛在配方和產品的數量;
•臨牀前研究和臨牀試驗的進展;
•獲得監管機構（包括FDA）批准所需的時間和成本;
•準備、提交、起訴、維護和執行專利、商標和其他知識產權索賠所涉及的費用;
•從第三方評估和獲取新產品的成本;
•相互競爭的技術和市場發展；
•招聘和留住僱員和顧問的費用;
•培訓醫生的費用;以及
•法律、會計、保險及其他專業和業務相關費用。
因此，我們可能需要籌集額外資金，以資助我們的預期運營費用和執行我們的業務計劃。在我們的資本籌集工作中，我們可能會尋求出售債務證券或額外的股本證券，獲得銀行信貸融資，或訂立合作伙伴關係或其他合作協議。出售額外的股本或債務證券（如果可轉換）可能會稀釋我們的股東，也可能導致我們的普通股價格下跌。債務的產生將導致固定債務增加，也可能導致可能限制我們運營的契約，包括可能限制我們許可產品權利或進行產品開發合作的能力。然而，我們可能無法以可接受的條件籌集額外資金，或者根本無法籌集資金。如果在需要時無法獲得額外融資或無法按可接受的條款獲得額外融資，我們可能無法為我們的運營和計劃增長提供資金，開發或增強我們的技術或產品，利用商業機會或應對競爭性市場壓力，其中任何一項都會對我們的業務，財務狀況和運營業績造成重大損害。
如果我們的合同研究組織（CRO）未能成功履行其職責，或者如果我們失去了與CRO的關係，我們的藥物開發工作可能會延遲。
我們與CRO的安排對我們成功地將產品推向市場至關重要。我們通常依賴CRO、第三方供應商和研究者進行與我們的藥物發現和開發工作相關的臨牀前測試和臨牀試驗，我們可能會繼續依賴他們來協助我們未來的發現和開發工作。這些當事人不是我們的員工，我們無法控制他們投入到我們的計劃中的資源的數量或時間。因此，他們可能無法按計劃完成活動，或者可能無法按照監管要求或我們規定的方案進行我們的臨牀試驗。與我們簽訂臨牀試驗執行合同的各方在試驗的實施以及隨後的數據收集和分析中發揮着重要作用。如果他們沒有投入足夠的時間和資源到我們的藥物開發項目中，或者他們的表現不合格，這將延遲我們產品的開發、批准和商業化。此外，這些方也可能與其他商業實體有關係，其中一些可能與我們競爭。如果他們幫助我們的競爭對手，可能會損害我們的競爭地位。
我們的CRO可能與其他公司合併或被其他公司收購，或經歷與我們的合作無關的財務或其他挫折，但這些挫折可能對我們的業務、經營業績和財務狀況產生重大不利影響。
如果我們失去與其中任何一方或多方的關係，我們可能會在確定另一家可比供應商並隨後簽訂其服務合同方面遇到重大延誤。我們可能無法以合理的條款保留替代供應商，如果有的話。即使我們找到替代提供商，該提供商也可能需要額外的時間來響應我們的需求，並且可能無法提供與原始提供商相同類型或級別的服務。在
此外，我們保留的任何提供商將遵守美國聯邦法規（C.F.R.）第21條規定的現行藥物非臨牀研究質量管理規範。第58部分和21 C.F.R.中規定的藥物臨牀試驗質量管理規範第50、54和312部分以及類似的國際標準，我們無法控制這些供應商是否遵守這些法規。因此，如果這些供應商不遵守這些做法和標準，我們產品的開發和商業化可能會延遲。
我們依賴數量有限的第三方製造商來配製和生產我們的產品，如果這些製造商無法滿足我們的需求，並且沒有替代來源，我們的業務將受到嚴重損害。
我們沒有內部製造能力，完全依賴少數第三方製造商和活性藥物成分配方師來生產我們的產品。因此，我們依賴第三方進行產品的配方開發和生產。這可能使我們面臨無法直接監督生產過程的生產和質量的風險，並提供充足的商業供應，以成功推出和維持我們產品的營銷。此外，這些第三方承包商（無論是外國還是國內）可能會遇到法規合規困難、機械關閉、員工罷工或其他可能延遲或限制生產的不可預見事件。我們無法（自行或通過第三方）充分建立、監督和實施配方和生產工藝的所有方面，將對我們開發和商業化產品的能力產生重大不利影響。此外，如果我們無法繼續以對我們和我們的供應商有足夠利潤的方式經營我們的業務關係，我們供應鏈中的某些成員可能會通過違反我們的協議或其他方式向競爭對手（如仿製藥公司）供應而與我們競爭。
我們已經與Thermo Fisher Science的子公司Patheon PharmPharmticals Inc.和Patheon Inc.(統稱為Patheon)達成了生產Hetlioz的協議®和Fanapt®. 2014年1月，我們與Patheon簽訂了一份製造協議，用於製造HETLIOZ的商業供應品。®20毫克膠囊在帕西恩的俄亥俄州辛辛那提製造基地。2016年5月，我們與Patheon簽訂了製造Fanapt商業用品的協議®Patheon位於加拿大安大略省密西索加的平板電腦製造廠。此外，在2020年12月，我們就生產Hetlioz LQ的商業用品簽訂了一項非獨家第三方製造協議®。我們沒有與我們產品的任何其他第三方製造商簽訂獨家長期協議。如果我們當前的製造商或任何其他第三方製造商出於任何原因不能或不願意履行我們製造協議下的義務，我們可能無法找到其他可接受的製造商或配方商，或與他們達成有利的協議。任何不能及時從這些第三方獲得足夠數量的產品都可能對我們產品的銷售產生不利影響，推遲臨牀試驗，並阻礙我們以經濟高效的方式或及時開發我們的產品。此外，我們產品的製造商受到cGMP和類似的外國標準的約束，我們無法控制我們的製造商遵守這些規定。如果我們的合同製造商之一未能保持合規，我們產品的生產可能會中斷，導致延誤和額外成本。此外，如果這些製造商的設施沒有通過批准前或批准後的工廠檢查，FDA將不會批准我們的產品，並可能對我們產品的營銷或銷售施加限制。同樣，如果我們更換合同製造商，FDA必須批准這些合同製造商或任何其他CMC更改，然後才能生產我們的產品。
PONVORY® 由第三方製造並供應給Janssen，Janssen目前正在分銷PONVORY®根據一項過渡協議的條款。在過渡期內，萬達和揚森將移交PONVORY的供應責任®敬我們。如果我們或Janssen在過渡期內無法獲得足夠數量的PONVORY®，我們的PONVORY銷售®會遭受不利影響。
我們的製造戰略存在以下額外風險：
•由於我們的大多數第三方製造商和配方商位於美國以外，因此，由於FDA進口檢查、不完整或不準確的進口文件或有缺陷的包裝等原因，將我們的產品或其組件進口到美國可能會遇到困難；以及
•由於我們產品的複雜性，我們的製造商可能無法以經濟高效和/或及時的方式成功製造我們的產品。
製造我們產品所需的材料可能無法以商業合理的條款獲得，或者根本無法獲得，這可能會推遲我們產品的開發、監管批准和商業化。
我們依賴製造商從第三方供應商那裏購買生產我們的產品用於臨牀試驗和商業化所需的材料。供應商不得在我們需要的時間或在商業上合理的條件下將這些材料出售給此類製造商。我們對這些製造商購買這些材料的過程或時間沒有任何控制。此外，我們目前還沒有任何關於這些材料的商業生產的協議。如果製造商無法為我們的臨牀試驗獲得這些材料，包括由於全球健康危機導致的供應鏈問題，產品測試、潛在的監管機構對我們產品的批准和商業規模生產可能會被推遲，從而嚴重影響我們進一步開發和商業化產品的能力。如果我們或我們的製造商無法為我們的產品購買這些材料，將出現供應短缺或此類產品的商業推出將被推遲，這將對我們從此類產品的銷售中獲得收入的能力產生重大和不利的影響。
如果我們不能確定或達成新產品的許可安排，我們開發多樣化產品組合的能力將受到限制。
我們商業戰略的一個組成部分是獲得開發和商業化由其他製藥和生物技術公司發現或開發的產品的權利，我們可以通過我們獨特的藥物遺傳學和藥物基因組學專業知識找到有效的用途和市場。收購這些產品的競爭非常激烈。如果我們不能找到機會獲得將更多產品商業化的權利，我們可能就無法開發多樣化的產品組合。此外，可能需要大量的人力和財力來確保有前景的產品的商業權。此外，如果其他公司開發藥物遺傳學和藥物基因組學能力，我們在識別和獲得更多產品方面可能面臨更激烈的競爭。
如果我們失去關鍵的科學家或管理人員，或者如果我們不能招聘更多的高技能人員，我們識別、開發和商業化新產品的能力將受到損害。
我們高度依賴我們管理團隊的主要成員和科學人員，包括我們的首席執行官Mihael H.Polymeropoulos醫學博士。這些高管都具有豐富的製藥行業經驗。失去任何這樣的高管，包括Polymeropoulos博士，或我們管理團隊或科學人員的任何其他主要成員，都將削弱我們識別、開發和營銷新產品的能力。我們的管理層和其他員工可以隨時自願終止與我們的僱傭關係。失去這些或其他關鍵人員的服務，或無法吸引和留住更多的合格人員，可能會導致開發或批准的延誤、銷售損失和管理資源的轉移。此外，我們還依賴於我們吸引和留住包括研究科學家在內的其他高技能人才的能力。對合格人才的競爭非常激烈，僱用和整合這些合格人員的過程往往很漫長。我們可能無法及時招聘這些人員，如果有的話，這將對我們的開發和商業化計劃產生負面影響。
此外，我們目前不為我們的高管或任何員工的生命維持“關鍵人物”人壽保險。缺乏保險意味着我們可能得不到足夠的賠償，以彌補這些個人的服務損失。
產品責任訴訟可能會轉移我們的資源，導致大量責任，並降低我們產品的商業潛力。
我們可能因產品責任索賠而被起訴的風險是醫藥產品開發和銷售中固有的風險。例如，我們面臨與我們的產品在臨牀試驗中進行測試相關的產品責任風險，並且在我們的產品商業化後將面臨更大的風險。我們認為，與其他製藥公司相比，我們可能面臨更大的產品責任索賠風險，因為我們的某些產品旨在治療中樞神經系統疾病等，而且我們可能要為使用我們產品的患者的行為和行為承擔責任。這些訴訟可能會轉移我們的管理層執行我們的業務戰略的注意力，而且辯護的成本可能會很高。此外，如果我們在任何這些訴訟中被追究責任，我們可能會招致重大責任，我們可能會被迫限制或放棄我們的一個或多個產品的進一步商業化。雖然我們維持產品責任保險，但我們在這項保險下的總承保限額為3,000萬美元，雖然我們相信這一保險金額足以覆蓋我們的產品責任敞口，但這些限額可能不足以完全覆蓋潛在的責任。隨着我們的開發活動和商業化努力的進展以及我們銷售我們的產品，這一承保範圍可能不夠，我們可能無法以可接受的成本獲得足夠的保險，或者我們可能根本無法獲得足夠的保險，或者我們的保險公司可能拒絕承保未來的索賠。這可能會阻止我們的商業化或限制我們的商業潛力
產品。即使我們能夠維持我們認為足夠的保險，我們的運營結果和財務狀況可能會受到產品責任索賠的重大不利影響。產品責任訴訟或其他訴訟的發起和繼續所產生的不確定性可能會對我們在市場上的競爭能力產生重大不利影響。產品責任訴訟和其他相關程序也可能需要大量的管理時間。
歐盟成員國傾向於實行嚴格的價格控制，這可能會推遲或阻止進一步的商業發射，或阻礙Hetlioz的商業成功®並對我們未來的經營業績產生不利影響。
在歐盟，處方藥的定價和報銷受到政府的控制，歐盟的私營和公共健康保險公司使用的報銷機制因成員國而異。對於公共系統，補償由法律和/或國家主管當局制定的指導方針決定。與其他地方一樣，納入報銷目錄的重點是醫療用途、需求、質量和對患者和醫療保健系統的經濟利益。接受償還伴隨着費用、使用和往往數量的限制，這些限制可能因成員國而異。儘管我們已經收到了Hetlioz的營銷授權®在那些實行價格管制的成員國，與政府當局進行定價談判可能需要相當長的時間。例如，我們推出了Hetlioz®2016年8月在德國進行了商業運營，並於2017年10月結束了與德國當局的定價談判。此外，要獲得Hetlioz的報銷或定價審批®在一些會員國，我們可能需要進行一項額外的臨牀試驗，比較Hetlioz的成本效益®其他可用的治療方法。
一些成員國要求批准一種藥物的銷售價格，然後才能上市。在其他情況下，定價審查期從營銷或產品許可批准後開始。在一些成員國，即使在初步批准之後，處方藥定價仍然受到政府的持續控制。因此，我們可能會受到宂長的價格法規的約束，推遲或阻止Hetlioz的商業發射®並對出售Hetlioz產生的收入產生負面影響®在那個國家。如果Hetlioz的報銷®無法獲得或在範圍或數量上受到限制，或者Hetlioz的定價®如果被設定在不令人滿意的水平或需要太長時間才能建立，或者如果存在來自較低價格跨境銷售的競爭，我們的運營結果將受到負面影響。
如果獲得批准，我們可能無法在美國有效地營銷和銷售我們未來的產品。
如果獲得批准，我們計劃繼續在美國建立我們的銷售和營銷能力，將未來的產品商業化。我們目前在美國的銷售和營銷能力可能不足以支持未來產品的商業化，我們預計將通過投入大量財務和管理資源來建立這種能力。此外，鑑於任何未來產品產生的收入，建立和維持營銷和銷售能力的成本可能是不合理的。
如果我們不能為未來的產品建立和保持足夠的銷售和營銷能力，或者不能及時做到這一點，我們可能無法從這些產品中產生產品收入，這可能會阻止我們達到或保持盈利。
政治氣候變化引起的醫療保健立法改革措施或事態發展可能會對我們的業務和運營結果產生重大不利影響。
在美國，已經並將繼續有許多立法舉措來控制醫療成本。最重要的是，2022年8月，總裁·拜登簽署了《****》，使之成為法律。這項法規標誌着自2010年ACA通過以來，國會對製藥業採取的最重大行動。除其他事項外，****要求某些藥品的製造商與聯邦醫療保險進行價格談判(從2026年開始)，價格可以談判，但有上限；根據聯邦醫療保險B部分和聯邦醫療保險D部分實施回扣，以懲罰超過通脹的價格上漲(從2022年10月1日開始)；並用新的折扣計劃取代聯邦醫療保險D部分覆蓋缺口折扣計劃(從2025年開始)。****允許衞生與公眾服務部(HHS)祕書在最初幾年通過指導而不是監管來實施其中許多規定。2023年3月15日和2023年6月30日，HHS發佈了關於在2026年初始價格適用年實施醫療保險藥品價格談判計劃的指導意見。衞生和公眾服務部表示，它將在未來提供有關2027年及以後初始價格適用年的執行情況的更多信息。幾家製造商和行業團體已在聯邦法院對聯邦醫療保險B部分和D部分的藥品價格談判計劃提出質疑。這些訴訟正在進行中，未來可能會提起更多與****條款相關的訴訟。目前尚不清楚，如果提起此類訴訟或其他訴訟，是否會成功。由於這些和其他原因，目前尚不清楚****將如何實施，雖然****對製藥業的影響還不能完全確定，但它可能是重大的。
討論了醫療改革在上面第一部分，標題下的項目1藥品覆蓋、定價和報銷與醫療改革在題為“的風險因素”中我們受到與美國的定價和報銷政策相關的不確定性的影響，包括最近和未來的醫療改革措施，如果這些措施對我們的產品不利，可能會阻礙或阻止我們產品的商業成功。”
這些醫療改革，以及未來可能採取的其他醫療改革措施，可能會導致聯邦醫療保險和其他醫療保健資金的進一步減少，更嚴格的覆蓋標準，新的支付方法，以及任何批准產品的價格和/或醫生因管理任何可能影響我們的業務戰略或商業前景的批准產品而獲得的報銷水平的額外下行壓力。報銷水平的降低可能會對我們可以收取的價格或產品的處方或管理頻率產生負面影響。聯邦醫療保險或其他政府計劃報銷的任何減少都可能導致私人支付者支付的類似減少。
美國社會、政治、監管和經濟條件的變化，或者管理對外貿易、製造業、發展和投資的法律和政策的變化，以及由於這些變化而對美國的任何負面情緒，也可能對我們的業務產生不利影響。
我們在外國司法管轄區遵守有關數據隱私和安全的嚴格法律、規則、法規、政策、行業標準和合同義務，並可能在我們擴展到的其他司法管轄區遵守其他相關法律、規則、法規、政策、行業標準和合同義務。根據司法管轄區的不同，其中許多條款可能會發生變化或重新解釋，並可能導致索賠、改變我們的業務做法、罰款、增加運營成本或對我們的業務活動造成其他損害。
全球隱私和個人信息安全問題的監管框架正在迅速演變，在可預見的未來可能仍然不確定。多個外國政府機構已經通過或正在考慮通過限制個人信息收集、分發、使用、披露、存儲、安全和其他處理的法律、規則、法規和標準。
在美國以外，與收集、存儲、處理和傳輸個人數據有關的法律要求繼續發展。例如，健康數據和其他個人數據的收集和使用在歐盟受2018年5月生效的《一般數據保護條例》(GDPR)管轄。GDPR適用於由(I)位於歐盟內的控制器或處理器執行的個人數據處理，或(Ii)針對歐盟個人，而不考慮控制器或處理器的位置。《GDPR》對個人數據的控權人和處理者實施了嚴格的業務要求，包括例如為數據當事人提供有關處理其個人數據的透明信息、在適用情況下處理個人數據可能需要獲得數據當事人的有效同意的適當法律依據、擴大的個人數據主體權利、對保留個人數據的限制、關於數據安全和保密的更多要求、向主管監管當局強制性通知數據泄露情況，以及對控權人和處理者以文件方式證明其遵守GDPR的更高標準。GDPR規定，歐盟成員國可以在個人數據處理方面補充GDPR，特別是關於敏感個人數據(例如，基因、生物識別或健康數據)的額外法律和法規，這可能會導致歐盟成員國之間的差異，限制我們收集、使用和共享此類個人數據的能力，或導致我們的成本增加，並損害我們的聲譽、業務和財務狀況。不遵守GDPR可能會導致高達20,000,000歐元的罰款，或上一財年全球年收入總額的4%，以及其他行政處罰。GDPR可能會增加我們在健康數據和我們可能收集和處理的其他個人數據方面的責任和責任，我們可能需要實施額外的措施，以努力遵守GDPR以及歐盟其他與隱私和數據保護有關的法律、規則、法規和標準，包括歐盟成員國的法律、規則、法規和標準。這可能是繁重的，如果我們遵守GDPR或其他適用的歐盟法律、規則、法規和標準的努力不成功，或被認為不成功，可能會對我們的業務產生不利影響。2020年7月，歐洲法院(ECJ)宣佈歐盟-美國隱私盾牌(EU-U.S.Privacy Shield)無效，該法案允許已向隱私盾牌自我認證的公司將個人數據從歐盟轉移到美國。雖然我們不依賴隱私盾牌，但歐洲法院的裁決也對我們所依賴的歐盟標準合同條款的持續有效性提出了質疑。歐盟監管機構發佈了關於我們和其他公司在使用標準合同條款時必須考慮和承諾的注意事項和要求的額外指導。
歐盟提出了一套新的標準合同條款，將包括在涉及歐盟以外的個人數據傳輸的協議中。此外，2023年7月，歐盟委員會通過了歐盟-美國數據隱私框架(DPF)的充分性決定。擁有DPF認證的美國公司可以合法地將個人數據從歐盟轉移到美國，而不需要額外的轉移機制。然而，這種機制的有效性目前受到了Nyob的質疑，Nyob是一個奧地利非營利性組織，尋求在歐盟執行數字權利(特別是隱私和數據保護權)。
現有轉移機制有效性方面的不確定性可能會限制我們在這些司法管轄區的活動，限制我們在這些司法管轄區提供產品和服務的能力，要求我們修改我們的政策和做法，並參與額外的合同談判，或者增加我們的成本和義務，並對我們將個人數據從歐盟有效轉移到美國進行商業活動的能力造成限制。
與知識產權和其他法律事項有關的風險
我們開發和商業化產品的權利在一定程度上受制於其他製藥公司授予我們的許可或再許可的條款和條件。
我們對我們產品組合的權利在一定程度上是基於第三方授權的專利和其他知識產權。這些第三方通常可以在某些情況下終止許可協議，包括另一方實質性違反協議。如果我們終止我們的許可，或者如果第三方因我們的違規行為而終止我們的許可，則知識產權的權利將恢復到許可方。我們開發或商業化產品的權利的任何終止或恢復都將對我們的業務產生實質性的不利影響。
如果我們在保護與我們產品相關的知識產權方面的努力不夠，我們可能就不能在我們的市場上有效地競爭。
治療方法專利保護產品對專利權利要求中規定的方法的使用。這種類型的專利並不阻止競爭對手製造和銷售與我們的產品相同的產品，用於專利方法範圍之外的用途。此外，即使競爭對手沒有為我們的專利方法積極推廣他們的產品，醫生也可能會在標籤外開出這些產品的處方。儘管標籤外處方可能會侵犯或助長治療方法專利的侵權行為，但這種侵權行為可能很難預防。
我們的專利和專利申請可能會受到挑戰或無法產生已頒發的專利，而我們現有的或未來的專利可能太窄，無法阻止第三方圍繞這些專利進行開發或設計。此外，我們通常依靠商業祕密保護和保密協議來保護某些不可申請專利的專有技術、難以強制執行專利的方法以及我們藥物開發過程中涉及專利申請未涵蓋的專有技術、信息和技術的任何其他要素。雖然我們要求我們的所有員工、顧問、顧問和任何能夠訪問我們專有技術、信息和技術的第三方簽訂保密協議，但我們不能確定這些技術、信息和技術不會被披露，或者競爭對手不會以其他方式獲得我們的商業祕密或獨立開發基本上相同的信息和技術。此外，一些國家的法律沒有像美國法律那樣保護專有權。因此，我們可能會在保護和捍衞我們的知識產權方面遇到重大問題，無論是在美國還是國外。如果我們不能保護或捍衞與我們的技術相關的知識產權，我們就無法在我們的市場上建立或保持競爭優勢。
即使我們的專利申請以專利的形式發佈，它們的發佈形式也不會為我們提供任何有意義的保護，阻止競爭對手與我們競爭，或以其他方式為我們提供任何競爭優勢。我們的競爭對手可能能夠通過以非侵權方式開發類似或替代技術或產品來繞過我們擁有或許可的專利。我們的競爭對手可能會向FDA提交ANDA，聲稱我們擁有或許可的專利是無效的、不可強制執行的和/或沒有受到侵犯的，從而尋求銷售任何經批准的產品的仿製版本。2022年12月，特拉華州地區法院在我們的專利訴訟中做出了有利於被告的裁決，該訴訟涉及被告為Hetlioz的仿製藥提交ANDA®在美國，我們向聯邦巡迴法院提起上訴，2023年5月，聯邦巡迴法院的三名法官組成的陪審團確認了特拉華州地區法院的裁決。2023年8月，聯邦巡迴法院拒絕了我們的重審請求。2024年1月，我們向美國最高法院提交了一份申請移審令，以審查聯邦巡迴法院的決定。請參閲附註17，法律事務，載於本年報第二部分第8項的綜合財務報表，以供參考。
或者，我們的競爭對手可能會尋求批准，以銷售與我們的產品相似或具有競爭力的產品。在這些情況下，我們可能需要捍衞和/或維護我們的專利，包括提起專利侵權訴訟。在任何此類訴訟中，法院或其他具有管轄權的機構可能會發現我們的專利無效和/或不可執行。即使我們擁有有效且可強制執行的專利，這些專利仍然可能無法提供足以實現我們業務目標的競爭產品或工藝的保護。
專利的頒發並不能確定其發明人、範圍、有效性或可撤銷性，我們擁有和許可的專利可能會在美國和國外的法院或專利局受到質疑。這種挑戰可能導致排他性或自由經營的損失，或專利權利要求被縮小，無效或全部或部分不可執行，
這可能會限制我們阻止他人使用或商業化類似或相同的技術和產品的能力，或限制我們的技術和產品的專利保護期限。此外，鑑於新候選產品的開發、測試和監管審查所需的時間，保護這些候選產品的專利可能在這些候選產品商業化之前或之後不久到期。
我們正在、一直並可能繼續捲入保護或執行我們的專利的訴訟，這可能是昂貴、耗時和不成功的，第三方可能會質疑我們專利的有效性或可執行性，他們可能會成功。
即使在法律提供保護或我們能夠獲得專利的情況下，執行和確定我們的所有權範圍可能需要昂貴而耗時的訴訟，而此類訴訟的結果將是不確定的。此外，我們可能對競爭對手採取的任何強制執行我們知識產權的行動都可能促使他們對我們提出反訴，而我們的一些競爭對手的知識產權組合遠遠超過我們。為了防止侵權或未經授權使用我們可能獲得的任何專利，我們可能需要提交侵權索賠，這可能是昂貴和耗時的訴訟。此外，如果我們或我們未來的合作者對第三方提起法律訴訟，以執行涉及我們的產品、當前候選產品或未來產品的專利，被告可以反訴該專利無效或不可執行。在美國的專利訴訟中，被告反訴專利無效或不可撤銷是司空見慣的事，在某些外國司法管轄區，對專利有效性的質疑也很常見。有效性質疑的理由可能是被指控未能滿足若干法定要求中的任何一項，包括缺乏新穎性、顯而易見性、不可行性或缺乏法定主題。不可否認性斷言的理由可能是指控與專利起訴有關的人在起訴期間向美國專利商標局隱瞞了相關的重要信息，或作出了重大誤導性陳述。我們可能會在Hatch-Waxman訴訟中對提交ANDA的一方主張專利，以使競爭產品在專利到期之前遠離市場，但我們有可能不會成功。提交ANDA的一方也可以在訴訟中反訴我們的專利無效或不可執行，法院可能會發現我們專利的一項或多項索賠無效或不可執行。如果發生這種情況，競爭性仿製藥可能會在我們的專利到期之前上市， 經批准的藥物產品及其治療等效性評價，通常被稱為“橙皮書”，這將損害我們的業務。
我們已經並將繼續參與與各種仿製藥製造商的訴訟，這些製造商已就我們的某些專利提交了ANDA。於2022年12月，特拉華州地方法院在我們有關被告就HETLIOZ仿製藥提交ANDA的專利訴訟中作出有利於被告的裁決®在美國，我們向聯邦巡迴法院提起上訴，2023年5月，聯邦巡迴法院的三名法官組成的陪審團確認了特拉華州地區法院的裁決。2023年8月，聯邦巡迴法院拒絕了我們的重審請求。2024年1月，我們向美國最高法院提交了一份申請移審令，以審查聯邦巡迴法院的決定。請參閲附註17，法律事務，有關其他資料，請參閲本年報第二部分第8項所載的綜合財務報表（以引用方式併入本年報）。
如果我們不根據《哈奇-韋克斯曼法案》和類似的外國立法獲得保護，以延長我們的專利，併為我們的產品獲得市場獨佔權，我們的業務將受到損害。
《哈奇-韋克斯曼法案》規定將藥物的專利期限延長五年，以補償開發所花費的時間。關於HETLIOZ®美國新化學實體（NCE）專利（涵蓋產品作為新物質組合物的主要專利）根據Hatch-Waxman法案獲得了完整的五年專利期延長，因此，假設我們繼續根據我們的許可協議享有有關該產品的權利，該專利在美國於2022年12月到期。我們還擁有HETLIOZ®美國治療方法專利（針對HETLIOZ中描述的批准的治療方法）®FDA批准的標籤），通常在2033年至2041年之間到期，以及四項原料藥專利，將於2035年到期。此外，美國專利商標局已為HETLIOZ LQ頒發了藥物配方專利®將於2040年到期法納特酒店®根據哈奇-瓦克斯曼法案，美國的NCE專利獲得了完整的五年專利期延長，因此這項專利在美國於2016年11月到期。2013年11月，一項針對Fanapt患者的治療方法的專利®是由美國專利商標局頒發給我們的。這項專利於2015年1月被列入《橙書》，將於2027年到期。Fanapt患者的治療方法新增8項美國專利®，將於2025年至2031年到期，於2015年向我們發出。關於PONVORY®，根據《哈奇-瓦克斯曼法案》提出的延長NCE專利期限的申請正在審理中。根據FDA和美國專利商標局之間的通信，我們預計NCE專利的有效期應延長最長時間，即五年，這將使該專利的有效期延長至2029年11月。美國專利商標局已經授予了更多的專利，包括針對PONVORY中活性成分的晶體形式的另一項專利®，鑑於授予的專利期限調整，該條款將於2032年5月到期。美國專利商標局還頒發了三項治療方法專利
PONVORY®，將於2024年11月至2035年12月到期。此外，2024年1月24日，美國專利商標局在美國專利商標局的案件中發佈了補貼通知。APPL第17/962,968號，其中包括使用PONVORY活性成分的其他治療方法®。一旦發佈，這項專利預計將於2042年10月10日到期。此外，美國專利商標局仍在等待一些涉及其他治療方法的專利申請。
2022年12月，特拉華州地區法院在我們的專利訴訟中做出了有利於被告的裁決，該訴訟涉及被告為Hetlioz的仿製藥提交ANDA®在美國，見注17，法律事務，本年度報告第二部分第8項合併財務報表和題為“我們正在、一直並可能繼續捲入保護或執行我們的專利的訴訟，這可能是昂貴、耗時和不成功的，第三方可能會質疑我們專利的有效性或可執行性，他們可能會成功。其每一個都以引用的方式併入本文中，以獲取附加信息。
歐盟規定，從獲得歐洲監管批准之日開始，獲得監管批准的新醫藥產品將有10年的監管數據保護期和市場保護期(在某些條件下可能進一步延長一年)，無論涵蓋該產品的歐洲NCE專利何時到期。在這樣的市場保護期內，涉及批准藥物監管數據的批准藥物的仿製藥版本不得在歐洲銷售或銷售。這項立法對Fanapt具有實質性的重要性。®，因為Fanapt的歐洲NCE專利®已經過期了。
假設我們獲得了傳統型產品的五年專利期恢復，並且我們繼續根據我們的許可協議對該產品擁有權利，我們將擁有傳統型產品在美國的NCE專利的獨家權利，直到2029年。假設我們獲得了VQW-765的五年專利期恢復，並根據我們的許可協議繼續擁有該產品的權利，我們將擁有VQW-765‘S美國NCE專利的獨家權利，直到2028年。
然而，不能保證我們將獲得我們的專利延期或根據《哈奇-瓦克斯曼法案》或類似的外國立法獲得的其他獨家權利。例如，由於在測試階段或監管審查過程中未進行盡職調查、未在適用的最後期限內提出申請、未在相關專利到期前提出申請、或任何其他未滿足適用要求的情況，此類延期可能得不到批准。此外，專利保護的適用期限或範圍可能比我們要求的要短。如果我們不能獲得這樣的延期或獨家權利，我們阻止競爭對手製造、營銷和銷售我們產品的仿製版本的能力將受到嚴重損害。
仿製藥公司的競爭對手已經獲得FDA批准的Hetlioz仿製藥®在美國，我們正在尋求美國最高法院對聯邦巡迴法院2023年5月的裁決進行審查，該裁決確認了2022年12月特拉華州地區法院的裁決，該裁決宣佈一組保護我們在美國的排他性的專利的權利要求無效。
經修訂的1984年《藥品價格競爭和專利期限恢復法》或《哈奇-瓦克斯曼修正案》修訂的FDCA，允許FDA批准Hetlioz等品牌藥物的仿製藥的ANDA®。我們將仿製藥申請過程稱為“ANDA過程”。ANDA流程允許競爭對手的公司獲得與批准的品牌藥物具有相同活性成分、劑型、強度、給藥途徑和標籤的藥物產品的上市批准，但不必進行和提交臨牀研究以確定擬議仿製藥的安全性和有效性。代替這種臨牀研究，ANDA申請者需要提交數據，證明其產品與品牌產品生物等效性，通常基於藥代動力學研究。
作為FDA批准對先前FDA批准的產品進行修改的替代途徑，申請人可以根據FDCA(作為Hatch-Waxman修正案的一部分制定)第505(B)(2)條提交NDA。這項法律規定允許在至少部分批准所需的信息來自不是由申請人或不是為申請人進行的研究，並且申請人沒有從數據所有者那裏獲得參考權的情況下提交保密協議。Hatch-Waxman修正案允許申請人依賴FDA對已獲得FDA批准的藥物的安全性和有效性的調查結果，該藥物是基於其他人進行的臨牀前或臨牀研究。除了依賴FDA先前對參考藥物產品的安全性和有效性的發現外，FDA還可能要求公司進行額外的臨牀前或臨牀研究，以支持對參考產品的修改的批准。
如果品牌產品的仿製版本的申請或第505(B)(2)條的申請依賴於FDA事先對先前批准的產品的安全性和有效性(包括其替代強度)的發現，則申請人需要向FDA證明橙皮書中列出的參考產品的任何專利。具體而言，申請人必須在申請書中證明：
I.沒有列出該參照藥的專利信息；
二、參照藥的上市專利已經到期的；
三.參照藥的上市專利尚未到期，但將在特定日期到期，並在專利到期後尋求批准；或
四、已提交ANDA或505(B)(2)NDA的產品的製造、使用或銷售不會侵犯所列參考藥物的專利無效、不可強制執行或不受侵犯。
《哈奇-瓦克斯曼修正案》要求藥品的申請人必須全部或部分依賴於FDA對Hetlioz的事先批准®，通知我們其申請，如果申請人尋求在兩項都要求Hetlioz的專利到期之前銷售其產品®並列在《橙色書》中。除非仿製藥公司收到FDA的確認函，説明其ANDA足夠完整，可以進行實質性審查，否則不得根據Hatch-Waxman修正案發出真正的第四款通知。
第四款通知需要包含詳細的事實和法律聲明，解釋申請人認為建議的產品沒有侵犯我們的專利或相關專利無效或兩者兼而有之的依據。在收到有效通知後，品牌產品製造商可以選擇在收到每個通知之日起45天內，向聯邦地區法院提起專利侵權訴訟，起訴任何尋求批准其產品的仿製藥公司。如果這樣的訴訟在45天內開始，《哈奇-瓦克斯曼修正案》規定FDA有能力在30個月內對擬議的仿製藥給予最終批准，這一期限從收到第四款通知之日開始。一般而言，在根據產品的法規排他性地位為品牌產品提交通用申請的一段時間內，如果在提交產品完整的ANDA申請(不包括對申請的修正或補充)的日期之前，Orange Book中沒有列出任何專利，則FDA可以批准ANDA申請，而不考慮暫緩執行。對於有權獲得五年獨家地位的產品，Hatch-Waxman修正案規定，如果品牌產品包含對橙皮書中列出的專利無效或未侵權的證明，則ANDA申請可在FDA批准品牌產品四年後提交。在這種情況下，30個月的逗留期限從五年專營期結束時開始。如果任何一方在訴訟中不合作，法定暫緩可以縮短或延長，如果法院在不到30個月的時間內做出裁決，法定暫緩可以終止。如果訴訟在30個月期限屆滿前得到有利於ANDA申請人的解決，暫緩執行將立即解除，FDA對申請的審查可能會完成。這類訴訟往往既耗時又昂貴，如果此類專利得不到支持，或者如果發現仿製藥競爭者沒有侵犯此類專利，可能會導致仿製藥競爭。
在2018年4月至2021年3月期間，我們在特拉華州地區法院對Teva、MSN和Apotex提起了多起Hatch-Waxman訴訟，聲稱美國專利號RE46,604(‘604專利)、9,060,995、9,539,234、9,549,913、9,730,910(’910專利)、9,844,241、10,071,977、10,149,829(‘829專利)、10,376,487(’487專利)、10,449,176、10,610,510、10,610,511、10,829,465和10,611,744®，他們正在尋求FDA的批准。2022年1月，我們與MSN和Impax達成許可協議，解決了針對MSN的訴訟。該許可協議授予MSN和Impax製造和商業化MSN版本的Hetlioz的非獨家許可®在美國自2035年3月13日起生效，除非在該日期之前我們獲得了Hetlioz的兒科獨家經營權®，在這種情況下，許可證將於2035年7月27日起生效。在某些有限的情況下，MSN和Impax可能會更早進入市場。2023年1月，MSN及其商業合作伙伴Amneal PharmPharmticals，Inc.通知我們，他們認為這種情況已經發生，並自那以後推出了他們的仿製藥。我們不同意這一立場，並繼續積極捍衞我們對Hetlioz的合法獨家經營權。®。然而，不能保證我們的努力一定會成功。針對其餘被告的合併訴訟於2022年3月開庭審理。
2022年12月，特拉華州地區法院裁定Teva和Apotex沒有侵犯‘604專利，主張的’604專利、‘910專利、’829專利和‘487專利無效。我們向聯邦巡迴法院提出上訴，2023年5月，聯邦巡迴法院的三名法官組成的陪審團確認了特拉華州地區法院的裁決。2023年8月，聯邦巡迴法院拒絕了我們的重審請求。2024年1月，我們向美國最高法院提交了一份申請移審令，以審查聯邦巡迴法院的決定。雖然我們正在尋求更多的補救措施，但我們不能肯定與這些努力有關的成功、時機或努力。如果任何一家仿製藥製造商有足夠的供應並取得成功，這種短期內的仿製藥競爭可能會對我們的收入和股票價格產生實質性的不利影響。
我們還可能通過一種稱為各方間審查的程序，面臨對我們專利有效性的挑戰。各方間審查是通過美國專利商標局專利審判和上訴委員會進行的審判程序。這樣的訴訟可以在法定的一年窗口內對我們提起，該窗口是由
與ANDA申請有關的侵權投訴，或任何時候未收到投訴的實體提出的侵權投訴。這類程序可以審查專利中一項或多項權利要求的可專利性，審查的依據是具體的實質性理由，例如根據某些現有技術提出的權利要求是顯而易見的指控。
我們打算繼續大力執行與Hetlioz有關的知識產權®，但我們無法預測未決訴訟、我們的上訴或任何隨後提起的訴訟或雙方之間的審查的結果。見附註17，法律事務，本年度報告第二部分第8項合併財務報表和題為“我們正在、一直並可能繼續捲入保護或執行我們的專利的訴訟，這可能是昂貴、耗時和不成功的，第三方可能會質疑我們專利的有效性或可執行性，他們可能會成功。其中每一個都以引用的方式併入本文中，以獲取附加信息。
任何程度的仿製藥進入都會限制我們在美國的銷售，這將對我們的業務和運營結果產生重大不利影響。此外，即使競爭對手推出仿製藥的努力最終失敗，這種開發正在進行的看法和/或與這種進展相關的消息可能會對我們公司的感知價值和我們的股票價格產生重大影響。例如，在我們宣佈特拉華州地區法院做出有利於被告的裁決後，我們的股價大幅下跌。
我們可能不會為自己的利益開發成功的產品。
除了我們獲得產品開發和商業化權利的商業戰略外，我們還可以通過將我們的技術應用於非專利藥物以及開發我們自己的專有分子來為自己開發產品。由於我們將為此類計劃的開發提供資金，因此我們可能無法繼續為所有此類計劃提供資金以完成或提供執行臨牀試驗、獲得監管批准或銷售任何批准的產品所需的支持。我們預計，為我們自己開發產品將消耗大量資源。如果我們能夠自己開發商業產品，與這些計劃相關的風險可能比我們與合作伙伴的計劃相關的風險更大。
知識產權侵權的訴訟或第三方索賠可能需要我們轉移資源，並可能阻止或推遲我們的藥物發現和開發工作。
我們的商業成功在一定程度上取決於我們沒有侵犯第三方的專利和專有權利。第三方可能會聲稱我們在未經授權的情況下使用他們的專有技術。此外，第三方可能會在未來獲得專利，並聲稱使用我們的技術侵犯了這些專利。
此外，對我們提出索賠的各方可能會獲得禁令或其他公平救濟，這可能會有效地阻止我們開發和商業化我們的一個或多個產品的能力。對這些索賠的辯護，無論其是非曲直，都會從我們的業務中轉移大量的財務和員工資源。如果針對我們的侵權索賠成功，我們可能需要支付大量損害賠償金、從第三方獲得一個或多個許可證或支付版税。此外，即使在沒有訴訟的情況下，我們也可能需要從第三方獲得額外的許可證，以推進我們的研究或允許我們的產品商業化。我們可能無法以合理的成本或合理的條款獲得這些許可證中的任何一項，如果有的話。在這種情況下，我們將無法進一步開發和商業化我們的一個或多個產品。
此外，在未來，我們可能會被要求提起訴訟，以加強我們的專有權利，防止第三方的侵權。起訴這些索賠以強制執行我們對他人的權利可能會從我們的業務中轉移大量的財務和員工資源。如果我們不對他人行使我們的所有權，我們的業務就會受到損害。
正如在這些風險因素的其他地方和在附註17中所述，法律事務關於本年度報告第II部分第8項中的綜合財務報表，我們已提起訴訟，要求對某些仿製藥公司行使我們的專利權。
一般風險因素
我們的股價一直波動很大，未來可能也會波動，購買我們普通股的人可能會遭受重大損失。
實現這些風險因素中描述的任何風險或其他不可預見的風險可能會對我們普通股的市場價格產生重大和不利的影響。2023年1月1日至2023年12月31日期間，納斯達克全球市場上報告的我們普通股的高低價在3.3美元至8.15美元之間。另外，
包括我們在內的生物技術和製藥公司的證券的市場價格歷來波動很大。由於與任何一家公司的經營業績無關的原因，這些證券的市場不時經歷重大的價格和成交量波動。
除了本節描述的其他風險因素外，以下因素也可能對我們普通股的市場價格產生重大影響：
•我們在產品商業化方面的成功程度；
•我們在執行商業化戰略方面的成功程度；
•就涉及我們的實際或潛在訴訟以及任何此類訴訟的結果進行宣傳；
•宣傳與我們或我們的競爭對手正在開發的產品有關的實際或潛在的測試或試驗結果；
•與我們或我們的競爭對手正在開發的產品相關的監管審查結果；
•美國和其他國家的監管動態；
•新頒佈的醫療保健立法或對現有立法的修改；
•與我們可能進行的任何合作或其他戰略交易有關的發展；
•宣佈我們或我們的競爭對手的專利授予或拒絕、技術創新或新的商業產品；
•我們的產品或競爭對手的產品存在安全問題；
•我們或者他人的技術創新或者治療新產品、新方法的公告；
•我們季度經營業績的實際或預期變化；
•證券分析師對我們的財務業績或建議的估計發生變化，或未能達到此類財務預期;
•政府法規或政策的變化;
•專利立法或專利決定的變化或專利法的不利變化;
•關鍵人員或董事會成員的增減；
•行業分析師或其他人發表關於我們公司、我們的業務或我們產品的負面研究或文章;
•市場傳聞或新聞報道;
•關於涉及我們的實際或潛在交易的宣傳;以及
•經濟、政治和其他我們無法控制的外部因素。
我們已經並可能在未來受到訴訟，這可能會損害我們的股價，業務，經營業績和財務狀況。
我們過去一直是訴訟的對象，未來也可能會受到訴訟。在過去，隨着股票市場價格的波動，包括我們在內的許多公司都成為證券集體訴訟的對象。任何此類訴訟都可能導致鉅額成本和轉移管理層的注意力和資源，並可能損害我們的股價、經營業績和財務狀況。例如，在我們宣佈特拉華州地方法院作出有利於被告的裁決後，我們的股價大幅下跌。由於這些因素，我們的普通股持有人可能無法以或高於他們為這些股票支付的價格出售他們的股票。
如果我們的普通股大量出售，我們的股價可能會下跌。
少數機構投資者和私募股權基金持有大量我們的普通股。這些股東出售大量股份，或預期出售，可能會導致我們普通股的市場價格大幅下跌。
除了我們的發行在外的普通股外，截至2023年12月31日，我們已登記並有義務在行使目前未行使的期權和結算根據我們2006年和2016年股權激勵計劃授予的限制性股票單位獎勵時發行的普通股共有6，697，816股。於行使該等購股權或結算該等受限制股份單位的相關股份（視情況而定）後，根據其各自的條款，該等股份可自由轉售，惟須受第144條對我們的聯屬公司施加的限制所規限。如果在短時間內大量出售這些股票，這些出售可能會降低我們普通股的市場價格。我們普通股交易價格的任何下降都可能阻礙我們以有吸引力的條件籌集資金的能力，如果有的話。
如果證券或行業分析師不發佈研究或報告，或發佈對我們業務不利的研究，我們的股價和交易量可能會下降。
我們普通股的交易市場將部分取決於證券或行業分析師發佈的關於我們或我們業務的研究和報告。我們目前有一位證券和行業分析師的研究報告。如果我們的分析師下調我們的股票評級，我們的股價可能會下跌。如果該分析師停止對我們公司的報道或未能定期發佈有關我們的報告，購買我們股票的興趣可能會減少，這可能會導致我們的股價或交易量下降。
我們的普通股可能會因未來的股權發行而經歷未來的稀釋。
為了籌集額外資本，我們可能會在未來提供額外的普通股或其他可轉換為普通股或可交換為普通股的證券，價格可能與以前發行的每股價格不同。我們可以在任何其他發行中出售股票或其他證券，每股價格低於投資者在以前發行中支付的每股價格，並且未來購買股票或其他證券的投資者可能擁有優於現有股東的權利。在未來交易中，我們出售額外普通股或可轉換或可交換為普通股的證券的每股價格可能高於或低於投資者支付的每股價格。
我們的業務可能會因激進股東的行為而受到負面影響。
在過去的幾年裏，包括我們在內的許多生物製藥行業的公司都發起了代理權競爭。如果面臨委託書競爭或其他類型的股東維權活動，我們可能無法成功應對競爭或糾紛，這將擾亂我們的業務。即使我們成功了，我們的業務也可能受到涉及我們的代理權競爭或股東糾紛的不利影響，原因有幾個，其中包括：
•對維權股東的委託書競爭和其他行動做出迴應可能既昂貴又耗時，擾亂運營，轉移管理層和員工的注意力；
•對未來方向的感知不確定性可能導致失去潛在的收購、合作或許可內機會，並可能使吸引和留住合格人員和業務夥伴變得更加困難；以及
•如果個人以特定的議程被選入我們的董事會，可能會對我們有效和及時地實施我們的戰略計劃併為我們的股東創造額外價值的能力產生不利影響。
這些行動可能會導致我們的股價經歷一段時間的波動。
我們的章程和章程以及特拉華州法律中的反收購條款，以及權利計劃的通過，可能會阻止或推遲對我們公司的控制權變更。
我們是一家特拉華州的公司，《特拉華州公司法》第2203節的反收購條款可能會阻止、推遲或阻止控制權的變更，因為它禁止我們在利益相關股東成為利益股東後三年內與該股東進行商業合併，即使控制權變更將有利於我們的現有股東。此外，我們修改和重述的公司註冊證書和章程可能會阻礙、推遲或阻止股東可能認為有利的我們管理層或對我們的控制權的變化。我們修訂和重述的公司註冊證書和章程：
•授權發行“空白支票”優先股，可由我們的董事會發行，以阻止收購企圖;
•不在董事選舉中規定累積投票權，因為這將允許持有不到多數股份的股東選舉一些董事；
•設立分類董事會，選舉任期屆滿的董事的繼任者，從當選之日起任職至當選後的第三次年度會議為止；
•要求董事只有在有理由的情況下才能被免職；
•規定董事會的空缺，包括新設立的董事職位，只能由當時在任的董事以過半數票填補；
•限制召開股東特別會議的人數；
•禁止股東在書面同意下采取行動，要求所有行動必須在股東會議上採取；以及
•規定提名候選人進入董事會或提出可由股東在股東大會上採取行動的事項的事先通知要求。
我們的董事會之前通過了一項權利協議，其中的條款可能會產生阻止、推遲或防止管理層或對我們的控制權發生變化的效果。雖然目前沒有這樣做的計劃，但我們的董事會可能會選擇在未來採用新的權利計劃。
我們受制於的税收法規的變化可能會對我們產生不利影響。
在我們開展業務的國家/地區，我們受到税收法律、條約和法規的約束，這些法律和條約需要得到解釋。任何政府當局都可能頒佈可能影響我們税負的新立法或條例。我們無法預測此類與税務相關的事態發展的時間或程度，因為這可能會對我們的財務業績產生負面影響。我們已經採取，並將繼續採取基於我們對此類税法的解釋的税收立場。然而，税務機關的挑戰、我們利用税收優惠(如結轉或税收抵免)的能力，或偏離其他與税務有關的假設，可能會導致我們的實際財務結果偏離先前的估計。
未來的交易可能會損害我們的業務或我們股票的市場價格。
我們定期審查與技術、產品或產品權利相關的潛在交易，以及與我們業務互補的業務。這些交易可能包括：
•合併；
•收購；
•資產購買；
•戰略聯盟；
•許可協議；以及
•共同促進和類似的協議。
我們可能在任何時候選擇進行一項或多項此類交易，這可能會導致我們股票的市場價格大幅波動。此外，根據任何交易的性質，我們可能會計入收益，這也可能對我們的運營業績產生重大不利影響，並可能損害我們股票的市場價格。現在判斷我們2023年12月對PONVORY的收購是否還為時過早®將產生我們預期的結果。如果我們在集成PONVORY時遇到困難®納入我們的批准產品組合，否則我們無法實現市場對PONVORY的接受®，我們的業務和經營結果可能會受到實質性的損害。
我們未來可能會進行戰略性收購，整合此類收購的困難可能會損害我們實現或維持盈利的能力。
雖然我們沒有收購業務的經驗，但我們可能會收購補充或擴大現有業務的業務或資產。如果我們收購了前景看好的產品或技術的業務，如果我們無法通過臨牀前和/或臨牀開發將一種或多種產品轉移到監管批准和商業化，我們可能無法實現收購此類業務的好處。整合任何新收購的業務或技術都可能既昂貴又耗時，導致我們當前業務的資源被轉移。我們可能無法成功整合任何被收購的業務。我們不能保證，在收購之後，我們將實現值得進行收購的收入、特定淨收入或虧損水平，或者收購將在未來任何時期為合併後的公司帶來收益增加或虧損減少。此外，我們可能需要通過公共或其他途徑籌集額外資金
私人債務或股權融資，以收購任何業務，這將導致股東攤薄或產生債務，並可能無法以其他方式為我們接受的條款提供。我們可能無法以盈利的方式運營被收購的企業，或者以其他方式成功實施我們的增長戰略。
我們的經營業績可能會因許多因素而大幅波動，這些因素使我們的未來業績難以預測，並可能導致我們的經營業績低於預期或我們的指導。
我們的經營業績將繼續受到波動的影響，並受到許多因素的影響，包括：
•產品銷售；
•產品銷售成本；
•第三方付款人批准我們產品承保的比率；
•市場營銷和其他費用；
•製造或供應問題；
•特許權使用費或里程碑付款的時間和金額；
•我們增加或終止發展計劃；
•與我們的產品或未來開發計劃相關的費用水平的變化；
•影響我們或競爭對手產品的監管動態；
•我們對合作、許可或其他安排的執行，以及我們根據這些安排可能支付或收到的付款時間；
•我們可能捲入的任何知識產權侵權或其他訴訟；以及
•股權薪酬費用的計時和確認。
如果我們的經營業績低於投資者或證券分析師的預期，或低於我們可能提供的任何指導，我們普通股的價格可能會大幅下跌。此外，我們經營業績的任何波動都可能導致我們的股票價格大幅波動。我們認為，對我們的財務業績進行比較不一定有意義，也不應依賴於作為我們未來業績的指標。
我們越來越依賴信息技術系統、基礎設施和數據。網絡安全漏洞可能會使我們承擔責任、損害我們的聲譽、泄露我們的機密信息或以其他方式對我們的業務造成不利影響。
我們越來越依賴信息技術系統、基礎設施和數據。我們的計算機系統可能容易受到服務中斷或破壞、惡意入侵和隨機攻擊。安全漏洞帶來的風險是，敏感數據，包括知識產權、商業祕密或個人信息，可能會暴露給未經授權的人或公眾。網絡攻擊的頻率、複雜性和強度都在增加，而且越來越難被發現。網絡攻擊可能包括部署有害的惡意軟件、拒絕服務、社會工程和其他手段，以影響服務可靠性並威脅數據的機密性、完整性和可用性。我們的主要業務合作伙伴面臨類似的風險，他們的系統安全漏洞可能會對我們的安全態勢產生不利影響。雖然我們繼續投資於數據保護和信息技術，但不能保證我們的努力將防止服務中斷，或發現我們系統中可能對我們的業務和運營產生不利影響和/或導致關鍵或敏感信息丟失的服務中斷或漏洞，這可能會導致財務、法律、商業或聲譽損害。
我們的內部計算機系統，或我們的合作者、CRO或其他承包商或顧問的系統，可能會出現故障或遭遇安全漏洞，這可能會導致我們候選產品的開發計劃受到實質性破壞。
儘管實施了安全措施，但我們的內部計算機系統以及我們的合作者、CRO以及其他承包商和顧問的計算機系統很容易受到計算機病毒、未經授權的訪問、自然災害、恐怖主義、戰爭以及電信和電氣故障的破壞。近年來，信息安全風險顯著增加，部分原因是新技術的擴散以及有組織犯罪、黑客、恐怖分子和包括外國行為者在內的其他外部方面的複雜程度和活動的增加。隨着網絡威脅的持續發展，我們可能需要花費大量額外資源來繼續修改或增強我們的保護措施，或調查和補救任何信息安全漏洞。
雖然到目前為止，我們還沒有經歷過任何這樣的系統故障、事故或安全漏洞，但如果發生這樣的事件並導致我們的運營中斷，可能會導致我們獨立的藥物開發計劃的實質性中斷。例如，我們的任何候選產品的正在進行的或未來的臨牀試驗中的臨牀試驗數據的丟失可能會導致監管審批工作的延遲，並顯著增加恢復或複製數據的成本。我們的信息安全系統也受到法律法規的約束，要求我們採取措施保護我們在業務中收集和使用的某些信息的隱私和安全。例如，聯邦和州法律，包括但不限於州安全違規通知法、州健康信息隱私法和聯邦和州消費者保護法，管理個人信息的收集、使用、披露和存儲。如果任何中斷或安全漏洞導致數據或應用程序的丟失或損壞，或不適當地披露機密或專有信息或個人健康信息，我們可能會招致重大責任，我們的聲譽將受到損害，我們候選產品的進一步開發可能會被推遲。
不適用。
網絡安全風險管理與策略
我們認識到評估、識別和管理與網絡安全威脅相關的重大風險的重要性，因為這一術語在S-K條例第106(A)項中定義。除其他外，這些風險包括：運營風險；知識產權盜竊；欺詐；敲詐勒索；對僱員或客户的傷害；違反隱私法或安全法以及其他訴訟和法律風險；以及聲譽風險。我們實施了幾個網絡安全流程、技術和控制，以幫助我們評估、識別和管理此類重大風險。
我們識別和評估來自網絡安全威脅的重大風險的流程與我們更廣泛的整體風險評估流程同時運行，涵蓋所有公司風險。作為這一進程的一部分，必要時，有關人員將與主題專家合作，收集關於確定和評估重大網絡安全威脅風險、其嚴重性和潛在緩解措施的見解。
我們還擁有特定於網絡安全的風險評估流程，有助於識別我們的網絡安全威脅風險。作為這一過程的一部分，以及我們提供關鍵數據和系統可用性、保持監管合規性、識別和管理我們的網絡安全威脅風險以及防範、檢測和應對網絡安全事件的過程的一部分，正如條例S-K第106(A)項中定義的那樣，我們承擔以下列出的活動，以及其他活動：
•將我們的流程與基準標準進行比較，如美國國家標準與技術研究所(NIST)制定的標準；
•密切關注新出現的數據保護法律，並對我們旨在遵守的流程進行更改；
•對員工進行年度客户數據處理和使用要求培訓；
•對參與我們處理敏感數據的系統和流程的員工進行年度網絡安全管理和事件培訓；
•通過政策、實踐和合同(視情況而定)要求員工以及代表我們提供服務的第三方謹慎對待客户信息和數據；
•進行桌面練習以模擬對網絡安全事件的響應，並使用調查結果來改進我們的流程和技術；
•定期進行網絡和終端監測、脆弱性評估和滲透測試，以改進我們的信息系統，這一術語在S-K法規第106(A)項中定義；
•利用NIST事件處理框架幫助我們在發生實際或潛在的網絡安全事件時識別、保護、檢測、響應和恢復；以及
•購買信息安全風險保險，以防範網絡安全事件帶來的潛在損失。
我們的事件響應計劃協調我們為準備、檢測、響應和恢復網絡安全事件所採取的活動，包括對事件進行分類、評估嚴重性、上報、遏制、調查和補救的流程，以及遵守可能適用的法律義務和減輕品牌和聲譽損害的流程。
作為上述流程的一部分，我們可能會與評估員、顧問、審計師和其他第三方接觸，包括讓第三方審查我們的網絡安全計劃，以幫助確定需要繼續關注、改進和/或合規的領域。
我們的流程還解決了與我們使用第三方服務提供商相關的網絡安全威脅風險，包括我們供應鏈中的服務提供商、我們的CRO或那些可以訪問我們的客户和員工數據或我們的系統的人。第三方風險包括在我們更廣泛的總體風險評估過程中，以及我們的網絡安全特定風險識別計劃中，這兩項都在上面討論過。此外，網絡安全方面的考慮還會影響我們對第三方服務提供商的選擇和監督。我們對能夠訪問我們的系統、數據或存儲此類系統或數據的設施的第三方進行調查，並持續監控通過此類調查發現的網絡安全威脅風險。
我們描述來自已識別的網絡安全威脅的風險是否已經或如何對我們產生重大影響，包括我們的業務戰略、運營結果或財務狀況，這些風險因素如下：我們越來越依賴信息技術系統、基礎設施和數據。網絡安全漏洞可能使我們承擔責任、損害我們的聲譽、泄露我們的機密信息或以其他方式對我們的業務造成不利影響、“和”我們的內部計算機系統，或我們的合作者、CRO或其他承包商或顧問的系統，可能會出現故障或遭受安全漏洞，這可能會導致我們候選產品的開發計劃發生實質性中斷在本年度報告的第I部分，表格10-K的第1A項中，通過引用將每一項併入本文。
網絡安全治理
網絡安全是我們風險管理流程的重要組成部分，也是我們董事會和管理層日益關注的領域。
我們的審計委員會負責監督網絡安全威脅的風險。審計委員會至少每季度收到管理層對我們的網絡安全威脅風險管理和戰略進程的概述，內容包括數據安全態勢、第三方評估結果、實現預先確定的風險緩解相關目標的進展情況、我們的事件應對計劃、重大網絡安全威脅風險或事件和事態發展，以及管理層為應對這些風險而採取的步驟。審計委員會成員還被鼓勵定期與管理層就與網絡安全相關的新聞事件進行臨時對話，並討論我們的網絡安全風險管理和戰略計劃的任何更新。重大網絡安全威脅風險也在單獨的董事會會議討論重要事項時考慮，如風險管理、業務連續性規劃、品牌管理和其他相關事項。
我們的網絡安全風險管理和戰略流程由一個高級管理團隊領導，其中包括首席執行官兼董事會主席總裁，首席財務官兼財務主管高級副總裁，總法律顧問兼祕書兼信息技術副總裁高級副總裁。這些人共同擁有豐富的先前工作經驗，涉及管理信息安全、開發網絡安全戰略以及實施有效的信息和網絡安全計劃。
這些管理層成員通過管理和參與上述網絡安全風險管理和戰略流程，包括我們的事件響應計劃的運作，來了解和監測網絡安全事件的預防、緩解、檢測和補救。
如上所述，這些管理層成員向審計委員會報告網絡安全威脅風險，以及其他與網絡安全有關的事項。
我們的總部寫字樓共有43,462平方英尺的辦公空間，位於華盛頓特區西北部賓夕法尼亞大道2200號，經營租約和轉租將於2026年至2028年到期，其中某些租約需要續簽。此外，我們在英國倫敦還有2880平方英尺的辦公空間，租賃期限將於2026年結束，並簽訂了其他短期租約。我們相信這些設施是適當和足夠的。
以滿足我們預期的近期需求。我們預期租約期滿後，將會以商業上合理的條款提供額外或可供選擇的空間。
關於這一項目的信息可在附註17中找到，法律事務，關於本年度報告表格10-K第二部分第8項中的合併財務報表，在此併入作為參考。
不適用。
第II部
| | | | | |
| 第5項。 | 註冊人普通股市場、相關股東事項和發行人購買股權證券 |
我們的普通股在納斯達克全球市場上以“VNDA”的代碼報價。截至2024年2月1日，我們的普通股有9名記錄持有人。我們的普通股記錄持有人的數量並不反映其股份由存款人，經紀人或其他代名人持有的受益持有人的數量。
註冊人普通股的市價、分紅及相關股東事項
下圖顯示了我們普通股的五年累計總回報率相對於納斯達克綜合指數和iShares生物技術指數的累計總回報率。假設在2018年12月31日對我們的普通股和每個指數進行了100美元的投資（包括股息再投資），其相對錶現將跟蹤到2023年12月31日。表中的比較是美國證券交易委員會（SEC）要求的，並非旨在預測或指示我們普通股未來可能的表現。我們從未向股東支付現金股息，也不打算在可預見的未來支付股息。以下圖表和相關信息僅根據S-K法規第201（e）項的規定隨附於10-K表格上的本年度報告，不得視為“徵求材料”或向SEC“提交”（第201條規定的除外），也不得將此類信息以引用方式納入我們根據1933年證券法提交的任何文件中，或1934年《證券交易法》修訂版，無論是在本文件日期之前還是之後制定的，也無論任何此類備案中的任何一般合併語言。
您應閲讀以下關於我們的財務狀況和經營業績的討論和分析，以及我們的合併財務報表和本年度報告中出現的10-K表格（年度報告）的相關附註。本討論及分析一般涉及二零二三年及二零二二年的項目，以及二零二三年與二零二二年之間的年度比較。有關2021年項目的討論以及2022年與2021年之間的年度比較，未包括在本年度報告中，請參閲我們截至2022年12月31日止財政年度的10-K表格年度報告第二部分第7項“管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析”。本討論和分析或本年報其他部分所載的部分信息包括與我們的業務計劃和戰略有關的歷史信息和其他信息，幷包含涉及風險、不確定性和假設的前瞻性陳述。我們的實際結果可能與這些前瞻性陳述中預期的結果存在重大差異，這些因素包括但不限於第一部分第1A項風險因素和本年度報告其他地方所述的因素。
概述
萬達製藥公司(we Vanda）是一家全球領先的生物製藥公司，專注於創新療法的開發和商業化，以滿足高度未滿足的醫療需求並改善患者的生活。
我們努力推進創新方法，通過負責任的創新將重要的新藥推向市場。我們致力於在藥物發現、臨牀試驗和我們產品的商業定位中使用支持健全科學的技術，包括遺傳學和基因組學。
我們的商業產品組合目前由三個產品組成，Hetlioz®用於治療非24小時睡眠-覺醒障礙(非24小時)和治療Smith-Magenis綜合徵(SMS)的夜間睡眠障礙®治療精神分裂症和精神分裂症®，我們於2023年12月7日獲得了美國和加拿大的權利，用於治療複發性多發性硬化症(MS)，包括臨牀孤立綜合徵、復發-緩解性疾病和活動性繼發性進展性疾病。赫特利奧茲®是美國食品和藥物管理局(FDA)批准的第一款用於非24歲和短信患者的產品。此外，我們還有一些藥物正在開發中，包括：
•赫特利奧茲®他西美隆(Tasimelteon)用於治療時差障礙、失眠、睡眠相障礙延遲(DSPD)和兒童非24歲；
•Fanapt®用於治療雙相I型障礙的伊洛哌酮和用於治療精神分裂症的長效可注射劑(LAI)；
•PONVORY(Ponesimod)用於治療炎症/自身免疫性疾病，包括但不限於潰瘍性結腸炎、牛皮癬、克羅恩病、特應性皮炎、嗜酸性食管炎和斑禿；
•傳統素(VLY-686)，一種小分子神經激肽-1受體拮抗劑，用於治療胃癱、運動病和特應性皮炎；
•伊哌酮的活性代謝物VHX-896；
•囊性纖維化跨膜傳導調節劑(CFTR)激活劑和抑制劑組合，包括用於治療乾眼和眼部炎症的VSJ-110和用於治療包括霍亂在內的分泌性腹瀉疾病的VPO-227；
•VTR-297，一種小分子組蛋白脱乙酰酶(HDAC)抑制劑，用於治療甲真菌病、血液系統惡性腫瘤，並可能用作幾種腫瘤學適應症的治療；
•VQW-765，一種小分子煙鹼型乙酰膽鹼受體部分激動劑，用於治療社交/表現焦慮和精神障礙；以及
•反義寡核苷酸(ASO)分子，包括用於治療Charcot-Marie-Tooth病2S型(CMT2S)的VCA-894A，由IGHMBP2內的隱含片斷位點變異引起。
運營亮點
赫特利奧茲®
•Hetlioz的補充新藥申請(SNDA)®FDA正在審查治療失眠的藥物，處方藥使用費法案(PDUFA)的目標行動日期為2024年3月4日。我們宣佈，在2024年2月4日，我們收到了FDA的通知，稱FDA發現了目前無法討論標籤和上市後要求/承諾的缺陷。FDA在通知中沒有披露任何缺陷，FDA表示，該通知並不反映對正在審查的信息的最終決定。2024年2月6日，我們向美國哥倫比亞特區地區法院(哥倫比亞特區地區法院)提起訴訟，質疑FDA在審查失眠sNDA時的行為。我們要求哥倫比亞特區地區法院迫使FDA遵守法定的sNDA 180天審查期，並宣佈FDA發佈完整回覆信所依據的法規非法並無效。
•我們還在繼續尋求FDA對Hetlioz的批准®在治療時差障礙方面。我們在2024年1月宣佈，哥倫比亞特區地區法院批准了我們對FDA的索賠要求即決判決的動議，因為FDA非法推遲了關於我們對Hetlioz的sNDA批准的聽證會®在治療時差障礙方面。哥倫比亞特區地區法院命令FDA要麼最終解決我們的時差問題sNDA，要麼在2024年3月5日或之前開始就sNDA舉行聽證會。
•2024年1月，我們向美國最高法院提交了一份請求發出移審令的請願書，以審查我們赫特利奧斯的美國聯邦巡迴上訴法院(聯邦巡迴上訴法院)的決定®針對Teva PharmPharmticals USA，Inc.(Teva)、Apotex Inc.和Apotex Corp.(統稱Apotex)的縮寫新藥申請(ANDA)訴訟。Teva和Apotex已經放棄了對我們的請願書做出迴應的機會，現在美國最高法院做出裁決的時機已經成熟。
Fanapt®
•2024年1月發表在《臨牀精神病學雜誌》上的文章《伊哌酮治療雙相躁狂症的有效性和安全性：一項雙盲、安慰劑對照研究》。這項關鍵研究的結果已作為我們對Fanapt的sNDA的一部分提交給FDA®治療成人I型雙相情感障礙。
•Fanapt的sNDA®FDA正在審查成人雙相I型障礙的治療方法，PDUFA的目標行動日期為2024年4月2日。
PONVORY®
•我們完成了對美國和加拿大的PONVORY權利的收購®2023年12月以1億美元的價格從Janssen獲得，過渡仍在進行中。PONVORY®是一種每天口服一次的選擇性鞘氨醇-1-磷酸受體1調節劑，經FDA和加拿大衞生部批准用於治療複發性多發性硬化症的成年人，是治療從牛皮癬到潰瘍性結腸炎等各種炎性/自身免疫性疾病的潛在候選藥物。
•我們在2024年1月宣佈，美國專利商標局(USPTO)已發佈了一份關於其PONVORY的許可通知®專利申請17/962,968，涉及減少多發性硬化症治療前或治療期間臨牀管理事件的方法，以及在錯過預期劑量後恢復治療的方法。該專利一旦發佈，預計將於2042年10月10日到期。一旦發佈，我們打算將這項專利列入FDA出版的具有治療等效性評估的批准藥物產品，通常被稱為橙皮書。
傳統的
•文章《在III期隨機安慰劑對照臨牀試驗中傳統藥物對糖尿病和特發性胃癱患者的療效》發表於2024年1月的臨牀胃腸病與肝病雜誌。這項關鍵研究的結果以及之前報道的一項針對糖尿病和特發性胃輕癱的陽性安慰劑對照研究已作為傳統藥物治療成人胃癱症狀的新藥申請(NDA)的一部分提交給FDA。
•2023年12月，我們宣佈用於治療胃癱症狀的傳統劑的NDA被接受備案，並正在接受FDA的審查，PDUFA的目標行動日期為2024年9月18日。
•傳統藥物治療運動病的第二階段III研究入選人數超過50%。2023年5月，我們之前宣佈了傳統藥物治療運動病的第一個第三階段研究的積極結果。我們計劃在臨牀開發計劃完成後尋求FDA的批准。
早期項目
•2024年1月，我們宣佈FDA已經批准了研究新藥(IND)申請，以評估VCA-894A用於治療夏科-瑪麗-圖斯病軸索2S(CMT2S)患者的療效，CMT2S是一種遺傳性周圍神經病變，目前還沒有可用的治療方法。
•2024年1月，我們宣佈FDA也已批准IND評估VTR-297用於治療甲真菌病，甲真菌病是指甲的一種真菌感染。
自我們開始運營以來，我們將幾乎所有的資源都投入到我們產品的許可內、臨牀開發和商業化上。我們創造有意義的產品銷售和實現盈利的能力在很大程度上取決於我們將Hetlioz商業化的成功程度®和Fanapt®在美國、歐洲和PONVORY®在美國和加拿大，我們是否有能力單獨或與他人一起完成我們的產品開發，以及獲得監管機構對我們產品的批准以及製造、營銷和銷售我們的產品的能力。我們的經營結果將在每年和季度之間有很大的不同，並取決於許多因素，包括與我們的業務有關的風險、與我們的行業有關的風險以及第一部分第1a項詳細説明的其他風險、風險因素，本年度報告的一部分。
關鍵會計政策和估算
在編制綜合財務報表時，我們需要作出估計和假設，以影響在財務報表日期報告的資產和負債的報告金額和或有資產和負債的披露，以及報告期內報告的收入和費用。我們根據歷史經驗和我們認為在當時情況下合理的各種其他因素進行估計，這些因素的結果構成了對資產和負債賬面價值的判斷的基礎，而這些判斷從其他來源看起來並不明顯。在不同的假設或條件下，實際結果可能與這些估計值不同。
本年報所載的截至2023年12月31日的年度經審核綜合財務報表附註載有對本公司重要會計政策的摘要。然而，我們認為以下會計政策對於理解和評估我們報告的財務結果非常重要，因為它們涉及編制我們的合併財務報表時使用的最重要的判斷和估計，因此我們已將其納入本次討論。
產品淨銷售收入。當合同得到雙方的批准和承諾，確定了當事人的權利，確定了支付條件，合同具有商業實質，對價可能可收回時，我們就會對合同進行核算。當產品控制權轉移到客户手中時，我們確認收入，金額反映了我們預期有權獲得的產品銷售對價，這通常是在產品實際到達客户手中之後。
赫特利奧茲®在美國可通過有限數量的專業藥店分銷，零售藥店不提供。Fanapt®在美國可通過有限數量的批發商進行分銷，並可在零售藥店購買。PONVORY® 在美國主要通過專業藥店銷售。當客户、專業藥店和批發商從第三方物流倉庫收到產品時，我們會開具發票並記錄收入，這是控制權轉移到客户手中的點。收入和應收賬款集中在這些客户手中。在美國以外，我們銷售Hetlioz®在德國，並有Fanapt商業化的分銷協議®在以色列。應收賬款按扣除信貸損失準備後的交易價格入賬。信貸損失準備是根據應收賬款的賬齡並結合當前條件和前瞻性估計，使用歷史損失率計量的。
交易價格是根據我們將有權將產品轉讓給客户的對價來確定的。我們的產品銷售記錄是扣除已建立準備金的適用產品收入免税額，包括適用於各種政府和商業付款人的折扣、回扣、按存儲容量使用計費、服務費、自付援助和產品返還。在適當的情況下，我們對交易價格中包含的可變對價的估計會考慮一系列可能的結果。回扣、按存儲容量使用計費和自付補助的補貼基於最終客户的保險福利，該保險福利是根據歷史活動以及我們已確認保險福利的實際和待定處方估算的。如果根據我們的判斷，合同下的累積收入很可能不會在未來發生重大逆轉，則可變對價可能會受到限制，幷包括在交易價格中。總體而言，這些準備金反映了我們根據各自相關合同的條款對我們有權獲得的對價金額的最佳估計。如果未來的實際結果與我們的估計不同，我們將在確定的期間調整我們的估計，這將影響此類差異已知期間的產品淨銷售額。在截至2023年12月31日的年度內，我們限制了對Hetlioz的可變對價®淨產品銷售額。受限的收入與付款人利用率、患者需求以及按存儲容量使用計費和返點金額的不確定性有關，
包括醫療補助和其他與交易相關的儲備，這些交易導致2023年專業藥房客户的庫存水平上升。
可變對價準備金在綜合資產負債表中被歸類為產品收入撥備，但即時支付折扣除外，它被歸類為應收賬款的減少。自資產負債表日起超過一年內不得退還產品的產品退回準備金，作為其他非流動負債的組成部分計入綜合資產負債表。與可變對價相關的不確定性通常在期末後的下一個季度得到解決，但醫療補助返點除外，這取決於各州提交報銷申請的時間、聯邦醫療保險通脹返點以及在客户合同中指定的產品到期期間解決的產品退貨。由於交易導致Hetlioz專業藥店客户的庫存增加®2023年，解決這些不確定性所需的時間預計將比我們歷史上經歷的時間更長。我們目前記錄了以下項目的銷售折扣：
•提示-支付：專業藥店和批發商通常會被提供折扣，以便及時付款。我們預計專業藥店和批發商將立即獲得付款折扣，因此，當收入確認時，這些折扣將從產品總銷售額中扣除全部金額。
•返點：回扣津貼包括醫療補助藥品回扣計劃下的強制折扣以及與其他付款人簽訂的合同回扣計劃，包括從2022年10月1日起生效的新的聯邦醫療保險D部分通脹回扣。在最終將產品分配給福利計劃參與者後，應支付的返點金額基於與公共部門福利提供者(如Medicaid和Medicare)達成的合同協議或法律要求。回扣津貼是基於法定或合同的貼現率和估計的患者使用率。
•退款：按存儲容量使用計費是簽約的間接客户直接從專業藥店和批發商購買時發生的折扣。簽約的間接客户目前主要包括公共衞生服務機構和通過聯邦供應時間表購買的聯邦政府實體，他們通常以折扣價購買產品。專業藥房或批發商反過來收取專業藥店或批發商最初支付的價格與簽約客户支付給專業藥店或批發商的折扣價格之間的差額。
•聯邦醫療保險D部分承保缺口：*Medicare Part D處方藥福利要求製造商為出售給符合條件的患者購買適用藥物的處方藥提供約70%的Medicare Part D保險覆蓋缺口。我們使用銷售點模型來計算Medicare Part D承保範圍缺口。我們對預期的Medicare Part D承保範圍缺口的估計部分基於歷史活動，以及當我們驗證保險福利時的實際和待定處方(如果可用)。從2025年1月1日開始，聯邦醫療保險D部分承保缺口折扣計劃將被通脹降低法案下的新折扣計劃取代。
•服務費：我們從某些客户那裏獲得銷售訂單管理、數據和分銷服務，我們為此收取一定的費用。這些費用是基於合同條款，是已知的金額。我們在收入確認時應計服務費，導致產品銷售減少並確認應計負債，除非這是客户對獨特商品或服務的付款，在這種情況下，該等獨特商品或服務的公允價值被記錄為銷售、一般和行政費用。
•自付援助金：擁有商業保險並符合一定資格要求的患者可以獲得自付援助。自付援助使用情況基於我們的第三方管理員提供的信息。
•產品退貨：我們通常為直接客户提供有限的退貨權利，這是與我們的客户簽訂的合同規定的。我們在估計過程中考慮了幾個因素，包括髮貨給客户的產品的到期日、分銷渠道內的庫存水平、產品保質期、歷史退貨活動，包括已售出產品已過退貨期的活動、處方趨勢和其他相關因素。我們不期望退貨可以轉售。截至2023年12月31日或2022年12月31日，沒有回報率資產。
下表彙總了截至2023年12月31日、2022年12月31日、2022年12月31日和2021年12月31日的銷售折扣和津貼活動：
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| (單位：千) | 返點和
按存儲容量計費 | | 折扣，
退貨
以及其他 | | 總計 |
| 2020年12月31日的餘額 | 26,870 | | | 8,873 | | | 35,743 | |
| 與本期銷售相關的準備金 | 83,965 | | | 31,176 | | | 115,141 | |
| 上期銷售額調整 | (853) | | | 193 | | | (660) | |
| 貸方/付款 | (78,128) | | | (30,641) | | | (108,769) | |
| 2021年12月31日的餘額 | 31,854 | | | 9,601 | | | 41,455 | |
| 與本期銷售相關的準備金 | 92,109 | | | 30,636 | | | 122,745 | |
| 上期銷售額調整 | (2,647) | | | 1,396 | | | (1,251) | |
| 貸方/付款 | (83,857) | | | (31,609) | | | (115,466) | |
| 2022年12月31日的餘額 | 37,459 | | | 10,024 | | | 47,483 | |
| 與本期銷售相關的準備金 | 85,916 | | | 28,488 | | | 114,404 | |
| 上期銷售額調整 | (267) | | | 276 | | | 9 | |
| 貸方/付款 | (82,957) | | | (28,361) | | | (111,318) | |
| 2023年12月31日餘額 | $ | 40,151 | | | $ | 10,427 | | | $ | 50,578 | |
截至2023年和2022年12月31日止年度的回扣和退款撥備分別為8590萬美元和9210萬美元，以及其於2023年和2022年12月31日的期末餘額，主要代表適用於Fanapt銷售的醫療補助回扣®以及在較小程度上，適用於HETLIOZ銷售的Medicaid回扣®.截至2023年及2022年12月31日止年度的折扣、退貨及其他撥備分別為2850萬元及3060萬元，指適用於銷售Fanapt的批發商分銷費。®和Fanapt的估計產品回報®，以及適用於銷售HETLIOZ®和Fanapt®.於2023年及2022年12月31日的折扣、退貨及其他期末結餘主要為Fanapt的估計產品退貨® 適用於Fanapt銷售的批發商分銷費®.
以股票為基礎的補償。 所有授予僱員及董事之股份獎勵之補償成本乃根據該等獎勵於授出日期之公平值計量，並於僱員或董事須履行服務以換取獎勵之期間內確認。我們使用Black-Scholes-Merton期權定價模型來確定股票期權的公允價值。採用期權定價模式釐定購股權於授出日期的公平值受我們的股價以及有關多項複雜及主觀變數的假設影響。該等變數包括預期獎勵年期內的預期股價波幅、實際及預計僱員購股權行使行為、無風險利率及預期股息。預期波動率基於我們公開交易的普通股的歷史波動率和其他因素。無風險利率乃根據與授出購股權時有效的預期年期一致的期間內的美國國債收益率計算。我們從未向股東支付現金股息，也不打算在可預見的未來支付股息。由於在綜合經營報表中確認的股票補償費用是基於最終預期歸屬的獎勵，因此已減少估計沒收。沒收於授出時估計，並於其後期間（如有需要）於實際沒收與該等估計有差異時作出修訂。
研究和開發費用。研發開支主要包括第三方就臨牀試驗提供服務的費用、供臨牀試驗使用的合約製造服務成本、於監管批准前根據許可協議作出的里程碑付款、臨牀試驗及研發所用材料的成本、監管顧問及備案的成本、用於開發產品的資本資源折舊，相關的設施成本，以及研究和開發人員的工資，其他與銷售相關的成本和基於股票的補償。我們在產品開發階段支付研發成本，包括製造成本和在FDA批准之前根據許可協議支付的里程碑付款。在FDA批准後，根據許可協議支付的製造和里程碑付款被資本化。里程碑付款在里程碑事件被認為很可能實現時累計。倘相關技術乃與我們的研發工作有關而開發，且並無其他未來用途，則與收購知識產權有關的成本於產生時支銷。
臨牀試驗本身就很複雜，通常涉及多個服務提供者，並且可能包括向研究中心的研究醫生支付的費用。由於服務的計費往往滯後於服務的交付相當長的時間，我們往往需要估計我們的應計臨牀費用的很大一部分。我們的評估包括但不限於：（i）項目經理對期內已完成工作的評估;（ii）內部編制和/或第三方服務提供商提供的進度衡量;（iii）對證明進度合理性的數據分析;以及（iv）管理層的判斷。倘我們未能識別已開始產生的若干成本，或我們低估或高估所提供服務的水平或該等服務的成本，則我們於該期間呈報的開支將過低或過高。
無形資產與長期資產減值。我們的無形資產包括FDA批准的產品的資本化許可成本或收購已商業化產品的成本。我們按相關產品專利的估計可使用經濟年期以直線法攤銷無形資產。當有事件或情況變動顯示無形資產之賬面值可能無法收回時，我們會評估無形資產之減值。我們認為可能觸發減值審查的重要因素包括相對於預期歷史或預測未來經營業績的重大表現不佳，可能影響價值或專利壽命的法律或監管因素的重大不利變化，包括我們捍衞和執行專利索賠和其他知識產權的能力，以及重大負面行業或經濟趨勢。當我們基於存在一項或多項減值跡象而確定無形資產的賬面值可能無法收回時，我們根據賬面值超過公允價值的金額計量任何減值。
由於二零二二年第四季度及二零二三年第二季度與HETLIOZ有關的不利事件及後續發展，®專利訴訟（見注17， 法律事務，計入本年報第二部分第8項所載的綜合財務報表），我們對我們的HETLIOZ進行了減值審查®資產組，並根據我們對未貼現現金流的審查確定，我們的HETLIOZ的賬面價值®資產組，包括無形資產，是可以收回的。因此，我們於截至二零二三年及二零二二年十二月三十一日止年度並無錄得無形資產減值支出。訴訟和後續發展不影響出售HETLIOZ®在歐盟，在美國以外沒有關於Hetlioz的通用訴訟懸而未決®.此外，訴訟和後續事件與HETLIOZ LQ無關®口服混懸劑。我們的預期現金流將繼續支持無形資產的估計可使用經濟壽命至2035年。
所得税。 我們每個季度通過審查所有可用的正面和負面證據來評估對遞延税項資產的估值備抵需求。當管理層認為部分遞延税項資產很有可能無法變現時，遞延税項資產會按税務估值撥備減少。分析高度依賴過往及預測應課税收入。預計應納税收入包括與收入、商業費用和研發活動相關的重大假設，這些假設可能會受到HETLIOZ的影響。®仿製藥競爭以及我們獲得FDA對產品或開發中的新適應症的監管批准的能力等因素。倘税務機關根據税務狀況的技術優點進行審查後，税務狀況極有可能維持，則確認來自不確定税務狀況的税務利益。在財務報表中確認的特定税務狀況的税務優惠，是以結算時很可能實現的最大優惠為依據的。
近期會計公告
見注2，重要會計政策摘要，本年報第二部分第8項所載的綜合財務報表，以獲取有關近期會計公告的信息。
經營成果
我們預計，在可預見的未來，我們的經營業績將因幾個因素而波動，包括我們和我們的合作伙伴繼續成功地將我們的產品商業化的能力，包括與最近收購的PONVORY有關的活動®根據許可協議支付或收到的任何可能的款項、我們的研發工作進展、臨牀試驗的時間和結果以及相關的可能的監管批准，以及涉及我們產品和知識產權的現有和未來潛在訴訟的狀態。2022年12月，美國特拉華地區地方法院（Delaware District Court）就Teva和Apotex提交仿製藥HETLIOZ的ANDA的專利訴訟作出了有利於Teva和Apotex的裁決®在美國，2023年5月，聯邦巡迴法院的一個由三名法官組成的小組確認了這一裁決。2023年8月，聯邦巡迴法院駁回了我們的重審請求。於2024年1月，我們向美國最高法院提交申請，要求法院發出令狀，以覆核聯邦巡迴法院的決定。見附註17， 法律事務，列於本年度報告第二部分第8項的合併財務報表。FDA已經批准了用於Teva和Apotex的ANDA，這兩家公司都推出了Hetlioz的仿製藥®在美國面臨風險。FDA也
批准MSN製藥公司和MSN實驗室私人有限公司(MSN)以及Hetlioz的ANDA®鑑於對我們不利的專利訴訟裁決，短期內可能面臨來自美國其他仿製藥公司的更多競爭。我們在解決與MSN的訴訟時簽訂的許可協議(MSN/Impax許可協議)授予MSN和Impax實驗室有限責任公司(Impax)製造和商業化MSN仿製版Hetlioz的非獨家許可®在美國自2035年3月13日起生效，除非在該日期之前我們獲得了Hetlioz的兒科獨家經營權®，在這種情況下，許可證將於2035年7月27日起生效。MSN/Impax許可協議還規定，MSN和Impax可以推出Hetlioz的仿製版本®早些時候在某些有限的情況下。2023年1月，MSN及其商業合作伙伴Amneal PharmPharmticals，Inc.通知我們，他們認為這種情況已經發生，並自那以來推出了他們的仿製藥版本。我們不同意這一立場，並打算積極捍衞我們對Hetlioz的合法獨家經營權®。然而，不能保證我們的努力一定會成功。Hetlioz仿製藥的銷售®已經導致並可能繼續導致對HETLIOZ的需求減少®和/或我們可以出售它的價格和/或在未來期間造成產品淨銷售額的波動，這可能對我們的收入和運營業績產生實質性影響。
截至2023年12月31日的年度與截至2022年12月31日的年度比較
收入。在截至2023年12月31日的一年中，總收入為1.926億美元，比截至2022年12月31日的2.544億美元減少了6170萬美元，降幅為24%。來自產品淨銷售額的收入如下：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 截至2013年12月31日止的年度， |
| (單位：千) | 2023 | | 2022 | | 網絡
變化 | | 百分比 |
赫特利奧茲®產品銷售淨額 | $ | 100,167 | | | $ | 159,655 | | | $ | (59,488) | | | (37) | % |
Fanapt®產品銷售淨額 | 90,873 | | | 94,727 | | | (3,854) | | | (4) | % |
PONVORY®產品銷售淨額 | 1,600 | | | — | | | 1,600 | | | 不適用 |
| 產品淨銷售額合計 | $ | 192,640 | | | $ | 254,382 | | | $ | (61,742) | | | (24) | % |
赫特利奧茲®截至2023年12月31日止年度，產品銷售淨額減少5950萬元或37%至1.002億元，而截至2022年12月31日止年度則為1.597億元。產品銷售淨額減少乃由於扣除項目後價格下跌及銷量減少所致。我們的HETLIOZ®截至2023年3月31日止三個月報告的產品銷售淨額反映了導致單位銷售額高於近期前期的交易，以及2023年和2023年12月31日專業藥房客户的庫存量大幅增加。HETLIOZ®2023年的產品淨銷售額反映了仿製藥競爭導致的單位銷售額下降。HETLIOZ®產品淨銷售額可能繼續反映較低的單位銷售額，這是由於專業藥房客户的庫存水平持續下降。此外，HETLIOZ®由於美國仿製藥競爭的持續，產品淨銷售額在未來可能會大幅下降。此外，我們限制了HETLIOZ®截至2023年12月31日止年度的產品銷售淨額減少至不大可能出現重大收入逆轉的金額。HETLIOZ®由於與2023年初交易相關的可變代價相關的剩餘不確定性已得到解決，產品淨銷售額在未來期間可能會出現變化。
Fanapt®截至2023年12月31日止年度，產品銷售淨額減少390萬美元至9090萬美元，而截至2022年12月31日止年度則為9470萬美元。產品銷售淨額減少乃由於銷量減少所致。
2023年12月，我們購買了PONVORY的營銷和銷售權® Actelion Pharmaceuticals Ltd.（Janssen）在美國和加拿大市場銷售。蓬沃裏®截至2023年12月31日的一年，產品淨銷售額為160萬美元，反映了收購後期間的銷售額。
售出商品的成本。在截至2023年12月31日的一年中，銷售成本下降了950萬美元，降幅為39%，降至1480萬美元，而截至2022年12月31日的年度為2430萬美元。商品銷售成本包括銷售產品的第三方製造成本、第三方特許權使用費成本和分銷等成本。第三方版税成本是Hetlioz的5%®*產品在德國的淨銷售額和Fanapt的6%®淨產品銷售額。Hetlioz上的第三方版税成本®2022年12月，美國的產品淨銷售額從10%下降到5%，預計將在2024年第二季度結束。我們通過評估當前和未來的產品需求相對於產品的保質期來評估庫存過剩和產品過期的風險，並通過考慮總體市場潛力、市場份額、市場接受度、患者使用和仿製藥競爭等因素來建立需求預測。我們的庫存餘額包括720萬美元和800萬美元的Hetlioz®產品和300萬美元和340萬美元的Fanapt®產品分別截至2023年12月31日和2022年12月31日。
研究和開發費用。在截至2023年12月31日的一年中，研究和開發費用減少了890萬美元，降幅為10%，降至7680萬美元，而截至2022年12月31日的年度為8580萬美元。減少的主要原因是與我們的Fanapt相關的臨牀試驗費用的減少®開發計劃，部分被我們傳統和VHX-896開發計劃的增加所抵消。我們其他開發計劃的費用，包括ASO等產品發現的費用，包括2022年第三季度為簽訂研發協議而預付的300萬美元費用。
下表彙總了截至2023年12月31日和2022年12月31日的產品開發計劃的成本。
| | | | | | | | | | | |
| | 截至十二月三十一日止的年度： |
| (單位：千) | 2023 | | 2022 |
| 直接項目成本(1) | | | |
赫特利奧茲® | $ | 8,978 | | | $ | 12,084 | |
Fanapt® | 11,306 | | | 26,931 | |
| 傳統的 | 32,781 | | | 25,232 | |
| 錄像機-297 | 1,595 | | | 1,814 | |
| CFTR | 1,490 | | | 1,168 | |
| VQW-765 | 988 | | | 3,570 | |
VHX-896 | 6,186 | | | 2,148 | |
| 其他 | 5,683 | | | 5,082 | |
| 直接項目總成本 | 69,007 | | | 78,029 | |
| 間接項目成本(1) | | | |
| 基於股票的薪酬 | 3,323 | | | 3,964 | |
| 其他間接管理費用 | 4,493 | | | 3,777 | |
| 間接項目總成本 | 7,816 | | | 7,741 | |
| 研究與開發費用總額 | $ | 76,823 | | | $ | 85,770 | |
(1)我們逐個項目記錄直接成本，包括人員成本和相關福利。我們的許多研發成本不能歸因於任何單個項目，因為我們在幾個開發項目中共享資源。我們記錄了間接成本，這些成本支持了我們的一些研發活動，包括基於股票的薪酬。
隨着我們繼續開發我們的產品，我們預計會產生鉅額的研究和開發費用。此外，隨着我們繼續努力擴大我們的產品線，我們預計未來將產生可能相當大的許可成本。
銷售、一般和行政費用。在截至2023年12月31日的一年中，銷售、一般和行政費用減少了2360萬美元，降幅為17%，降至1.129億美元，而截至2022年12月31日的一年為1.365億美元。銷售、一般和行政費用的減少主要是由於我們商業產品的營銷、銷售和商業支持活動的支出減少所致。
無形資產攤銷。截至2023年12月31日的年度無形資產攤銷為210萬美元，而截至2022年12月31日的年度為150萬美元。2023年攤銷費用增加，原因是最近獲得的PONVORY權利的無形資產攤銷®在美國和加拿大。
其他收入。截至2023年12月31日的一年，其他收入為2030萬美元，而截至2022年12月31日的一年，其他收入為500萬美元。其他收入主要包括對我們的有價證券的投資收入，由於我們的有價證券收益率較高，這一收入在2023年有所增加。
所得税撥備。2023年和2022年12月31日終了年度分別記錄了380萬美元和500萬美元的所得税準備金。我們的所得税支出或福利是通過對我們經營的每個期間的所得税前收入適用我們所在司法管轄區的法定税率來確定的。對税前項目的可納税或可扣除的永久性差異以及其他項目進行調整，例如我們的研究和開發活動產生的税收抵免。見附註15，所得税，請參閲本年度報告第二部分第8項中的合併財務報表，以獲得更多信息。
流動性與資本資源
截至2023年12月31日，我們的現金及現金等價物和有價證券總額為3.883億美元，而截至2022年12月31日的現金及現金等價物和有價證券總額為4.669億美元。2023年現金減少的主要原因是我們收購了美國和加拿大的PONVORY權利®在2023年12月。我們的現金和現金等價物是經營賬户中的存款和在購買之日原始到期日不超過90天的高流動性投資，包括對商業銀行和金融機構貨幣市場基金的投資，以及優質企業發行人的商業票據。我們的有價證券包括對政府支持和公司企業的投資以及商業票據。
截至2023年12月31日和2022年12月31日，我們的流動性資源摘要如下：
| | | | | | | | | | | |
| (單位：千) | 2023年12月31日 | | 2022年12月31日 |
| 現金和現金等價物 | $ | 135,821 | | | $ | 135,029 | |
| 有價證券： | | | |
| 美國財政部和政府機構 | 185,115 | | | 177,170 | |
| 公司債務 | 67,328 | | | 154,660 | |
| | | |
| 有價證券總額 | 252,443 | | | 331,830 | |
| 現金、現金等價物和有價證券總額 | $ | 388,264 | | | $ | 466,859 | |
截至2023年12月31日，我們在兩家金融機構保留了所有現金、現金等價物和有價證券。在這些機構持有的存款可能會超過為此類存款提供的保險金額，但我們預計此類存款不會造成任何損失。
在我們的正常業務過程中，我們定期根據收費服務安排與第三方供應商簽訂協議，這些協議通常可以在90天通知後終止，而不會產生額外費用，但已完成的工作或採購但在終止生效日期尚未支付的材料的費用以及承包商在終止生效日期結束進行中的工作所產生的其他成本除外。對於超過一年的協議，我們不可取消的購買承諾不是實質性的。與其他第三方供應商就服務簽訂的各種其他長期協議，例如庫存採購安排，在性質上是可以取消的，或者在協議中包含在我們控制範圍內的可變承諾條款。
我們還有與我們的經營租賃和許可協議相關的長期合同義務。見附註8，租契，和附註11，承付款和或有事項請分別參閲本年度報告第二部分第8項中的合併財務報表，瞭解有關這些承付款的更多信息。
我們沒有任何表外安排。
根據我們目前的運營計劃，其中包括與我們持續的傳統藥物和其他產品的臨牀開發相關的成本和費用，尋求監管機構對傳統藥物的批准，以及Hetlioz在美國的商業活動®、Fanapt®和PONVORY®，尋求監管部門對Hetlioz的批准®和Fanapt®在其他地區和其他情況下，以及在我們的許可協議下實現里程碑時應支付的款項，我們相信我們的現金、現金等價物和有價證券以及從產品銷售中收到的現金至少在未來12個月將是足夠的。我們未來的現金需求和可用資金的充分性將取決於許多因素，主要包括我們的創收能力、我們的商業、製造和工藝開發活動的範圍和成本、我們發現的規模、臨牀前和臨牀開發計劃，以及獲得或許可其他產品權利的潛在成本。
我們可能需要或希望獲得額外資本，通過債務、股權或替代融資安排為我們的運營提供資金。我們也可以通過與其他公司的合作或夥伴關係來尋求資金。發行債券可能要求我們對某些資產授予留置權，這可能會限制我們的靈活性，債務證券可能會轉換為普通股。如果我們通過發行股權證券籌集額外資本，這些融資的條款和價格對新投資者可能比我們現有股東獲得的條款更有利。這些融資也可能大大稀釋我們現有股東的所有權。如果我們無法獲得額外的融資，我們可能會被要求縮小未來活動的範圍，這可能會損害我們的業務、財務狀況和經營業績。不能保證未來需要的任何額外融資都能以可接受的條件提供，如果真的有的話。
現金流
下表彙總了截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度我們來自運營、投資和融資活動的淨現金流：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 截至2013年12月31日止的年度， |
| (單位：千) | 2023 | | 2022 | | 淨變化 | | |
| 提供的現金淨額(用於)： | | | | | | | |
| 經營活動： | | | | | | | |
| 淨收入 | $ | 2,509 | | | $ | 6,275 | | | $ | (3,766) | | | |
| 非現金收費 | 11,039 | | | 19,635 | | | (8,596) | | | |
| 營業資產和負債淨變動 | (747) | | | 6,074 | | | (6,821) | | | |
| 經營活動 | 12,801 | | | 31,984 | | | (19,183) | | | |
| 投資活動： | | | | | | | |
| | | | | | | |
資產收購 | (100,665) | | | — | | | (100,665) | | | |
| 購置財產和設備 | (383) | | | (679) | | | 296 | | | |
| 有價證券的淨買入、淨賣出和淨到期日 | 88,992 | | | 50,604 | | | 38,388 | | | |
| 投資活動 | (12,056) | | | 49,925 | | | (61,981) | | | |
| 融資活動： | | | | | | | |
| | | | | | | |
| 行使股票期權所得收益 | — | | | 734 | | | (734) | | | |
| 融資活動 | — | | | 734 | | | (734) | | | |
| 匯率變動對現金、現金等價物和限制性現金的影響 | 47 | | | 265 | | | (218) | | | |
| 現金、現金等價物和限制性現金淨變化 | $ | 792 | | | $ | 82,908 | | | $ | (82,116) | | | |
經營活動。截至2023年12月31日的年度內，經營活動提供的現金流為1,280萬美元，較截至2022年12月31日的年度的3,200萬美元減少1,920萬美元。這一減少反映了淨收益減少了380萬美元，非現金費用減少了860萬美元，這主要是由於我們的有價證券折扣的額外攤銷，以及營業資產和負債淨變化減少了680萬美元。
投資活動。在截至2023年12月31日的一年中，用於投資活動的現金流為1,210萬美元，與截至2022年12月31日的一年中投資活動提供的現金4,990萬美元相比，減少了6,200萬美元。投資活動的變化反映了我們有價證券組合中可用現金和現金等價物淨再投資的時機，以及收購美國和加拿大對PONVORY的權利®在2023年。
融資活動。融資活動包括行使股票期權的收益。在截至2022年12月31日的年度內，融資活動提供的現金流為70萬美元。截至2023年12月31日止年度內並無行使股票期權。
我們對市場風險的敞口目前僅限於我們的現金和現金等價物、有價證券和受限現金。我們目前不對利率敞口進行對衝。我們沒有將衍生金融工具用於投機或交易目的。
我們將現金存放在我們認為具有高信用質量的金融機構，併購買有價證券，這些證券通常是投資級、流動性強的短期固定收益證券和以美元計價的貨幣市場工具。我們的有價證券包括商業票據、公司票據和美國政府機構票據，到期日不到兩年。我們認為，市場利率的提高不會對我們的現金等價物和有價證券的實現價值產生任何重大影響。
我們還面臨與我們的海外業務相關的外幣匯率變化相關的風險。我們國際子公司的本位幣是當地貨幣。如果我們以子公司各自的功能貨幣以外的貨幣進行交易，我們就會面臨外幣風險。我們也面臨美元的不利波動，美元是我們的報告貨幣，對
當我們的經營子公司各自的財務報表折算成美元以計入我們的合併財務報表時。我們目前沒有對衝我們的外幣匯率風險。外幣沒有，也不認為任何外幣匯率的下降或上升會對我們的經營業績產生實質性影響。
要求提交的合併財務報表和相關財務報表附表列於綜合財務報表索引，並列入本年度報告第四部分表10-K第15項。
沒有。
關於披露控制和程序的有效性的結論
在包括首席執行官和首席財務官在內的管理層的監督和參與下，我們評估了截至2023年12月31日我們的披露控制和程序(根據1934年證券交易法(交易法)規則13a-15(E)和15d-15(E)定義)的設計和運行的有效性。基於這項評估，我們的首席執行官和首席財務官得出結論，我們的披露控制和程序自2023年12月31日本年度報告所涵蓋的10-K表格(年度報告)所涵蓋的期間結束時起生效，以確保我們在根據交易所法案提交或提交的報告中要求披露的信息在美國證券交易委員會規則和表格中指定的時間段內被記錄、處理、彙總和報告，並且這些信息被積累並在適當時傳達給我們的管理層，包括我們的首席執行官和首席財務官，以便及時做出關於所需披露的決定。
管理層關於財務報告內部控制的報告
我們的管理層負責建立和維護交易法第13a-15(F)條規定的財務報告內部控制制度。管理層根據特雷德韋委員會贊助組織委員會於2013年建立的原始框架，對我們的財務報告內部控制進行了評估內部控制--綜合框架。根據評估，管理層得出結論，截至2023年12月31日，我們對財務報告的內部控制是有效的。我們截至2023年12月31日的財務報告內部控制有效性已由獨立註冊會計師事務所普華永道會計師事務所審計，如本年度報告中所述。
財務報告內部控制的變化
在2023年第四季度，我們對財務報告的內部控制(根據《外匯法案》第13a-15(F)和15d-15(F)規則的定義)沒有發生重大影響或合理地可能對我們的財務報告內部控制產生重大影響的變化。
在截至2023年12月31日的財政季度內，我們的董事或高級管理人員均未通知我們領養、修改或終端“規則10b5-1交易安排”或“非規則10b5-1交易安排”，這些術語在S-K條例第408項中定義。此外，在截至2023年12月31日的財政季度內，我們沒有采用或終止“規則10b5-1交易安排”或“非規則10b5-1交易安排”，這些術語在S法規第408項中定義。
不適用。
第三部分
本項目要求的信息將包含在我們提交給美國證券交易委員會的2024年股東年會委託書中，該委託書將在截至2023年12月31日的財政年度結束後120天內提交，並通過引用併入本文。
本項目要求提供的信息將包含在我們提交給美國證券交易委員會的2024年股東周年大會委託書中，該委託書將在截至2023年12月31日的財政年度結束後120天內提交給美國證券交易委員會，並通過引用併入本文，但S-K法規第407(E)(5)項所要求的信息將被視為以本10-K表提供，並且不會被視為通過參考納入根據1933年證券法(修訂本)或1934年證券交易法(修訂本)提交的任何文件，除非我們通過引用的方式將這些信息具體納入該等文件。
| | | | | |
| 第12項。 | 某些實益擁有人的擔保所有權以及管理層和有關股東的事項 |
本項目要求的信息將包含在我們提交給美國證券交易委員會的2024年股東年會委託書中，該委託書將在截至2023年12月31日的財政年度結束後120天內提交，並通過引用併入本文。
根據股權激勵計劃授權發行的證券
有關根據股權激勵計劃授權發行的證券的信息，將包含在我們提交給美國證券交易委員會的2024年股東年會委託書中，該委託書將在截至2023年12月31日的財政年度結束後120天內提交，並根據一般指示G(3)通過引用併入本文以形成10-K表。
本項目要求的信息將包含在我們提交給美國證券交易委員會的2024年股東年會委託書中，該委託書將在截至2023年12月31日的財政年度結束後120天內提交，並通過引用併入本文。
本項目要求的信息將包含在我們提交給美國證券交易委員會的2024年股東年會委託書中，該委託書將在截至2023年12月31日的財政年度結束後120天內提交，並通過引用併入本文。
第四部分
作為本年度報告10-K表的一部分提交的合併財務報表列於合併財務報表索引中。某些附表被省略，是因為它們不適用，或不是必需的，或者是因為所需的信息包括在合併財務報表或附註中。展品列在《展品索引》中。
沒有。
簽名
根據《1934年證券交易法》第13條和第15（d）條的要求，經修訂，註冊人已正式促使本年度報告（表格10-K）由以下正式授權的簽名人代表其簽署。
| | | | | | | | | | | | | | |
| | 萬達製藥公司 |
| | | | |
| 2024年2月8日 | | 發信人： | | /s/ Mihael H. Polymeropoulos，醫學博士 |
| | | | 邁克爾·H Polymeropoulos，醫學博士 |
| | | | 首席執行官兼董事會主席總裁 |
根據1934年《證券交易法》的要求，表格10-K上的本年度報告已由以下人員代表登記人並以所示的身份和日期簽署。
| | | | | | | | | | | | | | |
| 名字 | | 標題 | | 日期 |
| | | | |
| /s/ Mihael H. Polymeropoulos，醫學博士 | | 首席執行官兼董事會主席總裁(首席執行官) | | 2024年2月8日 |
| 邁克爾·H Polymeropoulos，醫學博士 | | |
| | | | |
| /s/ Kevin Moran | | 首席財務官(首席財務官和首席會計官) | | 2024年2月8日 |
| 凱文·莫蘭 | | |
| | | | |
| 理查德·W.杜根 | | 領銜獨立董事 | | 2024年2月8日 |
| Richard W.杜根 | | |
| | | | |
| /s/ Anne Sempowski Ward | | 董事 | | 2024年2月8日 |
| 安妮·森波夫斯基·沃德 | | |
| | | | |
| /s/ Phaedra Chrousos | | 董事 | | 2024年2月8日 |
| 菲德拉·克羅索斯 | | |
| | | | |
| 斯蒂芬·雷·米切爾 | | 董事 | | 2024年2月8日 |
| 斯蒂芬·雷·米切爾 | | |
| | | | |
/s/ Tage Honoré | | 董事 | | 2024年2月8日 |
蒂奇·榮譽獎 | | |
| | | | |
萬達製藥公司
合併財務報表索引
| | | | | |
| | 頁面 |
獨立註冊會計師事務所報告(PCAOB ID238) | 83 |
截至12月31日的合併資產負債表，2023和2022 | 85 |
截至2013年12月31日止年度的綜合業務報表，2023, 2022和2021 | 86 |
截至2013年12月31日止年度綜合全面收益表，2023, 2022和2021 | 87 |
截至2011年12月31日止年度股東權益綜合變動表，2023, 2022和2021 | 88 |
截至2013年12月31日的年度合併現金流量表，2023, 2022和2021 | 89 |
合併財務報表附註 | 90 |
獨立註冊會計師事務所報告
致萬達製藥公司董事會和股東。
關於財務報表與財務報告內部控制的幾點看法
本核數師已審計隨附之中聯藥業股份有限公司之綜合資產負債表。本公司及其子公司（以下簡稱“本公司”）截至2023年12月31日和2022年12月31日的合併財務報表，以及截至2023年12月31日止三個年度各年的相關合並經營報表、合併綜合收益表、合併股東權益變動表和合並現金流量表，包括相關附註（以下統稱“合併財務報表”）。截至2023年12月31日，我們還根據《財務報告內部控制審計準則》對公司財務報告內部控制進行了審計。 內部控制--綜合框架(2013)由特雷德韋委員會(COSO)贊助組織委員會發布。
我們認為，上述綜合財務報表按照美國公認的會計原則，公平地反映了本公司截至2023年12月31日、2023年12月31日和2022年12月31日的財務狀況，以及截至2023年12月31日的三個年度的經營業績和現金流量。我們還認為，截至2023年12月31日，本公司在所有實質性方面都保持了對財務報告的有效內部控制，其依據是內部控制--綜合框架(2013)由COSO發佈。
意見基礎
本公司管理層負責編制這些合併財務報表，負責維持對財務報告的有效內部控制，並負責評估財務報告內部控制的有效性，包括在項目9A下的管理層財務報告內部控制報告中。我們的責任是根據我們的審計結果，對貴公司的合併財務報表和財務報告的內部控制發表意見。我們是一家在美國上市公司會計監督委員會（PCAOB）註冊的公共會計師事務所，根據美國聯邦證券法以及證券交易委員會和PCAOB的適用規則和法規，我們必須獨立於公司。
我們是按照PCAOB的標準進行審計的。這些準則要求我們計劃和執行審計，以獲得合理的保證，以確定合併財務報表是否沒有重大錯報，無論是由於錯誤還是欺詐，以及是否在所有重大方面保持了對財務報告的有效內部控制。
我們對合並財務報表的審計包括執行評估合併財務報表重大錯報風險的程序，無論是由於錯誤還是欺詐，以及執行應對這些風險的程序。這些程序包括在測試的基礎上審查關於合併財務報表中的金額和披露的證據。我們的審計還包括評價管理層使用的會計原則和作出的重大估計，以及評價合併財務報表的整體列報。我們對財務報告的內部控制的審計包括瞭解財務報告的內部控制，評估存在重大弱點的風險，以及根據評估的風險測試和評估內部控制的設計和運作有效性。我們的審計還包括執行我們認為在這種情況下必要的其他程序。我們相信，我們的審計為我們的意見提供了合理的基礎。
財務報告內部控制的定義及侷限性
公司對財務報告的內部控制是一個程序，旨在根據公認的會計原則，為財務報告的可靠性和為外部目的編制財務報表提供合理保證。公司對財務報告的內部控制包括下列政策和程序：(1)與保持合理詳細、準確和公平地反映公司資產的交易和處置的記錄有關的政策和程序；(2)提供合理保證，即交易被記錄為必要的，以便按照公認的會計原則編制財務報表，並且公司的收入和支出僅根據公司管理層和董事的授權進行；以及(Iii)就防止或及時發現可能對財務報表產生重大影響的未經授權收購、使用或處置公司資產提供合理保證。
由於其固有的侷限性，財務報告的內部控制可能無法防止或發現錯誤陳述。此外，對未來期間進行任何有效性評估的預測都有可能因條件的變化而出現控制不足的風險，或者政策或程序的遵守程度可能會惡化。
關鍵審計事項
下文所述的關鍵審計事項是指向審計委員會傳達或要求傳達給審計委員會且(I)涉及對綜合財務報表具有重大意義的賬目或披露，以及(Ii)涉及我們特別具有挑戰性、主觀性或複雜判斷的當期綜合財務報表審計所產生的事項。關鍵審計事項的傳達不會以任何方式改變我們對綜合財務報表的整體意見，我們也不會通過傳達下面的關鍵審計事項，就關鍵審計事項或與之相關的賬目或披露提供單獨的意見。
Fanapt的醫療補助回扣®
如綜合財務報表附註2所述，回扣撥備包括醫療補助藥物回扣計劃下的強制折扣以及與其他付款人訂立的回扣計劃。產品最終分發給福利計劃參與者後所欠的回扣金額基於與公共部門福利提供者（如Medicaid）的合同協議或法律要求。折扣津貼乃根據法定或合約折扣率及估計病人使用率計算。截至2023年12月31日，該公司已錄得4920萬美元的產品收入補貼，其中很大一部分與Fanapt的醫療補助回扣補貼有關®.
我們確定執行與Fanapt的醫療補助退税相關的程序的主要考慮因素®重要的審計事項是管理層的重大判斷，這是由於制定津貼時涉及的重大計量不確定性，因為這些津貼是基於為估計患者使用而開發的假設，主要是付款人組合和發票滯後；這反過來導致審計師在執行程序和評估與估計患者使用假設相關的審計證據時的高度判斷、主觀性和努力。
處理這一問題涉及執行程序和評估審計證據，以形成我們對合並財務報表的總體意見。這些程序包括測試與Fanapt的醫療補助回扣津貼有關的控制措施的有效性®，包括對用於估計這些回扣的假設的控制。除其他外，這些程序還包括：(I)對Fanapt的醫療補助退款進行獨立估計®通過利用與患者使用有關的第三方信息以及發票滯後的歷史趨勢；以及(Ii)將獨立估計數與管理層的估計數進行比較。制定獨立評估涉及(I)測試來自第三方報告的患者利用數據的完整性和準確性，以及(Ii)測試公司處理的返點索賠，包括評估這些索賠與醫療補助藥品返點計劃的合同條款和強制條款的一致性。
/s/ 普華永道會計師事務所
華盛頓哥倫比亞特區
2024年2月8日
自2003年以來，我們一直擔任本公司的審計師。
萬達製藥公司。
合併資產負債表
| | | | | | | | | | | |
| (以千為單位，不包括每股和每股金額) | 2023年12月31日 | | 2022年12月31日 |
| 資產 | | | |
| 流動資產： | | | |
| 現金和現金等價物 | $ | 135,821 | | | $ | 135,029 | |
| 有價證券 | 252,443 | | | 331,830 | |
| 應收賬款淨額 | 34,155 | | | 33,512 | |
| 庫存 | 1,357 | | | 1,194 | |
| 預付費用和其他流動資產 | 9,170 | | | 17,727 | |
| 流動資產總額 | 432,946 | | | 519,292 | |
| 財產和設備，淨額 | 2,037 | | | 2,573 | |
| 經營性租賃使用權資產 | 7,103 | | | 8,400 | |
| 無形資產，淨額 | 121,369 | | | 18,565 | |
| 遞延税項資產 | 75,000 | | | 74,039 | |
| 非流動庫存和其他 | 9,985 | | | 11,378 | |
| 總資產 | $ | 648,440 | | | $ | 634,247 | |
| 負債和股東權益 | | | |
| 流動負債： | | | |
| 應付賬款和應計負債 | $ | 38,460 | | | $ | 45,551 | |
| 產品收入免税 | 49,237 | | | 45,885 | |
| | | |
| 流動負債總額 | 87,697 | | | 91,436 | |
經營租賃非流動負債 | 7,006 | | | 8,813 | |
其他非流動負債 | 8,827 | | | 6,800 | |
| 總負債 | 103,530 | | | 107,049 | |
承付款和或有事項(附註11和17) | | | |
| 股東權益： | | | |
優先股，$0.001票面價值；20,000,000授權股份，以及不是分別於2023年12月31日及2022年12月31日發行或發行的股份 | — | | | — | |
普通股，$0.001票面價值；150,000,000授權股份；57,534,499和56,783,764於二零二三年及二零二二年十二月三十一日已發行及流通股 | 58 | | | 57 | |
額外實收資本 | 700,274 | | | 686,235 | |
| 累計其他綜合損失 | (30) | | | (1,193) | |
| 累計赤字 | (155,392) | | | (157,901) | |
| 股東權益總額 | 544,910 | | | 527,198 | |
| 總負債和股東權益 | $ | 648,440 | | | $ | 634,247 | |
附註是這些合併財務報表的組成部分。
萬達製藥公司。
合併業務報表
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 截至2013年12月31日止的年度， |
| (以千為單位，不包括每股和每股金額) | 2023 | | 2022 | | 2021 |
| 收入： | | | | | |
| 產品淨銷售額 | $ | 192,640 | | | $ | 254,382 | | | $ | 268,682 | |
| 總收入 | 192,640 | | | 254,382 | | | 268,682 | |
| 運營費用： | | | | | |
| 不包括攤銷的已售貨物成本 | 14,796 | | | 24,282 | | | 25,629 | |
| 研發 | 76,823 | | | 85,770 | | | 75,363 | |
| 銷售、一般和行政 | 112,883 | | | 136,485 | | | 124,047 | |
| 無形資產攤銷 | 2,090 | | | 1,516 | | | 1,478 | |
| 總運營費用 | 206,592 | | | 248,053 | | | 226,517 | |
營業收入(虧損) | (13,952) | | | 6,329 | | | 42,165 | |
| 其他收入 | 20,291 | | | 4,971 | | | 199 | |
| 所得税前收入 | 6,339 | | | 11,300 | | | 42,364 | |
| 所得税撥備 | 3,830 | | | 5,025 | | | 9,212 | |
| 淨收入 | $ | 2,509 | | | $ | 6,275 | | | $ | 33,152 | |
| 每股淨收益： | | | | | |
| 基本信息 | $ | 0.04 | | | $ | 0.11 | | | $ | 0.60 | |
| 稀釋 | $ | 0.04 | | | $ | 0.11 | | | $ | 0.58 | |
| 加權平均流通股： | | | | | |
| 基本信息 | 57,380,975 | | | 56,461,877 | | | 55,548,122 | |
| 稀釋 | 57,557,911 | | | 56,983,171 | | | 56,921,836 | |
附註是這些合併財務報表的組成部分。
萬達製藥公司。
綜合全面收益表
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 截至2013年12月31日止的年度， |
| (單位：千) | 2023 | | 2022 | | 2021 |
| 淨收入 | $ | 2,509 | | | $ | 6,275 | | | $ | 33,152 | |
| 其他全面收益(虧損)： | | | | | |
| 外幣折算淨收益(虧損) | 28 | | | (39) | | | (49) | |
| 有價證券未實現淨收益(虧損)變動 | 1,461 | | | (1,271) | | | (472) | |
其他全面收益（虧損）之税項利益（撥備）： | (326) | | | 292 | | | 107 | |
其他綜合收益(虧損)，税後淨額 | 1,163 | | | (1,018) | | | (414) | |
| 綜合收益 | $ | 3,672 | | | $ | 5,257 | | | $ | 32,738 | |
附註是這些合併財務報表的組成部分。
萬達製藥公司。
合併股東權益變動表
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 普通股 | | 其他內容
--實收資本 | | 累計其他
*全面
營業收入(虧損) | | 累計
貿易逆差 | | 總計 |
| (單位為千，但不包括股份金額) | 股票 | | 面值 | | | | |
| 2020年12月31日的餘額 | 54,865,092 | | | $ | 55 | | | $ | 650,300 | | | $ | 239 | | | $ | (197,328) | | | $ | 453,266 | |
| | | | | | | | | | | |
通過行使股票期權和結算限制性股票單位發行普通股 | 1,035,763 | | | 1 | | | 3,549 | | | — | | | — | | | 3,550 | |
| 基於股票的薪酬費用 | — | | | — | | | 15,374 | | | — | | | — | | | 15,374 | |
| 淨收入 | — | | | — | | | — | | | — | | | 33,152 | | | 33,152 | |
| 其他綜合虧損，税後淨額 | — | | | — | | | — | | | (414) | | | — | | | (414) | |
| 2021年12月31日的餘額 | 55,900,855 | | | 56 | | | 669,223 | | | (175) | | | (164,176) | | | 504,928 | |
通過行使股票期權和結算限制性股票單位發行普通股 | 882,909 | | | 1 | | | 733 | | | — | | | — | | | 734 | |
| 基於股票的薪酬費用 | — | | | — | | | 16,279 | | | — | | | — | | | 16,279 | |
| 淨收入 | — | | | — | | | — | | | — | | | 6,275 | | | 6,275 | |
| 其他綜合虧損，税後淨額 | — | | | — | | | — | | | (1,018) | | | — | | | (1,018) | |
| 2022年12月31日的餘額 | 56,783,764 | | | 57 | | | 686,235 | | | (1,193) | | | (157,901) | | | 527,198 | |
| | | | | | | | | | | |
通過行使股票期權和結算限制性股票單位發行普通股 | 750,735 | | | 1 | | | (1) | | | — | | | — | | | — | |
| 基於股票的薪酬費用 | — | | | — | | | 14,040 | | | — | | | — | | | 14,040 | |
| 淨收入 | — | | | — | | | — | | | — | | | 2,509 | | | 2,509 | |
其他綜合收益，税後淨額 | — | | | — | | | — | | | 1,163 | | | — | | | 1,163 | |
| 2023年12月31日餘額 | 57,534,499 | | | $ | 58 | | | $ | 700,274 | | | $ | (30) | | | $ | (155,392) | | | $ | 544,910 | |
附註是這些合併財務報表的組成部分。
萬達製藥公司。
合併現金流量表
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 截至2013年12月31日止的年度， |
| (單位：千) | 2023 | | 2022 | | 2021 |
| 經營活動的現金流 | | | | | |
| 淨收入 | $ | 2,509 | | | $ | 6,275 | | | $ | 33,152 | |
| 將淨收入與經營活動提供的現金淨額進行調整： | | | | | |
| 財產和設備折舊 | 920 | | | 1,217 | | | 1,363 | |
| 基於股票的薪酬 | 14,040 | | | 16,279 | | | 15,374 | |
| 有價證券溢價攤銷和折價增加 | (8,799) | | | (2,963) | | | 1,649 | |
有價證券銷售損失(收益) | 655 | | | — | | | (12) | |
| 無形資產攤銷 | 2,090 | | | 1,516 | | | 1,478 | |
遞延所得税 | (1,286) | | | 1,130 | | | 6,745 | |
其他非現金調整，淨額 | 3,419 | | | 2,456 | | | 1,728 | |
| 經營性資產和負債變動情況： | | | | | |
| 應收賬款 | (707) | | | (1,089) | | | (2,469) | |
| 預付費用和其他資產 | 8,523 | | | (6,136) | | | (1,247) | |
| 庫存 | (771) | | | (4,479) | | | (2,233) | |
| 應付帳款和其他負債 | (10,984) | | | 11,793 | | | 3,040 | |
| 產品收入免税 | 3,192 | | | 5,985 | | | 5,646 | |
| 經營活動提供的淨現金 | 12,801 | | | 31,984 | | | 64,214 | |
| 投資活動產生的現金流 | | | | | |
| | | | | |
資產收購 | (100,665) | | | — | | | — | |
| 購置財產和設備 | (383) | | | (679) | | | (552) | |
| 購買有價證券 | (512,606) | | | (349,258) | | | (420,461) | |
| 有價證券的出售和到期日 | 601,598 | | | 399,862 | | | 344,317 | |
| 投資活動提供(用於)的現金淨額 | (12,056) | | | 49,925 | | | (76,696) | |
| 融資活動產生的現金流 | | | | | |
| | | | | |
| 行使股票期權所得收益 | — | | | 734 | | | 3,550 | |
融資活動提供的現金淨額 | — | | | 734 | | | 3,550 | |
匯率變動對現金、現金等價物和限制性現金的影響 | 47 | | | 265 | | | (91) | |
| 現金、現金等價物和限制性現金淨變化 | 792 | | | 82,908 | | | (9,023) | |
| 現金、現金等價物和限制性現金 | | | | | |
| 年初 | 135,498 | | | 52,590 | | | 61,613 | |
| 年終 | $ | 136,290 | | | $ | 135,498 | | | $ | 52,590 | |
附註是這些合併財務報表的組成部分。
萬達製藥公司。
合併財務報表附註
1. 業務組織和展示
業務組織
萬達製藥公司(本公司)是一家全球性生物製藥公司，專注於創新療法的開發和商業化，以滿足高度未得到滿足的醫療需求並改善患者的生活。該公司於2003年開始運營，並在一報告部分。
該公司的商業投資組合目前包括三產品，Hetlioz®用於治療非24小時睡眠-覺醒障礙(非24小時)和治療Smith-Magenis綜合徵(SMS)的夜間睡眠障礙®治療精神分裂症和精神分裂症®2023年12月7日，該公司獲得了美國和加拿大的權利，用於治療複發性多發性硬化症(MS)，包括臨牀孤立綜合徵、復發-緩解性疾病和活動性繼發性進展性疾病。赫特利奧茲®是美國食品和藥物管理局(FDA)批准的第一款用於非24歲和短信患者的產品。此外，該公司還有一些正在開發的藥物，包括：
•赫特利奧茲®他西美隆(Tasimelteon)用於治療時差障礙、失眠、睡眠相障礙延遲(DSPD)和兒童非24歲；
•Fanapt®用於治療雙相I型障礙的伊洛哌酮和用於治療精神分裂症的長效可注射劑(LAI)；
•PONVORY(Ponesimod)用於治療炎症/自身免疫性疾病，包括但不限於潰瘍性結腸炎、牛皮癬、克羅恩病、特應性皮炎、嗜酸性食管炎和斑禿；
•傳統素(VLY-686)，一種小分子神經激肽-1受體拮抗劑，用於治療胃癱、運動病和特應性皮炎；
•伊哌酮的活性代謝物VHX-896；
•囊性纖維化跨膜傳導調節劑(CFTR)激活劑和抑制劑組合，包括用於治療乾眼和眼部炎症的VSJ-110和用於治療包括霍亂在內的分泌性腹瀉疾病的VPO-227；
•VTR-297，一種小分子組蛋白脱乙酰酶(HDAC)抑制劑，用於治療甲真菌病、血液系統惡性腫瘤，並可能用作幾種腫瘤學適應症的治療；
•VQW-765，一種小分子煙鹼型乙酰膽鹼受體部分激動劑，用於治療社交/表現焦慮和精神障礙；以及
•反義寡核苷酸(ASO)分子，包括用於治療Charcot-Marie-Tooth病2S型(CMT2S)的VCA-894A，由IGHMBP2內的隱含片斷位點變異引起。
陳述的基礎
隨附的合併財務報表包括Vanda製藥公司及其全資子公司的賬目，並已根據美國公認的會計原則編制。在合併中，所有公司間賬户和交易都已取消。
2. 重要會計政策摘要
預算的使用
按照公認會計準則編制財務報表要求管理層作出估計，以影響在財務報表之日報告的資產和負債額、或有資產和負債的披露以及報告期內報告的收入和支出。管理層不斷地重新評估其估計、判斷和假設，管理層的評估可能會發生變化。實際結果可能與這些估計不同。
現金、現金等價物和限制性現金
就綜合資產負債表和綜合現金流量表而言，現金等價物是指在購買之日到期日為三個月或以下的高流動性投資。現金和現金等價物包括對商業銀行和金融機構的貨幣市場基金的投資，以及高質量公司發行人的商業票據。受限現金主要指作為公司華盛頓總部寫字樓租賃信用證的抵押品的金額。
下表將合併資產負債表中報告的現金、現金等價物和限制性現金與合併現金流量表中報告的期末現金、現金等價物和限制性現金總額進行對賬：
| | | | | | | | | | | |
| 12月31日， |
| (單位：千) | 2023 | | 2022 |
| 現金和現金等價物 | $ | 135,821 | | | $ | 135,029 | |
| | | |
| 列入非流動存貨和其他項目的受限制現金 | 469 | | | 469 | |
現金總額、現金等價物和限制性現金 | $ | 136,290 | | | $ | 135,498 | |
有價證券
本公司將其所有有價證券分類為可供出售證券。公司的投資政策要求選擇高質量的發行人。可供出售證券按公允市值列賬，未實現損益作為股東權益的組成部分在累計其他綜合收益（虧損）中列報。在每個資產負債表日，本公司評估處於未實現虧損狀態的可供出售證券，以確定其是否打算出售，或者本公司是否很有可能在收回其攤銷成本之前被要求出售該證券。如果符合出售意圖或要求的任何一個標準，則將證券的攤餘成本基礎減記為公允價值。本公司亦檢討其處於未變現虧損狀況的可供出售證券，以確定未變現虧損是否因信譽或其他因素改變所致。如果可供出售證券的價值下降被確定為與信貸有關，則在當期收益中記錄虧損。利息及股息收入於賺取時入賬，並計入其他收入。有價證券的溢價及折讓分別攤銷及累計至最早贖回日期及到期日，並計入其他收入。本公司使用特定識別方法計算出售投資的已實現收益和虧損，這些收益和虧損將在產生時列入合併經營報表。所有可供出售有價證券可供流動業務使用，並分類為流動證券。
庫存
存貨按成本或可變現淨值兩者中較低者入賬，包括第三方製造成本及其他直接和間接成本，採用先進先出法估值。公司通過評估當前和未來產品需求相對於產品保質期來評估到期風險。本公司通過考慮（但不限於）整體市場潛力、市場份額、市場接受度和患者使用情況等因素來建立需求預測。本公司根據管理層的判斷，認為未來商品化的可能性很大，且未來經濟利益有望實現時，經監管部門批准，將與其產品相關的庫存成本資本化;否則，此類成本作為研究和開發費用。存貨水平乃按一年內可出售之存貨量評估。在某些時候，庫存水平可能超過未來12個月的預測銷售成本水平。本公司將該等存貨的估計分類為非流動。
資產收購
本公司評估資產收購及其他類似交易，以評估有關交易是否應作為業務合併或資產收購入賬，方法是首先應用篩選以釐定所收購總資產的絕大部分公平值是否集中於單一可識別資產或一組類似可識別資產。如果符合篩選條件，則交易作為資產購置入賬。如果確定為資產收購，公司將根據會計準則彙編（ASC）805-50對交易進行會計處理，該準則要求根據收購成本（包括交易成本和對價），以相對公允價值為基礎確認所收購的資產和所承擔的負債。所轉讓代價超出所收購資產淨值公平值之任何差額乃根據相關公平值分配至可識別資產。
見注3，PONVORY®採辦，以進一步討論公司收購PONVORY的美國和加拿大權利®Actelion Pharmaceuticals Ltd.（Janssen），強生公司，公司根據ASC 805-50將其作為資產收購入賬。
無形資產
對於尚未獲得FDA批准且未來沒有替代用途的產品，其產生的費用記作研究和開發費用。向其他製藥公司支付里程碑付款的義務可能導致無形資產資本化，當里程碑事件被認為很可能發生時確認。倘產品已獲美國食品及藥物管理局批准或產品未來有其他用途，則專利及許可證成本會資本化，並於有關產品專利的估計可使用經濟年期內按直線法攤銷。與海德利奧斯相關的無形資產®，預計使用壽命至2035年，即相關產品專利的預計經濟使用壽命。
根據ASC 805入賬的所收購無形資產的可使用年期一般根據市場參與者方法估計。與PONVORY相關的無形資產®，預計使用壽命至2035年，為相關收購產品專利的預計經濟使用壽命。與Fanapt有關的無形資產®已按直線方式完全攤銷至2016年。Fanapt家族®交易代表重新獲得的權利，因此不反映額外Fanapt的影響®本公司獨資擁有的專利，有效期各不相同，最近的一次是2031年12月。
財產和設備
財產和設備按成本減去累計折舊列報。大多數財產和設備的折舊是在資產的估計使用年限內按直線計提的。租賃改進按資產的估計可用年限或相關租賃條款中較短的時間按直線法攤銷。增加和改進的費用被資本化，維修和維護費用計入所發生的期間的業務。當財產和設備報廢或處置時，成本和累計折舊從賬目中扣除，由此產生的任何收益或損失都反映在該期間的綜合經營報表中。
租契
本公司決定一項安排在開始時是否包含租約。使用權(ROU)資產代表公司在租賃期內使用標的資產的權利，租賃負債代表公司支付租賃所產生的租賃款項的義務。對於租期大於12個月的租賃，ROU資產和負債在租賃開始日根據租賃期內租賃付款的估計現值確認。租賃期限包括在合理確定公司將行使該選擇權時延長租約的選擇權。當可用時，本公司使用租賃中隱含的利率，將租賃付款貼現至現值。在沒有隱含利率的情況下，本公司使用基於租賃開始日可獲得的信息(包括具有類似特徵的工具的公開可用數據)的遞增借款利率來確定租賃付款的現值。對於寫字樓租賃，本公司不結合租賃和非租賃要素。對於截至ASC 842採用日期的現有寫字樓租賃，租契，2019年1月1日，租賃費用中不包括執行成本，這與公司根據ASC 840進行的會計一致。租契。對於2019年1月1日之後簽訂的所有寫字樓租賃，執行成本根據租賃和非租賃要素的相對獨立價格分配。
長期資產減值準備
本公司評估是否發生表明其長期資產的剩餘估計使用年限可能需要修訂或該等資產的剩餘餘額可能無法收回的事件和情況。在評估可回收性時，本公司估計資產的使用及其最終處置預期產生的未來未貼現現金流。如果任何資產的餘額超過未來未貼現或貼現的現金流量估計，則根據該資產的賬面價值超出其估計公允價值確認減值。不是於截至2023年12月31日、2022年及2021年12月31日止年度確認減值。
應付賬款和應計負債
作為編制財務報表過程的一部分，公司管理層必須估計應計負債。應計負債的估計包括確定代表公司履行的服務，然後在財務報表中估計截至每個資產負債表日期所履行的服務水平和為這些服務產生的相關成本。應計負債包括研究和開發費用，例如與臨牀監測員、數據管理組織和研究人員簽訂的與臨牀試驗有關的合同項下的應計費用，向合同製造商支付的與生產臨牀材料有關的費用，諮詢和專業費用，如律師和營銷和其他商業化活動的費用，應計薪酬和員工福利，如應計獎金，根據許可協議應支付的特許權使用費，以及其他應計費用。根據管理層對臨牀試驗和其他合同提供的服務的評估，公司將這些費用確認為提供服務。
產品淨銷售額收入
公司對合同進行核算時，必須得到雙方的批准和承諾，確定當事人的權利，確定支付條件，合同具有商業實質，可能有對價可收。當產品的控制權轉移到客户手中時，公司確認收入，金額反映了公司預期有權獲得的對價，以換取這些產品銷售，這通常是在產品實際到達客户手中之後。銷售税、增值税和使用税不包括在收入中。
公司的淨產品銷售額包括HETLIOZ的銷售額®、Fanapt®和PONVORY®. 截至二零二三年、二零二二年及二零二一年十二月三十一日止年度按產品劃分的銷售淨額如下：
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 截至2013年12月31日止的年度， |
(數以千計的人) | 2023 | | 2022 | | 2021 |
赫特利奧茲®產品銷售淨額 | $ | 100,167 | | | $ | 159,655 | | | $ | 173,536 | |
Fanapt®產品銷售淨額 | 90,873 | | | 94,727 | | | 95,146 | |
PONVORY®產品銷售淨額 | 1,600 | | | — | | | — | |
| 產品淨銷售額合計 | $ | 192,640 | | | $ | 254,382 | | | $ | 268,682 | |
公司簡介®截至2023年3月31日止三個月所報告的產品銷售淨額反映單位銷售額較過往期間有所增加。截至2023年3月31日止三個月的單位銷售額較高，導致2023年及2023年12月31日專科藥房客户的存貨存貨大幅增加。HETLIOZ®截至2023年12月31日止年度的產品淨銷售額反映了仿製藥競爭影響導致的單位銷售額下降。
赫特利奧茲®產品淨銷售額可能繼續反映較低的單位銷售額，這是由於專業藥房客户的庫存水平持續下降。此外，HETLIOZ®由於美國的仿製藥競爭，未來產品淨銷售額可能會大幅下降。®截至2023年12月31日止年度的產品銷售淨額減少至不大可能出現重大收入逆轉的金額。HETLIOZ®隨着與專業藥房客户庫存庫存相關的可變因素相關的剩餘不確定性得到解決，未來一段時期的產品淨銷售額可能會出現變化。
赫特利奧茲®在美國(美國)提供通過有限數量的專業藥店分銷，在零售藥店中不可用。Fanapt®在美國可通過有限數量的批發商進行分銷，並可在零售藥店購買。PONVORY® 在美國主要通過專業藥店銷售。當其客户、專業藥店和批發商從第三方物流倉庫收到產品時，公司將開具發票並記錄收入，這是控制權轉移到客户手中的點。收入和應收賬款集中在這些客户手中。在美國以外，該公司銷售Hetlioz®在德國，並有一份Fanapt商業化的分銷協議®在以色列。應收賬款按扣除信貸損失準備後的交易價格入賬。信貸損失準備是根據應收賬款的賬齡並結合當前條件和前瞻性估計，使用歷史損失率計量的。
下表列出了在截至2023年、2022年和2021年12月31日的年度中，佔總收入10%以上的每個主要客户：
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 截至2013年12月31日的一年， |
| 佔產品淨銷售額的百分比 | 2023 | | 2022 | | 2021 |
| 客户A | 20 | % | | 36 | % | | 40 | % |
| 客户B | 16 | % | | 13 | % | | 12 | % |
| 客户C | 15 | % | | 11 | % | | 11 | % |
| 客户D | 15 | % | | * | | * |
| 客户E | 14 | % | | 11 | % | | 10 | % |
| 客户費用 | * | | 16 | % | | 18 | % |
主要客户的產品淨銷售額合計 | 80 | % | | 87 | % | | 91 | % |
*佔各自餘額的不到10%。
下表列出了截至2023年12月31日和2022年12月31日佔應收賬款淨額10%以上的每個大客户：
| | | | | | | | | | | |
| | 12月31日， |
| 應收賬款佔淨額的百分比 | 2023 | | 2022 |
| 客户A | * | | 18 | % |
| 客户B | 19 | % | | 20 | % |
| 客户C | 21 | % | | 14 | % |
| 客户D | 34 | % | | * |
| 客户E | 16 | % | | 16 | % |
| 客户費用 | * | | 13 | % |
應收賬款總額，主要客户淨額 | 90 | % | | 81 | % |
*佔各自餘額的不到10%。
交易價格是根據公司將有權獲得的對價確定的，以換取將產品轉讓給客户。本公司的產品銷售是扣除已建立準備金的適用產品收入津貼後的淨額，包括適用於各種政府和商業付款人的折扣、回扣、退款、服務費、自付援助和產品返還。在適當的情況下，公司對交易價格中包含的可變對價的估計會考慮一系列可能的結果。回扣、按存儲容量使用計費和自付補助的津貼是根據最終客户的保險福利計算的，該保險福利是根據歷史活動以及公司已確認保險福利的實際和待定處方估算的。如果根據公司的判斷，合同下的累積收入很可能不會在未來發生重大逆轉，可變對價可能會受到限制，幷包括在交易價格中。總體而言，這些準備金反映了公司根據各自相關合同的條款對其有權獲得的對價金額的最佳估計。如果未來的實際結果與公司的估計不同，公司將在確定的期間調整其估計，這將影響此類差異已知期間的產品淨銷售額。在截至2023年12月31日的年度內，公司限制了對Hetlioz的可變對價®淨產品銷售額。受限的收入與付款人利用率、患者需求以及退款和返點金額(包括醫療補助)的不確定性有關，這些都與專業藥店的庫存水平上升有關。
可變對價準備金在綜合資產負債表中被歸類為產品收入津貼，但即時支付折扣除外，這些折扣被歸類為應收賬款的減少。自資產負債表日起超過一年內不得退還產品的產品退回準備金，作為其他非流動負債的組成部分計入綜合資產負債表。與可變對價相關的不確定性通常在期末後的下一個季度得到解決，但醫療補助返點除外，這取決於各州提交報銷申請的時間、聯邦醫療保險通脹返點以及在客户合同中指定的產品到期期間解決的產品退貨。由於Hetlioz的專業藥店客户的庫存增加®2023年，解決這些不確定性所需的時間可能會比該公司歷史上經歷的時間更長。該公司目前記錄的銷售折扣額如下：
•提示-支付：專業藥店和批發商通常會被提供折扣，以便及時付款。該公司預計，專業藥店和批發商將立即獲得付款折扣，因此，在確認收入時，這些折扣將從產品總銷售額中全額扣除。
•返點：回扣津貼包括醫療補助藥品回扣計劃下的強制折扣以及與其他付款人簽訂的合同回扣計劃，包括從2022年10月1日起生效的新的聯邦醫療保險D部分通脹回扣。在最終將產品分配給福利計劃參與者後，應支付的返點金額基於與公共部門福利提供者(如Medicaid和Medicare)達成的合同協議或法律要求。回扣津貼是基於法定或合同的貼現率和估計的患者使用率。
•退款：按存儲容量使用計費是簽約的間接客户直接從專業藥店和批發商購買時發生的折扣。簽約的間接客户目前主要包括公共衞生服務機構和通過聯邦供應時間表購買的聯邦政府實體，他們通常以折扣價購買產品。專業藥房或批發商反過來收取專業藥店或批發商最初支付的價格與簽約客户支付給專業藥店或批發商的折扣價格之間的差額。
•聯邦醫療保險D部分覆蓋差距：*Medicare Part D處方藥福利要求製造商為大約70出售給符合條件的患者購買適用藥物的處方藥的Medicare Part D保險覆蓋缺口的%。本公司使用銷售點模型對Medicare Part D承保缺口進行核算。對預期的Medicare Part D承保缺口的估計部分基於歷史活動，以及當本公司驗證保險福利時的實際和待定處方(如果可用)。從2025年1月1日開始，聯邦醫療保險D部分承保缺口折扣計劃將被通脹降低法案下的新折扣計劃取代。
•服務費：該公司從某些客户那裏獲得銷售訂單管理、數據和分銷服務，併為此收取一定的費用。這些費用是基於合同條款，是已知的金額。本公司在確認收入時應計服務費，導致產品銷售減少並確認應計負債，除非是向客户支付一項獨特的商品或服務，在這種情況下，該等獨特商品或服務的公允價值記錄為銷售、一般及行政費用。
•共同繳費援助：擁有商業保險並符合一定資格要求的患者可以獲得自付援助。自付補助使用情況基於公司第三方管理員提供的信息。
•產品退貨：本公司通常向直接客户提供與其客户簽訂的合同規定的有限退貨權利。該公司在評估過程中考慮了幾個因素，包括髮貨給客户的產品的到期日、分銷渠道內的庫存水平、產品保質期、歷史退貨活動，包括已售出產品已過退貨期的活動、處方趨勢和其他相關因素。該公司不期望退貨可以轉售。截至2023年12月31日或2022年12月31日，沒有回報率資產。下表彙總了截至2023年、2022年和2021年12月31日的產品退貨活動，所有這些活動都與Fanapt的銷售有關®:
| | | | | |
| (單位：千) | 產品退貨準備金 |
| 2020年12月31日的餘額 | $ | 4,698 | |
| 加法 | 2,870 | |
| 信用/付款 | (3,017) | |
| 2021年12月31日的餘額 | 4,551 | |
| 加法 | 4,332 | |
| 信用/付款 | (3,739) | |
| 2022年12月31日的餘額 | 5,144 | |
| 加法 | 3,001 | |
| 信用/付款 | (2,934) | |
| 2023年12月31日餘額 | $ | 5,211 | |
銷貨成本
銷售成本包括應付特許權使用費、銷售庫存成本、將庫存減記為可變現淨值的成本、製造和供應鏈成本以及與Hetlioz銷售相關的產品運輸和搬運成本®和Fanapt®給公司的分銷合作伙伴。
研究和開發費用
研發費用主要包括由第三方提供的與臨牀試驗相關的服務費用、合同製造服務費用、里程碑付款、臨牀試驗和研發中使用的材料成本、監管顧問和備案費用、用於開發產品的資本資源折舊、相關設施成本和工資、其他與員工相關的成本以及研發人員的股票薪酬。該公司的研發費用與產品在開發階段發生的費用相同，包括製造成本和FDA批准之前根據許可協議支付的里程碑付款。在FDA批准後，與許可協議相關的製造和里程碑付款將資本化。當認為里程碑事件很可能實現時，應計里程碑付款。如果基礎技術是與公司的研發工作相關開發的，且未來沒有其他用途，則與收購知識產權相關的成本將計入已發生的費用。
銷售、一般和行政費用
銷售、一般和行政費用包括工資、其他與員工有關的費用和基於股票的薪酬，以及設施和第三方費用。銷售、一般和行政費用與公司、財務、會計、信息技術、業務發展、商業支持、貿易和分銷、銷售、營銷、法律、醫療事務和人力資源職能有關。此外，銷售、一般和行政費用包括每年《平價醫療法案》費用的估計數。
基於股票的薪酬
對員工和董事的所有股票獎勵的薪酬成本是根據授予日期這些獎勵的公允價值計算的，並在要求員工或董事提供服務以換取獎勵的期間確認。本公司確認在授權期內的費用。授予的股票期權和授予的限制性股票單位(RSU)的公允價值採用直線法攤銷。由於綜合經營報表中確認的基於股票的補償費用是以最終預期授予的獎勵為基礎的，因此已減少估計的沒收。沒收在發放時進行估計，如果實際沒收與這些估計不同，則在隨後的期間進行必要的修訂。
廣告費
本公司承擔廣告費用，包括品牌推廣費用。記錄在銷售、一般和行政費用中的品牌廣告費用為美元。0.5百萬，$2.6百萬美元和美元6.7截至2023年12月31日、2022年和2021年12月31日的年度分別為100萬美元。
外幣
本公司的報告貨幣為美元。公司國際子公司的本位幣為當地貨幣。以外幣計價的資產和負債，包括預計在可預見的將來結算的公司間餘額，按資產負債表日的有效匯率換算。外幣權益餘額按歷史匯率折算。以外幣計價的收入和支出按各自期間的平均匯率換算。外幣折算調整計入累計其他全面收益(虧損)。
以功能貨幣以外的貨幣計價的交易根據發生此類交易時的匯率進行記錄。在綜合資產負債表中記錄的與這些項目有關的金額的匯率變動將導致根據期末匯率計算的未實現外幣交易損益。本公司還記錄結算時已實現的外幣交易損益。外幣交易損益計入其他收入，分別在截至2023年、2022年和2021年12月31日的年度內不是實質性的。
所得税
本公司採用資產負債法核算所得税。在資產負債法下，當期所得税支出或收益是本年度預期應支付或可退還的所得税金額。遞延所得税資產或負債就可歸因於現有資產及負債的賬面金額與其各自的課税基礎與税項抵免及虧損結轉之間的差異而產生的未來税務後果予以確認。當管理層認為遞延税項資產的一部分很可能無法變現時，遞延税項資產減值準備。税率變動反映在實施該等變動期間的收入中。所有權的變化可能會限制未來可用於抵消應税收入的淨營業虧損(NOL)結轉金額。只有在税務機關根據税務立場的技術價值進行審查後，該立場更有可能維持的情況下，才能從不確定的税收狀況確認税收優惠。在財務報表中確認的特定税務狀況的税收優惠是基於最大的利益，該利益很可能在結算時實現。與所得税有關的利息和罰金在綜合經營報表中確認為所得税費用的組成部分，累計應計利息和罰金在合併資產負債表中的相關負債項目中確認。
某些風險和不確定性
該公司正在開發的產品在商業銷售之前需要得到FDA或其他國際監管機構的批准。不能保證這些產品會獲得必要的許可。如果本公司被拒絕批准或延遲批准，可能會對本公司產生重大不利影響。
該公司的產品集中在快速變化、競爭激烈的市場，這些市場的特點是快速的技術進步、日益激烈的仿製藥競爭、客户要求的變化以及不斷變化的監管要求和行業標準。公司未能預見或充分應對其行業的技術發展、新的仿製藥市場進入者的挑戰、客户或監管要求的變化或行業標準的變化，或產品或服務的開發或推出方面的任何重大延誤，都可能對公司的業務、經營業績和未來現金流產生重大不利影響。
該公司依賴單一來源供應商提供製造所需的關鍵原材料，以及管理其產品所需的其他部件。失去這些供應商可能會推遲臨牀試驗，或者阻止或推遲產品的商業化。
信用風險的集中度
金融工具主要由現金、現金等價物和有價證券組成，可能使公司面臨相當集中的信用風險。公司將其現金、現金等價物和有價證券
評級較高的金融機構的證券。截至2023年12月31日，公司在兩家金融機構保留了所有現金、現金等價物和有價證券。在這些機構持有的存款可能超過為此類存款提供的保險金額。一般來説，這些存款可按需贖回，本公司相信該等餘額的損失風險微乎其微。
細分市場和地理信息
該公司在以下地區運營一報告分部，因此，沒有分部披露在此提出。在截至2023年、2022年和2021年12月31日的每一年裏，海外銷售都不是實質性的。
近期會計公告
2023年11月，財務會計準則委員會(FASB)發佈了會計準則更新(ASU)2023-07，分部報告(主題280)：對可報告分部披露的改進，旨在提供增強的分部披露。該標準將要求披露重大部門支出和其他部門項目，並確定首席運營決策者以及他們如何使用報告的部門盈利衡量標準來評估部門業績和分配資源。所有實體都需要在中期和年度基礎上進行這些加強披露，即使它們只有一個單獨的可報告部分。該標準從2023年12月15日開始生效，並在2024年12月15日之後的年度期間內過渡期內生效，並允許提前採用。公司正在評估這一標準，以確定採用該標準是否會對公司的合併財務報表產生實質性影響。
2023年12月，FASB發佈了ASU 2023-09，所得税(主題740)：所得税披露的改進，旨在加強年度所得税披露。該標準將要求在税率調節表中提供更詳細的信息，以及所支付的所得税，以及其他增強措施。該標準在2024年12月15日之後的幾年內有效，並允許提前採用。公司正在評估這一標準，以確定採用該標準是否會對公司的合併財務報表產生實質性影響。
3. PONVORY®採辦
於2023年12月7日，本公司訂立資產購買協議(購買協議)，以收購美國及加拿大對PONVORY的權利®，Janssen，交易的完成與簽字同時進行。PONVORY®是一種每日口服一次的選擇性鞘氨醇-1-磷酸受體1調節劑，用於治療成人複發性多發性硬化症，包括臨牀孤立綜合徵、復發-緩解性疾病和活動性繼發性進展性疾病。此次收購的總對價為$。104.92.6億美元，包括支付給Janssen的現金和與收購相關的交易成本，其中#美元4.2截至2023年12月31日，應計代價中有1百萬美元計入綜合資產負債表的應付賬款和應計負債餘額；4.21000萬美元是合併現金流量表中的非現金投資項目。採購協議包括慣例陳述、保證和契諾，以及標準相互賠償，涵蓋因任何實質性違反購買協議或陳述和保證不準確而產生的損失。Janssen已同意賠償公司在關閉前的活動所造成的損失，公司已同意賠償Janssen與PONVORY有關的活動所造成的損失®在閉幕之後。同時，在《購買協議》方面，雙方還簽訂了某些輔助協議，包括一項習慣過渡協議，根據該協議，在過渡期內，揚森將繼續執行PONVORY®運營、公司和揚森將移交PONVORY的監管和供應責任®致公司。
收購PONVORY®已根據ASC 805-50作為資產收購入賬，因為所收購資產的公允價值基本上都集中在一項資產--PONVORY®產品權利。The PONVORY®產品權利由某些專利和商標、監管批准、營銷資產和其他記錄組成，並被視為單一資產，因為它們密不可分。總代價為$104.91000萬美元全額分配給收購的無形資產，用於美國和加拿大對PONVORY的權利®。如附註9所述，無形資產的攤銷採用直線法。
4. 有價證券
以下是截至2023年12月31日該公司可供出售的有價證券摘要，這些有價證券的合同到期日均在兩年以下：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| (單位：千) | 攤銷
成本 | | 毛收入
未實現
收益 | | 毛收入
未實現
損失 | | 公平
市場
價值 |
| 美國財政部和政府機構 | $ | 185,168 | | | $ | 227 | | | $ | (280) | | | $ | 185,115 | |
| 公司債務 | 67,352 | | | 2 | | | (26) | | | 67,328 | |
| | | | | | | |
| 有價證券總額 | $ | 252,520 | | | $ | 229 | | | $ | (306) | | | $ | 252,443 | |
以下是截至2022年12月31日該公司可供出售的有價證券摘要，這些有價證券的合同到期日均在兩年以下：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| (單位：千) | 攤銷
成本 | | 毛收入
未實現
收益 | | 毛收入
未實現
損失 | | 公平
市場
價值 |
| 美國財政部和政府機構 | $ | 178,351 | | | $ | — | | | $ | (1,181) | | | $ | 177,170 | |
| 公司債務 | 155,017 | | | 14 | | | (371) | | | 154,660 | |
| | | | | | | |
| 有價證券總額 | $ | 333,368 | | | $ | 14 | | | $ | (1,552) | | | $ | 331,830 | |
5. 公允價值計量
權威指引建立了一個三級公允價值等級，對計量公允價值時使用的投入進行了優先排序。這些層級包括：
•一級-定義為可觀察到的投入，如活躍市場的報價
•二級-定義為活躍市場中直接或間接可觀察到的報價以外的投入
•第三級-定義為難以觀察到的輸入，其中市場數據很少或根本不存在，因此需要一個實體制定自己的假設
截至2023年12月31日和2022年12月31日，公司分類為一級和二級的資產包括現金等價物和可供出售的有價證券。1級工具的估值採用市場法確定，並基於活躍市場中相同資產的未調整報價。二級工具的估值也是根據活躍市場中類似資產的報價或在金融工具的幾乎整個期限內可觀察到的其他投入，使用市場方法確定的。二級證券包括存單、商業票據和公司票據，這些證券的基礎是容易觀察到的市場參數。
截至2023年12月31日，該公司持有的某些資產必須按公允價值經常性計量，具體如下：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | 截至2023年12月31日的公允價值計量使用 |
| (單位：千) | 總公允價值 | | 中國報價：
活躍的房地產市場持續
完全相同的資產
(1級) | | 重要和其他
可觀察到的輸入
(2級) | | 意義重大
看不見
輸入量
(3級) |
| 美國財政部和政府機構 | $ | 209,103 | | | $ | 209,103 | | | $ | — | | | $ | — | |
| 公司債務 | 107,108 | | | — | | | 107,108 | | | — | |
| | | | | | | |
| 按公允價值計量的總資產 | $ | 316,211 | | | $ | 209,103 | | | $ | 107,108 | | | $ | — | |
截至2022年12月31日，該公司持有的某些資產必須按公允價值經常性計量，具體如下：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | 截至2022年12月31日的公允價值計量使用 |
| (單位：千) | 總公允價值 | | 中國報價：
活躍的房地產市場持續
完全相同的資產
(1級) | | 重要和其他
可觀察到的輸入
(2級) | | 意義重大
看不見
輸入量
(3級) |
| 美國財政部和政府機構 | $ | 177,170 | | | $ | 177,170 | | | $ | — | | | $ | — | |
| 公司債務 | 154,660 | | | — | | | 154,660 | | | — | |
| | | | | | | |
| 按公允價值計量的總資產 | $ | 331,830 | | | $ | 177,170 | | | $ | 154,660 | | | $ | — | |
截至2023年12月31日，按公允價值計量的資產總額包括63.8 百萬現金等價物於2022年12月31日，按公允價值計量的總資產包括 不是現金等價物。
本公司亦擁有無需按公允價值按經常性原則計量的金融資產及負債，主要由現金、應收賬款、限制性現金、應付賬款及應計負債及產品收入撥備組成，其賬面值與其公允價值大體接近。
6. 庫存
截至2023年12月31日和2022年12月31日的庫存包括：
| | | | | | | | | | | |
| (單位：千) | 2023年12月31日 | | 2022年12月31日 |
| 流動資產 | | | |
| 在製品 | $ | 27 | | | $ | 23 | |
| 成品 | 1,330 | | | 1,171 | |
| 總庫存，當前 | $ | 1,357 | | | $ | 1,194 | |
| 非流動資產 | | | |
| 原料 | $ | 934 | | | $ | 1,043 | |
| 在製品 | 7,177 | | | 8,212 | |
| 成品 | 737 | | | 1,041 | |
| 總庫存，非流動 | 8,848 | | | 10,296 | |
| 總庫存 | $ | 10,205 | | | $ | 11,490 | |
該公司的庫存餘額為#美元。7.2百萬美元和美元8.0百萬赫特利奧茲®積和$3.0百萬美元和美元3.4百萬Fanapt®產品分別截至2023年12月31日和2022年12月31日。
7. 財產和設備
以下是截至2023年和2022年12月31日，本公司按成本計算的財產和設備摘要：
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| (單位：千) | 估計數
有用的生活
(年) | | 2023年12月31日 | | 2022年12月31日 |
| 計算機和其他設備 | 3 | | $ | 6,284 | | | $ | 5,941 | |
| 傢俱和固定裝置 | 5 - 7 | | 1,496 | | | 1,634 | |
| 租賃權改進 | 5 - 11 | | 5,438 | | | 5,417 | |
| 財產和設備總額(毛額) | | | 13,218 | | | 12,992 | |
| 累計折舊和攤銷 | | (11,181) | | | (10,419) | |
| 財產和設備合計(淨額) | | | $ | 2,037 | | | $ | 2,573 | |
折舊費用為$0.9百萬，$1.2百萬美元和美元1.4截至2023年12月31日、2022年和2021年12月31日的年度分別為100萬美元。
8. 租契
該公司的長期租賃主要包括對華盛頓特區和英國倫敦的辦公空間的經營租賃和轉租。該公司在截至2023年12月31日和2022年12月31日的綜合資產負債表中確認了與這些長期經營租賃的固定付款相關的ROU資產和租賃負債。該公司還擁有短期租約，包括在德國柏林的辦公空間。
於二零一一年六月，本公司訂立營運租賃協議，根據該協議租賃33,534位於華盛頓特區西北部賓夕法尼亞大道2200號的總部辦公空間。在符合其他租户優先權利的情況下，公司有權續訂五年在2028年7月到期後。截至2023年12月31日，續期未計入租賃期限。公司有權在符合標準條件的情況下轉租或轉讓全部或部分房產。在某些情況下，公司或業主可以提前終止租約。
於二零一六年六月，本公司訂立一項轉租協議，根據該協議，本公司再轉租一間9,928該公司總部位於華盛頓特區西北部賓夕法尼亞大道2200號，佔地2平方英尺。轉租期限始於
2017年1月至2026年7月結束，但在某些情況下可由任何一方提前終止。公司有權在符合標準條件的情況下轉租或轉讓全部或部分房產。
於二零一六年五月，本公司訂立經營租賃協議，根據該協議2,880位於英國倫敦的一平方英尺辦公空間。2022年11月，公司將租期的不可取消部分從2023年延長至2026年。
以下是公司截至2023年12月31日和2022年12月31日的ROU資產和經營租賃負債摘要：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| (單位：千) | | 資產負債表上的分類 | | 2023年12月31日 | | 2022年12月31日 |
| 資產 | | | | | | |
| 經營性租賃資產 | | 經營性租賃使用權資產 | | $ | 7,103 | | | $ | 8,400 | |
| | | | | | | |
| 負債 | | | | | | |
| 經營租賃流動負債 | | 應付賬款和應計負債 | | $ | 2,398 | | | $ | 2,328 | |
| 經營租賃非流動負債 | | 經營租賃非流動負債 | | 7,006 | | | 8,813 | |
| 租賃總負債 | | | | $ | 9,404 | | | $ | 11,141 | |
| | | | | | | |
| 加權平均剩餘租期 | | | | 4.3 | | 5.2 |
加權平均貼現率 | | | | 8.2 | % | | 8.2 | % |
公司確認的經營租賃成本為#美元。2.2百萬，$2.2百萬美元和美元2.3百萬美元和短期運營租賃成本0.4分別為2023年12月31日、2022年12月31日和2021年12月31日止的年度。該公司還確認了$1.4截至2023年12月31日、2022年12月31日和2021年12月31日的年度分別與非租賃要素有關的支出(如樓宇維護服務和公用事業)以及與經營租賃相關的執行成本。
為計量經營租賃負債所支付的現金計入經營現金流，為#美元。2.7百萬，$2.6百萬美元和美元2.3截至2023年12月31日、2022年和2021年12月31日的年度分別為100萬美元。
下表對公司截至2023年12月31日資產負債表上記錄的未來現金債務與經營租賃負債進行了核對：
| | | | | | | | | | |
| | |
| (單位：千) | | 經營租約 | | |
| 2024 | | $ | 2,726 | | | |
| 2025 | | 2,796 | | | |
| 2026 | | 2,410 | | | |
| 2027 | | 2,159 | | | |
| 2028 | | 1,099 | | | |
| 此後 | | — | | | |
| 最低租賃付款總額 | | 11,190 | | | |
| 減去：相當於利息的租賃付款額 | | (1,786) | | | |
| 未來最低租賃付款的現值 | | 9,404 | | | |
| 減去：租賃項下的流動債務 | | (2,398) | | | |
| 經營租賃非流動負債 | | $ | 7,006 | | | |
9. 無形資產
赫特利奧茲®.*2014年1月，該公司宣佈FDA已批准Hetlioz的新藥申請(NDA)®。作為這一批准的結果，根據與百時美施貴寶(BMS)的許可協議，該公司達到了一個里程碑，該協議要求公司支付$8.0一百萬美元給BMS。2018年4月，根據與BMS的許可協議，該公司達到了最後一個里程碑，當時Hetlioz的全球累計銷售額®達到了美元250.0百萬美元。由於這一里程碑的實現，公司向BMS支付了#美元。25.02018年達到100萬。
這些里程碑式的付款被確定為收購Hetlioz的額外考慮因素®並作為無形資產進行資本化，並在相關產品專利的估計經濟使用年限內按直線攤銷。
PONVORY®。2023年12月7日，該公司收購了美國和加拿大的PONVORY權利®，來自Janssen。購買總價被分配給為美國和加拿大獲得的PONVORY權利的無形資產®。The PONVORY®無形資產在相關產品權利的預計經濟使用年限內按直線攤銷。見注3，PONVORY®採辦，瞭解有關PONVORY的更多詳細信息®收購。
以下為公司截至2023年12月31日的攤銷無形資產摘要：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | 2023年12月31日 |
| (單位：千) | 估計數
使用壽命 | | 毛收入
攜帶
金額 | | 累計
攤銷 | | 網絡
攜帶
金額 |
赫特利奧茲® | 2035 | | $ | 33,000 | | | $ | 15,937 | | | $ | 17,063 | |
PONVORY® | 2035 | | $ | 104,894 | | | $ | 588 | | | $ | 104,306 | |
無形資產攤銷總額 | | | $ | 137,894 | | | $ | 16,525 | | | $ | 121,369 | |
以下為公司截至2022年12月31日的無形資產摘要：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | 2022年12月31日 |
| (單位：千) | 估計數
使用壽命 | | 毛收入
攜帶
金額 | | 累計
攤銷 | | 網絡
攜帶
金額 |
赫特利奧茲® | 2035 | | $ | 33,000 | | | $ | 14,435 | | | $ | 18,565 | |
| | | | | | | |
無形資產攤銷總額 | | | $ | 33,000 | | | $ | 14,435 | | | $ | 18,565 | |
截至2023年及2022年12月31日，本公司亦擁有$27.9與Fanapt相關的全部攤銷無形資產®.無形資產按其估計可使用經濟年期以直線法攤銷。 截至二零二三年、二零二二年及二零二一年十二月三十一日止年度的攤銷開支如下：
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 截至十二月三十一日止的年度： |
| (單位：千) | 2023 | | 2022 | | 2021 |
赫特利奧茲® | $ | 1,502 | | | $ | 1,516 | | | $ | 1,478 | |
PONVORY® | 588 | | | — | | | — | |
攤銷總費用 | $ | 2,090 | | | $ | 1,516 | | | $ | 1,478 | |
以下為截至2023年12月31日的未來無形資產攤銷時間表概要：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| (單位：千) | 總計 | | 2024 | | 2025 | | 2026 | | 2027 | | 2028 | | 此後 |
赫特利奧茲® | $ | 17,063 | | | $ | 1,463 | | | $ | 1,463 | | | $ | 1,463 | | | $ | 1,463 | | | $ | 1,463 | | | $ | 9,748 | |
PONVORY® | 104,306 | | | 8,741 | | | 8,741 | | | 8,741 | | | 8,741 | | | 8,741 | | | 60,601 | |
攤銷總費用 | $ | 121,369 | | | $ | 10,204 | | | $ | 10,204 | | | $ | 10,204 | | | $ | 10,204 | | | $ | 10,204 | | | $ | 70,349 | |
10. 應付賬款和應計負債
以下為本公司於2023年及2022年12月31日的應付賬款及應計負債概要：
| | | | | | | | | | | |
| (單位：千) | 2023年12月31日 | | 2022年12月31日 |
| 研發費用 | $ | 15,691 | | | $ | 9,474 | |
| 薪酬和員工福利 | 6,413 | | | 6,839 | |
| 諮詢費和其他專業費用 | 4,404 | | | 9,241 | |
| 應付特許權使用費 | 2,409 | | | 4,979 | |
| 經營租賃負債 | 2,398 | | | 2,328 | |
| | | |
| 應付賬款和其他應計負債 | 7,145 | | | 12,690 | |
| 應付賬款和應計負債總額 | $ | 38,460 | | | $ | 45,551 | |
截至2022年12月31日，預付費用及其他流動資產和應付帳款及應計負債餘額包括#美元。11.5與此案相關的百萬美元戈登訴萬達製藥公司。2023年1月，涉案和解全面並最終獲批。因此，公司取消了相關的預付餘額和負債餘額。
11. 承付款和或有事項
擔保和彌償
本公司在正常業務過程中籤訂了多項標準知識產權賠償協議。根據這些協議，本公司對受賠方(通常是本公司的業務合作伙伴或客户)因任何美國專利或任何第三方對本公司產品提出的任何版權或其他知識產權侵權索賠而遭受或發生的損失進行賠償，使其不受損害，並同意賠償受賠方。這些賠償協議的期限一般自協議簽署之日起永久有效。根據這些賠償協議，公司未來可能被要求支付的最大潛在金額是無限的。自成立以來，本公司沒有為與這些賠償協議相關的訴訟辯護或解決索賠而產生任何費用。在符合某些條件的情況下，公司還為其高級管理人員和董事提供某些事件或事件的賠償。
許可協議
該公司開發和商業化其產品的權利受制於其他製藥公司授予該公司的許可證的條款和條件。
赫特利奧茲®.*2004年2月，該公司與BMS簽訂了一項許可協議，根據該協議，該公司獲得了某些專利和專利申請的全球獨家許可，以及其他知識產權許可，以開發和商業化Hetlioz®。截至2023年12月31日，公司已向BMS支付了$37.5百萬美元的預付費用和里程碑債務，包括$33.0作為無形資產資本化的百萬監管批准和商業里程碑(見附註9，無形資產)。本公司對BMS沒有剩餘的里程碑義務。此外，該公司有義務向Hetlioz支付特許權使用費®將淨銷售額計入BMS。該公司銷售Hetlioz的每個地區的特許權使用費期限®是10在香港首次商業銷售數年後。在美國以外的地區，版税是5淨銷售額的%。在美國，淨銷售額的特許權使用費從10%至52022年12月。這項美國版税將於2024年4月結束。根據許可協議，本公司也有義務向BMS支付與任何再許可安排相關的從第三方獲得的任何再許可費、預付款和里程碑及其他付款(不包括特許權使用費)的一定比例，費率為二十五歲左右*公司有義務利用其商業上合理的努力來開發和商業化Hetlioz®.
Fanapt®.根據與諾華製藥公司(Novartis Pharma AG)達成的和解協議條款，諾華公司轉讓了美國和加拿大在Fanapt的所有權利®公司於2014年12月31日獲得特許經營權。該公司直接向賽諾菲公司(Sanofi)支付了3截至2019年12月的淨銷售額中，有30%與製造技術有關。該公司還有義務向賽諾菲支付Fanapt的固定使用費®淨銷售額等於6賽諾菲的專有技術在某些條件下與製造無關的百分比最高可達10在新的化學實體(NCE)專利已到期或未頒發的市場上運行數年。公司有義務支付這筆費用6截至2026年11月，美國淨銷售額的特許權使用費百分比。
傳統的。*2012年4月，公司與禮來公司(禮來公司)簽訂了一項許可協議，據此，公司獲得了某些專利和專利申請的全球獨家許可以及其他知識產權許可，以開發用於所有人類適應症的NK-1受體拮抗劑TRANSPANT並將其商業化。禮來公司有資格獲得基於特定開發成就、監管批准和商業化里程碑的未來付款，以及按百分比計算的淨銷售額分級使用費低兩位數。截至2023年12月31日，該公司已向禮來公司支付了$5.0百萬美元的預付費用和開發里程碑。這些預付費用和開發里程碑費用包括$2.0在截至2023年12月31日的一年中，禮來公司為提交第一份傳統型藥物在美國或歐盟(EU)的營銷授權申請而向禮來公司支付了100萬英鎊的里程碑。截至2023年12月31日，剩餘的里程碑債務包括10.0百萬美元和美元5.0分別在美國和歐盟首次批准TRANSPANT的營銷授權申請100萬個里程碑，最高可達80.0百萬美元用於銷售里程碑。該公司有義務利用其商業上合理的努力來開發和商業化傳統型。
CFTR激活劑和抑制劑產品組合。2017年3月，本公司與加州大學舊金山分校(UCSF)簽訂了一項許可協議，根據該協議，本公司獲得了開發CFTR激活劑和抑制劑組合並將其商業化的全球獨家許可。根據許可協議，該公司將開發CFTR激活劑和抑制劑並將其商業化，並負責所有開發成本，包括目前的預研新藥開發工作。加州大學舊金山分校有資格根據特定開發和商業化里程碑的成就以及個位數淨銷售額的特許權使用費。截至2023年12月31日，公司已向加州大學舊金山分校支付了1.6百萬美元的預付費用和開發里程碑。截至2023年12月31日，剩餘的里程碑債務包括11.9百萬美元用於發展里程碑和美元33.0100萬美元，用於未來的監管批准和銷售里程碑。包括在$11.9百萬美元的發展里程碑是1.1每種許可產品的臨牀研究結束後應支付的里程碑式義務，但不超過$3.2CFTR投資組合總計1.8億美元。
VQW-765。與諾華就Fanapt達成的和解協議有關®根據某些專利和專利申請以及其他知識產權許可，該公司獲得了開發和商業化VQW-765的全球獨家許可，VQW-765是一種第二階段α-7煙鹼型乙酰膽鹼受體部分激動劑。根據許可協議，該公司有義務使用其商業上合理的努力來開發和商業化VQW-765，並對所有開發成本負責。該公司沒有里程碑式的義務；但是，諾華公司有資格獲得按百分比計算的淨銷售額的分級特許權使用費十幾歲左右.
其他協議
2022年9月，該公司與OliPass公司(OliPass)達成協議，共同開發一套基於OliPass公司專有的修飾肽核酸的反義寡核苷酸(ASO)分子。作為訂立安排的代價，公司向OliPass預付費用#美元。3.02000萬美元，在截至2022年9月30日的三個月內記錄為研發費用。該公司為研究和開發活動提供資金，並有權在成功開發後許可聯合開發的知識產權。
購買承諾
在業務過程中，公司定期根據收費服務安排與第三方供應商訂立協議，該協議一般可於90除截至終止生效日期已完成的工程或採購但尚未支付的材料的費用，以及公司承包商在終止生效日期結束進行中的工程所產生的其他成本外，不會產生額外費用。該公司對超過一年的協議的不可撤銷購買承諾不是實質性的。與其他第三方供應商就服務訂立的各種其他長期協議，例如庫存採購承諾，在性質上是可以取消的，或者在協議中包含可變的承諾條款。
12. 累計其他綜合損失
截至2023年12月31日和2022年12月31日止年度，與其他綜合虧損各組成部分有關的扣除税項的累計結餘如下：
| | | | | | | | | | | |
| (單位：千) | 2023年12月31日 | | 2022年12月31日 |
| 外幣折算 | $ | 21 | | | $ | (7) | |
| 有價證券未實現虧損 | (51) | | | (1,186) | |
| 累計其他綜合損失 | $ | (30) | | | $ | (1,193) | |
13. 基於股票的薪酬
截至2023年12月31日，有6,697,816根據2006年股權激勵計劃(2006年計劃)和經修訂及重訂的2016年股權激勵計劃(2016年計劃，連同2006年計劃，計劃)，受未償還期權和RSU約束的股份。《2006年計劃》已於2016年4月到期，本公司採納了《2016年計劃》。2006年計劃下尚未執行的備選方案仍然有效，2006年計劃的條款繼續適用，但2006年計劃下不能再授予任何額外的獎勵。2016年6月，公司股東批准了2016年計劃。自那以後，2016年的計劃已經多次修改，增加了發行預留股份的數量，以及其他行政變化。2016年計劃的每一項修訂都得到了公司股東的批准。總共有13,790,000根據2016年計劃授權發行的普通股股份，4,537,290截至2023年12月31日，其股票仍可供未來授予。
股票期權
本公司已根據計劃授予期權獎勵，其服務條件(服務期權獎勵)受董事會薪酬委員會制定的條款和條件的約束。服務選項獎勵有10-年合同條款。在員工和新董事的選舉背心上授予他們服務選擇權獎勵，並可以在四年，其中第一個25須於授出日期一週年歸屬的服務選擇權授予股份的百分比及餘下股份75受服務選項獎勵的股份的百分比36此後每月支付等額分期付款。隨後授予董事的年度服務期權獎勵被授予，並可在授予日期的一週年時全部行使。授予高級管理人員和某些其他員工的服務選項獎勵規定，如果高級管理人員或員工受到非自願終止，則部分加速歸屬，如果高級管理人員或員工在以下情況下非自願終止，則完全加速歸屬24在公司控制權變更幾個月後。授予董事的服務期權獎勵規定，如果公司控制權發生變化，或者董事的服務因董事的死亡或完全永久殘疾而終止，則可加速授予。
截至2023年12月31日，美元6.0與未歸屬服務選項獎勵相關的未確認補償成本預計將在加權平均期間確認1.1好幾年了。截至2023年12月31日，沒有期權獎勵被歸類為負債。
截至2023年12月31日的年度計劃下的期權活動摘要如下：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
(單位：千元，不包括每股收益和每股收益) | 數量：
股票 | | 加權平均
授出日期的行使價 | | 加權平均
剩餘期限
(年) | | 集料
固有的
價值 |
| 在2022年12月31日未償還 | 4,232,210 | | | $ | 14.19 | | | 5.81 | | $ | — | |
| 授與 | 944,776 | | | 6.92 | | | | | |
| | | | | | | |
| 過期 | (384,480) | | | 11.86 | | | | | |
| | | | | | | |
| 截至2023年12月31日的未償還債務 | 4,792,506 | | | 12.95 | | | 6.00 | | — | |
| 可於2023年12月31日行使 | 3,292,951 | | | 14.47 | | | 4.79 | | — | |
| 已歸屬及預期於二零二三年十二月三十一日歸屬 | 4,642,322 | | | 13.10 | | | 5.90 | | — | |
已授出購股權於授出日期之加權平均公平值為3.53, $5.18及$8.91截至2023年、2022年及2021年12月31日止年度的每股基本盈利分別為10，000，000港元及10，000，000港元。有 不是截至2023年12月31日止年度行使的購股權。已行使購股權的總內在價值為$1.6百萬美元和美元4.1截至2022年及2021年12月31日止年度，本集團分別錄得約人民幣100，000，000元。有 不是截至2023年12月31日止年度行使購股權所得款項。行使股票期權的收益為美元0.7百萬美元和美元3.6截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度分別為100萬美元。
限售股單位
受限制股份單位是一種股票獎勵，允許持有人在獎勵授予時獲得本公司普通股的股份。每個受限制股份單位的公允價值基於本公司股票於授出日期的收市價。本公司已根據該等計劃授出服務條件受限制股份單位（服務受限制股份單位），該等服務條件受董事會薪酬委員會訂立的條款及條件規限。僱員及新任董事於獲選後獲授的服務受限制股份單位歸屬於 四每年分期付款。向董事授出的其後年度服務受限制股份單位於授出日期起計第一週年歸屬。授予行政人員和某些其他僱員的服務受限制股份單位規定，如果行政人員或僱員在 24幾個月後，控制權發生了變化。授予董事的服務受限制股份單位規定，倘本公司的控制權出現變動，可加速歸屬。
截至2023年12月31日，美元13.8與未歸屬服務受限制股份單位相關的未確認補償成本預計將在以下加權平均期間內確認： 1.5年於2023年12月31日，概無受限制股份單位分類為負債。
截至2023年12月31日止年度，該等計劃的受限制股份單位活動概要如下：
| | | | | | | | | | | |
| 數量
股票 | | 加權
平均值
授予日期公允價值 |
| 未歸屬於2022年12月31日 | 1,915,546 | | | $ | 14.41 | |
| 授與 | 868,243 | | | 6.96 | |
| 被沒收 | (127,744) | | | 12.82 | |
| 既得 | (750,735) | | | 15.04 | |
| 未歸屬於2023年12月31日 | 1,905,310 | | | 10.87 | |
已批出的回購單位的加權平均批出日期公允價值為#美元。6.96, $11.24及$19.57截至2023年、2022年及2021年12月31日止年度的每股收益。於截至2023年12月31日、2022年及2021年12月31日止年度內歸屬的RSU的總公平價值為11.3百萬，$11.6百萬美元，以及$9.1分別為100萬美元。
基於股票的薪酬費用
截至2023年12月31日、2022年和2021年12月31日的年度確認的基於股票的薪酬支出包括：
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 截至2013年12月31日止的年度， |
| (單位：千) | 2023 | | 2022 | | 2021 |
| 研發 | $ | 3,323 | | | $ | 3,964 | | | $ | 3,955 | |
| 銷售、一般和行政 | 10,717 | | | 12,315 | | | 11,419 | |
| 基於股票的薪酬總支出 | $ | 14,040 | | | $ | 16,279 | | | $ | 15,374 | |
每個期權獎勵的公允價值是在授予之日使用布萊克-斯科爾斯-默頓期權定價模型估計的，該模型使用了下表中所述的假設。預期波動率是基於公司上市普通股的歷史波動性和其他因素。預期條款是根據歷史行權數據和未行權股票期權的假設行權數據的組合確定的。無風險利率以美國國債收益率為基礎，期限與授予時生效的期權的預期期限一致。該公司從未向股東支付過現金股息，也不打算在可預見的未來支付股息。在截至2023年、2022年和2021年12月31日的年度內授予的員工和董事股票期權的布萊克-斯科爾斯-默頓期權定價模型中使用的假設如下：
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 截至2013年12月31日的一年， |
| | 2023 | | 2022 | | 2021 |
| 預期股息收益率 | — | % | | — | % | | — | % |
| 加權平均預期波動率 | 47 | % | | 46 | % | | 46 | % |
| 加權平均預期期限(年) | 6.16 | | 6.05 | | 5.98 |
| 加權平均無風險利率 | 3.89 | % | | 2.03 | % | | 0.75 | % |
14. 員工福利計劃
公司在IRC第401(K)節下有一個固定繳款計劃。該計劃基本上涵蓋了符合最低年齡和服務要求的所有員工，並允許參與者在税前基礎上推遲支付部分年度薪酬。目前，該公司與五十至第一位的百分比六員工繳費的百分比。所有相應的供款已由本公司支付。公司匹配背心超過一個4-年期間，數額為$1.0百萬，$1.1百萬美元和美元1.0截至2023年12月31日、2022年和2021年12月31日的年度分別為100萬美元。
15. 所得税
以下是截至2023年、2022年和2021年12月31日的年度所得税前收入的國內外組成部分摘要：
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至2013年12月31日止的年度， |
| (單位：千) | 2023 | | 2022 | | 2021 |
| 國內 | $ | 6,184 | | | $ | 11,216 | | | $ | 42,221 | |
| 外國 | 155 | | | 84 | | | 143 | |
| 所得税前總收入 | $ | 6,339 | | | $ | 11,300 | | | $ | 42,364 | |
以下為截至二零二三年、二零二二年及二零二一年十二月三十一日止年度的所得税撥備（利益）概要：
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 截至2013年12月31日止的年度， |
| (單位：千) | 2023 | | 2022 | | 2021 |
| 當前 | | | | | |
| 聯邦制 | $ | 2,577 | | | $ | — | | | $ | — | |
| 狀態 | 2,447 | | | 3,710 | | | 2,200 | |
| 外國 | 91 | | | 185 | | | 267 | |
| 延期 | | | | | |
| 聯邦制 | (2,240) | | | 1,238 | | | 6,604 | |
| 狀態 | 970 | | | (111) | | | 119 | |
| 外國 | (15) | | | 3 | | | 22 | |
| 所得税撥備 | $ | 3,830 | | | $ | 5,025 | | | $ | 9,212 | |
以下為截至2023年、2022年及2021年12月31日止年度聯邦法定税率與本公司實際税率之間的對賬：
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 截至2013年12月31日的一年， |
| | 2023 | | 2022 | | 2021 |
| 按法定税率徵收的聯邦税 | 21.0 | % | | 21.0 | % | | 21.0 | % |
| 州税 | 5.0 | % | | 4.8 | % | | 2.3 | % |
| 更改估值免税額 | 22.6 | % | | 1.0 | % | | (0.1) | % |
| 研發信貸 | (69.3) | % | | (25.9) | % | | (6.5) | % |
| 孤兒藥品信貸 | (4.5) | % | | (0.9) | % | | (0.1) | % |
| 第162(M)條限制 | 17.2 | % | | 9.4 | % | | 2.6 | % |
| 其他税率變動 | (23.4) | % | | 1.7 | % | | (0.2) | % |
國家遞延税金的其他變化 | 12.7 | % | | — | % | | — | % |
| 不確定的税收狀況 | 41.0 | % | | 24.5 | % | | 4.0 | % |
| 基於股票的薪酬 | 30.2 | % | | 5.8 | % | | (1.8) | % |
| 聚落 | 2.7 | % | | 2.6 | % | | — | % |
不可扣除項目 | 5.5 | % | | 0.3 | % | | 0.4 | % |
| 其他項目 | (0.3) | % | | 0.2 | % | | 0.1 | % |
| 實際税率 | 60.4 | % | | 44.5 | % | | 21.7 | % |
以下為截至2023年12月31日及2022年12月31日止公司遞延税項淨資產及相關税項估值準備的組成部分摘要。
| | | | | | | | | | | |
| (單位：千) | 2023年12月31日 | | 2022年12月31日 |
| 遞延税項資產 | | | |
| 淨營業虧損結轉 | $ | 5,897 | | | $ | 13,746 | |
| 基於股票的薪酬 | 4,187 | | | 4,930 | |
| 應計費用 | 1,453 | | | 1,469 | |
| 退貨和信貸損失準備 | 1,748 | | | 1,560 | |
| 研發和孤兒藥品信貸結轉 | 38,559 | | | 42,402 | |
| 資本化研究與開發費用 | 29,036 | | | 16,990 | |
| 其他 | 5,037 | | | 3,798 | |
| 遞延税項資產總額 | 85,917 | | | 84,895 | |
| 遞延税項負債 | | | |
| 無形資產 | (812) | | | (1,924) | |
| 其他 | (1,558) | | | (1,796) | |
| 遞延税項負債總額 | (2,370) | | | (3,720) | |
| 遞延税項資產，淨額 | 83,547 | | | 81,175 | |
| 減去：估值免税額 | 8,547 | | | 7,136 | |
| 遞延税項淨資產 | $ | 75,000 | | | $ | 74,039 | |
以下為截至2023年12月31日、2022年及2021年12月31日止年度公司税項估值準備變動摘要：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| (單位：千) | 餘額為 起頭 年份的 | | 加法 | | 減量 | | 餘額為 結束 年 |
| 截至的年度 | | | | | | | |
| 2023年12月31日 | $ | 7,136 | | | $ | 1,411 | | | $ | — | | | $ | 8,547 | |
| 2022年12月31日 | 7,025 | | | 111 | | | — | | | 7,136 | |
| 2021年12月31日 | 7,051 | | | — | | | (26) | | | 7,025 | |
該公司在幾個司法管轄區擁有NOL和其他税收抵免結轉。截至2023年12月31日，該公司已使用其所有美國聯邦NOL結轉。該公司已遞延納税資產#美元。16.1百萬美元和美元22.5100萬美元分別與美國聯邦研發信貸和孤兒藥物信貸有關。這些税收屬性將於#年開始過期2031和2030，分別為。此外，該公司還有$5.9與其他美國NOL結轉相關的遞延税項資產，主要與哥倫比亞特區有關。哥倫比亞特區的NOL將於#年開始到期2032州NOL將於#年開始到期2034.
繳納所得税的現金為$3.6在截至2023年12月31日的一年中，截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度，為所得税支付的現金不是實質性的。2023年的現金税包括因利用公司剩餘的聯邦淨營業虧損結轉而支付的聯邦税款。 就美國税收而言，該公司的税收抵免額度每年不得超過聯邦所得税的75%。
未確認税收優惠總額的期初和期末的對賬如下：
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至2013年12月31日的一年， |
| (單位：千) | 2023 | | 2022 | | 2021 |
| 年初未確認的税收優惠 | $ | 15,485 | | | $ | 12,935 | | | $ | 11,233 | |
| 與上一年度納税狀況有關的增加(減少) | 919 | | | (75) | | | 122 | |
| 與本年度税收狀況有關的增加 | 2,003 | | | 2,895 | | | 1,580 | |
| 聚落 | — | | | (270) | | | — | |
法規失效 | $ | (95) | | | $ | — | | | $ | — | |
| 年底未確認的税收優惠 | $ | 18,312 | | | $ | 15,485 | | | $ | 12,935 | |
如果確認，將影響實際税率的不確定税收優惠金額為#美元。18.3百萬美元。未確認的税收優惠預計在未來12個月內不會發生實質性變化。一般而言，2020至2020納税年度
2022仍可接受本公司所屬主要税務管轄區的審查。在本公司具有税務屬性結轉的情況下，產生該屬性的納税年度仍可經國税局、州或外國税務機關審查後在未來期間使用的程度上進行調整。
公司的某些税務屬性，包括NOL和信用結轉，將受到第382和383節的限制，如果發生1986年修訂(IRC)的國內税法第382節所定義的所有權變更。所有權變更造成的限制可能會影響公司利用其NOL和信用結轉(税務屬性)來抵消未來應納税收入的能力。在截至2014年12月31日的一年中發生了所有權變更。本公司相信2014年的所有權變更不會影響其利用NOL和信貸結轉的能力；然而，未來的所有權變更可能會導致本公司現有的税務屬性具有額外的限制。
16. 每股收益
基本每股收益(EPS)的計算方法是將淨收入除以已發行普通股的加權平均股數。稀釋每股收益的計算方法是將淨收入除以已發行普通股的加權平均股數，再加上當期潛在的已發行普通股。潛在的已發行普通股包括股票期權和相關RSU的股份，但僅限於按庫存股方法計算的其包含具有稀釋性質的範圍。
下表列出了截至2023年、2022年和2021年12月31日的年度普通股每股基本和稀釋後淨收益的計算：
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 截至2013年12月31日止的年度， |
| (以千為單位，不包括每股和每股金額) | 2023 | | 2022 | | 2021 |
| 分子： | | | | | |
| 淨收入 | $ | 2,509 | | | $ | 6,275 | | | $ | 33,152 | |
| 分母： | | | | | |
| 加權平均流通股，基本股 | 57,380,975 | | | 56,461,877 | | | 55,548,122 | |
| 稀釋證券的影響 | 176,936 | | | 521,294 | | | 1,373,714 | |
| 加權平均流通股，稀釋後 | 57,557,911 | | | 56,983,171 | | | 56,921,836 | |
| 每股基本及攤薄淨收益： | | | | | |
| 基本信息 | $ | 0.04 | | | $ | 0.11 | | | $ | 0.60 | |
| 稀釋 | $ | 0.04 | | | $ | 0.11 | | | $ | 0.58 | |
| 計算每股攤薄淨收益時不包括反攤薄證券 | 6,464,057 | | | 4,786,891 | | | 2,176,944 | |
17. 法律事務
赫特利奧茲®. 2018年4月至2021年3月期間，本公司在美國特拉華州地方法院（Delaware District Court）針對Teva Pharmaceuticals USA，Inc.（Teva）、MSN Pharmaceuticals Inc.和MSN Laboratories Private Limited（MSN）和Apotex Inc.和Apotex Corp.（Apotex，以及與Teva和MSN共同組成的HETLIOZ®被告）聲稱，美國專利號。RE 46，604（'604專利），9，060，995，9，539，234，9，549，913，9，730，910（′ 910專利）、9，844，241、10，071，977、10，149，829（′ 829專利）、10，376，487（′ 487專利）、10，449，176、10，610，510、10，610，511、10，829，465、 和10，611，744將被侵犯的HETLIOZ®被告的通用版HETLIOZ®他們正在尋求食品藥品管理局的批准。正如公司於2022年1月14日向美國證券交易委員會提交的8-K表格當前報告中最初披露的那樣，公司於2022年1月與MSN和Impax Laboratories LLC（Impax）簽訂了一項許可協議，解決了針對MSN的訴訟（MSN/Impax許可協議）。MSN/Impax許可協議授予MSN和Impax製造和商業化MSN通用版HETLIOZ的非獨家許可®在美國，自2035年3月13日起生效，除非在該日期之前，公司獲得了HETLIOZ的兒科排他性®，在這種情況下，許可證將於2035年7月27日起生效。MSN/Impax許可協議還規定，MSN和Impax可以推出Hetlioz的仿製版本®在某些有限的情況下。2023年1月，MSN及其商業合作伙伴Martial Pharmaceuticals，Inc.通知公司他們認為這種情況已經發生，並已推出其通用版本。本公司不同意這一立場，並繼續積極捍衞其合法權利，獨家為赫特利奧茲®.針對剩餘HETLIOZ的合併訴訟®被告於二零二二年三月受審。
2022年12月，特拉華州地方法院裁定Teva和Apotex沒有侵犯'604專利，'604、'910、'829和'487專利的主張無效。於2022年12月，本公司就特拉華州地方法院的裁決向美國聯邦巡迴上訴法院（Federal Circuit）提出上訴，並於2023年3月就上訴進行口頭辯論。2023年5月，聯邦巡迴法院的三名法官小組確認了特拉華州地方法院的裁決，並於2023年6月，本公司向聯邦巡迴法院要求重新聆訊或全體重新聆訊。2023年8月，聯邦巡迴上訴法院駁回了本公司的重審請求。於2024年1月，本公司向美國最高法院提交一份申請，要求法院發出令狀，以覆核聯邦巡迴法院的決定。
2022年12月，該公司向美國新澤西州地區法院(新澤西州地區法院)分別對Teva和Apotex提起專利侵權訴訟，包括Hatch-Waxman Act索賠，聲稱Teva和Apotex的仿製版本Hetlioz將侵犯美國專利號11,285,129，這是一種未在特拉華州地區法院案件中提起訴訟的管理專利(‘129專利®，每一種都得到了FDA的批准。該公司要求新澤西州地區法院除其他外，下令FDA批准Teva和Apotex的仿製藥Hetlioz的生效日期®不得早於‘129專利到期的日期，或新澤西州地方法院可能決定的較晚日期，並禁止Teva和Apotex各自商業化製造、使用、進口、出售和/或銷售其仿製版本的Hetlioz®直至‘129專利期滿，或新澤西州地區法院可能裁定的較晚日期。2023年2月，此案被移交給特拉華州地區法院，該公司的訴訟仍在審理中。
2023年1月，該公司在新澤西州地區法院對Teva提起訴訟，挑戰Teva與其仿製藥Hetlioz的推出相關的廣告和營銷做法®對於非24的單一指示。該公司認為，Teva的廣告和營銷做法與其仿製藥Hetlioz有關®推廣其產品用於Teva尋求的有限標籤以外的用途，並獲得FDA批准。除其他事項外，該公司試圖禁止Teva從事虛假和誤導性的廣告，並追回金錢損失。2023年12月，該案移交特拉華州地區法院。
2023年1月，該公司向美國哥倫比亞特區地區法院(DC地區法院)起訴FDA，質疑FDA對Teva的仿製藥Hetlioz的簡化新藥申請(ANDA)的批准®根據《行政程序法》、《食品、藥物和化粧品法》(FDCA)和FDA規定的膠囊。根據FDCA，每個ANDA必須包含信息，以表明為仿製藥建議的標籤與為上市藥物批准的標籤相同。Hetlioz的標籤和包裝®包括盲文，但Teva的通用版本不包括。在此基礎上，公司認為Teva批准的標籤不符合適用的要求。該公司已要求DC地區法院撤銷FDA對Teva的ANDA的批准，宣佈ANDA的批准是非法、武斷和反覆無常的，並迫使FDA命令Teva召回其仿製藥Hetlioz®產品。2023年2月，特瓦以被告身份介入訴訟。2023年9月，該公司修改了其訴訟，要求DC地區法院撤銷FDA 2023年7月駁回本公司公民請願書的決定，該請願書最初於2023年1月提交給FDA。該公司的訴訟仍在審理中。
2023年9月，該公司在DC地區法院對FDA提起訴訟，質疑FDA批准MSN的ANDA用於其仿製藥Hetlioz®膠囊符合美國食品藥品監督管理局、食品藥品監督管理局和食品藥品監督管理局的規定。該公司認為，MSN的基本批准數據，特別是其生物等效性研究，是有缺陷的。在此基礎上，該公司已要求DC地區法院撤銷FDA對MSN的ANDA的批准，宣佈ANDA的批准是非法、武斷和反覆無常的，並迫使FDA命令MSN召回其仿製藥Hetlioz® 產品。2023年12月，本公司提出簡易判決動議。2024年1月，FDA反對該公司的動議，並動議放棄行政記錄，隨後法院就交叉動議進行了口頭辯論。華盛頓特區地區法院發佈了一項命令，迫使FDA送達行政記錄，併為進一步訴訟設定最後期限。該公司的訴訟仍在審理中。
其他事項。從2022年4月到2024年2月，該公司在DC地區法院對FDA提起了14起訴訟，要求FDA根據《信息自由法》(FOIA)提供記錄，涉及的事項包括：FDA拒絕該公司針對Hetlioz的補充新藥申請(sNDA®在時差障礙的治療中；FDA放棄了在藥物可以在人類患者身上進行更長時間的測試之前進行9個月非齧齒動物毒性研究的假定要求的案例；FDA內外與傳統藥物Hetlioz有關的溝通®和Fanapt®；FDA就Hetlioz的網頁向該公司發出的警告信®和Fanapt®；FDA從其網站上刪除了一份臨牀試驗設計演示文稿；與FDA對該公司對Hetlioz的sNDA的評估有關的紀律審查®與時差有關的第三方sNDA；與FDA處理收到的《信息自由法》請求有關的內部標準操作程序或指南；以及提交的與FDA對他西美特隆和安非他明的審議有關的生物等效性和其他研究報告。其中三起訴訟分別於2023年6月、2023年8月和2024年1月對公司有利，其中一起正在等待解決，另外十起仍未解決。這個
FDA沒有在法定時限內就這十項未決請求中的每一項作出迴應並提供所要求的文件。該公司已要求DC地區法院除其他事項外，迫使FDA遵守其義務，並宣佈其不遵守規定違反了《信息自由法》。
2022年4月，公司向美國馬裏蘭州地區法院(MD地區法院)提起訴訟，起訴聯邦醫療保險和醫療補助服務中心(CMS)和醫療補助服務中心(CMS)的管理人，質疑CMS的規則，該規則廣義地解釋了經2022年1月生效的2010年醫療保健和教育和解法案(ACA)修訂的《患者保護和平價醫療法案》(Patient Protection And Affordable Care Act)中對“產品線擴展”和“新配方”的定義。該公司認為，該規則是非法的，與國會通過ACA時的意圖背道而馳。根據該規則，該公司的某些產品將被視為產品線延伸和新配方，可獲得更高的回扣，儘管法定文本和CMS自己的長期做法是，在這種情況下，此類產品不會構成產品線延伸或新配方。2023年3月，馬裏蘭州地區法院裁定，CMS對條款的解釋是合理的，與國會的意圖一致。2023年4月，該公司就裁決向美國第四巡迴上訴法院(第四巡迴上訴法院)提出上訴。2024年1月，第四巡迴法院舉行口頭辯論。該公司的訴訟仍在審理中。
2022年5月，該公司在哥倫比亞特區地方法院對FDA提起訴訟，挑戰FDA拒絕指定傳統藥物的快車道。2021年10月，該公司向FDA提交了根據1997年食品和藥物管理局現代化法案(FDAMA)快速指定傳統藥物的請求。FDAMA規定了對獲得FDA快速通道指定的藥物的加速開發和審查。根據FDAMA，如果一種藥物(1)旨在治療嚴重或危及生命的疾病或狀況，以及(2)證明有可能滿足此類疾病或狀況的未得到滿足的醫療需求，則FDA必須將該藥物指定為快速通道產品。儘管當符合標準時，快速通道指定是非酌情的，但FDA拒絕了該公司的快速通道指定請求。該公司不認為FDA的決定是基於相關標準。因此，除其他原因外，該公司堅持認為FDA的否認是非法的。該公司已要求DC地區法院除其他事項外，擱置和撤銷FDA的否認。2023年1月舉行了一次口頭辯論。2023年8月，DC地區法院做出了不利於該公司的裁決。2023年9月，該公司就這一裁決向美國哥倫比亞特區巡迴上訴法院提出上訴，該法院對該公司的訴訟仍在審理中。
2022年9月，公司向哥倫比亞特區地方法院提起訴訟，要求FDA遵守FDCA及其實施條例下的兩項單獨的非酌情義務：發佈關於公司對Hetlioz的sNDA聽證會機會的通知的義務®在提交sNDA後180天內在《聯邦登記冊》上公佈治療時差障礙的通知，以及在提出聽證請求後60天內發佈相同通知的單獨義務。FDA於2022年10月11日發佈了聽證會機會的通知。該公司已要求DC地區法院除其他事項外，迫使FDA遵守其義務，並宣佈其不遵守規定違反了FDCA和FDA的規定。2024年1月，DC地區法院就駁回交叉動議進行口頭辯論，隨後DC地區法院批准了公司的簡易判決動議。哥倫比亞特區地方法院裁定FDA違反了法規，並命令FDA要麼最終解決該公司的申請，要麼在2024年3月5日或之前開始聽證會。該公司的訴訟仍在審理中。
2023年5月，公司向美國聯邦索賠法院(Federal Claims Court)提起訴訟，指控聯邦政府無償獲取和濫用公司的商業祕密和機密信息。該公司認為，FDA違反了第五修正案的正當程序條款，不適當地提供了公司Hetlioz的藥物主文件中的機密細節®和Fanapt®在FDA審查仿製藥製造商的ANDA期間。該公司已要求聯邦索賠法院除其他事項外，宣佈FDA披露公司的機密商業信息構成了第五修正案中的徵用，並判給公正的賠償。聯邦政府提出了駁回申訴的動議，但遭到了該公司的反對。2024年1月，聯邦索賠法院就駁回動議進行了口頭辯論，隨後聯邦索賠法院發佈了一項裁決，部分駁回了政府的動議，允許公司的徵用索賠繼續進行。該公司的訴訟仍在審理中。
2024年2月，本公司向DC地區法院提起訴訟，要求FDA履行其在FDCA及其實施條例下的法定義務，並挑戰FDA的完整回覆函和60天備案規定，公司認為這些規定並未免除FDA的法定責任。根據FDCA，FDA有義務批准公司對Hetlioz的sNDA®在治療以睡眠困難為特徵的失眠症時，應在snda提交後180天內啟動，或向公司發出聽證機會通知。該公司於2023年5月4日提交了sNDA。該公司已要求DC地區法院除其他事項外，迫使FDA遵守其義務，宣佈其不遵守FDCA和FDA規定，並宣佈FDA的完整回覆信和60天備案規定是非法的。
萬達製藥公司。
展品索引
| | | | | | | | |
展品
數 | | 描述 |
| | |
| 3.1 | | 修改後的註冊人註冊證書格式(2006年3月17日作為註冊人註冊説明書附件3.8至註冊人註冊説明書修訂號附件2的S-1表格(檔案號：333-130759)提交，並通過引用併入本文)。 |
| | |
| 3.2 | | 2023年12月13日修訂和重述的註冊人章程(作為註冊人於2023年12月15日提交的8-K表格當前報告的附件3.1(檔案號：0001-34186)，通過引用併入本文)。 |
| | |
| 4.1 | | 代表註冊人普通股的證書樣本(2006年3月17日作為註冊人註冊説明書修訂號附件4.4 S-1(檔案號：333-130759)提交，並通過引用併入本文)。 |
| | |
| 4.2 | | 註冊人的證券描述(作為註冊人於2022年2月24日提交的Form 10-K年度報告的附件4.2(文件編號001-34186)，並通過引用併入本文)。 |
| | |
| 10.1 | | 百時美施貴寶公司和註冊人之間於2005年7月24日簽署的修訂和重新簽署的許可、開發和商業化協議(與Hetlioz®有關)(2006年2月16日作為註冊人註冊聲明S-1號修正案第1號的附件10.3提交(文件編號：333-130759，通過引用併入本文))。 |
| | |
| 10.2† | | 董事和高管簽訂的賠償協議表(2005年12月29日作為註冊人註冊説明書附件10.11提交的S-1表格(檔案號：333-130759)，通過引用併入本文)。 |
| | |
| 10.3† | | 經修訂的2006年股權激勵計劃(作為2006年3月17日提交的S-1表格登記説明書第2號修正案附件10.17(文件編號333-130759)提交，並通過引用併入本文)。 |
| | |
| 10.4† | | Mihael H.Polymeropoulos和登記人之間於2008年12月16日修訂和重新簽署的就業協議(作為登記人季度報告10-Q表的附件10.34存檔(文件編號：0001-34186)，並通過引用結合於此)。 |
| | |
| 10.5† | | Mihael H.Polymeropoulos和註冊人之間於2010年12月16日對修訂和重新簽署的僱傭協議的修正案(作為註冊人於2011年3月10日提交的Form 10-K年度報告的附件10.39(文件號：0001-34186，通過引用併入本文))。 |
| | |
| 10.6† | | 由Mihael H.Polymeropoulos和登記人之間於2010年12月16日修訂和重新簽署的税收賠償協議(作為登記人於2011年3月10日提交的Form 10-K年度報告的附件10.41(文件號：0001-34186，通過引用併入本文))。 |
| | |
| 10.7 | | 租約於2011年7月25日生效，由Square 54 Office Owner LLC和註冊人之間簽訂(作為註冊人於2011年11月7日提交的Form 10-Q季度報告的附件10.42(文件號：0001-34186)，並通過引用併入本文)。 |
| | |
| 10.8 | | 百時美施貴寶公司和註冊人之間於2010年4月15日對修訂和重新簽署的許可、開發和商業化協議的修正案(作為註冊人於2010年4月19日提交的8-K表格當前報告的第10.38號文件(文件編號：7001-34186)，通過引用併入本文)。 |
| | |
| 10.9 | | 百時美施貴寶公司和註冊人之間於2012年5月24日修訂和重新簽署的許可、開發和商業化協議的第九修正案(作為註冊人於2012年5月30日提交的8-K表格當前報告的第10.46號文件(文件編號001-34186，通過引用併入本文))。 |
| | |
| 10.10 | | 許可、開發和商業化協議，日期為2012年4月12日，由禮來公司和註冊人之間簽署(作為註冊人於2012年8月3日提交的10-Q表格季度報告的附件10.48(文件編號：0001-34186，併入本文作為參考))。 |
| | |
| 10.11 | | 百時美施貴寶公司和註冊人之間於2013年4月25日修訂和重新簽署的許可、開發和商業化協議的第十修正案(作為註冊人於2013年4月29日提交的8-K表格當前報告的第10.50號文件(文件編號001-34186，通過引用併入本文))。 |
| | |
| | | | | | | | |
展品
數 | | 描述 |
10.12‡ | | Patheon PharmPharmticals Inc.和註冊人之間的製造協議，日期為2014年1月24日(與Hetlioz®相關)(作為註冊人於2022年2月24日提交的10-K表格年度報告的附件10.12(文件編號001-34186，通過引用併入本文))。 |
| | |
| 10.13 | | 第一修正案租賃協議，日期為2014年3月18日，由Square 54 Office Owner LLC和註冊人之間簽署(作為註冊人於2014年5月8日提交的Form 10-Q季度報告的附件10.54(文件號：0001-34186，通過引用併入本文))。 |
| | |
| 10.14 | | 諾華製藥股份公司和註冊人之間於2014年12月22日簽署的和解協議和相互一般發佈(作為註冊人於2015年3月13日提交的Form 10-K年度報告的附件10.55(文件編號001-34186，通過引用併入本文))。 |
| | |
| 10.15 | | 諾華製藥股份公司、諾華製藥和註冊人(與Fanapt®相關)於2014年12月22日簽署的資產轉讓協議(作為註冊人於2015年6月10日提交的10-K/A年報附件10.56(文件號：0001-34186，通過引用併入本文))。 |
| | |
| 10.16 | | Titan PharmPharmticals，Inc.和Novartis Pharma AG之間的再許可協議，日期為1997年11月20日(作為附件10.30於1997年12月16日提交給Titan PharmPharmticals Inc.的S註冊表S-3(文件號：333-42367，通過引用併入本文))。 |
| | |
| 10.17 | | Titan PharmPharmticals，Inc.和Novartis Pharma AG於1998年11月30日簽訂的再許可協議的第291號修正案(作為註冊人於2015年3月13日提交的Form 10-K年度報告的附件10.58(文件號：0001-34186，通過引用併入本文))。 |
| | |
| 10.18 | | Titan PharmPharmticals，Inc.和Novartis Pharma AG之間於2001年4月10日簽訂的再許可協議的第292號修正案(作為註冊人於2015年6月10日提交的Form 10-K/A年度報告的附件10.59(文件號：0001-34186，通過引用併入本文))。 |
| | |
| 10.19 | | Titan PharmPharmticals，Inc.和Novartis Pharma AG之間於2004年6月4日簽訂的再許可協議的第293號修正案(作為註冊人於2015年3月13日提交的Form 10-K年度報告的附件10.60(文件編號001-34186，通過引用併入本文))。 |
| | |
| 10.20 | | 諾華製藥和註冊人之間於2014年12月22日簽訂的股票購買協議(2015年3月13日作為註冊人年度報告10-K表格的附件10.61提交(文件編號：0001-34186，通過引用併入本文))。 |
| | |
| 10.21 | | 諾華製藥股份公司和註冊人之間於2014年12月22日簽署的許可協議(與AQW051有關)(作為註冊人於2015年3月13日提交的10-K表格年度報告的附件10.62(文件編號：0001-34186)，通過引用併入本文)。 |
| | |
| 10.22 | | 協議，日期為2016年2月2日，由泰坦製藥公司、安萬特二世公司的利益繼承人安萬特-安萬特和註冊人之間達成的協議(作為註冊人於2016年2月4日提交的8-K表格當前報告的附件10.1(文件號：0001-34186)，通過引用併入本文)。 |
| | |
| 10.23† | | 中達醫藥股份有限公司修訂並重新啟動的2016年股權激勵計劃，自2023年6月8日起生效(作為註冊人於2023年6月8日提交的S-8註冊説明書附件10.1(文件編號333-272522)，通過引用併入本文)。 |
| | |
| 10.24† | | 修訂後的2016年股權激勵計劃(作為註冊人登記聲明的附件10.4於2017年6月15日提交的S-8表格(文件編號333-218774)下的英國子計劃，並通過引用併入本文)。 |
| | |
10.25‡ | | Patheon PharmPharmticals Inc.和註冊人之間的製造協議，日期為2016年5月6日(與Fanapt®相關)(作為註冊人於2022年2月24日提交的Form 10-K年度報告(文件編號001-34186)的附件10.29，通過引用併入本文)。 |
| | |
| 10.26 | | 第二修正案租賃協議，日期為2016年6月20日，由Square 54 Office Owner LLC和註冊人之間簽署(作為註冊人於2016年7月28日提交的Form 10-Q季度報告的附件10.43(文件號：0001-34186，通過引用併入本文))。 |
| | |
| 10.27 | | 轉租協議，日期為2016年6月22日，由Hunton&Williams LLP和註冊人之間簽訂(作為註冊人於2016年7月28日提交的Form 10-Q季度報告的附件10.44(文件號：0001-34186，通過引用併入本文))。 |
| | |
10.28 | | 許可協議，日期為2016年10月24日，由太郎製藥美國公司、太郎製藥工業有限公司和註冊人簽署(作為註冊人於2017年2月17日提交的10-K年度報告的附件10.45(文件編號：0001-34186，通過引用併入本文))。 |
| | |
| | | | | | | | |
展品
數 | | 描述 |
10.29 | | 許可協議，日期為2016年12月7日，由Apotex，Inc.和註冊人之間簽署(作為註冊人於2017年2月17日提交的Form 10-K年度報告的附件10.46(文件號：0001-34186)，通過引用併入本文)。 |
| | |
| 10.30 | | 第三次修訂租賃協議，日期為2018年3月28日，由Square 54 Office Owner LLC和註冊人之間提交(作為註冊人於2018年5月2日提交的Form 10-Q季度報告的附件10.38(文件號：0001-34186，通過引用併入本文))。 |
| | |
10.31 | | 第四修正案租賃協議，日期為2018年3月29日，由Square 54 Office Owner LLC和註冊人之間簽署(作為註冊人於2018年5月2日提交的Form 10-Q季度報告的附件10.39(文件號：0001-34186，通過引用併入本文))。 |
| | |
10.32† | | 由Gunther Birznieks和註冊人之間於2018年4月30日修訂和重新簽署的僱傭協議(作為註冊人於2018年5月2日提交的10-Q表格季度報告的附件10.40(文件號：0001-34186)，通過引用併入本文)。 |
| | |
10.33† | | Timothy Williams和註冊人之間的僱傭協議，日期為2018年8月13日(作為註冊人於2018年11月7日提交的Form 10-Q季度報告的附件10.41(文件號：0001-34186)，通過引用併入本文)。 |
| | |
10.34† | | Joakim Wijkstrom和註冊人之間的僱傭協議，日期為2019年8月5日(作為註冊人於2019年11月7日提交的Form 10-Q季度報告的附件10.41(文件編號001-34186)，通過引用併入本文)。 |
| | |
10.35† | | 凱文·莫蘭和註冊人之間於2020年7月27日修訂和重新簽署的僱傭協議(作為註冊人於2020年7月29日提交的8-K表格當前報告的附件10.1(文件編號001-34186)，通過引用併入本文)。 |
| | |
10.36 | | 第五修正案租賃協議，日期為2019年4月11日，由Square 54 Office Owner LLC和註冊人之間簽署(作為註冊人於2021年2月10日提交的Form 10-K年報(文件編號001-34186)的附件10.40，通過引用併入本文)。 |
| | |
10.37 | | 第六次修訂租賃協議，日期為2020年5月7日，由Square 54 Office Owner LLC和註冊人之間簽署(作為註冊人於2021年2月10日提交的Form 10-K年度報告(文件編號001-34186)的附件10.41，通過引用併入本文)。 |
| | |
10.38 | | 許可協議，日期為2022年1月13日，由MSN製藥公司、MSN實驗室私人有限公司、Impax實驗室有限責任公司和註冊人簽署(作為註冊人於2022年5月6日提交的Form 10-Q季度報告(文件編號001-34186)的第10.1號文件，通過引用併入本文)。 |
| | |
| 10.39† | | 根據修訂和重訂的2016年股權激勵計劃(作為註冊人於2023年11月9日提交的10-Q季度報告的附件10.1(文件編號001-34186)提交，並通過引用併入本文)的美國員工限制性股票單位獎勵協議的表格。 |
| | |
| 10.40† | | 修訂和重訂的2016年股權激勵計劃下的高級管理人員限制性股票單位獎勵協議表格(作為註冊人於2023年11月9日提交的10-Q表格季度報告的附件10.2(文件編號001-34186，併入本文作為參考))。 |
| | |
| 10.41† | | 修訂後的2016年股權激勵計劃下的外部董事限制性股票單位獎勵協議表格(作為註冊人於2023年11月9日提交的10-Q表格季度報告的附件10.3(文件編號001-34186，併入本文作為參考))。 |
| | |
| 10.42† | | 修訂後的2016年股權激勵計劃下的英國子計劃下英國員工限制性股票單位獎勵協議的格式(作為註冊人於2023年11月9日提交的10-Q季度報告的附件10.4(文件編號001-34186，通過引用併入本文))。 |
| | |
| 10.43† | | 修訂後的2016年股權激勵計劃下的美國員工股票期權授予和股票期權協議通知表格(作為註冊人於2023年11月9日提交的10-Q表格季度報告的附件10.5(文件編號001-34186，通過引用併入本文))。 |
| | |
| 10.44† | | 修訂後的2016年股權激勵計劃高級管理人員股票期權授予和股票期權協議通知表格(作為註冊人於2023年11月9日提交的10-Q表格季度報告的附件10.6(文件編號001-34186，併入本文作為參考))。 |
| | |
| 10.45† | | 修訂後的2016年股權激勵計劃下的外部董事股票期權授予和股票期權協議通知表格(作為註冊人於2023年11月9日提交的10-Q表格季度報告的附件10.7(文件編號001-34186，併入本文作為參考))。 |
| | |
| | | | | | | | |
展品
數 | | 描述 |
| 10.46† | | 經修訂和重述的2016年股權激勵計劃下的英國子計劃下的英國員工股票期權授予和股票期權協議通知表格（作為附件10.8提交至2023年11月9日登記人的10-Q表格季度報告（文件編號001-34186），並通過引用併入本文）。 |
| | |
| 10.47*‡ | | 愛可泰隆製藥有限公司與註冊人於2023年12月7日簽訂的資產購買協議。 |
| | |
| 21.1 | | 子公司列表（於2021年2月10日在表格10-K（文件編號001-34186）上作為註冊人年度報告的附件21.1提交，並通過引用併入本文）。 |
| | |
| 23.1* | | 獨立註冊會計師事務所普華永道有限責任公司同意。 |
| | |
| 31.1* | | 根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條的要求，對首席執行官進行認證。 |
| | |
| 31.2* | | 根據2002年薩班斯-奧克斯利法案第302條的要求，對首席財務官進行認證。 |
| | |
| 32.1* | | 根據2002年薩班斯-奧克斯利法案第906條的要求，對首席執行官和首席財務官進行認證。 |
| | |
97* | | 與追回錯誤判給的賠償有關的政策 |
| | |
| 101* | | 以下財務信息來自截至2023年12月31日止財政年度的10-K表格年度報告，採用內聯可擴展商業報告語言（iXBRL）格式，並以電子方式提供：（i）截至2023年12月31日和2022年12月31日的合併資產負債表;（ii）截至二零二三年、二零二二年及二零二一年十二月三十一日止年度之綜合經營報表;（iii）截至二零二三年、二零二二年及二零二一年十二月三十一日止年度之綜合全面收益表;（iv）截至二零二三年、二零二二年及二零二一年十二月三十一日止年度的合併股東權益變動表;（v）截至二零二三年、二零二二年及二零二一年十二月三十一日止年度的合併現金流量表;及（vi）合併財務報表附註。 |
| | |
| 104 | | 封面交互數據文件(嵌入在內聯XBRL文檔中)。 |
| | |
| † | | 指管理合同或補償計劃或安排。 |
| | |
| ‡ | | 根據證券交易委員會允許對選定信息進行保密處理的規定，本附件的部分內容已被省略。 |
| | |
| * | | 現提交本局。 |
