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美國國家航空航天局
績效激勵計劃
(經修訂及重訂，2023年10月10日)
1.計劃的目的
《AES公司績效激勵計劃》(以下簡稱《計劃》)旨在
通過向關鍵投資者提供激勵措施來促進公司及其股東的利益
對實現績效目標負有重大責任的員工
公司的成功和發展。該計劃旨在：(一)促進實現
公司的重要業務目標；(Ii)鼓勵和獎勵管理層
整個公司的團隊合作；以及(Iii)幫助吸引和留住
員工對公司的長期成功至關重要。該計劃已被修改為
遵守第409a條。
2.定義
就本計劃而言，應適用以下定義：

《守則》第162(M)節的定義和頒佈的條例
(見下文)。

獲得根據本計劃授予的賠償的權利，包括損失
公司根據本計劃或根據本計劃給予的任何賠償。

標準，可以是單獨的，也可以是備選的，也可以是任意組合的，並受
委員會規定的修改或變更，適用於
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公司作為一個整體或其業務單位或附屬實體

單獨、交替或任意組合，並在一段時間內測量
時間，包括一年中的任何部分，每年或在一段時間內累計
在絕對基礎上或相對於預先確定的目標、相對於前幾年
結果或指定的比較組，在每種情況下均由
委員會：現金流量(包括但不限於比例現金流量)；現金
運營流量；收益(包括但不限於之前的收益
利息、税項、折舊和攤銷或其某些變動)；
每股攤薄或基本收益；持續經營每股收益；淨資產
週轉率；庫存週轉率；資本支出；債務；債務削減；工作
資本；投資回報；銷售回報；淨銷售額或總銷售額；市場份額；
經濟增加值；資本成本；資產變動；費用削減水平；
生產率；交付業績；安全記錄和/或業績；股價；
股本回報率；股東總回報；資本回報率；資產回報率或淨值
資產；收入；收入或淨收入；營業收入或淨營業收入；
經管理費和折舊調整後的營業收入，以及
攤銷；營業利潤或淨營業利潤；毛利率，營業
利潤率或利潤率；以及完成收購、業務擴張、
產品多樣化，新的或擴大的市場滲透率和其他非財務運營和管理業績目標。
在符合《守則》第162(M)條和《條例》的範圍內
根據其頒佈的，委員會可在時間上確定業績
目標是，某些調整應全部或部分適用於
委員會指明的方式，以排除下列任何情況的影響
在業績期間發生的下列事件：減值
有形或無形資產；訴訟或索賠判決或和解；變更
在税法、會計原則或其他影響報告的法律或規定中
結果；業務合併、重組和/或重組方案，
包括但不限於裁減兵力和提前退休獎勵；
貨幣波動；以及任何非常、不尋常、罕見或非經常性的
項目，包括但不限於財務報告中單獨確定的此類項目
按照公認會計原則編制的報表和/或附註
原則。
(I)“業績期間”，就任何獎勵而言，是指歷年或其他
參與者的業績在12個月或更短的時間內
計算，每一個這樣的期間構成一個單獨的履約期。
(J)“第409a條”係指《守則》第409a條、《條例》和其他
在此基礎上發佈具有約束力的指導意見。
(K)“退休”是指由以下機構決定和授權的僱員退休
委員會。
(L)“完全和永久殘疾”是指：(1)如果參保人投保了
由本公司支付的長期傷殘保險單或計劃，
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參保人根據該政策或計劃的條款被完全殘疾；或(2)如果沒有這樣的話

存在政策或計劃，參與者應被視為完全殘疾，因為
由委員會決定。
3.計劃的管理
(A)計劃的管理權應歸屬委員會；但條件是：
委員會根據本計劃作出的所有行為和授權均須遵守
委員會憲章的規定，經不時修訂，以及
董事會可能授予委員會的其他權力。委員會
可對委員會認為不太可能參加的與會者
受《守則》第162(M)條的約束，轉授其上述權力和授權
根據本計劃，在其認為必要或適當的情況下，向公司的高級管理人員提供。在……裏面
在這種授權的情況下，本計劃中對委員會的所有提及應為
視作對該等人員的提述，因為該等人員與該計劃的那些方面有關
都被委派了。
(B)在符合計劃條款的情況下，委員會除其他事項外，應具有充分的
決定參加該計劃的資格的權力和酌情決定權
本計劃下的獎勵，確定此類獎勵的條款和條件(包括
績效目標(S)和績效衡量(S)的運用和確定
績效目標是否適用於任何績效衡量標準
已經獲得了獎項。委員會根據該計劃所作的決定需要
在所有參與者或參與者的類別或類別中不統一；以及
可適用於參與者，或參與者類別或類別，如
委員會以其唯一和絕對的酌情決定權認為有必要、適當或
令人嚮往。委員會有權解釋該計劃，通過行政管理
本計劃的規則、規章和指導方針，並可糾正任何缺陷、供應
本計劃或任何裁決中的任何遺漏或協調任何不一致或衝突。
委員會的所有決定都是終局的、決定性的，並對
公司、參與者以及任何和所有相關方。
(C)在符合《計劃》規定的情況下，委員會將有權
酌情決定本計劃下的獎勵將在何種程度上構成
符合適用於績效薪酬的要求，如
《守則》第162(M)節所述的，併為採取此類行動，應確立
程序，並在授予此類裁決時施加限制，如
委員會認為有必要或適當地遵守
要求。即使本計劃中有任何相反的規定，如果
此計劃下的獎勵旨在符合基於績效的薪酬
根據《守則》第162(M)條及根據該等條文頒佈的規例及a
本計劃的規定將阻止此類獎勵具有如此資格，此類規定
應被管理、解釋和解釋以實現該意圖(或
無視到不能如此管理、解釋或解釋此類規定的程度
被解釋為)。
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(D)根據本計劃提供的福利旨在符合第409a條或
一種例外情況，並應據此解釋。儘管有任何

如果在本計劃下提供的任何利益是
在符合第409a節的規定和根據其發佈的規定的情況下(和
也不例外)，應執行本計劃的規定，
以符合第409a條和
根據其發佈的規定(或在該規定的範圍內不予理會
不能如此管理、解釋或解釋)。
4.參與計劃
公司高級管理人員和關鍵員工有資格參加本計劃。不是
員工有權參與本計劃，並有權參與任何
一個表演期並不意味着個人有權參加未來的表演。
句號。
5.激勵性薪酬獎勵
(A)委員會可酌情決定向下列人士作出裁決
有資格參加該計劃，根據該計劃，參與者將賺取現金
補償。參與者的獎勵金額可以基於百分比
參賽者的工資或由
委員會審議階段。每個獎項應傳達給參賽者，並應具體説明
除其他事項外，獎項和表演的條款和條件
要實現的目標。在以下條件下可獲得的最高獎勵金額
任何參與者在任何績效期間的計劃不得超過美元
$5,000,000.
(B)關於擬以業績為基礎的薪酬
根據《守則》第162(M)條，每項獎勵應以
公司實現一個或多個業績目標(S)的情況
委員會確定的績效衡量標準(S)。不遲於九十(90)
委員會應在適用的履約期開始後的幾天內
以書面形式確立績效目標、績效衡量標準和
計算賠償金額的方法(S)
如果委員會確定的績效目標為每個參與者制定的計劃
但是，在不到一年的履約期內，
委員會應在25%的期限屆滿前採取任何此類行動
演出期。除了建立最低績效目標之外
而在該數額以下，則無須依據裁決支付補償，
委員會可酌情制訂一份工作表現進度表，
可以支付少於或超過目標賠償金的金額，只要
已經實現了績效目標。
(C)委員會還可單獨酌情確定此類附加限制
或必須滿足的條件，作為支付所有
或任何獎項的一部分。這樣的附加限制或條件不需要
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以業績為基礎，除其他事項外，還可包括
指定年度工作表現評級的參與者，繼續受僱於
參與者和/或實現指定績效目標的人員

公司、業務單位或參與者。此外，儘管有任何
與本計劃相反的規定時，委員會可全權酌情決定
如果得出結論，減少對參與者的任何獎勵金額
是必要或適當的，基於：(I)對該參與者的評價
履約情況；(2)與其他類似組織所獲補償的比較
位於公司行業內工作的個人；(Iii)公司的
財務結果和條件；或(Iv)其他因素或條件
委員會認為相關。儘管本計劃對
相反，委員會不得利用其自由裁量權增加任何
根據第節的規定，按績效計算薪酬的獎勵
守則的第162(M)條。
6.個人獎勵的支付
(A)在履約期結束後，委員會應書面證明
適用的業績目標和任何其他實質性條款的程度
都已經實現了。在符合本計劃規定的情況下，贏得的獎勵應為
在緊接演出結束後的第一個歷年支付
在《條例》規定的適用的2-半個月期限內。註冊
§1.409A-1(B)(4)(“付款日期”)。為了這一規定的目的，並且在很長一段時間內
在《守則》允許的情況下，經批准的委員會會議紀要
所作的認證可視為書面認證。
(B)除委員會另有決定外，已終止的參加者
在任何獎勵的實際支付日期之前受僱於本公司
除死亡、退休或完全和永久殘疾以外的任何原因應
放棄根據當時尚未裁決的任何裁決獲得付款的任何權利。
根據本計劃的條款，該公司無權在該期間獲得任何現金付款。如果一個
參與者應在以下期間終止在公司的僱傭關係
按死亡、退休或完全和永久原因分列的履約期
殘疾或委員會決定不沒收賠償金時，
參與者的獎勵應按比例分配，以反映其之前的服務期限
終止、死亡、退休或完全和永久殘疾，並應支付
參與者或參與者的遺產(視情況而定)，但須受
委員會證明適用的績效目標和其他材料
條件已經得到了滿足。
(C)委員會應決定是否、在多大程度上以及在什麼情況下增加
就本計劃下的裁決而言，應支付的金額為
在參與者選擇時自動推遲，或由
委員會審議階段。根據AES Corporation恢復補充條款進行的所有延期
退休計劃應按照下列條款和程序制定
計劃。
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7.計劃的修訂或終止
雖然本公司打算每年繼續執行該計劃，但
公司保留隨時修改、修改或終止本計劃的權利；

但是，未經同意，不得進行此類修改、修改或終止
對該參與者獲得任何付款的權利造成重大不利影響
委員會認為這筆款項是應支付的，並應由下列項目的參加者支付
計劃，但尚未支付。根據本第7條允許的任何和所有操作可能是
由委員會以其唯一和絕對的酌情決定權授權和執行。
儘管有上述規定或本計劃的任何相反規定，委員會
可在任何時候(未經參與者同意)修改、修改或終止
或本計劃的所有規定，以符合
圖則與《守則》第409a條或第162(M)條一致，《條例》頒佈
或其例外情況，無論該修改、修改
或終止本計劃將對參與者在本計劃下的權利產生不利影響。
儘管如此，(I)第409a條可向參與者徵收某些税或其他
參與者承擔並將繼續獨自負責的費用，
應被解釋為公司有義務繳納任何該等税款或
其他費用；及(Ii)在任何情況下，委員會或董事會(或其任何成員)，
或公司(或其員工、高級管理人員、董事或關聯公司)對任何
因計劃未能滿足要求而導致的參與者(或任何其他人)
第409a條或任何其他適用法律。
8.權利不得轉讓
不得轉讓、質押或以其他方式轉讓參與者在本計劃下的權利
在參與者死亡的情況下，參與者的指定受益人除外，或
在沒有這種指定的情況下，通過遺囑或世襲和分配法。
9.資金/付款
該計劃沒有資金，根據本計劃應支付的所有賠償金應由一般
公司的資產。本計劃中未包含任何規定，也未採取任何行動
應設立任何類型的信託，或要求本公司
維持或預留任何特定資金，以支付本合同項下的福利。在一定程度上
參與者獲得根據本計劃從公司獲得付款的權利，例如
權利不得大於本公司任何無抵押一般債權人的權利。
如果由於行政管理不切實際，在支付日期之前沒有支付任何已獲得的獎勵，
在行政上可行的情況下，將盡快支付這種贏得的獎勵，而不包括收入
之後。
10.扣繳
本公司有權扣留根據本計劃支付的任何賠償金或
支付給參與者的其他工資足以滿足聯邦、州和
因參與者的或與之相關的地方扣繳義務
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參與計劃和參與者可能授權的其他扣減
或根據適用法律的要求。
11.追回
通過接受本計劃下的獎勵，每個參與者都承認並同意
修訂和重新聲明的《AES Corporation》中規定的條款和條件
補償補償政策(可不時進一步修訂和重述)

時間，“追回政策”)，在其適用於參與者的範圍內，創建
公司在某些裁決和其他適用的裁決方面的其他權利
補償。即使本計劃中有任何相反的規定，任何裁決
根據本計劃給予的補償和其他適用的補償，包括
限制，年度現金激勵薪酬，將受到潛在的強制性
參與者對公司的取消、沒收和/或償還
參與者現在或將來將受到以下限制：(I)任何公司追回或
追回政策，包括追回政策和採取的任何其他政策
遵守任何適用的法律、規則、法規、證券交易所的要求
上市標準或其他方面，或(Ii)強制退還的任何適用法律
或法律規定的情況下的賠償要求，包括
2002年薩班斯-奧克斯利法案，多德-弗蘭克華爾街改革和
消費者保護法或其他適用的法律、規則、法規或證券交易所
上市標準，可能會不時生效，並可能運作，以創造
公司在判給和追討款額方面的額外權利
與之相關的。通過接受本計劃下的獎勵，參與者同意受
根據回補政策的條款（如適用），並同意和承認，
參與者有義務合作，並提供任何和所有必要的協助，
公司在努力收回或收回獎勵，任何收益或收益有關，
獎勵或任何其他適用的補償，包括但不限於年度現金
激勵性薪酬，即根據此類法律應收回或補償的薪酬，
法規、證券交易所上市標準或公司政策。這種合作
協助應包括但不限於執行、完成和提交
任何必要的文件，以促進恢復或收回公司
從參與者的任何此類金額，包括從參與者的賬户或從
在第409A條允許的範圍內的任何其他補償。
12.沒有就業或服務權利
本計劃中的任何內容均不授予任何參與者以下權利：
繼續受僱於公司（或其任何附屬公司），
以任何方式干涉本公司（或其任何關聯公司）在任何時候
將參與者重新分配到其他工作，更改參與者的薪酬，或
以任何理由終止參與者的僱傭關係。
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13.其他補償計劃
本計劃中的任何內容均不妨礙公司採用其他或
公司僱員的額外補償安排，包括
不打算遵守《守則》第162（m）條的安排。
14.管轄法律
本計劃應受所在國法律管轄，並按其解釋。
特拉華州，而不使其衝突法條文生效。
15.生效日期
該計劃的實質性條款已得到公司股東的批准。這
AES公司績效激勵計劃的修訂和重述

由下述簽署人正式簽署，並於2023年10月10日生效。
美國國家航空航天局
蒂什·門多薩
執行副總裁兼首席人力資源官