美國國家航空航天局
2023年10月10日修訂和重述
高管離職計劃和
彙總計劃説明
第一條
一般條文
1.1設立和宗旨。
美國AES公司修訂和重訂執行條款的目的
計劃(可不時進一步修訂，“計劃”)是提供一定的遣散費和
向首席執行官和其他符合資格的行政人員提供本文件所列福利
(I)不時被指定參與的公司(以下簡稱“公司”)
在公司董事會(“董事會”)和/或管理人的計劃中，(Ii)
同意本計劃中規定的條款和條件，以及(Iii)非自願
在本協議規定的某些有限情況下被解聘。請審閲
第8條關於公司保留修改權利的《計劃修改》
並終止該計劃。
本文件旨在同時用作計劃文件和摘要
計劃的計劃説明。任何擁有下列權益的人的法律權利和義務
《計劃》完全由《計劃》的規定決定，由署長解釋。
該計劃並非旨在成為“僱員退休金福利計劃”或“退休金計劃”。
根據1974年《僱員退休收入保障法》第3（2）條，
修改（“ERISA”）。相反，該計劃旨在成為一項“福利計劃”，
ERISA第3（1）節的含義，並符合構成
在勞工部長於2008年12月15日發佈的法規中，
《聯邦法規》第29篇，第2510.3-2（b）節。因此，
計劃並非遞延補償，任何僱員均無權享有該等福利。

任何先前的離職計劃、政策、指導方針、安排、協議、信件和/或其他
由業主發起的正式或非正式、書面或口頭的溝通，和/或
由僱主的任何代表簽署。本計劃代表獨家遣散費
向某些合格高管提供的福利，這些人員不應有資格獲得其他
在其他遣散計劃，政策，計劃，指導方針，安排，信件，
公司等。

為本計劃之目的，下列術語應具有其各自的含義，或
如計劃中的福利計劃所述。
“管理人”指董事會薪酬委員會或其他
委員會或董事會及/或薪酬委員會指定的人士承擔職責
管理員的。
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“關聯僱主”是指作為受控公司成員的任何公司
包括公司在內的公司集團(定義見《守則》第414(B)節)；
受共同控制的任何貿易或業務(不論是否註冊成立)
守則第414(C)條)；任何組織(不論是否註冊成立)
是附屬服務組的成員(如守則第414(M)節所界定)

哪一個
包括本公司；以及根據本公司規定須與本公司合併的任何其他實體
遵守《守則》第414(O)節的規定。
“年薪”是指參與者有效的年化基本工資
從參與者的終止日期開始。除非福利明細表另有規定，否則
年度薪酬應：(I)包括：任何符合條件的税前僱員繳費
固定繳款退休計劃，根據任何無資金來源的非合格延期支付的工資延期
補償計劃，根據下列規定設立的靈活支出賬户下遞延的數額
該法第125條，以及從基本工資中扣除，以支付任何健康、福利、
或保險計劃；及(Ii)不包括僱主向任何計劃供款的任何款額
根據《守則》第125條設立的獎金、年度獎勵、長期
激勵獎勵(包括但不限於股票期權、限制性股票和業績
單位獎勵)，以及任何其他形式的補充補償。
“福利明細表”是指本計劃所附的任何明細表，列明
指定參與者的福利，經理事會核準，並由署長從
時不時地。
“獎金”是指參與者通過以下方式確定的年度目標獎金薪酬
僱主，並在參與者的終止日期生效。
“原因”是指，除非福利明細表另有規定，分居
因僱主的行動而離職，或以辭職代替離職，
由於參與者的不誠實；不服從；持續和反覆的失敗
履行參與者指定的職責或者在履行該職責時故意行為不端；
故意從事不令人滿意的工作表現；沒有真誠地努力
使不令人滿意的工作表現達到可接受的水平；違反僱主的政策，
程序、工作規則或公認的行為標準；與參與者的
僱用；或指控、起訴或定罪，或對以下行為的認罪或不認罪
重罪，不論是否與參與者履行其職責有關
或對僱主的義務。
“控制變更”指發生以下一項或多項事件：
(I)任何出售、租賃、交換或其他轉讓(在一項交易或一系列相關交易中)
將公司所有或基本上所有資產轉讓給任何個人或團體(如所使用的術語
在經修訂的1934年《證券交易法》(下稱《交易法》)第13(D)(3)條中)
個人，(Ii)一人或一組人(公司管理層除外)
最近一次通過2003年長期補償計劃(或後續計劃)之日
公司股東或其“關聯公司”(定義見下文))應已成為
持有本公司超過35%已發行有表決權股份的“實益擁有人”，(Iii)
在任何一年期間內，在該期間開始時組成董事會的個人
(連同任何新董事，其選舉或提名獲得
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當時在任的董事，或在該期間開始時擔任董事或
先前如此批准，但在所有情況下排除任何該等新董事，其初始
就職是由於實際的或威脅的選舉競爭或其他實際或
威脅徵求任何個人、公司或其代表的委託書或同意，

夥伴關係或其他實體或團體，包括通過使用代理訪問程序
)不再構成董事會的多數成員，或(Iv)
完成涉及的合併、合併、企業合併或類似交易
除非相當於當時已發行的有表決權股票的65%或以上的證券
由該等交易所產生的法團在該等交易後由
一名或多名尚未投票的“實益擁有人”(定義如下)
在緊接上述交易之前，公司股票的比例基本相同
作為他們在緊接該交易之前的所有權。儘管有上述規定或任何
相反的規定，如果本計劃項下的付款受第409a條的約束(且不例外
因此)，並且控制的改變影響該等付款的時間或時間表，上述
控制變更的定義應以一種方式解釋、管理和解釋
必須確保任何此類事件的發生只會導致控制權的更改
如果此類事件符合公司所有權或有效控制權的變更資格，或
在適用的情況下，公司相當一部分資產的所有權的變更
特里亞的意義。註冊§1.409A-3(I)(5)。就本定義而言，(1)“有益”
所有者(S)“應具有交易法第13d-3條規定的含義，以及(Ii)”關聯方“
指：(A)本公司的任何附屬公司；(B)任何實體、個人或團體，
直接或通過一個或多箇中介機構，由本公司控制；及(C)任何實體
或公司擁有重大股權的個人或團體，如
由補償委員會確定，包括在此之後成為這種關係的任何“附屬公司”
這項計劃的通過。
“首席執行官”是指公司的首席執行官，
也是一名合格的高管。
“眼鏡蛇保險”是指所要求的醫療、牙科和視力保險
根據《守則》第4980B條和ERISA第606條向被解僱的員工提供服務；
但不得將本計劃的任何規定解釋為要求僱主
代表參與者為健康支出賬户的續保繳費。
“税法”係指經修訂的1986年國內税法。
“公司”或“aes”是指aes公司、特拉華州的公司或
其任何繼承人。
“薪酬委員會”是指董事會的薪酬委員會。
“董事”係指董事會成員。
“殘疾”或“殘疾終止”是指，除非另有規定
福利明細表，脱離服務：(A)由於參與者未能返回
在耗盡了美國政府提供的短期傷殘津貼後
僱主；(B)在參與者被確定為有資格獲得以下資格的日期之後：(I)長期
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任何長期傷殘保險政策或計劃下的傷殘津貼
僱主；或(Ii)任何合資格退休計劃下的傷殘撫卹金或退休福利
由僱主維持；或(C)由於身體或精神狀況嚴重限制
參與者履行其日常職責的能力，由僱主決定。
“生效日期”指原生效日期為2011年10月6日，最後生效日期為
於2023年10月10日修訂。
“合資格行政人員”是指僱主的任何僱員：(I)不是
不符合資格的行政人員(第2.2條所指)；(Ii)服務滿一年
作為全職僱員(除非署長或董事會另有批准)；
已被署長或董事會指定為該計劃的參與者；及
執行附件A所列文件，從而理解並同意受

計劃和福利計劃中規定的所有條款和條件。一位“合格的高管”
可包括行政幹事和首席執行官。
“僱員”指受僱於本公司或其附屬公司的任何人士
作為普通法僱員，並在美國工資記錄中被列為僱員
作為全職僱員的僱主。僱主聘請的任何顧問或
獨立承包人和僱主不將其視為僱員的任何其他個人
對於聯邦所得税的目的，不應是本計劃的僱員，即使它是
隨後由法院或行政機構裁定，該個人應被
本應被恰當地歸類為僱主的普通法僱員。
“僱主”是指本公司及任何參與
經公司同意後的計劃。管理人員應維護一份參與人員名單
僱主。
“執行人員”或“執行人員”是指公司的執行人員，如
根據《交易法》規則3b-7定義的，或以其他方式經
董事會和/或薪酬委員會。
“正當理由”或“正當理由終止”具有
適用的福利計劃。
“不符合資格的終止”是指，除非福利中另有規定
時間表，參與者因下列原因而離職：
·參加者自願辭職，包括但不限於
參與者在服務終止前的任何時間單方面離職
除正當理由外，僱主確定的終止日期；
·僱主決定的任何離職(在此之前
或在離職後，不論是否已發出通知
參保人)根據本計劃支付與以下有關的福利
這種與服務的分離將與意圖和
該計劃的目的；
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·因參與者未能履行以下職責而脱離服務
在批准的休假結束後立即返回工作崗位；
·因或因原因而離開部隊；
·終止殘疾；
·參與者死亡；
·參與者拒絕接受以下機構提供的新工作職位
位於參與者所在地等於或小於50英里的僱主
然後分配給用人單位的工作地點；
·本協議第2.3節規定的銷售業務規則；或
·自願將就業從參與者的僱主轉移到
另一個與AES相關的實體，無論參與者是否
是否需要重新定位，或者與AES相關的實體是否符合
關聯僱主。
“非自願終止”是指參與者的非自願分離。
(I)不是不符合條件的終止和(Ii)僱主因下列原因採取行動的服務：
·取消參與者現有工作職位的有效裁員；
·取消參與者的永久工作；
·業務單位、部門、部門的重組或重組
或其他直接影響參賽者的環節；
·經雙方同意終止；或
·參與者拒絕接受以下機構提供的新工作職位
要求參與者搬遷到工作地點的僱主
距離學員當時分配的工作超過50英里

僱主所在地；但是，除第節另有規定外，
2.3或在以下情況下與離職有關：
控制，作為管理人員的參與者不應導致非自願
如果參與者拒絕新的工作職位，則解僱(無論
其位置)在參與者的現有工作職位正在
被淘汰了。
“新工作崗位”是指：(I)就已證明
僱主確定的任何工作崗位表現不充分或不令人滿意
由僱主提供；或(Ii)就所有其他參與者而言，由
不會導致參與者年度薪酬減少的僱主。
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“參與者”是指符合以下條件的高管：(I)被指定參與
管理人和/或董事會的計劃，以及(Ii)滿足所有條款和條件
在本計劃中指定的。
“人”是指任何個人、公司、合營企業、社團、股份公司
公司、信託、非法人組織或政府或任何機構或政治分支
其中之一。
“計劃”是指AES公司修訂和重新執行的執行服務
本文件所載及可不時修訂的計劃。
第409a條是指《守則》第409a條、《條例》和其他
在此基礎上發佈具有約束力的指導意見。
“離職”是指參與者終止僱傭關係
與本公司及其所有受控集團成員在第409A節的含義內
代碼。為此目的，應確定受控集團成員
根據《守則》第414(B)和414(C)節的規定；
在第節中出現的每一處，應使用“至少50%”而不是“至少80%”
守則及條例第1563(A)(1)、(2)及(3)條。註冊§1.414(C)-2；此外，在
存在合法的商業理由(在特許權的含義內)。註冊§1.409A-1(H)(3))，
應使用“至少20%”的措辭，而不是“至少80%”的措辭。
參與者是否脱離服務將根據所有事實確定
並根據根據第409a條發佈的指導意見。
“指定員工”是指關鍵員工(如第416(I)節所定義
在不考慮第(5)款的情況下)按照以下規定確定的
根據守則第409a節發佈的規定和公司制定的程序。
“子公司”指公司擁有或以其他方式控制的任何實體，
直接或間接地，有投票權選舉多數的股票或其他所有權權益
董事會或者其他具有類似董事會職能的管理團體，
由本公司決定。
“經雙方同意終止”係指非自願離職。
據此，本公司在其全權酌情決定權下同意根據本協議
計劃一下。
“終止日期”是指符合條件的高管離職的日期
服務(或預定離職日期，視情況而定)。
“服務年限”是指每12個月期間，從
參與者受僱於僱主的第一天，減少以反映服務中斷
和/或在此期間提供的服務，否則參與者沒有資格參加

根據署長頒佈的規則確定的《計劃》。為客户提供
前任僱主(不是關聯僱主)應在此範圍內得到承認
根據AES公司退休儲蓄計劃，該服務得到認可。送達還應
包括在本計劃生效日期之前提供的服務。在參與者的事件中
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離職，參與者隨後被僱主重新僱用，即
參與者根據本計劃第四條計算任何遣散費福利的服務應為
僅根據參與者自最近開始日期起計入的服務
受僱於僱主。
第二條
參與和資格

按照本計劃第3.1節規定的時間和方式執行本計劃的
根據本計劃第四條提供的遣散費，如果該參與者從
服務是由於非自願終止或有充分理由終止(視情況而定)。
未能按照第3.1節規定的時間和方式執行發佈的參與者或
其後根據其條款撤銷籤立該授權書的人無權
以獲得本計劃下的福利。

有資格或有任何具有法律約束力的權利參與本計劃，除非被指定為參與者
由董事會和(或)署長自其離職之日起執行。
2.3出售業務規則。
如果參與者符合以下條件，則該參與者沒有資格享受本計劃下的福利
脱離服務與出售以下公司的股份或其他所有權權益有關
僱主或其他相關實體，或出售、租賃或以其他方式轉讓資產、產品、
僱主或其他相關實體向另一組織提供的服務或業務，如果有下列情況之一
將發生以下情況：
·參與者被緊隨其後的新組織僱用
在指定的期限內出售、轉讓或租賃或如此受僱
僱主與新組織之間的協議;或
·僱主終止對參與者的僱用，
接受新組織的聘用，
該組織提供了一個補償和福利一攬子計劃，
總的來説，與提供的補償和福利大致相當
業主;前提是該參與者不需要搬遷
工作地點位置，位於大於50英里，
參加者當時在僱主指定的工作地點。
儘管有上述規定，如果參與者的
與服務分離與控制權變更有關，因此，
僅基於以下原因而導致的服務終止不屬於不合格終止：
商業規則。
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第三條
釋放

性質（第3.3節規定的除外）的款項應根據本計劃支付給任何參與者
除非參與者在形式和實質上執行書面免責聲明和不起訴的承諾
僱主自行決定，在發佈文件規定的時間內，
但是，在任何情況下，這種釋放必須成為最終的，有約束力的和不可撤銷的60天內，
(60)參與者終止日期後的幾天。書面免除應放棄任何和
所有針對僱主和所有相關方的索賠，包括但不限於由此引起的索賠
被僱主僱用的參與者，參與者的服務離職
以及與根據本計劃支付的福利有關的索賠。由僱主自行決定，
發佈還可能包括非競爭、非邀約和保密條款，如
除第(1)款所述的規定外，僱主認為有必要或適當
本計劃的第五部分。

在福利到期或支付之前，在公司指定的時間範圍內參加。一個
按照發布條款撤銷執行發佈的參與方應
沒有資格獲得該計劃下的福利。

可提供或不提供本合同第4.3條規定的服務，由
僱主在執行本計劃下的放行之前向參與者提供的。
第四條
遣散費福利
4.1分手費。
4.1.1參加者應有權獲得規定的離職金
在適用的福利計劃中。除福利附表另有規定外，
離職金應至少按月支付，分期付款與工資基本相同。
繼續按照僱主已制定的工資政策和做法
與離職金所依據的時間段相同，應在
福利計劃。離職金將從僱主的下一次正常工資開始
日期發生在參與者的釋放成為最終日期之後，具有約束力且不可撤銷。
4.1.2為第409A節的目的：(I)繼續領取薪金的權利
第4.1.1節規定的分期付款應被視為獲得一系列單獨的
付款；及(Ii)付款應視為在預定付款日期作出
付款日期為同一歷年的上述日期或較後日期，如較遲，則在第15天前付款。
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在預定付款日期之後的第三個日曆月。參賽者不得擁有
有權根據本計劃指定任何付款日期。就本計劃而言，每筆工資
第4.1.1節中的續期分期付款不適用於第409a節
第409A條規定的最大限度如下：(1)每一次連續支薪
預定在公曆年年3月15日或之前支付的分期付款
在包含終止日期的日曆年之後，根據
Treas中規定的短期延期例外。註冊§1.409A-1(B)(4)；及(2)每筆薪金

不屬於短期延期付款的續期分期付款
例外情況是根據《特例》中規定的非自願支付例外情況而例外。
註冊§1.409A--L(B)(9)(三)。
4.2某些福利福利的延續。
4.2.1醫學/牙科/視力。在第4.2.3節中規定的期限內，以及
從終止日期的日曆月之後的日曆月開始
發生時，參與者應有資格參加僱主的醫療、牙科和視力檢查
員工福利計劃適用於參與者在其離職日期。至
要獲得此類福利，參與者必須正確登記COBRA保險，並且還必須支付
保險的保費和其他費用一般適用於僱主的
員工。僱主將繼續支付其在
醫療、牙科和視力計劃，與參與者的保險級別和類型相同
自終止日期起已登記。
除非在本計劃的福利明細表中規定，如果參與者已選擇
醫療、牙科或視力保險計劃下的“無福利保險”選項
終止日期，參保人無權獲得續保或代付現金。
其中之一。在本第4.2.1節規定的保險期滿後，參與者可在
符合條件的，在眼鏡蛇延續期的剩餘時間內繼續參加此類計劃，
如果有的話。
4.2.2併發COBRA期間。內科、牙科的續期
和本計劃下的願景保險應被視為與續行期同時進行
由COBRA聯邦授權(通常為18個月)，或任何其他法律授權和
提供給被解僱員工的福利適用的聯邦、州或地方承保期
在醫療保健計劃下。續展期間自第一天起生效。
終止日期所在月份的下一個日曆月的。儘管如此
如上所述，眼鏡蛇保險僅在參與者有資格並及時獲得的情況下才可用
選擇眼鏡蛇保險，並及時支付眼鏡蛇保險的保費。
4.2.3福利的期限。除福利明細表中另有規定外，福利
第4.2節規定的期間應與支付分手費的時間相同
但在任何情況下，期限不得超過18個月。
4.2.4第409A條的影響。離職後的醫療福利是
根據第409a條中規定的醫療福利例外情況
特拉斯。註冊§1.409A--L(B)(9)(V)(B)。
10

這類再就業服務通常提供給具有相同工作類別或級別的員工。
再就業服務可以由獨立機構提供，也可以由僱主提供。
儘管如此，重新安置的可用性、持續時間和適當性
服務應由管理人自行決定；但前提是
再就業費用必須合理，必須由學員實際支出，並可以
不超過下列歷年的第二個歷年的12月31日
終止日期發生的時間(或僱主指定的較短期間)。任何
這種補償應在管理上可行的情況下儘快進行，但在任何情況下不得晚於

終止的歷年之後的第三個歷年的12月31日
發生日期。離職後再就業福利將不包括在下列章節中
409a根據《條例》規定的離職付款福利例外情況。註冊§1.409Al(B)(9)(V)(A)。
4.4獎金補償。
如適用的福利附表所列，並受任何延期選舉的限制
參賽者已就該等款項支付的款項，參賽者將有資格獲得(I)
按比例分配的獎金；及(Ii)完成業績的任何應計但未支付的獎金補償
句號。第4.4(I)節規定的按比例分配的獎金將根據以下金額按比例分配
參與者在日曆年度內全職積極工作的時間
參與者的終止日期在適用的2個月期限內支付
《特雷亞斯》中規定的。註冊§1.409A--L(B)(4)。第4.4條第(2)款規定的獎金補償
應不遲於下列時間支付給處境相似的僱員
符合適用的計劃條款。儘管如此，關於獎金，
根據AES公司績效激勵計劃(或任何
繼任計劃、績效激勵計劃)，任何此類獎金補償均應予以支付
僅限於根據績效激勵計劃的條款和
其中指定的付款日期。

原因在控制權變更後的兩年內，參與者應獲得離職
第4.1節下的付款和第4.2節下的醫療/牙科/視力福利
福利計劃。儘管如此，除非另有規定，
福利計劃，第4.2節中規定的醫療/牙科/視力福利的時間段將
如第4.2.3節所述，不得超過十八(18)個月。
4.6延遲付款。
儘管本計劃有任何相反的規定，但在某種程度上
本協議項下的付款受第409a條的約束(且不例外)，此類付款應
延遲六(6)個月後終止日期(或，如果更早，死亡
參與者)作為指定員工的任何參與者。否則將支付的任何款項
11
在該六(6)個月期間到期或欠款將在#年的第一個營業日支付
離職後的第七個月。
第五條
機密性、不競爭的約定、非邀請書和
非貶損條文
5.1總則。
作為參與該計劃的一項條件，參與者同意限制
關於他或她在受僱期間和受僱後的活動的信息對於保護商譽是必要的，
保密信息(定義見下文)和公司及其
子公司，並且下列商定的限制不會剝奪參與者的
謀生的能力。

持續開發機密信息（定義見下文第5.5（d）條），參與者

可以為公司或其子公司開發機密信息，並且參與者
可能在其受僱期間獲悉保密信息。受
第5.2（b）節，參與者將遵守公司的政策和程序
及其子公司保護機密信息，不得向任何人披露
（除非適用法律或法律程序要求，或為了適當履行其職責，
對公司及其子公司的義務和責任，或與任何訴訟有關的義務和責任
公司與參與者之間的關係（前提是公司應獲得
（在每種情況下獲得保護令的合理機會）），或為自己的利益使用
參與者因其工作而獲得的任何機密信息
或與本公司或其任何子公司的其他關聯。參與者理解，
這一限制在其就業終止後繼續適用，無論
這種終止的原因。所有文件、記錄、錄音帶和其他各種媒體，
與公司或其子公司現有或其他業務有關的説明，以及
任何副本，全部或部分（“文件”），無論是否由
參與者，應是公司及其子公司的唯一和專有財產。的
參與者應妥善保管所有文件，並在提交時將其交給公司。
就業終止，或在董事會或其指定人員指定的較早時間終止，
所有文件均由參賽者持有或控制。
(B)《計劃》中的任何內容，包括本第五條，均無意排除或限制
參與者從與之溝通、回答來自其的詢問、自願提供信息到、
或在任何聯邦、州或地方政府立法機構、機構或
委員會或任何自律組織在涉嫌違法方面，
包括美國證券交易委員會、金融業監管局或
紐約證券交易所(或任何其他國家交易所，本公司的股票
普通股上市)。參與者理解並同意他或她不需要
在從事此類活動之前，請與公司和/或其子公司聯繫或徵得其同意
與任何此類機構的溝通；但前提是參與者(X)必須通知
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提供的信息是保密的，並且(Y)不能提供保密信息的授權
受律師-委託人特權或律師工作產品原則保護而不被披露的信息，除非法律明確允許。
5.3競業禁止/競業禁止條款。
除非在參與者受僱期間發生控制權變更
並在其後12個月期間內，或在指明的其他期間內
在參與者的福利計劃中，參與者的僱傭終止後
公司(“非競賽期間”)，參賽者不得直接或間接
作為所有者、合夥人、投資者、顧問、代理、員工、合資企業或其他身份，參與
競爭性活動(定義見下文)。就本計劃而言，“競爭性活動”是指
與公司的業務直接或間接競爭的任何活動或任何
已進行或已由管理層建議進行的子公司的
在參加者受僱終止前六(6)個月內及(Ii)在
公司或其任何子公司根據參與者的
從服務日期離職。競爭活動還包括但不限於接受

受僱於任何人或在十二(12)年內的任何時間擔任諮詢職位
在參與者終止僱傭前的幾個月內，已是公司的被許可人或
它的任何一家子公司。就本第五條而言，本公司的業務及其
按照目前的做法，子公司包括髮電、銷售、供應、儲存或分銷
電的問題。
參賽者同意，在非競賽期間，參賽者不會，
直接或通過任何代理或員工(如下文第5.5(D)節所述)徵集任何
本公司或其任何附屬公司的僱員終止與本公司或其任何附屬公司
公司或其任何附屬公司或申請或接受受僱於任何企業
從事與公司的競爭活動，或招攬任何客户、供應商、被許可人或
公司或其任何附屬公司的供應商終止或實質性修改其關係
與他們合作，或就客户而言，與任何人進行以下任何業務或活動
該等客户與本公司或其任何附屬公司進行或可能進行。
5.4非貶損。
在參與者的僱用終止後，(I)參與者應
不得發表聲明或陳述，否則直接或間接以書面形式進行溝通，
口頭或其他方式，或採取任何可能直接或間接貶低或損害他人的行為
向本公司或其任何附屬公司或關聯公司或其各自的前任或現任高級管理人員，
董事、員工、顧問、企業或名譽，(Ii)公司應指示其董事會
成員和高級管理人員不得發表聲明或陳述，否則
直接或間接以書面、口頭或其他方式溝通，或採取任何行動，
直接或間接貶低或損害參與者或其聲譽。沒什麼
旨在破壞參與者或公司可能承擔的任何義務
必須遵守適用的法律，或禁止參與者或公司提供
依據傳票、法院命令、文件透露要求或類似規定而提供的真實證詞或資料
法律程序，或如實回答任何政府或監管實體的合法詢問。
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競爭期間和之後脱離服務，從收購或持有，僅作為
任何競爭對手公司的投資、公開交易的證券，只要該等證券
合計不超過該公司已發行的有表決權證券的3%
公司。
(B)參與者同意所有發明、改進、發現、
製造、構思或開發的專利、貿易概念和可版權材料
參與者，就公司和/或其子公司的業務而言，無論是單獨的還是
與其他人的合作，應是公司和/或其
子公司。
(c)在不限制前述規定的情況下，應理解本公司不應
有義務支付或提供第條規定的任何福利

IV或與參與者的終止有關的福利計劃表
（一）勞動者的勞動報酬;（二）勞動者的報酬;
在發生重大違約的情況下，先前提供給參與者的任何此類利益的價值
第五條規定的參與者（該比例將作為分數確定，
其分子為自該違反行為發生之日起至該日期滿一週年之日止的天數
參與者終止就業的日期，分母為365），
違約行為繼續存在，但在書面通知後十五（15）天內沒有得到糾正，
參與者以合理的細節説明違規行為。

公司及其子公司通常不為與其競爭的其他人所知，或
做生意，或者他們計劃與誰競爭或做生意，以及任何和所有信息，
公眾容易獲得的信息，如果公司或其子公司披露，
合理地有利於該人或業務與競爭或做生意，
公司保密信息包括但不限於與以下內容有關的信息：
開發、研究、測試、製造、運營流程、營銷和財務
本公司及其子公司的活動，包括成本、利潤和銷售額，(B)成本，
公司及其子公司的供貨來源、財務業績和戰略計劃；
(C)公司及其客户和供應商的身份和特殊需要
附屬公司及(D)與本公司及其附屬公司有關的人士及組織
擁有商業關係和那些關係。機密信息還包括
本公司或其任何附屬公司已收到的屬於
其他或由本公司或其任何附屬公司經本公司或其任何附屬公司與
該公司表示不會透露這一消息。機密信息不包括信息
(1)向公眾提供或變得普遍可用(但由於以下情況披露除外
參與者)，(2)在被提供給參與者之前在參與者的佔有範圍內
公司或代表公司的參與者，但該等信息的來源不是
受保密協議或其他合同、法律或信託義務約束
14
對本公司或任何其他方的此類信息保密，(3)
參與者可在非保密的基礎上從公司以外的來源獲得，
只要這種來源不受與保密協議或其他合同的約束，
對公司或任何其他方負有的法律或信託保密義務，涉及
此類信息，或(4)由參與者獨立開發，不參考
機密信息。
(2)“徵求”係指任何種類的直接或間接溝通
無論由誰發起、邀請、建議、鼓勵或要求
個人或實體，以任何方式，就任何行動。
第六條
計劃管理
6.1計劃的運作。
管理人應為指定受託人，負責執行
《計劃》的規定和ERISA的目的。管理員可以委派任何和所有
其在本協議項下的權力和責任，或指定代理人履行該等責任，以及
任何此類轉授或任命均可隨時撤銷。管理人應
確定任何此類代理人提供服務的條款和條件。管理人應
有完全和絕對的權力僱用和依賴這樣的法律顧問、精算師和
會計師(也可以是僱主的會計師)，按其認為適宜協助

計劃的管理。
6.2計劃的管理。
在署長完全酌情認為有必要或
理想的是，管理人可以為計劃的管理制定規則，規定
採取適當的形式，並通過處理索賠和駁回索賠的程序。這個
管理員應擁有獨有的權力和自由裁量權來解釋、解釋和
管理本計劃的規定，並決定與本計劃及其
行政管理。在不限制前述規定的情況下，管理人應有權
根據以下內容確定參與者的資格和應獲得的任何福利金額
本計劃和適用的福利明細表，以及，與上述有關的，使
事實確定、糾正缺陷和提供遺漏，包括解決任何
根據或存在於本計劃的條款和規定或任何
福利計劃。署長的任何和所有此類決定應是最終的、決定性的、
並對僱主、參與者以及任何和所有利害關係方具有約束力。
終止參與者在公司及其附屬公司的僱傭關係
除非本合同另有明文規定，否則僱主應自動、無需採取進一步行動
公司或任何關聯僱主終止該參與者參與的任何權利，或
獲得該計劃下的任何福利。
15
6.3資金。
該計劃應是無資金的，本計劃項下的所有付款和發生的費用
與本計劃有關的費用應從僱主的一般資產中支付。好處將是
由僱用參與者的僱主直接支付，而不是其他僱主或附屬公司
僱主將對本合同項下的任何福利負責。

根據本計劃，必須遵守《守則》第409a節的規定和發佈的條例
據此，本計劃的規定將以一種方式進行管理、解釋和解釋
必須遵守第409a條或其例外(或在此範圍內忽略
條款不能如此管理、解釋或解釋)。關於付款標的
根據《守則》第409a條：(I)計劃授權的分發活動
根據《守則》第409a節的規定，有資格被視為可允許的分發事件；及
公司和每個僱主保留加速和/或推遲付款的權利
允許並符合第409a條。儘管本計劃有任何規定
相反，在任何情況下，管理人、公司、關聯僱主或子公司
(或其僱員、高級職員、董事或附屬公司)對任何參與者(或任何
其他人)由於計劃未能滿足第409a條的要求或任何其他
適用法律。就《守則》第409a條而言，參與者有權獲得任何分期付款
付款應被視為收到一系列單獨和不同的付款的權利。在NO中
活動參與者可直接或間接指定任何付款的日曆年度
根據本計劃支付的，只要此類付款受《守則》第409a條的約束。
第七條
索賠

參與者認為他或她有資格享受計劃下的福利，但一直沒有這樣做
通知後，參與者應向管理員提交一份書面福利申請。任何索賠
必須在參與者終止日期後六個月內申請福利，或
參賽者將永遠被禁止提出索賠。就本條第六條而言，a
根據本計劃提出福利索賠的參與者應被稱為“申索人”。這個
索賠人應按署長規定的方式向署長提出索賠。這個
管理人應對福利的權利和數額作出初步決定
根據本計劃支付。

在收到索賠後九十(90)天內批准或拒絕索賠，除非
特殊情況需要延長處理時間。延期的書面通知
將在最初的90天(90天)期限屆滿前提交給索賠人，
並將具體説明需要延期的特殊情況和作出決定的日期
16
將達到(前提是索賠評估將在120內完成
(120)提出申索的日期後數天)。
7.3處置通知書。
將向索賠人發出書面通知，其中將告知索賠人
是否全部或部分地批准或拒絕該索賠。如果索賠被拒絕，全部或全部
通知部分將包括：(I)拒絕的具體理由；(Ii)有關計劃的提法
否認所依據的條款；(Iii)對任何其他材料的描述或
完善索賠所需的信息，並解釋為什麼這些材料或信息
是必要的；和(4)索賠人有權要求對否認進行復審。

代表有權(I)要求署長審查拒絕，(Ii)審查
有關文件，以及(3)提交書面問題和評論，但索賠人
在索賠人提出申訴之日起六十(60)天內向署長提出書面上訴
收到了否認的書面通知。在收到上訴後六十(60)天內，複審
將作出決定，並將以書面形式通知索賠人，除非特別情況
情況要求延長審查上訴的時間，在這種情況下，索賠人
將在最初的60天(60天)期限內發出書面通知，説明以下原因
延期和何時完成審查(前提是審查將完成
在上訴提出之日起120天內)。關於…的決定
上訴將以書面形式提交給索賠人，並將包括
決定和對決定所依據的計劃規定的引用。關於……的決定
上訴是終局的，對所有人都有約束力。如果索賠人對福利的索賠
被全部或部分拒絕的，索賠人可以向州法院或聯邦法院提起訴訟。
儘管有上述規定，在索賠人可以在一個州提起訴訟之前
或聯邦法院，索賠人必須用盡該計劃規定的行政索賠程序
如果任何這樣的州或聯邦司法或行政訴訟是
，提交的證據將嚴格限於及時提交給
管理員。此外，任何此類州或聯邦司法或行政訴訟

必須
在署長作出最終決定後六(6)個月內提交。任何這樣的州或聯邦
與本計劃有關的司法或行政訴訟應僅在巡回法庭提起
弗吉尼亞州阿靈頓縣法院或美國東部地區法院
弗吉尼亞地區，亞歷山大市分區。如果任何這樣的訴訟或法律程序在任何
其他地點，則提交方明確同意將該訴訟移交給
弗吉尼亞州阿靈頓縣巡迴法院或美國東部地區法院
弗吉尼亞地區，亞歷山大市分區。本條中的任何規定均不得被視為阻止
當事人不得從巡迴法院撤銷執行或解釋本計劃的訴訟或程序
弗吉尼亞州阿靈頓縣法院至美國東區地區法院
弗吉尼亞州的亞歷山大市。
17
第八條
圖則修訂
8.1修訂授權。
董事會可隨時全權酌情修訂、修改或終止
該計劃，包括董事會在其判斷中認為必要的或
是可取的；但是，如果除第8.2節所規定的以外，不作此類修改，
修改或終止的有效期為十二(12)個月(“12個月”)
在該計劃的上述修正、修改或終止通過後，
受影響參與者(S)的書面同意。
董事會可將其修改權授予署長或其他人
委員會認為適當的人士。儘管有前述規定或
（一）董事會（或其指定人員）可以在任何時候（自行決定，
未經任何參與者同意）修改、修訂或終止本協議的任何或全部條款。
本計劃或採取任何其他行動，在必要或可取的範圍內，以符合規定
本計劃與《法典》第409A節、根據該節發佈的法規或例外情況相一致
無論該等修改、修訂或終止本計劃或其他
該行為將對參與者在本計劃項下的權利產生不利影響。本計劃的終止
除非第409A條另有規定，否則不屬於本計劃項下的分配事件。
8.2控制的變化。
儘管計劃中有任何其他相反的規定，但任何修訂，
修改或終止本計劃（包括但不限於本第8.2節）
在控制權發生變更後，
自該等修訂、修改或終止獲採納後二十四（24）個月
此外，如果在12個月內發生控制權變更，
本計劃的修訂、修改或終止在二十四（24）年內無效。
在控制權變更後的幾個月內，未經受影響的
參與者，除非董事會或其指定人員決定修改計劃，
第一百零四條人民法院應當對下列情形之一的，依照其規定執行：
無論該計劃的修改、修訂或終止，
將對參與者在本計劃項下的權利產生不利影響。
第九條
其他
9.1計劃文件。
如果給參與者的任何其他書面通信與本協議相沖突
計劃，以計劃文件為準。

18
9.2對其他福利的影響。
除本協議另有規定外，根據本協議向參與者支付的任何款項
計劃不應影響參與者在任何其他員工福利下的權利或福利
由僱主發起的計劃；但是，在任何情況下，任何參與者都不得
有權獲得本計劃下的任何付款或福利，而該付款或福利與收到的付款或福利重複
或根據任何遣散費計劃、政策、指導方針、安排、
正式或非正式、書面或口頭的協議、信函和/或其他通信
由僱主或其關聯公司贊助和/或由
僱主和/或其任何附屬公司。此外，任何此類金額都不應用於確定
享有任何僱員福利計劃、政策或安排下的任何福利的資格或數額
由僱主或其任何關聯公司贊助。
9.3預提税金。
僱主有權扣留根據本協議應支付的任何福利
計劃或支付給參與者的任何其他工資，足以滿足聯邦、州和
參與者的或與之相關的地方預扣税金要求(如果有)
領取該計劃下的福利。
9.4沒有就業或服務權利。
本計劃中包含的任何內容均不授予任何員工任何權利
關於繼續受僱於僱主，本計劃也不以任何方式幹預
僱主有權隨時將員工重新分配到不同的工作崗位，更改
補償僱員或以任何理由終止僱員的僱用。
9.5追回。
作為根據本計劃獲得福利的條件，每位參與者承認並
同意AES公司修訂和重述的條款和條件
補償補償政策(如可不時進一步修訂和重申，
“追回政策”)通過引用併入該計劃。在追回政策的範圍內
適用於參與者，它為公司在以下方面創建了額外的權利
本協議項下應支付的補償，包括獎金補償和其他適用的
補償，可能會被強制取消、沒收和/或
參與者向公司償還的款項，以參與者為限，或在未來
成為符合(I)任何公司追回或追回政策，包括追回
政策，以及為遵守任何適用的
法律、規則、法規、證券交易所上市標準或其他；或(Ii)任何適用的法律
在下列情況下強制實施追回或追回要求
這些法律，包括2002年薩班斯-奧克斯利法案、多德-弗蘭克華爾街法案所要求的法律
改革和消費者保護法，或其他適用的法律、規則、法規或股票
交易所上市標準，可能會不時生效，並可運作以創造
本公司就支付或應付予
參與人和追回與此有關的款項。通過領取該計劃下的福利，
參與者同意受退還政策條款的約束(如果適用)，並同意
19
並承認參與者有義務合作，並提供任何和所有
在公司努力追回或收回已支付或已支付的任何賠償或
根據本計劃(包括與此相關的任何收益或收益)或任何其他
根據該等法律、規則、
法規、證券交易所上市標準或公司政策。這種合作和協助

應包括但不限於執行、完成和提交任何文件
為便利公司向參賽者追回或收回任何
這類金額，包括從參與者的賬户或任何其他補償中支付給
根據第409A條允許的範圍。

根據本計劃支付的款項不得受自願或非自願的預期、轉讓、出售、
債權人轉讓、轉讓、質押、產權負擔、扣押或扣押
除依照世襲和分配法外，參與者或上述其他人，
未經本公司同意。

通過購買、合併、合併或其他方式間接地)對所有或基本上所有業務
或本公司及其關聯公司的資產(作為整體)明確承擔並同意
按照本計劃的條款以與公司相同的方式和程度履行
如果沒有發生這樣的繼承，將要求其附屬公司履行職責(前提是
由於法律的實施而產生的履行規定，應被視為滿足
對該明示假設和協議的要求)，在這種情況下，公司和
其關聯公司(在繼承之前構成的)不再根據或與
尊重該計劃。

它們不應被視為計劃的一部分，也不應被用於建造
計劃。
9.9性別和人數。
在上下文允許的情況下，任何性別的詞語應包括任何其他性別，並且，
除非上下文明確指出，單數應包括複數，反之亦然。
9.10利益的非讓與。
任何參與者的付款、福利或權利均不受任何
任何參與方的任何債權人的債權，特別是在法律允許的最大限度內，
所有此類付款、福利和權利應不受扣押、扣押(如果允許
根據適用法律)、受託人程序或任何其他法律或衡平法程序
該參與者的債權人。任何參與者都無權疏遠、預期、通勤、
20
抗辯、扣押或分配他或她可能預期獲得的任何利益或付款
在這項計劃下。
9.11適用法律。
除美國法律另有規定外，本計劃應
受特拉華州法律管轄並根據特拉華州法律解釋，而不給予
對其法律衝突條款的效力。如果本計劃的任何規定被認定為非法或無效
出於任何原因，該決定不應影響本計劃的其餘規定。

第十條
ERISA權利聲明
作為計劃的參與者，每個參與者都有權享有某些權利和
ERISA規定的保護措施。ERISA規定，所有參與者應有權：
10.1接收有關計劃和福利的信息。
在署長辦公室免費檢查適用於
計劃。
經向署長提出書面要求，獲得關於
計劃的運行情況和更新的概要計劃説明。管理人可作出
複印件的合理價格。
10.2審慎行動b\計劃受託人。
除了為參與者創造權利外，ERISA還對
負責員工福利計劃運行的人員。運營的人
該計劃被稱為該計劃的“受託人”，有責任謹慎行事，並符合下列利益
參與者和受益者。任何人，包括參與者的僱主或任何其他人，
可解僱該參與者或以任何方式歧視參與者以防止
該參與者不得獲得福利或行使該參與者根據
埃裏薩。然而，本規則既不保證繼續僱用，也不影響公司的
有權因其他原因終止參與者的僱用。
10.3執行參與者權利。
如果參與者的福利申請被全部或部分拒絕或忽略，
參與者有權知道為什麼這樣做，並有權獲得與
不受指控的決定，並對任何否認提出上訴，所有這些都在一定的時間範圍內。
根據ERISA，參與者可以採取一些步驟來強制執行上述權利。
例如，如果參與者請求計劃文檔的副本，但在以下時間內未收到
30天內，該參與者可以向聯邦法院提起訴訟。在這種情況下，法院可以要求
管理人提供材料，並向參與者支付最高每天110美元，直至參與者
收到材料，除非材料由於無法控制的原因而未發送
管理員。如果參與者對福利的索賠被拒絕或忽略，整個或
21
在某種程度上，這些參與者可以向州法院或聯邦法院提起訴訟。如果參與者被歧視
反對主張該參與者的權利，該參與者可以向美國尋求幫助。
勞工部，或可能向聯邦法院提起訴訟。法庭將決定誰應該付錢
訴訟費和律師費。如果參與者成功，法院可以命令該人這樣做
參與者已提起訴訟，要求支付這些費用和費用。如果參與者敗訴，法院可以下令這樣做
例如，如果它認為參與者的索賠是輕率的，則參與者需要支付這些費用和費用。
10.4協助參與者提問。
如果參與者對本計劃有任何疑問，該參與者應聯繫
管理員。如果參與者對本聲明或類似內容有任何疑問
參與者在ERISA下的權利，或者參與者在從以下位置獲取文件時需要幫助
管理人，這樣的參與者應該聯繫最近的員工福利辦公室
安全管理局，美國勞工部，列在該參與者的電話簿中
或技術援助和諮詢司、員工福利保障管理局、
美國勞工部，華盛頓特區憲法大道西北200號，郵編：20210。一個
參與者還可以獲得有關該參與者權利的某些出版物，並

職責
在僱員退休保障制度下，可致電僱員福利保障的刊物熱線
行政部門。
第十一條
摘要信息
計劃名稱：提供福利的計劃的名稱為AES
公司修訂並重新制定了高管離職計劃。
圖則編號：503
計劃發起人：計劃的發起人是：
美國國家航空航天局
威爾遜大道4300號，1100套房
弗吉尼亞州阿靈頓22203
計劃管理員：計劃的管理員為：
美國愛思強公司董事會薪酬委員會
威爾遜大道4300號，1100套房
弗吉尼亞州阿靈頓22203
僱主識別碼：分配的僱主識別碼(EIN)
由國税局提供給計劃贊助商的是54-1163725。
計劃類型：遣散費員工福利計劃。
管理類型：該計劃是自我管理的。
22
資金；根據該計劃應支付的福利從
結伴。
法律程序的送達代理人：對於本計劃下發生的糾紛，送達法律程序
程序可由常務副主任總裁、總法律顧問和法人
公司祕書。
計劃年度：計劃的財務記錄按日曆年度保存(1月1日至
12月31日)。
23
AES公司修訂和重新制定的高管離職計劃已被
由下列簽署人於2023年10月10日正式籤立。
美國國家航空航天局
蒂什·門多薩
執行副總裁兼首席人力資源官
附錄A
首席執行官
福利時間表
首席執行官應領取《
計劃文檔，除非本福利計劃中另有修改或提供。
A.定義。以下定義適用於本福利計劃，並應
推翻計劃中任何相反(或重複)的條款，因為它們僅與行政長官有關
警官.
“原因”的意思是：
(A)行政總裁故意和持續不履行
實質履行其在公司的職責(但因以下原因而導致的任何該等失職除外
行政總裁因身體或精神疾病或任何該等實際或
在首席執行幹事發出終止合同通知後預期不能履行
很好的理由)，在公司交付實質性性能需求後
明確指出公司認為首席執行官
沒有實質履行其職責；或
(B)行政總裁故意從事不當行為，而該行為是

對公司造成明顯和實質性的損害，無論是金錢上還是其他方面(包括
不限於構成違反本計劃第五條的行為)。不得采取任何行動，或未能
行政總裁的行為，應被視為“故意”，除非作出或遺漏
由該人作出，而不是真誠地作出，且沒有合理地相信他的作為或不作為是由該人作出的
為了公司的最大利益。
儘管有上述規定，首席執行官不應被視為
因無下列原因而被終止：
(1)董事會向首席執行官發出的合理通知
第四，公司有意因故終止的原因；以及
(2)向行政總裁遞交終止通知，
應包括董事會三分之二或以上成員以贊成票正式通過的決議
在董事會召集和舉行的會議上任職(不包括首席執行官)
為此目的，行政總裁及其大律師獲給予
有機會陳詞，認為行政長官根據董事局的誠意意見，
一名官員被判有罪，並詳細説明瞭其細節。“通知：
終止“是指指明所依據的具體終止條款的通知
並應合理詳細地列出所要求的事實和情況
為終止首席執行官的聘用提供依據。
“殘疾”是指首席執行官因身體或其他原因而無法
精神上無行為能力，在一段時間內實質上履行其全職職責，
連續六（6）個月（由公司和
首席執行官）。如果當事人不能就該目的的醫生達成一致，
決定，每一方應選擇一名醫生，兩名醫生應選擇第三人，
必須是為此目的而批准的醫生。
“正當理由”或“正當理由終止”是指，
行政長官的書面同意，行政長官自願離職
（一）因下列情形之一，致使公司發生重大損失的;
所有或幾乎所有的業務和/或公司的資產明確承擔和同意
根據本計劃第9.7節執行本計劃;（b）控制權變更後，
將首席執行官的主要工作地點遷往
行政總裁主要工作地點的都會地區;（c）
在控制權變更後，首席執行官的任何重大不利變化
在此之前的所有責任、職責和權力
控制權變更;及（d）控制權變更後，本公司未能繼續
首席執行官參與長期現金或股權獎勵或以股權為基礎的
補助金計劃（或類似的替代計劃）的基礎上不實質上低於
於緊接該控制權變動前向首席執行官提供的資料。
為了確定是否存在充分理由，
在控制權發生變化後，首席執行官的任何善意主張
存在的理由應被推定為正確的，除非公司明確和
令人信服的證據表明，好的理由並不存在。為了讓首席執行官
有充分理由終止的，(I)首席執行官必須書面通知董事會，
在事件發生後九十(90)天內，構成首席執行官
有充分理由終止僱傭的意圖，具體説明合理的細節
有充分理由的事件的方式，(Ii)該事件必須在三十(30)天內保持未更正
在首席執行官以書面通知董事會首席執行官的日期之後
行政主任有充分理由終止僱用的意向(“通知期”)；及
(Iii)終止日期必須在通知期屆滿後六十(60)天內。

B.分手費。
(1)行政總裁以好的理由或基於以下理由而解僱
公司(死亡、傷殘或因由除外)。如果首席執行官
因公司非自願終止(到期除外)而脱離服務
致人死亡、傷殘或因故)，或行政總裁因
有充分理由，首席執行官有權通過以下方式獲得：(A)年薪
終止日期，(B)按比例發放獎金(定義見下文)，以及(C)遣散費
(但須受行政總裁已按照(而非撤銷)
根據計劃第3.1節)，包括現金一次性付款，等於(I)的乘積
兩(2)及(Ii)(A)行政總裁的年薪；及(B)
首席執行官的獎金，在非競爭期間等額支付
根據公司在此期間的薪資慣例，支付第一筆款項
自發薪日後第六十五(65)日之後的第一個發薪日起算
終止日期(但第一筆付款為一次過付款，涵蓋所有
從終止之日起至第一次付款之日止的付款期限)。
(二)因傷殘被解聘。如果首席執行官
因殘疾而脱離服務，並受執行
根據《計劃》第3.1節，首席執行幹事應獲得以下待遇：
(A)根據當時的長期殘疾方案的條款領取的殘疾津貼
對本公司高級行政人員的影響，(B)通過
終止日期，或如較早，則為緊接以下月份的前一個月的月底
此種傷殘津貼開始發放，以及(C)在所賺取的範圍內和在獎金為
通常按照業績條件支付給高級管理人員
激勵計劃(或任何後續計劃)，離職當年的獎金
發生的數額相當於行政總裁在該年度的年度花紅，乘以
分數，其分子是在該年中，首領
高級管理人員受僱於公司，其分母為365(專業人員
按比例加成“)。
(三)因死亡終止的。如果首席執行官離職
首席執行官的指定受益人因死亡而停止服務
獲得(A)截至終止日期的年度補償和(B)按比例計算的獎金。如果
首席執行官在其任職時尚未作出有效的受益人指定
如行政總裁去世，該等款項將支付予行政總裁的尚存配偶，或如無配偶，則支付予
行政總裁的產業。
C.某些福利福利的延續。
(1)如行政總裁因以下原因離職
公司非自願終止(死亡、殘疾或因由除外)，或
首席執行官因正當理由離職，首席執行官
應有權參加二十四(24)年的下列福利和其他福利
緊接首席執行幹事離職日期之後的一個月期間如下：
(A)醫療/牙科/視力福利。如果首席執行官
選擇眼鏡蛇繼續保險，他將繼續參加所有醫療、牙科和
他在離職之日參加的視力保險計劃。然而，如果任何這樣的計劃
不允許他在眼鏡蛇延續期結束後繼續參加
(定義如下)，則公司將向首席執行官補償實際

行政總裁取得的任何個人健康保險單的費用
執行主任。在上述計劃下可獲得此類福利的範圍內，以及
首席執行幹事在緊接離職前有保險，例如
首席執行官的持續福利還應包括行政人員的
在行政總裁根據本款領取利益期間的受養人
(A)本計劃第4.2.2節和第4.2.4節的規定也應適用。“眼鏡蛇延續”
醫療、牙科、視力保險的續保期限
根據本計劃的條款，本計劃應於公曆月的第一天開始
在終止日期所在的月份之後，並一般應持續18年-
一個月的期間。
(B)外展就業服務。首席執行官應為
有資格接受本計劃第4.3節規定的再就業服務。
(C)補償限制。根據第(A)款發還款項
和(B)只有在下列情況下才可獲得上述費用：(I)上述費用實際發生在
特定歷年，並經合理證明；(2)應不遲於
在發生上述開支的年度的下一個歷年年底之前
行政主任；及(Iii)下列任何開支將不獲償還
離職二十四(24)個月的週年紀念日或下列任何費用
與該日期之後的保險覆蓋範圍有關。
(D)補償。根據B節以其他方式收取的利益或付款
或C應在收到或提供相同類型的利益的範圍內予以減少
在二十四(24)個月期間由隨後的僱主向首席執行官提交
在終止日期之後(以及向主管收取或提供的任何此類福利
首席執行官應向公司報告)。
D.控制支付的變更。
如果首席執行官因以下原因而離職
公司非自願終止(原因、殘疾或死亡除外)，或
首席執行幹事有充分理由離職，在任何一種情況下
控制權變更後兩(2)年，然後(Ii)第節中規定的遣散費
B(L)(C)應在第六十五(65)日之後在切實可行的範圍內儘快一次性支付
行政總裁離職日期的翌日，但行政長官
官員已根據本計劃第3.1節簽署(而不是撤銷)放行，(Ii)
首席執行幹事應收到上文B節(L)規定的付款，但下列情況除外
二(2)乘數應增至三(3)和(三)首席執行官
除二十四(24)個月的福利外，應享受上述C節規定的福利
以上C節(L)(A)、C(L)(C)項規定的續展期限延長至三十六年
(36)個月。
E.税收規定。
(1)即使計劃中有任何相反的規定，如果
應確定任何補償、付款或利益(包括任何加速歸屬)

期權或其他股權獎勵)由公司作出或提供，或將由公司作出或提供
(或其任何繼承人或聯繫人士)為行政總裁或為行政總裁的利益，
無論是否根據本計劃的條款，任何其他協議、計劃、計劃或安排
或與本公司(或其任何繼承人或關聯公司)或以其他方式(“付款”)，
將被徵收守則第499條所徵收的消費税或任何類似的税
由美國税法的任何替代或後續條款強制實施，則公司
將對以下(A)款(“降落傘罐”)中規定的付款金額施加限制，
除非適用以下第(B)款的規定。
(A)如(B)條不適用，則
本計劃項下的付款(“計劃付款”)應減少(但不低於零)到減少的
數量。“減少額”應是以現值表示的、最大限度地
計劃付款的總現值，而不導致任何付款受
根據守則第280G條扣除的限額或根據《守則》徵收的任何消費税
守則第4999條。就本條(A)而言，“現值”應在#中確定
根據《守則》第280G(D)(4)節的規定。如果確定金額為
計劃付款將根據第(A)款減少，計劃付款應
在非酌情的基礎上減少，以便將經濟上的減少降至最低
向首席執行官交付的價值。在適用這一原則時，減幅應為
以符合本守則第409a節的要求的方式作出，並且在有更多
就此目的而言，多於一筆付款具有相同的價值，而它們在不同的時間支付，他們
將按比例減少。
(B)當事各方的意圖是降落傘蓋僅在以下情況下適用
降落傘傘帽的使用對首席執行官有利。因此，如果網絡
首席執行官根據本協定應保留的金額，而不包括
根據守則第499條或任何其他規定繳付任何消費税後的降落傘蓋
首席執行官的適用税額超過
帶降落傘傘帽的首席執行官，則公司不應適用
首席執行官薪酬的降落傘上限。
(2)所有根據本條E節作出的決定，須由一名
本公司選定的國家認可的獨立會計師事務所(“會計”
事務所“)，應由哪家會計師事務所提供其決定和任何支持計算
在終止之日起十天內向本公司和首席執行官發出通知。任何
會計師事務所的這一決定對公司和首席執行官具有約束力
執行主任。
(三)會計師事務所履行職責的全部費用和費用
本E節所述的決定由本公司獨自承擔。
F.雜項。
(1)行政總裁無權享有任何利益及
與非自願終止相關的付款(按照本計劃的定義和規定)
不符合終止條件的定義不適用。
(2)本計劃第2.3條不適用於行政總裁。

(4)就首席執行官而言，第(4)條規定的競業禁止期限
本計劃第五條在首席執行官受僱於本公司期間適用，並適用於
終止日期後二十四個月內。
(5)《計劃》第5.5（c）節中的數字“365”，
執行幹事，應改為“730”，並應提及“一週年”
以“兩週年”取代。
附錄B
行政人員福利計劃
董事會和/或管理人員應不時指定和批准符合條件的
除首席執行官以外的行政人員，誰應獲得遣散費
本計劃和本福利計劃中概述的人員（統稱為“附錄B高管”）
並單獨稱為“附錄B執行人員”）。
A.定義.以下定義適用於此福利計劃並覆蓋
本計劃中與附錄B執行人員相關的任何相反（或重複）條款。如果不是
除非本福利計劃另有規定，否則適用本計劃的條款。
“正當理由”或“正當理由終止”是指，沒有附錄B
行政人員的書面同意，自願離職（死亡或
殘疾，或原因）的附錄B執行由於以下任何事件
a控制權變更：（a）附錄B執行人員的主要辦公地點搬遷，
工作地點距離主要工作地點50英里以上，
（b）在該控制權變更之前立即生效;（c）該責任的重大減少或
附錄B執行人員的職責與變更前的職責不同
控制；(C)大幅削減員工基本工資或年度獎勵機會
附錄B執行人員在緊接控制權變更之前的執行情況；以及
(D)在控制權變更後，公司的任何繼任實體未能承擔
該計劃，與緊接在控制權變更之前生效的計劃相同。
為了使附錄B的執行人員有充分理由終止，(I)和
附錄B執行人員必須在事件發生後九十(90)天內以書面形式通知董事會
構成附錄B執行人員打算永久終止僱用的充分理由
原因，具體地合理詳細地確定好的原因事件的方式，(Ii)
事件必須在附錄B規定的日期後三十(30)天內保持未更正狀態
執行人以書面通知董事會執行人終止附錄B的意向
有充分理由的僱用(“通知期”)，以及(3)終止日期必須發生
在通知期屆滿後六十(60)天內。
B.分手費。
如果附錄B中的管理人員因非自願離職
終止時，附錄B的執行人員有權(I)通過以下方式獲得年度補償
終止日期，(Ii)按比例發放獎金(定義見下文)，以及(Iii)遣散費(以
至附錄B執行人員已按照下列規定簽署(且未被撤銷)的放行
計劃第3.1節)，包括現金一次性付款，等於(A)1的乘積
(1)及(B)(1)附錄B行政人員的年度薪酬；及(2)
附錄B高管獎金，在非競爭期間平均分期付款
根據公司在此期間的工資慣例，第一次付款
從第六十五（65）天后的第一個發薪日開始，
終止日期（但第一筆付款為一次性付款，涵蓋所有付款
自終止之日起至第一次付款之日止的期間）。
術語“按比例分配的獎金”是指，在一定程度上，並在當時的獎金是
根據本合同的條款，
激勵計劃(或任何後續計劃)，離職當年的獎金

發生的金額等於相應附錄B執行人員在該年度的年度獎金，乘以
一個分數，其分子是該年中附錄B
行政人員受僱於本公司，分母為365。

僅在以下範圍內可用：（1）此類費用實際上是針對任何特定日曆產生的
（2）如果適用，應在不遲於
根據附錄發生此類費用的年度的下一個歷年結束
B行政人員；及(3)如適用，將不會為所發生的任何費用提供補償
離職十二(12)個月後或支付任何費用
與該日期之後的保險範圍有關。
D.控制支付的變更。
如果附錄B的管理人員因以下原因而離職(I)
非自願終止或(Ii)有充分理由，在下列任何一種情況下：
控制權變更，則(A)應支付上述B(Iii)節所列的遣散費
在附件後六十五(65)天之後，在切實可行的範圍內儘快一次性付清
B執行人的終止日期，前提是附錄B執行人已執行(且不是
被撤銷)根據本計劃第3.1節的放行)，(B)此類附錄B執行
應收到以上B節規定的付款，但一(1)倍乘數
應增加到兩(2)和(C)這樣的附錄B執行人員應獲得下列福利
在上述C節中，除第節中規定的十二(12)個月福利延續期限外
上述C(A)和C(C)應增至十八(18)個月。

應確定任何補償、付款或利益(包括任何加速歸屬)
期權或其他股權獎勵)由公司作出或提供，或將由公司作出或提供
(或其任何繼承人或關聯公司)給附錄B執行人員或為其利益，
無論是否根據本計劃的條款，任何其他協議、計劃、計劃或安排
或與本公司(或其任何繼承人或關聯公司)或以其他方式(“付款”)，
將被徵收守則第499條所徵收的消費税或任何類似的税

由美國税法的任何替代或後續條款強制實施，則公司
將對以下第(I)款(“降落傘蓋”)中規定的付款金額施加限制，
除非以下第(Ii)款的規定適用。
(I)如第(Ii)款不適用，則
本計劃項下的付款(“計劃付款”)應減少(但不低於零)到減少的
數量。“減少額”應是以現值表示的、最大限度地
計劃付款的總現值，而不導致任何付款受
根據守則第280G條扣除的限額或根據《守則》徵收的任何消費税
守則第4999條。就本條第(I)款而言，“現值”應在
根據《守則》第280G(D)(4)節的規定。如果確定金額為
計劃付款將根據第(I)款減少，計劃付款應
在非酌情的基礎上減少，以便將經濟上的減少降至最低
向附錄B執行人員交付的價值。在適用這一原則時，減幅應為
以符合本守則第409a節的要求的方式作出，並且在有更多
就此目的而言，多於一筆付款具有相同的價值，而它們在不同的時間支付，他們
將按比例減少。
(Ii)當事各方的意圖是降落傘蓋僅在以下情況下適用
降落傘傘帽的使用對附錄B的執行人員有利。因此，如果網絡
附錄B執行人員根據本協議保留的金額，如果沒有
根據守則第499條或任何其他規定繳付任何消費税後的降落傘蓋
附錄B管理人員的適用税額超過
帶降落傘蓋的附錄B執行人員，則公司不得使用降落傘
附件B行政人員付款的上限。
(B)根據本E節作出的所有決定應由一名
本公司選定的國家認可的獨立會計師事務所(“會計”
事務所“)，應由哪家會計師事務所提供其決定和任何支持計算
在終止之日起十日內向本公司及附件B之行政人員發出通知。任何這樣的
會計師事務所的決定對公司和附件B具有約束力
執行董事。
(C)會計師事務所履行以下職責的所有費用及開支
本E節所述的決定由本公司獨自承擔。
附件A
美國國家航空航天局
修訂和重述高管離職計劃
行政人員的確認和協議
本人在此同意經修訂的AES公司的條款和條件。
重述的高管離職計劃，自以下規定的日期起生效，並可能進一步
不時修訂(“計劃”)，包括但不限於終止後的限制性規定
本計劃第五條所述的契諾。我明白根據我的協議，
本計劃所涵蓋的，如我在下面的簽名所示，本計劃的條款將僅限於
管理本計劃涉及的所有主題事項，我的理解是本計劃取代和
酌情取代任何和所有協定、計劃、政策、準則或其他安排
關於該計劃所涵蓋的主題事項。
日期：_

美國國家航空航天局
修訂和重述高管離職計劃
參與計劃的僱主名單
[管理員維護一份參與的僱主名單]