根據AES公司2003年長期補償合同簽訂的績效單位獎勵協議

AES公司，特拉華州公司（以下簡稱“公司”）根據AES公司2003年長期薪酬計劃（修訂版），（以下簡稱“計劃”）和本績效單位獎勵協議（本“協議”），本績效單位獎（“績效單位”），其價值與預定績效目標（如本文所述）的實現相關並取決於其實現。 本協議中未另行定義的大寫術語應具有本計劃中賦予的含義。

1.此績效單位獎勵受本協議和計劃的所有條款和條件的約束，其條款通過引用併入本協議：

僱員姓名：
富達系統ID：
授予日期：
目標性能單元數：
目標值：

1.特此授予員工一份上述績效單位總數（目標）的獎勵。 業績單位將在業績期間（定義見下文）反映在公司的賬面賬户中。 視乎達到或超過90%或以上的表現目標而定，歸屬表現單位的價值將於表現期結束後的日曆年（“付款日期”）內以現金支付，並於表現期結束後在行政上切實可行的情況下儘快支付。

2.“履約期間”指自授出年度一月一日起至授出日期後第二年十二月三十一日止的三個歷年期間。

3.除本協議另有規定外，根據本協議的條款，本履約單位獎勵將於履約期內每年的12月31日（各為“歸屬日”）分三次等額歸屬;但是，如果：

a.員工在績效期結束前因死亡或因殘疾離職而離職，上表中提及的所有績效單位應在該終止日期歸屬，每個績效單位應在離職日期向員工支付相當於1美元的現金（或此後儘快）;但是，因殘疾離職而應支付給員工的任何款項應延遲至本計劃第14（k）（i）條要求的程度;

b.如果僱員在適用的歸屬日期之前因符合條件的退休而自願離職（如

（定義見下文）或提前退休（定義見下文），之前未歸屬的所有績效單位應在適用的歸屬日期歸屬，如同僱員的僱傭關係一直持續到最終歸屬日期;以及

C. (i)員工在付款日期之前離職，原因是公司因故離職（定義見本計劃，委員會可出於本協議的所有目的自行決定）或（ii）由於僱員自願離職，僱員在最終授予日期之前離職（包括任何除合資格退休（定義見下文）或提前退休（定義見下文）外的退休，本績效單位獎勵（包括任何歸屬部分）將於該終止日期被公司全部沒收並註銷，且不再未償還;及

d.員工因任何其他原因離職，包括合格退休、提前退休、在績效期結束後死亡或殘疾，或因公司離職（僱員自願不作為合格退休人員的一部分，但有原因的除外，提前退休或由於第4（A）和4（B）段規定的死亡或殘疾，僱員將有資格獲得其自離職之日起歸屬的績效單位的價值，根據下文第5段規定的條款，在付款日支付。

就本協議而言，“合格退休”是指符合以下條件的員工的退休：(I)年滿60歲；(Ii)至少有七年的僱員服務年限。

就本協議而言，“提前退休”是指根據公司政策批准的、在退休時生效的員工退休，該員工：(I)年滿57歲；(Ii)至少有10年的僱員服務年限。

在員工因任何原因離職之日或之前尚未歸屬的任何績效單位（第4（A）段規定的死亡或殘疾或第4（B）段規定的合格退休或提前退休的原因除外），（i）以後不會歸屬;及（ii）將立即取消及沒收，而無須本公司或任何聯屬公司付款或承擔進一步責任。 此外，根據本協議和本計劃的條款和條件，當且僅當所有相關績效條件均得到滿足時，員工有權在付款日獲得與尚未沒收的既定績效單位相關的適用績效單位價值。

1.每個履約單位代表在付款日以現金形式收到下表中適用的履約單位價值的權利，前提是該履約單位（i）在其歸屬日之前未被沒收，且（ii）已根據本協議的條款歸屬。

每個績效單位的價值將取決於公司實際的母公司自由現金流，定義如下[1]與委員會核準的業績指標相比，在執行情況期間的執行情況如下：

在上面所列的全氟碳基金水平之間，使用直線插值法來確定獎勵的歸屬百分比。性能單位的最高價值為2.00美元。

儘管達到了業績水平，委員會仍可完全減少或終止業績單位，但在任何情況下，委員會不得將作為本業績單位獎基礎的業績單位的價值增加到超過所達到的業績水平。

1.儘管有上述規定，如果在績效期間結束前發生(I)控制權變更(定義如下)和(Ii)合格事件(定義如下)，如果此處描述的績效單位以前尚未被沒收或取消，則此類績效單位應成為完全歸屬的(第1款所述績效單位的總數)，並以相當於每個績效單位1.00美元的現金金額支付，付款日期將與合格事件同時發生；但就控制權的變更而言，委員會可酌情決定以等值現金及/或證券或其他財產支付根據前一句應支付的任何債務。

A.控制權變更是指發生以下一個或多個事件：(I)將公司所有或幾乎所有資產出售、租賃、交換或以其他方式轉讓(在一次交易或一系列相關交易中)給任何個人或團體(如《交易法》第13(D)(3)條中使用的術語)；(Ii)一名或多名人士(本公司股東或其聯營公司最近一次採納本計劃當日的管理層除外)應已成為超過35%的本公司已發行有表決權股票的實益擁有人(定義見下文)；(Iii)在任何一年期間內，在任何一年期間內，在該期間開始時組成董事會的個人(連同任何新的董事，其選舉或提名經當時在該期間開始時為董事或先前已獲批准的董事過半數批准)，但在任何情況下，不包括由於實際或威脅的選舉競爭或任何個人、公司、合夥企業或其他實體或團體或其代表的其他實際或威脅的委託或同意徵求意見(包括通過使用本公司章程可能規定的代理訪問程序)不再構成董事會多數席位的任何該等新董事)，或(Iv)完成合並、合併、涉及本公司的業務合併或類似交易，除非該等交易所產生的相當於本公司當時已發行有表決權股份65%或以上的證券，是由緊接該等交易前為本公司未發行有表決權股份實益擁有人所持有，而持有比例與緊接該等交易前的持有量大致相同。儘管有前述規定或任何相反的規定，如果裁決受第409a條的約束(且不例外)，並且控制權變更是為了裁決的目的而發生的分發事件，則前述控制權變更的定義應以必要的方式解釋、管理和解釋，以確保

任何此類事件的發生只有在該事件符合公司所有權或有效控制權的變更，或適用於Treas含義的公司相當一部分資產的所有權變更的情況下，才應導致控制權變更。註冊§1.409A-3(I)(5)。就本協議而言，“實益所有人(S)”應具有交易法第13d-3條規定的含義。

B.限定事件是指以下一個或多個事件的發生：(I)在控制權變更事件完成後，繼任公司在控制權變更事件中未能提供在性質和條款上基本上類似的替代獎勵(包括具有與假設在控制權變更完成時歸屬和交付的未完成獎勵同等的可實現税前價值)；(Ii)在控制權變更事件完成後兩年內，員工無原因非自願終止；或(Iii)在控制權變更事件完成後兩年內，員工提出充分理由終止(如下文第6(C)節所述)。

C.正當理由終止是指未經員工書面同意，員工在控制權變更完成後兩年內因下列任何事件而離職(死亡、殘疾或原因除外)：(I)員工的主要工作地點搬遷到距離緊接控制權變更前生效的主要就業地點50英里以上的地點；(Ii)員工的職責或責任與緊接控制權變更之前的工作地點相比大幅減少；或(Iii)員工的基本工資或年度獎勵機會較緊接控制權變更前的水平大幅減少。

為使僱員有充分理由終止僱用，(I)僱員必須在構成僱員有充分理由終止僱用的良好理由的事件發生後九十(90)天內，以書面形式通知繼任實體，該事件具體詳細地指明瞭良好理由事件的方式，(Ii)該事件必須在僱員以書面形式將僱員終止僱用的意圖通知繼任實體之日(“通知期”)後三十(30)天內保持未更正，以及(Iii)終止日期必須在通知期屆滿後六十(60)天內。

1.本協議項下和本計劃項下的通知，如果是向公司發出的，應提交給計劃管理人（由公司指定）或郵寄至公司的主要辦事處，4300 Wilson Boulevard，Arlington，VA 22203（或公司隨後指定的），請計劃管理人注意，或，如果是僱員，應交付給僱員，這可能包括電子交付，或郵寄到他或她的地址，因為同樣出現在公司的記錄。

2.董事會或委員會就本計劃項下或本計劃項下出現的任何問題作出的所有決定和解釋，對所有人都具有約束力和決定性。除非本協議另有明確規定，否則，如果本計劃的條款與本協議有任何不一致之處，則以本計劃的條款為準。

3.接受本績效單位獎勵，即表示員工確認收到與本績效單位獎勵相關的計劃和招股説明書副本，並同意受計劃和本協議中規定的條款和條件的約束，

有效及/或不時修訂。 僱員進一步確認，本計劃及相關文件（可能包括計劃説明書）可以電子方式交付。 此類交付方式可能包括交付公司內部網站或參與管理計劃的第三方網站的鏈接、通過電子郵件交付文件或計劃管理員自行決定的其他交付方式。 員工確認，如果員工通過電話（703）682-6553或郵寄至弗吉尼亞州阿靈頓市威爾遜大道4300號1100室（郵編：22203）聯繫公司人力資源部，則員工可以免費從公司收到任何以電子方式交付的文件的紙質副本。 僱員進一步確認，如果電子交付失敗，將向僱員提供任何電子交付文件的紙質副本。

4.本裁決旨在滿足《法典》第409 A條（或其例外）的要求，並應據此進行管理、解釋和解釋。 如果付款是在規定的付款日期或同一日曆年內的較晚日期進行的，或者，如果較晚，則應在規定的付款日期後的第三個日曆月的第15日之前進行，則應將付款視為在規定的付款日期進行的，並符合Treas. Reg. § 1.409A-3（d）的規定。 公司可自行決定且無需員工同意，修改或修訂本獎勵的條款和條件，對績效單位的支付時間和有效性施加條件，或採取其認為必要或可取的任何其他行動，以使本獎勵符合《守則》第409 A條（或其例外情況）。 儘管如此，僱員承認並認可，《守則》第409 A條可能會向僱員徵收某些税款或利息費用，僱員應獨自承擔這些税款或利息費用。

5.僱員確認，僱員因業績單位歸屬和/或為結算業績單位而被要求確認的任何聯邦、州或地方所得税收入應由公司預扣税。 根據公司制定的行政程序，公司應強制履行員工的預扣税義務（如有），從支付給員工的績效單位結算中預扣足夠的金額，以履行任何預扣税義務。

6.儘管本協議有任何其他規定，任何履約單位或其他補償根據任何法律、政府法規、證券交易所上市要求或公司政策收回的（股權或現金），應根據該等法律、政府法規、證券交易所上市要求或公司政策進行扣除、收回和收回，可能不時生效的條款，該條款可能會為公司創造與本獎勵和公司已付或應付的任何其他賠償以及收回與此相關的金額有關的額外權利。 接受本獎勵，即表示員工同意並承認，他或她有義務配合公司，並向公司提供任何及所有必要的協助，以根據此類法律、政府法規、證券交易所上市要求或公司政策收回、補償或重新獲得本獎勵或任何其他適用的補償金額。此類合作和協助應包括但不限於執行、完成和提交任何必要的文件，以從員工的賬户中收回、補償或重新獲得本獎勵或其他補償金額，或未決或未來的補償或其他補助。

7.根據個人數據保護法規，公司或公司僱用的人員將處理員工的個人信息，以處理和管理本協議和性能單元，以及更一般地遵守法律義務。 個人信息的類別包括員工向公司提供的與績效單位獎勵有關的信息（如適用），以及公司在日常業務過程中擁有的關於員工的信息。根據適用法律，員工有權在向公司提出要求後訪問、更正、修改和刪除此個人信息。 有關本通知或行使您的個人數據保護權利的問題，可通過發送請求到公司的法律部門：4300 Wilson Boulevard，Suite 1100，Arlington，VA 22203。

1.本協定將受特拉華州法律管轄，但不適用其選擇的法律條款。

美國國家航空航天局

蒂什·門多薩

常務副總裁兼首席人力資源官

[1]母公司自由現金流定義為子公司分配減去母公司用於利息成本、開發、一般和行政活動以及納税的現金。