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AES公司，特拉華州公司（以下簡稱“公司”）根據AES公司2003年長期薪酬計劃（修訂版），（以下簡稱“本計劃”）和本績效現金單位獎勵協議（本“協議”），本績效現金單位獎勵（“PCU”），其價值與預定性能目標（如本文所述）的實現相關並取決於預定性能目標的實現。本協議中未另行定義的大寫術語應具有本計劃中賦予的含義。

1.特此授予員工上述規定的PCU目標數量的獎勵。 PCU將反映在本公司在業績期間（定義見下文）的賬面賬户中。視乎達到所需表現水平而定，歸屬PCU的價值將於表現期結束後的日曆年（“付款日期”），並於表現期結束後在行政上切實可行的情況下儘快以現金支付。

a.僱員在履行期結束前因僱員死亡或因殘疾離職而離職，上表中提及的所有PCU應在該終止日期歸屬，並應在離職日期向僱員支付相當於每個PCU 1美元的現金（或此後儘快）;但是，因殘疾離職而應支付給員工的任何款項應延遲至本計劃第14（k）（i）條要求的程度;

C. (i)員工在付款日期之前離職，原因是公司因故離職（定義見本計劃，委員會可出於本協議的所有目的自行決定）或（ii）由於僱員自願離職，僱員在最終授予日期之前離職（包括除合資格退休（定義見下文）或提早退休（定義見下文）外的任何退休），本PCU獎勵（包括任何歸屬部分）將於該終止日期被公司全部沒收並註銷，且不再未償還;及

d.員工因任何其他原因離職，包括合格退休、提前退休、在績效期結束後死亡或殘疾，或因公司離職（非因原因，由僱員自願，不作為合格退休人員的一部分，提前退休或由於第4（A）和4（B）段規定的死亡或殘疾，僱員將有資格獲得其歸屬PCU的價值，截至離職之日，根據下文第5段規定的條款，在付款日支付。在員工因任何原因（第4（A）段規定的死亡或殘疾，或第4（B）段規定的合格退休或提前退休除外）離職之日或之前未歸屬的任何PCU，（i）隨後將不會歸屬;（ii）將立即被取消和沒收，公司或任何關聯公司無需付款或承擔進一步義務。此外，根據本協議和本計劃的條款和條件，當且僅當所有相關績效條件均得到滿足時，員工就尚未沒收的已歸屬PCU收取適用PCU價值的權利將在付款日得到支付。

每個PCU的價值將取決於AES普通股的股東總回報（“AES TSR”）的表現，與業績期內下列同行集團公司的股東總回報相比：


同級組索引			比例加權
S公用事業指數			50%
標準普爾500指數			25%
摩根士丹利資本國際新興市場拉丁美洲指數			25%

在下面列出的AES TSR級別之間，使用直線插值法來確定獎勵的歸屬百分比。最高指數得分為200%。


實績期間的實際AES-TSR與每個對等組索引的比較			指數得分
低於30個百分位數			0%
等於第30個百分位數			50%
等於第50個百分位數			100%
等於或第70個百分位數			150%
等於或大於90%			200%

1.儘管有上述規定，如果在履約期結束前發生(I)控制權變更(定義如下)和(Ii)合格事件(定義如下)，如果此處描述的PCU之前尚未被沒收或取消，則此類PCU應成為完全歸屬的(針對第1段所述的PCU的目標數量)，並以相當於每個PCU 1.00美元的現金金額支付，付款日期將與合格事件同時發生；但就控制權的變更而言，委員會可酌情決定以等值現金及/或證券或其他財產支付根據前一句應支付的任何債務。

A.控制權變更是指發生以下一個或多個事件：(I)將公司所有或幾乎所有資產出售、租賃、交換或以其他方式轉讓(在一次交易或一系列相關交易中)給任何個人或團體(如《交易法》第13(D)(3)條中使用的術語)；(Ii)一名或多名人士(定義見本計劃)(本公司股東或其聯營公司最近一次採納本計劃當日的本公司管理層除外)應已成為超過35%的本公司已發行有表決權股票的實益擁有人(定義見下文)；(Iii)在任何一年期間內，在任何一年期間內，在該期間開始時組成董事會的個人(連同任何新的董事，其選舉或提名經當時在任的董事中在該期間開始時為董事或先前已獲批准的董事以過半數批准，但在任何情況下，不包括因實際或威脅的選舉競爭或任何個人、公司、合夥企業或其他實體或團體或其代表的其他實際或威脅的委託徵求或同意，包括通過使用本公司章程可能規定的代理訪問程序而首次就職的任何該等新董事)不再構成董事會的多數席位，或

(Iv)涉及本公司的合併、合併、業務合併或類似交易的完成，除非該等交易所產生的相當於本公司當時已發行有表決權股份65%或以上的證券，在該等交易後由緊接該等交易前為本公司已發行有表決權股份的實益擁有人以與緊接該等交易前的擁有量大致相同的比例持有。儘管有前述規定或任何相反的規定，但如果獎勵受第409a條的約束(且不例外)，並且控制權變更是獎勵的分發事件，則前述控制權變更的定義應以必要的方式解釋、執行和解釋，以確保任何此類事件的發生只有在該事件符合公司所有權變更或實際控制權變更，或公司相當一部分資產的所有權變更(視情況而定)的情況下才會導致控制權變更。註冊§1.409A-3(I)(5)。就本協議而言，“實益所有人(S)”應具有交易法第13d-3條規定的含義。

B.限定事件是指以下一個或多個事件的發生：(I)控制權變更事件完成後，繼任公司在控制權變更事件中未能提供在性質和條款上基本相似的替代獎勵(包括與假定歸屬並在控制權變更完成時交付的未完成獎勵具有同等可變現税前價值)；(Ii)在控制權變更事件完成後兩年內，員工無故非自願終止；或(Iii)在控制權變更事件完成後兩年內，員工提出充分理由終止(如下文第6(C)節所述)。

C.正當理由終止是指未經員工書面同意，員工在控制權變更完成後兩年內因下列任何事件而離職(死亡、殘疾或原因除外)：(I)員工的主要工作地點搬遷到距離緊接控制權變更前生效的主要就業地點50英里以上的地點；(Ii)員工的職責或責任與緊接控制權變更之前的工作地點相比大幅減少；或(Iii)員工的基本工資或年度獎勵機會較緊接控制權變更前的水平大幅減少。

為使僱員有充分理由終止僱用，(I)僱員必須在構成僱員有充分理由終止僱用的良好理由的事件發生後九十(90)天內，以書面形式通知繼任實體，該事件具體詳細地指明瞭良好理由事件的方式，(Ii)該事件必須在僱員以書面形式將僱員終止僱用的意圖通知繼任實體之日(“通知期”)後三十(30)天內保持未更正，以及(Iii)終止日期必須在通知期屆滿後六十(60)天內。

1.本計劃項下和本計劃項下的通知，如果發給公司，應交付給計劃管理人(由公司指定)或郵寄到公司的主要辦事處，郵寄到弗吉尼亞州阿靈頓威爾遜大道4300號(或隨後指定的

2.董事會或委員會就本計劃項下或本計劃項下出現的任何問題作出的所有決定和解釋，對所有人都具有約束力和決定性。除非本協議另有明確規定，否則，如果本計劃的條款與本協議有任何不一致之處，則以本計劃的條款為準。

3.接受本PCU獎，表示員工確認收到了與本PCU獎相關的計劃和招股説明書的副本，並同意受本計劃和本協議中規定的、有效的和/或不時修訂的條款和條件的約束。員工進一步確認，本計劃及相關文件(可能包括計劃招股説明書)可通過電子方式交付。此類交付方式可包括交付公司內聯網站點或參與管理本計劃的第三方的互聯網站點的鏈接、通過電子郵件交付文件或由計劃管理員酌情決定的其他交付。員工承認，如果員工通過電話聯繫公司人力資源部或郵寄至22203，弗吉尼亞州阿靈頓，1100套房威爾遜大道4300Wilson Boulevard，Suite1100，弗吉尼亞22203，員工可以免費從公司收到以電子方式交付的任何文件的紙質副本。員工進一步確認，如果電子交付失敗，將向員工提供以電子方式交付的任何文件的紙質副本。

4.本裁決旨在滿足《守則》第409a條(或其例外)的要求，並應據此進行管理、解釋和解釋。如果付款是在指定付款日期或同一日曆年中較晚的日期支付的，應視為在指定付款日期付款，如果付款晚於指定付款日期後第三個日曆月的第15天付款，則應視為在指定付款日期之前付款，並根據Treas的規定。註冊§1.409A-3(D)。公司可全權酌情修改或修改本獎勵的條款和條件，對PCU的支付時間和有效性施加條件，或採取其認為必要或建議的任何其他行動，以使本獎勵符合本守則第409A條(或其例外)。儘管如此，員工承認並承認，《守則》第409a條可能對員工徵收某些税費或利息費用，這些税費或利息費用由員工獨自承擔，並將繼續由該員工獨自承擔。

5.員工承認，員工因PCU的歸屬和/或為結算PCU而支付給員工的任何聯邦、州或地方所得税收入，應由公司預扣税款。根據公司制定的行政程序，公司應強制履行員工的預扣税義務(如果有)，從支付給員工的PCU的結算中扣留足夠的金額來履行任何預扣税義務。

6.儘管本協議有任何其他規定，根據任何法律、政府法規、證券交易所上市要求或公司政策，任何PCU或其他補償(股權或現金)應受到根據該法律、政府法規、證券交易所上市要求或公司政策可能需要作出的扣除、補償和追回的限制，如

可不時生效，並可為本公司創造與本獎勵及本公司已支付或應付的任何其他補償有關的額外權利，以及追討與此相關的有關金額。接受本獎勵即表示員工同意並承認他或她有義務與本公司合作，並向本公司提供任何必要的協助，以追回、收回或重新獲得本獎勵或根據相關法律、政府法規、證券交易所上市要求或公司政策規定的任何其他適用的補償金額。此類合作和協助應包括但不限於簽署、完成和提交任何必要的文件，以從員工的賬户中追回、收回或重新獲得本獎項或此類其他補償金額，或未決或未來的補償或其他贈款。

7.根據有關個人資料保護的規定，本公司或由本公司聘用的人士將為處理和管理本協議和PCU的目的而處理員工的個人信息，並更廣泛地遵守法律義務。個人信息的類別包括員工向公司提供的與授予PCU相關的信息(如果適用)，以及公司在正常業務過程中掌握的有關員工的信息。根據適用法律，員工有權在向公司提出請求時訪問、更正、修改和刪除這些個人信息。有關本通知或行使您的個人數據保護權的問題，請向公司法律部提出請求，地址為：4300Wilson Boulevard，Suite1100，Arlington，VA 22203。


僱員姓名：

富達系統ID：

授予日期：

PCU的目標數量：

目標值：