根據AES Corporation 2003長期薪酬計劃簽訂的限制性股票單位獎勵協議

根據經修訂的AES Corporation 2003長期薪酬計劃(以下簡稱“計劃”)和本限制性股票獎勵協議(以下簡稱“協議”)，美國特拉華州的一家公司(以下簡稱“公司”)根據本文所述的條款和條件，授予下列員工此限制性股票獎勵(“RSU”)。此處未另行定義的大寫術語的含義與本計劃中賦予它們的含義相同。

1.本RSU獎受制於本協議和本計劃的所有條款和條件，其條款通過引用併入本協議和本計劃：

僱員姓名：
富達系統ID：
授予日期：
授權價：
授予的目標RSU數量：

2.根據本協議的條款，每個RSU代表有權在第7節規定的時間獲得一份股份。

3.除非委員會另有決定，否則每個RSU亦代表有權收取現金支付的額外股息等值金額，等同於本公司於授予日期至RSU週年日(定義見下文)期間就已發行股份支付的每股現金股息的累計金額。受獎勵單位約束而累積的額外股息等值金額將受制於與獎勵下涉及的獎勵單位相同的條款和條件(包括但不限於任何適用的歸屬要求和沒收條款)。如果根據本協議第5和第6節或本協議另有規定，員工收到RSU付款的權利變得不可沒收(“歸屬”、“歸屬”或“歸屬”)，則應支付RSU。

4.RSU沒有投票權，除非RSU以股份支付，否則持有人將不會擁有公司的股權或任何股東權利。

5.(I)如果員工繼續受僱於公司或子公司直至適用的週年日，根據本協議的條款，本獎勵將不可沒收，並將在授予日的前三個週年紀念日(每個適用的“週年日”)分三次授予，在第一和第二個週年日支付的每一期的金額等於授予的RSU的目標數量除以三(在每種情況下，(四捨五入至最接近的份額)，於三週年日支付的第三期分期付款的金額為相當於RSU的目標數目除以三(向上舍入至最接近的整數份額)，但須按所附附表A所載調整。儘管有前一句話：

(Ii)如果員工在適用的週年紀念日之前死亡或經歷殘疾，所有先前未歸屬的RSU將成為不可沒收和歸屬的(使得RSU的總目標數量將被歸屬而不考慮附表A)。

(Iii)如果員工因合格退休或提前退休而離職，在申請任何調整後，以前未支付或沒收的RSU應繼續在適用的週年日歸屬第5(I)節，就像該員工的僱用一直持續到最後一個週年日一樣。就本協議而言，“合格退休”是指根據公司政策批准的退休，該員工(A)至少年滿60歲，(B)在公司和/或其一個或多個關聯公司任職至少七年，“提前退休”是指根據公司政策批准的在該退休時有效的退休，(A)年滿57歲，(B)在本公司和/或其一家或多家關聯公司任職至少十年。

(Iv)如僱員於適用週年日前因僱員死亡或傷殘或合資格退休或提早退休以外的任何理由離職，包括但不限於僱員因退休而自願離職或本公司有或無理由離職(如本計劃所界定及委員會酌情決定)，則所有先前未獲授予的RSU應立即取消及沒收，而本公司或任何聯屬公司無須支付任何款項或承擔其他債務。

6.如果在適用的週年紀念日之前發生(I)控制權變更和(Ii)合格事件(定義見下文)，如果本文所述的RSU以前尚未被沒收或取消，則此類RSU將與合格事件同時歸屬(使得總目標RSU將被歸屬而不考慮附表A)；但是，對於控制權變更，委員會可酌情決定以等值現金和/或證券或其他財產支付根據前述判決應支付的任何債務。

(A)控制權變更是指以下一項或多項事件的發生：(I)將公司所有或實質上所有資產出售、租賃、交換或以其他方式轉讓(在一次交易或一系列相關交易中)給任何個人或團體(如《交易法》第13(D)(3)條所使用的)；(Ii)一名或多名人士(本公司股東或其聯營公司最近一次採納本計劃當日的管理層除外)應已成為超過35%的本公司已發行有表決權股票的實益擁有人(定義見下文)；(Iii)在任何一年期間內，在任何一年期間內，在該期間開始時組成董事會的個人(連同任何新的董事，其選舉或提名經當時在該期間開始時為董事或先前已獲批准的董事過半數批准)，但在任何情況下，不包括由於實際或威脅的選舉競爭或任何個人、公司、合夥企業或其他實體或團體或其代表的其他實際或威脅的委託或同意徵求意見(包括通過使用本公司章程可能規定的代理訪問程序)不再構成董事會多數席位的任何該等新董事)，或(Iv)完成合並、合併、涉及本公司的業務合併或類似交易，除非該交易所產生的相當於該公司當時已發行有表決權股票65%或以上的證券，是在該交易之後由在緊接該項交易前是該公司已發行有表決權股票的實益擁有人持有的

與緊接交易前的持股比例基本相同。儘管有前述規定或任何相反的規定，但如果獎勵受第409a條的約束(且不例外)，並且控制權變更是獎勵的分發事件，則前述控制權變更的定義應以必要的方式解釋、執行和解釋，以確保任何此類事件的發生只有在該事件符合公司所有權變更或實際控制權變更，或公司相當一部分資產的所有權變更(視情況而定)的情況下才會導致控制權變更。註冊§1.409A-3(I)(5)(“409a控制權變更”)。就本協議而言，“實益所有人(S)”應具有交易法第13d-3條規定的含義。

(B)合格事件是指以下一個或多個事件的發生：(I)控制權變更事件完成後，繼任公司在控制權變更事件中未能提供在性質和條款上基本相似的替代獎勵(包括與假定歸屬並在控制權變更完成時交付的未完成獎勵具有同等可變現税前價值)；(Ii)在控制權變更事件完成後兩年內，在沒有員工原因的情況下非自願終止；或(Iii)在控制權變更事件完成後兩年內，員工提出充分理由終止(定義見下文)。

(C)正當理由終止是指，未經僱員書面同意，僱員在控制權變更完成後兩年內因下列任何事件而離職(因死亡、殘疾或其他原因)：(1)僱員的主要工作地點搬遷至與緊接控制權變更前生效的主要僱用地點相距50英里以上的地點；(2)僱員的職責或責任與緊接控制權變更前的工作地點相比大幅減少；或(Iii)員工的基本工資或年度獎勵機會較緊接控制權變更前的水平大幅減少。

為使員工有充分理由終止僱傭關係，(I)員工必須在構成充分理由的事件發生後九十(90)天內，以書面形式通知繼任實體員工有充分理由終止僱用的意向，並明確説明正當理由事件的方式，(Ii)該事件必須在員工以書面形式通知繼任實體員工有充分理由終止僱用之日(“通知期”)後三十(30)天內未予糾正，以及(Iii)終止日期必須發生在通知期屆滿後六十(60)天內。

7.(I)根據第7(Ii)條的規定，已授予的RSU將在第5(I)條規定的適用週年日期後三十(30)天內以股票形式支付。

(Ii)儘管有第7(I)條的規定，但在RSU不受“重大沒收風險”(符合本守則第409a節的含義)的範圍內，RSU應在下列任何事件發生後三十(30)天內以符合本守則第409a節所需的方式和程度加速支付：

(A)發生控制權變更，即409a控制權變更，

(B)僱員在控制權變更(即第409a控制權變更)後2年內離職，或

(C)僱員死亡或傷殘。

8.根據現行的美國聯邦所得税法，除非股票和/或現金交付給員工，否則員工將不繳納所得税，屆時股票和/或現金的公平市值將作為普通收入進行報告，並繳納所得税預扣以及社會保障和醫療保險(FICA)税。這個

員工必須在委員會或計劃管理人批准的方式到期時支付所有適用的聯邦和州所得税和就業預扣税。員工應諮詢他或她的私人顧問，以確定此RSU獎對他或她自己的納税情況的影響。

9.本計劃項下和本計劃項下的通知，如果提交給公司，將交付給計劃管理人(由公司指定)或郵寄到公司主要辦事處，郵寄到計劃管理人注意的弗吉尼亞州阿靈頓威爾遜大道4300號，或者，如果交給員工，則將交付給員工，其中可能包括電子交付，或郵寄到公司記錄上出現的他或她的地址。

10.董事會或委員會就本計劃項下或本計劃項下出現的任何問題作出的所有決定和解釋，對所有人都具有約束力和決定性。除非本協議另有明確規定，否則，如果本協議的條款與本計劃有任何不一致之處，則以本計劃為準。

11.接受本RSU獎勵後，員工確認已收到與本RSU獎勵相關的計劃和招股説明書的副本，並同意受本協議和本計劃中規定的、有效的和/或不時修訂的條款和條件的約束。員工進一步確認，本計劃及相關文件(可能包括計劃招股説明書)可通過電子方式交付。此類交付方式可包括交付公司內聯網站點或參與管理本計劃的第三方的互聯網站點的鏈接、通過電子郵件或CD-ROM交付文件或由計劃管理員自行決定的其他交付方式。員工承認，如果員工通過電話聯繫公司人力資源部或郵寄至22203，弗吉尼亞州阿靈頓，1100套房威爾遜大道4300Wilson Boulevard，Suite1100，弗吉尼亞22203，員工可以免費從公司收到以電子方式交付的任何文件的紙質副本。員工進一步確認，如果電子交付失敗，將向員工提供以電子方式交付的任何文件的紙質副本。

12.本裁決旨在滿足《守則》第409a條(或其例外)的要求，並應據此進行管理、解釋和解釋。僱員無權指定本協議項下的任何付款日期。如果僱員是一名特定的僱員，而根據守則第409A條(且不例外)向僱員支付的款項在離職時到期，則應在僱員離職之日(或更早的情況下，僱員死亡後)延遲六(6)個月支付，而在該六個月期間內本應到期或欠付的任何款項將在六個月期間結束後的下一個月支付。本公司可全權酌情並未經僱員同意，修改或修訂本獎勵的條款及條件，就發行股份的時間及有效性施加條件，或採取其認為必要或適宜的任何其他行動，以使本獎勵符合守則第409A條(或其例外)。儘管如此，員工承認並承認，《守則》第409a條可能對員工徵收某些税費或利息費用，這些税費或利息費用由員工獨自承擔，並將繼續由該員工獨自承擔。

13.儘管本協議中有任何其他規定，根據任何法律、政府法規、證券交易所上市要求或公司政策須追回的任何RSU或其他補償(股權或現金)，應遵守根據該等法律、政府法規、證券交易所上市要求或公司政策可能需要進行的扣除、補償和追回，該等法律、政府法規、證券交易所上市要求或公司政策可能會不時生效，並可能為公司創造與此相關的額外權利

賠償及本公司已支付或應付的任何其他賠償，以及追討與此有關的款項。接受本獎勵即表示員工同意並承認他或她有義務與本公司合作，並向本公司提供任何必要的協助，以追回、收回或重新獲得本獎勵或根據相關法律、政府法規、證券交易所上市要求或公司政策規定的任何其他適用的補償金額。此類合作和協助應包括但不限於簽署、完成和提交任何必要的文件，以從員工的賬户中追回、收回或重新獲得本獎項或此類其他補償金額，或未決或未來的補償或其他贈款。

14.根據有關個人數據保護的規定，本公司或本公司聘用的人員將處理員工的個人信息，以處理和管理本協議和RSU，並更廣泛地遵守法律義務。個人信息的類別包括員工向公司提供的與授予RSU相關的信息(如果適用)，以及公司在正常業務過程中掌握的有關員工的信息。根據適用法律，員工有權在向公司提出請求時訪問、更正、修改和刪除這些個人信息。有關本通知或行使您的個人數據保護權的問題，請向公司法律部提出請求，地址為：4300Wilson Boulevard，Suite1100，Arlington，VA 22203。

15.本協定將受特拉華州法律管轄，但不適用其選擇的法律條款。

AES公司

作者：蒂什·門多薩執行副總裁總裁和首席人力資源官

附表A

除適用於本計劃於2023年2月24日(“授出日期”)授予的員工限制性股票單位(“RSU”)的協議的其他條款及條件另有規定外，本附表列明根據本公司實現環境及社會目標而授予的受限股票單位(“RSU”)的計算條款及條件，並僅影響將歸屬及視為於三年歸屬期間的第三年及最後一年(“第三批”)賺取的RSU數目。為清楚起見，前兩批RSU將根據授予日每個週年日的時間流逝而授予，但須視乎僱員是否繼續受僱於本公司以及協議及計劃所載的其他條款及條件而定，而此等部分的歸屬將不受本協議所載目標的達成所影響。此處未另行定義的大寫術語各自具有本協議或本計劃中賦予它們的含義。本協議項下的所有決定和計算均應由委員會酌情作出。

有資格在三週年時授予的責任單位的數量將如下：(A)--第三期調整(視情況而定)(正、負或根本不適用)(B)-實現環境和社會目標調整因數，其正負15%為授予日授予該僱員的責任單位總數的目標數(“調整因數”)如下：

(A)--第三檔；

(B)--調整因數將由委員會根據公司實現以下兩個同等加權目標--(C)和(D)--確定如下：

(C)-環境績效目標：在截至2025年12月31日的財政年度，本公司的燃料源組合的燃煤發電量減少了幾千兆瓦時(GWh，如下所述)，這一目標的實現將根據本公司的績效進行計算。委員會將通過計入與外部指導一致的預計調整，並在宣佈出售或關閉煤炭資產後，確定本公司從煤炭發電產生的GWh佔本公司所有燃料類型(包括可再生能源、天然氣/液化天然氣和其他燃料類型)產生的GWh的百分比。

該指標的調整完成百分比將根據下表確定。

到2025財年末燃煤發電量佔GWh的百分比			調整百分比*
低於8% (最大正向調整)			+15%
11-13% (目標範圍)			0%
16+% (最大負值調整)			-15%

*將採用直線插值法確定調整百分比。

·(D)-社會績效目標：這一目標的實現將基於委員會在2025年12月31日之前(與2022年12月31日相比)對公司在以下方面的表現的評估：(1)改善多樣性，衡量領導職位中女性代表的增加，並增加歷史上代表不足的羣體在公司美國員工中的代表，以及(2)創建包容文化，衡量自願流失人數不足的羣體的減少。根據這種評估，委員會將指定一個調整百分比，該百分比的範圍為+15%至0至-15%。