績效存量單位獎勵協議

根據

AES Corporation 2003年長期薪酬計劃

根據經修訂的AES Corporation 2003長期薪酬計劃(“計劃”)和本績效股票單位獎勵協議(“協議”)，特拉華州的一家公司(以下簡稱“公司”)根據本文所述的條款和條件，授予下列員工績效股票單位獎(“PSU”)。此處未另行定義的大寫術語的含義與本計劃中賦予它們的含義相同。

1.本PSU獎受制於本協議和本計劃的所有條款和條件，其條款通過引用併入本協議和計劃：

2.根據本協議的條款，每個PSU代表在付款日(定義見下文)獲得一份股份的權利。

3.除非委員會另有決定，否則每個PSU還應代表有權獲得一筆額外的現金支付金額，相當於公司在授予之日至PSU支付(如果有)期間就PSU支付的累計現金股息。受獎勵單位約束而累積的額外股息金額將受獎勵項下涉及該等額外股息單位的相同條款及條件(包括但不限於任何適用的歸屬規定及沒收條文)所規限。根據本協議應向員工支付的任何款項，應在歸屬PSU產生並根據本協議第5(A)、5(B)、6或7段(視情況而定)支付之日(“付款日期”)後立即支付，但在任何情況下不得遲於包含付款日期的日曆年度的下一個日曆年度的3月15日。

4.PSU沒有投票權，PSU的持有人將不會擁有本公司的股權或任何股東權利，除非PSU的歸屬和履約條件得到滿足，並支付PSU。

5.根據本協議的條款，本獎項將在履約期內(每個“授予日期”)在每年的12月31日分三次等額授予，但條件是：

(A)員工在績效期間結束前因死亡或因殘疾而離職，所有先前未歸屬的PSU應歸屬，上圖中提到的員工PSU應按每PSU一股的費率支付給該員工；

(B)如果員工在適用的歸屬日期之前由於合格退休(定義見下文)或提前退休(定義見下文)而自願離職，則所有先前未歸屬的PSU應在適用的歸屬日期(S)歸屬，就好像該員工的僱用一直持續到最終歸屬日期；

(C)如(I)僱員在支付日之前因公司的原因而離職(如計劃所界定，並由委員會全權酌情決定)，或(Ii)僱員在最終歸屬日期前因僱員自願離職而離職(包括符合資格的退休(定義如下)或提早退休(定義如下)以外的任何退休)，本PSU獎(包括任何時間授予的部分)在終止後應立即取消並被沒收，公司不支付任何費用或承擔其他義務；和

(D)如僱員因任何其他原因離職，包括但不限於：有資格退休、提早退休、業績期滿後死亡或傷殘，或因公司非因由離職(因第5(A)段及第5(B)段所述並非符合資格退休、提早退休或因死亡或傷殘而自願離職的原因除外)，則該僱員有資格領取其已獲授權特別提款權單位的價值，在付款日，按照以下第6款規定的條件並受其約束。

就本協議而言，“合格退休”是指符合以下條件的員工的退休：(I)年滿60歲；(Ii)至少有七年的僱員服務年限。

就本協議而言，“提前退休”是指根據公司政策批准的、在退休時生效的員工退休，該員工：(I)年滿57歲；(Ii)至少有10年的僱員服務年限。

在員工因任何原因(第5(A)段規定的死亡或殘疾或第5(B)段規定的合格退休或提前退休除外)離開服務之日之前尚未歸屬的任何PSU，(I)不會隨後歸屬；及(Ii)本公司或任何附屬公司將立即取消和沒收任何費用或進一步的債務。

此外，根據本協議和計劃的條款和條件，如果且僅當滿足所有相關履約條件時，員工在未被沒收的既有PSU方面獲得股份的權利將在付款日支付。

6.公司將發行和交付股份，以滿足已授予的PSU，但須滿足委員會在授予時批准的下列業績條件；然而，儘管達到了業績水平，委員會仍可減少獲得的PSU數量或完全終止本獎勵，但在任何情況下，委員會均不得增加基於此的PSU的價值

超過所達到的績效水平的獎勵。就本協定而言，“履約期”是指自贈款年度的1月1日起至贈款日期後第二年的12月31日止的三個歷年期間。

每個既有PSU的價值將取決於公司的實際母公司自由現金流(以下定義)[1]與委員會核準的業績指標相比，在執行情況期間的執行情況如下：

實施期內的實際全額現金流量			賺得的股份
低於90%的性能目標=			無(0%)
相當於性能目標的90%=			50% (已授予PSU數量的0.5倍)
等於100%的性能目標=			100% (1 x已授予的PSU數量)
等於或大於性能目標的110%=			200% (2 x已授予的PSU數量)

在上面所列的全氟碳基金水平之間，使用直線插值法來確定獎勵的歸屬百分比。PSU的最大值為2.00。

7.如果在履約期結束前發生(I)控制權變更和(Ii)符合條件的事件(定義見下文)，如果此處所述的PSU以前尚未被沒收或取消，則此類PSU將成為完全歸屬的(佔第1款所述PSU的總金額)，付款日期將與符合條件的事件同時發生；但是，就控制權的變更而言，委員會可酌情決定以等值現金和/或證券或其他財產支付根據前述判決應支付的任何債務。

(A)控制權變更是指以下一項或多項事件的發生：(I)將公司所有或實質上所有資產出售、租賃、交換或以其他方式轉讓(在一次交易或一系列相關交易中)給任何個人或團體(如《交易法》第13(D)(3)條所使用的)；(Ii)一名或多名人士(本公司股東或其聯營公司最近一次採納本計劃當日的管理層除外)應已成為超過35%的本公司已發行有表決權股票的實益擁有人(定義見下文)；(Iii)在任何一年期間內，在任何一年期間內，在該期間開始時組成董事會的個人(連同任何新的董事，其選舉或提名經當時在該期間開始時為董事或先前已獲批准的董事過半數批准)，但在任何情況下，不包括由於實際或威脅的選舉競爭或任何個人、公司、合夥企業或其他實體或團體或其代表的其他實際或威脅的委託或同意徵求意見(包括通過使用本公司章程可能規定的代理訪問程序)不再構成董事會多數席位的任何該等新董事)，或(Iv)完成合並、合併、涉及本公司的業務合併或類似交易，除非該等交易所產生的相當於本公司當時已發行有表決權股份65%或以上的證券，是由緊接該等交易前為本公司未發行有表決權股份實益擁有人所持有，而持有比例與緊接該等交易前的持有量大致相同。儘管有前述規定或任何相反的規定，如果裁決受第409a條的約束(且不例外)，並且控制權變更是為裁決目的而發生的分發事件，則前述控制權變更的定義應以必要的方式解釋、管理和解釋，以確保任何此類事件的發生將導致

僅當此類事件符合公司所有權或實際控制權的變更，或適用於Treas含義內的公司大部分資產的所有權變更時，才有控制權。註冊§1.409A-3(I)(5)。就本協議而言，“實益所有人(S)”應具有交易法第13d-3條規定的含義。

（b） 合格事件是指發生以下一項或多項事件：（i）緊接控制權變動事件完成後，控制權變動事件中的繼承公司未能提供在性質及條款上實質上相若的替代獎勵（包括假設於控制權變動完成時歸屬及交付，其可變現税前價值與未償還獎勵相等）;（ii）在控制權變更事件完成後兩年內，員工無故非自願終止;或（iii）在控制權變更事件完成後兩年內，員工有正當理由終止（定義見下文）。

（c） 正當理由終止是指未經員工書面同意，在控制權變更完成後兩年內，由於發生以下任何事件，導致員工（因死亡、殘疾或原因以外的原因）：（一）當事人的陳述;將其主要工作地點轉移至距離控制權變更前有效的主要工作地點50英里以上的地點;（ii）與控制權變更前相比，僱員的職責或責任發生重大減少;及（iii）與控制權變更前相比，僱員的基本工資或年度激勵機會發生重大減少。

為了使員工有正當理由終止僱傭關係，（i）員工必須在構成正當理由的事件發生後九十（90）天內，以書面形式通知繼任實體員工有正當理由終止僱傭關係的意圖，並以合理的詳細信息具體説明正當理由事件的方式，（ii）在僱員以書面形式通知繼任實體僱員出於正當理由終止僱傭關係的意圖之日後，該事件必須在三十（30）天內保持不被糾正（“通知期”），或（iii）終止日期必須在通知期屆滿後六十（60）天內發生。

8. 根據現行的美國聯邦所得税法，僱員將無需繳納所得税，除非及直至股份於付款日交付給僱員，屆時股份的公平市價將作為普通收入申報，並須繳納所得税預扣税以及社會保障和醫療保險（FICA）税。僱員必須以委員會或計劃管理人批准的方式支付所有適用的聯邦和州所得税和就業預扣税。 員工應諮詢其個人顧問，以確定此PSU獎勵對其自身税務狀況的影響。

9. 本協議項下和本計劃項下的通知（如果是向公司發出的）將提交給計劃管理人（由公司指定）或郵寄至公司總部，地址：4300 Wilson Boulevard，Arlington，VA 22203，收件人為計劃管理員，或者，如果發給員工，將交付給員工，可能包括電子交付，或郵寄至本公司記錄中的地址。

10. 董事會或委員會就本協議項下或本計劃項下產生的任何問題作出的所有決定和解釋對所有人都具有約束力和決定性。

人士本協議各方面應受中華人民共和國大陸地區法律的管轄。倘若本協議任何規定被裁定為無效或不可強制執行，該項規定應被撤銷，而其餘規定應予執行。

11. 接受本PSU獎勵，即表示員工確認收到本計劃和與本PSU獎勵相關的招股説明書副本，並同意遵守本協議和本計劃中規定的條款和條件（有效和/或不時修訂）。 僱員進一步確認，本計劃及相關文件（可能包括計劃説明書）可以電子方式交付。 此類交付方式可能包括交付公司內部網站或參與管理計劃的第三方網站的鏈接、通過電子郵件交付文件或計劃管理員自行決定的其他交付方式。 員工確認，如果員工通過電話（703）682-6553或郵寄至弗吉尼亞州阿靈頓市威爾遜大道4300號1100室（郵編：22203）聯繫公司人力資源部，則員工可以免費從公司收到任何以電子方式交付的文件的紙質副本。 僱員進一步確認，如果電子交付失敗，將向僱員提供任何電子交付文件的紙質副本。

12. 本裁決不包括在《法典》第409 A條的範圍內，並應據此進行管理、解釋和解釋。僱員無權指定本協議項下的任何付款日期。本協議項下的每筆付款均應根據《財政條例》第1.409A-1（b）（4）條規定的短期延期例外情況予以排除。公司可自行決定且無需員工同意，修改或修訂本獎勵的條款和條件，對股票發行的時間和有效性施加條件，或採取其認為必要或可取的任何其他行動，以使本獎勵符合《守則》第409 A條（或其例外情況）。 儘管如此，僱員承認並認可，《守則》第409 A條可能會向僱員徵收某些税款或利息費用，僱員應獨自承擔這些税款或利息費用。

13. 儘管本協議中有任何其他規定，根據任何法律、政府法規、證券交易所上市要求或公司政策收回的（股權或現金），應根據該等法律、政府法規、證券交易所上市要求或公司政策進行扣除、收回和收回，可能不時生效的條款，該條款可能會為公司創造與本獎勵和公司已付或應付的任何其他賠償以及收回與此相關的金額有關的額外權利。 接受本獎勵，即表示員工同意並承認，他或她有義務配合公司，並向公司提供任何及所有必要的協助，以根據此類法律、政府法規、證券交易所上市要求或公司政策收回、補償或重新獲得本獎勵或任何其他適用的補償金額。此類合作和協助應包括但不限於執行、完成和提交任何必要的文件，以從員工的賬户中收回、補償或重新獲得本獎勵或其他補償金額，或未決或未來的補償或其他補助。

14. 根據個人數據保護法規，公司或公司僱用的人員將處理員工的個人信息，以處理和管理本協議和PSU，以及更一般地遵守法律義務。 個人信息的類別包括員工向公司提供的與PSU獎勵有關的信息（如適用），以及公司擁有的關於

僱員在正常的業務過程中。根據適用法律，員工有權在向公司提出要求後訪問、更正、修改和刪除此個人信息。 有關本通知或行使您的個人數據保護權利的問題，可通過發送請求到公司的法律部門：4300 Wilson Boulevard，Suite 1100，Arlington，VA 22203。

15. 本協議各方面應受中華人民共和國大陸地區法律的管轄。

[1]母公司自由現金流定義為子公司分配減去母公司用於利息成本、開發、一般和行政活動以及納税的現金。