美國國家航空航天局
2003年長期薪酬計劃
於2023年10月10日修訂並重申
(原生效日期：2/12/03)
1.目的。經修訂和重述的2003年長期薪酬計劃，
(“計劃”)已由AES公司(“公司”)制定，以(A)獎勵
通過適當的激勵手段實現公司的長遠發展
目標；(B)提供與其他人具有競爭力的激勵性薪酬機會
類似公司，(C)進一步將員工和董事的財務利益與
本公司其他股東通過補償即按本公司普通股
從而提高本公司及其關聯公司的長期財務利益，
包括通過公司權益價值的增長和長期
(D)便利招聘和留住符合以下條件的傑出人員
參與該計劃。經修改和重述的計劃旨在遵守第
409A.
2.定義。除非委員會在協定中另有規定，
本計劃中使用的大寫術語的含義如下。除非在其他情況下
根據上下文，所指的男性在使用時應包括女性
性別和單數使用的任何術語也應包括複數。
(A)“聯屬公司”指(I)本公司的任何附屬公司、(Ii)任何實體或個人或
直接或通過一個或多箇中間人控制的一組人
由本公司及(Iii)任何實體或個人或團體，而該等團體或個人或團體
公司擁有委員會確定的重大股權，
包括在本計劃通過後成為此類分支機構的任何分支機構。

屢次不履行分配的職責或故意行為不當
履行此種職責；故意表現不佳的；
沒有做出誠意的努力，給員工帶來不滿意的表現
可接受的水平；違反公司的政策、程序、規則或
公認的行為標準；與員工僱用有關的不當行為；
或指控、起訴或定罪，或對以下行為認罪或不認罪
重罪，不論是否與其僱員的表現有關
或她對公司的責任或義務。
2
(F)“控制權變更”是指發生下列一項或多項事件：
(I)任何出售、租賃、交換或其他轉讓(在一次交易或一系列交易中
本公司所有或絕大部分資產之任何關聯交易）轉讓予任何

個人或團體（該術語在《交易法》第13（d）（3）節中使用）
人，（ii）一個人或一組人（按此定義）（管理層除外
本公司或其關聯公司於本計劃通過之日）應
已成為超過35%的已發行有表決權股票的實益擁有人
（iii）在任何一年期間，在開始時
董事會（連同其選舉產生的任何新董事）
或提名已獲當時在任董事的過半數批准，
董事於該期間開始時或之前
批准，但在任何情況下不包括任何新董事，
首次就職是由於實際或威脅舉行的選舉
競爭或其他實際或威脅徵求代理或同意，或
代表任何個人、公司、合夥企業或其他實體或團體，包括
通過使用代理訪問程序，可能會在公司的
（四）公司章程規定的其他事項;（五）公司章程規定的其他事項。
業務合併或類似交易，如適用
協議儘管有上述規定或本計劃的任何規定，
相反，如果裁決受第409 A條的約束（且不受其約束），
控制權變更是一個分配事件的目的是一個獎勵，上述
控制權變更的定義應解釋、管理和解釋為
確保任何此類事件的發生將導致
僅當此類事件符合所有權變更或
對一家公司的有效控制，或改變對一家公司的所有權
公司資產的一部分，如適用，在Treas的含義內。
註冊§1.409A-3(I)(5)。
(G)“税法”係指經修訂並自#年起生效的1986年國內税法。
不時，或任何後續法規。
(H)“委員會”係指管理局的薪酬委員會或任何繼任者
委員會，及/或董事會委任的其他委員會或
由董事會指定管理本計劃(或本計劃的任何部分)或其他
在公司的公司治理文件中被確定為負責
以確定某些參與者的補償安排。獲獎名單
除《守則》第162(M)條另有規定外，委員會應僅由下列人員組成
兩名或兩名以上“外部董事”(如守則第162(M)條所界定)及
根據該條例頒佈的條例)。
(一)“被保險人”是指委員會期望成為
(I)税法第162(M)節所界定的“受保僱員”
公司所屬的年度，而該人的
(2)賠償接受者(但不包括
按第162(M)節定義的“合格績效薪酬”)
在該課税年度超過1,000,000元。
3
(J)“董事”係指公司董事會成員。
(K)“殘疾”是指參與者(I)的殘疾，以致該參與者
根據本公司的任何長期傷殘計劃被視為殘疾，或(Ii)
委員會另有決定。如果裁決受第409a條的約束
(也不例外)和殘疾是一種分配事件，目的是
一種獎勵，則殘疾應具有《條例》中規定的含義。註冊§1.409A-
3(I)(4)(I)。
(L)“僱員”是指任何全職或非全職僱員(包括一名高級職員或一名
董事也是公司或聯屬公司的僱員)。“員工”
還應包括向其提供就業機會的任何一個或多個個人
已被延長。本計劃中對“就業”及相關術語的提及應
包括以任何此類身份提供服務。
(M)“交易法”係指經修訂的1934年證券交易法。

(N)“公平市價”係指股票的收盤價，如上所述
紐約證券交易所或由紐約證券交易所選擇的任何其他報告系統
委員會在有關日期，或如在該日期沒有股份出售的報告，
在委員會自行決定的一個或多個日期，
適用於評估的目的。
(O)“激勵性股票期權”是指根據第6條授予的滿足以下條件的期權
《守則》第422條或其任何後續條款的要求。
(P)“非自願終止”係指(一)參加者非自願離開
服務，不包括因公司的行動或(Ii)因故終止的服務
員工拒絕接受要求員工搬遷的新工作邀請
到距離員工當時分配的工作地點超過50英里的工作地點
工作地點。
(Q)“非限定股票期權”係指根據第6條授予的期權，即
不是激勵性股票期權。
(R)“期權”是指激勵性股票期權或非限制性股票期權。
(S)“其他股票獎勵”是指根據第8條授予的任何權利。
(T)“參與者”是指董事獲獎的員工或非員工
已經完成了。
(U)“表現獎”是指根據第9條向參賽者頒發的獎項。
(五)“人”是指任何個人、公司、合資企業、協會、股份公司
公司、信託、非法人組織或政府或任何機構或
其政治上的細分。
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(W)“計劃”係指經修訂並生效的2003年長期補償計劃
一次又一次。
(X)“合格退休”是指僱員在以下情況下退休：
年滿60歲，並已提供至少七年的服務作為
公司和/或其一個或多個關聯公司的員工。
(Y)“限制性股票”是指根據第節授予的獎勵的任何股份
7.
(Z)“限制性股票單位”係指授予的裁決所依據的合同權利
根據以股票計價的第7條，哪個單位代表
收到股份的價值(或這種價值的一個百分比，該百分比可以
高於100%)根據本計劃和
適用協議。
(Aa)“第409a條”係指《守則》第409a條、《條例》和其他
在此基礎上發佈具有約束力的指導意見。
(Bb)“離職”和“離職”指
參加者死亡、退休或以其他方式終止受僱於
公司(包括所有根據第414(B)條被視為單一僱主的人)
及守則第414(C)條)，構成“脱離服務”(在
第409A條的涵義)。為此目的，受控對象的確定
集團成員應根據第414(B)節的規定和
414(C)；但應使用“至少50%”的語言
在第1563(A)(1)、(2)節中，出現的不是每個地方的“至少80%”。
以及(3)《守則》和《條例》。註冊§1.414(C)-2；此外，在
存在合法的商業理由(在特許權的含義內)。註冊§1.409A-
(1(H)(3))，應使用“至少20%”，而不是“至少80%”。
在每一個地方都出現了“百分比”。
(Cc)“指定員工”是指關鍵員工(如第416(I)節所定義
在不考慮第(5)款的情況下)
按照第409a條和公司制定的程序進行。
(Dd)“股份”指股份。
(Ee)“股票”是指普通股，每股面值為0.01美元(該面值可

會不時作出調整)。
(Ff)“附屬公司”是指公司擁有或以其他方式控制的任何實體，
直接或間接地，具有投票權的股票或其他所有權權益
選舉董事會多數成員，或具有類似以下職能的其他管理小組
由委員會決定的董事會。
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無行為能力的參與者，如果參與者已經死亡，則為法定代表人
參與者的財產，或可通過遺贈或
繼承，或根據獎勵或參與者提交的表格的條款
向委員會，獲得獲得可在#年發行的現金和/或股票的權利
獲獎的滿足感。
3.行政管理。在符合圖則規定的情況下，有權控制
並管理該計劃的運作和行政工作，由委員會負責；
但董事會(及/或董事會指定的其他委員會)應
批准和/或批准對公司非僱員董事的任何獎勵。
(A)委員會有權作出裁決，決定裁決的時間和對象
將授予獎勵、獎勵的類型和所涵蓋的股票數量
獎項，以確定條款、條件、表現標準、限制、
以及此類獎勵的其他規定，並在符合本計劃條款的情況下，取消
或者暫停頒獎。在作出該等裁決時，委員會可
考慮到參與者提供的服務的性質，參與者的
目前和潛在的對公司成功的貢獻以及其他因素
委員會認為相關的。
(B)在符合《計劃》規定的情況下，委員會將有權
酌情決定計劃下的獎勵將在何種程度上構成
符合適用於績效薪酬的要求，如
《守則》第162(M)節所述的，併為採取此類行動，應確立
程序，並在頒發此類獎項時施加限制，如
委員會認為有必要或適當地遵守
要求。

符合《公約》以外司法管轄區的適用要求或慣例
美國。

根據本計劃訂立的協議，以確立、修訂、豁免及撤銷任何規則
和與計劃管理有關的規定，以確定條款
以及根據本協議訂立的任何協議的規定(與

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計劃)，並作出所有其他必要或適宜的決定
計劃的管理。
(F)委員會應決定是否、在何種程度上以及在什麼情況下
情況現金、股票、其他證券、其他獎勵、其他財產和
與本計劃下的獎勵有關的其他應付款項應延期支付
自動，或由其持有人或委員會選舉產生。
(G)委員會可糾正任何瑕疵、提供任何遺漏或核對任何
本計劃或任何裁決在方式和程度上不一致
被認為是可取的。委員會對行政管理的決定
本協議所述的計劃應是最終的、具有約束力的和最終的。
(H)在控制和管理計劃的運作和行政時，
委員會須由當時的過半數成員以會議或書面方式行事
在沒有開會的情況下提交。委員會應保存和保存適當的記錄。
關於該計劃及其程序和行動的這種形式和細節
由委員會決定。
(I)除適用法律或條例禁止的範圍外，委員會可
將其全部或任何部分的職責和權力分配給下列任何一個或多個
其成員，並可將其全部或部分職責和權力轉授給
由它挑選的任何一個或多個人。委員會可撤銷任何這類
隨時進行分配或委派。
(J)本公司及任何聯營公司應向委員會提供該等數據及
履行職責所需的信息。記錄的記錄
公司和任何關聯公司關於員工或參與者的就業情況，或
其他提供服務、終止僱用或終止
提供服務、休假、再就業和補償應
對所有人的結論，除非被確定為不正確。參與者和其他人
根據該計劃有權受益的人必須向委員會提供
委員會認為適宜進行調查的證據、數據或資料
計劃的條款。
(K)在法律允許的最大限度內，
董事會和委員會，以及董事會和委員會收到的每個人
根據本計劃轉授或已轉授的權力應有權
公司就任何損失、法律責任、判決、
該會員、前會員或
其他人因採取的任何行動、沒有采取行動或作出的決定
根據本計劃或與本計劃有關的誠信。
4.可供獎勵的股份。
(A)經第4(E)節規定的調整後，最高股份數量
根據該計劃授予的獎勵，可交付的資金為45,750,000美元。
儘管有前述規定，但須按第節規定進行調整
7
4(E)，任何參與者不得根據本條款獲得期權和股票增值權
在任何日曆年與超過1,000,000股有關的計劃。
(B)根據本計劃發行的股份可由經授權但
未發行股票，公司在其庫房持有的股票，或公司購買的股票
該公司在公開市場或以其他方式上市。在計劃的任期內，
公司將隨時保留和保留股票數量
這應足以滿足該計劃的要求。
(C)如獲獎勵而非替代獎勵所涵蓋的任何股份，或
一項裁決涉及、終止、失效或被沒收或取消，則股票
該裁決所涵蓋的範圍或與該裁決有關的範圍內
沒收、終止、失效或取消，應再次或將成為
可根據本計劃發放。股份(I)交付以支付

期權的行權價格，(2)未在淨結算或淨行權時發行
認購權或股票增值權，或(Iii)交付或由
公司繳納預提税金，不得再次發行
在這項計劃下。

分配(無論是以現金、股票、其他證券或其他形式
財產)，資本重組，股份拆分，反向股份拆分，重組，合併，
合併、分拆、分拆、合併、回購或交換股份或
公司的其他證券、認股權證的發行或其他購買權
公司的股份或其他證券，或其他類似的公司交易或
這一事件影響到股票，因此委員會決定調整
適當，以防止利益被稀釋或擴大或
根據該計劃打算提供的潛在惠益，然後委員會
須按其認為公平的方式，調整下列任何或全部數字：
及其後可作出的股份(或其他證券或財產)的類別
獎項的主題，包括但不限於
第4(A)、(Ii)條股份(或其他證券或財產)的數目及類別
以未完成獎勵為準，以及(Iii)授予、購買或行使的價格
關於任何裁決，或在被認為適當的情況下提供現金支付
發給傑出獎獲得者；但條件是
受任何獎勵的股票應始終為整數；而且，進一步地，
關於任何旨在符合績效薪酬資格的獎勵
根據《守則》第162(M)條或任何旨在遵守或符合條件的裁決
對於第409a條的例外情況，任何此類調整應僅授權給
這種調整不會導致裁決書不符合的範圍
第162(M)條或第409a條，或其例外。
5.資格。所有員工和非員工董事均有資格
參與本計劃並在此獲得獎勵。由頒發的基於股權的獎勵的持有人
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被公司收購或與公司合併的公司有資格獲得
以下是代用獎品。

委員會；但條件是，除替代裁決外，
收購價不得低於當日股票的公平市價
授予該選擇權。

委員會，並在適用的協議中規定。儘管如此，術語
期權的期限不得超過十(10)年。
(C)任何選擇權均可在以下列任何一項開始的期間內隨時行使
授予該期權的日期或歸屬時間表允許的第一個日期
由委員會確定，以期權的到期日結束。一個
參與者可以行使其對全部或部分股份數量的選擇權
根據期權條款，他或她有資格行使。委員會
應確定一種或多種方法和一種或多種形式，
包括但不限於現金、股票、其他獎勵、或其他財產或任何
兩者的組合，在行使日期具有等於
有關行權價，有關行權價的付款可為
製造的或者被認為已經制造的。

委員會不時設立的，包括條款和條件
任何該等獎勵、受每項該等認購權規限的股份數目(如有)及
授予該等期權的時間(S)。

委員會可施加(包括但不限於)對權利的任何限制
投票支持限制性股票獎勵的股票或有權獲得
股息、其他權利或財產)，這些限制可單獨失效或在
在分期付款或其他情況下的一個或多個時間組合，如
委員會可認為適當。如果適用於某項裁決的歸屬條件
受限制股票或受限制股票單位的通過完全與
9
時間和繼續僱用或提供服務，或不這樣做，
全部或部分此類裁決的最後歸屬日期應不遲於36
在授權書作出之日後數月，但前述限制須
不適用於此類獎勵，如果(I)是為公司滿意而作出的

對參與者的債務，否則將以現金支付，(2)在#年發行
與行使本合同項下的期權或其他獎勵有關，或(Iii)是
替補獎。
(B)任何限制性股票或限制性股票單位的獎勵可在下列文件中證明
以委員會認為適當的方式，包括但不限於，
記賬登記或發行股票或證券。在該事件中
任何股票都是就受限制股票的標的股份而發出的
該證書應登記在參賽者的名下，並應
帶有與條款、條件和限制相關的適當圖例
適用於該等股份。
8.其他以股票為基礎的獎勵。委員會現獲授權
向參與者授予此類其他獎勵(包括但不限於股票單位、股票
增值權以及對股息和股息等價物的權利)
以股份支付、全部或部分參照股份估值、以股份為基礎或與股份有關的
(包括但不限於可轉換為股票的證券)
與該計劃的目的相一致。在符合《計劃》條款的前提下，委員會
應確定此類獎勵的條款和條件，但有權
與獎勵有關的股息或股息等價物應受
適用於基礎獎勵的相同績效標準(如果適用)和授予時間表。
儘管如此，股票增值權的期限不得超過十年。股票或
根據本條第8條授予的購買權交付的其他證券應為
以該等代價購買，而該代價可借上述一種或多於一種方法及以下列形式支付
或形式，包括但不限於現金、股票、其他證券、延期賠償、
委員會決定的其他獎勵或其他財產，或其任何組合，
委員會所確定的審議的價值，除下列情況外
替代獎勵或延期補償，不得低於此類獎勵的公平市場價值
自授予購買權之日起的股票或其他證券。授予全額獎勵
在本協議下，員工將有一個標準的授予時間表，以一個或多個增量，超過
服務年限不少於(3)三年；但條件是(I)最高達百分之五(5%)
根據本計劃授權發行的股份可以不受此限制地授予，以及
(2)這一限制不會對參與者在另一項計劃或協議下的權利產生不利影響
與AES或其子公司合作。

包括承保人員，最短履約期至少為一(1)
適用於根據本條例授予的賠償金的年度，如果委員會打算
此類獎勵應符合以下條件下的“合格績效薪酬”
守則第162(M)條。除非委員會另有決定，否則任何
該績效獎勵應由一份包含條款的協議來證明
10
績效獎，包括但不限於，績效標準
及由以下人士不時決定的條款及條件
委員會，在每種情況下，都不與本計劃相牴觸。
(B)績效獎勵應在實現績效目標的情況下獲得並支付
關於或基於以下一項或多項績效衡量標準的
個別、交替或任何組合，並受該等修改所規限
或委員會指定的變更，適用於本公司作為

全部或其業務單位或附屬實體，或者單獨，
可供選擇地或以任何組合的方式，並在一段時間內測量，包括
一年中的任何部分，每年或在一段時間內累積，在
絕對基礎或相對於預先設定的目標、前幾年的結果或相對於
委員會規定的每一種情況下的一個指定比較組：現金
現金流量(包括但不限於比例現金流)；
運營；收益(包括但不限於息税前收益、
折舊和攤銷或其某些變化)；每股收益，
攤薄或基本；持續經營每股收益；淨資產週轉率；
庫存週轉率；資本支出；債務；債務削減；營運資本；
投資回報；銷售回報；淨銷售額或總銷售額；市場份額；經濟
增加值；資本成本；資產變動；費用降低水平；
生產率；交付業績；安全記錄和/或業績；股價；
股本回報率；股東總回報；資本回報率；資產回報率或淨值
資產；收入；收入或淨收入；營業收入或淨營業收入；
經管理費和折舊調整後的營業收入，以及
攤銷；營業利潤或淨營業利潤；毛利率，營業
利潤率或利潤率；以及完成收購、業務擴張、
產品多樣化，新的或擴大的市場滲透率和其他非財務運營和管理業績目標。在一定程度上
根據《守則》第162(M)條，委員會可在
在確定業績目標時，應適用某些調整，
以委員會決定的方式全部或部分排除
在表演期間發生下列任何事件的影響：
有形或無形資產減值；訴訟或索賠判決或
結算；税法、會計原則或其他類似事項的變化的影響
影響報告結果、企業合併、
重組和/或重組計劃，包括但不限於，
裁員和提前退休獎勵；貨幣波動；以及任何
非常、非常、罕見或非經常性項目，包括但不限於
到，這樣的項目在管理層對財務的討論和分析中描述
經營狀況和結果或財務報表及其附註
出現在公司適用期間的年度報告中。
(C)與上述業績衡量有關的業績目標應為
由委員會以書面預先確定，並在
根據第162(M)條的要求，在支付賠償金之前的書面形式
根據其頒佈的規則，此類業績目標可被衡量
在委員會決定的期間內。對於計劃頒發的獎項
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《守則》第162(M)條規定的“合格績效薪酬”，
所有此類績效目標應不遲於九十(90)天以書面形式確定
適用的履約期開始後的天數。除了……之外
建立最低績效目標，低於該目標不應支付任何薪酬
根據業績獎支付，委員會可自行酌情決定，
可以創建績效計劃，根據該計劃，金額小於或大於
只要實現了績效目標，就可以支付目標獎金。
委員會還可單獨酌情確定此類附加限制。
或必須滿足的條件，作為支付所有
或任何表現獎的一部分。這些附加的限制或條件
不需要以業績為基礎，可以包括收據等
由具有指定年度表現評級的參與者提交，繼續
參與者的就業和/或實現指定的業績
公司、業務單位或參與者的目標。此外，還有
儘管本計劃有任何相反的規定，委員會在其

如果結束，可單獨酌情減少對參與者的任何獎勵金額
這種削減是必要的或適當的，其依據是：(I)對
參賽者的表現；(Ii)與其他人獲得的補償的比較
在公司所屬行業內從事類似工作的個人；
公司的財務結果和條件；或(Iv)其他因素或條件
委員會認為相關的問題。儘管本計劃有任何規定
相反，委員會不得利用其自由裁量權增加任何
績效獎勵旨在根據以下條件提供基於績效的薪酬
守則第162(M)條。
(D)(I)工作表現獎的最高價值(以現金計算)，可
在本公司的任何一個日曆年度授予本計劃下的參與者
為10,000,000元；及(Ii)表現獎(以股票為單位)，可
在本公司的任何一個日曆年度授予本計劃下的參與者
是一百萬股。
10.終止僱用或服務。除非另有規定
由委員會確定或由委員會在適用的協定中提供，並
在與本合同第14(K)節不相牴觸的範圍內，在終止僱傭或
送達時，應適用下列規定：

併成為完全歸屬、可行使和應支付的，並將於
較早的(1)如果參與者的話期權到期的日期
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繼續受僱或任職；及(2)自該日起計一年
該參與者的受僱工作或服務終止。
(B)公司因因由而終止僱用(由
委員會自行決定)或在委員會規定的其他情況下
委員會在適用的協議中酌情決定：
(I)該參與者當時持有的任何獎項，而該獎項的限制並未失效，
不能行使的或不能支付的將自動
全部沒收，並在終止時由公司取消
就業或服務，以及

參加者繼續受僱或服務的期限屆滿，以及
(2)該參與者的服務終止之日起三個月內。
(C)僱主終止僱用或停止提供服務
參與者因符合條件的退休或非自願終止：
(I)該參賽者當時所持有的任何獎項(表現獎除外)
哪些限制沒有失效，哪些是不可執行的，哪些是不可執行的
應付款項將自動全部沒收，並由公司取消
在上述僱用或服務終止時，
(Ii)該參與者當時持有的任何期權應於
較早的(1)如果參與者的話期權到期的日期

繼續從事上述工作或服務；及(2)180
上述參與者的受僱或服務終止日期後數日，但
任何獎勵股票期權將於下列日期中較早的日期自動到期
上文第(1)款規定的日期以及在該日期後三個月內
該參與者的受僱工作或服務終止。

這樣的既得單位將在原定的時間內支付
分配日期，以績效認證和調整為準。
(D)在終止僱用或停止提供服務時
除死亡、傷殘、合格退休以外的任何原因，
公司非自願終止或終止僱傭或服務
因由(由委員會自行酌情決定)或根據其他
委員會在適用的情況下酌情規定的情況
協議：

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應付款項將自動全部沒收，並由公司取消
在上述僱用或服務終止時，
(ii)該參與者當時持有的任何期權，在可行使的範圍內，
在(1)期權將具有的日期中較早的日期自動到期
參加者繼續受僱或服務的期限屆滿，以及
(2)該參與者的服務日期後180天
終止，但任何激勵股票期權將自動到期
（1）在上述第（1）款中較早的日期和在該日期後三個月，
參與者的服務終止，並且

經公司股東批准。在此之後，將不會根據計劃授予獎勵。
公司取得股東批准的最後日期的十週年
計劃但是，除非本計劃或適用協議中另有明確規定，
迄今授予的任何裁決均可延續至該日期之後，而委員會的權力
管理本計劃並修訂、更改、調整、暫停、中止或終止任何此類計劃
或放棄任何此類裁決項下的任何條件或權利，以及董事會的權力
修訂計劃的日期應延至該日期之後。

協議或計劃中規定的，董事會可修改、更改、暫停、
隨時終止或終止本計劃或其任何部分；

但是，沒有該等修訂、更改、暫停、終止或
終止應在未經(I)股東批准的情況下進行
有必要遵守任何税收或監管要求
董事會認為有必要或適宜有資格或遵守或(Ii)同意
如果這樣的行動會對受影響的參與者產生重大不利影響
該參賽者在任何傑出獎項下的權利。儘管如此，
與此相反，委員會可按下列方式修訂計劃
必須使該計劃能夠在任何司法管轄區實現其規定的目的
在美國境外以節税的方式並符合當地
規章制度。儘管有前述規定或本計劃的任何規定
或相反的裁決，(I)委員會可隨時(未經同意)
任何參與者)修改或修改本計劃的任何或全部規定或
授予符合本計劃或授予的規定所需的範圍
根據第162(M)條、第409a條、根據其發佈的法規或
例外，或其他適用的法律，無論這種修改是否
或對獎勵的修改將對參與者的權利造成不利影響，以及
(2)未經股東批准，委員會不得降低行權價格
任何期權或股票增值權，交換任何潛在的期權或股票
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現金支付或新授予的期權或股票的增值權
以較低的行使價格行使增值權，或採取任何其他尊重行為
被視為重新定價的未償還期權或股票增值權
這類期權或股票增值權屬於公認會計
原則。
(B)委員會可放棄任何條件或權利，修訂任何條款，或
修訂、更改、暫停、中止或終止此前授予的任何裁決，
前瞻性地或追溯性地，未經任何參與者或持有人或
裁決的受益人，但不得在實質上採取此類行動
損害參與者或持有人或受益人在任何裁決下的權利
到目前為止，根據該計劃批准的。
(C)對於在美國境外居住或工作的參與者
在美國，委員會可全權酌情修改或以其他方式修改、
未經董事會或股東批准，本計劃或獎勵的條款
尊重該參與者，以便使該等條款符合
當地法律；但此類修改或其他修改不得增加
未經批准為本計劃保留的股份總數
公司股東的利益。
(D)應授權委員會對條款和條件作出調整
表彰不尋常或不再發生的獎項及其所包括的標準
事件(包括但不限於影響公司的事件或
公司財務報表或適用法律、法規的變更
或會計準則)，只要委員會認定
適當進行調整，以防止稀釋或擴大
本計劃擬提供的利益或潛在利益。
(E)在與本合同第14(K)條不牴觸的範圍內，
控制變更或第4(E)節所述事件時，委員會可在其
酌情(I)取消考慮中的本計劃下的任何或所有未完成的獎勵
向每項該等被取消裁決的持有人支付一筆相等於
應支付給該持有人的代價的一部分
如果該裁決已完全歸屬並可行使，並已
在緊接該項交易前已全數行使，減去行使價格
因此，如有任何應支付的款項，或(2)如所指的淨額
在第(I)款中將是否定的，取消該獎勵，不支付任何費用或付款
任何一種。支付根據前一句應支付的任何款項

可以現金和/或證券或其他財產在委員會的
謹慎行事。
13.控制權的改變。除非另有明文規定
適用的協議，並在不與本協議第14(K)條相牴觸的範圍內，
在完成控制權變更時，委員會可以，但沒有義務：(I)
加速、授予或導致對全部或部分獎勵的限制失效，(Ii)
取消公允價值現金支付的獎勵(由
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委員會)，在期權和股票增值權的情況下，可以等於超額，如果
任何在控制權變更交易中須支付予持有人的代價價值
受此類期權或股票增值權約束的相同數量的股票(或，如果沒有對價
在任何該等交易中支付，則受該等選擇權或
股票增值權)高於此類期權或股票增值的總行權價
權利(否則，委員會可以不加考慮地取消獎項，如果彙總公平
被授予該等獎勵的股份的市值小於或等於行使合計
此類期權或股票增值權的價格)，或(3)規定發行替代品
實質上將保留任何受影響的獎項的其他適用條款的獎項
先前根據本協議批准的，由委員會自行決定。
14.追回。任何協議(或其任何部分)可規定
取消或沒收獎勵或沒收任何收益並向公司退還
或與獎勵有關的收益，或其他旨在對
委員會根據(A)任何公司所釐定的條款及條件
追回或追回政策，包括AES公司修改和重新制定的
補償補償政策(如可不時進一步修訂和重申，
“追回政策”)，以及為遵守要求而採取的任何其他政策
任何適用的法律、規則、法規、證券交易所上市標準或其他；或(B)任何
適用法律，強制要求根據
這種法律規定的情況，包括2002年《薩班斯-奧克斯利法案》所要求的情況，
多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法，或其他適用的法律、規則、
可能不時生效的法規或證券交易所上市標準，以及
可運作以為公司創造關於獎勵和追回的額外權利
與之相關的數額。通過接受該計劃下的獎項，參與者同意
受退還政策條款的約束(如果適用)，並同意並承認它們
有義務與公司合作，並向公司提供任何和所有必要的協助
其努力追回或收回任何獎勵、與任何獎勵有關的任何收益或收益、或任何
根據本計劃支付的其他款項，或因此而須退還或退還的其他款項
法律、規章制度、證券交易所上市標準或公司政策。這樣的合作
協助應包括但不限於籤立、填寫和提交任何
提供必要的文件，以促進公司從
任何此種數額的參與者，包括從參與者的賬户或從任何其他
賠償，在第409a條允許的範圍內。

該計劃下的參與者或其他人的金額足以支付任何
所需預扣税金，包括參保人的社會保障和醫療保險
税收(FICA)和聯邦、州、地方所得税或此類其他適用税種
(“税”)與支付賠償金所產生的收入有關。這個
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公司有權在發行前要求繳納任何税款
根據該獎項的任何股票。委員會如認為適當，可在
在參與者的情況下，通過減少
交付給該個人的股票，或允許參與者選擇覆蓋所有或
所需扣繳的任何部分，並覆蓋任何額外的扣繳
支付與下列收入有關的税款所需的金額
支付賠償金，通過減少交付給
該名個人或其後將其持有的股份歸還本公司
參與者或其他人，在每種情況下，其估值方式與
計算適用法律規定的預提税金。儘管如此
或本計劃的任何相反規定，任何經紀人協助的無現金
行使應符合《會計權益分類》的要求
標準編碼(ASC)718和通過網絡結算滿足的任何扣繳應限於最低法定扣繳要求。
(C)參與者根據本計劃獲得的獎勵不應被視為
參賽者因任何解僱而獲得的定期、經常性補償，
賠償金或遣散費法律，不應納入，也不具有任何效力
關於根據任何其他員工福利計劃、合同確定福利
或公司或關聯公司提供的類似安排，除非明確
由該其他計劃、合約或安排提供，或除非委員會
這就決定了。本計劃的任何規定均不得阻止本公司採用
或繼續有效的其他或額外的補償安排，包括
為發行期權和股票以及獎勵作出規定的獎勵安排
不符合守則第162(M)條的資格，而該等安排可
一般適用或僅在特定情況下適用。
(D)在符合本計劃規定的情況下，(I)沒有裁決，也沒有任何裁決下的權利
參與者應可轉讓、可轉讓、可出售或可轉讓
而不是通過遺囑或世襲和分配法則；然而，如果
如委員會如此決定，參加者可按下列方式

委員會指定一名或多名受益人行使下列權利
參賽者，並獲得關於任何獎項的任何可分配的財產
參賽者去世時；。(Ii)每一獎項及任何獎項下的每項權利，
在參與者有生之年僅可由參與者行使，如果
根據適用法律，參與者的監護人或法律允許
代表；和(Iii)沒有任何裁決，也沒有任何此類裁決下的權利，
質押、轉讓、扣押或以其他方式抵押，以及任何聲稱的質押，
其轉讓、扣押或產權負擔無效且不可強制執行
針對公司。本款規定不適用於任何
已完全行使、賺取或支付的獎勵(視屬何情況而定)，並應
並不排除按照合同條款沒收裁決。
(E)該計劃不應獲得資金，公司不應被要求分離
任何可能在任何時候由本計劃下的獎勵代表的資產。都不是
本公司、其關聯公司、委員會或董事會應被視為
根據本計劃須支付的任何款項的受託人，亦不得
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本計劃或根據其規定採取的任何行動產生或被解釋為
在公司和/或其關聯公司之間建立受託關係，並
參與者或繼任者。只要任何人獲得了獲得
根據本計劃授予的權利，該權利不應大於無擔保的權利
本公司的一般債權人。
(F)公司對任何參與者關於獎勵的任何責任應為
僅基於本計劃產生的合同義務和適用的
協議。除法律另有規定外，本公司或任何
董事會或委員會的成員或前成員，或任何其他人
參與(包括根據以下授權進行的參與
第3(I)節)在對本計劃下的任何問題作出任何決定時，或在
對本計劃的解釋、管理或應用有任何責任
任何一方對根據本計劃採取或未採取的任何行動負責。
(G)不得發行根據本計劃可分配的股票的證書，以及
除非該證書的簽發符合所有適用的法律規定
要求，包括但不限於遵守
適用的州證券法，經修訂並生效的1933年證券法
不時或任何後續法規、交易所法案和要求
屆時，公司股票可在哪些交易所上市。
(H)在聯邦法律不以其他方式控制的範圍內，本計劃和所有
根據本計劃作出的決定和採取的行動應受
特拉華州的法律，並據此解釋。
(I)如果本計劃的任何規定被認定為非法或無效，
原因、違法性或無效不應影響本條款的其餘規定
計劃，本計劃的解釋和執行應視為非法或無效
這項規定沒有包括在內。
(J)不得根據本計劃或任何計劃發行或交付零碎股份

協議，委員會應確定現金、其他有價證券或
其他財產應支付或轉讓，以代替任何零碎股份，或無論
該零碎股份或其任何權利應被取消、終止或
否則就會被淘汰。
(K)即使計劃或協議(如有的話)有任何相反的規定
根據本計劃提供的獎勵或利益受第
409a、本計劃和任何適用協議的規定應為
以符合以下要求的方式進行管理、解釋和解釋
第409a條或其例外(或在該規定的範圍內不予理會
不能如此管理、解釋或解釋)。以下規定
如適用，須適用於：
(L)如果參與者是指定的員工，並且支付符合第409a條的付款
(並不例外)在離開時應支付給參與者
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送達後，付款應延遲六(6)個月。
參與者離開服務(或者，如果更早，則是參與者的死亡)。
本應在上述六個月內到期或拖欠的任何款項
將在六個月期間結束後立即於
日期的6個月週年紀念日的下一個月
除非在適用的協議中規定了另一個合規日期，否則終止。
(i)第409 A條的目的，並在適用於任何裁決或
根據該計劃的利益，旨在分配事件符合以下條件：
第409 A條允許的分配事件，
並據此解釋。關於付款，
第409 A條，公司保留加速和/或推遲任何
在允許的範圍內支付並符合第409 A條。是否
將確定參與者已離職或就業
根據所有事實和情況，並在適用範圍內，
任何獎勵或福利，根據第節發佈的指導，
409 A.為此，參與者將被假定為經歷過
a離職時，所提供的真正服務水平
永久降低到等於或小於百分之二十（20%）的水平
當局在該年內提供真正服務的平均水平為何？
36個月前或其他適用期間，
第409 A節
(ii)委員會可酌情規定，
任何獎勵的全部或任何部分的支付可以推遲到以後
約會延期應在此期間或直至發生此類事件
在這樣的情況下，和這樣的條款和條件，因為委員會應
根據第102條的規定，在其自由裁量權確定
409A、條例和根據其頒佈的其他具有約束力的指導意見；
但是，不允許就下列事項延期
受第409a條約束的期權和其他股票增值權。一個

選擇應通過向公司提交選擇(在表格上)進行
公司提供)於公曆12月31日或之前
緊接日曆年開始前的一年(或其他
適用的服務期)與該等選擇有關(或在上述其他情況下
由董事會指定的日期，範圍與第
409a)，並在適用的歷年(或其他歷年)內不可撤銷
適用的服務期限)。
(3)授予不受限制的股票期權和其他符合以下條件的股權
第409a條應根據符合以下條件的條款和條件授予
特拉斯。註冊§1.409A-1(B)(5)任何此類裁決不構成
根據第409a條延期賠償。因此，任何這樣的
可向公司及其子公司的參與者頒發獎項
及本公司擁有控股權的聯營公司。在……裏面
確定公司是否擁有控股權的規則
特拉斯。註冊§1.414(C)-2(B)(2)(I)應適用；但
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應在每個地方使用“至少50%”，而不是“至少80%”
在存在合法商業理由的情況下(在
特里亞的意義。註冊§1.409A-1(B)(5)(三)(E)(一))，
應在每個地方使用“至少20%”而不是“至少80%”
看起來是這樣。特里亞的規則。註冊§1.414(C)-3和1.414(C)-4適用
以確定所有權權益的目的。
(Iv)即使本協議有任何相反規定，並在尊重的情況下
對1月1日之前根據該計劃賺取和歸屬的期權，
2005年(根據第409a節“祖父選擇”確定)，如
祖輩期權旨在免除第409a條的約束，
應以某種方式進行管理和解釋，以確保
任何此類始祖期權仍不受第409a條的約束。不是
應對該祖父母進行修改或其他修改
選項，除非在單獨的書面聲明中明確規定，並且沒有
對本計劃的修改或修改應解釋或解釋為
會導致重大修改的方式(在
第409A條，包括Treas。註冊§1.409A-6(A)(4))
祖輩式的選擇。
(V)在任何情況下，董事會、委員會或本公司的任何成員
(或其員工、高級職員或董事)對任何參與者負有任何責任
(或任何其他人)由於某項裁決未能滿足
第409A節的要求。
美國國家航空航天局
蒂什·門多薩
執行副總裁兼首席人力資源官