附件4.2
Kezar Life Sciences,Inc.
以下對本公司股本的描述以及本公司經修訂和重列的公司註冊證書以及經修訂和重列的章程的規定為摘要。閣下亦應參閲經修訂及重列的公司註冊證書及經修訂及重列的附例,該等附例作為表格10—K的年度報告的附件。 所有提及的“我們”、“我們的”或“我們”均指Kezar Life Sciences,Inc.。
一般信息
我們的法定資本包括250,000,000股普通股,每股面值0.001美元,和10,000,000股優先股,每股面值0.001美元。所有優先股的股份都是未指定的。我們的董事會可不時確定優先股的權利和優先權。
普通股
投票權
本公司普通股持有人有權就所有提交股東表決的事項享有每股一票權。所有當時發行在外的股本股份的投票權至少為662/3%的持有人,作為一個類別投票,將需要修改我們修訂和重列的公司註冊證書的某些條款,包括有關修訂我們修訂和重列的章程,分類董事會,我們的董事會規模,董事罷免,董事責任、董事會空缺、特別會議、股東通知、書面同意的訴訟和專屬管轄權。
分紅
根據可能適用於任何已發行優先股的優惠,我們普通股的持有者有權按比例獲得董事會可能宣佈從合法可用於該目的的非累積資金中獲得的任何股息。
清算
在我們清算、解散或清盤的情況下,我們普通股的持有者有權按比例分享在償還債務和任何已發行優先股的清算優先權後剩餘的所有資產。
權利和偏好
我們普通股的持有者沒有優先購買權、轉換、認購或其他權利,也沒有適用於我們普通股的贖回或償債基金條款。我們普通股持有人的權利、優先權和特權受制於我們未來可能指定的任何系列優先股的股票持有人的權利,並可能受到這些權利的不利影響。
優先股
根據我們的修訂和重述的公司註冊證書,我們的董事會有權在股東不採取進一步行動的情況下,以一個或多個系列發行最多10,000,000股優先股,並確定其數量、權利、優先權、特權和限制。這些權利、優先權和特權可以包括股息權、轉換權、投票權、贖回條款、清算優先權和償債基金條款,以及構成任何股份的股份數量,
該系列或該系列的名稱,其中任何或全部可能大於普通股的權利。發行我們的優先股可能會對普通股持有人的投票權以及該等持有人在清算時收到股息付款和付款的可能性產生不利影響。此外,發行優先股可能會產生拖延、推遲或阻止控制權變更或其他公司行動的效果,或使管理層的免職更加困難。
特拉華州普通公司法(“DGCL”)是我們註冊成立的州的法律,規定優先股持有人將有權作為一個類別單獨投票,(或在某些情況下,作為一系列)對我們的註冊證書的修訂,如果修訂將改變面值,權力,該類別或系列的優先權或特別權利,從而對該類別或系列(視屬何情況而定)產生不利影響,或(除非公司註冊證書另有規定)該類別的法定股份數目。此項權利是適用指定證書中可能規定的任何表決權之外的權利。
反收購條款
特拉華州公司法第203條
我們受DGCL第203條的約束,該條款禁止特拉華州公司在股東成為利益股東之日起三年內與任何利益股東進行任何業務合併,但以下情況除外:
一般而言,第203條對“企業組合”的定義包括以下內容:
一般而言,第203條將“有利害關係的股東”定義為與該實體或個人的關聯公司和聯營公司一起,實益擁有或是該公司的關聯公司或聯營公司的實體或個人,並且在確定有利害關係的股東地位之前的三年內,確實擁有該公司已發行有表決權股票的15%或以上。
修訂及重訂公司註冊證書及修訂及重訂附例
除其他事項外,我們修訂和重述的公司註冊證書以及修訂和重述的章程:
任何這些條款的修訂將需要獲得我們當時所有有權在董事選舉中普遍投票的普通股至少66 2/3%投票權的持有人的批准,作為一個單一類別共同投票。這些條款的結合將使我們現有的股東更難取代我們的董事會,以及另一方通過取代我們的董事會來獲得我們的控制權。因為我們的董事會有權
如果我們保留及解僱高級職員,這些條文亦會令現有股東或其他人士更難改變管理層。此外,未經指定優先股的授權使我們的董事會有可能發行具有投票權或其他權利或優先權的優先股,這可能會阻礙任何改變我們控制權的企圖的成功。
這些規定旨在提高董事會組成及其政策持續穩定的可能性,並阻止強制性收購做法和不充分的收購要約。這些條款還旨在降低我們在敵意收購面前的脆弱性,並阻止可能在代理權之爭中使用的某些策略。然而,這些條款可能會阻止其他人對我們的股票提出收購要約,並可能推遲我們控制權或管理層的變化。因此,這些條款還可能抑制我們股票市場價格的波動,這些波動可能會因實際或傳言的收購企圖而導致。我們相信,這些條款的好處,包括增加對我們與收購或重組我們公司的不友好或主動提議的提倡者談判的潛在能力的保護,超過了阻止收購提議的壞處,因為收購提議的談判可能導致其條款的改善。
論壇的選擇
我們的修訂和重述的公司註冊證書規定,除非我們書面同意選擇替代法院,特拉華州法院(或者,當且僅當特拉華州的大法官法院缺乏標的管轄權時,位於特拉華州的任何州法院,或者當且僅當所有這些州法院都缺乏標的管轄權時,特拉華州聯邦地方法院)將是(1)代表我們提起的任何衍生訴訟或程序,(2)由我們的任何股東提起的任何訴訟或程序的專屬法院,(包括任何集體訴訟)聲稱任何董事、高級人員違反了所負的受託責任或其他不當行為,(3)我們的任何股東發起的任何訴訟或程序;(包括任何集體訴訟)根據DGCL或我們的經修訂和重列的公司註冊證書或我們的經修訂和重列的章程而對我們提出索賠,(4)我們的任何股東發起的任何訴訟或程序(包括任何集體訴訟)解釋、適用、執行或確定我們修訂和重述的公司註冊證書或我們修訂和重述的章程的有效性,或(5)由我們的任何股東發起的任何訴訟或法律程序(包括任何集體訴訟),主張對我們提出受內部事務原則管轄的申索。
本公司經修訂及重述的公司註冊證書進一步規定,美利堅合眾國聯邦地區法院將是解決根據經修訂的《1933年證券法》引起的任何訴因的投訴的唯一論壇。