P

美國

美國證券交易委員會

華盛頓特區，20549

表格10-K

(標記一)

截至本財政年度止12月31日, 2023

或

佣金文件編號001-38542

Kezar生命科學公司

(註冊人的確切姓名載於其章程)

註冊人的電話號碼，包括區號：(650) 822-5600

根據該法第12(B)條登記的證券：

根據該法第12(G)條登記的證券：無

如果註冊人是證券法第405條規定的知名經驗豐富的發行人，請用複選標記表示。是的☐不是 ☒

用複選標記表示註冊人是否不需要根據該法第13或15(D)條提交報告。是的☐不是 ☒

用複選標記表示註冊人是否：(1)在過去12個月內(或註冊人需要提交此類報告的較短時間內)提交了1934年《證券交易法》第13或15(D)條要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內一直遵守此類提交要求。是☒沒有☐

用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或在註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則第405條(本章232.405節)要求提交的每個交互數據文件。是☒沒有☐

用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司或新興成長型公司。請參閲《交易法》第12b-2條規則中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小申報公司”和“新興成長型公司”的定義。

如果是一家新興的成長型公司，用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易所法》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐

用複選標記表示註冊人是否提交了一份報告，證明其管理層根據《薩班斯-奧克斯利法案》(《美國聯邦法典》第15編，第7262(B)節)第404(B)條對其財務報告的內部控制的有效性進行了評估，該評估是由編制或發佈其審計報告的註冊會計師事務所進行的。☐

如果證券是根據該法第12(B)條登記的，應用複選標記表示登記人的財務報表是否反映了對以前發佈的財務報表的錯誤更正。☐

用複選標記表示這些錯誤更正中是否有任何重述需要對註冊人的任何執行人員在相關恢復期間根據第240.10D-1(B)條收到的基於激勵的補償進行恢復分析。¨

用複選標記表示註冊人是否是空殼公司(如《交易法》第12b-2條所定義)。是☐沒有☒

根據納斯達克全球精選市場普通股股票2023年6月30日的收盤價，註冊人的非關聯公司持有的有投票權和無投票權普通股的總市值約為$173百萬美元。

截至2024年3月10日，註冊人普通股的流通股數量為 72,801,359.

目錄表

在本報告中，除非另有説明或上下文另有説明，否則所指的“Kezar Life Sciences”、“Kezar”、“本公司”、“We”、“We”、“Our”以及類似的提法均指Kezar Life Science，Inc.及其澳大利亞全資子公司Kezar Life Sciences Australia Pty Ltd。本報告還包含其他公司的註冊商標、商標和商號。本報告中出現的所有其他商標、註冊商標和商號均為其各自所有者的財產。

關於前瞻性陳述的特別説明

這份Form 10-K年度報告包含前瞻性陳述。在某些情況下，您可以通過“相信”、“可能”、“將會”、“估計”、“繼續”、“預期”、“打算”、“可能”、“應該”、“將會”、“可能”、“計劃”、“計劃”、“預期”、“尋求”、“目標”或類似的表達方式，或這些詞語或表達的否定或複數形式來識別這些陳述。這些前瞻性陳述包括與以下內容有關的陳述：

這些陳述只是當前的預測，會受到已知和未知的風險、不確定因素和其他因素的影響，這些風險、不確定性和其他因素可能會導致我們或我們所在行業的實際結果、活動水平、業績或成就與前瞻性陳述中預期的大不相同。我們在本報告的“風險因素”標題下和其他地方更詳細地討論了其中許多風險。你不應該依賴前瞻性陳述作為對未來事件的預測。

儘管我們認為前瞻性陳述中反映的預期是合理的，但我們不能保證未來的結果、活動水平、業績或成就。本報告中的前瞻性陳述反映了我們基於截至本年度報告10-K表格之日所掌握的信息對相關主題的信念和意見。雖然我們認為這些信息為這些陳述提供了合理的基礎，但這些信息可能是有限的或不完整的。我們的聲明不應被解讀為表明我們已對所有相關信息進行了詳盡的調查或審查。這些聲明本質上是不確定的，投資者被告誡不要過度依賴這些聲明。除法律另有規定外，我們沒有義務在本報告發布之日之後更新或修改本報告中的任何前瞻性陳述，無論是由於新信息、未來事件或其他原因。

第一部分

項目1.B有用處。

概述

我們是一家臨牀階段的生物技術公司，正在開發新的小分子療法，用於治療免疫介導性疾病和癌症中未得到滿足的需求。我們相信，通過靶向細胞內基本的上游控制過程來抑制多種疾病驅動因素的療法，有可能在一些難以治療的疾病中產生深遠的治療效益。為此，我們正在推進兩個利用不同細胞功能調節器的藥物開發計劃：第一個目標是免疫蛋白酶體，它負責免疫系統細胞中的蛋白質降解，並驅動免疫細胞功能的許多關鍵方面；第二個目標是位於內質網的Sec61轉位蛋白，它代表着蛋白質分泌途徑的開始。靶向這些細胞功能的基本調節因子為治療許多疾病提供了一種有吸引力的方法。

我們的主要候選產品zetomipzomib是一種一流的選擇性免疫蛋白酶體抑制劑，已成功完成了在健康志願者中的1a期測試和在系統性紅斑狼瘡(SLE)患者(伴或不伴狼瘡性腎炎或LN)的1b/2a期臨牀試驗(任務試驗)。我們現在正在進行PALIZADE，這是一項全球性的、安慰劑對照的2b期雙盲臨牀試驗，評估zetomipzomib對LN患者的療效。此外，我們正在利用zetomipzomib在其他嚴重的自身免疫性疾病中的廣泛治療潛力，這些疾病的醫療需求尚未得到滿足。我們的Portola試驗是一項安慰劑對照的雙盲2a期臨牀試驗，評估zetomipzomib對自身免疫性肝炎(AIH)患者的療效。我們還在繼續探索zetomipzomib在SLE患者中的開發機會。

基於迄今為止使用zetomipzomib產生的臨牀數據，我們相信zetomipzomib具有治療多種慢性免疫介導性疾病的潛力。我們認為，免疫蛋白酶體是治療多種免疫介導性疾病的有效靶點，因為它有能力調節炎症性疾病過程的多個驅動因素。目前，許多炎症性疾病一次治療一種細胞因子或一種細胞類型，但免疫蛋白酶體影響廣泛的免疫調節因子。在我們的任務試驗中，在接受zetomipzomib治療的SLE和LN患者中，我們看到了令人鼓舞的臨牀活動和生物標記物數據。Zetomipzomib的安全性和耐受性一直是有利的，符合長期治療的需要。

我們的腫瘤學候選產品KZR-261是一種正在開放標籤的第一階段臨牀試驗中進行研究的小分子藥物，旨在評估安全性和耐受性、藥動學和藥效學，以及探索初步的抗腫瘤活性。這項研究分兩部分進行：局部晚期或轉移性實體惡性腫瘤患者的劑量增加，以及選定腫瘤類型的患者的劑量擴大。KZR-261是從我們針對Sec61轉運子和蛋白質分泌途徑的新型研究平臺中發現的。KZR-261通過靶向多種途徑驅動腫瘤生長和存活，在實體和血液系統惡性腫瘤的臨牀前模型中顯示了廣泛的抗腫瘤活性。

我們的管道

下表列出了我們的候選產品和發現計劃的狀態：

選擇性免疫蛋白酶體抑制劑Zetomipzeptin

我們認為澤托米帕唑是唯一一種在臨牀試驗中用於治療自身免疫性疾病的選擇性免疫蛋白酶體抑制劑。 如果成功開發和批准，澤托米帕他可能有能力成為一系列免疫介導疾病的標準治療，基於以下關鍵屬性：

Zetomipzumab的臨牀研究進展

我們正專注於開發澤托米唑治療慢性和嚴重免疫介導疾病，這些疾病的治療選擇有限。 由於其廣泛的免疫調節特性，我們相信澤托米帕唑有潛力解決多種慢性免疫介導的疾病。

PALIZADE 2b期試驗

PALIZADE是一項2b期全球、安慰劑對照、雙盲臨牀試驗，旨在評價兩種劑量水平的澤托米唑治療活動性LN患者的療效和安全性。目標入組279名患者，除標準背景治療外，隨機分配（1：1：1）接受30 mg澤托米唑、60 mg澤托米唑或安慰劑每週一次皮下注射，持續52周。背景治療可以，但不會被強制，包括標準誘導治療。在最初的16周內，將強制性地減少到每天5 mg或更少。治療結束評估將在第53周進行，研究結束評估將在第57周進行。

主要療效終點是第37周時達到完全腎臟應答或CRR的患者比例。CRR定義為未接受補救或禁用藥物的患者的尿蛋白與肌酸比值（UPCR）為0.5或更低且穩定的估計腎小球濾過率（eGFR）。關鍵次要終點包括：第25、37和53周達到部分腎應答或PRR的患者比例以及第25和53周的CRR數量。PRR定義為UPCR較基線降低50%或以上，如果基線低於3.0，則UPCR絕對降低等於或低於1.0，如果基線低於3.0，則UPCR絕對降低低於3.0。主要安全性終點是不良事件的發生率和嚴重程度。其他次要和探索性終點包括SLE疾病活動性指標，包括髮作。我們預計將在2026年年中進行PALIZADE的主要分析，我們預計將在2026年下半年收到完整的治療結束數據。

LN是SLE最嚴重的併發症之一，是一種包括血管、腎小球和腎小管間質病變的疾病，大約50%的SLE患者在最初診斷後10年內發展。 LN與相當多的發病率相關，包括需要透析或腎移植的終末期腎病風險增加和死亡風險增加。這種疾病的治療通常包括誘導治療以達到緩解和長期維持治療，包括皮質類固醇或類似的免疫抑制劑以防止復發。這些療法會增加感染和惡性腫瘤的風險，並引起各種各樣的副作用。有FDA批准的治療LN的藥物。 然而，對於能夠快速降低疾病活動性且不存在廣泛免疫抑制的治療，仍然存在未滿足的需求。

PORTOLA 2a期試驗

PORTOLA是一項2a期安慰劑對照、雙盲臨牀試驗，旨在評價澤托米帕唑在標準治療無效或復發的AIH患者中的安全性和療效。目標入組24例患者，隨機分配（2：1）接受澤托米帕唑或安慰劑以及背景糖皮質激素治療24周，並在第14周之前包括方案規定的類固醇減量。主要療效終點測量的患者比例，

達到完全緩解，測量為丙氨酸氨基轉移酶（ALT）和天冬氨酸氨基轉移酶（AST）水平正常化，並在第24周前成功減量皮質類固醇。我們預計將在2025年年中收到PORTOLA試驗的頂線數據。

AIH是一種罕見的慢性疾病，免疫系統攻擊肝臟並導致炎症和組織損傷，嚴重影響患者的身體健康和生活質量。需要終身維持治療，以避免復發和沉重的副作用。如果不及時治療，AIH可能導致肝硬化、肝功能衰竭和肝細胞癌。AIH的標準護理治療是使用皮質類固醇進行的慢性免疫抑制治療，其不解決AIH的病理生理學，可導致與長期使用相關的顯著毒性，並且通常導致治療停止後緩解不足或復發。對於減少或消除對使用皮質類固醇的慢性免疫抑制的高度依賴性的治療方案存在顯著的需求。

安全性特徵

由研究特定數據監測委員會監測澤托米帕司汀臨牀試驗的安全性和耐受性。迄今為止，注射部位反應（ISR）是最常見的治療後出現的不良事件。ISR發生在注射時和注射部位，被描述為發紅、疼痛、瘙癢或硬結。ISR不具有血管性或免疫原性。未觀察到具有臨牀意義的實驗室異常；特別是，我們未觀察到血細胞減少、轉氨酶異常或腎功能不全。此外，迄今尚未觀察到機會性感染或嚴重感染。 觀察到，在開始澤托米帕唑治療時，一些患者出現了一系列症狀，包括低熱、頭痛、肌痛、噁心和/或嘔吐。基於這些觀察結果，我們引入了一種給藥方案，其中患者接受初始劑量為30 mg的澤托米唑，隨後給予目標劑量為45 mg、60 mg或75 mg的澤托米唑。引入了最初的"遞增"劑量，以及預防性和支持性措施，如用富含電解質的飲料口服水合作用，大大減輕了這種早期的擔憂。一些患者在給藥當天報告了噁心和偶爾嘔吐，使用可選的口服水合和/或口服或舌下止吐藥也可緩解。在我們的PRESIDIO開放標籤擴展試驗中，9名患者每週接受zetomipzumab 45 mg治療超過12個月，其中1名患者每週接受zetomipzumab治療長達2年。在長期暴露下，未觀察到新的安全性或耐受性事件，並且仍然沒有免疫抑制的體徵或症狀。

免疫介導的疾病與免疫蛋白酶體的選擇性抑制

我們的開發工作重點是免疫介導的高未滿足需求的疾病，並打算確定開發澤托米扎汀的其他適應症。免疫介導的疾病是由人體免疫系統異常活動引起的疾病。它們的特點是免疫失調，炎性細胞因子的不適當激活是一個潛在的表現。這些異常的免疫反應可導致炎性和細胞毒性T細胞的激活，這可引起進一步的炎症，其他炎性細胞如巨噬細胞的激活，並導致組織和器官損傷。

自身免疫性疾病是免疫介導的疾病的一個子集，其中免疫應答針對身體自身的健康細胞和組織。根據美國自身免疫相關疾病協會，Inc.的數據，美國大約有5000萬人患有100多種診斷出的自身免疫性疾病。

這些炎性疾病目前用生物製劑或強力合成免疫抑制劑一次治療一種細胞因子或細胞類型。在所有免疫介導的疾病中，無論大小，仍然存在顯著的未滿足的醫療需求和適應症，除了廣泛處方的皮質類固醇和類似的免疫抑制劑外，沒有批准的藥物。 這些療法會增加感染和惡性腫瘤的風險，並引起各種各樣的副作用。在許多自身免疫性疾病中，免疫抑制方案並不總是誘導高發生率的具有臨牀意義的應答。即使這些藥物最初是有效的，隨着時間的推移，患者往往會失去反應。

蛋白酶體存在於身體的所有細胞中，並調節細胞內蛋白質的降解，並且對於許多細胞過程如細胞分裂、細胞分化和細胞因子的產生是必不可少的。蛋白酶體有兩種主要形式：組成型蛋白酶體和免疫型蛋白酶體。在身體的大多數組織中，組成型蛋白酶體是主要的形式。在免疫系統的細胞中，免疫蛋白酶體是主要的形式。雖然兩種形式的蛋白酶體介導蛋白質降解，但兩種形式的蛋白酶體利用不同的活性位點實現這一點。這些活性位點負責切割和降解蛋白質。 Zetomipzumab源自藥物化學研究，專注於對免疫蛋白酶體特異性亞基LMP7和LMP2進行有效和選擇性抑制。

在炎症的臨牀前模型中，免疫蛋白酶體的選擇性抑制劑被證明可以阻斷細胞因子的產生，併產生與批准的雙重蛋白酶體抑制劑相當或更好的深刻的免疫調節治療活性，而不會引起細胞毒性。在超過15篇同行評審的出版物中，我們的免疫蛋白酶體和相關化合物的選擇性抑制劑通過阻斷多種免疫介導的疾病的動物模型中的疾病進展而顯示出強大的治療潛力。此外，這種免疫調節反應廣泛存在於免疫系統的許多細胞類型，包括

T細胞和B細胞，並以非免疫抑制的方式被證明。這不同於目前用於治療自身免疫的其他藥劑，其通常靶向單一細胞因子或免疫細胞類型或廣泛免疫抑制。

KZR—261：一類蛋白質分泌抑制劑

KZR—261是一種新型的、一流的蛋白質分泌抑制劑，也是我們蛋白質分泌平臺提名的首個臨牀候選藥物。KZR—261通過直接相互作用和抑制Sec61易位子活性發揮作用。淨效應是一種單一藥物，廣泛地減少對臨牀前癌症模型中的增殖、轉移和免疫逃避重要的致癌因子。我們提供了令人鼓舞的KZR—261臨牀前數據，突出了其作為治療實體和血液惡性腫瘤的新型抗癌藥物的潛力。在多種體外和體內臨牀前模型中，KZR—261顯示出廣泛的腫瘤生長抑制作用，包括對傳統化療藥物耐藥的腫瘤。KZR—261的直接抗腫瘤作用是通過蛋白毒性應激和其他因素誘導細胞死亡，以及驅動腫瘤存活和增殖的關鍵生長因子和受體的表達減少。此外，KZR—261通過降低血管生成因子表達調節腫瘤微環境（例如，VEGF）和降低免疫檢查點表達。使用KZR—261生成的臨牀前數據增強了我們的信念，即抑制Sec61易位子可以有效對抗各種實體腫瘤和血液腫瘤類型。

我們正在進行一項KZR—261在實體瘤惡性腫瘤患者中的開放標籤I期臨牀試驗。該研究分兩部分進行：任何實體瘤的劑量遞增，以及腫瘤特異性實體瘤的劑量擴展。該研究旨在評估安全性和耐受性、藥代動力學和藥效學，確定推薦的II期劑量，並探索KZR—261在局部晚期或轉移性疾病患者中的初步抗腫瘤活性。迄今為止，我們共入組了35名患者，並完成了快速劑量遞增，沒有重大安全性問題。KZR—261的暴露量與劑量成比例，重複給藥時無蓄積跡象或藥代動力學改變，半衰期大於25小時，第8天可測量水平，表明每週給藥時持續暴露。截至2024年3月，研究的劑量遞增部分正在入組隊列9（80 mg/m2）。我們計劃在2024年底之前提供這項試驗的數據更新。

KZR—261是從我們的新平臺中發現的，靶向Sec61易位子和蛋白質分泌途徑。我們在幾個科學和醫學會議上強調了我們的蛋白質分泌平臺的研究，包括美國癌症研究協會（AACR），美國臨牀腫瘤學會（ASCO），美國血液學學會（ASH），國際細胞因子和幹擾素學會（ICIS）和癌症免疫治療學會（SITC）。我們對Sec61 transocon的臨牀前研究表明，對大量治療相關腫瘤學、免疫腫瘤學和炎症靶點（即Sec61客户蛋白）具有高度效力，轉化為廣泛的抗腫瘤或抗炎活性。我們的發現階段Sec61抑制劑已顯示出誘導抗腫瘤活性，針對多種血液腫瘤類型，而不會誘導正常細胞的細胞死亡或動物的顯著毒性。我們的工具化合物還可以在小於最大耐受劑量的1/8的劑量下阻斷自身免疫動物模型中的炎症。於2023年10月，我們暫停了蛋白質分泌途徑的臨牀前研究及藥物開發活動，集中資源於澤托米帕唑及KZR—261的臨牀開發。

許可和協作協議

與Onyx的許可協議

2015年6月，我們與Onyx Therapeutics，Inc.簽訂了獨家許可協議，或Onyx（安進的全資子公司）或Onyx許可協議，根據該協議，Onyx授予我們在某些專利權下的獨家許可，以及在每種情況下由Onyx控制的某些專門知識的非獨家許可，以開發、生產和商業化含有某些類型化合物（包括澤託咪唑）的藥品，其為免疫蛋白酶體的選擇性抑制劑，其用於除與人類癌症或癌前疾病和/或病症的診斷和/或治療相關的那些之外的任何和所有用途，包括那些與血液學疾病和/或非炎性疾病或病症相關的疾病。Zetomipzeparin的專利覆蓋範圍至少延伸到2034年。

作為向我們授權的知識產權的部分代價，我們發行了A系列優先股的Onyx股份，該股份於2018年6月首次公開發行結束時轉換為1，121，384股普通股。

到目前為止，根據Onyx許可協議，我們已經支付了500萬美元的里程碑付款，在實現某些開發、監管和銷售里程碑時，我們有義務向Onyx支付總計高達1.675億美元的額外里程碑付款。從許可產品的第一次商業銷售開始，我們必須根據此類許可產品的淨銷售額向Onyx支付基於分級的年度淨銷售額門檻的版税，版税費率從中位數到高個位數不等，但必須遵守某些慣例的減免。我們必須按產品和國家/地區支付此類版税，直至在該國所有要求此類產品的許可專利到期、此類產品在該國失去監管排他性以及此類產品在該國首次商業銷售十週年時為止。許可產品專利組合包括在美國、澳大利亞、加拿大、中國、歐洲、日本、墨西哥、新加坡和韓國頒發的專利，到期日期從2027年到2034年不等，沒有任何可用的專利延期。欲瞭解更多有關我們的

知識產權，參見“商業-知識產權”。在該國家/地區的版税期限到期後，我們對該產品的許可將變為全額、不可撤銷和非排他性。

根據Onyx許可協議，Onyx有權首先進行談判，以獲得開發和/或商業化任何許可產品的許可或類似的權利轉讓。

Onyx許可協議將保持有效，直到區域內任何許可產品的最後一個到期的版税期限屆滿。我們可以在事先通知的情況下由我們終止Onyx許可協議，如果另一方的重大違約行為在一定天數內仍未治癒，則任何一方都可以終止，該天數取決於違約的類型，任何一方如果另一方破產，可以立即終止Onyx許可協議，或者如果我們挑戰任何許可專利，Onyx可以立即終止。

與珠穆朗瑪峯醫藥公司的合作和許可協議

於2023年9月，吾等與珠峯醫藥二期(香港)有限公司或珠峯訂立合作及許可協議或珠峯許可協議，據此，吾等向珠峯授予獨家許可，以便在大中國地區(內地中國、臺灣、香港及澳門)、韓國、新加坡、馬來西亞、泰國、印度尼西亞、越南及菲律賓的許可領域開發及商業化一種或多種含有zetomzomib的產品。許可領域包括除診斷或治療人類癌症或癌前疾病或狀況外的所有用途。

根據珠峯許可協議的條款，我們於2023年10月收到了首筆700萬美元的預付款，我們有權在某些開發、監管和商業里程碑事件實現時獲得里程碑付款，潛在的里程碑付款總額最高可達1.255億美元。此外，在珠峯許可協議期限內，珠峯將根據zetomipzomib在許可地區的淨銷售額向我們支付分級使用費，從個位數到十幾歲不等，但受專利到期、仿製藥競爭和第三方專利許可支付的一定折扣的限制。

珠穆朗瑪峯許可協議的期限將以逐個市場為基礎繼續，直到產品的相關特許權使用費期限屆滿，除非提前終止。在PALIZADE臨牀試驗完成、暫停或終止後，為方便起見，珠峯有權終止珠峯許可協議。如果珠峯挑戰我們的專利或連續超過12個月未能進行任何開發或商業化活動，我們可以終止《珠峯許可協議》，但某些例外情況除外。此外，任何一方均可因另一方尚未治癒的違約或資不抵債而終止《珠峯許可協議》，如《瑪瑙許可協議》終止，《珠峯許可協議》將自動終止。

製造業

我們正在繼續為我們的候選產品中使用的所有組件建立製造工藝，以支持正在進行和計劃中的臨牀試驗。我們不擁有或運營符合當前良好製造實踐或cGMP的製造設施，我們也沒有計劃在可預見的未來發展我們自己的cGMP製造業務。我們依賴第三方合同製造組織(CMO)來生產我們臨牀試驗所需的所有原材料、中間體、活性藥物成分或原料藥以及成品藥物。我們要求我們的CMO根據cGMP和所有其他適用的法律法規生產用於我們臨牀試驗的原料藥和成品藥物。我們還與其他第三方簽訂合同，為我們的研究藥物產品提供灌裝、貼標籤、包裝、儲存和分銷服務。我們維護與CMO的製造協議，其中包括保密和知識產權條款，以保護我們與zetomipzomib和KZR-261相關的專有權利。我們沒有長期的供應協議或多餘供應的安排；但我們相信我們可以確定並建立更多的CMO來生產我們的候選產品。

我們希望利用CMO來開發和製造我們的產品用於商業銷售。我們開發的任何產品的開發和商業批量都需要在符合FDA和我們正在尋求批准的其他司法管轄區監管機構的要求的設施和工藝中進行生產。如果zetomipzomib或KZR-261獲得任何監管機構的批准，我們打算與一家或多家CMO達成協議，用於其商業生產。

我們目前正在使用zetomipzomib作為凍幹候選產品，這意味着它是冷凍乾燥的，在交付給患者之前必須用水重新配製。在我們的臨牀試驗中，zetomipzomib在患者給藥之前在醫院藥房重新配製，或者由患者在家中重新配製和自我給藥。我們打算，如果獲得批准並商業化，zetomipzomib將由使用無菌小瓶適配器設備的患者自行給藥。

競爭

藥物開發競爭激烈，並受到快速和重大技術進步的影響。我們的競爭能力將在很大程度上取決於我們完成必要的臨牀試驗和監管批准程序的能力，以及有效地銷售我們可能成功開發的任何藥物的能力。我們目前和未來潛在的競爭對手包括製藥和生物技術。

公司、學術機構和政府機構。影響我們可能獲得市場批准的任何候選產品的商業成功的主要競爭因素包括療效、安全性、耐受性、給藥便利性、價格、覆蓋範圍和報銷。我們許多現有的或潛在的競爭對手比我們擁有更多的財力、技術和人力資源，在發現和開發候選產品以及在獲得美國和其他國家的監管機構批准這些候選產品方面也有明顯更多的經驗。

我們目前和潛在的未來競爭對手也可能擁有更多將已批准上市的藥物商業化的經驗。製藥和生物技術行業的合併和收購可能會導致更多的資源集中在我們的少數競爭對手身上。

因此，我們的競爭對手可能比我們更成功地獲得治療的監管批准，並使他們的藥物獲得市場的廣泛接受。也有可能的是，針對我們競爭對手瞄準的疾病開發一種治癒或更有效的治療方法，可能會使我們當前或未來的候選產品失去競爭力或過時，或者在我們能夠收回開發和商業化費用之前減少對我們候選產品的需求。

我們知道有一家公司目前正在從事免疫蛋白酶體選擇性抑制劑的藥物發現和開發。IpiNovyx Bio成立於2021年，從事臨牀前研究，重點是用於治療自身免疫和炎症性疾病的小分子免疫蛋白酶體療法。

目前，系統性紅斑狼瘡的治療方法是皮質類固醇和免疫抑制劑，如硫唑嘌呤。目前對增生性LN的治療指南包括使用CellCept或環磷酰胺®(環磷酰胺)和皮質類固醇的誘導治療。此外，FDA最近批准了兩種治療LN的藥物：Benlysta®(Belimumab)，一種來自葛蘭素史克的抗baff單抗，被批准用於治療中到重度系統性紅斑狼瘡和LN；Lupkynis®(Voclosporin)，一種來自aurinia PharmPharmticals的鈣調神經磷酸酶抑制劑，被批准用於治療活動期LN，每種情況下都與背景免疫抑制療法相結合。

其他公司正在開發同時治療SLE和LN的藥物。這些藥物包括針對幹擾素α受體的抗體，如阿斯利康的Saphnelo®(Anifrom Lumab)，抗IL-17的Cosentyx®(Secukinumab)，或baff，如ialumab，如諾華公司正在評估的抗CD20，如羅氏公司的Gazyva®(Obinutuzimab)，以及靶向TYK2的小分子藥物，如Bristol Meyers Squibb的Sotyktu，和JAK1，如Abbvie的RInvoq alie。此外，幾家公司正在研究針對嵌合抗原受體(CAR)-T細胞的過繼細胞療法，如CD19和BCMA，用於治療SLE。

我們知道有一家公司從事針對Sec61轉運子的小分子藥物的藥物發現和開發。GATE Bioscience成立於2021年，從事臨牀前研究，重點是小分子藥物，通過祕書易位子選擇性地消除有害的胞外蛋白。

知識產權

我們的知識產權對我們的業務至關重要，我們努力保護它，包括在美國和國際上為我們的技術平臺、候選產品、新的生物發現、新的治療方法和潛在的適應症以及其他對我們的業務重要的發明獲得和維護專利保護。我們的政策是尋求保護我們的專有和知識產權地位，其中包括提交與我們的專有技術、發明和改進有關的美國和外國專利申請，這些專利申請對我們的業務發展和實施非常重要。我們還依賴我們的科學和技術人員以及我們的顧問、顧問和其他承包商的技能、知識和經驗。為了幫助保護我們不可申請專利的專有技術，我們依靠保密協議來保護我們的利益。我們要求我們的員工、顧問和顧問簽訂保密協議，禁止披露機密信息，並要求向我們披露和轉讓與我們業務相關的知識產權。

對於我們的候選產品，我們最初尋求的專利保護包括物質的組成和使用方法。在我們候選產品的整個開發過程中，我們尋求確定獲得專利保護的其他方法，這些方法可能會增強商業成功，包括通過其他使用方法、製造過程、配方以及與鹽和晶型相關的聲明。

總體而言，我們的專利組合，包括從Onyx獲得許可的專利，包括在全球不同司法管轄區提交的10多個不同的專利家族，包括針對選擇性免疫蛋白酶體抑制劑和蛋白質分泌抑制劑的物質組成的家族。我們的專利組合包括在美國、澳大利亞、加拿大等司法管轄區頒發的專利，

中國、歐洲、日本、墨西哥、新加坡和韓國，有效期從2034年到2039年，沒有任何可用的專利期限延長。

齊托米佐米

我們與zetomipzomib相關的專利組合概述如下：

KP-00-002-物質專利的組合物，涵蓋選擇性免疫蛋白酶體抑制劑，包括選擇性LMP7抑制劑和雙重LMP7/LMP2抑制劑。我們已在多個司法管轄區頒發專利，包括美國、歐洲、歐亞大陸、澳大利亞、中國、哥倫比亞、印度尼西亞、約旦、日本、黎巴嫩、墨西哥、沙特阿拉伯、新加坡和臺灣。這項專利涵蓋zetomipzomib及其密切相關的類似物。該系列的20年期為2034年3月，沒有任何可用的專利期延長。

KP-00-004-專利申請在多個司法管轄區待決，涉及製備zetomipzomib的方法。我們在許多司法管轄區頒發了專利，包括美國、澳大利亞、智利、歐亞大陸、日本、墨西哥和臺灣。該系列的20年期限為2037年6月，沒有任何可用的專利期限延長。

KP-00-005-針對zetomipzomib的各種鹽類和多晶型，包括臨牀鹽形式，在許多司法管轄區待決的專利申請。我們在許多司法管轄區頒發了專利，包括美國、澳大利亞、智利、歐亞大陸、日本、墨西哥和臺灣。該系列的20年期限為2037年6月，沒有任何可用的專利期限延長。

KP-00-006-專利申請針對zetomzomib與免疫調節劑藥物的組合，如黴酚酸酯，用於治療狼瘡、狼瘡性腎炎和其他自身免疫性疾病。我們已經在中國和日本獲得了專利。該系列的20年期為2038年8月，沒有任何可用的專利期延長。

KP-00-008-針對zetomipzomib製劑的專利申請正在申請中，並在臺灣獲得了專利。該系列的20年期為2039年10月，沒有任何可用的專利期延長。

鑑於正在進行的藥物發現和開發工作的結果，我們預計將繼續提交新的治療方法、臨牀方案和其他用途的申請。

KZR-261

我們已經提交了針對眾多蛋白質分泌調節劑的物質組合物專利申請，涵蓋我們目前的臨牀候選藥物KZR-261，專利已在美國、歐洲、歐亞大陸、墨西哥和臺灣頒發。該系列的20年期為2039年3月，沒有任何可用的專利期延長。我們預計將繼續提交針對KZR-261專利方面的申請，作為我們正在進行的研究和開發努力的一部分。

專利期限和期限延長

專利權的期限根據專利申請的提交日期或專利發佈日期以及獲得專利權的國家的法律期限而不同。一般而言，為在美國提交的申請而頒發的實用專利，自非臨時專利申請的最早有效提交日起授予20年的有效期。此外，在某些情況下，專利期限可以被延長，以收回美國專利商標局（USPTO）的一部分，延遲發佈專利，以及由於FDA監管審查期而損失的一部分專利期限。然而，關於FDA的部分，恢復期不能超過5年，恢復期不能延長專利期超過FDA批准後的14年。外國專利的有效期根據適用的當地法律的規定而有所不同，但通常也是自最早的有效申請日起20年。美國專利商標局和不同外國司法管轄區要求的所有專利税或年金必須及時支付，以便專利在此期間保持有效。

專利所提供的實際保護可能因產品而異，因國家而異，並可能取決於許多因素，包括專利的類型、其覆蓋範圍、與監管相關的擴展的可用性、在特定國家的法律補救措施的可用性以及專利的有效性和可撤銷性。

我們的專利和專利申請會受到其他人的程序或法律挑戰。我們可能無法獲得、維護和保護開展業務所必需的知識產權，我們可能會受到侵犯或以其他方式侵犯他人知識產權的索賠，這可能會對我們的業務造成重大損害。有關更多信息，請參閲第一部分中的風險因素。第1A項題為“與我們的知識產權有關的風險”。

商標和專有技術

隨着我們在美國和多個國際司法管轄區的產品和服務的持續發展和進步，我們尋求為我們的商標創造保護，並通過在可用和適當的情況下追求商標和服務商標來提高其價值。除專利和商標保護外，我們依靠專業知識和持續的技術創新來發展和維持我們的競爭地位。我們尋求保護我們的專有信息，部分是通過與我們的商業合作伙伴、合作者、員工和顧問簽訂的保密協議，以及與員工和顧問簽訂的發明轉讓協議。這些協議旨在保護我們的專有信息，並且在發明轉讓協議的情況下，授予我們通過與第三方的關係開發的技術的所有權。這些協議可能會被違反，我們可能沒有足夠的補救措施來應對任何違反。此外，我們的商業祕密可能會被競爭對手所知或獨立發現。如果我們的商業合作伙伴、合作者、員工和顧問在為我們工作時使用他人擁有的知識產權，則可能會產生與相關或由此產生的專有技術和發明的權利有關的爭議。

政府管制與產品審批

美國聯邦、州和地方各級以及其他國家的政府當局廣泛監管藥品的研究、開發、測試、製造、包裝、儲存、記錄保存、標籤、廣告、促銷、分銷、營銷、進出口等事宜。在美國和外國獲得監管批准的過程，以及隨後遵守適用的法規和條例，需要花費大量的時間和財政資源。

美國政府監管

在美國，FDA根據《聯邦食品、藥品和化粧品法案》及其實施條例對藥品進行監管。獲得監管批准的過程以及隨後遵守適當的聯邦、州、地方和外國法規和法規需要花費大量的時間和財政資源。在藥物開發過程、批准過程或批准後的任何時候，如果申請人未能遵守適用的美國要求，可能會受到各種行政或司法制裁，例如FDA拒絕批准待審新藥申請或NDA、撤回批准、實施臨牀暫停、發出警告或無標題信件、產品召回、產品扣押、全部或部分停止生產或銷售、禁令、罰款、拒絕政府合同、歸還、沒收財產或民事或刑事處罰。

FDA在一種藥物可以在美國上市之前所要求的程序通常包括：

臨牀前研究

臨牀前研究包括對產品化學、毒性和配方的實驗室評估，以及評估潛在安全性和有效性的動物研究。IND贊助商必須將非臨牀試驗的結果與製造信息、分析數據和任何可用的臨牀數據或文獻等一起提交給FDA，作為IND申請的一部分。即使在提交IND申請後，一些非臨牀試驗也可能繼續進行。IND申請在FDA收到後30天自動生效，除非在此之前FDA對一項或多項擬議的臨牀試驗提出擔憂或問題，並將臨牀試驗擱置。在這種情況下，IND贊助商和FDA必須在臨牀試驗開始之前解決任何懸而未決的問題。因此，提交IND申請可能不會導致FDA允許臨牀試驗開始。

臨牀試驗

臨牀試驗涉及在符合GCP要求的合格研究人員的監督下給人類受試者服用正在研究的新藥，其中包括要求所有研究受試者以書面形式提供參與任何臨牀試驗的知情同意書。臨牀試驗是在詳細説明試驗目標、用於監測安全性的參數和將要評估的有效性標準的方案下進行的。作為IND的一部分，必須向FDA提交每項臨牀試驗的方案和任何後續的方案修正案。此外，參與臨牀試驗的每個機構的內部評審委員會必須在該機構開始臨牀試驗之前審查和批准任何臨牀試驗的計劃，並且在臨牀試驗進行期間，內部評審委員會必須繼續監督臨牀試驗。有關某些臨牀試驗的信息必須在特定的時間框架內提交給美國國立衞生研究院，以便在其ClinicalTrials.gov網站上公開傳播。

人體臨牀試驗通常分三個連續階段進行，這三個階段可能重疊，也可能合併。在第一階段，該藥物首先被引入到健康的人體受試者或有目標疾病或狀況的患者中，並對安全性、劑量耐受性、吸收、代謝、分佈、排泄進行測試，如果可能的話，獲得其有效性的初步跡象。在第二階段，該藥物通常用於有限的患者羣體，以確定可能的不良反應和安全風險，初步評估該產品對特定目標疾病的療效，並確定劑量耐受性和最佳劑量。在第三階段，該藥物在受控良好的臨牀試驗中應用於更多的患者羣體，通常是在地理上分散的臨牀試驗地點，以產生足夠的數據來統計評估該產品的安全性和有效性以供批准，建立該產品的總體風險-效益概況，併為該產品的標籤提供足夠的信息。

詳細説明臨牀試驗結果的進展報告必須至少每年提交給FDA，如果發生嚴重的不良事件，則更頻繁地提交。第一階段、第二階段和第三階段臨牀試驗可能不會在任何指定的時間內成功完成，或者根本不會成功完成。此外，FDA或贊助商可隨時以各種理由暫停或終止臨牀試驗，包括髮現研究對象面臨不可接受的健康風險。同樣，如果一項臨牀試驗不是按照該委員會的要求進行的，或者如果該藥物與患者受到意外的嚴重傷害有關，IRB可以暫停或終止對其所在機構的臨牀試驗的批准。

上市審批

假設成功完成所需的臨牀測試，臨牀前和臨牀研究的結果，以及與產品的化學、製造、控制和擬議的標籤等相關的詳細信息，將作為NDA的一部分提交給FDA，請求批准該產品用於一個或多個適應症的市場。在大多數情況下，提交保密協議需要繳納高額的申請使用費。根據目前生效的處方藥使用費法案(PDUFA)指南，FDA的目標是自標準NDA提交之日起10個月內讓新的分子實體審查並對提交的NDA採取行動。這項審查通常需要12個月的時間，從NDA提交給FDA之日起算，因為FDA有大約兩個月的時間來做出“備案”決定。

此外，根據《兒科研究公平法》，某些新藥或新藥補充劑必須包含足夠的數據，足以評估藥物在所有相關兒科亞羣中聲稱的適應症的安全性和有效性，並支持對產品安全有效的每個兒科亞羣的劑量和給藥。FDA可以主動或應申請人的要求，批准推遲提交部分或全部兒科數據，直到批准該產品用於成人，或完全或部分免除兒科數據要求。除非法規另有要求，否則兒科數據要求不適用於具有孤兒稱號的產品。

FDA還可能要求提交風險評估和緩解戰略，或REMS計劃，以確保藥物的好處大於其風險。REMS計劃可能包括藥物指南、醫生溝通計劃、評估計劃和/或確保安全使用的要素，如受限分配方法、患者登記或其他風險最小化工具。

FDA在接受備案之前，在提交後的頭60天內對所有NDA進行初步審查，以確定它們是否足夠完整，可以進行實質性審查。FDA可能會要求提供更多信息，而不是接受保密協議的申請。在這種情況下，申請必須連同附加信息一起重新提交。重新提交的申請在FDA接受備案之前也要進行審查。一旦提交的申請被接受，FDA就開始進行深入的實質性審查。FDA審查保密協議，以確定藥物是否安全有效，以及製造、加工、包裝或持有藥物的設施是否符合旨在確保產品持續安全、質量和純度的標準。

FDA可能會將新藥的申請提交給諮詢委員會。諮詢委員會是由包括臨牀醫生和其他科學專家在內的獨立專家組成的小組，負責審查、評估申請並就是否應批准申請以及在何種條件下提供建議。FDA不受諮詢委員會建議的約束，但它在做出決定時會仔細考慮這些建議。

在批准NDA之前，FDA通常會檢查生產產品的設施。FDA不會批准申請，除非其確定生產工藝和設施符合cGMP要求，並足以確保產品在要求的質量標準範圍內一致生產。此外，在批准NDA之前，FDA通常會檢查一個或多個臨牀試驗中心，以確保符合GCP要求。

NDA的測試和批准過程需要大量的時間、精力和財政資源，需要數年時間才能完成。從臨牀前和臨牀試驗中獲得的數據並不總是結論性的，並且可能容易受到不同的解釋，這可能會延遲、限制或阻止監管部門的批准。FDA可能不會及時或根本不批准NDA。

在評估了NDA和所有相關信息後，包括諮詢委員會的建議(如果有)以及關於製造設施和臨牀試驗地點的檢查報告，FDA可能會出具批准信，在某些情況下，可能會出具完整的回覆信。一封完整的回覆信通常包含為了確保NDA的最終批准而必須滿足的特定條件的聲明，並可能需要額外的臨牀或臨牀前測試，以便FDA重新考慮申請。即使提交了這一補充信息，FDA最終也可能決定該申請不符合批准的監管標準。如果這些條件得到了FDA的滿意，FDA通常會簽發一封批准信。批准函授權該藥物的商業營銷，並提供特定適應症的具體處方信息。

即使FDA批准了一種產品，它也可以限制批准的產品使用適應症，要求在產品標籤中包括禁忌症、警告或預防措施，要求進行批准後的研究，包括第四階段臨牀試驗，以在批准後進一步評估藥物的安全性，要求測試和監督計劃在產品商業化後對產品進行監控，或施加其他條件，包括分銷和使用限制或REMS下的其他風險管理機制，這可能會對產品的潛在市場和盈利能力產生重大影響。FDA可以根據上市後研究或監測計劃的結果，阻止或限制產品的進一步營銷。在批准後，對批准的產品的某些類型的更改，如增加新的適應症、製造更改和額外的標籤聲明，將受到進一步的測試要求和FDA的審查和批准。

孤兒藥物名稱

根據《孤兒藥品法》，FDA可能會對一種用於治療罕見疾病或病症的藥物授予奇數，這種疾病或病症是指在美國影響不到20萬人的疾病或病症，或者如果影響超過20萬人，則沒有合理的預期認為該藥物在美國的銷售將足以抵消在美國開發和銷售該藥物的成本。在提交保密協議之前，必須申請ODD。ODD在監管審批過程中沒有傳達任何優勢，也沒有縮短持續時間。

如果FDA批准了贊助商對用於治療指定罕見病或疾病的指定孤兒藥物的營銷申請，該贊助商有資格獲得七年的市場排他期，在此期間，FDA不得批准另一讚助商對與批准的孤兒藥物具有相同活性部分並用於相同用途或適應症的藥物的營銷申請，除非在有限的情況下，如後續贊助商證明其產品在臨牀上優越。然而，在贊助商的罕見藥專營期內，參賽者可以批准活性部分不同的藥物與批准的孤兒藥物相同的適應症，或者批准活性部分與批准的孤兒藥物相同的藥物，但批准的適應症不同。如果競爭對手在我們之前獲得了用於相同適應症的具有相同活性部分的藥物的批准，則孤立藥物獨佔性可能會在七年內阻止我們的產品獲得批准，除非我們能夠證明存在撤銷孤立藥物獨佔性的理由，或者我們的產品具有臨牀優勢。此外，如果一種指定的孤兒藥物獲得了上市批准，其適應症範圍比它獲得奇特治療的罕見疾病或疾病更廣泛，它可能沒有資格獲得排他性。

FDA特別快速審查和批准計劃

FDA有各種計劃，包括快速通道指定、加速批准、優先審查和突破性治療指定，旨在加快或簡化用於治療嚴重或危及生命的疾病或狀況的藥物的開發和FDA審查過程，並展示解決未滿足的醫療需求的潛力。這些計劃的目的是比FDA標準審查程序更早地向患者提供重要的新藥。

為了有資格獲得快速通道認證，FDA必須根據贊助商的請求，確定一種產品旨在治療嚴重或危及生命的疾病或狀況，並展示出滿足未得到滿足的醫療需求的潛力。FDA將確定，如果一種產品將提供一種不存在的療法，或者提供一種基於療效或安全因素的潛在優於現有療法的療法，該產品將滿足未滿足的醫療需求。在提交完整的申請之前，FDA可能會滾動審查NDA中快速通道產品的部分。如果贊助商提供了提交保密協議部分的時間表，FDA同意接受保密協議的部分，並確定該時間表是可接受的，贊助商在提交保密協議的第一部分時支付任何所需的使用費。

FDA可能會優先審查那些旨在治療嚴重疾病的藥物，如果獲得批准，這些藥物將在治療方面提供顯著改善，或者在沒有適當治療方法的情況下提供治療。優先審查意味着FDA審查申請的目標是6個月，而不是目前PDUFA指南下的標準審查10個月。根據目前的PDUFA協議，這六個月和十個月的審查期是從新分子實體的“提交”日期而不是收到日期開始計算的，這通常會增加大約兩個月的時間線，以便從提交之日起進行審查和決定。大多數有資格獲得快速通道指定的產品也可能被認為適合接受優先審查。

此外，被研究的產品在治療嚴重或危及生命的疾病方面的安全性和有效性，以及提供比現有治療方法有意義的治療效果的產品，可能有資格獲得加速批准，並可能基於充分和受控的臨牀試驗，確定藥物產品對替代終點的影響合理地有可能預測臨牀益處，或者在臨牀終點可以比不可逆轉的發病率或死亡率更早地測量，合理地預測對不可逆轉的發病率或死亡率或其他臨牀益處的影響，同時考慮到病情的嚴重性、稀有性或流行率以及替代治療的可用性或缺乏。作為批准的一項條件，FDA可以要求獲得加速批准的藥物的贊助商進行上市後研究，以驗證和描述對不可逆轉的發病率或死亡率或其他臨牀終點的預期效果，該藥物可能需要進行加速停藥程序。

此外，根據食品和藥物管理局安全與創新法案的規定，贊助商可以要求將候選產品指定為“突破性療法”。突破性療法被定義為一種旨在單獨或與一種或多種其他藥物聯合治療嚴重或危及生命的疾病或狀況的藥物，初步臨牀證據表明，該藥物可能在一個或多個臨牀重要終點顯示出比現有療法顯著的改善，例如在臨牀開發早期觀察到的實質性治療效果。FDA必須採取某些行動，如及時召開會議和提供建議，以加快批准突破性療法的申請的開發和審查。

即使一種產品符合這些計劃中的一個或多個，FDA也可以在以後決定該產品不再符合資格條件，或者決定FDA審查或批准的時間段不會縮短。我們可能會適當地為我們的候選產品探索其中的一些機會。

審批後要求

根據FDA批准生產或分銷的藥物受FDA普遍和持續的監管，其中包括與記錄保存、定期報告、產品抽樣和分銷、廣告和促銷以及產品不良經歷報告有關的要求。批准後，對已批准產品的大多數變更，如增加新適應症、生產變更或其他標籤聲明，均需接受進一步的檢測要求和FDA審查和批准。對於任何上市產品和生產此類產品的機構，也有持續的年度用户費要求，以及臨牀數據補充申請的申請費。

即使FDA批准了產品，它也可能限制產品的批准適應症，要求產品標籤中包含禁忌症、警告或注意事項，包括加框警告，要求進行批准後研究，包括4期臨牀試驗，以進一步評估批准後藥物的安全性，要求檢測和監督計劃在商業化後監測產品，或施加其他條件，包括分銷限制或REMS下的其他風險管理機制，這可能對產品的潛在市場和盈利能力產生重大影響。FDA可以根據上市後研究或監督計劃的結果，阻止或限制產品的進一步上市。

此外，藥品製造商和其他參與生產和分銷獲批藥品的實體必須在FDA和州機構註冊，並接受FDA的定期突擊檢查，

這些國家機構符合cGMP要求。生產工藝的變更受到嚴格監管，通常需要事先獲得FDA批准才能實施。FDA法規還要求調查和糾正與cGMP的任何偏離，並對申辦者和申辦者可能決定使用的任何第三方生產商施加報告和文件要求。因此，製造商必須繼續在生產和質量控制領域花費時間、金錢和精力，以保持cGMP合規性。

一旦批准，如果沒有保持對監管要求和標準的遵守，或者如果產品上市後出現問題，FDA可能會撤回批准。

後來發現產品存在以前未知的問題，包括預料不到的嚴重程度或頻率的不良事件，或生產工藝，或未能遵守法規要求，可能導致強制修訂批准的標籤以添加新的安全信息；實施上市後研究或臨牀試驗以評估新的安全風險；或根據REMS計劃實施分銷或其他限制。除其他外，其他潛在後果包括：

FDA對投放市場的產品的營銷、標籤、廣告和促銷進行嚴格監管。藥品只能用於批准的適應症，並根據批准的標籤的規定進行推廣，儘管醫生在實踐中可以為未批准的適應症開出批准的藥物。然而，公司可能會分享與FDA批准的產品標籤一致的真實且不具誤導性的信息。FDA和其他機構積極執行禁止推廣標籤外用途的法律法規，被發現不當推廣標籤外用途的公司可能會承擔重大責任。

此外，處方藥產品的分銷受到《藥品供應鏈安全法》的約束，以確保分銷方面的問責。

聯邦和州欺詐和濫用、數據隱私和安全以及透明度法律和法規

除了FDA對藥品營銷的限制外，聯邦和州醫療保健法律法規還限制生物製藥行業的商業行為。這些法律可能會影響我們當前和未來的業務運營，包括我們的臨牀研究活動，以及擬議的銷售、營銷和教育計劃，並約束我們通過其營銷、銷售和分銷我們獲得營銷批准的產品的業務或財務安排以及與醫療保健提供商和其他方的關係。這些法律包括反回扣和虛假聲明法律法規、數據隱私和安全以及透明度法律法規，包括但不限於下述法律。

除其他事項外，聯邦反回扣法規禁止故意提供、支付、索取或接受報酬，以誘導或作為購買、租賃、訂購、安排或推薦購買、租賃或訂購根據Medicare、Medicaid或其他聯邦醫療保健計劃可報銷的任何物品或服務的回報。“報酬”一詞被廣泛解釋為包括任何有價值的東西。聯邦反回扣法規被解釋為一方面適用於藥品製造商與處方者、購買者、處方經理和其他人之間的安排。雖然有一些法定的例外情況和監管安全港保護一些常見的活動不被起訴，但例外情況和安全港的範圍很窄。涉及薪酬的做法如果不符合例外或避風港的資格，可能會受到審查，因為這些做法可能被指控旨在誘使開處方、購買或推薦。幾家法院將該法規的意圖要求解釋為，如果涉及薪酬的安排的任何一個目的是誘導轉介聯邦醫療保健覆蓋的業務，則該法規已被違反。

個人或實體不需要實際瞭解這一法規或違反該法規的具體意圖即可實施違規行為。此外，政府可以斷言，包括違反聯邦反回扣法規的物品或服務的索賠，根據聯邦民事虛假索賠法案或民事罰款法規的目的，構成虛假或欺詐性索賠，該法規對任何被確定向或導致向聯邦衞生計劃提交索賠的人施加處罰，該人知道或應該知道該人針對的項目或服務沒有按照索賠提供，或者是虛假或欺詐性的。

聯邦虛假索賠法律，包括聯邦民事虛假索賠法案和民事罰款，除其他事項外，禁止任何個人或實體故意向聯邦政府提交或導致提交虛假索賠，或故意向聯邦政府作出、使用或導致製作或使用對虛假或欺詐性索賠具有重要意義的虛假記錄或陳述。索賠包括對提交給美國政府的金錢或財產的“任何請求或要求”。根據這些法律，幾家製藥和其他醫療保健公司被起訴，因為它們涉嫌向客户免費提供產品，希望客户為該產品向聯邦計劃收費。還有一些公司因推銷產品用於未經批准的用途而導致虛假申報而被起訴，因此無法報銷。

1996年的聯邦《健康保險可攜帶性和責任法案》(HIPAA)制定了額外的聯邦民事和刑事法規，禁止明知和故意執行或試圖執行詐騙任何醫療福利計劃的計劃，包括私人第三方付款人，以及明知和故意偽造、隱瞞或掩蓋重大事實，或作出任何與醫療福利、項目或服務的交付或付款有關的重大虛假、虛構或欺詐性陳述。此外，許多州都有類似的欺詐和濫用法律或法規，適用於根據醫療補助和其他州計劃報銷的項目和服務，或者在幾個州，無論付款人如何，都適用。

此外，我們可能會受聯邦政府和我們開展業務所在州的數據隱私和安全監管。經《經濟和臨牀健康衞生信息技術法》（HITECH）及其各自的實施條例修訂的HIPAA，對某些類型的個人和實體（包括所涵蓋的實體、商業夥伴及其所涵蓋的分包商）施加了與個人可識別健康信息的隱私、安全和傳輸有關的特定要求。除其他事項外，HITECH使HIPAA的安全標準直接適用於“商業夥伴”，定義為受保護實體的獨立承包商或代理人，其中包括某些醫療保健提供者、健康計劃和醫療保健信息交換所，創建、接收、維護或傳輸與為受保護實體或代表受保護實體提供服務有關的受保護健康信息。HITECH還增加了可能對受保護實體、商業夥伴、受保護分包商和可能的其他人施加的民事和刑事處罰，並賦予州檢察長新的權力，以便在聯邦法院提起民事損害賠償訴訟或禁令，以執行聯邦HIPAA法律，並尋求與進行聯邦民事訴訟有關的律師費和費用。此外，州法律在某些情況下對健康信息的隱私和安全進行管理，其中許多情況並不受HIPAA的限制，在很大程度上彼此不同，並且可能不會產生相同的效果，從而使合規工作複雜化。

聯邦《醫師支付陽光法案》要求某些藥品、設備、生物製品和醫療用品的製造商，如可根據聯邦醫療保險、醫療補助或兒童健康保險計劃支付，除特定例外情況外，每年向聯邦醫療保險和醫療補助服務中心（CMS）報告與向醫生支付或其他價值轉移有關的信息。（定義包括醫生、牙醫、視光師、足科醫生和脊醫）、其他醫護專業人員（如醫生助理和護士）和教學醫院，以及醫生及其直系親屬持有的所有權和投資權益。

我們還可能受到州法律的約束，這些州法律要求製藥公司遵守制藥行業的自願合規指南和聯邦政府頒佈的相關合規指南，以及州法律要求製藥商報告與支付和其他向醫生和其他醫療保健提供者的價值轉移、營銷支出或藥品定價有關的信息。其他州和地方法律也要求藥品銷售和醫療代表註冊。

由於這些法律的廣泛性以及可用的法定例外和監管安全港的狹窄性，我們的部分業務活動可能會受到一項或多項此類法律的挑戰。如果我們的業務被發現違反了上述任何聯邦和州法律或適用於我們的任何其他政府法規，我們可能會受到重大處罰，包括行政、刑事和民事罰款、損害賠償、罰款、沒收、監禁，如果我們受到企業誠信協議或類似協議的約束，以解決指控，不遵守這些法律、合同損害、聲譽損害、利潤和未來收入減少、挪用、被排除參與政府醫療保健計劃以及我們的業務縮減或重組。如果我們的任何產品在外國銷售，我們可能會遵守類似的外國法律法規，其中可能包括，例如，適用的上市後要求，包括安全監督、數據隱私和安全法、反欺詐和濫用法、企業合規計劃的實施以及向醫療保健專業人員報告付款或價值轉移。

隱私和數據安全

在我們的日常業務過程中，我們可能會處理個人或敏感數據。 因此，我們受到或可能受到許多數據隱私和安全義務的約束，包括聯邦、州、地方和外國法律、法規、指南、行業標準以及與數據隱私、安全和保護相關的其他義務。 這些義務可包括但不限於，

聯邦貿易委員會法、1991年電話消費者保護法、2018年加利福尼亞州消費者隱私法、2016/679歐盟通用數據保護條例或歐盟GDPR、歐盟GDPR，因為它構成了英國法律的一部分，根據2018年歐盟（退出）法案或英國GDPR第3條。此外，美國其他各州也制定或提出了數據隱私法。 例如，弗吉尼亞州通過了《消費者數據保護法》，科羅拉多州通過了《科羅拉多隱私法》。

在美國以外，越來越多的法律、法規和行業標準管理數據隱私和安全。 例如，歐盟GDPR適用於在歐洲經濟區或歐洲經濟區成立的任何公司，以及在歐洲經濟區以外成立的公司，這些公司處理與向歐洲經濟區內的數據主體提供商品或服務或監控歐洲經濟區內數據主體行為有關的個人數據。 這些義務可能包括將個人數據處理限制在僅為特定、明確和合法目的所必需的範圍內；要求個人數據處理有法律依據；遵守處理健康等級數據的具體要求；要求在某些情況下任命數據保護官員；增加對數據主體的透明度義務；要求在某些情況下進行數據保護影響評估；限制個人資料的收集和保留；增加資料主體的權利；正式制定一個加強和編纂的資料主體同意標準；要求實施和維持個人資料的技術和組織保障措施；強制通知有關監管機構和受影響的個人資料泄露；並在某些情況下授權在英國和/或歐洲經濟區任命代表。

請參閲標題為“風險因素—與我們的業務營運、僱員事宜及管理增長有關的風險”一節，以瞭解有關我們所遵守或可能遵守的法律及法規以及與該等法律及法規有關的業務風險的更多資料。

承保和報銷

我們候選產品的未來商業成功或我們的任何合作者成功將任何已批准的候選產品商業化的能力，部分取決於聯邦和州各級政府支付者計劃（包括醫療保險和醫療補助）、私人健康保險公司和其他第三方支付者為我們候選產品提供覆蓋範圍和建立足夠的報銷水平。政府衞生管理當局、私人健康保險公司和其他組織通常決定他們將支付哪些藥物，並確定醫療保健的報銷水平。特別是在美國，私人醫療保險公司和其他第三方支付者通常根據政府通過醫療保險或醫療補助計劃為此類治療提供報銷的水平來提供產品和服務的報銷。在美國、歐盟或歐盟，以及我們候選產品的其他潛在重要市場，政府當局和第三方支付者越來越多地試圖限制或監管醫療產品和服務的價格，特別是對於新的和創新的產品和療法，這往往導致平均銷售價格低於他們本來可能的水平。此外，美國對管理式醫療保健以及歐盟對國家及地區定價及報銷控制的日益重視，將對產品定價、報銷及使用帶來額外壓力，可能對我們未來的產品銷售及經營業績造成不利影響。這些壓力可能來自管理式醫療團體的規則和實踐，司法決定以及與醫療保險、醫療補助和醫療改革有關的法律法規，藥品覆蓋範圍和報銷政策以及一般定價。

第三方支付者越來越多地對保險範圍施加額外的要求和限制，並限制醫療產品的報銷水平。例如，聯邦政府和州政府以不同的費率報銷涵蓋的處方藥，通常低於平均批發價格。這些限制和限制影響了醫療保健服務和產品的購買。第三方支付者可能會將覆蓋範圍限制在批准的清單或處方集上，其中可能不包括FDA批准的用於特定適應症的所有藥品。第三方支付者越來越多地挑戰價格，並審查醫療產品和服務的醫療必要性和成本效益，以及它們的安全性和有效性。我們可能需要進行昂貴的藥物經濟學研究，以證明我們產品的醫療必要性和成本效益，以及獲得FDA批准所需的費用。我們的候選產品可能不被認為是醫療必需或成本效益。第三方付款人決定為藥品提供保險並不意味着將批准適當的報銷率。此外，一個第三方付款人確定為藥品提供保險並不保證其他付款人也將為藥品提供保險。可能無法獲得足夠的第三方付款人補償，以使我們能夠維持足夠的價格水平，以實現我們在藥物開發方面的投資的適當回報。改革醫療保健或降低政府保險計劃成本的立法提案可能導致我們產品和候選產品的報銷減少，或將我們的候選產品排除在承保範圍之外。第三方支付者和醫療保健提供者正在實施的成本控制措施以及任何醫療保健改革都可能會顯著減少我們銷售任何獲批候選產品的收入。我們不能保證我們將能夠獲得並維持第三方付款人的保險或為我們的候選產品獲得全部或部分的充分補償。

醫療改革對我們業務的影響

美國和一些外國司法管轄區正在考慮頒佈或已經頒佈了一些額外的立法和監管提案，以改變醫療保健系統，如果獲得批准，可能會影響我們銷售候選產品的能力。在美國和其他地方的決策者和支付者中，對促進醫療保健制度的改革有着極大的興趣，其明確目標是控制醫療保健費用、提高醫療質量和擴大醫療保健的可獲得性。在美國，製藥行業一直是這些努力的特別重點，其中包括通過醫療保健系統的改革來降低醫療成本的重大立法舉措，包括限制藥品和生物製藥產品的定價、覆蓋範圍和報銷，特別是在政府資助的醫療保健項目下，以及加強政府對藥品定價的控制。

在過去幾年中，美國政府採取了幾項舉措，以資助和激勵某些比較有效性研究，包括根據2010年《患者保護和平價醫療法案》（Patient Protection and Affordable Care Act）創建以患者為中心的結果研究所，經2010年《醫療保健和教育和解法案》（Health Care and Education Accommodation Act）修訂，或統稱PPACA。也有可能是，比較有效性研究證明競爭對手產品的好處，可能會對我們候選產品的銷售產生不利影響。如果第三方付款人不認為我們的候選產品與其他可用療法相比具有成本效益，則一旦獲得批准，他們可能不會將我們的候選產品作為其計劃中的一項福利支付給他們，或者，如果他們這樣做，支付水平可能不足以讓我們在有利可圖的基礎上銷售我們的產品。

PPACA於2010年3月成為法律，實質上改變了政府和私營保險公司為醫療保健提供資金的方式。在可能對我們業務產生影響的其他措施中，PPACA對任何製造或進口指定品牌處方藥和生物製劑的實體建立了年度不可扣除的費用；新的Medicare Part D覆蓋缺口折扣計劃；以及新的公式，增加製造商必須根據Medicaid藥物回扣計劃支付的回扣。此外，PPACA擴大了製造商的醫療補助退税責任，擴大了醫療補助計劃的資格標準，並擴大了有資格享受公共衞生服務藥品定價計劃下折扣的實體。行政、司法和國會對PPACA的某些方面提出了質疑。例如，2021年6月17日，美國最高法院駁回了一項基於程序理由的質疑，該質疑認為PPACA完全違憲，因為“個人授權”被國會廢除。此外，在美國最高法院的裁決之前，2021年1月28日，拜登總統發佈了一項行政命令，啟動一個特殊的註冊期，目的是通過PPACA市場獲得醫療保險覆蓋。行政命令還指示某些政府機構審查和重新考慮其現有的政策和規則，限制獲得醫療保健，其中包括重新審查醫療補助示範項目和豁免計劃，包括工作要求，以及創造不必要的障礙獲得醫療保險覆蓋通過醫療補助或PPACA。此外，在2022年8月16日，拜登總統簽署了2022年減少通貨膨脹法案，或IRA，成為法律，其中除其他外，延長了對個人購買PPACA市場醫療保險覆蓋範圍的增強補貼至計劃年2025年。IRA還消除了醫療保險D部分計劃下的“甜甜圈洞”，從2025年開始大幅降低受益人最大自付成本，並創建了一個新的製造商折扣計劃。PPACA在未來可能會受到司法或國會的挑戰。目前還不清楚任何此類挑戰和拜登政府的醫療改革措施將如何影響PPACA。

此外，自頒佈《保護兒童權利法》以來，還提出並通過了其他立法修改。2011年8月，當時的奧巴馬總統簽署了經修訂的《2011年預算控制法案》，其中包括從2013年開始，每個財政年度向提供者支付的醫療保險費用總額減少2%，並在隨後的立法通過後，包括BBA，將持續到2032年，除非國會採取額外行動。此外，2021年3月11日，拜登總統簽署了《2021年美國救援計劃法案》，該法案取消了法定的醫療補助藥品回扣上限，目前設定為藥品平均製造商價格的100%，自2024年1月1日起生效。2013年1月，《2012年美國納税人救濟法》（American Taxpayer Relief Act of 2012）頒佈，除其他外，減少了對幾家提供者的醫療保險支付，並將政府向提供者追討超額支付的訴訟時效期限從三年延長到五年。這些和其他醫療改革舉措可能導致醫療保險和其他醫療保健資金的進一步削減。

此外，美國對特種藥品定價做法的立法和執法興趣也日益增加。具體而言，最近有幾項美國國會調查，並提出並頒佈了聯邦和州立法，旨在提高藥品定價的透明度，審查定價與製造商患者計劃之間的關係，並改革政府計劃的藥物報銷方法。在聯邦層面，2021年7月，拜登政府發佈了《促進美國經濟競爭》行政命令，多項條款針對處方藥。為迴應拜登的行政命令，2021年9月9日，美國衞生與公眾服務部（HHS）發佈了一份《應對高藥價綜合計劃》，概述了藥品定價改革的原則，並列出了國會為推進這些原則而可能採取的各種立法政策。此外，****除其他外，（i）指示衞生和社會服務部就某些高開支、單一來源藥物的價格進行談判，

（ii）對醫療保險覆蓋的生物製品實施回扣，並通過提供不等於或低於法律規定的談判"最高公平價格"的價格，使藥品製造商受到民事罰款和潛在的消費税，以及（ii）對醫療保險B部分或醫療保險D部分覆蓋的某些藥品和生物製品實行回扣，以懲罰超過通貨膨脹的價格上漲。IRA允許HHS在最初幾年通過指導而不是監管來實施其中的許多條款。這些規定從2023財政年度開始逐步生效。2023年8月29日，HHS公佈了將進行價格談判的首批10種藥物名單，儘管Medicare藥品價格談判方案目前面臨法律挑戰。目前尚不清楚IRA將如何實施，但可能會對製藥行業產生重大影響。為響應拜登政府2022年10月的行政命令，2023年2月14日，HHS發佈了一份報告，概述了CMS創新中心測試的三種新模式，將評估它們降低藥物成本，促進可及性，並提高護理質量的能力。目前尚不清楚這些模式是否會用於今後的任何醫療改革措施。此外，2023年12月7日，拜登政府宣佈了一項倡議，通過使用《貝赫—多爾法案》下的遊行權利來控制處方藥價格。2023年12月8日，美國國家標準與技術研究所（National Institute of Standards and Technology）發佈了一份《考慮行使March—In Rights的跨部門指導框架草案》，該草案首次將產品價格作為一個因素，作為一個機構在決定行使March—In Rights時可以使用。雖然以前沒有行使過進軍權，但在新的框架下，這種情況是否會繼續存在尚不確定。 在國家一級，立法機關越來越多地通過立法和實施條例，以控制藥品和生物製品的定價，包括價格或病人報銷限制、折扣、對某些產品准入和銷售成本披露的限制和透明度措施，在某些情況下，還旨在鼓勵從其他國家進口和大宗採購。例如，2024年1月5日，FDA批准了佛羅裏達州的第804條進口計劃（SIP）提案，即從加拿大進口某些藥物用於特定的州醫療保健計劃。目前還不清楚該計劃將如何實施，包括將選擇哪些藥物，以及是否會在美國或加拿大受到法律挑戰。其他州也提交了SIP提案，等待FDA審查。任何此類批准的進口計劃，一旦實施，可能會導致這些計劃涵蓋的產品的藥價降低。

由於2015年的《醫療保險准入和CHIP再授權法案》（Medicare Access and CHIP Reauthorization Act of 2015），該法案為醫療保險醫生引入了基於績效的獎勵獎金計劃，也被稱為質量支付計劃，醫療保險支付越來越多地與護理質量和價值衡量標準以及醫生和醫院等提供者報告相關數據掛鈎。所謂的"基於價值的補償"措施可能會給生物製藥製造商帶來挑戰，也可能帶來潛在的機遇。醫療保險激勵提供者滿足某些質量措施可能最終證明有利於製造商，這些製造商能夠確定他們的產品可以幫助提供者滿足這些措施。然而，生產商根據質量或價值銷售其藥品的能力受到高度管制，並不總是允許的。此外，對未能充分遵守質量報告要求的提供者的醫療保險報銷可能會減少，這可能會導致可用於購買產品的資源減少，並可能對我們候選產品的營銷或使用產生負面影響，如果他們獲得上市許可。我們無法預測長期向基於價值的報銷轉移將對我們在Medicare計劃或任何其他可能類似地將支付與提供商質量聯繫在一起的第三方支付者計劃中的任何候選產品產生的全部影響。

我們預計未來將採取更多的醫療改革措施。我們還預計，這些舉措將增加對藥品定價的壓力。

外國監管

為了在美國境外營銷任何產品，我們需要遵守其他國家/地區關於安全性和有效性的眾多不同的監管要求，以及對我們候選產品的臨牀試驗、營銷授權、商業銷售和分銷等方面的監管要求。例如，在歐盟，我們必須在我們打算進行臨牀試驗的每個成員國獲得臨牀試驗申請的授權。無論我們是否獲得FDA對一種藥物的批准，我們都需要獲得外國可比監管機構的必要批准，才能在這些國家開始臨牀試驗或銷售該藥物。審批過程因國家而異，可能涉及額外的產品測試和額外的行政審查期限。在其他國家獲得批准所需的時間可能與獲得FDA批准所需的時間不同，甚至可能更長。一個國家的監管批准不能確保另一個國家的監管批准，但在一個國家未能獲得監管批准或拖延可能會對其他國家的監管過程產生負面影響。

環境、社會和治理

我們高度致力於以環境、社會和公司治理(ESG)為重點的政策和實踐，積極影響我們的社會社區，維持和培養良好的公司治理。通過關注這樣的ESG政策和實踐，我們相信我們可以在我們的社區產生有意義和積極的變化，並保持開放、合作和積極的企業文化。我們正在開發zetomipzomib，作為一種潛在的治療方法，用於治療自身免疫性疾病，這些疾病對服務不足的社區和有高度未得到滿足的醫療需求的孤兒指徵有不成比例的影響。

為確保我們的持續成功，我們致力於促進和維持包容性、高績效的文化，讓所有團隊成員都能擁抱和利用彼此的才能和背景。我們對多樣性的承諾體現在我們的價值觀中，並反映在組織的每一個部分，包括員工領導的多樣性、公平和包容委員會。我們很自豪能積極支持指導計劃和實習的學生在服務不足的社區，以及那些有興趣追求科學和技術學位。

我們致力於對環境負責任的營運，包括明智地使用自然資源及考慮我們對環境的影響。 我們在單一的辦公室和實驗室空間進行業務，以儘量減少浪費和能源和水的使用。我們採取措施減少廢物流，並確保妥善處理有害及無害物料。

我們亦致力於以合乎道德的方式經營業務，並協助確保我們在經營所在的所有市場遵守規管我們業務及行業的法律及法規。我們的員工接受有關我們的商業行為和道德準則以及其他合規措施的培訓。 其他企業管治措施在我們的委託書中討論。

員工與人力資本資源

截至2023年12月31日，我們共有58名全職員工，其中39名主要從事研發活動，14名擁有醫學博士學位。或博士℃下我們的員工均無工會代表，我們認為員工關係良好。我們的人力資本資源目標包括（如適用）識別、招聘、留住、激勵和整合現有和新增員工。我們的股權激勵計劃的主要目的是通過授予股權薪酬獎勵和現金薪酬獎勵來吸引、挽留和激勵選定的僱員、顧問和董事，以通過激勵該等個人盡其最大能力和實現我們的目標來增加股東價值和公司的成功。

企業信息

我們於2015年2月19日根據特拉華州法律註冊成立。我們的主要行政辦公室位於4000 Shoreline Court，Suite 300，South San Francisco，California 94080，我們的電話號碼是（650）822—5600。於二零一六年一月，我們成立了我們的全資澳大利亞附屬公司Kezar Life Sciences Australia Pty Ltd，該公司為一家股份有限公司。

可用信息

我們的網站地址是www.kezarlifesciences.com。我們在我們的網站上免費提供我們的年度報告表10—K，我們的季度報告表10—Q和我們的當前報告表8—K，以及根據1934年證券交易法第13（a）或15（d）節或交易法提交或提供的這些報告的任何修訂，在我們以電子方式向美國證券交易委員會或美國證券交易委員會（SEC）提交該等材料後，儘快合理可行。SEC維護一個網站，其中包含報告、委託書和信息聲明以及關於我們在www.sec.gov上提交的其他信息。我們網站上的信息不以引用的方式納入本10—K表格的年度報告或我們向SEC提交或提供的任何其他報告。

第1A項。RISK因子。

投資我們的普通股有很高的風險.在決定投資我們的普通股之前，您應仔細考慮以下有關這些風險的信息，以及本年度報告中其他地方出現的其他信息，包括我們的財務報表和相關附註。發生以下任何風險可能對我們的業務、財務狀況、經營業績和未來增長前景造成重大不利影響，或導致我們的實際業績與我們在本報告中作出的前瞻性陳述以及我們可能不時作出的前瞻性陳述中所載者存在重大差異。在這種情況下，我們普通股的市場價格可能會下跌，您可能會失去全部或部分投資。我們不能向您保證以下討論的任何事件不會發生。

與我們業務相關的選定風險摘要

我們的業務受到眾多風險和不確定性的影響，包括“風險因素”一節中詳細討論的風險和不確定性。這些風險除其他外包括：:

與我們的財務狀況和資本需求相關的風險

自成立以來，我們已經發生了重大的運營虧損，並預計在可預見的未來，我們將繼續遭受重大運營虧損，可能永遠不會實現或保持盈利。

自2015年2月成立以來，我們已產生重大經營虧損。截至2023年、2022年及2021年12月31日止年度，我們的淨虧損分別為101. 9百萬元、68. 2百萬元及54. 6百萬元。截至2023年12月31日，我們的累計赤字為3.508億美元。我們預計在可預見的將來將繼續產生重大開支和增加經營虧損。自成立以來，我們幾乎所有的努力都致力於候選產品的研究和臨牀前和臨牀開發，以及擴大我們的管理團隊和基礎設施。如果有可能的話，我們可能需要幾年的時間才能有一種商業化的藥物。我們產生的淨虧損可能會因季度與季度及年度而大幅波動。我們預計，如果我們：

此外，由於開發醫藥產品的眾多風險和不確定性，我們無法準確預測增加開支的時間或金額，以及何時或是否能夠實現盈利。如果我們決定或監管機構要求我們進行目前預期之外的研究或試驗，或者如果我們當前和未來候選產品的任何計劃或未來臨牀前研究或臨牀試驗的啟動、入組或完成出現任何延遲，我們的費用可能會增加，盈利能力可能會進一步延遲。即使我們完成了獲得上市許可所需的開發和監管程序，我們預計將產生與發佈和商業化zetomipzeptin、KZR—261和任何未來候選產品相關的鉅額成本。

即使我們確實實現了盈利，我們可能無法維持或增加季度或年度的盈利能力。我們未能實現並保持盈利將降低本公司的價值，並可能削弱我們籌集資金、維持研發工作、擴大業務或繼續經營的能力。

我們的經營歷史有限，從未從產品銷售中產生收入，這可能使我們難以評估迄今為止業務的成功程度以及評估未來的可行性。

我們是一家臨牀階段的公司，到目前為止，我們的業務主要集中在籌集資金和進行澤托米帕唑和KZR—261的臨牀前和臨牀開發，以及在我們的蛋白質分泌計劃下的未來候選產品的研究和發現活動。作為一個組織，我們尚未證明有能力成功完成臨牀開發、獲得監管部門批准、生產商業規模產品或安排第三方代表我們這樣做，或開展成功商業化候選產品所需的銷售和營銷活動。因此，任何關於我們未來成功或可行性的預測可能不會像我們有更長的運營歷史那樣準確。

我們從產品銷售中獲得收入並實現盈利的能力取決於我們單獨或與任何未來合作伙伴一起成功完成zetomipzeptin、KZR—261和任何未來候選產品商業化所需的監管批准的能力。我們預計未來幾年不會從產品銷售中產生收入，如果有的話。我們從產品銷售中獲得收入的能力在很大程度上取決於我們或任何未來合作伙伴在以下方面的成功：

我們預計，由於各種因素，我們的財務狀況和經營業績將繼續在每個季度和每年波動，其中許多因素是我們無法控制的。我們可能最終需要從一家專注於研發的公司轉型為一家能夠從事商業活動的公司。我們可能會遇到意想不到的費用、困難、複雜和拖延，在這樣的過渡中可能不會成功。

我們將需要大量的額外資金來資助我們的運營，這些資金可能無法以可接受的條件提供，如果根本沒有的話。如果在需要時未能獲得這筆必要的資金，我們可能會被迫推遲、減少或終止某些產品開發計劃或其他業務。

自成立以來，我們的業務消耗了大量現金。我們預計與我們正在進行和計劃中的活動相關的費用將會增加，特別是當我們繼續開發我們的候選產品並可能將其商業化時，以及與我們可能尋求的任何其他候選產品的收購或授權相關的成本。如果美國食品和藥物管理局(FDA)或類似的外國監管機構要求我們在目前預期的基礎上進行臨牀和其他研究，我們的費用可能會超出預期。此外，如果我們的候選產品獲得市場批准，我們預計將產生與銷售、營銷、製造和分銷相關的鉅額費用。

截至2023年12月31日，我們擁有現金、現金等價物和有價證券2.014億美元。我們相信，截至2023年12月31日，我們現有的現金、現金等價物和有價證券將為我們目前的運營計劃提供資金，至少在財務報表發佈之日起的未來12個月內。然而，由於我們目前未知的許多因素，包括宏觀經濟不確定性和地緣政治緊張局勢，我們的業務計劃可能會發生變化，我們可能需要比計劃更早地尋求額外資金，通過公共或私人股本或債務融資、第三方資金、營銷和分銷安排，以及其他合作、戰略聯盟和許可安排，或這些方法的任何組合。如果不利的全球經濟狀況，包括更高的通貨膨脹率和利率變化持續或惡化，我們可能會經歷無法獲得額外的資本或從事戰略交易的條件對我們合理，或根本沒有。

我們目前沒有任何關於未來資金的承諾，除了根據我們的珠峯許可協議我們可能收到的報銷、里程碑和特許權使用費付款，我們可能不會根據該協議獲得任何進一步的資金。無論如何，我們將需要大量的額外資金來開發zetomipzomib的給藥系統，進行額外的臨牀試驗，尋求監管部門的批准，並開始zetomipzomib、KZR-261或任何未來候選產品的商業化。即使我們認為我們目前或未來的運營計劃有足夠的資本，如果市場狀況有利或如果我們有特定的戰略考慮，我們可能會尋求額外的資本。任何額外的籌資努力都可能轉移我們管理層對他們日常活動的注意力，這可能會對我們開發和商業化zetomzomib、KZR-261和任何未來候選產品的能力產生不利影響。

如果我們不以我們可以接受的條件籌集足夠的額外資本，我們可能會被阻止進行發現、開發和商業化努力，這將損害我們的業務、經營業績和前景。

籌集額外資本可能會對我們的股東造成稀釋，限制我們的運營，或者要求我們放棄所有權。

在此之前（如果有的話），由於我們能夠產生可觀的產品收入，我們希望通過公共或私人股本或債務融資、第三方融資、營銷和分銷安排，以及其他合作、戰略聯盟和許可安排，或這些方法的任何組合來滿足我們的現金需求。我們沒有任何承諾的外部資金來源。於2021年12月，我們與Cowen and Company，LLC訂立銷售協議或ATM協議，以進行市場發售計劃，允許我們出售合共2億美元的普通股。截至2023年12月31日，約6830萬美元仍在市場計劃下可用。在我們通過出售股權或可轉換債務證券籌集額外資本的情況下，您的所有權權益可能會被稀釋，這些證券的條款可能包括清算或其他對您作為股東的權利造成不利影響的優惠。此外，我們可能會發行股本或債務證券，作為獲得額外化合物權利的代價。

債務和股權融資（如有）可能涉及協議，其中包括限制或限制我們採取特定行動的能力，例如贖回我們的股份、進行投資、產生額外債務、進行資本支出、宣佈股息或限制我們的收購能力，出售或許可知識產權和其他可能對我們開展業務能力產生負面影響的運營限制。例如，我們在貸款協議項下的義務由我們所有資產的擔保權益作抵押，但我們的知識產權除外，該知識產權受負質押所規限。此外，貸款協議載有常規契約，除特定例外情況外，限制我們（其中包括）宣派股息或贖回或購回股權、產生額外留置權、作出貸款及投資、產生額外債務、進行合併、收購及資產出售、與聯屬公司交易、控制權變動、增加或變更業務地點，或從事與現有業務無關的業務。

此外，如果我們通過未來的合作、戰略聯盟或第三方許可安排籌集更多資本，我們可能不得不放棄對我們的知識產權、未來收入來源、研究項目或候選產品的寶貴權利，或者以可能對我們不利的條款授予許可。例如，2023年9月，我們與珠峯簽訂了一項合作和許可協議，授予它在大中國地區、韓國和某些東南亞國家開發和商業化zetomipzomib的獨家許可，以換取預付款以及潛在的里程碑和特許權使用費。

如果我們無法在需要時籌集更多資金，我們可能會被要求推遲、限制、減少或終止我們的藥物開發或未來的商業化努力，或者授予開發和營銷我們本來會自行開發和營銷的候選產品的權利。

與牛津金融的貸款協議條款對我們的運營和財務靈活性施加了限制。如果我們通過債務融資籌集額外資本，任何新債務的條款可能會進一步限制我們運營業務的能力。

2021年11月，我們與牛津金融公司達成了一項貸款協議，為我們提供了五個潛在階段高達5000萬美元的借款能力。首期1,000萬美元是在貸款協議結束時提供資金的，我們拒絕了我們可用借款能力的剩餘部分。我們的總體槓桿和相關文件中包含的某些債務以及肯定和否定契約可能會對我們的財務健康以及業務和未來的運營產生不利影響，因為這會限制我們履行貸款協議下的義務、以我們可以接受的條款或根本不接受的條款為我們的債務進行再融資、為不斷變化的業務、行業和市場狀況進行計劃和調整、使用我們的可用現金流為未來的收購和股息支付提供資金、為營運資金獲得額外融資、為增長提供資金或用於一般公司目的的額外融資，即使在必要時保持充足的流動性。

如果我們在貸款協議下違約，牛津金融可能會加速我們的所有償還義務，並行使貸款協議和適用法律下的所有權利和補救措施，這可能需要我們重新談判協議中對我們不太有利的條款。此外，如果我們被清算，貸款人獲得償還的權利將優先於我們普通股持有人從清算中獲得任何收益的權利。牛津金融可以在違約事件發生時宣佈違約，包括他們將其解釋為貸款協議中定義的重大不利變化的事件、付款違約或違反某些肯定和消極的契諾，從而要求我們立即償還貸款。牛津金融對違約事件的任何聲明都可能嚴重損害我們的業務和前景，並可能導致我們普通股的價格下跌。此外，如果我們籌集任何額外的債務融資，這些額外債務的條款可能會進一步限制我們的運營和財務靈活性。

我們被要求並預計將就我們與Onyx治療公司或Onyx達成的zetomzomib許可協議支付大量款項。

根據與Onyx的獨家許可協議或Onyx許可協議，我們獲得了zetomipzomib的權利。根據《瑪瑙許可協議》，我們必須承擔重大義務，包括因實現指定里程碑而觸發的付款義務以及特許產品銷售的版税。到目前為止，根據Onyx許可協議，我們已經支付了500萬美元的里程碑付款，在實現某些開發、監管和銷售里程碑時，我們有義務向Onyx支付總計高達1.675億美元的額外里程碑付款。此外，我們有義務根據zetomipzomib的淨銷售額支付Onyx分級版税。如果這些款項到期，我們可能沒有足夠的資金來履行我們的義務，我們的發展努力可能會受到損害。

我們使用淨營業虧損和某些其他税收屬性來抵消未來應税收入的能力可能會受到限制。

我們的淨營業虧損或NOL結轉可能到期而未使用，並且由於其有限的存續期或美國税法的限制而無法抵消未來的所得税負債。根據適用的美國税法，我們在2017年12月31日或之前的納税年度產生的NOL僅允許結轉20年。我們在2017年12月31日之後開始的納税年度產生的聯邦NOL可以無限期結轉，但此類聯邦NOL的扣除額限制在本年度應納税所得額的80%。在限制使用NOL方面，目前還不確定各州是否會遵守聯邦法律，以及在多大程度上遵守聯邦法律。

此外，根據經修訂的1986年《國內税收法典》第382條和第383條以及州法律的相應條款，如果一家公司經歷了“所有權變更”，其使用其變更前NOL結轉和其他變更前税收屬性（例如研究税收抵免）來抵消其變更後收入的能力可能會受到限制。第382條“所有權變更”通常發生在一個或多個股東或股東羣體誰擁有我們的股份至少5%，他們的所有權增加超過50個百分點（按價值）的最低所有權百分比在滾動三年期間。我們過去可能經歷過所有權變更，未來可能因我們股權變更（其中部分超出我們的控制範圍）而發生所有權變更。因此，倘我們賺取應課税收入淨額，我們使用變動前無經營虧損抵銷該等應課税收入的能力可能會受到限制。州税法的類似規定也可能適用於限制我們使用

累積的州税屬性。此外，在州一級，可能會有暫停或以其他方式限制使用NOLs的期間，這可能會加速或永久增加欠付的州税。

因此，即使我們實現盈利，我們可能無法利用我們的重大部分非經營性經營收益結轉和若干其他税務屬性，這可能會對現金流和經營業績產生重大不利影響。

税收法律或法規的變化可能會對我們公司造成實質性的不利影響。

我們所遵守或經營所依據的税務制度尚未確定，可能會有重大變動。發佈與現有或未來税法有關的額外指引，或當前或未來美國總統政府、國會或其他司法管轄區（包括美國境外司法管轄區）提議或實施的税法或法規的變更，可能會對我們的納税義務和實際税率產生重大影響。如果該等變動對我們、我們的供應商、製造商或我們的客户產生負面影響，包括由於相關的不確定性，則該等變動可能對我們的業務、財務狀況、經營業績和現金流量產生不利影響。

我們在不同司法管轄區繳納的税額取決於包括美國在內的不同司法管轄區的税法在我們的國際商業活動中的適用情況、税率、新的或修訂的税法或對税收法律和政策的解釋，以及我們以與我們的公司結構和公司間安排一致的方式運營業務的能力。我們所在司法管轄區的税務機關可能會質疑我們根據我們的公司間安排為公司間交易定價的方法，或不同意我們對應歸屬於特定司法管轄區的收入和支出的確定。如果出現這樣的挑戰或分歧，並且我們的地位無法維持，我們可能需要支付額外的税款、利息和罰款，這可能會導致一次性税費、更高的有效税率、現金流減少，以及我們業務的整體盈利能力下降。我們的財務報表可能無法反映出足夠的準備金來應對這種意外情況。同樣，税務當局可以斷言，我們在一個我們認為沒有建立應税聯繫的司法管轄區納税，根據國際税務條約，這種聯繫通常被稱為“常設機構”，如果成功，這種斷言可能會增加我們在一個或多個司法管轄區的預期納税義務。

與我們候選產品的開發和商業化相關的風險

我們未來的成功在很大程度上取決於zetomipzatin和KZR—261的成功臨牀開發、監管批准和商業化。如果我們無法獲得所需的監管批准，我們將無法將候選產品商業化，我們的創收能力將受到不利影響。

獲得FDA和類似的外國監管機構的批准或其他上市許可所需的時間是不可預測的，但通常需要在臨牀試驗開始後的多年時間，並取決於許多因素，包括監管機構的重大自由裁量權。此外，批准政策、法規以及獲得批准所需的臨牀數據類型和數量可能在候選產品的臨牀開發過程中發生變化，並且可能因司法管轄區而異。我們尚未獲得任何候選產品的監管批准，我們目前的候選產品或我們未來可能尋求開發的候選產品都可能永遠不會獲得監管批准。在我們獲得FDA或相關外國監管機構的監管批准之前，我們或任何未來的合作者都不允許在美國或國外銷售zetomipzatin或KZR—261。

在獲得批准在美國或國外將我們的候選產品商業化之前，我們必須以嚴格控制的臨牀試驗的實質性證據證明這些候選產品在預期用途上是安全有效的，並使FDA或類似的外國監管機構滿意。臨牀試驗和臨牀前研究的結果可以用不同的方式解釋。即使我們認為候選產品的臨牀數據是有希望的，這些數據可能不足以支持FDA和類似的外國監管機構的批准。FDA還可能要求我們在批准之前或之後對候選產品進行額外的臨牀試驗或非臨牀研究，或者它可能反對我們的臨牀試驗和我們臨牀開發項目的其他元素的設計。此外，FDA通常將新藥申請提交給由外部專家組成的諮詢委員會。林業發展局不受諮詢委員會建議的約束，但在作出決定時會考慮到這些建議。

在開發中的大量候選產品中，只有一小部分成功獲得FDA或類似的外國監管機構的批准並商業化。漫長的批准或上市授權過程以及未來臨牀試驗結果的不可預測性可能導致我們無法獲得監管部門的批准或上市授權來銷售我們的候選產品，這將嚴重損害我們的業務、財務狀況、經營業績和前景。

我們投入了很大一部分時間和有限的財政和管理資源，開發了zetomipzil和KZR—261。我們的業務取決於我們成功完成開發、獲得監管的能力

Zetomipzumab和KZR—261的批准，如果獲得批准，將及時成功商業化。我們的資源分配決策可能會導致我們未能為候選產品抓住有利可圖的市場機會。

即使我們最終完成臨牀試驗並獲得新藥申請或NDA的批准，或澤托米唑、KZR—261或任何未來候選產品的國外上市申請，FDA或類似的國外監管機構可能會根據昂貴的額外臨牀試驗（包括上市後臨牀試驗）的執行情況授予批准或其他上市許可。FDA或類似的外國監管機構也可以批准或授權針對比我們最初要求更有限的適應症或患者人羣上市候選產品，FDA或類似的外國監管機構可能不會批准或授權我們認為候選產品成功商業化所必需或可取的標籤。在獲得或無法獲得適用的監管批准或其他上市許可方面的任何延遲將延遲或阻止該候選產品的商業化，並將對我們的業務和前景造成重大不利影響。

此外，FDA和類似的外國監管機構可能會改變其政策，採用額外法規或修訂現有法規或採取其他行動，這可能會阻止或延遲我們未來正在開發的產品的及時批准。該等政策或監管變更可能會對我們施加額外要求，從而延遲我們獲得批准的能力、增加合規成本或限制我們維持可能已獲得的任何上市許可的能力。此外，由於政府僱員缺勤、無法進行與監管批准有關的計劃性實物檢查，這可能會延遲預期的批准決定，並延遲或限制我們提交計劃性監管提交或獲得新產品批准的能力，我們與監管機構互動的時間安排也可能出現延誤。

即使我們獲得監管部門的批准來銷售我們的任何候選產品，我們也不能向您保證任何候選產品將成功商業化，在市場上被廣泛接受，或比其他市售替代品更有效。此外，即使我們的任何候選產品獲得監管部門的批准，我們仍需要建立一個商業組織，建立一個商業上可行的定價結構，並獲得第三方和政府支付方的批准以獲得足夠的補償。如果我們不能成功地將zetomipzepin、KZR—261和任何未來的候選產品商業化，我們可能無法產生足夠的收入來繼續我們的業務。

臨牀試驗非常昂貴、耗時，而且很難設計和實施。

我們的候選產品將需要進行臨牀測試，然後我們準備提交NDA以獲得監管部門批准。臨牀試驗過程昂貴、耗時、難以設計和實施，且存在不確定性。我們估計，我們候選產品的臨牀試驗成功完成需要數年時間。我們無法確定地預測我們是否或何時可能向監管機構提交NDA，或者FDA是否批准任何此類NDA。人體臨牀試驗非常昂貴，設計和實施困難，部分原因是它們受到嚴格的監管要求。例如，FDA可能不同意我們為我們候選產品的任何未來臨牀試驗提出的終點，這可能會推遲我們臨牀試驗的開始。我們可能會將試驗參與的入選和排除標準設計得過於狹窄，這將使我們的臨牀試驗難以找到和招募患者。此外，我們可能無法成功地開發和驗證疾病相關的臨牀終點，基於對我們正在研究的疾病的生物學途徑的見解。失敗可能發生在任何階段，我們可能遇到問題，導致我們暫停，放棄或重複臨牀試驗。

PALIZADE是一項全球性、安慰劑對照、雙盲、2b期臨牀試驗，旨在評價澤托米帕唑治療LN患者的療效。作為一個組織，我們以前沒有進行過PALIZADE試驗規模的臨牀試驗。我們已經聘請並打算使用單一合同研究組織（CRO）來管理PALIZADE試驗，儘管我們將監督其績效並維持某些監管職責，但啟動、入組和完成本試驗的最終成功，以及確保多個國家的監管和質量合規性，將在很大程度上取決於CRO的績效，除了美國和世界各地的其他幾家第三方服務提供商和臨牀試驗供應商。

我們計劃在幾個國家開展PALIZADE試驗，在這些國家之前我們沒有與當地監管機構接觸，也沒有進行過臨牀試驗。獲得外國監管機構批准所需的程序和時間表是不可預測的，可能取決於許多因素及其重大酌處權。無法獲得和維持在美國境外開展PALIZADE試驗的監管批准，可能會影響PALIZADE試驗的時間表和完成。

如果Zetomipzepzepy和KZR—261的市場機會比我們認為的要小，我們的業務可能會受到影響。

目前，我們的藥物開發重點是治療免疫介導的疾病，包括狼瘡性腎炎和自身免疫性肝炎。我們的合格患者人羣和定價估計可能與我們候選產品的實際市場存在顯著差異。我們預測患有這些疾病的人數，以及

患有這些疾病的人誰有可能受益於我們的候選產品的治療，是基於我們的信念和估計。這些估計數來自各種來源，包括科學文獻、患者基礎或市場研究，可能被證明是不正確的。此外，新的研究可能會改變這些疾病的估計發病率或患病率。我們的KZR—261 I期試驗旨在評估安全性和耐受性、藥代動力學和藥效學，我們尚未選擇下一階段臨牀開發的腫瘤類型或患者人羣。任一候選產品的合格患者數量可能低於預期。同樣，我們每個候選產品的潛在可尋址患者人羣可能有限，或可能無法接受我們候選產品的治療。倘我們候選產品的市場機會少於我們的估計，我們的業務及經營業績可能會受到不利影響。

由於臨牀開發需要大量資源，我們需要為候選產品的開發做出戰略決策。我們可能會花費有限的資源來追求特定的候選產品或適應症，而未能利用可能更有利可圖或更有可能成功的其他機會。

Zetomipzepzepzepzeprine和KZR—261的開發需要大量的資本投資。由於臨牀開發需要大量資源，我們必須將研發工作重點放在特定適應症上，並決定為每個項目尋求和推進哪些開發機會。我們關於發展、管理和財政資源分配的決定可能不會導致可行的商業產品的開發，可能會使資源從更好的機會中轉移。如果我們沒有準確評估我們候選產品的可行性、開發成本和商業潛力，我們可能無法利用有利可圖的市場機會，放棄或推遲追求其他候選產品的機會，或通過戰略交易（包括合作）放棄對候選產品的寶貴權利，許可或其他特許權使用費安排、資產出售和衍生產品，在這種情況下，保留所有權和獨家開發和商業化權對我們更有利。

我們可能會探索戰略合作，這將要求我們放棄對我們候選產品的開發和商業化的重要權利和控制權給任何未來的合作者。

隨着時間的推移，我們的業務策略可能包括進入產品開發合作，包括與主要生物技術或製藥公司的戰略合作。例如，於2023年9月，我們與Everest訂立合作及授權協議，授予其獨家授權，在大中華地區、韓國及若干東南亞國家開發及商業化zetomipzsum，以換取預付款項及潛在里程碑及專利費付款。我們無法預測這種戰略合作可能採取什麼形式。我們在尋求合適的戰略合作者方面面臨着巨大的競爭，談判過程可能會複雜且耗時。即使我們成功地建立了新的開發合作，這種合作的條件可能對我們不利。未來的合作可能會使我們面臨許多風險，包括：

臨牀前研究或早期臨牀試驗的成功可能並不代表未來的臨牀試驗結果，我們無法向您保證任何臨牀試驗將產生足夠的結果以獲得必要的監管批准。

臨牀前試驗和早期臨牀試驗的成功並不能確保以後的臨牀試驗將產生相同的結果，或提供足夠的數據來證明候選產品的療效和安全性。臨牀前試驗和早期臨牀試驗主要用於檢測安全性，研究藥代動力學和藥效學，並瞭解不同劑量和方案下候選產品的副作用。臨牀前研究和早期臨牀試驗的成功並不能保證以後旨在測試療效的試驗成功，也不能預測最終結果。我們的候選產品可能無法在臨牀開發中表現出預期的安全性和有效性，儘管在臨牀前研究中取得了積極的結果，或已通過早期臨牀試驗成功。例如，2022年5月，我們報道了Zetomipzene在皮肌炎和多發性肌炎患者中的PRESIDIO II期臨牀試驗的頂線數據，其中Zetomipzene與安慰劑沒有顯著差異。

此外，臨牀試驗的設計可以決定其結果是否將支持產品的批准，臨牀試驗設計中的缺陷在臨牀試驗進展良好之前可能不會變得明顯。作為一個組織，我們在設計臨牀試驗方面的經驗有限，可能無法設計和執行臨牀試驗以支持監管部門的批准。製藥和生物技術行業的許多公司即使在臨牀前測試和早期臨牀試驗中取得了可喜的成果，但在後期臨牀試驗中卻遭遇了重大挫折。從臨牀前和臨牀活動中獲得的數據有不同的解釋，這可能會延遲、限制或阻止監管部門的批准。此外，我們可能會因許多因素（包括在我們的候選產品開發期間監管政策的變化）而經歷監管延遲或拒絕。任何該等延誤均可能對我們的業務、財務狀況、經營業績及前景造成負面影響。

在臨牀試驗中招募和保留患者是一個昂貴和耗時的過程，可能會因為我們無法控制的多種因素而被推遲、變得更加困難或變得不可能。

識別和鑑定患者參與我們的臨牀試驗對我們的成功至關重要。我們正在開發澤托米帕唑來治療幾種具有高度未滿足醫療需求的自身免疫性疾病，包括狼瘡性腎炎和自身免疫性肝炎。如果患有這些疾病的患者的實際數量少於我們的預期，或者如果這些患者不願意參加臨牀試驗，我們可能會在招募患者參加我們的臨牀試驗時遇到困難，從而延遲或阻止我們候選產品的開發和批准。即使一旦入組，我們可能無法保留足夠數量的患者來完成我們的任何試驗。臨牀試驗的患者入組和保留取決於許多因素，包括患者人羣的規模、試驗方案的性質、現有的安全性和有效性數據、競爭治療的數量和性質以及針對相同適應症的競爭治療正在進行的臨牀試驗、患者與臨牀研究中心的距離、我們提供澤托米唑用於家庭給藥的能力，以及試驗的資格標準由於我們的重點包括罕見疾病，為了及時和具有成本效益的方式完成我們的臨牀試驗，可以從中提取的患者庫有限。此外，我們與患者社區建立關係的努力可能不會成功，這可能會導致患者在我們臨牀試驗中的招募延遲。此外，我們可能在候選產品的臨牀試驗中報告的任何負面結果可能會導致在同一候選產品的其他臨牀試驗中招募和保留患者變得困難或不可能。計劃患者入組或保留的延遲或失敗可能導致成本增加、項目延遲或兩者兼而有之，這可能對我們開發候選產品的能力產生有害影響，或可能導致進一步開發無法實現。例如，我們正在進行試驗的地理區域的政治不穩定或中斷，無論原因如何，包括公共衞生危機、戰爭、恐怖主義、社會動盪和政治變化，都可能推遲或阻止患者根據方案和規定的時間表登記或接受治療，這可能會推遲我們的臨牀試驗，或阻止我們完成臨牀試驗。任何無法及時和成功完成臨牀開發的行為都會增加我們的成本，減緩我們的開發計劃，並削弱我們從候選產品中獲得收入的能力。此外，我們可能依賴CRO和臨牀試驗中心，以確保我們的臨牀試驗正確和及時地進行，雖然我們打算簽署協議管理他們的服務，但我們在強制他們實際履行的能力方面將受到限制。

在我們的臨牀試驗中，我們可能會遇到實質性的延誤或困難。

未經FDA或類似的外國監管機構的上市批准，我們不得商業化、營銷、推廣或銷售任何候選產品，我們可能永遠不會獲得此類批准。無法預測我們的候選產品何時或是否會在人體內證明有效或安全，並獲得監管部門的批准。在獲得監管機構的上市批准之前，我們必須進行廣泛的臨牀試驗，以證明我們的候選產品在人體中的安全性和有效性。一個或多個臨牀試驗的失敗可能發生在任何測試階段。例如，2022年5月，我們報道了Zetomipzene在皮肌炎和多發性肌炎患者中的PRESIDIO II期臨牀試驗的頂線數據，其中Zetomipzene與安慰劑沒有顯著差異。此外，臨牀前和臨牀數據往往容易受到不同的解釋和分析，許多公司認為其候選產品在臨牀前研究和臨牀試驗中表現令人滿意，但未能獲得其產品的上市批准。

我們不能保證任何臨牀試驗將按計劃進行或如期完成（如果有的話）。此外，可能出現可能導致暫停或終止我們正在進行的臨牀試驗的情況。例如，MISSION II期臨牀試驗中包括的一些患者在俄羅斯入侵烏克蘭時位於烏克蘭和俄羅斯。研究中心關閉、無法篩選和入組新患者或已入組我們試驗的患者提前停止治療可能導致需要入組額外患者，這將是昂貴的，並可能延遲我們完成試驗的預期時間軸。任何無法及時和成功完成臨牀開發的行為都會增加我們的成本，減緩我們的開發計劃，並削弱我們從候選產品中獲得收入的能力。

我們已經經歷並可能在未來經歷許多不可預見的事件，這些事件可能會阻礙我們的臨牀試驗及時成功完成，或導致此類臨牀試驗在完成前終止，包括：

如果獲得批准，臨牀試驗延遲還可能縮短我們擁有將候選產品商業化的獨家權利的任何期限，或者允許我們的競爭對手在我們之前將競爭對手的藥物推向市場，這可能會削弱我們成功將候選產品商業化的能力，並可能損害我們的業務、財務狀況、運營結果和前景。此外，如果我們對我們的候選產品進行製造或配方更改，我們可能需要進行額外的測試，以將我們修改後的候選產品連接到更早的版本。

此外，如果我們的臨牀試驗結果不確定，或者如果存在與我們的候選產品相關的安全問題或嚴重不良事件，我們可能會：

此外，如果我們或我們的合作者未能按照法規要求(包括CGCP)進行試驗，使參與者面臨不可接受的健康風險，或者FDA發現我們的IND或這些試驗的進行中存在缺陷，我們、FDA、類似的外國監管機構或IRB可以隨時暫停我們的臨牀試驗。因此，我們不能肯定地預測臨牀試驗的開始和完成時間表。如果我們的臨牀試驗延遲開始或完成，或者如果我們在完成之前終止臨牀試驗，我們候選產品的商業前景可能會受到負面影響，我們從候選產品中創造收入的能力可能會被推遲。

我們候選產品的生產是複雜和不確定的，在我們開發出經驗證的生產工藝之前，我們可能會在供應我們計劃和未來的臨牀試驗方面遇到困難。如果我們遇到這樣的困難，或未能達到質量標準，我們滿足臨牀時間表和擴展我們開發戰略的能力可能會受到影響。

Zetomipzomib和KZR-261的活性藥物物質和成品的製造過程複雜、昂貴、監管嚴格，存在多種風險和不確定因素。隨着候選產品的開發從早期到後期的臨牀試驗，然後到批准和商業化，開發計劃的各個方面，如製造方法，在此過程中進行修改以優化規模、過程和結果，這是很常見的。對製造工藝的任何更改都有可能無法實現這些預期目標，或者候選產品可能無法滿足臨牀試驗所需的嚴格質量標準。

我們正在繼續生產zetomipzomib和安慰劑，以支持我們的PALIZADE和Portola試驗。然而，如果計劃或未來生產的zetomipzomib未能達到我們臨牀試驗中使用的質量標準，或者活性藥物物質不符合我們的質量規格，可能會影響我們的時間表並限制我們的開發戰略。

此外，我們的合同製造組織或CMO可能無法及時或經濟高效地為我們的候選產品成功擴大製造規模，並可能由於製造能力有限而出現延誤。此外，在製造活動中可能會出現質量問題。如果我們的CMO無法及時生產足夠數量的候選產品，我們計劃的臨牀試驗可能會被推遲或修改，我們也可能無法履行珠峯許可協議項下的義務，從而導致珠峯終止合作的能力或珠峯許可協議規定的其他潛在不利後果。

我們的候選產品已經參與，並可能在未來參與研究人員發起的臨牀試驗，我們對此類試驗的進行只有有限的控制，甚至沒有控制。

Zetomipzomib已經參與了一項由研究人員發起的臨牀試驗，我們的候選產品可能會參與未來由研究人員發起的臨牀試驗。研究人員發起的臨牀試驗所帶來的風險與本“風險因素”一節中與我們自己的內部臨牀試驗相關的風險相似。然而，雖然研究人員發起的臨牀試驗可能為我們提供

我們並不是此類試驗的贊助商，因此，我們不能控制這些試驗的方案、管理、質量或進行，包括對患者的隨訪和持續的數據收集。儘管缺乏控制，研究人員發起的臨牀試驗的負面結果可能會對我們的業務和前景以及我們候選產品的看法產生實質性的不利影響。

我們不時宣佈或公佈的臨牀試驗的臨時背線和初步數據可能會隨着更多患者數據的出現而發生變化，並受到審計和驗證程序的影響，這可能會導致最終數據發生重大變化。

有時，我們可能會公佈臨牀試驗的臨時背線或初步數據。臨牀試驗的中期數據面臨這樣的風險，即隨着患者登記的繼續和更多患者數據的獲得，一個或多個臨牀結果可能會發生實質性變化，特別是來自我們的開放標籤研究。初步數據或底線數據仍需接受審計和核查程序，這可能會導致最終數據與我們以前公佈的初步數據大不相同。初步的或主要的數據可以包括，例如，關於登記在臨牀試驗中的一小部分患者的數據，並且這種初步數據不應被視為指示、相信或保證登記在這種臨牀試驗中的其他患者將獲得類似的結果，或者來自這些患者的初步結果將被維持。因此，中期和初步數據可能在統計上沒有重大意義，應謹慎看待，直到最終數據可用。初步或中期數據與最終數據之間的差異可能會導致我們普通股的交易價格大幅波動，並可能嚴重損害我們的業務前景。

Zetomipzomib正在開發為一種凍乾製劑，如果要求患者在注射前重新配製zetomipzomib，可能會對市場接受度產生不利影響。

我們正在開發zetomipzomib作為凍幹候選產品，這意味着它將被冷凍乾燥，在患者給藥之前必須用水重新配製。雖然凍乾產品在製藥行業很常見，但這種給藥方法可能會對市場接受度產生不利影響，並使進行zetomipzomib臨牀試驗變得更加困難。在我們目前的試驗中，zetomipzomib在患者給藥之前在醫院藥房重新組成，或者由患者在家中重新組成和自我給藥。

我們的候選產品可能會導致不良的副作用或具有其他可能延遲或阻礙其監管批准、限制商業潛力或在任何潛在的上市批准後導致重大負面後果的特性。

在進行臨牀試驗期間，患者向他們的醫生報告他們健康的變化，包括疾病、傷害、不適和其他不良事件。通常，不可能確定正在研究的候選產品是否導致了這些情況。監管機構可能會得出不同的結論，或者要求進行額外的測試來確認這些決定，如果它們發生了。此外，當我們在更大、更長和更廣泛的臨牀試驗中測試我們的候選產品時，或者隨着這些候選產品的使用變得更加廣泛(如果它們獲得監管部門的批准)，在早期試驗中觀察到的疾病、傷害、不適和其他不良事件，以及在以前的試驗中沒有發生或沒有檢測到的情況，將由受試者或患者報告。許多時候，只有在研究藥物在大規模關鍵試驗中進行測試後，或者在某些情況下，在批准後向患者提供商業規模的藥物後，才能檢測到副作用。如果更多的臨牀經驗表明，zetomipzomib、KZR-261或任何未來的候選產品有副作用或引起嚴重或危及生命的副作用，候選產品的開發可能會失敗或延遲，或者，如果候選產品已獲得監管部門的批准，這種批准可能會被撤銷，這將損害我們的業務、前景、經營業績和財務狀況。

此外，如果我們選擇或被要求推遲、暫停或終止我們候選產品的任何臨牀試驗，我們候選產品的商業前景可能會受到損害，我們通過銷售產生收入的能力可能會被推遲或取消。任何這些情況都可能對我們的業務、財務狀況和前景造成重大損害。

此外，如果我們的任何候選產品獲得上市批准，FDA可以要求我們在標籤中加入黑盒警告或採用REMS以確保益處大於風險，其中可能包括概述藥物分發給患者的風險的藥物指南，以及向醫療從業者發佈的溝通計劃。此外，如果我們或其他人在開發期間或在獲得美國監管部門批准後發現我們的候選產品造成了不良的副作用，可能會導致幾個潛在的重大負面後果，包括：

由不良副作用或其他先前未知的問題引起的上述任何事件可能會阻止我們實現或維持受影響候選產品的市場接受度（如果獲得批准）。此外，這些事件可能大幅增加我們候選產品商業化的成本，並可能嚴重損害我們的業務、前景、財務狀況和經營業績。

我們可能無法獲得或維護我們候選產品的孤立藥物名稱或獨家經營權，這可能會限制我們候選產品的潛在盈利能力。

包括美國在內的一些司法管轄區的監管機構可能會將用於相對較少患者人羣的藥物指定為孤兒藥。根據1983年的孤兒藥法案，FDA可以指定一種藥物為孤兒藥，如果它是一種旨在治療罕見疾病或病症的藥物，這是一種疾病或病症，在美國影響不到20萬人，沒有合理的期望，即該藥物在美國的銷售將足以抵消開發和使該藥物在美國上市的成本。如果具有孤兒藥名稱的藥物隨後獲得首次上市批准，用於治療其指定的罕見疾病或病症，則申辦者有資格獲得7年的上市期，在此期間，FDA不得批准另一申辦者對具有相同活性部分且預期用於與獲批孤兒藥相同用途或適應症的藥物的上市申請，除非在有限的情況下，例如如果後續申辦者證明其產品在臨牀上具有優越性。然而，在申辦者的孤兒藥排他性期內，競爭對手可能獲得與獲批孤兒藥相同適應症的具有不同活性部分的藥物的批准，或與獲批孤兒藥具有相同活性部分但適應症不同的藥物的批准。此外，如果指定的孤兒藥獲得上市批准，其適應症範圍比其獲得孤兒藥指定的罕見疾病或病症更廣，則可能無權獲得排他性。

我們打算將澤托米帕唑用於治療自身免疫性肝炎和任何其他罕見免疫介導疾病適應症，以尋求開發。在其他適應症和其他司法管轄區獲得孤兒藥指定可能很困難，我們可能無法成功。我們的孤兒藥指定以及我們將來可能獲得的任何其他指定的排他性，可能無法有效地保護藥物免受針對相同條件的不同藥物的競爭，這些藥物可能已經獲得批准或可能在排他性期之前或期間獲得批准。此外，在孤兒藥獲得批准後，FDA可以隨後批准同一藥物用於相同適應症的另一個申請，如果FDA得出結論認為後一種藥物被證明更安全，更有效或對患者護理作出重大貢獻。如果FDA後來確定指定申請存在重大缺陷，或者如果製造商無法確保足夠數量的藥物來滿足罕見疾病或病症患者的需求，孤兒藥在美國的獨家營銷權也可能會失去。未能為我們可能開發的任何候選產品獲得孤兒藥指定、無法在適用期限內維持該指定、或無法獲得或維持孤兒藥獨家經營權可能會降低我們充分銷售適用候選產品以平衡我們開發該產品所產生的費用的能力，這會對我們的經營業績和財務狀況造成負面影響。

即使我們獲得並保持FDA對候選產品的批准，我們可能永遠不會在美國以外獲得候選產品的批准，這將限制我們的市場機會，並可能損害我們的業務。

FDA在美國批准候選產品並不確保該候選產品獲得其他國家或司法管轄區監管機構的批准，而一個外國監管機構的批准並不確保獲得其他外國監管機構或FDA的批准。Zetomipzatin和KZR—261在美國境外的銷售將受國外臨牀試驗和上市批准的監管要求的約束。即使FDA批准候選產品的上市許可，類似的外國監管機構也必須批准候選產品在這些國家的生產和銷售。批准程序因司法管轄區而異，可能涉及的要求和行政審查期與美國不同，而且比美國更繁重，包括額外的臨牀前研究或臨牀試驗。在

在美國以外的許多國家，候選產品必須獲得批准以報銷，然後才能批准在該國銷售。在某些情況下，我們打算對任何候選產品收取的價格（如果獲得批准）也需獲得批准。如果我們選擇在歐盟提交上市許可申請，則根據歐洲藥品管理局的意見，從歐盟委員會獲得澤托米帕唑和KZR—261在歐盟的批准將是一個漫長而昂貴的過程。即使候選產品獲得批准，FDA或歐盟委員會（視情況而定）可能會限制該藥物上市的適應症，要求在藥物標籤上註明廣泛的警告，或要求昂貴且耗時的額外臨牀試驗或報告作為批准條件。獲得外國監管批准和遵守外國監管要求可能會給我們帶來重大的延誤、困難和成本，並可能會推遲或阻止在某些國家引入zetomipzil、KZR—261和任何未來候選產品。

此外，在一個國家進行的臨牀試驗可能不被其他國家的監管機構接受。此外，監管部門對我們候選產品的批准可能會被撤銷。如果我們未能遵守監管要求，我們的目標市場將減少，我們充分發揮候選產品市場潛力的能力將受到損害，我們的業務、財務狀況、經營業績和前景可能受到損害。

即使我們的任何候選產品獲得監管部門的批准，它們仍將受到監管部門的持續監督。

即使我們的候選產品獲得監管部門的批准，該等批准仍將遵守生產、標籤、包裝、儲存、廣告、促銷、抽樣、記錄保存以及提交安全性和其他上市後信息的持續監管要求。例如，FDA嚴格規定了可能對藥品進行的促銷聲明。特別是，產品不得用於未經FDA批准的用途，如產品批准的標籤所反映的。此外，我們獲得的候選產品的任何監管批准也可能受到REMS的約束，對藥物可能上市的批准適應症用途的限制或批准條件的限制，或包含可能昂貴的上市後檢測（包括4期試驗）的要求，以及監測藥物的質量、安全性和療效的監督。這些監管要求可能因國家而異，具體取決於我們獲得監管批准的地點。

此外，藥品生產商及其設施需支付用户費用，並由FDA和類似的外國監管機構進行持續審查和定期檢查，以符合cGMP要求和遵守NDA或外國上市申請中的承諾。如果我們或監管機構發現藥物之前未知的問題，例如非預期嚴重度或頻率的不良事件，或藥物生產工廠的問題，或如果監管機構不同意該藥物的推廣、營銷或標籤，監管機構可能會對該藥物、生產工廠或我們施加限制，包括要求召回或要求從市場撤回藥物或暫停生產。

如果在我們的任何候選產品獲得批准後，我們未能遵守適用的監管要求，監管機構可以：

政府對涉嫌違法的任何調查都可能需要我們花費大量時間和資源來回應，並可能產生負面宣傳。發生上述任何事件或處罰都可能抑制我們將候選產品商業化的能力，並損害我們的業務、財務狀況、運營結果和前景。

FDA和類似的外國監管機構的政策可能會發生變化，並且可能會頒佈額外的政府法規，從而阻止、限制或延遲我們候選產品的監管批准。如果我們行動遲緩或無法適應現有要求的變化或採用新的要求或政策，或者如果我們無法保持法規合規性，

我們可能會失去我們可能已獲得的任何營銷批准，我們可能無法實現或維持盈利能力，這將對我們的業務、前景、財務狀況和經營業績造成不利影響。

此外，我們無法預測未來立法或行政或行政行動可能引起的政府監管的可能性、性質或程度，無論是在美國或國外。

即使我們的候選產品獲得了上市批准，它們也可能無法獲得醫生、患者、第三方付款人或醫療界其他人的市場認可，而這些都是取得商業成功所必需的。

即使我們的候選產品獲得上市批准，它們也可能無法獲得醫生、患者、第三方支付者和醫療界其他人的市場認可。如果他們沒有達到足夠的接受程度，我們可能不會產生顯著的產品收入，也可能無法盈利。如果獲得商業銷售，澤托米帕唑、KZR—261和任何未來候選產品的市場接受程度將取決於許多因素，包括但不限於：

我們教育醫生、患者、第三方付款人和醫學界其他人瞭解我們的候選產品的好處的努力可能需要大量資源，而且可能永遠不會成功。由於我們候選產品的複雜性和獨特性，此類工作可能需要比通常需要的資源更多的資源。因為我們預計，如果我們的候選產品獲得批准，銷售將在可預見的未來產生我們幾乎所有的收入，因此我們的候選產品未能獲得市場認可將損害我們的業務。此外，如果我們就我們的任何候選產品達成戰略合作，我們是否有權獲得與這些候選產品相關的里程碑式付款和版税，將取決於我們的合作者是否有能力實現對這些候選產品的市場接受。

我們依賴於與珠峯的合作，在韓國大中國地區和部分東南亞國家進一步開發和商業化zetomipzomib。如果我們或珠穆朗瑪峯的表現未能達到預期，我們在合作下創造未來收入的潛力可能會大幅降低，zetomipzomib的開發和商業化可能會大大推遲，我們的業務可能會受到不利影響。

2023年9月，我們簽訂了珠峯許可協議，授予珠峯獨家許可，在韓國大中國地區和部分東南亞國家開發和商業化zetomzomib。根據珠峯許可協議的條款，我們收到了700萬美元的初步預付款，並有權在某些開發、監管和商業里程碑事件實現時獲得里程碑付款，潛在的里程碑付款總額最高可達1.255億美元。此外，珠穆朗瑪峯將在珠峯許可協議期限內就zetomipzomib在領地的淨銷售額向本公司支付分級特許權使用費，範圍從個位數到十幾歲不等，但可能會有所減少。

珠穆朗瑪峯將自費負責，並被要求使用商業上合理的努力在許可區域內開發和商業化zetomipzomib。此外，我們將與珠穆朗瑪峯合作進行PALIZADE試驗，珠穆朗瑪峯將主要負責許可地區的臨牀開發和監管活動，並將償還公司在許可地區發生的臨牀試驗費用。珠穆朗瑪峯還將有機會參加該公司未來涉及zetomipzomib的全球臨牀試驗。本公司已同意於珠峯許可協議期限內向珠峯供應zetomipzomib，但須受珠峯選擇在PALIZADE試驗完成後於許可地區自行製造zetomipzomib的情況下。

不能保證雙方將實現任何監管、開發或銷售里程碑，或我們將根據珠峯許可協議收到任何未來里程碑或特許權使用費付款。珠峯的活動可能受我們無法控制的珠峯的努力和資源分配等因素的影響。如果珠穆朗瑪峯沒有以我們期望的方式表現或及時履行其責任，或者根本沒有，與zetomipzomib相關的臨牀開發、製造、監管批准和商業化努力可能會被大幅推遲。

此外，我們與珠峯的合作可能會因為其他因素而失敗，包括但不限於以下因素：

珠穆朗瑪峯和任何其他現有或未來的許可方的行為可能會對我們的業務產生不利影響。

我們目前向珠峯獨家授權zetomipzomib，在韓國大中國地區和部分東南亞國家開發和商業化zetomipzomib。珠穆朗瑪峯或任何其他現有或未來的持牌人在其各自許可的地區進行的任何臨牀試驗都可能產生負面結果，這反過來可能對zetomipzomib在美國和世界其他地區的開發和商業化產生重大不利影響。此外，我們將依賴珠穆朗瑪峯或任何其他當前或未來的許可方遵守與zetomipzomib在其各自許可地區的開發和商業化有關的所有適用法律。如果珠峯在履行其對我們的義務期間違反或被指控違反任何法律或法規，我們可能會遭受財務和聲譽損害或其他負面後果，包括可能的法律後果。此外，在珠峯許可協議終止、違約或到期的情況下，我們可能需要投入額外的努力，併產生與在大中國地區、韓國和部分東南亞國家進行zetomipzomib開發和商業化相關的額外成本。

我們面臨着激烈的競爭，這可能導致其他人在我們之前或比我們更成功地開發或商業化藥物。

新藥的開發和商業化競爭激烈。我們面臨着來自世界各地主要製藥公司、專業製藥公司和生物技術公司的競爭。目前有一些大型製藥和生物技術公司正在營銷和銷售藥物，或正在為我們正在尋求的適應症的治療開發候選產品。潛在的競爭對手還包括學術機構、政府機構和其他公共和私人研究組織，這些組織開展研究、尋求專利保護併為研究、開發、製造和商業化建立合作安排。

更成熟的公司可能比我們更具競爭優勢，因為它們的規模、資源和機構經驗更大。特別是，這些公司在確保報銷、政府合同和與關鍵意見領袖的關係、進行測試和臨牀試驗、獲得和維護市場產品的監管批准和分銷關係以及營銷獲得批准的藥物方面擁有更多的經驗和專業知識。這些公司的研究和營銷能力也比我們強得多。如果我們不能有效地與現有和潛在的競爭對手競爭，我們的業務和財務狀況可能會受到損害。

由於這些因素，我們的競爭對手可能會在我們之前獲得監管機構對他們的藥物的批准，這可能會限制我們開發或商業化我們的候選產品的能力。我們的競爭對手也可能開發出比我們更安全、更有效、更被廣泛接受或更便宜的療法，或者在製造和營銷他們的藥物方面比我們更成功。這些優勢可能會使我們的候選產品過時或缺乏競爭力，然後我們才能收回這些候選產品的開發和商業化成本。

製藥和生物技術行業的合併和收購可能導致更多的資源集中在我們數量較少的競爭對手身上。規模較小的初創公司也可能成為重要的競爭對手，特別是通過與大型和成熟公司的合作安排。這些第三方在招聘和留住合格的科學、醫療、管理和商業人員、建立臨牀試驗場地和臨牀試驗的受試者註冊以及獲取與我們的計劃互補或必要的技術方面與我們展開競爭。

如果我們無法建立銷售和營銷能力，或無法與第三方達成協議來營銷和銷售我們的候選產品，如果這些候選產品獲得批准，我們可能無法成功地將其商業化。

為了成功地將我們的開發計劃可能產生的任何候選產品商業化，我們需要建立我們的銷售和營銷能力，無論是我們自己還是與其他人合作。建立和發展我們自己的商業團隊或建立一支合同銷售隊伍來營銷我們可能開發的任何候選產品都將是昂貴和耗時的，並可能推遲任何藥物的推出。此外，我們不能肯定我們將能夠成功地發展這一能力。我們可能會尋求與其他實體合作，以利用他們已建立的營銷和分銷能力，但我們可能無法以有利的條款達成此類協議，如果有的話。如果當前或未來的任何合作伙伴沒有投入足夠的資源將我們的候選產品商業化，或者我們無法自行開發必要的功能，我們可能無法產生足夠的收入來維持我們的業務。我們與許多公司競爭，這些公司目前擁有廣泛、經驗豐富和資金雄厚的營銷和銷售業務，以招聘、聘用、培訓和留住營銷和銷售人員。如果我們尋求第三方幫助我們銷售和營銷我們的候選產品，我們也可能面臨競爭。如果沒有內部團隊或第三方的支持來執行營銷和銷售職能，我們可能無法成功地與這些更成熟的公司競爭。

如果我們尋求將我們的候選產品在美國以外的地方商業化，與國際運營相關的各種風險可能會損害我們的業務。

如果我們尋求將我們的候選產品在美國以外的地方商業化，我們預計我們將面臨額外的風險，包括：

我們以前在這些領域沒有經驗。此外，歐洲內外的許多國家都提出了複雜的監管、税收、勞工和其他法律要求，我們需要遵守這些要求。許多生物製藥公司發現，在國外推銷自己的產品的過程非常具有挑戰性。

Zetomipzomib或KZR-261可能無法獲得保險和足夠的補償，如果獲得批准，這可能會使我們難以盈利銷售。

我們商業化的任何候選產品的市場接受度和銷售，如果獲得批准，將在一定程度上取決於這些藥物和相關治療的第三方支付者提供保險和補償的程度，包括政府衞生行政部門、管理性醫療組織和其他私人健康保險公司。第三方付款人決定他們將支付哪些治療費用，並建立報銷水平。第三方支付者在設置自己的承保和報銷政策時，通常依賴於聯邦醫療保險承保政策和支付限制。然而，關於我們開發的任何候選產品的覆蓋範圍和報銷金額的決定將在逐個付款人的基礎上做出。一個第三方付款人決定為一種藥品提供保險，並不能保證其他付款人也會為該藥品提供保險和適當的補償。此外，第三方付款人決定為治療提供保險並不意味着將批准足夠的報銷率。每個第三方付款人決定是否為治療提供保險，將為治療向製造商支付多少金額，以及將被放置在其處方的哪一層。第三方付款人的承保藥品清單或處方清單上的位置通常決定了患者獲得治療所需支付的共同費用，並可能對患者和醫生採用此類治療產生強烈影響。為自己的病情開處方治療的患者和開這種服務的提供者通常依賴第三方付款人來報銷全部或部分

相關的醫療成本。患者不太可能使用我們的產品，除非提供保險，並且報銷足以支付我們產品的很大一部分成本。

第三方付款人試圖通過限制特定藥物的覆蓋範圍和報銷金額來控制成本。我們不能確保我們商業化的任何藥物都可以獲得保險和報銷，如果可以報銷，報銷水平是多少。不充分的保險和報銷可能會影響我們獲得上市批准的任何藥物的需求或價格。如果沒有覆蓋範圍和足夠的補償，或者只有有限的水平，我們可能無法成功地將zetomipzomib、KZR-261或我們開發的任何未來候選產品商業化。即使我們獲得監管部門批准的一個或多個產品獲得了有利的承保和報銷狀態，未來也可能實施不太有利的承保政策和報銷費率。

針對我們的產品責任訴訟可能會導致我們承擔重大責任，並可能限制我們可能開發的任何候選產品的商業化。

我們面臨着與在美國境內和境外臨牀試驗中對候選產品進行測試相關的產品責任暴露的固有風險，如果我們將可能開發的候選產品商業化，則可能面臨更大的風險。如果我們不能成功地為自己辯護，以應對任何此類候選產品造成傷害的索賠，我們可能會承擔重大責任。無論案情或最終結果如何，責任索賠可能導致：

雖然我們維持產品責任保險，但該保險可能不足以涵蓋我們可能產生的所有責任。我們預計，隨着臨牀開發的進展，以及如果我們能夠成功地將任何候選產品商業化，我們將需要增加我們的保險覆蓋範圍。保險費越來越貴。我們可能無法以合理的成本或足以支付可能產生的任何責任的金額維持保險。

與合規相關的風險

我們與客户、醫生和第三方付款人的關係可能直接或間接地受到聯邦和州醫療欺詐和濫用法律、透明度法、虛假索賠法、健康信息隱私和安全法以及其他醫療法律和法規的約束。如果我們不能遵守或沒有完全遵守這些法律，我們可能面臨重大處罰。

醫療保健提供者，包括美國和其他地方的醫生和第三方支付者，將在我們獲得上市批准的任何候選產品的推薦和處方中發揮主要作用。我們目前和未來與醫療保健專業人員、主要調查人員、顧問、客户和第三方付款人的安排可能會使我們遵守各種聯邦和州欺詐和濫用法律以及其他醫療保健法律，包括但不限於聯邦反回扣法規、聯邦民事和刑事虛假索賠法律以及通常稱為醫生支付陽光法案和法規的法律。這些法律將影響，除其他外，我們的臨牀研究，擬議的銷售，營銷和教育計劃。此外，我們可能受聯邦政府和我們開展業務或可能開展業務的州的患者隱私法的約束。影響我們運營的法律包括但不限於：

由於這些法律的廣泛性以及法定例外和監管安全港的狹窄性，我們的部分業務活動可能會受到一項或多項此類法律的挑戰。

政府當局可能會得出結論，認為我們的業務實踐可能不符合現行或未來的法規、法規或涉及適用欺詐和濫用的案例法或其他醫療保健法律法規。如果我們的運營被發現違反了任何這些法律或任何其他可能適用於我們的政府法規，我們可能會受到重大的民事、刑事和行政處罰、損害賠償、罰款、剝奪財產、監禁、禁止參與政府資助的醫療保健計劃，如Medicare和Medicaid，額外的報告要求和監督，如果我們成為企業誠信協議或類似協議的約束，以解決不遵守這些法律的指控，合同損失，聲譽損害以及業務縮減或重組。

我們被發現違反這些法律的風險增加了，因為其中許多法律沒有得到監管部門或法院的充分解釋，而且它們的條款可以有多種解釋。確保我們與第三方的業務安排符合適用的醫療法律和法規的努力將涉及大量成本。任何因違反這些法律而對我們採取的行動，即使我們成功地進行了辯護，也可能導致我們招致鉅額法律費用，並轉移我們管理層對業務運營的注意力。不斷變化的合規環境，以及建立和維護強大且可擴展的系統以符合具有不同合規和/或報告要求的多個司法管轄區的需要，增加了醫療保健公司可能與一項或多項要求發生衝突的可能性。

醫療保健立法改革措施可能會對我們的業務和運營結果產生負面影響。

在美國和一些外國司法管轄區，已經並將繼續有關於醫療保健系統的幾項立法和法規變化以及擬議的變化，這些變化可能會阻止或推遲候選產品的上市審批，限制或監管審批後活動，並影響我們以盈利方式銷售任何獲得上市審批的候選產品的能力。

在美國和其他地方的決策者和支付者中，有很大興趣促進保健制度的改革，其明確目標是控制保健費用、提高質量和/或擴大獲得機會。在美國，製藥業一直是這些努力的一個特別重點，並受到重大立法倡議的重大影響。2010年3月，2010年的《患者保護和平價醫療法案》（Patient Protection and Affordable Care Act of 2010），經2010年的《醫療保健和教育和解法案》（Health Care and Education Reconciliation Act of 2010）修訂，或統稱PPACA，獲得通過，這極大地改變了政府和私營保險公司的醫療保健融資方式，並對美國製藥業產生了重大影響。PPACA，除其他事項外：（i）解決了一種新的方法，根據該方法計算製造商根據醫療補助藥物回扣計劃欠下的回扣，用於吸入、輸注、注入、植入或注射藥物；（ii）提高製造商根據醫療補助藥物回扣計劃欠下的最低醫療補助回扣，並將回扣計劃擴展到註冊在醫療補助管理護理組織的個人；（iii）為某些品牌處方藥的製造商設立年費和税款；（iv）通過在340B藥物定價方案中增加新的實體，擴大了該方案下的較低定價的可用性；（五）建立了一個新的醫療保險D部分覆蓋缺口折扣計劃，其中製造商現在必須同意在其覆蓋空白期內向合格受益人提供適用品牌藥物的70%的銷售點折扣，作為製造商的門診藥物受醫療保險D部分覆蓋的條件。

自其通過以來，行政、司法和國會對PPACA的某些條款提出了各種質疑。此外，國會已經考慮，並可能在未來考慮，廢除或廢除和取代全部或部分PPACA的立法。雖然國會尚未通過任何全面的廢除立法，但幾項影響《PPACA》下某些税收實施的法案已簽署成為法律。2021年6月17日，美國最高法院駁回了一項基於程序理由的質疑，該質疑認為PPACA完全違憲，因為“個人授權”被國會廢除。此外，在美國最高法院裁決之前，拜登總統發佈了一項行政命令，啟動了一個特殊的註冊期，目的是通過PPACA市場獲得醫療保險覆蓋。該行政命令還指示某些政府機構審查和重新考慮其現有的政策和規則，限制獲得醫療保健，其中包括重新審查醫療補助示範項目和豁免計劃，包括工作要求，以及創造不必要的障礙獲得醫療保險覆蓋通過醫療補助或PPACA。 PPACA在未來可能會受到司法或國會的挑戰。目前尚不清楚任何此類挑戰和拜登政府的醫療改革措施將如何影響PPACA和我們的業務。

自《保護兒童權利法》頒佈以來，已提出並通過了其他立法修改。這些變化包括根據2013年開始的《2011年預算控制法案》，每個財政年度向提供者支付的醫療保險費用總額減少2%，並由於隨後的立法修正案，除非國會採取額外行動，否則將持續到2032年。2021年3月11日，美國總統拜登簽署了《2021年美國救援計劃法案》，該法案取消了法定的醫療補助藥品回扣上限，目前針對單一來源和創新多來源藥物的100%，自2024年1月1日起生效。2012年的《美國納税人救濟法》進一步減少了對包括醫院和癌症治療中心在內的幾家醫療保險提供者的支付，並將政府收回多付給提供者的訴訟時效期限從三年延長到五年。最近，在2022年8月16日，拜登總統簽署了《2022年減少通貨膨脹法案》，簡稱IRA，成為法律，其中包括一系列重大的藥品定價改革，包括在美國衞生和公眾服務部（HHS）內建立藥品價格談判計劃。這將要求製藥商對某些選定的藥物收取協商一致的"最高公平價格"，或為不遵守規定支付消費税，根據醫療保險B部分和D部分對製造商建立回扣支付要求，以懲罰超過通貨膨脹的價格上漲，並重新設計D部分福利，作為其中的一部分，製造商必須為D部分藥物提供折扣，D部分受益者的年度自付支出將從2025年開始限制在2000美元，儘管醫療保險藥品價格談判計劃目前受到法律挑戰。美國衞生和公眾服務部已經並將繼續發佈和更新這些計劃的實施。2023年8月29日，HHS公佈了首批將接受價格談判的10種藥物名單，儘管它們可能是Medicare藥品價格談判計劃目前面臨的法律挑戰。目前還不清楚IRA將如何實施，但可能會對製藥行業產生重大影響。為響應拜登政府2022年10月的行政命令，2023年2月14日，HHS發佈了一份報告，概述了CMS創新中心測試的三種新模式，將評估它們降低藥物成本，促進可及性，並提高護理質量的能力。目前尚不清楚這些模式是否會用於今後的任何醫療改革措施。此外，2023年12月7日，拜登政府宣佈了一項倡議，通過使用《貝赫—多爾法案》下的遊行權利來控制處方藥價格。2023年12月8日，美國國家標準與技術研究所（National Institute of Standards and Technology）發佈了一份《考慮行使March—In Rights的跨部門指導框架草案》，該草案首次將產品價格作為一個因素，作為一個機構在決定行使March—In Rights時可以使用。雖然以前沒有行使過進軍權，但在新的框架下，這種情況是否會繼續存在尚不確定。

可能影響我們業務的其他變化包括擴展新計劃，如根據2015年《醫療保險准入和芯片再授權法案》（Medicare Access and CHIP Reauthorization Act of 2015）為醫生提供醫療保險支付績效計劃，該法案為醫療保險醫生引入了基於績效的獎勵獎金計劃，也稱為質量支付計劃。根據質量支付計劃，

每個績效年度收集的績效數據將影響以後幾年的醫療保險支付，包括可能減少支付。

此外，最近政府對藥品製造商為其上市產品定價的方式進行了加強審查，這導致了幾次國會調查，並提出並頒佈了聯邦和州立法，旨在提高產品定價的透明度，審查定價與製造商患者計劃之間的關係，改革藥品政府項目報銷辦法。此外，根據最近的一項行政命令，拜登政府表示有意推行某些政策舉措，以降低藥品價格，並指示衞生和公眾服務部提交一份報告，説明如何進一步利用醫療保險和醫療補助創新中心來測試降低醫療保險和醫療補助受益人藥品成本的新模式。目前還不清楚這些行政命令或類似的政策舉措是否會在未來實施。 在國家一級，立法機關越來越多地通過立法和實施條例，以控制藥品和生物製品的定價，包括價格或病人報銷限制、折扣、對某些產品准入和銷售成本披露的限制和透明度措施，在某些情況下，還旨在鼓勵從其他國家進口和大宗採購。

我們預計，未來可能採取的這些和其他醫療改革措施，可能會導致更嚴格的覆蓋標準，並對我們收到的任何獲批藥物的價格帶來額外的下行壓力。醫療保險或其他政府計劃報銷的任何減少都可能導致私人第三方支付者支付的類似減少。成本控制措施或其他醫療改革的實施可能會阻礙我們創造收入、實現盈利或將我們的產品商業化。

與我們對第三方的依賴相關的風險

我們將依靠第三方生產臨牀和商業供應品的zetomipzumab，KZR—261和任何未來的候選產品。

我們不擁有或經營用於藥物生產、測試、儲存或分銷的設施。我們依賴第三方生產我們候選產品的臨牀供應品。此外，根據Everest許可協議，我們承諾向Everest供應zetomipzin供應，用於在大中華地區、韓國及若干東南亞國家開發和商業化zetomipzin，我們將須向第三方製造商採購。由於需要更換第三方CMO而導致供應候選產品或正在進行的臨牀試驗的原材料組分的任何重大延誤，可能會大大延遲我們臨牀試驗的完成，或導致我們違反Everest許可協議項下的義務。我們完全依賴於我們的CMO來滿足生產活性原料藥和成品藥品的cGMP要求。如果我們的CMO不能成功生產符合我們的質量標準以及FDA和類似國外監管機構嚴格監管要求的活性原料藥和成品藥，我們將無法獲得或維持候選產品的監管批准。此外，我們無法控制我們的CMO維持足夠的質量控制、質量保證和合格人員的能力。如果FDA或類似的外國監管機構不批准這些設施用於生產我們的候選產品，或者如果它在未來撤回任何此類批准，我們可能需要尋找替代生產設施，這將嚴重影響我們的時間表和能力，開發，獲得監管部門批准或營銷我們的候選產品（如果獲得批准）。

我們的CMO用於生產我們的候選產品的設施必須根據我們提交任何候選產品的保密協議後進行的檢查獲得FDA的批准。我們還希望依靠第三方製造商向我們提供足夠數量的候選產品，以便在獲得批准後用於商業化。

我們對第三方製造商的依賴會帶來風險，如果我們自己生產候選產品，我們不會面臨這些風險，包括：

這些事件中的任何一個都可能導致臨牀試驗延遲、未能獲得監管部門批准或影響我們在獲得批准後成功商業化當前或未來候選產品的能力。其中一些事件可能是FDA採取行動的依據，包括禁令、召回請求、扣押或全部或部分暫停生產。

我們依賴第三方進行、監督和監控我們的臨牀試驗和臨牀前研究，如果這些第三方的表現不令人滿意，可能會損害我們的業務。

我們目前沒有能力獨立進行臨牀試驗。我們打算依靠CRO和臨牀試驗中心來確保我們的臨牀試驗正確和及時地進行，我們預計對他們的實際表現的影響有限。我們依靠CRO來監控和管理我們的臨牀項目的數據。我們預期只控制我們的CRO活動的某些方面。儘管如此，我們將負責確保我們的每項臨牀前研究和臨牀試驗均按照適用的方案、法律、監管和科學標準進行，我們對CRO的依賴並不免除我們的監管責任。例如，我們已經聘請並打算使用一個CRO來管理PALIZADE試驗，儘管我們將監督他們的表現並維持某些監管職責，但啟動、入組和完成本試驗的最終成功，以及確保多個國家的監管和質量合規性，將在很大程度上取決於CRO的表現。

我們和我們的CRO必須遵守藥物非臨牀研究質量管理規範和藥物臨牀試驗質量管理規範（GCP），這是FDA和類似的外國監管機構以國際協調會指導原則的形式實施的法規和指南，分別適用於我們處於臨牀前和臨牀開發中的任何候選產品。監管機構通過定期檢查試驗申辦者、主要研究者和臨牀試驗中心來執行GCP。雖然我們依賴CRO進行符合GCP要求的臨牀試驗，但我們仍有責任確保我們的每項臨牀試驗均按照其研究計劃和方案以及適用的法律法規進行，我們對CRO的依賴並不免除我們的監管責任。如果我們或我們的CRO未能遵守GCP，我們的臨牀試驗中生成的臨牀數據可能被視為不可靠，FDA或類似的外國監管機構可能要求我們在批准上市申請之前進行額外的臨牀試驗。因此，如果我們的CRO未能遵守這些法規，我們可能會被要求重複臨牀試驗，這將延遲監管審批程序。

我們依賴第三方進行臨牀試驗，導致對通過臨牀試驗開發的數據管理的直接控制比完全依賴我們自己的員工的情況要少。與區域合作組織和其他第三方溝通可能具有挑戰性，可能導致錯誤和協調活動的困難。此外，這些當事方可以：

這些因素可能對我們臨牀試驗的時間表產生重大不利影響，並可能使我們承受超出我們控制範圍的意外成本增加。如果我們的CRO未能成功履行其合同職責或義務，未能在預期期限內完成，未能遵守監管要求，或者如果他們獲得的臨牀數據的質量或準確性受到影響

由於未能遵守我們的臨牀方案或監管要求或任何其他原因，我們的臨牀試驗可能會被延長、延遲或終止，我們可能無法獲得監管部門的批准或成功地將正在開發的候選產品商業化。因此，我們的財務業績和商業前景將受到損害，我們的成本可能會增加，我們從候選產品中產生收入的能力可能會被推遲。 這些CRO還可能與其他商業實體（包括我們的競爭對手）有關係，他們可能也正在為這些實體開展臨牀試驗或其他藥物開發活動，這可能與我們的臨牀試驗招募競爭。

如果我們與任何此類CRO的關係終止，我們可能會延遲與替代CRO訂立新安排，或無法在商業上合理的條款下這樣做。在正在進行的臨牀試驗期間更改CRO涉及大量成本，需要管理時間和重點。此外，當新的CRO開始工作時，有一個自然的過渡期。因此，出現延誤，這可能會對我們滿足預期臨牀開發時間表的能力產生負面影響。雖然我們有意審慎管理與CRO的關係，但無法保證我們日後不會遇到挑戰或延誤，或該等延誤或挑戰不會對我們的業務、財務狀況及前景造成負面影響。

此外，我們臨牀試驗的首席研究員可能會不時擔任我們的科學顧問或顧問，並獲得與此類服務相關的報酬。在某些情況下，我們可能被要求向FDA報告其中的一些關係。FDA可能會得出結論，我們與主要研究人員之間的經濟關係造成了利益衝突或以其他方式影響了對試驗的解釋。因此，FDA可能會質疑在適用的臨牀試驗地點產生的數據的完整性，臨牀試驗本身的效用可能會受到威脅。這可能會導致FDA延遲批准或拒絕我們的上市申請，並可能最終導致我們的候選產品被拒絕上市批准。

與我們的知識產權有關的風險

知識產權許可對我們的業務至關重要，涉及複雜的法律、商業和科學問題。如果我們違反Onyx許可協議，我們可能會失去繼續開發和商業化zetomipz的能力。

知識產權的許可對我們的業務以及我們當前和未來的候選產品至關重要，我們預計未來將簽訂更多的此類協議。特別是，我們的免疫蛋白酶體項目（包括zetomipzeprase）依賴於Onyx許可協議。根據Onyx許可協議，Onyx授予我們在某些專利權下的獨家許可，以及在每種情況下由Onyx控制的某些專門知識的非獨家許可，以開發、生產和商業化某些類型的化合物，包括澤托米帕他，這些化合物是免疫蛋白酶體的選擇性抑制劑，用於任何和所有用途，除了與人類癌症或癌前疾病或病症的診斷或治療相關的那些，包括與血液學疾病或病症相關的那些。

包括澤托米唑在內的許可化合物對免疫蛋白酶體具有選擇性，因此根據科學文獻和公司自身的研發活動，不知道或相信在癌症或癌前疾病中有任何應用。然而，儘管許可化合物具有這些已知特徵，Onyx保留未授予本公司的許可知識產權項下的所有權利，因此Onyx保留該等知識產權項下的權利，以開發和商業化與人類癌症或癌前疾病或病症的診斷或治療有關的許可化合物，包括與血液疾病或病症有關的權利，並有權將這些權利轉讓給第三方。如果Onyx或其許可證持有人開發並商業化任何用於癌症或癌前適應症的許可化合物，且這些化合物可與我們的候選產品（包括澤托米吡嗪）在商業上互換，Onyx或其許可證持有人銷售用於癌症和癌前適應症的此類化合物可能會導致在我們的許可證領域超説明書使用的威脅，可能會減少我們在我們的許可領域中適用的許可化合物的銷售。

Onyx許可協議可能限制或延遲我們完成某些交易的能力，可能影響這些交易的價值，或可能限制我們開展某些活動的能力。具體而言，根據Onyx許可協議，如果我們正在尋求獲得開發和/或商業化某些許可產品的許可權，Onyx有權在某些情況下首先進行談判，以獲得許可或類似的權利轉讓。

我們與任何這些交易對手之間可能會就受該等協議約束的知識產權產生爭議，包括但不限於：

這些或其他關於我們已授權或將來將授權或收購的知識產權的爭議可能會妨礙或損害我們以可接受的條款維持現有安排的能力，或可能損害該安排對我們的價值。任何此類爭議都可能對我們的業務產生不利影響。

倘吾等未能在任何重大方面履行吾等於該等協議項下之責任，交易對手方或有權終止相關協議。任何未經處理的、重大違反許可證的行為都可能導致我們失去專有權，並可能導致我們的產品開發和每個候選產品的商業化努力完全終止。雖然我們希望行使我們可用的所有權利和補救措施，包括尋求糾正我們的任何違約行為，以及尋求維護我們在授權給我們或由我們獲取的技術下的權利，但我們可能無法及時、以可接受的成本或根本無法做到這一點。

此外，我們的知識產權協議中的某些條款可能會受到多種解釋的影響。解決可能產生的任何合約詮釋分歧可能會影響我們對相關知識產權或技術的權利範圍，或影響相關協議項下的財務或其他責任，而上述兩者均可能對我們的業務、財務狀況、經營業績及前景造成重大不利影響。

如果我們無法獲得和維持Zetomipzil、KZR—261或任何未來候選產品的專利保護，或者如果所獲得的專利保護範圍不夠廣泛，或者如果我們的專利不足以在足夠的時間內保護我們的候選產品，我們可能無法在市場上有效競爭。

我們依靠專利、商業祕密保護和保密協議的組合來保護與我們的開發計劃和候選產品相關的知識產權。我們的成功在很大程度上取決於我們在美國和其他國家獲得和保持有關zetomipzepzeprase、KZR—261和任何未來候選產品的專利保護的能力。我們尋求保護我們的專利地位，除其他方法外，包括在美國和國外提交與我們當前和未來的研究項目和候選產品相關的專利申請。專利申請程序既昂貴又耗時，我們可能無法以合理成本或及時的方式提交和起訴所有必要或可取的專利申請。

我們提交針對候選產品的專利申請，以努力建立針對其物質組成以及這些候選產品在疾病治療中的用途的知識產權地位。我們的知識產權包括我們擁有的專利和專利申請，以及我們授權的專利和專利申請。例如，根據Onyx許可協議，我們擁有與zetomipzeprase相關的某些專利和專利申請的特定領域的獨家許可。

我們或我們的許可人沒有在我們可能銷售我們產品的每個國家或地區尋求或維護，將來也不會尋求或維護我們的候選產品的專利保護（如果獲得批准）。此外，我們不能確定我們的任何待決專利申請是否會發布，或者如果發佈，它們已經或將以對我們有利的形式發佈。美國專利商標局、美國專利商標局、國際專利局或司法機構可能會拒絕或顯著縮小根據我們的專利申請提出的權利要求，我們發佈的專利可能會被成功挑戰，可能是圍繞我們設計的，或者可能不足以為我們的商業產品提供保護。

我們有可能在獲得專利保護之前，無法確定我們的研發成果中可申請專利的方面。此外，專利申請是一個漫長的過程，在此期間，最初提交給USPTO審查的權利要求的範圍可能在它們發佈時被顯著縮小（如果發佈的話）。我們已發佈的專利或專利申請在發佈時可能不涵蓋我們當前或未來的候選產品，或者即使這些專利提供了覆蓋範圍，所獲得的覆蓋範圍可能不會提供任何競爭優勢。我們擁有或正在授權的專利申請可能無法導致已發佈的專利，其權利要求涵蓋我們目前或未來在美國或其他國家的候選產品。我們無法保證已經找到與我們的專利和專利申請相關的所有潛在相關的現有技術，這可能會使專利無效或阻止專利從未決專利申請中發佈。即使專利確實成功發佈，即使這些專利涵蓋了我們當前或未來的候選產品，第三方也可能質疑其有效性、可轉讓性或範圍，這可能導致這些專利被縮小、無效或無法執行。對這些專利或我們擁有或授權給我們的任何其他專利的任何成功反對都可能剝奪我們為任何專利的成功商業化所必需的權利。

我們可能開發的候選產品或配套診斷產品。此外，如果我們在臨牀試驗或監管批准方面遇到延誤，我們可以在專利保護下銷售候選產品的時間將縮短。

如果我們持有或已獲得授權的與我們的開發計劃和候選產品有關的專利申請未能發佈，如果其保護的廣度或強度受到威脅，或者如果它們未能為zetomipzepin、KZR—261或任何未來候選產品提供有意義的排他性，它可能會阻止公司與我們合作開發和商業化候選產品和未來藥物，並威脅到我們的商業化能力，未來的藥物任何此類結果都可能對我們的業務產生負面影響。

生物技術和製藥公司的專利地位一般是高度不確定的，涉及複雜的法律和事實問題，近年來一直是許多訴訟的主題。此外，外國法律可能無法像美國法律一樣保護我們的權利。例如，歐洲專利法對人體治療方法的專利性限制比美國法律更大。此外，其他方可能已經開發或可能開發可能與我們相關或競爭的技術，這些方可能已經或可能提交專利申請，或可能已經或可能收到專利，聲稱的發明可能與我們的專利申請或已發佈專利中所聲稱的內容重疊或衝突。科學文獻中的發現發表往往落後於實際發現，美國和其他司法管轄區的專利申請通常要在首次申請後18個月才公佈。因此，我們無法確切地知道我們是第一個提出我們擁有或授權專利或待審專利申請的發明，還是我們是第一個為這些發明申請專利保護的人，直到這些公佈日期已經過去。因此，我國專利權的發放、範圍、有效性、可轉讓性和商業價值都存在很大的不確定性。我們正在申請和未來的專利申請可能不會導致專利的發佈，以保護我們的技術或藥物，或有效阻止其他人將競爭性技術和藥物商業化。美國和其他國家的專利法或專利法解釋的變更可能會降低我們專利的價值或縮小我們專利保護的範圍。

最近的專利改革立法可能會增加我們專利申請的起訴以及我們已發佈專利的執行或辯護的不確定性和成本。2011年9月16日，Leahy—Smith America Invents Act（英語：Leahy—Smith Act）簽署成為法律。《萊希—史密斯法案》包括對美國專利法的一些重大修改。這些條款包括影響專利申請的起訴方式的條款，以及可能影響我們專利權的範圍、強度和可撤銷性，或可能由我們或針對我們的專利權提起的訴訟的性質。Leahy—Smith法案及其實施可能會增加圍繞我們專利申請的起訴以及我們已發佈專利的執行或辯護的不確定性和成本，所有這些都可能損害我們的業務和財務狀況。

此外，我們可能會受到第三方向USPTO提交的現有技術的約束，或捲入異議、派生、複審、各方間審查、授權後審查或干涉程序，質疑我們的專利權或他人的專利權。任何此類提交、訴訟或訴訟中的不利決定可能會縮小我們的專利權的範圍或使其無效，允許第三方將我們的技術或藥物商業化並直接與我們競爭而無需向我們支付費用，或導致我們無法在不侵犯第三方專利權的情況下生產或商業化藥物。此外，如果我們的專利和專利申請所提供的保護的廣度或強度受到威脅，可能會阻止公司與我們合作，以授權、開發或商業化zetomipzatin、KZR—261或任何未來候選產品。

專利的頒發並不確定其發明人、範圍、有效性或可轉讓性，我們擁有和許可的專利可能會在美國和國外的法院或專利局受到質疑。例如，我們可能會收到第三方提交的現有技術給USPTO，質疑我們的一項專利所要求的發明的優先權，該提交也可能在專利發佈之前提交，從而排除我們任何待審專利申請的批准。在任何此類挑戰中的不利決定可能導致專利權的喪失，或專利權利要求被縮小、無效或無法執行（全部或部分），這可能限制我們阻止他人使用或商業化類似或相同技術和藥物的能力，或限制我們技術和藥物的專利保護期限。此外，專利的壽命有限。在美國，專利的自然期滿通常是自非臨時專利申請的最早提交日起20年。專利權的有效期是有限的，但專利權的有效期和保護是有限的。在澤托米帕唑、KZR—261或任何未來候選產品的專利保護到期後，我們可能會接受來自這些藥物仿製藥的競爭。考慮到新候選產品的開發、測試和監管審查所需的時間，保護我們候選產品的專利可能會在這些候選產品商業化之前或之後不久到期。因此，我們擁有和許可的專利組合可能無法為我們提供足夠的權利，以排除其他人將與我們相似或相同的藥物商業化。

即使我們的專利沒有受到質疑，我們的專利可能不會為我們提供任何有意義的保護，也不會阻止競爭對手圍繞我們的專利主張進行設計，以以非侵權的方式開發類似或替代技術或產品來規避我們擁有或授權的專利。例如，第三方可能會開發出一種競爭性藥物，該藥物在結構上與我們的一種或多種候選產品相似，但其成分不同，超出了我們的專利保護範圍。如果專利保護

我們的專利所提供的保護範圍不足以阻礙此類競爭，或者如果我們的專利所提供的保護範圍、強度或期限（包括任何擴展或調整）受到成功挑戰，我們成功將候選產品商業化的能力可能受到負面影響，這將損害我們的業務。

專利條款可能不足以在足夠長的時間內保護我們在候選產品上的競爭地位。

考慮到新候選產品（如zetomipzeptin和KZR—261）的開發、測試和監管審查所需的時間，保護這些候選產品的專利可能在這些候選產品商業化之前或之後不久到期。我們預計將在美國尋求專利期限的延長，如果可能的話，在我們正在起訴專利的其他國家。在美國，1984年的《藥品價格競爭和專利期限恢復法案》允許專利期限延長至超過專利正常到期日的五年，這僅限於批准的適應症，或在延長期間批准的任何其他適應症。但是，適用機構，包括美國FDA和USPTO，以及其他國家的任何同等監管機構，可能不同意我們對此類擴展是否可用的評估，並可能拒絕授予我們專利的擴展，或可能授予比我們要求更有限的擴展。如果出現這種情況，我們的競爭對手可能能夠通過參考我們的臨牀和臨牀前數據，利用我們在開發和臨牀試驗方面的投資，並比其他情況更早地推出他們的藥物。

獲得和維護我們的專利保護有賴於遵守政府專利機構提出的各種程序、文件提交、費用支付和其他要求，如果不符合這些要求，我們的專利保護可能會減少或取消。

美國專利商標局和各種外國政府專利機構要求在專利申請過程中遵守一些程序、文件、費用支付和其他類似規定。此外，在我們擁有和許可的專利和申請以及我們將來可能擁有或許可的任何專利權的有效期內，我們必須向美國專利商標局和美國境外的各種政府專利代理機構支付定期維護費、續期費、年金費和各種其他政府費用。我們依靠我們的外部法律顧問或我們的許可合作伙伴支付這些費用，因為非美國專利機構。美國專利商標局和各種非美國政府專利機構要求在專利申請過程中遵守幾項程序、文件、費用支付和其他類似規定。我們聘請信譽良好的律師事務所和其他專業人士來幫助我們遵守，我們也依賴我們的許可方採取必要的行動來遵守與我們的許可知識產權有關的這些要求。可能導致專利或專利申請放棄或失效的違規事件包括但不限於未能在規定的時限內對官方行為作出迴應、未支付費用以及未能適當合法化和提交正式文件。如果我們或我們的授權人未能保留涵蓋我們產品或技術的專利和專利申請，我們可能無法阻止競爭對手銷售與我們候選產品相同或相似的產品，這將對我們的業務造成重大不利影響。在許多情況下，可根據適用規則，通過支付滯納金或其他方式來補救意外過失。然而，在某些情況下，不遵守可能導致專利或專利申請的放棄或失效，導致專利權在相關司法管轄區的部分或全部喪失。在這種情況下，潛在競爭對手可能會進入市場，這種情況可能會損害我們的業務。

此外，如果我們未能申請適用的專利期限延長或調整，我們將有一個更有限的時間來執行已授予的專利。此外，如果我們負責專利起訴和維護被授權給我們的專利權，上述任何情況都可能使我們對適用專利所有人承擔責任。

第三方可能會提起法律訴訟，指控我們侵犯了他們的知識產權，其結果將是不確定的，並可能對我們的業務成功產生負面影響。

我們的商業成功部分取決於我們和我們未來合作者在不侵犯第三方所有權和知識產權的情況下開發、生產、營銷和銷售zetomipzil和KZR—261。生物技術和製藥行業的特點是涉及專利和其他知識產權的廣泛和複雜的訴訟。我們將來可能成為或受到威脅的對抗性訴訟或訴訟涉及zetomipz，KZR—261和任何未來候選產品和技術的知識產權，包括干涉訴訟，授予後審查和雙方審查在USPTO。第三方可以根據現有專利或將來可能授予的專利對我們提出侵權索賠，無論其價值如何。第三方可能會選擇與我們進行訴訟，以強制執行或以其他方式主張其專利權。即使我們認為此類索賠沒有法律依據，具有管轄權的法院也可以認定這些第三方專利是有效的、可執行的和侵權的，這可能會對我們商業化zetomipzil、KZR—261或任何未來候選產品的能力產生負面影響。為了在聯邦法院成功地質疑任何此類美國專利的有效性，我們需要克服有效性推定。由於這一負擔很高，要求我們提供明確和令人信服的證據證明任何此類美國專利要求的無效性，因此不能保證具有管轄權的法院會使任何此類美國專利的要求無效。此外，鑑於我們的技術領域有大量專利，我們不能肯定我們沒有侵犯現有專利，

我們不會侵犯將來可能授予的專利。許多公司和研究機構已經提交併繼續提交與選擇性免疫蛋白酶體抑制劑和蛋白質分泌抑制劑相關的專利申請。其中一些專利申請已經被允許或發佈，其他的可能在將來發布。雖然我們可能會決定在未來發起訴訟，質疑這些或其他專利的有效性，但我們可能會失敗，美國和國外的法院或專利局可以維持任何此類專利的有效性。此外，由於專利申請可能需要多年的時間才能發佈，並且在提交後可能會保密18個月或更長時間，並且由於未決專利權利要求可以在發佈前進行修改，因此可能會有一些申請正在等待中，這些申請後來可能會導致已發佈的專利因我們候選產品的製造、使用或銷售而受到侵犯。無論何時提交，我們可能無法識別相關的第三方專利或專利申請，或者我們可能錯誤地得出第三方專利無效或未被我們的候選產品或活動侵犯的結論。如果專利持有人認為我們的候選產品侵犯了其專利，即使我們已經獲得了技術的專利保護，專利持有人也可能起訴我們。此外，我們可能面臨來自沒有相關藥品收入的非執業實體的專利侵權索賠，因此我們自己的專利組合可能對他們沒有威懾作用。如果我們面臨專利侵權訴訟的威脅或提起，我們可能被迫停止或推遲對實際或威脅訴訟的主題藥物或候選產品的研究、開發、生產或銷售。

如果我們被發現侵犯了第三方的有效和可執行的知識產權，我們可能被要求從該第三方獲得許可，以繼續開發、生產和營銷我們的候選產品和技術。在任何此類許可證下，我們很可能需要支付各種類型的費用、里程碑、版税或其他金額。此外，我們可能無法以商業上合理的條款或根本無法獲得任何所需的許可。

第三方知識產權的許可或收購是一個競爭性領域，更成熟的公司也可能採取策略，以許可或收購我們可能認為有吸引力或必要的第三方知識產權。這些成熟的公司由於其規模、資本資源以及更強的臨牀開發和商業化能力，可能比我們具有競爭優勢。此外，認為我們是競爭對手的公司可能不願意向我們轉讓或許可權利。我們也可能無法以允許我們的投資獲得適當回報的條款授權或獲取第三方知識產權。倘我們未能成功取得所需第三方知識產權的權利或維持現有知識產權，我們可能不得不放棄開發相關計劃或候選產品，這可能會對我們的業務、財務狀況、經營業績及前景造成重大不利影響。此外，即使我們能夠獲得許可證，它也可能是非排他性的，從而使我們的競爭對手和其他第三方獲得與我們獲得許可的相同技術，並且可能要求我們支付大量的許可和版税。我們可能會被迫（包括法院命令）停止開發、生產和商業化侵權技術或候選產品。此外，如果我們被發現故意侵犯專利或其他知識產權，我們可能會被發現為金錢損失，包括三倍的損害賠償和律師費。我們可能會被要求就此類索賠向合作者或承包商作出賠償。發現侵權行為可能會阻止我們生產和商業化候選產品，或迫使我們停止部分或全部業務運營，這可能會對我們的業務造成重大損害。即使我們成功地為這些索賠進行抗辯，訴訟費用高昂且耗時，並會分散管理層對我們核心業務的注意力。聲稱我們盜用第三方的機密信息或商業機密可能對我們的業務、財務狀況、經營業績和前景產生類似的負面影響。

我們可能會捲入訴訟以保護或執行我們的專利、我們的許可方的專利或我們的其他知識產權，這可能是昂貴的，耗時的和不成功的。

競爭對手可能會侵犯或以其他方式侵犯我們的專利、我們許可方的專利或我們的其他知識產權。為了打擊侵權或未經授權的使用，我們可能需要提出法律索賠，這可能會花費昂貴和耗時，並可能會從我們的核心業務轉移大量資源，包括分散我們的技術和管理人員的正常職責。此外，在侵權訴訟中，法院可能會裁定我們或我們的許可方的專利無效或不可執行，或者可能會以我們的專利不涵蓋所涉技術為由拒絕阻止另一方使用所涉技術。任何訴訟或辯護程序中的不利結果都可能使我們的一項或多項專利面臨被無效或狹義解釋的風險，並可能使我們的專利申請面臨無法發佈的風險。對第三方提出索賠也可能導致第三方對我們提出反訴，例如聲稱我們的專利無效或不可執行的索賠。在美國的專利訴訟中，被告聲稱無效或不可撤銷的反訴是很常見的。有效性質疑的理由可能是指稱未能滿足若干法定要求中的任何一項，包括缺乏新穎性、顯而易見性、不具備能力或缺乏法定主題。不可撤銷性斷言的理由可能是指控與專利起訴有關的人在起訴期間向USPTO隱瞞了相關的重要信息，或作出了重大誤導性的陳述。第三方也可以在專利授予後的程序中，如單方面複審、各方間複審或專利授予後複審，或在美國境外的反對或類似程序中，與訴訟並行，甚至在訴訟範圍之外，向美國專利商標局提出類似的有效性要求。在法律上認定無效和不可撤銷的結果是不可預測的。我們不能確定是否存在或不會存在無效的現有技術，而我們和專利審查員在起訴過程中並不知情。對於我們已經授權的專利和專利申請，我們可能已經

有限或無權參與任何許可專利的辯護，以對抗第三方的質疑。如果被告以無效或不可撤銷的法律主張獲勝，我們將失去至少部分，甚至全部，我們當前或未來候選產品的未來專利保護。這種專利保護的喪失可能會損害我們的業務。

我們可能無法單獨或與我們的許可人一起防止對我們知識產權的盜用，特別是在法律可能不像美國那樣充分保護這些權利的國家。如果在訴訟中勝訴方不向我們提供許可證，並且該許可證可能不符合商業合理的條款，我們的業務可能會受到損害。任何旨在執行我們知識產權的訴訟或其他程序都可能失敗，即使成功，也可能導致鉅額成本並分散我們的管理層和其他員工的注意力。

此外，由於知識產權訴訟需要大量的披露，在這類訴訟期間，我們的一些機密信息可能會因披露而被泄露。還可以公開宣佈聽證、動議或其他臨時程序或事態發展的結果。如果證券分析師或投資者認為這些結果是負面的，可能會對我們普通股的價格產生不利影響。

我們可能沒有足夠的財政或其他資源來適當地進行此類訴訟或法律程序。我們的一些競爭對手可能比我們更有效地承擔這類訴訟或法律程序的費用，因為他們有更多的財政資源和更成熟和發展的知識產權組合。因此，儘管我們做出了努力，但我們可能無法阻止第三方侵犯或挪用我們的知識產權或成功挑戰我們的知識產權。專利訴訟或其他訴訟的發起和繼續所產生的不確定性可能會對我們在市場上的競爭能力產生重大不利影響。

美國專利法或其他國家或司法管轄區專利法的變更可能會降低專利的總體價值，從而削弱我們保護候選產品的能力。

美國最近頒佈並實施了範圍廣泛的專利改革立法。近年來，美國最高法院對幾起專利案件做出了裁決，要麼縮小了某些情況下可用的專利保護範圍，要麼在某些情況下削弱了專利所有者的權利。除了關於我們未來獲得專利的能力的不確定性增加之外，這種事件的結合也造成了關於一旦獲得專利的價值的不確定性。根據美國國會、聯邦法院和美國專利商標局的行動，管理專利的法律和法規可能會以不可預測的方式發生變化，可能會削弱我們獲得新專利或強制執行我們已授權或未來可能獲得的專利的能力。同樣，其他國家或司法管轄區專利法和法規的變化、執行它們的政府機構的變化或相關政府當局執行專利法律或法規的方式的變化可能會削弱我們獲得新專利或執行我們已授權或未來可能獲得的專利的能力。

如果我們不能保護我們的商業祕密的機密性，我們的商業和競爭地位將受到損害。

除了為候選產品尋求專利保護外，我們還依賴商業祕密，包括非專利技術、技術和其他專有信息，以保持我們的競爭地位。我們尋求保護我們的商業祕密，部分是通過與有權訪問這些祕密的各方簽訂保密協議和保密協議，例如我們的員工、企業合作者、外部科學合作者、合同製造商、顧問、顧問和其他第三方。我們還與員工和顧問簽訂保密協議和發明或專利轉讓協議。儘管做出了這些努力，但任何一方都可能違反協議並泄露我們的專有信息，包括我們的商業祕密。監控未經授權的使用和披露我們的知識產權是困難的，我們不知道我們為保護我們的知識產權而採取的措施是否有效。此外，我們可能無法就任何此類違規行為獲得足夠的補救。強制執行一方非法披露或盜用商業祕密的索賠是困難、昂貴和耗時的，而且結果是不可預測的。此外，美國境內外的一些法院不太願意或不願意保護商業祕密。

此外，我們的競爭對手可能會自主開發與我們的商業祕密相當的知識、方法和訣竅。競爭對手可以購買我們的產品，並複製我們在開發我們沒有專利保護的技術時獲得的部分或全部競爭優勢。如果我們的任何商業祕密是由競爭對手合法獲取或獨立開發的，我們將無權阻止他們或他們向其傳遞信息的人使用該技術或信息與我們競爭。如果我們的任何商業祕密被泄露給競爭對手或由競爭對手獨立開發，我們的競爭地位將受到損害。

我們亦會透過維護我們的場所的物理安全以及我們的信息技術系統的物理及電子安全，來維護我們的數據及其他機密信息的完整性和機密性。雖然我們對這些個人、組織和系統有信心，但協議或安全措施可能會被違反，檢測機密信息的泄露或盜用，並強制執行一方非法披露或盜用機密信息的索賠是困難的，昂貴的和耗時的，而且結果是不可預測的。此外，我們可能無法獲得

對任何違反行為給予充分補救。此外，我們的機密信息可能會以其他方式被競爭對手所知或獨立發現，在這種情況下，我們無權阻止他們或他們向其傳達信息的人使用該技術或信息與我們競爭。

依賴第三方要求我們分享我們的商業祕密，這增加了競爭對手發現這些祕密或我們的商業祕密被挪用或披露的可能性。

由於我們依賴第三方開發和生產zetomipzepzepzepzepsand KZR—261，如果我們與第三方合作開發我們的研究項目或候選產品，我們有時必須與他們分享商業祕密。我們還可能進行合作研發計劃，這可能需要我們分享商業祕密和專有技術。在披露專有信息或與第三方合作者開始研究項目之前，我們通過簽訂包含與知識產權相關的保密義務和所有權條款的協議，尋求保護我們的專有信息。這些協議通常限制第三方使用或披露我們的機密信息（包括我們的商業祕密）的權利。儘管在與第三方合作時採用了合同條款，但共享商業祕密和其他機密信息會增加這些商業祕密被我們的競爭對手所知、無意中納入他人技術、或違反這些協議而被披露或使用的風險。鑑於我們的所有權地位部分基於我們的專業知識和商業祕密，未經授權披露或使用我們的機密信息可能會對我們的業務和經營成果造成不利影響。

此外，這些協議通常限制我們的合作者、顧問、員工、調查人員、承包商和顧問發佈可能與我們的商業祕密相關的數據的能力。儘管我們努力保護我們的商業祕密，但我們可能無法防止這些協議的各方未經授權披露或使用我們的技術訣竅或其他商業祕密。此外，我們不能保證我們已與可能或已經訪問我們的機密信息或專有技術和流程的各方達成了此類協議。監控未經授權的使用和披露是困難的，我們不知道我們為保護我們的專有技術而採取的措施是否有效。如果任何合作者、顧問、僱員、調查人員、承包商和顧問違反或違反任何這些協議的條款，我們可能無法就任何此類違約或違規行為獲得足夠的補救，我們可能因此而失去我們的商業祕密。此外，如果我們的合作伙伴、合作者或其他人授權或披露給我們的機密信息被無意中披露或受到違反或違反，我們可能會對該機密信息的所有者承擔責任。執行第三方非法獲取並使用我們的商業祕密的索賠，如專利訴訟，是昂貴和耗時的，而且結果是不可預測的。此外，美國以外的法院有時不太願意保護商業祕密。

我們可能無法在世界各地保護我們的知識產權，這可能會對我們的業務產生負面影響。

申請、起訴和捍衞涵蓋zetomipzomib、KZR-261和世界各地任何未來候選產品的專利將昂貴得令人望而卻步。競爭對手可以在我們沒有獲得專利保護的司法管轄區使用我們的技術來開發自己的產品，此外，還可以向我們可以獲得專利保護但專利執法力度不如美國的地區出口其他侵權產品。這些產品可能會在我們沒有任何已頒發或許可專利的司法管轄區與我們的產品競爭，未來的任何專利主張或其他知識產權可能不能有效或不足以阻止它們如此競爭。

知識產權不一定能解決我們業務面臨的所有潛在威脅。

我們的知識產權所提供的未來保護程度是不確定的，因為知識產權具有侷限性，可能無法充分保護我們的業務。以下示例是説明性的：

與我們的業務運營、員工事務和管理增長相關的風險

我們高度依賴執行官的服務，如果我們無法留住管理團隊的這些成員或招聘和留住額外的管理、臨牀和科學人員，我們的業務將受到損害。

招募和留住高級管理人員、合格的科學和臨牀人員，如果我們在任何候選產品的開發方面取得進展，商業化、製造以及銷售和營銷人員將是我們成功的關鍵。失去高管或其他關鍵員工的服務可能會阻礙我們研發和商業化目標的實現，並嚴重損害我們成功實施業務戰略的能力。此外，我們目前不為我們的高管或任何員工的生命維持“關鍵人物”人壽保險。更換高管和關鍵員工可能很困難，而且可能需要較長的時間，因為我們行業中擁有成功開發、獲得監管部門批准並將我們的候選產品商業化所需的技能和經驗的個人數量有限。從這個有限的人才庫中招聘的競爭非常激烈，鑑於眾多製藥和生物技術公司之間對類似人員的競爭，我們可能無法以可接受的條件聘用、培訓、留住或激勵這些關鍵人員。我們還面臨着從大學和研究機構招聘科學和臨牀人員的競爭。如果我們不能繼續吸引和留住高素質的人才，我們推行增長戰略的能力將受到限制。

此外，我們在2023年10月宣佈的裁員可能會使留住現有人員變得更加重要和更具挑戰性。這一裁員導致某些長期僱員的流失、機構知識和專業知識的喪失以及整個組織內某些角色和責任的重新分配和組合，所有這些都可能對我們的運營產生不利影響。

我們將需要擴大我們的組織，我們可能會在管理這種增長方面遇到困難，這可能會擾亂我們的運營。

隨着我們候選產品的臨牀開發的進展，我們預計我們的員工數量和業務範圍也將大幅增長，特別是在研究、藥物開發、醫療事務、監管事務以及如果我們的任何候選產品獲得營銷批准、銷售、營銷和分銷方面。為了管理我們預期的未來增長，我們必須繼續實施和改進我們的管理、運營和財務系統，擴大我們的設施，並繼續招聘和培訓更多合格的人員。由於我們的財務資源有限，以及我們的管理團隊在管理一傢俱有如此預期增長的公司方面的經驗有限，我們可能無法有效地管理我們業務的擴張，或招聘和培訓更多合格的人員。我們業務的擴張可能會導致巨大的成本，並可能轉移我們的管理和業務發展資源。由於2023年10月宣佈裁員，這可能是一個特別的挑戰。任何無法管理增長的情況都可能推遲我們業務計劃的執行或擾亂我們的運營。

我們受到嚴格且不斷變化的美國和外國法律、法規以及其他與數據隱私和安全相關的義務的約束。我們實際或被認為未能履行此類義務可能會導致監管調查或行動；訴訟；罰款和處罰；我們的業務運營中斷；聲譽損害；以及其他不利的業務後果。

在正常業務過程中，我們收集、接收、存儲、處理、生成、使用、傳輸、披露、提供、保護、處理、傳輸和共享個人數據和其他敏感信息，包括專有和機密的商業數據、商業祕密、知識產權、我們收集的與臨牀試驗相關的試驗參與者數據以及敏感第三方數據。由於我們的數據處理活動，我們正在或可能受到許多數據隱私和安全義務的約束，例如各種法律、法規、指南、行業標準、外部和內部隱私和安全政策、合同以及與數據隱私和安全相關的其他義務。

在美國，聯邦、州和地方政府制定了許多數據隱私和安全法律，包括數據泄露通知法、個人數據隱私法和消費者保護法。例如，經《經濟和臨牀健康信息技術法案》(HITECH)修訂的HIPAA對隱私提出了具體要求，

個人可識別健康信息的安全和傳輸。如果我們在州一級受到新的數據隱私法的約束，針對我們的執法行動的風險可能會增加，因為我們可能會受到額外義務的約束，可以對我們提起訴訟的個人或實體的數量可能會增加(包括通過私人訴權和國家行為者的個人)。此外，近年來在聯邦、州和地方各級提出了數據隱私和安全法律，這可能會使合規工作進一步複雜化。此外，在過去的幾年裏，美國許多州-包括加利福尼亞州、弗吉尼亞州、科羅拉多州、康涅狄格州和猶他州-都頒佈了全面的隱私法，對覆蓋的企業施加了某些義務，包括在隱私通知中提供具體的披露，並向居民提供有關其個人數據的某些權利。這些權利的行使可能會影響我們的業務以及提供產品和服務的能力。某些州還對處理某些個人數據，包括敏感信息，提出了更嚴格的要求，例如進行數據隱私影響評估。其他幾個州以及聯邦和地方各級也在考慮類似的法律，我們預計未來會有更多的州通過類似的法律。這些發展可能會使合規工作進一步複雜化，並增加我們和我們所依賴的第三方的法律風險和合規成本。

在美國以外，越來越多的法律、法規和行業標準適用於數據隱私和安全。例如，歐盟的一般數據保護條例(EU GDPR)和英國的GDPR(英國GDPR)對分別位於歐洲經濟區(EEA)和英國(UK)內的個人數據的處理提出了嚴格的要求。例如，根據GDPR，政府監管機構可能會對數據處理實施臨時或最終的禁令，以及根據歐盟GDPR最高可達2000萬歐元的罰款，或根據英國GDPR最高可達1750萬英鎊的罰款，或在每種情況下，均為全球年收入的4%，以金額較大者為準。此外，公司可能面臨與處理由法律授權代表其利益的各類數據主體或消費者保護組織提起的個人數據有關的私人訴訟。在加拿大，《個人信息保護和電子文件法》和各種相關的省級法律，以及加拿大的反垃圾郵件立法，可能適用於我們的運營。

此外，由於數據本地化要求或跨境數據流動的限制，我們可能無法將個人數據從歐洲和其他司法管轄區轉移到美國或其他國家。儘管在某些情況下可以使用各種機制將個人數據合法轉移到美國或其他國家，但這些機制受到法律挑戰，可能無法向我們提供。我們將個人數據傳輸到美國或其他國家或地區的能力受到無力或實質性限制，可能會對我們的業務運營產生重大影響。在正常的業務過程中，我們可能會將個人數據從歐洲和其他司法管轄區轉移到美國或其他國家。歐洲和其他司法管轄區已經頒佈了法律，要求數據本地化或限制向其他國家轉移個人數據。特別是，歐洲經濟區和英國對向美國和其他其認為隱私法不完善的國家傳輸個人數據做出了重大限制。其他司法管轄區可能會對其數據本地化和跨境數據轉移法採取類似嚴格的解釋。儘管目前有各種機制可用於依法將個人數據從歐洲經濟區和英國轉移到美國，例如歐洲經濟區標準合同條款、英國的國際數據轉移協議/附錄以及歐盟-美國數據隱私框架及其英國擴展(允許轉移到自我認證合規並參與該框架的相關美國組織)，但這些機制受到法律挑戰，不能保證我們可以滿足或依賴這些措施合法地向美國轉移個人數據。如果我們沒有合法的方式將個人數據從歐洲經濟區、英國或其他司法管轄區轉移到美國，或者如果合法轉移的要求過於繁瑣，我們可能面臨重大不利後果，包括我們的業務中斷或降級、需要以鉅額費用將我們的部分或全部業務或數據處理活動轉移到其他司法管轄區、面臨更多的監管行動、鉅額罰款和處罰、無法轉移數據和與合作伙伴、供應商和其他第三方合作，以及禁止我們處理或轉移我們業務所需的個人數據。此外，將個人數據從歐洲經濟區和英國轉移到其他司法管轄區，特別是轉移到美國的公司，將受到監管機構、個人訴訟當事人和維權團體的更嚴格審查。一些歐洲監管機構已下令某些公司暫停或永久停止將某些數據轉移出歐洲，原因是這些公司涉嫌違反歐盟GDPR的跨境數據轉移限制。

我們還受與數據隱私和安全相關的合同義務的約束，我們遵守這些義務的努力可能不會成功。例如，某些隱私法（如GDPR和CCPA）要求我們的客户對其服務提供商施加特定的合同限制。我們發佈隱私政策、營銷材料和其他聲明，例如遵守有關數據隱私和安全的某些認證或自律原則。 如果這些政策、材料或聲明被發現有缺陷、缺乏透明度、欺騙性、不公平或歪曲我們的做法，我們可能會受到監管機構的調查、執法行動或其他不利後果。

我們在數據隱私和安全方面的義務正在迅速變化，並變得越來越嚴格，並帶來了不確定性。這些義務可能有不同的適用和解釋，在各法域之間可能不一致或衝突。 為準備和遵守這些義務，我們需要投入大量資源，包括但不限於財務和時間相關資源。 這些義務可能需要改變我們的信息技術、系統和實踐以及代表我們處理個人數據的任何第三方的信息技術、系統和實踐。雖然我們努力遵守

在履行所有適用的數據隱私和安全義務的情況下，我們有時可能未能做到這一點，或被認為未能做到這一點，這可能會對我們的業務運營產生負面影響。如果我們或我們所依賴的第三方未能或被視為未能解決或遵守適用的數據隱私和安全義務，我們可能面臨重大後果，包括但不限於：政府執法行動(例如，調查、罰款、處罰、審計、檢查及類似行動)；訴訟，包括與階級相關的索賠和大規模仲裁要求；額外的報告要求和/或監督；禁止處理個人數據；下令銷燬或不使用個人數據；以及監禁公司管理人員。特別是，原告越來越積極地對公司提起與隱私相關的索賠，包括集體索賠和大規模仲裁要求。其中一些索賠允許在每次違規的基礎上追回法定損害賠償，如果可行，還可能帶來巨大的法定損害賠償，具體取決於數據量和違規數量。任何此類事件都可能對我們的聲譽、業務或財務狀況產生重大不利影響，包括但不限於：客户流失；我們的業務運營中斷或停頓，包括臨牀試驗；無法處理個人數據或在某些司法管轄區運營；開發我們的產品或將其商業化的能力有限；花費時間和資源為任何索賠或調查辯護；負面宣傳；或我們業務的修訂或重組。

我們或我們承包商或供應商的信息技術系統或數據安全事件的重大中斷可能會給我們帶來重大的財務、法律、監管、商業和聲譽損害。

在我們的正常業務過程中，我們和我們依賴的第三方處理專有、機密和敏感數據，包括個人數據(如與健康相關的數據)、知識產權和商業祕密(統稱為敏感信息)。網絡攻擊、基於互聯網的惡意活動、線上和線下欺詐以及其他類似活動威脅到我們的敏感信息和信息技術系統以及我們所依賴的第三方系統的機密性、完整性和可用性。這類威脅很普遍，而且還在繼續上升，越來越難以檢測，來自各種來源，包括傳統的計算機“黑客”、威脅參與者、“黑客活動家”、有組織的犯罪威脅參與者、人員(例如通過盜竊或濫用)、複雜的民族國家和民族國家支持的參與者。一些行為者現在從事並預計將繼續從事網絡攻擊，包括但不限於出於地緣政治原因並結合軍事衝突和防禦活動的民族國家行為者。在戰爭和其他重大沖突期間，我們和我們所依賴的第三方可能容易受到這些攻擊的高風險，包括網絡攻擊，這些攻擊可能會實質性地擾亂我們的系統和運營、供應鏈以及生產、銷售和分銷我們的商品和服務的能力。

我們和我們所依賴的第三方可能會受到各種不斷演變的威脅，包括但不限於社會工程攻擊(包括網絡釣魚攻擊)、惡意代碼(如病毒和蠕蟲)、惡意軟件(包括高級的持續性威脅入侵)、拒絕服務攻擊(如填充憑據)、人員不當行為或錯誤、勒索軟件攻擊、供應鏈攻擊、軟件漏洞、服務器故障、軟件或硬件故障、數據或其他信息技術資產丟失、廣告軟件、電信故障、地震、火災、洪水和其他類似威脅。特別是，嚴重的勒索軟件攻擊正變得越來越普遍，可能導致我們的運營嚴重中斷，提供我們的產品或服務的能力，敏感數據和收入的損失，聲譽損害，以及資金轉移。勒索付款可能會減輕勒索軟件攻擊的負面影響，但我們可能不願意或無法支付此類付款，例如，由於適用的法律或法規禁止此類付款。

隨着越來越多的員工在我們的辦公場所或網絡之外使用網絡連接、計算機和設備，包括在家裏、途中和公共場所工作，遠程工作已變得越來越普遍，並增加了我們的信息技術系統和數據的風險。此外，未來或過去的業務交易(如收購或整合)可能會使我們面臨更多的網絡安全風險和漏洞，因為我們的系統可能會受到收購或整合實體的系統和技術中存在的漏洞的負面影響。此外，我們可能會發現在對這些被收購或整合的實體進行盡職調查時沒有發現的安全問題，並且可能很難將公司整合到我們的信息技術環境和安全計劃中。

此外，我們對第三方服務提供商的依賴可能會給我們的業務運營帶來新的網絡安全風險和漏洞，包括供應鏈攻擊和其他威脅。我們依賴第三方服務提供商和技術來運行關鍵業務系統，以在各種環境中處理敏感信息，包括但不限於基於雲的基礎設施、數據中心設施、加密和身份驗證技術、員工電子郵件、向客户交付內容以及其他功能。我們還依賴第三方服務提供商提供其他產品、服務、部件或其他方式來運營我們的業務。我們監控這些第三方的信息安全做法的能力有限，這些第三方可能沒有足夠的信息安全措施。如果我們的第三方服務提供商遇到安全事件或其他中斷，我們可能會遇到不良後果。雖然如果我們的第三方服務提供商未能履行其對我們的隱私或安全相關義務，我們可能有權獲得損害賠償，但任何賠償都可能不足以彌補我們的損害，或者我們可能無法追回此類賠償。此外，供應鏈攻擊的頻率和嚴重性都有所增加，我們不能保證我們供應鏈中第三方的基礎設施或我們第三方合作伙伴的供應鏈沒有受到損害。

雖然我們已經實施了旨在防範安全事件的安全措施，但不能保證這些措施將是有效的。我們採取措施來檢測、緩解和補救我們信息系統(例如我們的硬件和/或軟件，包括我們所依賴的第三方的硬件和/或軟件)中的漏洞。此外，我們在開發和部署旨在解決已識別漏洞的補救措施和補丁程序方面可能會遇到延誤。然而，我們可能不會及時檢測和補救所有此類漏洞。漏洞可能被利用並導致安全事件。

任何先前確定的或類似的威脅都可能導致安全事件，從而導致未經授權、非法或意外地獲取、修改、銷燬、丟失、更改、加密、披露或訪問我們的敏感數據或我們的信息技術系統或我們所依賴的第三方的系統。安全事件可能會擾亂我們(以及我們所依賴的第三方)開展業務的能力。例如，已完成或未來臨牀試驗的臨牀試驗數據丟失可能會導致我們的監管審批工作延遲，並顯著增加我們恢復或複製數據的成本。

我們可能會花費大量資源或修改我們的業務活動(包括我們的臨牀試驗活動)，以努力防範安全事故。此外，某些數據隱私和安全義務可能要求我們實施和維護特定的安全措施、行業標準或合理的安全措施，以保護我們的信息技術系統和數據。雖然我們已經實施了旨在防範安全事件的安全措施，但不能保證這些措施將是有效的。適用的數據隱私和安全義務可能要求我們將安全事件通知相關利益相關者。此類披露代價高昂，披露或不遵守此類要求可能會導致不良後果。如果我們(或我們依賴的第三方)經歷了安全事件或被認為經歷了安全事件，我們可能會經歷不良後果。這些後果可能包括政府執法行動(例如，調查、罰款、處罰、審計和檢查)；額外的報告要求和/或監督；對處理數據(包括個人數據)的限制；訴訟(包括類索賠)；賠償義務；負面宣傳；聲譽損害；貨幣資金轉移；我們業務中斷(包括數據可用性)；財務損失；以及其他類似損害。安全事件和隨之而來的後果可能會對我們的業務增長和運營能力產生負面影響。

我們的合同可能不包含責任限制，即使有，也不能保證我們的合同中的責任限制足以保護我們免受與我們的數據隱私和安全義務相關的責任、損害或索賠。此外，我們不能確定我們的保險覆蓋範圍是否足夠或足以保護我們免受或減輕因我們的隱私和安全做法而產生的責任，此類保險將繼續以商業合理的條款或根本不存在，或此類保險將支付未來的索賠。除了經歷安全事件外，第三方還可能從公共來源、數據經紀人或其他方式收集、收集或推斷有關我們的敏感信息，這些信息會泄露有關我們組織的競爭敏感細節，並可能被用來破壞我們的競爭優勢或市場地位。

我們的員工、主要調查人員、顧問和商業合作伙伴可能從事不當行為或其他不正當活動，包括不遵守監管標準和要求以及內幕交易。

我們面臨員工、主要調查人員、顧問和商業合作伙伴欺詐或其他不當行為的風險。這些方的不當行為可能包括故意不遵守FDA法規或適用於其他司法管轄區的法規、向FDA和類似的外國監管機構提供準確信息、遵守美國和海外的醫療欺詐和濫用法律法規、準確報告財務信息或數據或向我們披露未經授權的活動。特別是，醫療保健行業的銷售、營銷和業務安排受到廣泛的法律法規的約束，旨在防止欺詐、不當行為、回扣、自我交易和其他濫用行為。該等法律及法規限制或禁止各種定價、折扣、營銷及促銷、銷售佣金、客户獎勵計劃及其他業務安排。此類不當行為還可能涉及不當使用在臨牀試驗過程中獲得的信息，或與FDA或類似的外國監管機構互動，這可能導致監管制裁併對我們的聲譽造成嚴重損害。我們並不總是能夠識別和阻止員工的不當行為，我們為發現和防止此類活動而採取的預防措施可能無法有效地控制未知或未管理的風險或損失，或保護我們免受政府調查或因未能遵守這些法律或法規而引起的其他行動或訴訟。如果對我們提起訴訟，而我們未能成功地保護自己或維護我們的權利，這些訴訟可能導致重大的民事、刑事和行政處罰、損害賠償、罰款、剝奪財產、監禁、禁止參與政府資助的醫療保健計劃，如醫療保險和醫療補助，額外的報告要求和監督，如果我們成為企業誠信協議或類似協議的約束，以解決不遵守這些法律的指控，合同損失，我們的業務、財務狀況、經營業績和前景可能產生負面影響。

如果我們從事未來的收購或戰略合作，這可能會增加我們的資本要求，稀釋我們的股東，導致我們產生債務或承擔或有負債，並使我們面臨其他風險。

我們可能會不時評估各種收購和戰略合作，包括授權或收購補充藥物、知識產權、技術或業務，以執行我們的業務計劃。任何潛在的收購或戰略夥伴關係都可能帶來許多風險，包括：

此外，如果我們進行未來收購或戰略合作，我們可能會發行具有攤薄作用的證券、承擔或產生債務責任、產生大額一次性費用以及收購無形資產，從而導致重大未來攤銷費用。此外，我們可能無法找到合適的收購機會，而這種能力可能會削弱我們發展或獲取對我們業務發展可能重要的技術或藥物的能力。

與我們普通股所有權和其他一般事項有關的風險

我們的普通股的市場價格可能會波動和大幅波動，您可能會損失全部或部分投資。

本公司普通股的市價不時經歷價格波動，並可能繼續波動。例如，2023年，我們普通股在納斯達克全球精選市場的收盤價介乎每股7. 31美元至每股0. 72美元。股票市場，特別是生物製藥和製藥公司的市場，經歷了極端的價格和數量波動，往往與這些公司的經營業績無關或不相稱，這導致許多公司的股票價格下跌，儘管其基本業務模式或前景沒有根本改變。廣泛的市場和行業因素，包括潛在惡化的經濟狀況，包括較高的通貨膨脹率和利率變化，以及其他不利影響或發展，可能會對我們普通股的市場價格產生負面影響，無論我們的實際經營業績如何。由於這種波動性，您可能無法以或高於購買股票的價格出售您的普通股。除本“風險因素”部分討論的因素外，我們普通股的市價可能受以下因素影響：

這些以及其他市場和行業因素可能會導致我們普通股的市場價格和需求大幅波動，無論我們的實際經營業績如何，這可能會限制或阻止投資者以或高於股票支付價格出售他們的股票，否則可能會對我們普通股的流動性產生負面影響。

一些股票交易價格出現波動的公司已成為證券集體訴訟的對象。我們作為一方的任何訴訟，無論有無正當理由，都可能導致不利的判決。我們也可能決定以不利的條件解決訴訟。任何此類負面結果都可能導致支付鉅額損害賠償或罰款、損害我們的聲譽或對我們的業務做法產生不利影響。為訴訟辯護既昂貴又耗時，可能會分散我們管理層的注意力和我們的資源。此外，在訴訟過程中，可能會對聽證會、動議或其他臨時程序或事態發展的結果進行負面公開宣佈，這可能會對我們普通股的市場價格產生負面影響。

如果證券或行業分析師不發表關於我們業務或市場的研究或報告，或發表不利的研究或報告，我們的股價和交易量可能會下降。

我們普通股的交易市場將受到行業或金融分析師發佈的關於我們或我們業務的研究和報告的影響。股票研究分析師可能會停止對我們普通股的研究報道，這種缺乏研究報道可能會對我們普通股的市場價格產生不利影響。我們對分析師或他們報告中包含的內容和意見沒有任何控制權。如果一個或多個股票研究分析師下調我們的股票評級，或者發佈其他對我們不利的評論或研究，我們的股票價格可能會下跌。如果一個或多個股票研究分析師停止對我們的報道或未能定期發佈關於我們的報告，對我們股票的需求可能會減少，這反過來可能導致我們普通股的交易價或交易量下降。

不穩定的市場和經濟狀況可能會對我們的業務、財務狀況和股價產生嚴重的不利影響。

包括信貸和金融市場在內的全球經濟經歷了極端的波動和破壞，包括流動性和信貸供應嚴重減少、消費者信心下降、經濟增長下滑、失業率上升、通貨膨脹率上升、利率變化和經濟穩定的不確定性。例如，俄羅斯-烏克蘭戰爭和以色列-哈馬斯戰爭造成了全球資本市場的波動，並可能產生進一步的全球經濟後果，包括擾亂全球供應鏈和能源市場。任何此類波動和中斷都可能對我們或我們所依賴的第三方產生不利後果。如果股票和信貸市場惡化，包括最近銀行倒閉的結果，可能會使任何必要的債務或股權融資更難及時或以有利條件獲得，成本更高或稀釋程度更高。

嚴重或長期的全球經濟低迷可能會給我們的業務帶來各種風險。例如，通貨膨脹率，特別是在美國，最近上升到多年來未曾見過的水平，通貨膨脹率上升可能導致我們的運營成本(包括我們的勞動力成本)增加，流動性減少，我們獲得信貸或以可接受的方式籌集資本的能力受到限制條款，如果真的有的話。此外，美國聯邦儲備委員會已經提高了利率，並可能再次提高利率。 對通貨膨脹的擔憂，再加上政府開支的減少和金融市場的波動，可能會進一步增加經濟的不確定性，並加劇這些風險。疲軟或衰退的經濟也可能使我們的供應商和

製造商，可能導致供應和臨牀試驗中斷。上述任何情況均可能損害我們的業務，我們無法預計當前經濟環境及金融市場狀況可能對我們業務造成不利影響的所有方式。

我們的普通股交易量很小，我們的股東可能無法迅速或以市價出售他們的股票。

雖然我們的普通股有一段時間的高交易量的每日交易，一般來説，我們的股票交易量很小。由於缺乏流動性，我們的股東交易相對少量的股份可能會對這些股份的價格在任何方向上的不成比例地影響。例如，我們的普通股價格可能會大幅下跌，原因是市場上大量出售我們的普通股，而沒有相應的需求，相比之下，經驗豐富的發行人可以更好地吸收這些出售而不會對其股價產生不利影響，或者認為這些出售可能發生。

我們普通股的所有權集中在我們現有的高管、董事和主要股東中，可能會阻止新的投資者影響重大的公司決策。

根據我們於2023年12月31日的流通普通股股份，擁有我們流通普通股5%以上的行政人員、董事和股東總共實益擁有約40%的股份。如果我們的執行官、董事和擁有我們5%以上發行在外普通股的股東共同行動，他們可能能夠對所有需要股東批准的事項產生重大影響，包括董事的選舉和罷免以及批准我們全部或幾乎全部資產的任何合併、合併或出售。投票權的集中和轉讓限制可能會延遲或阻止以其他股東可能期望的條款收購我們公司，或導致以其他股東不同意的方式管理我們公司。

由於我們預計在可預見的未來不會對我們的股本支付任何現金股息，因此資本增值(如果有的話)將是您唯一的收益來源。

你不應該依賴於我們的普通股的投資來提供股息收入。我們從未宣佈或支付股本現金股息。此外，我們支付現金股息的能力目前受到貸款協議條款的限制。我們目前打算保留所有未來盈利（如有），以資助我們業務的增長和發展。此外，任何未來債務協議的條款可能會阻止我們支付股息。因此，我們普通股的資本增值（如果有的話）將是您在可預見的將來獲得收益的唯一來源。

我們是一家“規模較小的報告公司”，適用於此類公司的披露要求降低可能會降低我們的普通股對投資者的吸引力。

我們是一家規模較小的報告公司，根據1934年《證券交易法》（經修訂）的定義。我們利用了一些規模化的披露，並將能夠利用這些規模化的披露，只要（i）我們由非關聯公司持有的投票權和無投票權普通股在我們第二財政季度的最後一個營業日測量低於2.5億美元，或（ii）我們的年收入低於美元，在最近完成的財年中，我們擁有1億美元的投票權和非投票權普通股，在我們第二財年的最後一個營業日測量，我們的非關聯公司持有的投票權和無投票權普通股低於7億美元。

作為上市公司，我們將繼續增加成本，管理層將需要投入大量時間進行新的合規措施。

作為一家上市公司，我們已經並將繼續承擔重大的法律、會計、保險和其他費用，而我們作為一傢俬營公司沒有承擔，包括與上市公司報告要求相關的費用。我們還已經並將繼續產生與薩班斯—奧克斯利法案以及SEC和納斯達克股票市場實施的相關規則相關的成本。 我們的管理層及其他人員將需要投入大量時間遵守該等法律及法規。這些要求已經增加，並將繼續增加我們的法律、會計、外部審計和財務合規成本，已經並將繼續使一些活動更加耗時和成本更高。

《薩班斯—奧克斯利法案》要求，我們每年評估並記錄財務報告內部控制的有效性，每季度評估並記錄披露控制和程序的有效性。特別是，《薩班斯—奧克斯利法案》第404（a）條或第404（a）條要求我們對財務報告的內部控制進行系統和流程評估和測試，以允許管理層報告我們對財務報告的內部控制的有效性。《薩班斯—奧克斯利法案》第404（b）條或第404（b）條也要求我們的獨立註冊會計師事務所證明我們對財務報告的內部控制的有效性。我們遵守第404條的適用條文，將要求我們在實施和維持企業管治常規以及遵守報告要求時，在與合規相關的問題上產生大量會計費用並花費大量管理時間。然而，雖然我們仍然是一個較小的報告

如果我們不是加速申報人的公司，我們將無需包括由我們的獨立註冊會計師事務所出具的財務報告內部監控證明報告。

我們公司章程文件和特拉華州法律中的條款可能會使收購我們變得更加困難，這可能對我們的股東有利，並可能阻止我們的股東試圖更換或撤換我們目前的管理層。

我們的公司章程和我們的章程中的條款可能會阻止、推遲或阻止股東可能認為有利的合併、收購或其他對我們的控制權的變化，包括您可能從您的股票中獲得溢價的交易。這些條款還可能限制投資者未來可能願意為我們普通股支付的價格，從而壓低我們普通股的市場價格。此外，由於我們的董事會負責任命我們管理團隊的成員，這些規定可能會阻礙或阻止我們的股東通過增加股東更換董事會成員的難度來更換或罷免我們目前的管理層的任何嘗試。除其他外，這些條款包括：

此外，由於我們是在特拉華州註冊成立的，我們受特拉華州普通公司法第203條規定的約束，該條款禁止擁有超過15%的已發行有表決權股份的人在收購超過15%的已發行有表決權股份的交易日期後三年內與我們合併或合併。但合併或者合併經規定方式批准的除外。這些規定可能會阻礙潛在的收購建議，並可能推遲或阻止控制權交易的變更。它們還可能會有阻止其他人對我們普通股的投標報價的效果，包括可能符合您最佳利益的交易。這些條款也可能阻止我們管理層的變動或限制投資者願意為我們的股票支付的價格。

我們修訂和重述的公司註冊證書規定，特拉華州衡平法院和美國聯邦地區法院將是我們與我們股東之間幾乎所有糾紛的獨家論壇，這可能限制我們的股東獲得有利的司法論壇處理與我們或我們的董事、高級管理人員或員工的糾紛。

我們修訂和重述的公司註冊證書規定，特拉華州衡平法院是根據特拉華州成文法或普通法提起的下列類型訴訟或程序的獨家法院：

這項規定不適用於為執行《外匯法》規定的義務或責任而提起的訴訟。此外，《證券法》第22條為聯邦和州法院規定了對所有此類證券法訴訟的並行管轄權。因此，州法院和聯邦法院都有管轄權受理此類索賠。為避免在多個司法管轄區提起訴訟，以及不同法院作出不一致或相反裁決的威脅，除其他考慮因素外，我們的修訂和重申的公司註冊證書進一步規定，美國聯邦地區法院將是解決任何聲稱根據經修訂的1933年證券法（Securities Act of 1933）引起的訴訟原因的投訴的獨家論壇。雖然特拉華州法院已經確定，此類法院選擇條款表面上有效，但股東仍可以尋求在專屬法院條款中指定的地點以外的地點提出索賠，並且無法保證此類條款將由這些其他司法管轄區的法院執行。在這種情況下，我們希望大力維護我們經修訂和重訂的公司註冊證書中的專屬法院條款的有效性和可撤銷性。這可能需要在其他司法管轄區解決此類訴訟相關的大量額外費用，並且無法保證這些規定將由該等其他司法管轄區的法院執行。

這些排他性法院條款可能會限制股東在其認為有利於與我們或我們的董事、高級職員或其他員工發生糾紛的司法法院提出索賠的能力，這可能會阻止對我們和我們的董事、高級職員和其他員工提起訴訟。如果法院在訴訟中發現我們修訂和重述的公司註冊證書中的任何一項排他性法院條款不適用或無法執行，我們可能會在其他司法管轄區因解決爭議而產生額外費用，這可能會嚴重損害我們的業務。

項目1B。未解決的員工評論。

沒有。

項目1C。網絡安全。

風險管理和戰略

我們實施並維護了各種信息安全流程，旨在識別、評估和管理對我們的關鍵計算機網絡、第三方託管服務、通信系統、硬件和軟件以及關鍵數據的網絡安全威脅帶來的重大風險，包括知識產權、臨牀試驗數據和其他專有、戰略性或競爭性的機密信息(“信息系統和數據”)。

公司的首席財務官(“CFO”)、信息技術(“IT”)經理、法律職能以及外部信息技術和網絡安全服務提供商幫助識別、評估和管理我們的網絡安全威脅和風險。他們通過使用各種方法來監控和評估我們的威脅環境以及我們和我們行業的風險概況，從而識別和評估來自網絡安全威脅的風險，這些方法包括例如自動化工具、訂閲識別網絡安全威脅的報告和服務、分析威脅和參與者的報告、對威脅環境進行掃描、評估向我們報告的威脅、進行內部審計以及進行內部和外部威脅和漏洞評估。

根據環境的不同，我們實施和維護各種技術、物理和組織措施、流程、標準和政策，旨在管理和緩解信息系統和數據受到的網絡安全威脅帶來的重大風險，例如，包括事件響應計劃、事件檢測和響應、漏洞管理策略、業務連續性計劃、風險評估、數據加密、網絡安全控制、訪問控制、資產管理和處置、物理安全、系統監控、員工培訓、滲透測試和網絡安全保險。

我們對網絡安全威脅的重大風險的評估和管理已整合到公司的整體風險管理流程中。例如，我們的IT經理與我們的管理團隊合作，確定風險管理流程的優先順序，並緩解更有可能對我們的業務造成實質性影響的網絡安全威脅。此外，我們的管理團隊根據我們的整體業務目標評估來自網絡安全威脅的重大風險，並定期向董事會審計委員會報告，該委員會評估我們的整體企業風險。

我們使用第三方服務提供商幫助我們不時識別、評估和管理來自網絡安全威脅的重大風險，例如，包括託管網絡安全提供商、網絡安全軟件提供商、滲透測試公司和包括法律顧問在內的專業服務公司。

我們使用第三方服務提供商在整個業務中執行各種功能，例如應用提供商、託管服務、CRO和CMO。根據所提供服務的性質、所涉信息系統和數據的敏感性以及提供商的身份，我們可能涉及不同級別的評估，旨在幫助識別與提供商相關的網絡安全風險，並將與網絡安全相關的合同義務強加給提供商。

有關可能對公司產生重大影響的網絡安全威脅的風險描述及其可能的影響方式，請參閲第一部分中題為“與我們的業務運營、員工事務和管理增長相關的風險”的第一部分項目1A下的風險因素。

治理

我們的董事會負責公司的網絡安全風險管理，作為其一般監督職能的一部分。我們董事會的審計委員會負責監督公司的網絡安全風險管理流程，包括監督和緩解來自網絡安全威脅的風險。

我們的網絡安全風險評估和管理流程由某些公司管理層實施和維護，包括我們的首席財務官和IT經理。自2018年以來，我們的首席財務官一直負責公司的信息技術和網絡安全項目，在此之前，我們在另一家上市公司擔任過同樣的職責。我們的IT經理在測試、實施和維護我們的信息技術系統和安全方面擁有大約七年的經驗。

我們的首席財務官負責招聘合適的人員，留住第三方信息技術服務提供商，幫助將網絡安全風險考慮納入公司的整體風險管理戰略，向相關人員傳達關鍵優先事項，並批准預算。我們的IT經理和我們的第三方信息技術服務提供商共同負責幫助準備網絡安全事件、批准網絡安全流程以及審查安全評估和其他與安全相關的報告。

我們的網絡安全事件應對計劃旨在根據情況將某些網絡安全事件上報給關鍵的管理層成員。我們的首席財務官與公司的IT經理和我們的第三方信息技術服務提供商合作，幫助我們緩解和補救網絡安全事件，並通知我們的首席財務官。此外，我們的事件應對計劃包括就某些網絡安全事件向董事會審計委員會報告。

審計委員會定期收到我們的首席財務官關於公司的重大網絡安全威脅和風險以及公司為應對這些威脅和風險而實施的流程的報告。董事會還可以查閲與公司的網絡安全威脅、風險和緩解有關的報告、摘要和演示文稿。

項目2.財產

我們的主要公司辦公室位於加利福尼亞州舊金山南部，由大約49,000平方英尺的租賃辦公和實驗室空間組成，所有這些空間都位於一棟大樓內，租約將於2026年7月到期。我們相信我們的設施足以滿足我們目前的需求。

項目3.法律訴訟

有時，我們可能會捲入在正常業務過程中出現的法律訴訟。我們目前並不是任何重大法律程序的一方，我們也不知道針對我們的任何未決或威脅的法律程序，我們認為可能會對我們的業務、經營業績或財務狀況產生不利影響。

第4項礦山安全信息披露

不適用。

第II部

項目5.註冊人普通股、關聯股票的市場持有者很重要，發行者購買股票證券。

市場信息

我們的普通股於2018年6月21日首次公開募股後在納斯達克全球精選市場開始交易，交易代碼為KZR。在我們首次公開募股之前，我們的普通股沒有公開市場。

持有者

截至2024年2月28日，大約有10名登記在冊的股東。股東的實際數量超過了記錄持有人的數量，包括作為受益者的股東，但其股票是由經紀人和其他被提名人以街頭名義持有的。這一數量的登記持有人也不包括其股份可能由其他實體以信託形式持有的股東。

股利政策

我們從未宣佈或支付過我們的股本的任何現金股息，也不預期在可預見的未來支付任何現金股息。未來支付現金股息(如果有的話)將由我們的董事會酌情決定，並將取決於當時的條件，包括我們的財務狀況、經營業績、合同限制、資本要求、業務前景和我們的董事會可能認為相關的其他因素。

近期出售的未註冊股權證券

沒有。

發行人及關聯購買人購買股權證券

沒有。

第六項。[R已保存].

項目7.管理層對以下問題的討論和分析財務狀況及經營業績。

你應該閲讀以下關於我們財務狀況和經營結果的討論，以及本年度報告中其他地方的財務報表和相關附註(Form 10-K)。以下討論包含反映我們的計劃、估計和信念的前瞻性陳述。我們的實際結果可能與前瞻性陳述中討論的結果大不相同。可能導致或導致這些差異的因素包括本年度報告中關於Form 10-K的下文和其他部分討論的因素，特別是在“關於前瞻性陳述的特別説明”和“風險因素”中討論的因素。

概述

我們是一家臨牀階段的生物技術公司，正在開發新的小分子療法，用於治療免疫介導性疾病和癌症中未得到滿足的需求。我們相信，通過靶向細胞內基本的上游控制過程來抑制多種疾病驅動因素的療法，有可能在一些難以治療的疾病中產生深遠的治療效益。為此，我們正在推進兩個利用不同細胞功能調節器的藥物開發計劃：第一個目標是免疫蛋白酶體，它負責免疫系統細胞中的蛋白質降解，並驅動免疫細胞功能的許多關鍵方面；第二個目標是位於內質網的Sec61轉位蛋白，它代表着蛋白質分泌途徑的開始。靶向這些細胞功能的基本調節因子為治療許多疾病提供了一種有吸引力的方法。

我們的主要候選產品zetomipzomib是一種一流的選擇性免疫蛋白酶體抑制劑，已經在健康志願者身上完成了1a期測試，並在SLE患者中完成了1b/2期臨牀試驗，無論是否有LN(任務試驗)。我們正在進行PALIZADE，這是一項全球性的、安慰劑對照的2b期雙盲臨牀試驗，評估zetomipzomib對LN患者的療效。此外，我們正在利用zetomipzomib在其他嚴重的自身免疫性疾病中的廣泛治療潛力，這些疾病的醫療需求尚未得到滿足。波托拉是一項安慰劑對照的2a期雙盲臨牀試驗，評估zetomipzomib對AIH患者的療效。我們還在繼續探索zetomipzomib在SLE患者中的開發機會。

基於迄今為止使用zetomipzomib產生的臨牀數據，我們相信zetomipzomib具有治療多種慢性免疫介導性疾病的潛力。我們認為，免疫蛋白酶體是治療多種免疫介導性疾病的有效靶點，因為它有能力調節炎症性疾病過程的多個驅動因素。目前，許多炎症性疾病一次治療一種細胞因子或一種細胞類型，但免疫蛋白酶體影響廣泛的免疫調節因子。在我們的任務試驗中，在接受zetomipzomib治療的SLE和LN患者中，我們看到了令人鼓舞的臨牀活動和生物標記物數據。Zetomipzomib的安全性和耐受性一直是有利的，符合長期治療的需要。

我們的腫瘤學候選產品KZR-261是一種正在開放標籤的第一階段臨牀試驗中進行研究的小分子藥物，旨在評估安全性和耐受性、藥動學和藥效學，以及探索初步的抗腫瘤活性。這項研究分兩部分進行：局部晚期或轉移性實體惡性腫瘤患者的劑量增加，以及選定腫瘤類型的患者的劑量擴大。KZR-261是從我們針對Sec61轉運子和蛋白質分泌途徑的新型研究平臺中發現的。KZR-261通過靶向多種途徑驅動腫瘤生長和存活，在實體和血液系統惡性腫瘤的臨牀前模型中顯示了廣泛的抗腫瘤活性。

自2015年開始運營以來，我們將幾乎所有資源投入到支持我們的產品開發努力的研究和開發活動中，招聘人員，籌集資金支持和擴大此類活動，併為這些業務提供一般和行政支持。我們沒有任何產品被批准銷售，也沒有從產品銷售中獲得任何收入。到目前為止，我們的運營資金主要來自發行和出售可轉換優先股、公開發行普通股和預融資認股權證以購買下文所述的普通股，以及債務。2015年6月，我們根據與Onyx Treateutics，Inc.或Amgen，Inc.的全資子公司Onyx達成的許可協議或Onyx許可協議，獲得了zetomipzomib和相應的類似分子庫的全球獨家權利。Zetomipzomib的專利覆蓋範圍至少延長到2034年。

自成立以來，我們遭受了重大的運營虧損。我們能否產生足夠的產品收入來實現盈利，將在很大程度上取決於我們當前或未來的一個或多個候選產品和計劃的成功開發和最終商業化。截至2023年、2022年和2021年12月31日止年度，我們的淨虧損分別為1.019億美元、6820萬美元和5460萬美元，我們預計在可預見的未來將繼續出現重大虧損。截至2023年12月31日，我們的累計赤字為3.508億美元。我們預計，在可預見的未來，我們的大部分資本資源和努力將集中於完成必要的開發，獲得監管部門的批准，併為我們候選產品的潛在商業化做準備。

我們預計，至少在未來幾年內，我們將繼續招致鉅額費用和不斷增加的運營虧損。我們的淨虧損可能會在不同時期大幅波動，這取決於我們計劃的臨牀試驗的時間以及其他研究和開發活動的支出。

關鍵會計估計

我們管理層對我們的財務狀況和經營結果的討論和分析是基於我們的綜合財務報表，這些報表是根據美國公認的會計原則編制的。編制這些財務報表需要我們作出估計和假設，以影響在財務報表日期報告的資產和負債的報告金額和或有資產和負債的披露，以及報告期內發生的報告費用。我們的估計是基於我們的歷史經驗和我們認為在當時情況下是合理的各種其他因素，這些因素的結果構成了對資產和負債的賬面價值作出判斷的基礎，而這些資產和負債的賬面價值從其他來源看起來並不明顯。在不同的假設或條件下，實際結果可能與這些估計值不同。

雖然重要的會計政策在本年度報告10-K表其他部分的經審計財務報表附註2中有更全面的描述，但我們認為以下關鍵會計估計對於理解和評估我們報告的財務業績是最重要的。

應計研發成本

我們記錄由第三方服務提供商進行的研發活動的估計成本的應計費用，包括進行臨牀研究、合同製造活動和臨牀前研究。我們通過審查合同、供應商協議和採購訂單，以及在我們尚未收到發票或尚未通知我們實際進展和成本的情況下，通過與我們的內部人員和外部服務提供商討論服務試驗或服務的完成進度或階段來確定估計數。在提供服務之前支付的任何款項都記錄為預付資產，在履行合同服務時計入費用。隨着實際成本的瞭解，我們調整了應計估計數。儘管我們預計我們的估計不會與實際發生的金額有實質性差異，但我們對所提供服務的狀態和時間、患者登記人數和患者登記比率的理解可能與我們的估計不同，並可能導致我們報告的金額在任何特定時期過高或過低。在本報告所列期間，我們的應計費用與實際費用之間沒有實質性差異。

F財務運營概述

協作收入

我們沒有任何產品被批准用於商業銷售，到目前為止，我們還沒有從產品銷售中產生任何收入，我們預計在不久的將來不會從產品銷售中產生任何收入。到目前為止，我們的收入來自根據珠峯許可協議與珠峯合作的預付款。我們在履行績效義務時確認協作收入。

除了收到預付款外，我們還可能有權在達成預定目標後獲得里程碑和其他或有付款。倘認為有可能達到里程碑，且倘有可能不會出現重大收益撥回，則相關里程碑金額亦會計入交易價格。

我們預計，我們從Everest許可協議及任何未來合作伙伴產生的任何合作收入，將因前期付款、里程碑及其他合作協議付款的時間及金額以及其他因素而波動。

研究和開發費用

研發費用主要包括為開發我們的候選產品而產生的成本，其中包括：

我們將所有研究及開發成本於其產生期間支銷。若干開發活動的成本乃根據使用我們的供應商、合作者和第三方服務提供商提供給我們的信息和數據對特定任務完成進度的評估而確認。

下表概述我們於截至止年度的研發開支：

我們預計，隨着我們的候選產品進入後期開發階段，我們的研發費用在可見的將來將大幅增加。進行必要的臨牀研究以獲得監管機構批准的過程是昂貴和耗時的，我們候選產品的成功開發是高度不確定的。因此，我們無法確定研發項目的持續時間和完成成本，或何時以及在何種程度上我們將從任何候選產品的商業化和銷售中產生收入。

一般和行政費用

我們的一般及行政開支主要包括人員開支、分配設施成本及外部諮詢及專業服務費用，包括法律、人力資源、資訊科技及審計服務。人事開支包括薪金、福利及股票補償。我們將增加行政職能的規模以支持業務增長，從而產生額外開支。

利息收入

我們的利息收入包括現金、現金等價物和有價證券賺取的利息收入。

利息支出

我們的利息開支包括與我們的債務融資有關的利息開支。部分利息開支為非現金開支，與貸款協議相關的最終付款費用及債務貼現攤銷及債務發行成本有關。

重組和減值費用

於2023年10月，我們宣佈戰略性重組及裁員（“裁員”），以優先考慮臨牀階段資產及延長現金週轉期，員工人數減少約40%。所有受裁員影響的僱員均符合資格領取（其中包括）遣散費及於終止後指定期間內繼續享受團體健康保險。

就裁員而言，我們承諾計劃分租公司總部的400套房，導致使用權資產以及在當前或預期未來營運中不再使用的若干物業及設備出現減值。當預期使用資產及其最終出售產生的估計未來現金流量總額低於賬面值時，我們確認減值虧損。有關重組及減值開支的其他資料，請參閲本年報表格10—K其他地方的綜合財務報表附註17。

經營成果

有關我們截至2022年12月31日止年度的財務狀況及經營業績與截至2021年12月31日止年度的財務狀況及經營業績的討論載於我們截至2022年12月31日止年度的10—K表格年報的第II部分第7項“管理層對財務狀況及經營業績的討論及分析”，於2023年3月14日向SEC提交。

截至二零二三年及二零二二年十二月三十一日止年度之比較

協作收入

二零二三年的協作收益較二零二二年增加7，000，000元，乃由於Everest許可協議項下的預付款項所致。

研究和開發費用

2023年的研發開支較2022年增加3470萬美元。增加的主要原因是臨牀試驗費用增加1780萬美元，主要與PALIZADE和PORTOLA試驗活動增加有關；研究費用增加540萬美元，主要與Onyx許可協議項下的里程碑付款有關；設施相關費用增加300萬美元，由於我們的總部擴張，員工相關費用增加240萬美元，原因是裁員前員工人數增加，股票薪酬增加200萬美元，主要是由於期權重新定價的增加費用，與蛋白質分泌計劃相關的臨牀前費用增加160萬美元，藥品製造費用增加140萬美元，諮詢費用增加90萬美元。

一般和行政費用

二零二三年的一般及行政開支較二零二二年增加640萬元。該增加主要是由於股票薪酬增加210萬美元，主要與期權重新定價的增量開支有關，人員相關開支增加160萬美元，與Everest許可協議和業務發展活動有關的諮詢和專業服務費增加200萬美元，與設施有關的開支增加了70萬美元，主要是由於我們的總部擴大。

重組和減值費用

2023年的重組及減值開支較2022年增加620萬元。 增加的主要原因是一次性離職相關費用330萬美元，以及因使用權資產和若干物業及設備不再使用而產生的減值損失290萬美元。

利息收入

2023年的利息收入較2022年增加700萬元。增加的主要原因是現金等價物和有價證券結餘增加以及利率上升。

利息支出

利息開支於二零二三年較二零二二年增加40萬元。利息開支包括合約票息開支、債務貼現攤銷及發行成本，以及與牛津貸款協議有關的最終付款費用增加。

流動性與資本資源

概述

截至2023年12月31日，我們有3550萬美元現金及現金等價物以及1.659億美元有價證券投資於美國財政部貨幣市場基金、美國財政部證券、美國機構債券、商業票據和定期存單。截至2023年12月31日，我們的現金等價物及有價證券的加權平均到期日約為6個月，最長到期日為16個月。

自成立以來，我們已產生經營虧損，並經歷負經營現金流，並預期至少在可預見的未來，我們將繼續產生虧損。截至2023年12月31日止年度，我們的淨虧損為1.019億美元，截至2023年12月31日，我們的累計虧損為3.508億美元。

我們相信，截至2023年12月31日的現有現金、現金等價物和有價證券將足以滿足我們自財務報表發佈之日起至少未來12個月的預計運營需求。我們的估計是基於可能被證明是錯誤的假設，我們可以比我們目前的預期更快地利用我們的可用資本資源。

市場報價計劃

於二零二一年十二月，我們與Cowen and Company，LLC或Cowen訂立銷售協議（“二零二一年十二月ATM協議”），據此，我們可不時全權酌情透過Cowen（作為我們的銷售代理）發售及出售總髮售價最高達200. 0百萬美元的普通股股份。任何出售的普通股股份將根據我們在S—3表格上的貨架登記聲明發行。我們將向Cowen支付相當於根據2021年12月ATM協議通過Cowen出售的任何普通股股份銷售所得總額的3. 0%的佣金，並已向Cowen提供彌償及出資權。截至2023年12月31日，我們已根據ATM協議以每股10.98美元的加權平均購買價出售總計11，986，003股普通股，所得款項總額約為1.317億美元。截至2023年12月31日，根據ATM協議，仍有約6830萬美元可用。

債務工具

於二零二一年十一月，我們與Oxford Finance LLC或Oxford Finance訂立貸款協議，就五個潛在批次的借貸能力提供最多50. 0百萬美元。 第一批1 000萬美元是在貸款協議結束時提供的。其餘部分取決於實現某些臨牀試驗里程碑。截至2023年12月31日，我們拒絕了根據貸款協議可供我們使用的該等貸款額度。

截至2023年6月30日，貸款協議按浮動年息計息（根據實際經過天數除以360天的一年計算）等於（a）（i）《華爾街日報》在緊接應計利息月份前一個月最後一個營業日公佈的30天美國LIBOR利率及（ii）0.08%，加上（b）7.87%。我們必須在2025年1月1日攤銷日期之前每月支付利息，但在滿足某些條件後可能延長一年。貸款融資以除知識產權外的所有資產作抵押，知識產權受負質押限制，並將於2026年11月1日到期。並無與貸款協議有關之認股權證或財務契諾。倫敦銀行同業拆息過渡事件於2023年7月1日生效，牛津金融修訂貸款協議，以1個月CME期限SOFR加0. 1%取代倫敦銀行同業拆息利率。利率變動並不要求於變動生效日期重新計量合同，或重新評估與該融資有關的任何先前會計確定。利率變動對公司的財務報表沒有重大影響。

資金需求

我們相信，我們的可用現金、現金等價物和短期投資足以滿足現有和計劃的現金需求。 我們的資金主要用途是（我們預計將繼續）薪酬及相關費用、第三方臨牀研發服務、臨牀費用、法律及其他監管費用以及一般管理費用。我們的估計基於可能被證明是錯誤的假設，我們可以比我們目前預期更快地使用我們的資本資源。

我們未來的資金需求將取決於許多因素，包括：

此外，我們的運營計劃可能會發生變化，我們可能需要額外的資金來滿足運營需要和臨牀試驗和其他研發支出的資本要求。由於與我們候選產品的開發和商業化相關的許多風險和不確定性，我們無法估計與我們當前和預期的臨牀研究相關的增加資本支出和運營支出的金額。

我們的預期重大現金需求包括合同承擔的支出。截至2027財年，我們的重大現金需求預計總額約為2250萬美元，其中包括債務支付，包括本金、未來利息支付和到期日到期的最終付款費，以及根據我們的經營租賃到期的款項。有關租賃或債務的其他資料，請參閲本年報其他部分的經審核綜合財務報表附註6及7。我們與服務供應商並無重大不可撤銷採購承諾，因為我們一般以可撤銷採購訂單為基礎訂立合約。我們的預期重大現金需求不包括我們完成臨牀、監管和商業事件（如適用）後的任何潛在或有付款，或根據我們已經或可能與多個實體簽訂的許可協議（包括Onyx許可協議）可能需要支付的特許權使用費。有關更多信息，請參閲標題為"Onyx的業務許可協議"的章節。

我們將需要額外的資金來提供營運資金和支付我們的債務。我們可能會通過股權發行、債務融資以及許可證和合作協議的額外融資等方式尋求融資機會。除Everest根據Everest許可協議償還我們的研發開支或支付里程碑或專利費的任何責任外，我們並無承諾的外部資金來源。我們無法保證我們將成功獲得足夠水平的額外資金，以資助我們的業務或以有利我們的條款或根本。我們可能無法以可接受的條件或根本無法獲得資金。如果我們無法在需要時獲得足夠的資金，我們可能不得不推遲、縮小範圍或暫停一項或多項臨牀前研究、臨牀試驗、研發項目或商業化工作。我們可能會尋求通過公開或私人股本發行、債務融資、合作和其他許可安排的組合籌集任何必要的額外資本。如果我們通過債務融資籌集額外資本，我們可能會受到限制或限制我們採取特定行動的能力的契約，例如產生額外債務、進行資本支出或宣佈股息。

現金流

關於我們截至2021年12月31日止年度現金流量活動的討論載於我們於2023年3月14日向SEC提交的截至2022年12月31日止年度的10—K表格年度報告中的第二部分第7項“管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析”。

以下概述所示期間我們的現金流量：

經營活動的現金流

截至2023年12月31日止年度，經營活動所用現金為8160萬美元，其中包括淨虧損10190萬美元及淨經營資產及負債的淨變動470萬美元，並經非現金費用1550萬美元調整。非現金費用包括1810萬美元的股票補償費用，290萬美元的長期資產減值損失，110萬美元的折舊和20萬美元的非現金利息費用，由680萬美元的溢價和折扣攤銷所抵消。我們的經營資產及負債淨額的變動主要是由於與PALIZADE臨牀試驗相關的臨牀活動所帶動的其他資產增加490萬美元，經營租賃資產及負債減少30萬美元，但由於支付時間以及臨牀及製造支出增加而導致應付賬款及應計費用增加630萬美元，預付費用及其他流動資產減少360萬美元。

截至2022年12月31日止年度，經營活動所用現金為5880萬美元，包括淨虧損6820萬美元及淨經營資產及負債的淨變動450萬美元，並經非現金支出1380萬美元調整。非現金費用包括1 400萬美元的股票補償費用、140萬美元的有價證券溢價和折扣攤銷、100萬美元的折舊費用和20萬美元的非現金利息費用。我們的經營資產和負債淨額的變動主要是由於與PALIZADE和PORTOLA臨牀試驗相關的啟動臨牀活動所帶動的預付費用和其他流動資產增加580萬美元，以及由於我們總部租賃修改的保證金增加而導致的其他資產增加40萬美元，經營租賃資產及負債減少10萬美元，但因付款時間安排及臨牀及製造開支增加而導致應付賬款及應計開支增加180萬美元而抵銷。

投資活動產生的現金流

截至2023年12月31日止年度，投資活動提供的現金淨額為76. 0百萬美元，主要與有價證券到期日超過購買該等有價證券有關。截至2023年12月31日止年度，購買物業及設備的付款為180萬美元。

截至2022年12月31日止年度，投資活動所用現金淨額為91. 4百萬美元，主要與購買超過該等有價證券到期日的有價證券有關。截至2022年12月31日止年度，購買物業及設備的付款為160萬美元。

融資活動產生的現金流

截至2023年12月31日止年度，融資活動提供的現金為60萬美元，來自根據我們的員工股權計劃發行普通股。

截至2022年12月31日止年度，融資活動提供的現金為127. 9百萬美元，包括上文所述的上市發售計劃收到的所得款項淨額126. 5百萬美元，以及根據員工股權計劃發行普通股所得款項130萬美元。

第7A項。量化與高質關於市場風險的披露。

我們投資活動的主要目標是確保流動性及保存資本。本集團金融工具及財務狀況固有之市場風險反映利率不利變動及信貸風險集中所產生之潛在虧損。截至2023年12月31日，我們擁有2.014億美元的現金、現金等價物和有價證券，其中包括銀行存款、高流動性的美國財政部貨幣市場基金、美國財政部證券、美國機構債券、商業票據和定期存單。我們面對的主要市場風險為利率敏感度，受美國利率整體水平變動影響。截至2023年12月31日，我們的現金等價物及有價證券的加權平均到期日約為6個月，最長到期日為16個月。由於現金等價物及有價證券的持續時間較短，且風險較低，利率即時變動100個基點不會對現金等價物及有價證券的公平市值造成重大影響。我們有能力持有現金等價物及有價證券直至到期，因此我們預期市場利率的變動不會對我們的經營業績或現金流量造成任何重大影響。

截至2023年12月31日，我們的現金及有價證券餘額中約70萬美元位於澳大利亞。我們的開支（除與澳洲業務有關的開支外）一般以美元計值。就我們於澳大利亞的業務而言，大部分開支均以澳元計值。迄今為止，我們尚未就外匯制定正式的對衝計劃。現行匯率上升或下降10%不會對我們的綜合財務業績造成重大影響。

項目8.財務報表S和補充數據。

本項目所需的財務報表從本年度報告的表格10-K的F-1頁開始列述。

第九項。會計與財務信息披露的變更與分歧.

沒有。

第9A項。控制和程序。

信息披露控制和程序的評估。

我們維持交易法第13a-15(E)和15d-15(E)條所定義的“披露控制和程序”，旨在確保我們根據交易法提交或提交的報告中需要披露的信息能夠(1)在美國證券交易委員會規則和表格中指定的時間段內被記錄、處理、彙總和報告，(2)積累並傳達給我們的管理層，包括我們的首席執行官和首席財務官，以便及時做出關於所需披露的決定。管理層認識到，任何控制和程序，無論設計和操作得多麼好，都只能為實現其目標提供合理的保證，管理部門在評估可能的控制和程序的成本-效益關係時必須運用其判斷。

於二零二三年十二月三十一日，我們的管理層在主要執行官及主要財務官的參與下，評估了披露控制及程序的有效性。根據對截至2023年12月31日的披露監控及程序的評估，首席執行官及首席財務官得出結論，截至該日，我們的披露監控及程序在合理保證水平下有效。

管理層財務報告內部控制年度報告。

我們的管理層負責建立和維持對財務報告的充分內部控制（如《交易法》第13a—15（f）條所定義）。在我們的首席執行官及首席財務官的監督及參與下，Nagement根據特雷德韋委員會贊助組織委員會在《內部控制-綜合框架》(2013)中提出的標準，評估了截至2023年12月31日我們對財務報告的內部控制的有效性。基於這一評估，管理層得出結論，我們對財務報告的內部控制自2023年12月31日起有效。

註冊會計師事務所的認證報告。

這份10-K表格的年度報告不包括我們的註冊會計師事務所的認證報告，因為公司基於較小的報告公司地位而獲得第404(B)條的豁免。

財務報告內部控制的變化。

我們對財務報告的內部控制在我們最近的財政季度內沒有發生重大影響或合理地可能對我們的財務報告內部控制產生重大影響的變化。

項目9B。其他信息.

內幕交易安排

在截至2023年12月31日的財政季度內，我們的董事或高級管理人員(根據規則16a-1(F)的定義)通過, 改型或已終止 a “規則10b5-1交易安排”或“非規則10b5-1交易安排”，這些術語在S-K條例第408項中定義。

項目9C。披露妨礙檢查的外國司法管轄區。

不適用。

第三部分

項目10.董事、高管職務ICERS與公司治理。

本項目所要求的信息是通過參考我們2024年委託書中標題為“建議1：董事選舉”、“執行人員”、“關於董事會和公司治理的信息”和“拖欠第16(A)條報告”部分中的信息而納入的。

本項目所要求的有關我們的商業行為和道德準則或行為準則的信息將包含在我們的2024年委託書中，標題為“關於董事會和公司治理的信息-商業行為和道德準則”，並在此通過引用併入。如果我們對行為準則做出任何實質性修訂，或向任何高管或董事授予對行為準則某一條款的任何豁免，我們將立即在其網站上披露修訂或豁免的性質。我們的行為準則全文可在我們網站的投資者關係部分查閲，網址為：Www.kezarlifesciences.com. 對本公司網站地址的引用並不構成對本公司網站所載或通過本網站提供的信息的引用，您不應將其視為本年度報告的一部分。

項目11.行政人員E補償。

本項目所要求的信息參考了我們2024年委託書中“高管和董事薪酬”一節中的信息。

項目12.某些受益者的擔保所有權員工和管理層及相關股東事宜。

本項目所要求的信息通過參考我們2024年委託書中題為“股權補償計劃信息”和“某些實益所有者和管理層的擔保所有權”部分中的信息併入。

項目13.某些關係和相關交易，以及董事獨立。

本項目所要求的信息參考了我們2024年委託書中題為“與相關人士的交易”和“關於董事會和公司治理的信息--董事會獨立性”部分所載的信息。

第14項.本金賬户律師費和服務費。

本項目所要求的信息通過參考提案2在我們的2024年委託書中題為“獨立註冊會計師事務所費用”和“審批前政策和程序”的章節中所載的信息而併入。

部分IV

項目15.展品和展品社會報表明細表。

作為本年度報告10-K表的一部分提交的財務報表、明細表和證物如下：

(A)(1)財務報表

(A)(2)財務報表附表

所有其他附表都被省略，因為它們不是必需的，或者所需資料已列入財務報表或附註。

(A)(3)展品

* 隨函提供，並不視為為1934年證券交易法第18條（經修訂）之目的而“備案”。（“交易法”），不得視為以引用方式納入根據1933年證券法（經修訂）或交易法提交的任何文件中。（不論在表格10—K日期之前或之後作出），而不論該等提交所載的任何一般法團語言。

+表示管理合同或補償計劃。

根據S-K法規第601(B)(10)項，本文件中省略了某些信息。

項目16.表格10-K摘要

沒有。

登錄解決方案

根據修訂後的1934年《證券交易法》第13或15(D)節的要求，註冊人已正式安排由正式授權的以下籤署人代表其簽署本報告。

授權委託書

以下個人簽名的每個人特此授權並任命Christopher Kirk博士。和Marc Belsky，以及他們中的每一個人，具有完全的替換和重新替換的權力，以及完全的權力在沒有另一個人的情況下作為他或她的真實和合法的事實上的代理人，以他或她的名義、地點和代替行事，並以每個人的名義和代表每個人，單獨地和以下列各種身份執行，並以表格10—K提交對本報告的任何和所有修訂，並將該等文件連同其所有證物及與之相關的其他文件送交證券交易委員會存檔，授予上述實際律師及代理人及他們中的每一個人作出及執行每一項作為及事情的全部權力及權限，並確認了所有上述律師在事實及代理人或其中任何人或其替代者，可憑藉該等事實而合法地作出或安排作出。

根據經修訂的1934年證券交易法的要求，表格10-K上的本報告已由以下人員代表註冊人在指定的日期以指定的身份簽署。

合併財務報表索引

《獨立註冊會計師報告》艾瑞德會計師事務所

致股東和董事會

Kezar Life Sciences，Inc.：

對合並財務報表的幾點看法

吾等已審核隨附Kezar Life Sciences，Inc.的綜合資產負債表。本公司於2023年12月31日及2022年12月31日止三年期間各年度的相關合並經營報表、全面虧損、股東權益及現金流量以及相關附註（統稱為合併財務報表）。我們認為，綜合財務報表在所有重大方面公允列報貴公司於2023年12月31日及2022年12月31日的財務狀況，以及截至2023年12月31日止三年期間各年度的經營業績及現金流量，符合美國公認會計原則。

意見基礎

這些合併財務報表由公司管理層負責。我們的責任是根據我們的審計對這些合併財務報表發表意見。我們是一家在美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)註冊的公共會計師事務所，根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會和PCAOB的適用規則和法規，我們必須與公司保持獨立。

我們是按照PCAOB的標準進行審計的。這些準則要求我們計劃和執行審計，以獲得關於合併財務報表是否沒有重大錯報的合理保證，無論是由於錯誤還是舞弊。本公司並無被要求對其財務報告的內部控制進行審計，我們也沒有受聘進行審計。作為我們審計的一部分，我們被要求瞭解財務報告的內部控制，但不是為了對公司財務報告內部控制的有效性發表意見。因此，我們不表達這樣的意見。

我們的審計包括執行評估合併財務報表重大錯報風險的程序，無論是由於錯誤還是欺詐，以及執行應對這些風險的程序。這些程序包括在測試的基礎上審查關於合併財務報表中的金額和披露的證據。我們的審計還包括評價管理層使用的會計原則和作出的重大估計，以及評價合併財務報表的整體列報。我們相信，我們的審計為我們的觀點提供了合理的基礎。

關鍵審計事項

下文所述的關鍵審計事項是指向審計委員會傳達或要求傳達給審計委員會的當期綜合財務報表審計所產生的事項：(1)涉及對綜合財務報表具有重大意義的賬目或披露；(2)涉及我們特別具有挑戰性的、主觀的或複雜的判斷。關鍵審計事項的傳達不會以任何方式改變我們對綜合財務報表的整體意見，我們不會通過傳達下面的關鍵審計事項來就關鍵審計事項或與之相關的賬目或披露提供單獨的意見。

與Everest Medicines II（HK）Limited的合作及許可協議會計

誠如綜合財務報表附註10所述，本公司與Everest Medicines II（HK）Limited（Everest）訂立合作及許可協議（Everest特許協議）。根據Everest許可協議的條款，本公司授予Everest獨家許可，以在若干地區開發和商業化一種或多種含有本公司專利化合物zetomipzeptide的產品。2023年，本公司就本公司知識產權的許可證及相關專有技術收到一次性、不可收回、不可退還及不可貸記的預付款700萬美元。

預付款項於許可證及相關專業知識之履約責任轉移至Everest時確認為合作收益。

吾等將Everest許可協議之會計評估識別為關鍵審計事項。由於協議的性質，在評估本公司對履約責任的識別時需要作出主觀的核數師判斷。

以下是我們為處理此關鍵審計事項而執行的主要程序。我們閲讀了Everest許可協議，並評估了公司對會計處理的評估，包括識別履約責任。我們詢問了涉及Everest許可協議的會計職能以外的人員，以證實管理層對履約責任的識別。

/s/ 畢馬威會計師事務所

自2016年以來，我們一直擔任本公司的審計師。

加州舊金山

2024年3月14日

KEZAR LIFE Sciences，INC.

鞏固的基礎噴槍牀單

(以千為單位，不包括每股和每股數據)