美國
美國證券交易委員會
華盛頓特區,20549
表格
年報
依據第13或15(D)條
1934年《證券交易法》
根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條提交的年度報告 |
截至本財政年度止
或
根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條提交的過渡報告 |
過渡時期, 到
佣金文件編號
(註冊人的確切姓名載於其章程)
是
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(述明或其他司法管轄權 公司或組織) |
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(税務局僱主 識別號碼) |
(主要執行機構地址,包括郵政編碼)
註冊人的電話號碼,包括區號:(
根據該法第12(B)條登記的證券:
每個班級的標題 |
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交易 符號 |
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註冊的每個交易所的名稱 |
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根據該法第12(G)條登記的證券:
無
用複選標記表示註冊人是否為證券法第405條規定的知名經驗豐富的發行人。是的☐
用複選標記表示註冊人是否不需要根據該法第13節或第15(D)節提交報告。是的☐
用複選標記表示註冊人是否:(1)在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短時間內)提交了1934年《證券交易法》第13或15(D)節要求提交的所有報告,以及(2)在過去90天內一直遵守此類提交要求。
用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或在註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則第405條(本章232.405節)要求提交的每個交互數據文件。
用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司或新興成長型公司。見《交易法》第12b-2條中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小申報公司”和“新興成長型公司”的定義。
大型加速文件服務器 |
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非加速文件服務器 |
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新興成長型公司 |
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規模較小的報告公司 |
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如果是一家新興的成長型公司,用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易所法》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐
用複選標記表示註冊人是否提交了一份報告,證明其管理層根據《薩班斯-奧克斯利法案》(《美國聯邦法典》第15編,第7262(B)節)第404(B)條對其財務報告的內部控制的有效性進行了評估,該評估是由編制或發佈其審計報告的註冊會計師事務所進行的。
如果證券是根據該法第12(B)條登記的,應用複選標記表示登記人的財務報表是否反映了對以前發佈的財務報表的錯誤更正。
用複選標記表示這些錯誤更正中是否有任何重述需要對註冊人的任何執行人員在相關恢復期間根據第240.10D-1(B)條收到的基於激勵的補償進行恢復分析。☐
用複選標記表示註冊人是否是空殼公司(如《交易法》第12b-2條所定義)。是,☐不是
非關聯公司持有的有表決權和無表決權普通股的總市值截至2023年6月30日,s約為$
AS2024年3月11日,
ENTRAVISION通信公司
截至2023年12月31日的財政年度表格10—K
目錄
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頁面 |
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第一部分 |
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第1項。 |
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生意場 |
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第1A項。 |
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風險因素 |
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11 |
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項目1B。 |
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未解決的員工意見 |
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項目1C。 |
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網絡安全 |
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20 |
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第二項。 |
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特性 |
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第三項。 |
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法律程序 |
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第四項。 |
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煤礦安全信息披露 |
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第II部 |
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第五項。 |
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註冊人普通股市場、相關股東事項和發行人購買股權證券 |
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第六項。 |
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已保留 |
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第7項。 |
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管理層對財務狀況和經營成果的討論與分析 |
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第7A項。 |
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關於市場風險的定量和定性披露 |
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第八項。 |
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財務報表和補充數據 |
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第九項。 |
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會計和財務披露方面的變化和與會計師的分歧 |
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36 |
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第9A項。 |
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控制和程序 |
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36 |
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項目9B。 |
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其他信息 |
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項目9C。 |
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關於妨礙檢查的外國司法管轄區的披露 |
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37 |
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第三部分 |
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第10項。 |
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董事、行政人員和公司治理 |
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第11項。 |
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高管薪酬 |
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38 |
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第12項。 |
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某些實益擁有人的擔保所有權以及管理層和有關股東的事項 |
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38 |
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第13項。 |
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某些關係和相關交易,以及董事的獨立性 |
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38 |
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第14項。 |
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主要會計費用及服務 |
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第四部分 |
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第15項。 |
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展品和財務報表附表 |
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39 |
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第16項。 |
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表格10-K摘要 |
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42 |
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簽名 |
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43 |
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授權委託書 |
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43 |
2
前瞻性報表
本文件包含1995年《私人證券訴訟改革法》、1933年《證券法》第27A條(經修訂)或《證券法》以及1934年《證券交易法》第21E條(經修訂)或《交易法》所指的“前瞻性陳述”。除歷史事實陳述外,所有陳述均為聯邦和州證券法的“前瞻性陳述”,包括但不限於任何盈利、收入或其他財務項目的預測;任何管理未來運營的計劃、戰略和目標的陳述;任何關於擬議的新服務或發展的陳述;任何關於未來經濟狀況或業績的陳述;任何信仰的聲明;以及前述任何假設的陳述。
前瞻性陳述可能包括“可能”、“可能”、“將”、“估計”、“打算”、“繼續”、“相信”、“預期”或其他類似詞語。這些前瞻性陳述僅呈列截至本報告日期的估計和假設。除我們按照聯邦證券法的要求披露重大信息的持續義務外,我們不打算也不承擔任何義務更新任何前瞻性聲明。
雖然我們認為,我們的任何前瞻性陳述中反映的預期是合理的,但實際結果可能與我們的任何前瞻性陳述中預測或假設的結果存在重大差異。我們的未來財務狀況和經營業績,以及任何前瞻性陳述,均受變化和固有風險和不確定性影響。影響這些風險和不確定性的一些關鍵因素包括但不限於:
有關這些及其他可能導致實際結果與任何前瞻性陳述中表達的結果有重大差異的因素的詳細描述,請參閲下文第11頁開始的“風險因素”。
3
項目1.B有用性
除另有説明外,有關Entravision Communications Corporation及其全資附屬公司或Entravision或本公司業務的討論日期為本報告提交日。
概述
引言
我們是全球領先的廣告解決方案、媒體和技術公司。我們的業務涵蓋跨多種媒體的綜合端到端廣告解決方案,包括數字、電視和音頻資產。就財務報告而言,我們根據廣告媒體類型分為三個分部進行報告:數碼、電視和音頻。
我們的數字業務主要位於歐洲、拉丁美洲、亞洲、美國和非洲,面向全球市場,專注於希望在主要由全球媒體公司擁有和運營的數字平臺上投放廣告的廣告客户。我們與Meta、字節跳動有限公司有商業合作伙伴關係,或擁有TikTok平臺的字節跳動,X公司,或X(以前稱為Twitter),Spotify AB,或Spotify,Snap Inc.,或Snap和Pinterest公司或Pinterest。此外,營銷人員可以使用我們的Smadex程序化廣告購買平臺,向全球受眾提供有針對性的廣告。
2024年3月4日,我們收到Meta的一封函件,表示該公司打算在2024年7月1日前結束其全球授權銷售合作伙伴(ASP)計劃,並終止與包括我們在內的所有ASP的關係。我們預期終止此計劃將對我們的數碼業務及經營業績造成重大影響,而我們的綜合及數碼分部收入及經營現金流量將於未來期間受到重大不利影響。因此,我們已開始檢討我們目前的數字化策略及運作,詳情將於下文詳述。本報告中有關我們數字化業務的討論,包括所有提及我們與Meta作為ASP的商業關係,以及Meta終止ASP計劃預期對我們業務的影響,包括我們的經營業績以及綜合和數字分部收入和經營現金流量,應在考慮本最近的公告時閲讀。見下文"數字化"、第1A項"風險因素"和第7項"管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析"。
我們的數字化戰略是接觸全球互聯消費者。我們與一些世界領先的平臺建立了商業合作伙伴關係,並正在投資於程序化廣告技術,以抓住重要且快速增長的數字廣告行業。eMarketer的數據顯示,全球數字廣告支出預計將從2024年的6110億美元增長到2027年的9200億美元,屆時數字廣告將佔廣告支出總額的75%。
我們的電視和音頻業務接觸並參與美國的西班牙裔美國人。我們擁有和/或運營着49個主要電視臺。我們的電視業務包括排名第一的Univision電視網絡和TelevisaUnivision旗下的Univision網絡的最大附屬集團,TelevisaUnivision附屬電視臺在全國50大美國拉美裔市場中的15個。我們擁有並經營着美國最大的西班牙語廣播電臺集團之一。我們擁有並運營44個廣播電臺,包括37個FM和7個AM電臺,分佈在14個美國市場。
對於我們的電視和音頻部分,我們的戰略是主要在美國和沿或靠近美國/墨西哥邊境的西班牙裔觀眾。我們擁有和/或經營媒體資產的20個最高密度的美國西班牙裔市場中的13個。目前,我們尋求利用不斷增長的美國政治廣告收入,這是拉美裔選民普遍認為更具競爭性的政治環境的結果。根據eMarketer的數據,2024年美國的政治廣告預計將達到123億美元,比上一屆國會中期選舉年2022年增長24%,比上一屆總統選舉年2020年增長29%。
從歷史上看,通過我們的電視和音頻部門,我們主要專注於美國西班牙裔市場,我們的電視和音頻部門繼續專注於這一核心消費者。此外,隨着我們數字業務的增長,我們現在也專注於試圖接觸全球在線用户的廣告商。我們一直依賴TelevisaUnivision作為我們業務中的主要戰略合作伙伴之一,TelevisaUnivision仍然是我們在電視業務中的主要戰略關係。隨着我們的數字業務的增長,我們現在也非常依賴全球和其他媒體公司作為我們的戰略合作伙伴。
截至2023年12月31日止年度,我們的淨收入為1,106. 9百萬美元。其中,數碼分部產生的收益佔總收益約84%,電視分部產生的收益佔總收益約11%,而音頻分部產生的收益佔總收益約5%。
我們的主要行政辦公室位於2425 Olympic Boulevard,Suite 6000 West,Santa Monica,California 90404,我們的電話號碼是(310)447—3870。我們的公司網站是www.entravision.com。我們於1996年1月成立為特拉華州有限責任公司,合併我們的前身實體的業務。2000年8月2日,我們完成了從一家有限責任公司到一家特拉華公司的重組。2000年8月2日,我們還完成了A類普通股的首次公開發行,該股在紐約證券交易所上市,交易代碼為“EVC”。
4
數位
我們的業務遍及五大洲,員工遍佈39個國家,提供集成的端到端數字廣告解決方案,使廣告商能夠通過位於歐洲、拉丁美洲、亞洲、美國和非洲的業務接觸全球在線用户。我們的數字化運營主要是我們在過去幾年進行的一系列戰略收購的結果。有關若干該等收購之資料,請參閲綜合財務報表附註附註3及10。
我們的解決方案
我們已經開發了一套端到端的數字廣告解決方案,包括有機的和作為一系列收購的結果,使廣告商能夠接觸到全球的在線用户。這些解決方案由三個業務部門組成:
EntraVision全球合作伙伴
我們最大的數字業務部門是Entravision Global Partners,這是我們的數字商業合作伙伴業務,我們在其中充當主要是全球媒體公司和廣告商之間的中間人,廣告商由運營廣告的企業或其廣告代理組成。因此,我們的客户主要是這些全球媒體公司和廣告商。通過致力於這些媒體公司的當地銷售團隊,截至本報告之日,我們在全球31個國家和地區建立了商業合作伙伴關係,主要是在新興市場。我們與這些媒體公司有合同關係,其中一些是獨家的,在他們在某些國家擁有和運營的數字平臺上銷售他們的數字廣告庫存。然後,我們將這些廣告庫存出售給廣告商。
我們的一些更知名的合作伙伴關係包括:
在我們有合作伙伴關係的市場,我們通過一系列增值服務幫助廣告商實現他們的目標,包括當地支持、當地計費和信用服務,以及關於廣告宣傳的戰略和優化方面的諮詢。
2024年3月4日,我們收到Meta的通知,表示打算在2024年7月1日之前在全球範圍內結束其ASP計劃,並終止與包括我們在內的所有ASP的關係。Meta的這一決定將對我們的數字業務產生實質性影響。
Smadex
Smadex是我們專有的程序化廣告購買平臺,在我們的行業中也被稱為“需求方”平臺。它為116個國家的客户提供廣告解決方案,主要是移動應用程序開發商。需求方平臺使廣告商能夠以電子方式購買廣告,並通過全球在線市場管理數據驅動的廣告活動,媒體公司在這些市場上彙總他們的廣告庫存。程序性廣告除了是自動化的,還旨在通過收集、分析和使用關於作為廣告活動目標的在線用户的數據,在廣告活動中實現更精確的受眾目標。Smadex將業務重點放在移動應用程序開發商上。我們為Smadex提供的服務可以是自助式的,這意味着客户可以直接使用Smadex平臺驅動廣告購買功能來處理購買,也可以是託管的,這意味着我們知識淵博的運營團隊實施廣告活動。
Smadex平臺在基於雲的基礎設施上利用包括人工智能在內的專有技術。Smadex僱傭了數百名軟件工程師,他們設計了數百種算法,快速處理來自以前廣告活動的數百萬個數據點,以及我們的廣告商輸入到Smadex用户界面中的廣告活動細節,以編程方式從在線市場獲取廣告庫存,用於廣告庫存。由此產生的分析結果使廣告商能夠競標
5
並瞬間獲得他們最看重的廣告庫存,為他們不那麼看重的廣告庫存支付更少的費用,並避免競標不符合他們的廣告活動參數的廣告庫存。
移動增長解決方案
我們的移動增長解決方案業務為45個國家的廣告商提供了接觸移動終端用户的機會。該業務提供與Smadex類似的託管服務,但我們的銷售團隊使用第三方編程平臺。
截至2023年12月31日止年度,我們在不同行業擁有超過7,800名廣告客户。我們不認為我們的業務在很大程度上依賴於任何個人廣告商或行業。然而,上述Meta ASP項目的損失將對我們的數字業務整體和經營業績產生不利影響。見第1A項"風險因素"和第7項"管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析"。
數據使用
我們優化廣告活動表現並幫助廣告商確定廣告活動效果的能力取決於我們成功地彙總和利用數據的能力,包括我們從廣告商、平臺、技術公司和第三方收集的數據,以及我們從自己的運營歷史中訪問的數據。使用Cookie和非Cookie軟件,我們收集有關在線用户與廣告商以及媒體公司擁有和運營的數字平臺互動的信息。通過數據分析,我們還幫助廣告客户深入瞭解其廣告活動的表現,並管理這些活動,以最大限度地提高廣告投資回報。我們收集此類數據的能力的關鍵是在我們的業務中使用某些跟蹤軟件。程序化廣告公司使用唯一標識符跟蹤互聯網和應用程序中的在線用户活動。正是這種跟蹤能力允許廣告商既向滿足廣告活動參數的在線用户發送定向廣告,又確定他們的廣告活動的成功程度。這種跟蹤能力受到許多因素的限制。這是一個充滿活力和迅速發展的領域。見第1A項"風險因素"。
數字競爭
數字廣告業務是動態的,快速變化和高度競爭,受頻繁的技術進步,整體廣告和數字廣告市場的趨勢,不斷變化的客户看法和期望,以及政府或監管部門在數據隱私和其他領域的監督和行動的影響。
Entravision全球合作伙伴與Aleph Group,Inc.等公司競爭,它也是全球媒體公司的商業夥伴。Smadex與其他需求方平臺競爭,如The Trade Desk,Inc.,Criteo Corp. Liftoff公司和Moloco公司,它們還在全球範圍內通過其廣告購買平臺銷售廣告。我們還與全球媒體公司競爭,包括Meta和Google,以及其他通過自己的廣告購買平臺直接向廣告商出售數字廣告庫存的媒體公司。這些媒體公司,如Meta,可能會選擇終止與我們和其他合作伙伴的商業合作協議,並通過自己的平臺直接獨家銷售廣告庫存。我們在數字廣告業務中的許多競爭對手擁有比我們在這個領域更大的財務資源和/或更長的運營歷史。
電視
概述
我們在21個市場擁有和/或經營TelevisaUnivision附屬電視臺,包括美國前50名拉美裔市場中的15個。我們的電視業務包括TelevisaUnivision的西班牙語Univision和Univision網絡的最大附屬集團。Univision是美國西班牙裔最受歡迎的廣播電視網絡之一,根據TelevisaUnivision的數據,大約有57%的美國西班牙裔電視家庭可以收看,而Univision是領先的西班牙語廣播電視網絡之一。
我們與TelevisaUnivision的關係
我們與TelevisaUnivision的網絡加盟協議為我們的某些擁有的電視臺提供了在各自市場播放TelevisaUnivision的主要Univision網絡和Univision網絡節目的獨家權利。我們還根據與TelevisaUnivision簽訂的營銷和銷售協議產生收入,該協議賦予我們管理TelevisaUnivision在三個市場—阿爾伯克基、波士頓和丹佛的營銷和銷售業務的權利。根據我們與TelevisaUnivision簽訂的代理協議,我們授予TelevisaUnivision與多頻道視頻節目發行商(MVPD)就我們與Univision和Univision附屬電視臺信號進行轉播同意協議條款的權利。轉播同意協議產生的收入是MVPD為接入我們電視臺信號而支付的費用,以便他們可以轉播我們的信號,並向訂閲者收取此節目費用。每個人的任期
6
目前的協議將於2026年12月31日到期,適用於我們所有Univision和UniMás網絡附屬電臺。TelevisaUnivision還擁有我們約10%的普通股,完全轉換的基礎上。有關這些協議和TelevisaUnivision擁有的股票的更多信息,見合併財務報表附註15。
當地新聞
我們相信,提供本地內容,特別是本地新聞,是服務社區的重要組成部分。我們還相信,我們的本地新聞將幫助我們利用快速增長的美國政治廣告收入,特別是因為這些廣告主要針對我們的美國西班牙裔觀眾,因為西班牙裔選民普遍認為政治環境更具競爭性。
在過去的幾個選舉週期中,許多民意調查機構和其他消息來源都報告了拉美裔在美國的投票實力和競爭力不斷增強。根據皮尤研究中心的數據,估計今年有3620萬美國拉美裔人有資格投票,高於2020年的3230萬,佔這段時間合格選民總增長的50%。自上次總統選舉以來,拉美裔選民的增長速度在美國所有主要種族和族裔羣體中排名第二,估計今年佔所有合格選民的14.7%,創歷史新高。此外,最近的民意調查,雖然是在今年總統選舉週期的早期,但表明與四年前相比,拉美裔選民的競爭環境更加激烈。
我們從總統選舉年(2016年、2020年等)的政治廣告支出中受益。國會選舉年(2018年,2022年等)。政治廣告收入實際上在2022年,最後一次國會選舉年,高於2020年,最後一次總統選舉年,2018年,上一次國會選舉年,高於2016年,上一次總統選舉年。事實上,二零二二年是連續第四個選舉週期,我們受惠於較上一個選舉週期增加的政治廣告收入,包括二零二零年及二零二二年選舉週期的政治廣告收入較過往所有選舉週期大幅增加。
我們已經確定了西班牙裔選民的重要性,作為廣告商在我們的電視部門的一個關鍵焦點。我們在一些競爭最激烈的州,包括內華達州和亞利桑那州;人口眾多的州,因此有許多尋求選票的候選人,包括加利福尼亞州和得克薩斯州;以及大部分選民是西班牙裔的州,包括新墨西哥州和科羅拉多州。我們在許多州都有電視設施,我們認為這些設施可能在2024年的參議院和眾議院競選中發揮重要作用。
為把握這一機遇,我們於2023年制定了一項策略,以大幅提升本地新聞節目,我們相信這將是2024年最大化額外政治廣告收入的重要途徑。我們在政治銷售團隊和新聞業務方面作出了大量投資,以在新聞廣播期間充分利用廣告庫存。
由於實施這一戰略,我們在TelevisaUnivision附屬電視臺增加了107個新的每週新聞節目,在415個新聞節目中提供了超過400小時的每週新聞報道。我們相信,在這些新聞節目中的廣告庫存對廣告商,包括政治廣告商是有價值的。根據尼爾森的數據,我們早期的本地新聞在18—49歲和25—54歲的成年人中排名第一或第二,無論其指定時段的語言如何,在我們的九個電視市場中,包括領帶。我們將繼續監測形勢,利用更多機會,在當前選舉週期中最大限度地增加政治廣告收入。
7
我們的電視臺組合
下表按市場排名及其各自市場的順序列出我們擁有及╱或經營的各電視臺的資料:
市場和市場排名 (by西班牙裔家庭) |
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求職信 |
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本金 編程 溪流 |
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市場和市場排名 (by西班牙裔家庭) |
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求職信 |
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本金 編程 溪流 |
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10.奧蘭多—代託納海灘—墨爾本,佛羅裏達州 |
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WOTF—TV |
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其他 |
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42.敖德薩米德蘭 |
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KUPB—TV |
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Univision |
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45.德克薩斯州拉雷多 |
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KLDO電視 KETF—CD (1) KXOF—CD(1) |
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Univision UniMas 狐狸 |
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11.哈林根—韋拉科—布朗斯維爾—麥卡倫 |
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KNVO—TV KTFV—CD (1) KMBH—LD (1) KXFX—CD(1) KFXV—TV KCWT—CD(1) |
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Univision UniMas 狐狸 狐狸 狐狸 連續波 |
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49.科羅拉多斯普林斯—普韋布洛 |
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KVSN—DT KGHB—CD(1) |
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Univision UniMas |
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50.聖巴巴拉—聖瑪利亞—聖路易斯奧比斯波 |
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KPMR—TV K17GD—D (1) K32LT—D(1) KTSB—CD(1) K10OG—D(1) |
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Univision Univision Univision UniMas UniMas |
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13.坦帕—聖彼得堡(薩拉索塔) |
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WFTT—TV |
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其他 |
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16.華盛頓特區。 |
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WMDO-CD(1)(4) WJAL-TV(4) |
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LATV 其他 |
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54.加州棕櫚泉 |
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KVER-CD(1) KVES-LD(1) KEVC-CD(1) KMIR-TV KPSE-LD(1) |
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Univision Univision UniMas 全國廣播公司 其他 |
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17.加利福尼亞州聖地亞哥 |
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KBNT-CD(1) KHAX-LD(1) KDTF-LD(1) |
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Univision Univision UniMas |
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18.丹佛博爾德 |
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KCEC—TV (2) KTFD—TV |
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Univision UniMas |
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55.德克薩斯州的拉伯克 |
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KBZO—LD(1) |
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Univision |
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19.得克薩斯州埃爾帕索 |
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KINT—TV KTFN—TV |
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Univision UniMas |
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62.威奇塔—哈欽森 |
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KDCU—DT |
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Univision |
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20.阿爾伯克基—聖達菲 |
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KLUZ-TV(2) KTFQ-TV |
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Univision UniMas |
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63.內華達州里諾 |
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Kren-TV KRNS-CD(1) |
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Univision UniMas |
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23.波士頓,馬薩諸塞州 |
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WUNI-TV(2) WUTF-TV |
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Univision UniMas |
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66.馬薩諸塞州斯普林菲爾德-霍利奧克 |
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WHTX-LD(1) |
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Univision |
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24.內華達州拉斯維加斯 |
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KINC電視 KNTL-LD(1) KELV—LD(1) |
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Univision Univision UniMas |
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107.聖安吉洛 |
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KEUS—LD(1) 康德 (1) |
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Univision UniMas |
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(-)下加利福尼亞州,墨西哥(聖地亞哥) |
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XHDTV—TV (3) |
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其他 |
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30.哈特福德—紐黑文 |
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WUVN—TV (4) WUTH—CD(1)(4) |
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Univision UniMas |
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(-)蒂華納,下加利福尼亞州, |
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XHAS—TV (3) |
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其他 |
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(-)馬塔莫羅斯,塔毛利帕斯州,墨西哥(哈林根—韋拉科—布朗斯維爾—麥卡倫) |
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XHRIO—TV (3)(5) |
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當前未 廣播 |
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33.德克薩斯州科珀斯克里斯蒂 |
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KORO—TV KCRP—CD (1) |
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Univision UniMas |
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36.蒙特利—薩利納斯—聖克魯斯 |
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KSMS—TV (4) KDJT—CD(1)(4) |
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Univision UniMas |
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39.尤馬 |
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KVYE—TV KAJB—TV (2) |
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Univision UniMas |
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我們在大多數電視臺多播網絡節目流,以及我們的主要網絡節目流。我們定期評估這些多播操作以及我們必須分配給我們的主節目流的帶寬量。聯邦通信委員會(FCC)已經頒佈了允許廣播電臺在自願的基礎上使用先進電視系統委員會(Advanced Television Systems Committee)的3.0標準(“ATSC 3.0”)提供下一代數字電視服務的法規,FCC稱之為下一代電視。為此,全功率廣播電視臺必須提供ATSC 3.0服務以及標準ATSC 1.0數字信號,並且不會有強制性的過渡期。我們正在考慮我們將如何參與採用ATSC 3.0技術,我們正在監測ATSC 3.0如何被觀眾和廣告商採用和接受。
電視比賽
我們在電視廣播業務面臨激烈的競爭。在每個電視市場,我們通常與五個主要英語電視網絡的本地分支機構競爭,包括NBC、ABC、CBS、Fox和CW網絡。在某些市場上,我們還與Telemundo的當地子公司以及其他西班牙語網絡競爭。與我們競爭的幾家公司擁有比我們更多的資源和更長的運營歷史。我們還直接或間接地與所有其他形式的媒體競爭。廣告商在不同的媒體上分配有限的廣告預算。我們認為
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新技術和服務(包括數字廣告)的出現可能導致某些廣告商繼續強調這些新技術和服務,而與傳統媒體(例如電視和無線電)相比。
音頻
概述
我們擁有和運營44個廣播電臺(37個FM和7個AM),其中39個位於美國排名前50的西班牙裔市場。根據尼爾森的數據,我們的廣播電臺向總人口約為1900萬美國拉美裔人口的市場廣播,約佔美國拉美裔人口的31%。
我們的無線電業務將網絡和本地節目與本地時段相結合,用於廣告、新聞、交通、天氣、促銷和社區活動。這一策略使我們能夠提供高質量的節目,而運營成本比我們單獨使用所有本地製作的節目提供的成本要低得多。我們的三個廣播網絡中的每一個主要針對西班牙裔聽眾,並呼籲不同的偏好,人口統計和年齡組。我們在2023—24賽季獨家播出NFL比賽,包括週日足球之夜,週一足球之夜和NFL季後賽,在15個廣播電臺。我們可以選擇在2024—25賽季與NFL續約。通過與Fútbol de Primera的合作,我們還將在我們的廣播電臺播放2024年美洲盃和2026年世界盃。
我們的廣播電臺
下表按市場排名及其各自市場列出有關我們擁有及經營的各電臺的資料:
市場和市場排名 (by西班牙裔家庭) |
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車站 |
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頻率 |
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市場和市場排名 (by西班牙裔家庭) |
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車站 |
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頻率 |
1.洛杉磯—聖地亞哥—文圖拉 |
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KLYY—FM KDLD—FM KDLE—FM KSSC—FM KSSD—FM KSSE—FM |
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97.5 MHz 103.1兆赫 103.1兆赫 107.1兆赫 107.1兆赫 107.1兆赫 |
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19.得克薩斯州埃爾帕索 |
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KOFX—FM Kint-FM KYSE—FM KSVE—AM |
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92.3 MHz 93.9 MHz 94.7 MHz 1650 kHz 1150 kHz |
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20.阿爾伯克基—聖達菲 |
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KRZY—FM Krzy-AM |
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105.9兆赫 1450千赫 |
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3.邁阿密堡佛羅裏達州好萊塢 |
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WLQY—AM |
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1320 kHz |
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24.內華達州拉斯維加斯 |
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KRRN-FM KQRT—FM |
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92.7 MHz 105.1 MHz |
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9. 亞利桑那州鳳凰城 |
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KLNZ—FM KDVA—FM KVVA—FM |
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103.5兆赫 106.9兆赫 107.1兆赫 |
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36.蒙特利—薩利納斯—聖克魯斯 |
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KLOK-FM KSES-FM KMBX-AM |
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99.5 MHz 107.1兆赫 700千赫 |
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11.德克薩斯州哈林根-韋斯拉科-布朗斯維爾-麥卡倫 |
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KFRQ-FM KKPS-FM KNVO-FM KVLY-FM |
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94.5 MHz 99.5 MHz 101.1兆赫 107.9兆赫 |
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39.尤馬 |
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KSEH-FM KMXX-FM |
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94.5 MHz 99.3 MHz |
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54.加州棕櫚泉 |
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KLOB—FM |
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94.7 MHz 103.5兆赫 |
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加利福尼亞州薩克拉門託—斯托克頓—莫德斯托 |
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KRCX—FM KHM—FM KNTY—FM KXSE-FM KMix—FM KTSE-FM KCVR—FM |
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99.9 MHz 101.9兆赫 103.5兆赫 104.3兆赫 100.9兆赫 97.1 MHz 98.9 MHz |
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55.拉伯克,德克薩斯州 |
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KAIQ—FM KBZO-AM |
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95.5 MHz 1460 kHz |
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63.內華達州里諾 |
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KRNV-FM |
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102.1兆赫 |
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18.丹佛博爾德
科羅拉多州阿斯彭 |
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KJMN-FM KXPK—FM KMXA—AM KPVW-FM |
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92.1 MHz 96.5 MHz 1090 kHz 107.1兆赫 |
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廣播比賽
我們在無線電廣播業務面臨激烈的競爭。我們的每個廣播電臺都與其市場上的西班牙語和英語廣播電臺以及其他媒體直接競爭觀眾份額和廣告收入。我們在西班牙語廣播市場的主要競爭對手是TelevisaUnivision、iHeartMedia Inc.。(前Clear Channel Communications Inc.)Audacy(前身為Entercom,Inc.)西班牙廣播系統公司與我們競爭的這些公司以及許多其他公司都比我們擁有更多的資源和更長的運營歷史。我們還直接或間接地與所有其他形式的媒體競爭。廣告商在不同的媒體上分配有限的廣告預算。我們相信,新技術及服務的出現,包括媒體公司擁有及運營的數字平臺上的數字廣告,可能導致某些廣告客户繼續重視該等新技術及服務,而與傳統媒體(如電視及電臺)相比。
季節性
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我們的數字業務並不受季節性影響,儘管數字業務的淨收入一般在一年中每個財政季度都有所增加。季節性淨收入波動在電視和無線電廣播中很常見,主要是由於地方和全國廣告商的廣告支出波動所致。在我們的電視和音頻部門,我們的第一財政季度通常產生的淨收入為年內最低,而我們的第二和第三財政季度通常產生的淨收入為年內最高。此外,我們各部門的廣告收入在總統選舉年(2020年、2024年等)普遍較高。以及,在較小程度上,國會中期選舉年(2022年,2026年等),與其他年份相比,這些年份的政治廣告增加了。此外,政治廣告收入可能受到我們服務的市場中種族的實際或感知競爭力等因素的影響,儘管2022年是國會中期選舉,但我們在2022年經歷了這種情況,導致我們的政治廣告收入創紀錄。我們在電臺播放世界盃(2022年、2026年等)時,音頻業務的廣告收入也普遍較高。
數碼廣告的規管
我們遵守許多美國聯邦和州法律法規,以及其他司法管轄區的法律法規,適用於從事提供數字廣告服務的企業。美國和某些外國政府已經頒佈、考慮或正在考慮與數字廣告活動以及在數字廣告中使用消費者數據和個人識別信息(PII)有關的立法或法規。一般而言,這些法律限制PII的使用,強制實施大量的信息安全義務,限制我們跨國界傳輸數據的能力,為消費者提供更廣泛的訪問和刪除其數據和PII的權利,限制保留和使用該信息,併為消費者提供選擇不共享個人數據以用於重定向和某些定製廣告目的的權利。這些法律的例子包括幾個美國州的隱私法律和法規,如2018年加州消費者隱私法,加州隱私權法,或CPRA,以及通用數據保護條例,或GPDR,適用於在歐盟或歐盟的機構進行的活動,或者英國,或者英國這些與隱私和數據保護相關的法律法規正在迅速發展,新的或修改的法律法規經常被提出和實施,現有的法律法規受到新的或不同的解釋。
遵守一般消費者數據隱私慣例由聯邦貿易委員會(FTC)和美國州檢察長強制執行。聯邦貿易委員會可根據1914年《聯邦貿易委員會法》第5條(經修訂)的執法權力採取執法行動,以質疑涉嫌不公平和欺騙性的貿易做法,包括違反隱私政策、數據安全、消費者跟蹤和數據彙總。
我們還參與行業自律計劃,包括互動廣告局(IAB),根據該計劃,除其他合規義務外,我們還向消費者提供有關我們使用Cookie以及我們收集和使用與投放定向廣告有關的數據的通知,並允許他們選擇不使用我們收集的數據來投放定向廣告。 某些行業標準技術解決方案旨在促進遵守各種美國和外國法律。其中包括IAB的透明度和控制框架(TCF),該框架根據GDPR和其他歐盟管理數字廣告的合規性。和英國隱私法;以及IAB的多國隱私協議(MSPA),該協議幫助廣告代理商、營銷人員、出版商和廣告技術公司遵守州隱私法。使用這些解決方案可能會給我們與客户和數字商業合作伙伴的互動帶來額外的成本和複雜性,並將需要努力監測擬議變更的影響,所有這些都可能增加運營成本,或限制我們運營或擴展業務的能力。一些自律機構有能力約束成員或參與者。此外,他們可以將違反其要求的行為提交給FTC或其他監管機構。
電視及電臺廣播的規管
一般信息.聯邦通信委員會根據《通信法》管理電視和廣播電臺。除其他事項外,FCC確定電臺的特定頻率、地點和運行功率;頒發、更新、吊銷和修改電臺許可證;管理電臺使用的設備;以及通過和執行直接或間接影響電臺所有權、所有權變更、控制、運行和僱用做法的條例和政策。
許可證持有人不遵守《通信法》或FCC規則和政策的當前和未來要求,可能會導致實施各種制裁,包括警告、罰款、給予少於八年的續期期限、給予有條件的許可證續期,或在特別嚴重的違規情況下,拒絕許可證續期申請,撤銷FCC許可證或拒絕FCC同意獲得額外廣播財產。
FCC許可證.電視臺和廣播電臺根據聯邦通信委員會頒發的為期八年的許可證運營,但向聯邦通信委員會提出申請後可續期。我們持續監控我們的電站是否符合FCC更新流程所必需的各種法規要求。
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我們某些電臺的許可證申請仍然懸而未決。受影響的臺站被授權繼續運營,直到FCC對延期申請採取行動。我們沒有理由相信我們的許可證將不會在正常過程中更新,儘管無法保證這一點。
所有權問題. FCC適用一系列廣播所有權規則,除其他外,限制外國所有權的數量,資本結構,董事和管理人員的交叉所有權,如我們。我們會仔細監控這些規則,以確保遵守。
《通信法》規定,在分配廣播許可證或轉讓持有許可證的公司或其他實體的控制權時,必須事先徵得FCC的同意。在決定是否批准電視或無線電廣播許可證的轉讓或廣播許可證的轉讓或廣播許可證的轉讓時,公平競爭委員會考慮了與許可證有關的若干因素,包括遵守限制媒體財產共同所有權的各種規則、許可證的"性質"以及持有其中"可歸屬"權益的人,以及《通信法》對外國所有權的限制以及遵守FCC規則和條例。
根據《通信法》,未經FCC的公共利益決定,廣播許可證不得授予或持有非美國公民、非美國公民或實體或其代表擁有或投票超過20%股本的公司,外國政府或其代表或非美國公司。我們的公司註冊證書限制了我們的股本的所有權和投票權,使我們能夠遵守外國所有權的限制。
關於全國電視所有權的限制,一家公司可以擁有的電視臺總計達到美國電視家庭的39%份額。對多個地方電視臺所有權的限制仍然適用,即使在全國範圍內沒有達到39%的限制。聯邦通信委員會有一個公開的程序來決定是否以及如何適用超高頻折扣政策,根據該政策,超高頻電臺被認為僅為電視市場的一半人口提供服務。
聯邦通信委員會此前曾決定,TelevisaUnivision的電視臺利益歸屬於我們的某些電視利益,以確定我們必須為地方和國家多重所有權目的計算的電視利益。如果取消超高頻折扣或全國上限被解釋為平等對待所有電視臺,我們可能,在沒有追溯適用性的情況下,FCC通常不適用,不得不剝離某些電視臺或限制我們收購某些額外電視臺的能力。
“轉發同意”和“必須攜帶”規則. FCC執行1992年《有線電視消費者保護和競爭法》(Cable Television Consumer Protection and Competition Act)或《有線電視法》(Cable Act)的條例要求,從1993年10月1日開始,每隔三年選舉一次:
從2024年1月1日開始的三年內,我們與我們電視市場上播放我們全方位服務電視節目的大多數MVPD選擇了“轉播協議”。我們已經與我們幾乎所有的MVPD就我們電視臺的運輸條款以及授予此類運輸權將獲得的補償達成了安排或達成了協議。
人力資本管理
截至2023年12月31日,我們在全球約39個國家和地區擁有約1,657名員工。在美國僱用了大約637名僱員,在外國僱用了大約1,020名僱員。我們是一家全球性公司,因此,我們努力擁有一支反映我們國際足跡的多元化和包容性的勞動力隊伍。雖然我們在業務中不採用具體的人力資本衡量標準,但我們致力於全球員工的整體健康、安全和健康。我們為我們的員工提供各種健康和健康福利,這些福利是為他們所在的國家量身定做的,我們相信這會帶來安全感。我們還提供職業成長和發展機會。例如,我們在全球範圍內為我們的銷售團隊提供培訓,以提高他們的工作技能。
我們致力於提供一個沒有非法騷擾、歧視和報復的工作環境。我們有一項嚴格的政策,禁止性騷擾,以及基於種族、性別和其他特定地位和條件的騷擾或歧視。禁止任何形式的非法騷擾,包括口頭、身體和視覺行為、威脅、要求和報復。我們已經為任何認為違反這些政策的員工建立了熱線和匿名投訴程序。
第1A項。風險因素
我們的數字運營中的風險
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如果我們不能保持和發展我們與媒體公司的關係,我們的業務、運營結果和財務狀況可能會受到不利影響。
Entravision Global Partners目前與Meta、Spotify、ByteDance、X和某些其他數字平臺所有者簽訂了商業協議。這些商業協議的期限通常為六個月至一年,到期後可續簽,除非事先發出終止通知,否則可自動續簽。此外,許多此類協議可在立即通知或最長90天的提前通知下終止,或在我們未能銷售最低數量的數字廣告庫存時由我們的合作伙伴自行決定。例如,2024年3月4日,我們收到Meta的通知,表示打算在2024年7月1日之前在全球範圍內結束其ASP計劃,並終止與包括本公司在內的所有ASP的合作關係。Meta終止ASP計劃將對我們的收入和運營結果產生重大不利影響。在截至2023年和2022年12月31日的財政年度,來自Meta的收入分別約佔公司綜合收入的53%和49%,佔公司數字部門收入的63%和63%。其他媒體公司的類似行動或其他此類變更或終止可能會對我們的收入和運營結果產生重大不利影響,改變或導致我們與該媒體公司的關係終止,和/或導致我們退出特定的地理市場。
失去Meta作為我們數字部門最大的商業合作伙伴,給我們的數字部門帶來了不確定性和風險,可能對我們的財務狀況產生重大不利影響。
2024年3月4日,我們收到Meta的通知,表示打算在2024年7月1日之前在全球範圍內結束其ASP計劃,並終止與包括我們在內的所有ASP的關係。我們已開始審查我們的經營戰略和成本結構,但不能保證我們能夠及時和有效地處理和管理我們的成本和基礎設施,以抵消全部或部分來自Meta的收入損失,也不能保證公司在過渡期間為剩餘商業合作伙伴提供服務的能力不會受到影響。意想不到的事態發展可能會推遲、阻止或以其他方式對這些努力產生不利影響,在它們對我們未來的財務業績產生實質性影響之前,我們可能無法成功地解決這些問題。
此外,我們可能會產生與我們可能採取的任何努力相關的鉅額成本,包括但不限於遣散費。這些努力還可能導致管理層在與審查和實施任何此類運營和成本緩解戰略相關的活動上投入大量時間,可能會分散他們對業務其他方面的注意力。此外,這些努力可能會擾亂我們與現有數字商業合作伙伴、客户和其他第三方的關係,這可能會降低我們的品牌對客户和商業合作伙伴的吸引力。考慮到這些發展,包括任何相關的費用和任何相關的裁員的影響,處理這些運營策略和降低成本的措施,可能會對我們的業務、運營業績和財務狀況產生重大不利影響。
如果我們不能保持和發展我們與廣告商的關係,我們的業務、經營結果和財務狀況可能會受到不利影響。
我們通常與廣告商達成的協議並不要求他們獨家使用我們的服務。由於他們可能與我們沒有商業協議的數字平臺開展業務,我們不能向您保證我們將能夠保持與廣告商的現有關係,或與他們發展新的關係。如果我們不能保留或擴大我們現有的廣告客户基礎,或增加他們通過我們進行的廣告購買量,我們的收入和運營結果可能會受到實質性的不利影響。
廣告庫存或廣告渠道的減少、我們商業合作伙伴關係的排他性或某些廣告渠道吸引力的變化,可能會對我們的業務、運營業績和財務狀況產生重大不利影響。
通過我們的數字商業合作伙伴關係可獲得的廣告庫存的數量、質量、類型和成本可能會波動。通過某些渠道提供的庫存的任何減少都可能減少我們向廣告商提供的服務,並降低這些服務的感知價值或有效性。
由於我們無法控制的事件,我們的數字商業合作伙伴提供的庫存的吸引力發生變化,可能會減少對我們銷售的庫存的需求。我們可能無法預測廣告客户對我們的任何數字商業合作伙伴提供的庫存的需求變化。如果我們因任何原因未能保持多樣化的優質庫存組合或穩定的供應,對我們服務的需求可能會減少,可能會對我們的業務、運營結果和財務狀況產生重大不利影響。
新的和現有的技術以及第三方平臺的變化改變了數字廣告市場和在線廣告的進行方式,可能會對我們的業務、運營結果和財務狀況產生重大不利影響。
我們的行業受到技術快速而頻繁的變化的影響,包括引入旨在限制或阻止數字廣告和定製或定向廣告的隱私轉發技術。此類行為可能會降低我們服務的價值,並對我們的業務、運營結果和財務狀況產生實質性的不利影響。第三方平臺的進一步限制可能會對我們在數字運營中使用數據的能力產生不利影響,這可能會對我們的業務、運營結果和財務狀況產生重大不利影響。
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如果我們不能對數字廣告行業的變化做出反應,我們的業務可能會變得不那麼有競爭力。
我們的業務不僅取決於我們有效地為現有的媒體公司和與我們有關係的廣告商提供服務的能力,還取決於我們開發新的解決方案以滿足媒體公司和廣告商不斷變化的需求的能力。數字平臺正在迅速發展,而媒體公司和廣告商都在更多地瞭解數字廣告行業。隨着廣告商進一步發展他們自己的技術知識,使他們能夠自己駕馭數字廣告市場,並達到廣告商更直接接觸到數字平臺的程度,我們作為媒體公司和廣告商之間的中間人的角色可能會變得不那麼有吸引力,從而對我們的業務、運營結果和財務狀況造成實質性的不利影響。
我們與媒體公司本身競爭,也與其他數字廣告公司競爭。
我們既與其他數字廣告公司競爭,也與大型媒體公司競爭,後者將自己的廣告庫存直接出售給廣告商。這些媒體公司與我們競爭的決定可能與我們根據與這些公司達成的商業協議所取得的結果無關,並可能對我們的業務和運營結果產生實質性的不利影響。
到目前為止,我們的大部分數字部門收入一直依賴於,目前預計將繼續依賴於與少數大型媒體公司的商業合作伙伴關係。
我們數字部門的大部分收入來自少數幾家我們作為商業合作伙伴的全球媒體公司。在截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度中,我們作為商業合作伙伴來自全球前五大媒體公司的收入分別佔我們綜合收入的64%和60%。在截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度內,僅Meta一項就分別佔我們綜合收入的53%和49%。2024年3月4日,我們收到Meta的通知,表示打算在2024年7月1日之前在全球範圍內結束其ASP計劃,並終止與包括我們在內的所有ASP的關係。
我們預計,至少在可預見的未來,我們數字部門的大部分收入將繼續依賴相對較少的全球媒體公司。由於失去了Meta,這些全球媒體公司在我們數字收入中所佔的比例將大幅增加,使我們未來更加依賴它們。失去Meta作為商業合作伙伴將導致在可預見的未來損失大量收入,而失去與我們一個或多個其他媒體公司客户的任何關係,無論出於何種原因,都可能導致在可預見的未來損失大量收入,並對我們的業務、運營結果、流動性、現金流和財務狀況產生重大不利影響。
在某些情況下,我們保證向我們作為商業合作伙伴的媒體公司支付費用,這給我們帶來了重大的財務風險。
我們與媒體公司(包括Meta)簽訂的一些商業協議規定,我們有義務保證向這些媒體公司支付費用。如果我們無法向廣告商收取全額費用,這將給我們帶來巨大的財務風險。例如,我們為每個廣告商分配一個預算,他們可以用來購買數字廣告庫存。我們的預算基於財務和信用信息,包括我們的廣告商提供的信息。如果廣告客户向我們發送不準確的信息,或者如果我們未能準確地分析任何客户的信用價值,以及其他因素,我們可能會給予廣告客户比可能被證明是擔保的更優惠的信用或付款條款,導致其難以履行其對我們的財務義務。儘管如此,我們仍有義務向媒體公司支付廣告植入費用。
我們的系統和IT基礎設施可能會受到安全漏洞和其他網絡安全事件的影響。
我們依賴IT系統的準確性、容量和安全性,其中一些系統由第三方管理或託管。維護計算機、計算機網絡和數據存儲資源的安全對我們和我們的對手方來説是一個關鍵問題,因為安全漏洞,包括計算機病毒和惡意軟件、拒絕服務行動、盜用數據和通過互聯網發生的類似事件(包括通過連接到互聯網的設備和應用程序),以及通過電子郵件附件和訪問這些信息系統的人員,可能導致漏洞、丟失和/或未經授權訪問專有或機密信息,包括但不限於PII。我們可能會面臨黑客、網絡犯罪分子或其他人企圖盜用專有信息、機密信息(包括但不限於PII)和技術,中斷我們的業務和/或未經授權訪問機密信息(包括但不限於PII)。如果任何中斷或安全漏洞導致我們的數據丟失或損壞,則可能會損害我們的聲譽,可能會損害我們的廣告客户對Smadex的訪問,並可能導致運營延誤和對我們運營的其他不利影響。此外,我們可能面臨我們經營所在司法管轄區政府的執法行動,這可能導致罰款、處罰和/或其他責任,這可能導致我們產生法律費用和成本和/或與應對網絡攻擊相關的額外成本。
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加強網絡安全監管可能會增加我們的合規成本,包括罰款和處罰,以及網絡安全審計和相關維修或更新基礎設施、物理系統或數據處理系統的成本。任何該等行動均可能對我們的業務及經營業績造成重大不利影響。雖然我們保留保險範圍以保護我們免受其中一些風險,但此類保險範圍可能不足以涵蓋在我們遇到網絡安全事故、數據泄露或中斷、未經授權訪問或系統故障時可能產生的所有損失或索賠類型。
我們在保護個人和類似數據方面受到新的和迅速發展的法律和/或法規以及行業標準和消費者偏好的約束,如果我們不遵守這些法規,可能會導致業務損失、聲譽和/或罰款。
我們優化數字廣告交付的能力取決於我們成功利用數據的能力,包括我們從廣告商、出版商和第三方收集的數據,以及我們自己的運營歷史。使用Cookie和非Cookie機制,我們收集有關在線用户與廣告商和出版商數字資產互動的信息,包括廣告投放和用户與我們客户網站或廣告互動的信息。個人信息的處理和保護,包括但不限於PII,在我們運營的許多司法管轄區受到監管,包括但不限於加利福尼亞州的CPRA和歐盟的GDPR。我們還受到迅速變化的行業標準、消費者偏好、技術變化(包括網絡瀏覽器技術的變化)、同意或“不跟蹤”機制或“廣告攔截”軟件的可見度增加,以及大型軟件公司和平臺供應商、網絡瀏覽器開發商或其他軟件開發商施加的限制。
我們持續監測和遵守的成本可能很高。此外,如果我們未能遵守我們開展業務的任何司法管轄區的適用數據保護法律法規,或在這方面遵守行業標準或消費者偏好,我們可能會受到重大處罰,對廣告商或我們作為商業夥伴的媒體公司造成負面宣傳和聲譽損害。而這又可能對我們的業務、收益及經營業績造成重大不利影響。
此外,某些司法管轄區的消費者根據某些法律享有提起民事訴訟的私人權利,包括集體訴訟,針對在數字廣告行業開展業務並個性化或定向廣告的公司,包括顯示數字媒體的設備製造商、數字媒體提供商、操作系統提供商,第三方網絡和互聯網連接設備和相關服務的提供商。
擬議的立法或法規涉及我們在數字業務中與某些媒體公司有業務往來,可能會對我們的業務產生影響。
美國或我們運營所在的其他司法管轄區的立法機關和監管機構不時通過或提議立法和法規,包括限制或徹底禁止某些全球媒體公司在該司法管轄區的運營,包括我們作為美國以外的數字商業合作伙伴的一家全球媒體公司。雖然我們目前無法確定任何該等建議是否或如何影響我們的數字化運營、收入和運營業績,但潛在地涉及我們目前和可能運營的全球眾多司法管轄區監控該等發展的成本,以及遵守任何該等司法管轄區可能採用的任何該等立法和法規的成本,而改變我們現時的營商方式以符合任何這類法例及規例所需的費用,可能會相當龐大。
我們的國際業務使我們面臨巨大的成本和風險,如果我們的海外業務繼續擴大,這些風險可能會增加。
我們的國際數字業務使我們面臨着與支持跨越多種文化、海關、貨幣、法律和監管體系的快速增長的業務相關的許多風險。這些總體風險包括但不限於地緣政治擔憂、當地政治、政府不穩定、社會經濟差距、財政政策、高通脹和惡性通貨膨脹、匯率波動、貨幣匯率管制、對將外國利潤匯回美國的限制、當地監管合規、懲罰性關税、不同的地方税收政策、貿易禁運、進出口許可證要求、貿易限制、收回應收賬款的難度加大、對當地法律法規的不熟悉、在法庭上執行或捍衞我們權利或其他方面的不同法律標準、勞動條件的變化、人員配備和國際業務管理的困難。難以在當地找到能夠遵守美國報告公司的財務和報告要求、外國政府為應對當地公共衞生突發事件而採取的行動以及其他文化差異的人員。外國經濟在國內生產總值的增長、通貨膨脹率、市場發展、儲蓄率、資本投資、資源自給自足和國際收支狀況等許多方面都可能與美國經濟存在有利或不利的差異。
我們因在我們目前經營的市場以及我們未來可能擴大業務的市場進行國際業務而面臨的一些關鍵特定風險,包括但不限於:
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外匯管制和其他限制資本流出某些司法管轄區或其他方面可能對我們匯回資金的能力產生不利影響。
我們將現金和現金等價物存放在某些實行外匯管制的司法管轄區,包括阿根廷、巴西、印度和巴基斯坦,這可能會導致資本流動受到限制,包括我們將資金匯回美國的能力。我們目前或將來可能經營的若干其他司法管轄區,也有或可能有外匯管制或資本流動的限制,包括對資金匯回的限制。一般而言,外匯管制採取不同形式,但可能包括對可轉移的資金數額或可從該等司法管轄區上游支付給我們的股息的限制。例如,在某些司法管轄區,包括阿根廷和印度,我們在從這些司法管轄區匯回資金之前必須獲得監管部門的批准。我們致力於在實施該等控制及限制的司法管轄區取得適用批准,但我們無法保證該等批准將及時或根本獲得。這些外匯管制措施也可能妨礙或限制在有關管轄區內持有外幣現金的能力。倘吾等無法於有需要時自該等司法權區轉移該等款項,吾等將繼續承受與以當地貨幣計值的該等保留資金有關的外匯風險,惟吾等無法將該等資金兑換為其他貨幣(不論是由於該等司法權區的外匯限制或任何將資金轉出該等司法權區的限制)。這可能使我們面臨重大外匯風險,對我們的經營業績、流動資金及財務狀況造成不利影響。
此外,從其他司法管轄區匯回資金可能會根據這些司法管轄區的法律繳納預扣税、所得税和其他税。如果我們的國際辦事處無法在需要時向我們匯回資金及/或進行其他付款或轉移資金,我們可能無法履行我們的某些財務責任,這可能會對我們的業務、經營業績和現金流造成不利影響。
在許多新興經濟體中,政治不穩定以及政府對社會和地方經濟的控制力度加大,包括我們經營和未來可能經營的部分市場。
我們經營業務所在的若干國家的政府經常對該等國家的經濟施加重大影響或控制。此外,由於某種程度的政治不穩定,民主或非民主行動導致的政府、政權或政治哲學的改變,可能導致政策和條例的改變。這些變化可能是突然的和根本性的。我們無法控制,也無法預測任何政府未來可能採取的措施或政策。然而,任何該等變動或變動組合可能對我們的業務、經營業績及財務狀況造成不利影響。
在我們經營業務所在的一些國家,我們可能會面臨執行我們的合法權利的某些風險。
與美國不同,我們業務所在的大多數國家都是以成文法為基礎的民法體系,司法判決的先例價值有限。雖然我們相信,我們經營業務所在的大部分或所有國家已制定法律法規,以處理企業組織及治理、外國投資、知識產權、商業、執行合同權利、税務和貿易等經濟事務,但我們在解釋和執行這些法律法規下的權利方面的經驗有限,因此,我們日後在上述任何國家執行商業索償或解決商業糾紛的能力,都是不可預測的。這些事項可能由國家、省或市政府、機構和/或法院行使相當大的酌處權,與特定事項或爭端的法律依據無關的力量和因素可能會影響其決定。
我們經營所在國家的基礎設施和互聯網連接可能會影響我們的經營。
我們所在的新興經濟體,以及我們未來可能所在的新興經濟體,可能容易出現基礎設施薄弱的情況,包括潛在的能源短缺和/或停電、電信不足或不可靠,以及缺乏足夠的互聯網連接和帶寬。這些因素中的任何一個都可能不利地影響廣告商廣告活動的成功,或影響廣告商在這些市場投放或繼續投放數字廣告的預期收益。
我們所依賴的技術可能不受保護,這可能導致來自可能使用相同或類似技術的其他人的競爭。
我們在業務中依賴各種技術,包括但不限於Smadex廣告採購平臺,以及在我們的數字廣告解決方案運營中收集的在線用户數據的彙總和分析。雖然這項技術的大部分是專有的,但我們尚未確定這項技術的可保護程度。在這種技術不受保護的情況下,其他人可以使用相同或類似的技術與我們競爭。該等競爭可能對我們的業務、收益及經營業績造成重大不利影響。
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過去,我們曾經歷過,將來也可能遇到困難,在我們業務所在的一些國家建立適當的管理和財務控制。
我們在歷史上經營的某些國家一直缺乏美國—在現代銀行和其他控制系統中,本地管理和內部控制的概念,財務報告,或ICFR。 隨着我們的數字化業務的發展,我們經歷了這些問題,並可能在我們可能經營的新市場或我們最近收購或未來可能收購的公司中遇到這些問題。我們在招聘和保留足夠數量的本地合格員工以在這些國家工作,這些員工有能力履行美國公共報告公司(包括ICFR)的所有義務方面遇到了困難。由於這些因素,我們在建立適當的管理和財務控制方面可能會遇到困難(包括ICFR),收集財務數據,編制財務報表,帳簿和公司記錄,並在這些國家建立商業慣例,以滿足美國公認會計原則或美國公認會計原則的要求,以及SEC不時適用於申報公司的規則和法規。
我們可能無法整合我們成功進行的任何收購,這可能會擾亂我們的業務,對我們的財務狀況造成不利影響,並導致運營。
我們可能無法有效地將收購的業務與我們自己的業務整合,或為收購的業務實現預期的運營、增長和績效目標。整合所收購業務涉及多項風險,包括管理層對我們核心業務的注意力可能中斷及轉移、與所收購業務相關的潛在未知負債及成本、吸收所收購業務或技術的問題、所收購業務未能達致預期結果、與所收購資產潛在撇減有關的減值支出風險;以及可能無法建立統一的標準、控制、程序、政策和信息系統。我們無法向閣下保證,我們將成功克服與任何收購有關的問題,而我們未能做到這一點可能會對我們的競爭地位和經營業績產生重大不利影響。
電視和音頻業務的風險
我們在競爭激烈的行業運營,受不斷變化的技術影響,我們可能無法成功競爭。
我們在競爭激烈的行業開展業務。我們的電視臺和廣播電臺與其他電視臺、廣播電臺和數字媒體平臺以及其他形式的媒體和內容交付競爭觀眾和廣告。技術或內容交付替代方法的進步,以及由這些或其他技術和我們各細分領域的內容交付方法的變化導致的受眾或廣告商期望的變化,可能會對我們的業務產生負面影響。
購買廣告的新技術和方法帶來了額外的競爭挑戰,因為競爭對手提供的產品和服務,例如能夠以程序方式購買廣告,或捆綁離線和在線廣告,目的是獲取以前流向廣播公司的廣告支出。由於技術、業務或其他原因,我們無法及時有效地適應節目產品和技術的變化,從這些變化中發掘新的收入來源,或增強、開發、引入和提供引人注目的廣告解決方案以應對不斷變化的市場條件和技術或廣告客户不斷變化的期望,可能會對我們的業務和經營業績造成重大不利影響。
競爭環境或技術的變化可能會影響我們將頻譜資產變現的能力。
我們依賴廣播多播網絡的需求,以及電訊營辦商要求在我們的市場上無幹擾地運作,以將頻譜貨幣化。目前無法保證今後各期間仍會繼續這一要求。倘我們因技術、業務或其他原因未能及時有效地適應該等技術變化,我們將頻譜資產變現的能力可能會受到影響,並對我們的經營業績造成不利影響。
我們沒有廣告客户的長期承諾,我們可能無法留住或吸引新的廣告客户。
我們的成功部分取決於我們能否從現有廣告商那裏獲得回頭客,同時擴大我們提供服務的廣告商數量。由於我們沒有與廣告商簽訂長期協議,並且由於廣告插入訂單可能會在活動結束前被取消而不受處罰,但須支付已交付的廣告費用,我們不能保證我們現有的廣告商將繼續使用我們的服務,或者我們將能夠用新的廣告客户替換停止使用我們服務的廣告商。倘發生該等事件,將對我們的收益及經營業績造成不利影響,尤其是倘我們無法取代該等廣告採購。我們的許多開支至少部分基於我們對未來收入的預期,因此一旦預算就相對固定。因此,廣告銷售疲弱將對我們的收益及經營業績造成重大不利影響。
我們的業務面臨與主要廣告客户及其他戰略業務夥伴的信譽有關的風險。
週期性的經濟衰退可能會導致財務不穩定或對我們的許多廣告客户和其他戰略業務合作伙伴造成其他不利影響。信貸市場崩潰、長期衰退和/或未來經濟增長緩慢
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可能對我們的客户獲得支持其業務持續和擴展的信貸的能力產生不利影響,並可能導致廣告或廣播取消或暫停、付款延遲或客户違約。
我們是各種重傳同意協議的一方,這些協議可能在其當前終止日期後終止或不延長。
如果我們的重傳同意協議在其當前終止日期後終止或沒有延長,我們接觸MVPD用户的能力,從而有效競爭,可能會受到不利影響,這可能會對我們的業務和經營業績造成重大不利影響。
轉發同意收入可能會下降。
我們的轉播同意協議產生的收入可能會下降,並可能受到各種因素的不利影響。 主要因素是由於現有用户選擇終止服務,用户減少,從而減少了確定重傳同意費的用户基數。 可能對此類收入產生不利影響的其他因素包括網絡節目供應商尋求反向網絡補償、MVPD行業的日益集中以及MVPD不願繼續為廣播公司提供足夠的節目提供補償。所有這些因素都可能導致MVPD願意或能夠為我們的節目支付的金額受到不利影響。
我們的電視和音頻領域的觀眾人數不斷下降。
總的來説,我們的電視和音頻部門面臨着不斷下降的觀眾,我們認為這在整個廣播行業都存在,與其他主要西班牙語廣播公司的競爭因素,以及不斷變化的人口統計和觀眾的偏好,他們喜歡觀看的媒體,包括流媒體和社交媒體。我們預計,觀眾習慣的這些變化將持續存在,並可能在可預見的未來加速,甚至可能是永久性的。此外,我們之前注意到廣告越來越多地從傳統媒體(如電視)轉向新媒體(如數字媒體)的趨勢,我們預計這一趨勢將持續下去。由於該等趨勢,我們電視及音頻分部的未來收益及經營業績可能受到重大不利影響。
我們的電視臺主要根據節目內容和廣告費率爭奪觀眾和廣告收入。收視率是決定我們電視廣告費率和我們產生收入的關鍵因素。倘我們的網絡合作夥伴的節目成功率或收視率下降,則可能導致我們電視業務所依賴的廣告費率及廣告收入下降。此外,通過與TelevisaUnivision緊密合作,我們可能會放棄其他機會,使我們的電視節目多樣化,並避免依賴TelevisaUnivision的電視網絡。收視率下降,可能導致廣告費率及收益下降,可能對我們的經營業績造成重大不利影響。
我們強調加強本地新聞節目,以增加政治廣告收入,可能不會產生我們預期的結果。
我們已作出大量投資,加強銷售團隊及本地新聞節目,作為一項策略,以利用我們預期於二零二四年增加的政治廣告收入。我們可能無法成功地在這些努力,無論是因為在美國西班牙裔投票的實力或競爭力可能無法實現,可能不被廣告商認可,或因為我們的本地新聞節目和/或銷售努力可能不是,或認為是,廣告商有效。
TelevisaUnivision對我們U類普通股的所有權可能會使某些交易難以或不可能在未經TelevisaUnivision同意的情況下完成。
TelevisaUnivision是我們所有已發行和流通的U類普通股的持有人。雖然U類普通股的投票權有限,不包括選舉董事的權利,但未經TelevisaUnivision同意,我們不得合併、合併或進入業務合併,解散或清算或處置任何FCC許可證中的任何權益,這些許可證涉及TelevisaUnivision的附屬公司的電視臺。TelevisaUnivision的所有權權益可能會延遲、阻止或阻止控制權的變更,並且可能會使某些交易在沒有TelevisaUnivision的支持下或由於TelevisaUnivision當時在適用市場上存在的媒體利益而更難或不可能完成。
如果我們的網絡附屬關係和/或其他與廣播網絡(包括但不限於TelevisaUnivision)的合同關係發生不利變化,可能會對我們的電視收視率、業務、收入、經營業績和財務狀況造成不利影響。
我們與電視網絡(特別是TelevisaUnivision)的網絡附屬關係以及其他合同關係對我們的業務、收入和電視臺的經營業績至關重要。如果我們的網絡附屬關係和/或與某個網絡的其他協議或合同關係,特別是在TelevisaUnivision網絡的情況下,全部或部分終止,或如果一個網絡,例如TelevisaUnivision,以任何理由停止向我們提供節目,我們將
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倘未能獲得質量相若的替代節目,則可能對我們的業務、收益、經營業績及財務狀況造成重大不利影響。
我們的電視臺主要根據節目內容和廣告費率爭奪觀眾和廣告收入。收視率是決定我們電視廣告費率和我們產生收入的關鍵因素。倘我們的網絡合作夥伴的節目成功率或收視率下降,則可能導致我們電視業務所依賴的廣告費率及廣告收入下降。此外,通過與TelevisaUnivision緊密合作,我們可能會放棄其他機會,使我們的電視節目多樣化,並避免依賴TelevisaUnivision的電視網絡。
金融風險
我們的鉅額債務可能會限制我們的增長和競爭能力。
截至2023年12月31日,我們的總債務(扣除未攤銷債務發行成本)為2.095億美元。我們的鉅額債務可能對我們的業務產生重大影響,包括但不限於。
2023年信貸協議包含多項契約,限制管理層在經營業務時的酌情權。
二零二三年信貸協議包含若干契諾及比率,限制我們(其中包括):
倘吾等未能遵守二零二三年信貸協議項下的任何契諾或比率,或倘吾等未能履行吾等的償債責任,吾等的貸款人可選擇宣佈所有借貸金額連同應計及未付利息即時到期及應付;及╱或終止彼等進一步延長信貸的承諾(如有)。貸款人的任何該等行動將對我們的整體業務及財務狀況造成重大不利影響。
如果我們不能籌集到所需的資本,我們可能不得不減少或削減某些現有業務。
我們需要大量資金以滿足一般營運資金和償債需求。我們籌集額外資金的能力受到二零二三年信貸協議條款的限制。倘有需要,我們未能取得任何所需新融資可能會對我們的經營業績及財務狀況造成重大不利影響。
我們的廣告收入可能因期間而有很大差異,這取決於我們無法控制的許多因素,包括但不限於本文中討論的因素。此波動影響我們的經營業績,並可能降低我們償還債務的能力或遵守二零二三年信貸協議項下的任何契諾或比率,或降低我們證券的市值。
我們大部分收入依賴銷售廣告時間,因此,我們的經營業績對我們產生的廣告收入數額敏感。例如,2024年3月4日,我們收到Meta的函件,表示其打算在2024年7月1日前結束其全球ASP計劃,並終止與包括本公司在內的所有ASP的關係。Meta終止ASP計劃將對我們的收入和經營業績產生重大不利影響。其他媒體公司的類似行為或其他此類變更或終止可能對我們的收入和經營業績產生重大不利影響,改變或導致我們與該媒體公司的關係終止,和/或導致我們退出特定地區市場。倘我們產生的收益減少,我們可能更難償還債務或遵守二零二三年信貸協議項下的任何契諾或比率,而我們的業務價值可能會下降。
如果我們不能籌集到所需的資本,我們可能不得不減少或削減某些現有業務。
我們需要大量資金以滿足一般營運資金和償債需求。我們籌集額外資金的能力受到二零二三年信貸協議條款的限制。我們未能取得任何所需新融資(如有需要),可能對我們的經營業績及財務狀況造成重大不利影響。此外,如果由於Meta決定終止其ASP計劃,以及預計這將對我們的經營業績和現金流產生重大不利影響,我們目前的流動性
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倘本集團不足以為未來活動提供資金,或本集團未能遵守二零二三年信貸協議項下的財務契約,則本集團或須於未來尋求額外股權或債務融資,以滿足資本要求,以應對該等不利發展或本集團環境的其他變化或不可預見事件或條件。如果需要從第三方來源獲得額外融資,我們可能無法以可接受的條款或根本無法籌集資金。在此情況下,我們可能需要減少或縮減若干現有業務。
我們預期海外業務將出現匯率波動,倘海外業務擴張,波動可能會加劇。
我們的數字部門從事涉及大量貨幣的業務運營。我們在美國境外業務的綜合財務報表按各適用期間的平均匯率換算為美元。在美元兑外幣走強的情況下,換算該等以外幣計值的交易將導致我們國際業務的收入及經營開支減少。同樣地,在美元兑外幣走弱的情況下,換算該等外幣計值的交易將導致我們國際業務的收入及經營開支增加。由於我們將海外業務的財務報表轉換為美元,我們亦面臨外匯匯率波動風險。此外,我們可能有若干資產和負債以相關實體功能貨幣以外的貨幣計值。該等資產及負債之功能貨幣價值變動產生波動,導致交易收益或虧損。此外,我們的數字部門運營的一些國家,包括墨西哥、阿根廷和巴西,隨着時間的推移,貨幣出現了大幅貶值,有時甚至是突然貶值,如果未來再次發生,這可能會放大這些波動。
監管風險
數字廣告業務的立法和監管,包括隱私和數據保護制度,可能會產生意外成本,使我們因合規失敗而採取執法行動,或導致我們改變業務模式。
與快速變化的數字媒體行業各方面相關的法律法規(例如數據保護及隱私相關的法律法規)正在迅速發展,預計在美國以及我們經營及未來可能經營的許多其他司法管轄區將繼續發展。
美國和外國政府已經制定、考慮或正在考慮與數字廣告活動和數字廣告中消費者數據使用有關的立法或法規。多個州已經頒佈了影響個人數據收集、使用、保留、保護、披露、轉移和其他處理的法律,特別是與數字廣告服務有關的法律,這可能會限制Smadex或作為我們商業合作伙伴的全球媒體公司使用的數據,並優化我們客户的廣告印象。
其他司法管轄區的隱私立法也在不斷演變。此類立法將需要採取額外的合規措施,這可能會增加成本,並使我們面臨更多的監管審查,這可能會增加提供服務的成本和複雜性。我們還可能被要求更改我們目前關於可收集和用於我們業務目的(包括客户)的個人數據量的做法。
我們必須遵守我們在全球開展業務的所有司法管轄區內龐大且不斷變化的法律法規。我們未能這樣做可能會導致我們遭受執法行動、罰款及聲譽損害,從而對我們的業務、經營業績及財務狀況造成重大不利影響。除其他事項外,遵守該等法律及法規可能會增加我們的經營成本、限制我們收集及處理個人資料的能力、使我們面臨監管調查及民事訴訟,及╱或減少對我們數字廣告解決方案的需求,從而對我們的數字業務及經營業績造成重大不利影響。
我們根據我們所遵守的法律法規的要求,為保護PII和其他機密信息而採取的措施可能無效,並可能使我們承擔重大責任。
雖然我們採取措施保護我們在業務運營中收集、使用和披露的信息(包括PII)的安全,但這些措施可能並不總是有效。軟件錯誤、惡意軟件、盜竊、誤用、缺陷、我們產品和服務中的漏洞以及網絡安全漏洞使我們面臨丟失或不當使用和披露此類信息的風險,這可能導致訴訟和其他潛在責任,包括監管罰款和處罰、民事訴訟和聲譽損害。
如果我們無法續訂FCC廣播牌照,我們的廣播業務將受到損害,這可能會對我們的業務、經營業績和財務狀況造成重大不利影響。
我們的電視和廣播業務依賴於維護由FCC頒發的廣播許可證。FCC有權更新許可證,而不是更新許可證,只在具有重要資格的情況下更新許可證,包括更新期限不足一個完整的許可證,或者撤銷許可證。雖然我們絕大多數的廣播電臺執照和我們的許多電視臺執照,
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我們不能保證我們日後的續約申請將獲得批准,或續約不會包括可能對我們的營運造成重大不利影響的條件或資格。如果我們未能更新我們的任何電臺的主要牌照,或如果我們更新我們的牌照有重大條件或修改(包括更新一個或多個牌照的標準期限少於八年),這可能會對我們的業務、經營業績和財務狀況造成重大不利影響。此外,我們的2023年信貸協議要求我們維持FCC牌照,如果FCC撤銷或對我們的任何重大牌照施加重大限制,我們的貸款人可根據2023年信貸協議宣佈我們違約,而任何取消或加速取消均可能對我們的財務狀況造成重大不利影響。
我們的電視和廣播業務受到FCC的廣泛額外監管。
我們的電視和廣播業務受到FCC的高度監管。我們必須遵守廣泛的現行和任何未來的法律法規,包括但不限於有關低功率發電站的搬遷、取消或限制我們的MVPD運載權、所有權規則、廣播服務於“公眾利益”、贊助商身份、所謂的“體面”法規以及僱用平等機會要求的法律法規。我們無法預測現有法規可能會採取哪些變更(如有),也無法預測FCC未來可能會考慮哪些其他事項,我們也無法預先判斷任何特定建議的實施或合規可能會對我們的業務產生什麼影響(如有)。 我們未能或未能遵守適用於我們業務的所有當前及未來監管規定,可能對(其中包括)我們在選定市場建立更強大或更有效業務的能力、我們在若干市場的競爭地位、我們的評級、我們的廣告費率、我們的收益及經營業績造成重大不利影響。
我們必須遵守《反海外腐敗法》。
我們必須遵守《美國反海外腐敗法》(FCPA),該法案禁止美國公司為獲得或保留業務而向外國官員行賄或其他被禁止的付款。貪污、勒索、賄賂、賄賂、盜竊及其他欺詐行為在某些國家不時發生,包括我們經營業務所在的一些國家。如果我們的競爭對手從事這些做法,他們可能會獲得優惠待遇,使我們的競爭對手在獲得業務方面具有優勢,或政府官員可能會給予他們優先獲得新業務,這將使我們處於不利地位。雖然我們告知我們自己的人員,此類行為是非法的,但我們不能向您保證,我們的員工或其他代理人不會從事此類行為,我們可能對此負責。如果我們的員工或其他代理人被發現從事此類行為,我們可能會根據《反海外腐敗法》受到嚴厲處罰,美國對此有嚴格的執法。
可用信息
我們的10—K表格年度報告,10—Q表格季度報告,8—K表格當前報告,以及根據《交易法》第13(a)或15(d)條提交或提供的報告的修正案,均可在我們的公司網站上免費提供, www.entravision.com,在我們以電子方式向美國證券交易委員會提交此類材料或向美國證券交易委員會提供此類材料後,在合理可行的範圍內儘快提交。我們網站上的信息不是,也不應被視為,本報告的一部分,或通過引用納入本報告或我們向SEC提交的任何其他文件中。
ITEM 1B。 未解決的工作人員意見
沒有。
項目1C. 網絡安防
網絡安全風險管理和戰略。我們的網絡安全和數據保護策略是我們整體企業風險管理計劃的一部分,專注於識別、檢測、管理和緩解安全風險,並迅速響應事件,以保護我們關鍵系統和信息的機密性、完整性和可用性。我們的網絡安全風險管理計劃共享適用於其他企業風險領域的通用方法、報告渠道和治理流程,包括法律、合規、戰略、運營、技術和財務風險。我們的網絡安全風險管理策略的關鍵要素包括:
截至本報告日期,我們尚未發現任何網絡安全威脅(包括任何先前網絡安全事件所導致的)已對或合理可能對我們的業務策略、經營業績或財務狀況造成重大影響。討論網絡安全威脅的任何風險是否以及如何對
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合理可能對我們造成重大影響的風險,包括我們的業務策略、經營業績或財務狀況,請參閲第1A項"風險因素"。
網絡安全治理。董事會轄下審核委員會審閲與資訊科技(包括網絡安全)有關的風險,並聽取執行官及第三方就網絡安全事宜的報告。管理層負責制定網絡安全計劃,包括適用法律或法規的要求。我們的首席技術官在內部信息技術團隊和第三方的支持下監督網絡安全事宜。我們預計,我們的網絡安全風險管理流程和策略將繼續發展,以應對網絡安全威脅形勢的演變。
I項目2.特性
我們的公司總部和音頻部門的主要運營辦事處位於加利福尼亞州聖莫尼卡。我們在公司總部所在的大樓中租賃了約38,000平方英尺的空間,租約將於2034年1月31日到期。
支持我們每個電視臺、電臺及數碼業務所需的物業類型通常包括辦公室、廣播演播室及廣播發射機及天線設備所在的天線塔。我們的大部分辦公室、工作室及塔樓設施均根據長期租約租賃。我們亦擁有若干電視及/或電臺物業用作辦公室、演播室及塔樓設施的建築物及/或土地。我們擁有電視及電臺廣播業務所使用的幾乎所有設備。我們相信我們所有的設施和設備足以進行我們目前的業務。我們亦於經營業務時租賃若干設施及廣播設備。見綜合財務報表附註附註8。
I英語專業3級。 法律訴訟
我們現時及不時涉及業務進行時附帶的訴訟,但我們現時並無參與管理層認為可能對我們或我們的業務造成重大不利影響的任何訴訟或程序的一方。
I英語專業四級。 礦山安全披露
不適用。
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P藝術二
ITEM 5. 註冊人共同股權市場及相關股東事宜及發行人購買股權
市場信息
我們的A類普通股自2000年8月2日起在紐約證券交易所上市交易,代碼為“EVC”。
截至2024年3月11日,我們的A類普通股約有99名持有人。我們認為,我們A類普通股的實益擁有人的數量大大超過這個數字。
性能圖表
下圖由S & P Global Market Intelligence製作,描繪了我們在2018年12月31日至2023年12月31日期間的表現,以A類普通股按股息再投資計算的總股東回報與標準普爾500指數的總回報進行比較。標準普爾廣播和有線電視指數和道瓊斯美國媒體指數。此圖假設截至2018年12月31日市場收盤時,我們的A類普通股、標準普爾500指數、標準普爾廣播和有線電視指數和道瓊斯美國媒體指數均投資了100美元。年開始 截至2021年12月31日止年度的10—K表格年報,我們加入了道瓊斯美國媒體指數,該指數不包括在2021年之前的年份,以反映我們是美國—該公司是一家以媒體為基礎的公司,使我們的業務多樣化,超越廣播,包括我們的數字業務。如有要求,我們會向股東提供該等指數的組成公司名單。
我們警告,下圖所示的股價表現不應被視為潛在未來股價表現的指示。
五年累計總回報比較
在Entravision通信公司,標準普爾500指數,標準普爾廣播指數,
道瓊斯美國媒體指數
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日為止 |
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索引 |
12/31/18 |
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12/31/19 |
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12/31/20 |
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12/31/21 |
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12/31/22 |
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12/31/23 |
|
||||||
Entravision Communications Corporation |
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100.00 |
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96.07 |
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107.80 |
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270.65 |
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195.33 |
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|
177.44 |
|
標準普爾500指數 |
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100.00 |
|
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131.49 |
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|
155.68 |
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200.37 |
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164.08 |
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207.21 |
|
標準普爾廣播指數 |
|
100.00 |
|
|
108.88 |
|
|
94.92 |
|
|
90.29 |
|
|
63.18 |
|
|
60.21 |
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道瓊斯美國媒體指數 |
|
100.00 |
|
|
131.64 |
|
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161.27 |
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151.07 |
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|
90.47 |
|
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104.58 |
|
股利政策
我們目前支付A類普通股和U類普通股的股息。我們的未來股息政策(包括任何股息的金額)將視乎董事會酌情認為相關的因素而定,當中可能包括(其中包括)我們的盈利、資本需求及整體財務狀況。此外,2023年信貸協議對我們向任何類別普通股支付股息的能力施加了某些限制。
發行人購買股票證券
於2022年3月1日,我們的董事會批准了一項最多2000萬美元的A類普通股股份回購計劃。 根據此股份回購計劃,我們有權不時通過公開市場購買或協商購買購買我們的A類普通股股份,但須視乎市場狀況和其他因素而定。
於二零二三年,我們並無購回任何A類普通股股份。截至2023年12月31日,我們已根據當前的股份回購計劃回購了總共180萬股A類普通股,總購買價為1130萬美元,或每股平均價格為6.43美元。所有該等購回股份已於二零二三年十二月三十一日退任。
I英語專業六級。 保留
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I英語專業7級。 管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析
以下有關我們截至2023年、2022年及2021年12月31日止年度的綜合經營業績及現金流量以及截至2023年及2022年12月31日的綜合財務狀況的討論,應與我們的綜合財務報表及本年報其他部分所載的相關附註一併閲讀。
盤二零二三年財務狀況及經營業績與二零二二年比較之分析如下。 根據證券交易委員會的規定,我們省略了光盤回顧及分析二零二二年與二零二一年的財務狀況及經營業績。有關此討論,請參閲我們截至2022年12月31日止年度的10—K表格年報第7項“管理層對財務狀況及經營業績的討論及分析”。
概述
見"項目1。業務”以概述我們的業務、我們經營所在的行業、某些行業趨勢和重要的近期業務發展。
2023年亮點
收購和處置
詳情請參閲綜合財務報表附註附註3及10。
最新發展動態
通過我們的數字商業合作伙伴業務Entravision Global Partners,我們充當主要全球媒體公司和廣告商之間的中介。這些全球媒體公司包括Meta,本公司為其提供ASP,字節跳動,X公司,Spotify、Snap和Pinterest以及其他媒體公司,遍佈全球31個國家。
2024年3月4日,我們收到Meta的一封函件,表示其打算在2024年7月1日之前結束其全球ASP計劃,並終止與包括我們在內的所有ASP的關係。截至2023年及2022年12月31日止財政年度,來自Meta的ASP收入分別佔本公司綜合收入的約53%及49%,以及分別佔本公司數字分部收入的63%及63%。我們目前正在評估Meta的決定對我們數字廣告業務的整體影響,但預計我們的綜合和數字部門收入和運營現金流將在未來期間受到重大不利影響,因為Meta計劃終止該計劃。我們已開始檢討我們的經營策略及成本結構,但該等計劃未必足夠或及時,無法抵銷預期的收益損失,因此亦可能對未來期間的流動資金造成不利影響。
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行動的結果
本公司各經營分部的獨立財務數據如下所示。分部經營溢利(虧損)定義為扣除企業開支、或然代價公平值變動、減值支出、其他經營(收益)虧損及外幣(收益)虧損前的經營溢利(虧損)。本公司根據以下各項(以千計)評估其經營分部的表現:
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截至十二月三十一日止的年度: |
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更改百分比 |
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更改百分比 |
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2023 |
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2022 |
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2021 |
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2023年至2022年 |
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2022年至2021年 |
|
||
淨收入 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||
數位 |
|
$ |
932,730 |
|
|
$ |
747,103 |
|
|
$ |
555,338 |
|
|
|
25 |
% |
|
|
35 |
% |
電視 |
|
|
120,937 |
|
|
|
144,730 |
|
|
|
146,839 |
|
|
|
(16 |
)% |
|
|
(1 |
)% |
音頻 |
|
|
53,200 |
|
|
|
64,376 |
|
|
|
58,015 |
|
|
|
(17 |
)% |
|
|
11 |
% |
已整合 |
|
|
1,106,867 |
|
|
|
956,209 |
|
|
|
760,192 |
|
|
|
16 |
% |
|
|
26 |
% |
收入成本-數字 |
|
|
800,401 |
|
|
|
623,916 |
|
|
|
466,517 |
|
|
|
28 |
% |
|
|
34 |
% |
直接運營費用 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||
數位 |
|
|
37,839 |
|
|
|
32,518 |
|
|
|
25,481 |
|
|
|
16 |
% |
|
|
28 |
% |
電視 |
|
|
60,699 |
|
|
|
61,301 |
|
|
|
63,016 |
|
|
|
(1 |
)% |
|
|
(3 |
)% |
音頻 |
|
|
29,932 |
|
|
|
28,792 |
|
|
|
27,952 |
|
|
|
4 |
% |
|
|
3 |
% |
已整合 |
|
|
128,470 |
|
|
|
122,611 |
|
|
|
116,449 |
|
|
|
5 |
% |
|
|
5 |
% |
銷售、一般和行政費用 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||
數位 |
|
|
57,928 |
|
|
|
41,612 |
|
|
|
26,123 |
|
|
|
39 |
% |
|
|
59 |
% |
電視 |
|
|
20,183 |
|
|
|
20,657 |
|
|
|
18,381 |
|
|
|
(2 |
)% |
|
|
12 |
% |
音頻 |
|
|
13,868 |
|
|
|
12,896 |
|
|
|
12,081 |
|
|
|
8 |
% |
|
|
7 |
% |
已整合 |
|
|
91,979 |
|
|
|
75,165 |
|
|
|
56,585 |
|
|
|
22 |
% |
|
|
33 |
% |
折舊及攤銷 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||
數位 |
|
|
16,085 |
|
|
|
12,148 |
|
|
|
8,377 |
|
|
|
32 |
% |
|
|
45 |
% |
電視 |
|
|
10,586 |
|
|
|
11,126 |
|
|
|
12,477 |
|
|
|
(5 |
)% |
|
|
(11 |
)% |
音頻 |
|
|
1,336 |
|
|
|
2,423 |
|
|
|
1,566 |
|
|
|
(45 |
)% |
|
|
55 |
% |
已整合 |
|
|
28,007 |
|
|
|
25,697 |
|
|
|
22,420 |
|
|
|
9 |
% |
|
|
15 |
% |
分部營業利潤(虧損) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||
數位 |
|
|
20,477 |
|
|
|
36,909 |
|
|
|
28,840 |
|
|
|
(45 |
)% |
|
|
28 |
% |
電視 |
|
|
29,469 |
|
|
|
51,646 |
|
|
|
52,965 |
|
|
|
(43 |
)% |
|
|
(2 |
)% |
音頻 |
|
|
8,064 |
|
|
|
20,265 |
|
|
|
16,416 |
|
|
|
(60 |
)% |
|
|
23 |
% |
已整合 |
|
|
58,010 |
|
|
|
108,820 |
|
|
|
98,221 |
|
|
|
(47 |
)% |
|
|
11 |
% |
公司費用 |
|
|
50,294 |
|
|
|
49,404 |
|
|
|
32,993 |
|
|
|
2 |
% |
|
|
50 |
% |
或有對價的公允價值變動 |
|
|
(2,539 |
) |
|
|
14,210 |
|
|
|
8,224 |
|
|
* |
|
|
|
73 |
% |
|
減值費用 |
|
|
13,267 |
|
|
|
1,600 |
|
|
|
3,023 |
|
|
|
729 |
% |
|
|
(47 |
)% |
外幣(利得)損失 |
|
|
900 |
|
|
|
2,972 |
|
|
|
508 |
|
|
|
(70 |
)% |
|
|
485 |
% |
其他營業(收益)虧損 |
|
|
609 |
|
|
|
382 |
|
|
|
(6,998 |
) |
|
|
59 |
% |
|
* |
|
|
營業收入(虧損) |
|
$ |
(4,521 |
) |
|
$ |
40,252 |
|
|
$ |
60,471 |
|
|
* |
|
|
|
(33 |
)% |
|
普通股股東應佔淨收益(虧損) |
|
$ |
(15,437 |
) |
|
$ |
18,119 |
|
|
$ |
29,292 |
|
|
* |
|
|
|
(38 |
)% |
|
合併EBITDA(1) |
|
$ |
57,666 |
|
|
$ |
103,090 |
|
|
$ |
88,033 |
|
|
|
(44 |
)% |
|
|
17 |
% |
資本支出 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||
電視 |
|
$ |
13,199 |
|
|
$ |
5,887 |
|
|
$ |
2,833 |
|
|
|
|
|
|
|
||
數位 |
|
|
6,030 |
|
|
|
6,186 |
|
|
|
2,073 |
|
|
|
|
|
|
|
||
音頻 |
|
|
7,974 |
|
|
|
561 |
|
|
|
705 |
|
|
|
|
|
|
|
||
已整合 |
|
$ |
27,203 |
|
|
$ |
12,634 |
|
|
$ |
5,611 |
|
|
|
|
|
|
|
||
總資產 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||
電視 |
|
$ |
342,818 |
|
|
$ |
363,904 |
|
|
$ |
433,303 |
|
|
|
|
|
|
|
||
數位 |
|
|
425,624 |
|
|
|
408,027 |
|
|
|
309,347 |
|
|
|
|
|
|
|
||
音頻 |
|
|
97,504 |
|
|
|
108,910 |
|
|
|
108,692 |
|
|
|
|
|
|
|
||
已整合 |
|
$ |
865,946 |
|
|
$ |
880,841 |
|
|
$ |
851,342 |
|
|
|
|
|
|
|
*百分比沒有意義。
25
合併EBITDA是一項非公認會計準則的衡量標準。GAAP財務指標與合併EBITDA最直接的可比性是經營活動的現金流。這一非公認會計準則計量與經營活動現金流量的對賬如下(以千計):
|
|
截至十二月三十一日止的年度: |
|
|||||||||
|
|
2023 |
|
|
2022 |
|
|
2021 |
|
|||
合併EBITDA(1) |
|
$ |
57,666 |
|
|
$ |
103,090 |
|
|
$ |
88,033 |
|
可贖回非控股權益的EBITDA |
|
|
1,515 |
|
|
|
— |
|
|
|
9,127 |
|
可歸因於非控股權益的EBITDA |
|
|
230 |
|
|
|
3,399 |
|
|
|
— |
|
利息支出 |
|
|
(17,291 |
) |
|
|
(10,876 |
) |
|
|
(7,020 |
) |
利息收入 |
|
|
5,055 |
|
|
|
2,864 |
|
|
|
245 |
|
有價證券的已實現收益(虧損) |
|
|
(93 |
) |
|
|
(532 |
) |
|
|
— |
|
所得税(費用)福利 |
|
|
2,750 |
|
|
|
(11,559 |
) |
|
|
(18,679 |
) |
辛迪加合同的攤銷 |
|
|
(471 |
) |
|
|
(468 |
) |
|
|
(475 |
) |
辛迪加合同的付款 |
|
|
480 |
|
|
|
470 |
|
|
|
473 |
|
計入直接運營費用的非現金股票薪酬 |
|
|
(9,482 |
) |
|
|
(5,694 |
) |
|
|
(3,234 |
) |
包括在公司費用中的非現金股票薪酬 |
|
|
(14,216 |
) |
|
|
(14,340 |
) |
|
|
(6,361 |
) |
折舊及攤銷 |
|
|
(28,007 |
) |
|
|
(25,697 |
) |
|
|
(22,420 |
) |
或有對價的公允價值變動 |
|
|
2,539 |
|
|
|
(14,210 |
) |
|
|
(8,224 |
) |
其他營業損益 |
|
|
(609 |
) |
|
|
(382 |
) |
|
|
6,998 |
|
減值費用 |
|
|
(13,267 |
) |
|
|
(1,600 |
) |
|
|
(3,023 |
) |
債務清償損益 |
|
|
(1,556 |
) |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
非經常性遣散費 |
|
|
(899 |
) |
|
|
(4,316 |
) |
|
|
(423 |
) |
股息收入 |
|
|
35 |
|
|
|
20 |
|
|
|
213 |
|
可贖回非控股權益造成的淨(收益)虧損 |
|
|
(158 |
) |
|
|
— |
|
|
|
(5,938 |
) |
可歸因於非控股權益的淨(收益)虧損 |
|
|
342 |
|
|
|
(2,050 |
) |
|
|
— |
|
普通股股東應佔淨收益(虧損) |
|
|
(15,437 |
) |
|
|
18,119 |
|
|
|
29,292 |
|
折舊及攤銷 |
|
|
28,007 |
|
|
|
25,697 |
|
|
|
22,420 |
|
遞延所得税 |
|
|
(10,965 |
) |
|
|
(3,708 |
) |
|
|
14,554 |
|
債務發行成本攤銷 |
|
|
355 |
|
|
|
1,314 |
|
|
|
604 |
|
辛迪加合同的攤銷 |
|
|
471 |
|
|
|
468 |
|
|
|
475 |
|
辛迪加合同的付款 |
|
|
(480 |
) |
|
|
(470 |
) |
|
|
(473 |
) |
非現金股票薪酬 |
|
|
23,698 |
|
|
|
20,034 |
|
|
|
9,595 |
|
(收益)出售資產/業務的虧損 |
|
|
737 |
|
|
|
(636 |
) |
|
|
(4,629 |
) |
有價證券的已實現(收益)損失 |
|
|
93 |
|
|
|
532 |
|
|
|
— |
|
歸屬於可贖回非控股權益的淨收入(虧損) |
|
|
158 |
|
|
|
— |
|
|
|
5,938 |
|
可歸因於非控股權益的淨收益(虧損) |
|
|
(342 |
) |
|
|
2,050 |
|
|
|
— |
|
減值費用 |
|
|
13,267 |
|
|
|
1,600 |
|
|
|
3,023 |
|
或有對價的公允價值變動 |
|
|
(2,539 |
) |
|
|
14,210 |
|
|
|
8,224 |
|
(收益)債務清償損失 |
|
|
1,556 |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
資產和負債變動情況: |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
應收賬款(增加)減少 |
|
|
(9,247 |
) |
|
|
(9,687 |
) |
|
|
(49,109 |
) |
預付費用及其他流動資產、經營租賃使用權資產及其他資產(增加)減少 |
|
|
7,826 |
|
|
|
2,017 |
|
|
|
6,782 |
|
應付款、應計費用和其他負債增加(減少)額 |
|
|
38,038 |
|
|
|
7,377 |
|
|
|
18,557 |
|
經營活動的現金流 |
|
$ |
75,196 |
|
|
$ |
78,917 |
|
|
$ |
65,253 |
|
26
截至2023年12月31日的年度與截至2022年12月31日的年度比較
整合運營
淨收入。淨收益由截至二零二二年十二月三十一日止年度的956. 2百萬美元增加至截至二零二三年十二月三十一日止年度的1,106. 9百萬美元。此增加主要由於數碼商業合作伙伴業務及多項收購的廣告收入增加,而該等收入並沒有對我們於可比較過往期間的財務業績作出充分貢獻。該增加部分被電視及音頻分部政治廣告收入減少所抵銷。
收入成本—數字化。收入成本由截至二零二二年十二月三十一日止年度的623. 9百萬元增加至截至二零二三年十二月三十一日止年度的800. 4百萬元,主要由於數碼廣告收入增加所致。
直接運營費用。直接經營開支由截至二零二二年十二月三十一日止年度的122. 6百萬美元增加至截至二零二三年十二月三十一日止年度的128. 5百萬美元。此增加主要由於我們的數碼分部,主要由於與數碼廣告收入增加相關的開支增加,以及非現金股票薪酬增加所致。
銷售、一般和行政費用。銷售、一般及行政開支由截至二零二二年十二月三十一日止年度的75. 2百萬元增加至截至二零二三年十二月三十一日止年度的92. 0百萬元。此增加主要由於數碼分部(主要由於薪金開支增加),以及多項收購,該等收購併未對數碼分部的財務業績作出充分貢獻。
公司開支。 企業開支由截至二零二二年十二月三十一日止年度的49. 4百萬美元增加至截至二零二三年十二月三十一日止年度的50. 3百萬美元。該增加主要由於專業服務費、審計費及租金開支增加,部分被前任首席執行官去世後於二零二二年產生的遣散費減少以及花紅開支減少所抵銷。
折舊和攤銷。折舊及攤銷由截至二零二二年十二月三十一日止年度的25. 7百萬美元增加至截至二零二三年十二月三十一日止年度的28. 0百萬美元。此增加主要由於攤銷近期收購所得之無形資產所致。
或然代價之公平值變動。 由於與我們各項收購有關的或然代價公允價值的變動,我們於截至2023年12月31日止年度確認收入250萬美元,並於截至2022年12月31日止年度產生支出1420萬美元。
減損。我們在音頻業務部門產生了與某些FCC許可證有關的減值費用1230萬美元,以及由於終止與一家媒體公司的協議,我們作為數字業務部門的商業合作伙伴而產生了100萬美元的減值費用。截至2022年12月31日止年度,我們就電視及音頻分部的若干FCC牌照產生減值開支1. 6百萬美元。
外匯損失。 截至2023年12月31日止年度,我們的外幣虧損為0. 9百萬美元,而截至2022年12月31日止年度則為3. 0百萬美元。外幣收益及虧損主要由於貨幣波動影響我們位於美國以外的數字分部業務。
其他經營(收益)虧損。 截至2023年12月31日止年度,我們的其他經營虧損為60萬美元,主要由於我們的數碼分部出售365 Digital(見綜合財務報表附註10),部分被我們音頻分部先前持作出售資產的收益所抵銷。
利息支出,淨額。利息開支淨額由截至二零二二年十二月三十一日止年度的8. 0百萬美元增加至截至二零二三年十二月三十一日止年度的12. 2百萬美元。此增加主要由於我們的債務利率上升,部分被我們可供出售證券的利息收入所抵銷。
債務清償的收益(損失)。 截至2023年12月31日止年度,我們錄得債務清償虧損1. 6百萬元,乃由於我們以2023年信貸融資為過往信貸融資(“2017年信貸融資”)進行再融資。
有價證券已實現收益(虧損)。截至2023年12月31日及2022年12月31日止年度,我們錄得有價證券已實現虧損10萬美元及50萬美元。
所得税優惠。截至2023年12月31日止年度的所得税收益為280萬美元。截至2023年12月31日止年度的實際税率與我們的法定税率有所不同,原因是外國及州税項、遞延税項資產估值撥備變動、不可扣減行政人員薪酬、或然代價負債公允值變動以及非課税非地區收入。截至2022年12月31日止年度的所得税開支為11. 6百萬美元。截至2022年12月31日止年度的實際税率與我們的法定税率有所不同,原因是外國及州税項、遞延税項資產估值撥備變動、不可扣減行政人員薪酬、或然代價負債公允值變動以及非課税非地區收入。
經濟合作與發展組織(“經合組織”)的支柱2指導方針針對全球經濟日益數字化的問題,在各國之間重新分配徵税權。經合組織,許多其他成員國和各種
27
其他國家的政府已經或正在採用支柱2,該支柱要求在2024年開始的納税年度內實施15%的全球最低税率。經合組織迄今發佈的指導方針包括圍繞實施支柱2全球最低税的過渡和安全港規則。該公司正在監測事態發展,並評估這些新規則將對其税率的影響,包括符合這些安全港規則的資格。
段操作
數位
淨收入. 截至2023年12月31日止年度,本集團數碼分部的淨收益由截至2022年12月31日止年度的747. 1百萬美元增加至932. 7百萬美元。增加主要由於數碼商業合作業務的廣告收入增加,以及多項收購,有關收購併未對數碼分部的財務業績作出充分貢獻,詳情見綜合財務報表附註附註3。
收入成本. 數碼分部的收益成本由截至二零二二年十二月三十一日止年度的623. 9百萬元增加至截至二零二三年十二月三十一日止年度的800. 4百萬元,主要由於廣告收益增加。
我們之前曾注意到我們全球數字化運營的一個趨勢,即收入越來越多地轉向程序化收入。因此,廣告商要求像我們這樣的中介機構提高效率和降低成本。為了應對這一趨勢,我們一直向廣告商提供程序化採購平臺Smadex。由於相對的談判實力和整體行業趨勢,我們的Entravision Global Partners業務所產生的收入的利潤率也有所下降。我們預計這些趨勢將在未來期間持續,可能會進一步導致數字業務的利潤率更低。例如,從二零二三年下半年開始,我們代表Meta進行的銷售的付款率開始下降,導致利潤率進一步下降。數字廣告行業仍然充滿活力,並繼續經歷技術、客户期望和競爭的快速變化。我們預計這一趨勢將繼續下去,並可能加速。我們必須繼續保持警惕,以應付這些動態和快速的轉變,包括需要進一步相應地調整我們的業務策略。無法保證這種戰略會取得成功。
直接運營費用.數碼分部的直接經營開支由截至2022年12月31日止年度的32. 5百萬美元增加至截至2023年12月31日止年度的37. 8百萬美元,主要由於數碼廣告收入增加相關開支增加,以及非現金股票薪酬增加所致。
銷售、一般和行政費用.數碼分部的銷售、一般及行政開支由截至2022年12月31日止年度的41. 6百萬美元增加至截至2023年12月31日止年度的57. 9百萬美元,主要由於薪金開支增加,以及由於多項收購,該等收購併未對數碼分部的財務業績作出充分貢獻。
電視
淨收入。電視分部的淨收益由二零二二年的144. 7百萬美元減少至二零二三年的120. 9百萬美元,主要由於政治廣告收益及全國廣告收益減少,部分被本地廣告收益、頻譜使用權收益及轉播同意收益增加所抵銷。
總的來説,我們的電視部門面臨着不斷下降的觀眾,我們認為這是整個行業都存在的,與其他主要西班牙語廣播公司的競爭因素,以及不斷變化的人口結構和觀眾偏好,特別是年輕觀眾,在他們喜歡觀看的媒體方面,包括流媒體和社交媒體。我們預計,觀眾習慣的這些變化將至少在可預見的未來持續下去,甚至可能永久。此外,儘管本地廣告收入有所增加,但我們先前注意到廣告越來越多地從傳統媒體(如電視)轉向新媒體(如數碼媒體)的趨勢,我們預期此趨勢亦會持續。
直接運營費用。電視分部的直接經營開支由截至2022年12月31日止年度的61. 3百萬美元減少至截至2023年12月31日止年度的60. 7百萬美元,主要由於廣告收入減少導致開支減少,部分被非現金股票薪酬增加所抵銷。
銷售、一般和行政費用。截至本年度,電視業務的銷售、一般及行政開支減少至2020萬美元, 截至2022年12月31日止年度的20. 7百萬美元減少至2023年12月31日,主要由於壞賬開支減少。
音頻
淨收入。音頻分部的淨收入由二零二二年的64. 4百萬美元減少至二零二三年的53. 2百萬美元,主要由於政治廣告收入減少以及本地及全國廣告收入減少所致。
總的來説,我們的音頻部門面臨着不斷下降的觀眾,我們認為這是整個行業都存在的,與其他主要西班牙語廣播公司的競爭因素,以及不斷變化的人口統計和收聽觀眾的偏好,特別是
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年輕觀眾,包括播客和其他流媒體服務。我們預計,聽眾習慣的這些變化將至少在可預見的未來持續下去,甚至可能是永久性的。此外,我們之前注意到廣告越來越多地從傳統媒體(如廣播)轉向新媒體(如數字媒體)的趨勢,我們預計這一趨勢也將持續下去。雖然我們相信,由於廣播電臺提供的地方性因素,這些新技術和服務都不能完全取代本地廣播電臺,但我們在電臺運作方面所面臨的新技術和服務的挑戰,仍需管理層予以關注。
直接運營費用。音頻分部的直接經營開支由截至2022年12月31日止年度的28. 8百萬美元增加至截至2023年12月31日止年度的29. 9百萬美元,主要由於非現金股票薪酬增加以及薪金增加所致。
銷售、一般和行政費用。我們音頻分部的銷售、一般及行政開支由截至2022年12月31日止年度的12. 9百萬元增加至截至2023年12月31日止年度的13. 9百萬元,主要由於臨時辦公空間的租金開支增加,直至我們於2023年6月完成搬遷至新永久辦公室。
流動性與資本資源
雖然我們在某些期間有經營虧損的歷史,在其他期間有經營收入的歷史,但我們也有從我們的經營產生重大正現金流的歷史。截至2023年12月31日止年度,我們的歸屬於普通股股東的淨虧損為1540萬美元,截至2022年和2021年12月31日止年度,歸屬於普通股股東的淨收入分別為1810萬美元和2930萬美元。截至2023年、2022年及2021年12月31日止年度,我們的經營現金流量分別為75. 2百萬元、78. 9百萬元及65. 3百萬元。至少在未來12個月,我們預期以手頭現金和經營現金流量滿足營運資金需求、資本開支以及支付本金和未償還債務利息的資金。
我們目前相信,我們的現金狀況能夠滿足我們自本報告刊發起至少未來十二個月的經營及資本開支以及償債要求。我們相信,截至2023年12月31日,手頭現金及現金等價物為1.057億美元,以及額外可供出售的有價證券為1320萬美元。
2024年3月4日,我們收到Meta的一封函件,表示其打算在2024年7月1日之前結束其全球ASP計劃,並終止與包括我們在內的所有ASP的關係。 Meta的這一決定將對我們的數字化運營產生重大影響,我們已經啟動了對這一決定影響的評估,包括對我們的運營策略和成本結構的審查。倘我們現時的流動資金不足以為未來活動提供資金,或我們未能遵守二零二三年信貸協議項下的財務契諾,我們日後可能須尋求額外股權或債務融資,以滿足資本要求,以應對該等不利發展或我們的其他環境變化或不可預見事件或條件。
我們的流動資金不會受到美國境外賬户持有金額的重大影響。我們的大部分現金及現金等價物存放於美國境外,主要存放於烏拉圭、西班牙及新加坡,這些國家均無外匯管制。我們在某些確實有外匯管制的國家(包括阿根廷、巴西、印度和巴基斯坦)持有少量現金,這可能會影響我們將這些資金從這些國家自由匯回美國的能力。
信貸安排
於2023年3月17日,根據2023年信貸協議,我們與美國銀行,N.A.,作為行政代理人,其他金融機構作為貸款人(統稱為“貸款人”,單獨各為“貸款人”)。二零二三年信貸協議已修訂、重列及全部取代我們先前的信貸協議(“二零一七年信貸協議”)。
根據二零二三年信貸協議的規定,我們的二零二三年信貸融資包括(i)一筆200,000,000美元的高級有抵押A期融資(已悉數提取);及(ii)一筆75,000,000美元的循環信貸融資(“循環信貸融資”),其中11,500,000美元於交易結束時提取。此外,2023年信貸協議規定,我們可增加2023年信貸融資的本金總額額外金額,增加金額等於100. 0百萬美元,加上導致我們的首個留置權淨槓桿比率(如2023年信貸協議所使用的術語)不超過2. 25至1. 0的金額,惟須待我們滿足若干條件後方可作實。
我們在2023年信貸安排下的借款已用於(A)全額償還我們及我們的附屬公司根據2017年信貸協議當時尚未償還的所有債務,(B)支付與2017年信貸安排有關的費用及開支,以及終止2017年信貸協議及(C)作一般企業用途。2023年信貸安排將於2028年3月17日(“到期日”)到期。
2023年信貸安排由我們現有和未來的某些全資國內子公司以優先擔保的基礎上擔保,並以我們和該等子公司的資產為優先擔保。
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吾等在2023年信貸安排項下的借款,自按年利率計算的未償還本金產生利息,利率等於:(I)期限SOFR(定義見2023年信貸協議)加2.50%至3.00%之間的保證金,視乎總淨槓桿率(定義見2023年信貸協議)或(Ii)基本利率(定義見2023年信貸協議)加1.50%至2.00%之間的差額,視乎總淨槓桿率而定。此外,循環信貸安排中未使用的部分的年利率在0.30%至0.40%之間,具體取決於總淨槓桿率。
截至2023年12月31日,我們的定期A貸款和循環信貸貸款的提取部分的利率為8.21%。
更多信息,見項目1A,“風險因素”,合併財務報表附註9,以及作為本報告證據存檔的《2023年信貸協議》本身。
股份回購計劃
於2022年3月1日,我們的董事會批准了一項最多2000萬美元的A類普通股股份回購計劃。 根據此股份回購計劃,我們有權不時通過公開市場購買或協商購買購買我們的A類普通股股份,但須視乎市場狀況和其他因素而定。
於二零二三年,我們並無購回任何A類普通股股份。截至2023年12月31日,我們已根據當前的股份回購計劃回購了總共180萬股A類普通股,總購買價為1130萬美元,或每股平均價格為6.43美元。所有該等購回股份已於二零二三年十二月三十一日退任。
合併EBITDA
綜合EBITDA是指淨收益(虧損)加上出售資產的收益(虧損)、折舊和攤銷、非現金減值費用、包括在運營和公司費用中的非現金股票補償、淨利息支出、其他運營收益(虧損)、債務清償收益(虧損)、所得税(費用)收益、非合併附屬公司的淨收益(虧損)中的股權、非現金虧損、辛迪加計劃攤銷減去辛迪加計劃付款、聯邦通信委員會(FCC)的收入、頻譜獎勵拍賣減去相關費用、與投資相關的費用、可贖回的非控制性權益、收購和處置以及某些形式上的成本節約。我們使用合併EBITDA一詞是因為該指標在2017年信貸協議和2023年信貸協議中都有定義,不包括出售資產的收益(虧損)、折舊和攤銷、非現金減值費用、基於非現金的股票補償、淨利息支出、其他收益(虧損)、債務清償收益(虧損)、所得税(費用)收益、非合併附屬公司的淨收益(虧損)中的權益、非現金虧損、辛迪加節目攤銷非辛迪加節目付款、FCC頻譜獎勵拍賣的收入減去相關費用、與投資相關的費用、可歸因於可贖回非控股權益的EBITDA、收購和處置以及某些形式上的成本節約。
由於綜合EBITDA是一項管理我們2023年信貸安排的幾個關鍵方面的措施,而且我們根據循環信貸安排借款的能力取決於遵守綜合EBITDA財務契約,因此我們認為向我們的投資者披露綜合EBITDA是很重要的。我們的2023年信貸安排包含總淨槓桿率金融契約。總淨槓桿率,或合併總債務(淨額高達5000萬美元的無限制現金)與過去12個月合併EBITDA的比率,既影響我們從循環信貸安排借款的能力,也影響我們在計算利率時的適用保證金。根據我們的2023年信貸協議,我們的最高總槓桿率可能不超過3.25%至1.00。此外,我們的2023年信貸協議包含利息覆蓋率財務契約(根據2023年信貸協議中的規定計算),最低允許比率為3.00至1.00。
雖然許多金融界人士和我們都認為綜合EBITDA很重要,但它應該被視為根據美利堅合眾國普遍接受的會計原則編制的其他流動性和財務業績指標的補充,但不應被視為替代或優於這些指標,例如經營活動的現金流量、營業收入(虧損)和淨收益(虧損)。綜合EBITDA具有一定的侷限性,因為它不包括幷包括上述幾個重要的財務項目。因此,在評估我們的業務時,我們同時考慮非GAAP和GAAP衡量標準。合併的EBITDA也用於做出高管薪酬決定。
合併EBITDA是一項非公認會計準則的衡量標準。有關合並EBITDA與其最直接可比的美國公認會計準則財務指標--經營活動現金流量的對賬,請參閲第26頁。
現金流
截至2023年12月31日的年度,經營活動提供的淨現金流量為7,520萬美元,而截至2022年12月31日的年度,經營活動提供的淨現金流量為7,890萬美元。截至2023年12月31日止年度,本公司淨虧損1,560萬美元,包括遞延所得税1,100萬美元、折舊及攤銷費用2,800萬美元、非現金股票薪酬支出2,370萬美元、或有對價公允價值變動250萬美元、債務清償損失160萬美元及減值費用1,330萬美元。在截至2022年12月31日的一年中,我們的淨收益為2020萬美元,其中包括遞延所得税等非現金項目
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折舊和攤銷費用為2570萬美元,基於股票的非現金補償支出為2000萬美元,或有對價的公允價值變動為1420萬美元,減值費用為160萬美元。我們預計2024年的經營活動將產生正現金流。
截至2023年12月31日止年度,投資活動所用現金流量淨額為16. 0百萬美元,而截至2022年12月31日止年度,投資活動所用現金流量淨額為60. 5百萬美元。截至2023年12月31日止年度,我們花費了1140萬美元購買有價證券,淨資本支出為2730萬美元,發放了1360萬美元貸款,花費了690萬美元購買企業,並從出售有價證券中獲得了4330萬美元。截至2022年12月31日止年度,我們支出1.064億美元購買有價證券,支出1150萬美元淨資本支出,支出520萬美元於VIE投資(扣除合併現金),從出售有價證券中獲得5980萬美元,並從出售資產中獲得270萬美元。我們預計二零二四年全年的資本開支將約為600萬美元。我們的預期資本開支金額可能會根據業務計劃的未來變動以及我們的財務狀況和整體經濟狀況而有所變動。我們希望用手頭現金和運營淨現金流量為資本支出提供資金。
截至2023年12月31日止年度,融資活動所用現金流量淨額為64. 2百萬美元,而截至2022年12月31日止年度,融資活動所用現金流量淨額為92. 8百萬美元。截至2023年12月31日止年度,我們支付了2.157億美元的債務,支付了1760萬美元的股息,向非控股權益分派了340萬美元,支付了3510萬美元的或然代價,支付了180萬美元的債務發行成本,為基於股份的薪酬計劃預扣的股份相關税款支付410萬美元,並收到2.131億美元的債務借款收益和60萬美元的股票期權行使後發行普通股。截至2022年12月31日止年度,我們支付了6530萬美元的或然代價、850萬美元的股息支付、330萬美元的債務支付、450萬美元的與股份薪酬計劃預扣税相關的税款支付、1130萬美元用於回購A類普通股,並收到與行使股票期權發行普通股有關的20萬美元。
信用風險
我們的數碼業務存在信貸風險,因為我們必須就所購買的所有存貨向我們作為商業夥伴的媒體公司付款,而不論我們是否能夠從當地廣告客户處收取交易費用。吾等相信吾等已有效管理此信貸風險,部分透過分析該等客户的信譽;然而,吾等不能保證此情況在未來期間將繼續如此。
此外,我們一直依賴單一全球媒體公司Meta獲得大部分綜合收益,分別佔截至二零二三年、二零二二年及二零二一年十二月三十一日止年度綜合收益約53%、49%及55%。2024年3月4日,我們收到Meta的一封函件,表示其打算在2024年7月1日之前結束其全球ASP計劃,並終止與包括我們在內的所有ASP的關係。損失全部或大部分收入將對我們的現金流和流動性產生重大不利影響。
承諾和合同義務
我們於2023年12月31日的重大合約責任(未在綜合資產負債表中反映為負債)包括媒體研究及評級提供商,以提供電視及電臺觀眾測量服務,約4160萬美元,其他金額主要包括銷售團隊使用的軟件許可證責任約800萬美元。
我們亦已與若干主要員工訂立僱傭協議,包括Michael Christenson、Christopher T。Young,Jeffery A.利伯曼,卡爾·邁耶,胡安·薩爾迪瓦爾。
除上述承擔、正常業務過程中產生的法律或有事項及主要僱員的僱傭合約外,我們並無任何表外融資安排或負債。我們概無任何擁有多數股權的附屬公司或於任何可變權益實體的任何權益或關係,而未列入我們的綜合財務報表。
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關鍵會計政策和會計估計的應用
關鍵會計政策定義為對準確描述我們的財務狀況和經營業績最重要的政策。關鍵會計政策需要管理層作出主觀判斷,並可能在不同假設及條件下產生重大不同的結果。吾等已與董事會審核委員會討論該等重要會計政策的制定及選擇,而審核委員會已審閲及批准吾等在本管理層《財務狀況及經營業績討論及分析》中的相關披露。
商譽
吾等相信,與吾等報告單位及無限年期無形資產之公平值有關之會計估計以及吾等對吾等長期資產之可使用年期之估計為“關鍵會計估計”,原因如下:(1)商譽及其他無形資產是我們最重要的資產,及(2)確認減值對我們資產負債表中報告的資產的影響,以及我們的行動結果,都可能很重要因此,有關被評估資產未來現金流量的假設至關重要。
商譽指收購價超出各業務合併所收購有形及可識別無形資產淨值公平值之差額。我們每年於10月1日對商譽及其他無限期無形資產進行減值測試,或倘若干事件或若干情況變動顯示其可能出現減值,則會更頻繁地進行減值測試。在評估商譽及無限年期無形資產的可收回性時,我們必須就估計未來現金流量及其他因素作出一系列假設,以釐定該等資產的公平值。
於測試報告單位之商譽減值時,吾等首先根據定性評估釐定各報告單位之公平值是否較有可能低於其各自之賬面值。 我們已確定我們的每個經營分部為一個報告單位。
倘根據初步評估,報告單位之公平值較有可能低於賬面值,則下一步為對報告單位之公平值與其賬面值進行定量比較。倘報告單位之估計公平值等於或大於該報告單位之賬面值,則商譽並無減值,且測試已完成。倘報告單位之賬面值高於估計公平值,則會就差額金額記錄減值虧損。
當進行定量分析時,商譽之估計公平值乃採用市場法及收入法組合釐定。市場法通過將銷售額、收益和現金流量倍數應用於每個報告單位的經營業績來估計公允價值。倍數乃源自經營及投資特徵與報告單位相似的可比較上市公司。市場法要求我們作出一系列假設,例如選擇可比較公司及可比較交易及交易溢價。當前的經濟狀況導致可比交易數量減少,使得可比交易的市場法和交易溢價比往年更難以估計。
收入法根據我們估計各報告單位的未來現金流量估計公平值,並按反映當前市況的估計加權平均資本成本(反映該報告單位的整體固有風險水平)貼現。收入法亦要求我們作出一系列假設,例如貼現率、收益預測、利潤率預測及最終價值倍數。我們對電視、廣播和數字媒體行業的可比上市公司的債務和股權的混合回報率進行了估計。該等可比較上市公司的規模、經營特點及╱或財務狀況與我們相似。我們亦根據電視、廣播及數碼媒體行業的可比上市公司估計終端價值倍數。我們根據對未來表現的內部預測估計收入預測及利潤率預測。
我們對數字報告單位的公允價值進行了年度審查。截至年度商譽測試日期2023年10月1日,數字報告單位有5010萬美元的商譽。根據上述假設及估計,數碼報告單位的公允價值較其賬面值高出28%,因此截至2023年12月31日止年度並無減值費用。. 在計算數字報告單位的公允價值時,需要估計貼現率和長期預計增長率。如果貼現率增加0.5%,數字報告單位公允價值將減少2%。如果長期預測增長率下降1%,數字報告單位的公允價值將下降1%。
正如合併財務報表附註19所述,2024年3月4日,我們收到Meta的通知,稱打算在全球範圍內結束其ASP計劃,並在2024年7月1日之前結束與包括我們在內的所有ASP的關係。在截至2023年和2022年12月31日的財年,來自Meta的ASP收入分別約佔我們綜合收入的53%和49%,佔我們數字部門收入的63%和63%。由於我們的數字部門收入的這一重大損失,我們正在評估這一後續事件的潛在影響,並預計這一資產的價值將有合理的可能性發生重大變化。
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無限人壽無形資產
我們相信,我們的轉播許可證是無限期的終身無形資產。當沒有法律、法規、合同、競爭、經濟或任何其他重要因素可能限制資產直接或間接對未來現金流作出貢獻的期間時,無形資產被確定為具有無限期的使用壽命。無限期無形資產的減值評估是通過比較資產的賬面價值和資產的公允價值來進行的。當賬面值超過公允價值時,將就差額計入減值費用。用於測試廣播許可證的會計單位代表在單個市場集羣內擁有和運營的所有許可證,因為這些許可證是一起使用的,是相輔相成的,代表了這些資產的最佳利用。我們的單個市場集羣由城市或附近城市組成。我們基於對這些市場集羣的某些假設來測試我們的廣播許可證的減值情況。
無限年限無形資產的估計公允價值採用收益法確定。收益法是根據假設買家預期產生的每個市場集羣的估計未來現金流量,減去反映當前市場狀況的估計加權平均資本成本來估計公允價值,加權平均資本成本反映了內在風險的總體水平。收益法要求我們做出一系列假設,如貼現率、收入預測、利潤率預測和終端價值倍數。考慮到電視、廣播和數字媒體行業可比上市公司的債務和股權,我們估計了混合回報率的貼現率。這些可比的上市公司的規模、運營特徵和/或財務狀況與我們相似。我們還根據電視、廣播和數字媒體行業的可比上市公司估計了終端價值倍數。我們根據不同的市場集羣信號覆蓋市場和給定市場中一個普通電視臺的行業信息來估計收入預測和利潤率預測。每個市場羣的信息包括估計的市場份額、估計的資本啟動成本、人口、家庭收入、零售額和其他可能影響廣告支出的支出。或者,由於計劃或實際轉換格式或升級車站信號,一些正在評估的車站的相關現金流歷史有限。我們對轉換後現金流的假設是基於類似市場中類似站點的表現和出售資產的潛在收益。
長期資產,包括需要攤銷的無形資產
我們的長期資產的折舊及攤銷乃按其估計可使用年期以直線法計提。環境變化,例如新法律的通過或法規的變化、技術的進步、我們的業務模式的變化或我們的資本策略的變化,可能導致實際可使用年期與初步估計不同。倘吾等決定應修訂長期資產的可使用年期,吾等將按其修訂後剩餘可使用年期對超過估計餘值的賬面淨值進行折舊。設備計劃用途的改變、客户流失、合同修訂或強制性的監管要求等因素可能導致使用壽命縮短。
倘有事件或情況變動顯示長期資產及資產組別之賬面值可能無法收回,則會評估該等資產之減值。估計未來現金流量乃基於(其中包括)有關預期未來經營表現之假設,並可能與實際現金流量有所不同。經評估減值的長期資產與其他資產歸類為可識別現金流量在很大程度上獨立於其他資產及負債組別現金流量的最低水平。倘預計未貼現現金流量(不包括利息)之總和低於資產之賬面值,則資產將於釐定期間撇減至估計公平值。
截至2023年12月31日,我們的數字部門有4730萬美元的無形資產和物業及設備,扣除累計折舊820萬美元。
誠如綜合財務報表附註附註19所述,於2024年3月4日,我們收到Meta的函件,表示其擬於2024年7月1日前終止其全球ASP計劃,並終止其與包括我們在內的所有ASP計劃的關係。截至2023年及2022年12月31日止財政年度,來自Meta的ASP收入分別佔綜合收入約53%及49%,以及分別佔數碼分部收入約63%及63%。由於我們的數碼分部的收入出現重大虧損,我們正在評估該後續事件的潛在影響,並預期該等資產的價值有合理可能出現重大變動。
遞延税金
遞延税項乃按負債法撥備,據此遞延税項資產乃就可扣減暫時差額確認,而遞延負債乃就應課税暫時差額確認。暫時性差異指資產和負債的呈報金額與其税基之間的差異。倘釐定部分或全部遞延税項資產較有可能無法變現,則遞延税項資產按估值撥備扣減。遞延税項資產及負債乃就税法及税率於頒佈日期變動之影響作出調整。
在評估我們變現遞延税項資產淨額的能力時,我們會考慮所有合理可得的證據,包括我們過往經營業績、税務策略及未來應課税收入的預測。在考慮該等因素時,我們根據管理業務所用的計劃及估計作出若干假設及判斷。
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僅當税務機關根據税務狀況的技術優勢進行審查後,税務狀況較有可能維持不變時,我們方會確認來自不確定税務狀況的税務利益。於財務報表中確認之税務利益乃按結算時變現之可能性超過50%之最大利益計量。我們在所得税費用中確認與不確定税務狀況有關的利息和罰款。
收入確認
收入於承諾服務的控制權轉讓予客户時確認,金額相等於我們預期就交換該等服務而有權收取的代價。
數字廣告。 當展示或其他數字廣告在其數字平臺上投放廣告的媒體公司的網站以及移動和互聯網連接電視應用程序上記錄展示時,或當廣告商先前商定的表現標準得到滿足時,確認與我們數字分部有關的收入。在我們與我們作為商業夥伴的媒體公司的安排中,我們認為我們是交易的主體,因此按毛額確認收入,因為(i)我們負責履行合同,包括客户支持,解決客户投訴,並對產品或服務的質量或適用性承擔責任;(ii)吾等對交易擁有定價酌情權;及(iii)吾等承擔存貨風險,且須就所購買的所有存貨向吾等作為商業夥伴的媒體公司支付,而不論吾等是否能夠就交易收取款項。
廣播廣告。 與電視及音頻分類廣告銷售有關之收入於廣播時確認。廣告代理合約之收益乃按扣除廣告代理保留之佣金後之金額入賬。直接與廣告商簽訂合同的收入記作總收入,相關佣金或全國代表費記作營業費用。 全國廣告收入一般指從電視臺市場以外的廣告商或其代理商出售的廣告時間收入。我們通常聘請全國銷售代表公司與我們的電臺銷售經理合作,並招攬全國廣告銷售,我們向這些公司支付與全國廣告銷售有關的銷售代表費。本地廣告收入主要來自從電視臺市場內出售給廣告商或其代理商的廣告時間。本地廣告銷售包括向本地企業或廣告代理商的廣告客户銷售,以及從電視臺的市場或直接向電視臺的本地銷售人員下訂單的地區和全國性企業或廣告代理商。我們僱用自己的本地銷售團隊,負責直接向廣告商或其廣告代理商招攬本地廣告銷售。
重傳同意書。我們從與MVPD簽訂的轉播同意協議中產生收入。我們允許MVPD訪問我們的電視臺信號,以便他們可以重播信號,並向他們的訂户收取這一節目。收入在電視信號傳送至MVPD時確認。
頻譜使用權。 我們從與電視臺頻譜使用權相關的協議產生收入。收入根據協議年期內的合約費用確認,或當我們放棄所有或部分電臺的頻譜使用權或放棄在現有信道上不受幹擾地運營電臺的權利時。
企業合併
我們適用企業合併會計處理的取得法美國公認會計原則並使用估計和判斷將收購支付的購買價格分配到資產的公允價值,包括收購的可識別無形資產和負債。此類估計可能基於重大的不可觀察的輸入和假設,例如但不限於收入預測、毛利率預測、客户流失率、特許權使用費、折扣率和終端增長率假設。我們使用成熟的估值技術,並可能聘請聲譽良好的估值專家來協助估值。管理層對公允價值的估計是基於被認為是合理的假設,但這些假設本身是不確定和不可預測的,因此,實際結果可能與估計不同。隨着與收購完成日期相關的信息可用,公允價值可在收購完成日期後最多一年內進行調整。在計量期結束時,任何後續調整均計入收益。
可變利息實體
根據財務會計準則委員會(FASB)或ASC 810“合併”的規定,我們對通過投票權以外的方式獲得控制權的實體進行評估,以確定我們是否為VIE的主要受益者。如果實體具有下列特徵之一,則該實體是VIE:(1)該實體沒有足夠的股本,無法在沒有額外從屬財政支助的情況下為其活動提供資金;(2)股權持有人作為一個羣體缺乏控股權的特徵;或(3)該實體的結構具有非實質性投票權。VIE的主要受益人通常是這樣的實體:(A)有權指導VIE的活動,這些活動對VIE的經濟表現有最重大的影響;(B)有義務承擔可能對VIE產生重大影響的損失或獲得可能對VIE產生重大影響的利益。當我們確定我們是VIE實體的主要受益者時,我們將在VIE中整合我們的投資。
在確定我們是否為VIE的主要受益者時,我們考慮定性和定量因素,包括但不限於:哪些活動對VIE的經濟表現影響最大,以及哪一方控制此類活動;
34
以及我們的投資和其他參與VIE預期收益/虧損的方式的重要性。與這些決定相關的重大判斷包括對這些投資機構所持資產的當前和未來公允價值和表現以及一般市場狀況的估計。
我們可能會在後續事件發生時改變我們對VIE的最初評估,例如影響實體的風險股權投資的特徵或充分性的合同安排的修改,以及主要受益人持有的全部或部分權益的處置。我們會在持續的基礎上執行此分析。
或有對價
如果企業合併或可變利益實體提供或有對價,我們將在收購日按公允價值記錄或有對價。我們於每個報告期末根據代表收購實體預測收入變化的公允價值投入以及收購價格調整的可能性調整或有對價負債。主要假設包括基於管理層對EBITDA預期增長的評估得出的風險中性預期增長率,該預期增長率由適當的因素調整,這些因素捕捉到了它們與市場和波動性的相關性,並以債務成本比率貼現。或有對價在購置日之後的公允價值變動,如果或有對價被記錄為負債,則計入收益.
附加信息
有關我們的重要會計政策的更多信息,請參閲綜合財務報表附註2。
近期發佈的會計公告
有關最近發佈的會計聲明的更多信息,請參閲合併財務報表附註2。
關鍵會計估計的敏感性
我們有對變化敏感的關鍵會計估計。如上所述,這些敏感估計中最重要的涉及無形資產的減值。
通貨膨脹的影響
我們我相信,在截至2023年12月31日的三年期間,通貨膨脹並未對我們的每一財年的運營結果產生實質性影響。然而,根據最近的通脹趨勢,阿根廷的經濟已被歸類為高度通脹。因此,我們應用了ASC 830“外匯問題”中的指導方針,以歷史匯率重新計量非貨幣性資產和負債,並使用當前匯率重新計量貨幣性資產和負債。我們不能保證未來的通貨膨脹不會對我們的經營業績和財務狀況產生不利影響。.
ITEM 7A。關於市場風險的定量和定性披露
一般信息
市場風險是指由於金融市場的不利變化而可能影響我們的財務狀況、經營結果和/或現金流的潛在損失。我們還面臨着2023年信貸安排基本利率變化帶來的市場風險。
利率
截至2023年12月31日,根據我們的2023年信貸安排,我們有2.078億美元的可變利率銀行債務未償還。吾等的借款自按年利率計算的未償還本金金額產生利息,利率等於:(I)期限SOFR(定義見2023年信貸協議)加2.50%至3.00%的保證金,視乎總淨槓桿率(定義見2023年信貸協議)或(Ii)基本利率(定義見2023年信貸協議)加1.50%至2.00%的保證金,視乎總淨槓桿率而定。此外,循環信貸安排中未使用的部分的年利率在0.30%至0.40%之間,具體取決於總淨槓桿率。
由於我們的債務是按可變利率計息的,我們未來的收益將受到利率變化的影響。如果SOFR從2023年12月31日的水平假想增加100個基點,或1個百分點,我們的年度利息支出將增加,基於截至2023年12月31日的定期貸款未償還餘額,來自運營的現金流將減少210萬美元。
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外幣
我們有與我們的收入和運營費用相關的外幣風險,這些風險是以美元以外的貨幣計價的。從歷史上看,我們的收入主要是以美元計價的,我們目前的大部分收入將繼續以美元計價,預計將繼續以美元計價。然而,我們在美國以外的國家有業務,主要與我們的數字業務有關,因此,我們預計未來收入中以美元以外的貨幣計價的比例將越來越大,主要是墨西哥比索、阿根廷比索、某些其他拉丁美洲貨幣和各種亞洲貨幣。截至2023年12月31日,外匯匯率立即和假設的10%的不利變化對以外幣計價的應收賬款的影響不會對我們的綜合經營業績或整體財務狀況產生實質性影響。
我們的運營費用主要以美元計價。此外,我們的某些運營費用是以我們業務所在國家的貨幣計價的,如西班牙、拉丁美洲國家和其他國家。外匯匯率變動帶來的外幣收入的增減部分被外幣運營費用的相應減少或增加所抵消。
根據通脹數據,阿根廷經濟已被歸類為高度通脹。因此,我們應用了ASC 830的指引,以歷史匯率重新計量非貨幣性資產和負債,並使用當前匯率重新計量貨幣性資產和負債(見合併財務報表附註2)。
我們在某些國家保持一定的現金和現金等價物,包括阿根廷、巴西、印度和巴基斯坦,這些國家的外匯管制可能會影響我們將此類資金自由匯回美國的能力。
隨着我們國際業務的持續增長,我們與匯率波動相關的風險將變得更大,我們將繼續重新評估我們管理這一風險的方法。此外,貨幣波動或美元疲軟可能會增加我們國際業務的運營費用,這主要與我們的數字業務有關。到目前為止,我們還沒有簽訂任何外幣對衝合同,因為從歷史上看,匯率波動對我們的經營業績和現金流沒有實質性影響。
I項目8.財務報表和補充數據
參見第F-1至F-42頁。
I項目9.會計和財務披露方面的變化和與會計師的分歧
沒有。
ITEM 9A。控制和程序
信息披露控制和程序的評估
我們的披露控制和程序旨在確保必須在我們的美國證券交易委員會報告中披露的與我們公司(包括我們的合併子公司)有關的信息在美國證券交易委員會規則和表格中指定的時間段內被記錄、處理、彙總和報告,並被積累並酌情傳達給我們的管理層,包括我們的首席執行官和首席財務官,以便及時做出關於所需披露的決定。我們在管理層(包括我們的首席執行官和首席財務官)的監督和參與下,對截至本年度報告所述期間結束時我們的披露控制和程序(如1934年證券交易法下的規則13a-15(E)和15d-15(E)所界定的)的設計和運作的有效性進行了評估。根據這項評估,我們的首席執行官和首席財務官得出結論,截至評估日期,我們的披露控制和程序是有效的。
管理層關於財務報告內部控制的報告
我們的管理層負責建立和維持對財務報告的充分內部控制,如《交易法》規則13a—15(f)和15d—15(f)所定義的。在管理層(包括首席執行官及首席財務官)的監督及參與下,我們根據Treadway Commission(“COSO”)發佈的“內部監控—綜合框架(二零一三年)”框架,對財務報告內部監控的設計及運作成效進行評估。
我們對財務報告的內部控制包括以下政策和程序:(i)與保存記錄有關的政策和程序,這些記錄應合理詳細,準確和公平地反映資產的交易和處置;㈡合理保證,會計事項按需要記錄,以便按照公認會計原則編制財務報表,(iii)提供合理保證,以防止或及時發現可能對財務報表產生重大影響的未經授權的收購、使用或處置我們的資產。
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我們的獨立註冊會計師事務所德勤會計師事務所(德勤會計師事務所)已獨立評估了我們對財務報告內部監控的有效性,其報告載於迴應“第8項。財務報表和補充數據",載於本報告F—2頁。
控制措施有效性的固有限制
一個控制系統,無論設計和操作多麼好,都只能提供合理的,而不是絕對的保證,以保證控制系統的目標將得到滿足。由於其固有的侷限性,對財務報告的內部控制可能無法防止或發現所有控制問題或錯報。 因此,我們的監控及程序旨在提供合理而非絕對的保證,以確保我們的監控系統的目標得以達成。對未來期間的任何有效性評估的預測可能會因條件的變化而變得足夠,或遵守政策或程序的程度可能惡化。
內部控制的變化
截至2023年12月31日止財政季度,我們對財務報告的內部控制並無重大影響或合理可能對我們對財務報告的內部控制產生重大影響的變動。
項目9B. oth急診室信息
內幕交易安排 在截至2023年12月31日的季度內,我們的董事或高級管理人員均未通知我們
項目9C. 盤對阻止檢查的外國司法管轄區的擔憂
不適用。
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部分(三)
項目10.董事、執行董事公司法人與公司治理
本項目所要求的信息是參考我們為2024年股東年會提交給美國證券交易委員會的委託書而納入的,該股東年會將在截至2023年12月31日的財政年度的120天內提交。
項目11. 執行E薪酬
本項目所要求的信息是參考我們為2024年股東年會提交給美國證券交易委員會的委託書而納入的,該股東年會將在截至2023年12月31日的財政年度的120天內提交。
項目12.某些受益OW的擔保所有權業主和管理層及相關股東事宜
本項目所要求的信息是參考我們為2024年股東年會提交給美國證券交易委員會的委託書而納入的,該股東年會將在截至2023年12月31日的財政年度的120天內提交。
本項目所要求的信息是參考我們為2024年股東年會提交給美國證券交易委員會的委託書而納入的,該股東年會將在截至2023年12月31日的財政年度的120天內提交。
第14項:本金賬户NTING費用和服務
本項目所要求的信息是參考我們為2024年股東年會提交給美國證券交易委員會的委託書而納入的,該股東年會將在截至2023年12月31日的財政年度的120天內提交。
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部分IV
項目15.展品和國際泳聯NCIAL語句時間表
(a) 作為本報告一部分提交的文件:
1.財務報表
本報告所載合併財務報表列於本報告F-1頁“合併財務報表索引”內。
2.財務報表附表
本報告所載合併財務報表附表列於本報告F-1頁“合併財務報表索引”。所有其他附表都被省略,因為它們不適用、不是必需的,或者這些信息包括在合併財務報表或附註中。
3.展品
請參閲展品索引。
(b) 展品:
以下展品附於此並通過引用併入本文。
展品 數 |
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展品説明 |
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3.1(1) |
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第三次修訂和重訂的公司註冊證書 |
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3.2(2) |
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第七條修訂和重新制定的附例 |
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4.1* |
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註冊人的證券説明 |
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10.1(3) |
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2000年綜合股權激勵計劃 |
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10.2(4) |
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2004年股權激勵計劃 |
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10.3(5) |
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2004年股權激勵計劃第一修正案,日期為2006年5月1日 |
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10.4(6) |
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2004年股權激勵計劃第二修正案,日期為2006年7月13日 |
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10.5(7) |
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2004年股權激勵計劃第三次修正案,日期為2014年4月23日 |
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10.6(8) |
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2004年股權激勵計劃第四修正案,日期為2014年5月21日 |
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10.7(9) |
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第五修正案,自2021年4月27日起生效,至2004年股權激勵計劃 |
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10.8(10) |
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第六修正案,自2021年5月27日起生效,至2004年股權激勵計劃 |
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10.9(11) |
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僱傭協議,日期為2023年6月19日,由註冊人和Michael Christenson簽署 |
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10.10(11) |
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Entravision Communications Corporation 2023年誘導計劃 |
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10.11(11) |
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Entravision Communications Corporation 2023年激勵計劃,限制性股票單位獎勵 |
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10.12(11) |
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Entravision Communications Corporation 2023年激勵計劃,績效單位獎 |
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10.13(11) |
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參與協議,2023年6月19日生效,由公司和Michael Christenson簽署 |
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10.14(12) |
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公司和Christopher Young之間的高管薪酬協議於2023年7月1日生效 |
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10.15(13) |
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公司與Christopher Young簽署的參與協議於2023年5月12日生效 |
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10.16(13) |
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公司和Jeffery Liberman之間的高管薪酬協議於2023年5月12日生效 |
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10.17(13) |
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參與協議,自2023年5月14日起生效,公司與Jeffery Liberman |
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10.18(13) |
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公司與Karl Meyer簽訂的行政人員薪酬協議於2023年5月12日生效 |
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39
10.19(13) |
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本公司與Karl Meyer簽署的參與協議於2023年5月14日生效 |
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10.20(14) |
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公司與Juan Saldívar von Wuthenau之間於2023年7月1日生效的高管薪酬協議 |
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10.21(14) |
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公司與Juan Saldívar von Wuthenau簽署的參與協議於2023年7月1日生效 |
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10.22(13) |
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行政人員現金獎勵計劃 |
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10.23(13) |
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Entravision Communications Corporation高管離職和控制計劃變更 |
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10.24(15) |
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非員工董事薪酬政策 |
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10.25(15) |
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註冊人和Patricia Diaz Dennis之間的諮詢協議於2023年6月8日生效 |
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10.26(16) |
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2004年股權激勵計劃限制性股票單位獎勵形式(董事) |
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10.27(16) |
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2004年度股權激勵計劃(員工)限制性股票獎勵表格 |
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10.28(16) |
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註冊人高級職員和董事的賠償協議格式 |
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10.29(17) |
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合作協議,日期為2023年5月4日,由Entravision Communications Corporation、Walter F.Ulloa遺產亞歷山德拉·塞洛斯、1996年Seros Ulloa家族信託受託人Alexandra Seros和1996年Walter F.Ulloa不可撤銷信託受託人Thomas Strickler簽署 |
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10.30(3) |
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註冊人及其若干股東之間的投資者權利協議的格式 |
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10.31(18) |
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Entravision Communications Corporation和Univision Communications Inc.於2005年9月9日對投資者權利協議的修正案。 |
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10.32(18) |
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Entravision Communications Corporation和Univision Communications Inc.於2005年9月9日簽署的關於Univision註冊權的信函協議。 |
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10.33(3) |
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水上花園有限公司與Entravision Communications Company,L.L.C.於1999年8月19日簽訂的寫字樓租約。 |
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10.34(19) |
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租約和協議的第一修正案Re:截至2001年3月15日水上花園公司、Entravision Communications Company,L.L.C.和註冊人之間的第六層額外空間 |
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10.35(20) |
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2005年10月5日水上花園有限責任公司與註冊人之間的租約的第二次修訂 |
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10.36(21) |
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自2011年1月31日起生效的第三修正案,由水上花園有限責任公司和註冊人之間的租約 |
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10.37(22) |
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水上花園有限責任公司與註冊人之間的租賃於2021年1月14日生效的第四修正案 |
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10.38(23) |
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第五次修訂租約,自2022年2月16日起生效,由水上花園有限責任公司和註冊人之間進行 |
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10.39(24) |
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水上花園有限責任公司和註冊人之間的租約第六修正案,自2022年6月7日起生效 |
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10.40(25) |
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Entravision Communications Corporation、Univision Network Limited Partnership和UniMáS Network之間簽署的、日期為2017年10月2日的電臺隸屬協議 |
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10.41(26) |
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Entravision Communications Corporation和Univision Network Limited Partnership之間簽訂的主網絡聯盟協議,日期為2002年8月14日 |
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10.42(27) |
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Entravision Communications Corporation和Univision Network Limited Partnership之間於2002年8月14日簽署的《主網絡附屬協議》修正案,自2011年10月1日起生效 |
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10.43(26) |
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Entravision Communications Corporation和TeleFutura之間簽訂的、日期為2004年3月17日的主網絡聯盟協議 |
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10.44(27) |
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Entravision Communications Corporation和TeleFutura之間於2004年3月17日對主網絡附屬協議的修正案,自2011年10月1日起生效 |
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40
10.45(15) |
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修訂和重述協議,日期為2023年3月30日,由Entravision Communications Corporation作為借款人、作為行政代理的美國銀行和作為貸款人的其他金融機構簽署 |
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10.46(28) |
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Entravision Digital Holdings、LLC和其中所列出售股東之間的股份購買協議,自2020年10月13日起生效 |
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10.47(28) |
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由Entravision Digital Holdings、LLC、Entravision Communications Corporation和其中點名的出售股東簽署的認沽和看漲期權協議,自2020年10月13日起生效 |
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10.48(29) |
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Entravision Digital Holdings,LLC,Entravision Communications Corporation,RedMas Ventures,S.L.和其中指定的出售股東之間於2021年8月25日簽署的股份購買協議 |
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10.49(30) |
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Entravision Digital Holdings,LLC,Entravision Communications Corporation,RedMas Ventures,S.L.和其中指定的出售股東於2022年1月4日簽署的股份購買協議第1號修正案 |
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10.50(31) |
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信函協議Re:Entravision Digital Holdings,LLC,Sorin Properties,S.L.和Entravision Communications Corporation(作為擔保人)於2022年9月13日執行的加速付款 |
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10.51(32) |
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證券購買協議於2021年6月4日由Entravision Digital Holdings,LLC,Entravision Communications Corporation,MediaDonuts Pte以及之間生效。及名單上所列的售股股東 |
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10.52(33) |
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Entravision Digital Holdings、LLC、Entravision Communications Corporation和其中指定的出售股東之間的盈利協議,自2021年7月1日起生效 |
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10.53(34) |
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Entravision Communications Corporation及其出售股東之間的股份購買協議,自2023年4月3日起生效 |
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10.54(34) |
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Entravision Communications Corporation及其出售股東之間的期權協議,自2023年4月3日起生效 |
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21.1* |
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註冊人的子公司 |
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23.1* |
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德勤律師事務所同意 |
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23.2* |
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BDO USA,P.C.同意。 |
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24.1* |
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授權書(在本文件簽字後包括在內) |
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31.1* |
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首席執行官根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條和根據1934年《證券交易法》第13a-14和15d-14條作出的證明 |
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31.2* |
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首席財務官根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條以及根據1934年《證券交易法》第13a-14和15d-14條作出的證明 |
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32* |
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首席執行官和首席財務官根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條對定期財務報告的證明 |
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97* |
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賠償追討政策 |
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101.INS* |
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內聯XBRL實例文檔-實例文檔不顯示在交互數據文件中,因為XBRL標記嵌入在內聯XBRL文檔中。 |
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101.Sch* |
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嵌入Linkbase文檔的內聯XBRL分類擴展架構 |
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104 |
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封面交互數據文件(格式為內聯XBRL,包含附件101中包含的適用分類擴展信息) |
*現送交存檔。
管理合同或補償計劃、合同或安排。
41
(c) 財務報表附表:
不適用。
項目16.表格10-K摘要
沒有。
42
登錄解決方案
根據1934年《證券交易法》第13或15(D)節的要求,註冊人已正式授權下列簽署人代表其簽署本報告。
ENTRAVISION通信公司 |
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發信人: |
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/s/ 邁克爾·J·克里斯滕森 |
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邁克爾·J·克里斯滕森 首席執行官 |
日期:2024年3月14日
A的力量TORNEY
通過這些禮物知道所有人,每個人的簽名出現在下面,共同和個別地組成和任命邁克爾J克里斯滕森和克里斯托弗T。楊,以及他們中的每一個人,作為他或她的真正合法的代理人,具有完全的替代和再替代權,以他或她的名義、地點和替代,以任何和所有身份簽署本年度報告表格10—K的任何和所有修訂,並將其連同其所有證物以及與之相關的其他文件存檔,與證券交易委員會,授予上述事實律師和代理人以及他們中的每一個人充分的權力和授權,以儘可能充分地履行他或她可能親自履行的所有意圖和目的,特此批准並確認所有上述事實律師和代理人,或他們中的任何人,或他們的替代者,可以根據本協議合法地進行或安排進行。
根據1934年《證券交易法》的要求,本報告已由下列人員以登記人的身份在下列日期簽署。
簽名 |
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標題 |
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日期 |
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/s/ 邁克爾·J·克里斯滕森
邁克爾·J·克里斯滕森 |
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首席執行官(首席執行官)和董事 |
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2024年3月14日 |
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/s/ 克里斯托弗·T·楊
克里斯托弗·T·楊 |
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財務主任兼首席財務官(首席財務官和首席會計官) |
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2024年3月14日 |
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/s/ 布拉德·本德爾
布拉德·本德爾 |
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董事 |
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2024年3月14日 |
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/s/ 瑪莎·埃琳娜·迪亞茲
瑪莎·埃琳娜·迪亞茲 |
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董事 |
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2024年3月14日 |
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/s/ 託馬斯·斯特里克勒
託馬斯·斯特里克勒 |
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董事 |
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2024年3月14日 |
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/s/ 勞拉·斯威特
勞拉·斯威特 |
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董事 |
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2024年3月14日 |
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/s/ 吉爾伯特·R·瓦斯克斯
吉爾伯特·R·瓦斯克斯 |
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董事 |
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2024年3月14日 |
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/s/ 費米澤科
費米澤科 |
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董事 |
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2024年3月14日 |
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/s/ 保羅·A·澤夫尼克
保羅·A·澤夫尼克 |
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董事和椅子 |
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2024年3月14日 |
43
ENTRAVISION通信公司
合併財務報表索引
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頁面 |
獨立註冊會計師事務所報告(PCAOB ID#34) |
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F-2 |
獨立註冊會計師事務所報告(BDO USA,P.C.;洛杉磯,加利福尼亞州;PCAOB ID# |
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F-5 |
綜合資產負債表-2023年及2022年12月31日 |
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F-6 |
綜合經營報表—截至2023年、2022年及2021年12月31日止年度 |
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F-7 |
綜合全面收益表(虧損)—截至二零二三年、二零二二年及二零二一年十二月三十一日止年度 |
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F-8 |
綜合股東權益表—截至2023年、2022年及2021年12月31日止年度 |
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F-9 |
合併現金流量表--2023年、2022年和2021年12月31日終了年度 |
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F-10 |
合併財務報表附註 |
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F-11 |
附表二—綜合估值及合資格賬户 |
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F-42 |
F-1
獨立註冊會計師事務所報告
致Entravision Communications Corporation股東及董事會
關於財務報表與財務報告內部控制的幾點看法
我們審計了隨附的Entravision Communications Corporation及其子公司的合併資產負債表,(“本公司”)於2023年及2022年12月31日,截至2023年12月31日止兩年各年的相關綜合經營報表、全面收益(虧損)、股東權益及現金流量,及索引第15項所列之相關附註及附表(統稱「財務報表」)。我們還審計了公司截至2023年12月31日的財務報告內部控制,根據《 內部控制--綜合框架(2013)由特雷德韋委員會(COSO)贊助組織委員會發布。
我們認為,上述財務報表在所有重要方面都公平地反映了本公司截至2023年12月31日和2022年12月31日的財務狀況,以及截至2023年12月31日期間這兩個年度的經營結果和現金流量,符合美國公認的會計原則。此外,我們認為,截至2023年12月31日,本公司在所有實質性方面都保持了對財務報告的有效內部控制,其依據是內部控制--綜合框架(2013)由COSO發佈。
意見基礎
本公司管理層負責編制這些財務報表,對財務報告保持有效的內部控制,並對財務報告內部控制的有效性進行評估,包括在隨附的管理層關於財務報告內部控制的報告。我們的責任是對這些財務報表發表意見,並根據我們的審計對公司財務報告的內部控制發表意見。我們是一家在美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)註冊的公共會計師事務所,根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會和PCAOB的適用規則和法規,我們必須與公司保持獨立。
我們是按照PCAOB的標準進行審計的。這些準則要求我們計劃和執行審計,以獲得合理保證,以確定財務報表是否沒有重大錯報,無論是由於錯誤還是欺詐,以及是否在所有重大方面保持了對財務報告的有效內部控制。
我們對財務報表的審計包括執行評估財務報表重大錯報風險的程序,無論是由於錯誤還是欺詐,以及執行應對這些風險的程序。這些程序包括在測試的基礎上審查與財務報表中的數額和披露有關的證據。我們的審計還包括評價管理層使用的會計原則和作出的重大估計,以及評價財務報表的整體列報。我們對財務報告的內部控制的審計包括瞭解財務報告的內部控制,評估存在重大弱點的風險,以及根據評估的風險測試和評估內部控制的設計和運作有效性。我們的審計還包括執行我們認為在這種情況下必要的其他程序。我們相信,我們的審計為我們的意見提供了合理的基礎。
財務報告內部控制的定義及侷限性
公司對財務報告的內部控制是一個程序,旨在根據公認的會計原則,為財務報告的可靠性和為外部目的編制財務報表提供合理保證。公司對財務報告的內部控制包括下列政策和程序:(1)關於保存合理詳細、準確和公平地反映公司資產的交易和處置的記錄;(2)提供合理的保證,即交易被記錄為必要的,以便按照公認的會計原則編制財務報表,公司的收入和支出僅根據公司管理層和董事的授權進行;(三)提供合理保證,防止或及時發現可能對財務報表產生重大影響的未經授權收購、使用或處置公司資產。
由於其固有的侷限性,財務報告的內部控制可能無法防止或發現錯誤陳述。此外,對未來期間進行任何有效性評估的預測都有可能因條件的變化而出現控制不足的風險,或者政策或程序的遵守程度可能會惡化。
關鍵審計事項
F-2
下文所述的關鍵審計事項是指在對財務報表進行當期審計時產生的、已傳達或要求傳達給審計委員會的事項,這些事項(1)涉及對財務報表具有重大意義的賬目或披露,(2)涉及我們特別具有挑戰性的、主觀的或複雜的判斷。關鍵審計事項的傳達不會以任何方式改變我們對財務報表的整體意見,我們也不會通過傳達下面的關鍵審計事項,就關鍵審計事項或與之相關的賬目或披露提供單獨的意見。
或然代價負債—MediaDonuts—請參閲綜合財務報表附註2及10
關鍵審計事項説明
本公司的或然代價負債包括與收購MediaDonuts 100%已發行及發行在外股份有關的金額。此業務合併包括或然代價安排,要求本公司根據所收購業務於指定歷年之EBITDA之預定倍數向賣方支付額外代價。或然代價安排作為負債入賬,並於各期末按公平值入賬,而公平值變動於期內於綜合經營報表確認。本公司採用實物期權法估計MediaDonuts或然代價負債於2023年12月31日的公允價值。
由於管理層就估計或然負債的公平值作出重大判斷,並考慮到應用實物期權法固有的複雜性,我們將管理層釐定或然代價的公平值識別為關鍵審計事項。釐定公平值所用之重大輸入數據包括收益增長率、貼現率及波動率。該等重大輸入數據代表管理層作出的重大判斷。審計收益增長率、貼現率及波動率尤其具有挑戰性,需要高度的核數師判斷,包括我們的公允值專家的參與。
如何在審計中處理關鍵審計事項
吾等有關測試管理層對未來收益預期金額、貼現率及波動率的假設,以及管理層應用實物期權法估計或然負債公平值的結果的可接受性的審計程序包括(其中包括):
在我們公允價值專家的幫助下,我們:
可贖回非控股權益—Adsmurai—參閲綜合財務報表附註3
關鍵審計事項説明
本公司於2023年4月3日完成收購Adsmurai 51%股權。就Adsmurai收購事項而言,本公司與Adsmurai賣方訂立一份期權協議,該協議包含一項不完全由本公司控制的認沽及認購期權贖回功能,導致可贖回非控股權益。本公司計量並分類可贖回非控股權益於收購日的公允價值為4360萬美元的臨時權益。管理層採用實物期權法估計可贖回非控股權益的公平值。 可贖回非控股權益須作計量期間調整,以調整可贖回非控股權益至以下較高者:
F-3
贖回價值或其由原收購日期公允價值產生的歷史價值加上任何收入或虧損歸屬金額以及適用分派的影響。截至2023年12月31日,本公司在與Adsmurai收購有關的綜合資產負債表上記錄了4380萬美元的可贖回非控股權益。
我們將貴公司有關Adsmurai收購事項的會計結論和可贖回非控股權益的初始估值確定為關鍵審計事項,原因是應用適當會計指引涉及複雜的判斷,以及應用實物期權法估計可贖回非控股權益的公允價值的固有複雜性。用於確定公允價值的重要輸入數據包括EBITDA預測、貼現率和波動率。該等重大輸入數據代表管理層作出的重大判斷。審計EBITDA預測、貼現率及波動率尤其具有挑戰性,需要高度的核數師判斷,包括我們的公允值專家的參與。
如何在審計中處理關鍵審計事項
我們的審計程序涉及我們測試貴公司就Adsmurai收購事項的會計結論,以及測試管理層對估計未來EBITDA、貼現率及波動率的假設,以及管理層應用實物期權法估計可贖回非控股權益公允價值的結果的可接受性,其中包括:
在我們公允價值專家的幫助下,我們:
/s/德勤律師事務所
加利福尼亞州洛杉磯 |
2024年3月14日
自2022年以來,我們一直擔任公司的審計師。 |
F-4
《獨立區域法院報告》英國皇家會計師事務所
股東和董事會
Entravision Communications Corporation
加利福尼亞州聖莫尼卡
對合並財務報表的幾點看法
我們已審核隨附的Entravision Communications Corporation(“貴公司”)截至二零二一年十二月三十一日止年度的綜合經營及全面收益(虧損)、股東權益及現金流量表,以及隨附索引所列的相關附註及財務報表附表(統稱“綜合財務報表”)。我們認為,綜合財務報表在所有重大方面均符合美利堅合眾國公認會計原則,公允列報貴公司截至2021年12月31日止年度的經營業績及現金流量。
意見基礎
這些合併財務報表由公司管理層負責。我們的責任是根據我們的審計對公司的綜合財務報表發表意見。我們是一家在美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)註冊的公共會計師事務所,根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會和PCAOB的適用規則和法規,我們必須與公司保持獨立。
我們是按照PCAOB的標準進行審計的。這些準則要求我們計劃和執行審計,以獲得關於合併財務報表是否沒有重大錯報的合理保證,無論是由於錯誤還是舞弊。
我們的審計包括執行評估合併財務報表重大錯報風險的程序,無論是由於錯誤還是欺詐,以及執行應對這些風險的程序。這些程序包括在測試的基礎上審查關於合併財務報表中的金額和披露的證據。我們的審計還包括評價管理層使用的會計原則和作出的重大估計,以及評價合併財務報表的整體列報。我們相信,我們的審計為我們的觀點提供了合理的基礎。
/s/
我們在2018年至2022年期間擔任公司的審計師。 |
2022年3月16日 |
F-5
ENTRAVISION通信公司
C不良資產負債表
(以千為單位,不包括每股和每股數據)
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十二月三十一日, |
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十二月三十一日, |
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2023 |
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2022 |
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資產 |
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流動資產 |
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現金和現金等價物 |
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有價證券 |
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受限現金 |
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應收貿易賬款(包括關聯方,美元) |
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持有待售資產 |
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預付費用及其他流動資產(包括關聯方 |
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流動資產總額 |
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財產和設備,扣除累計折舊#美元 |
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須攤銷的無形資產,扣除累計攤銷額 |
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不受攤銷影響的無形資產 |
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商譽 |
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遞延所得税 |
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經營性租賃使用權資產 |
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其他資產 |
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總資產 |
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負債和股東權益 |
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流動負債 |
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長期債務當期到期日 |
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應付賬款和應計費用(包括關聯方#美元 |
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經營租賃負債 |
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流動負債總額 |
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長期債務,減去當前到期日,扣除未攤銷債務發行成本#美元 |
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長期經營租賃負債 |
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其他長期負債 |
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遞延所得税 |
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總負債 |
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可贖回的非控股權益 |
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股東權益 |
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A類普通股,$ |
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B類普通股,$ |
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U類普通股,$ |
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額外實收資本 |
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累計赤字 |
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累計其他綜合收益(虧損) |
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股東權益總額 |
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非控股權益 |
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總股本 |
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總負債、可贖回的非控股權益和權益 |
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請參閲合併財務報表附註
F-6
ENTRAVISION通信公司
C非索引化的操作報表
(以千為單位,不包括每股和每股數據)
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截至十二月三十一日止的年度: |
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2023 |
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2022 |
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2021 |
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淨收入 |
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費用: |
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收入成本-數字 |
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直接經營費用(包括關聯方 |
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銷售、一般和行政費用 |
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公司費用(包括非現金股票報酬, |
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折舊及攤銷(包括關聯方, |
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或有對價的公允價值變動 |
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減值費用 |
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外幣(利得)損失 |
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其他營業(收益)虧損 |
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營業收入(虧損) |
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利息支出 |
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利息收入 |
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股息收入 |
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債務清償損益 |
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有價證券的已實現收益(虧損) |
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所得税前收入(虧損) |
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所得税(費用)福利 |
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淨收益(虧損) |
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可贖回非控股權益造成的淨(收益)虧損 |
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( |
) |
可歸因於非控股權益的淨(收益)虧損 |
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普通股股東應佔淨收益(虧損) |
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每股基本及攤薄盈利(虧損): |
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普通股股東每股淨收益(虧損),基本 |
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普通股股東每股攤薄後淨收益(虧損) |
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每股普通股宣佈的現金股息,基本和攤薄 |
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加權平均已發行普通股,基本股 |
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加權平均已發行普通股,稀釋後 |
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請參閲合併財務報表附註
F-7
ENTRAVISION通信公司
C非獨立全面收益表(虧損)
(單位:千)
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截至十二月三十一日止的年度: |
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2023 |
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2022 |
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2021 |
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淨收益(虧損) |
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其他綜合收益(虧損),税後淨額: |
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外幣換算的變化 |
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有價證券公允價值變動 |
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其他全面收益(虧損)合計 |
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綜合收益(虧損) |
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可贖回的非控股權益造成的綜合(收益)損失 |
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) |
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— |
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( |
) |
可歸因於非控股權益的綜合(收益)損失 |
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( |
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普通股股東應佔綜合收益(虧損) |
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請參閲合併財務報表附註
F-8
ENTRAVISION通信公司
C合併股東權益表
(單位:千,共享數據除外)
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普通股數量 |
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普通股 |
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累計 |
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財務處 |
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班級 |
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班級 |
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班級 |
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額外實收 |
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累計 |
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其他綜合 |
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非控制性 |
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A類 |
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B類 |
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類u |
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庫存 |
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A |
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B |
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U |
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資本 |
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赤字 |
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收入(虧損) |
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利息 |
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總計 |
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餘額,2021年1月1日 |
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( |
) |
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( |
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- |
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行使股票期權或授予限制性股票單位時發行普通股 |
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與為股份薪酬計劃預扣的股份有關的税款 |
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基於股票的薪酬費用 |
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B類普通股交換為A類普通股 |
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已支付的股息 |
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有價證券公允價值變動 |
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外幣折算收益(虧損) |
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普通股股東應佔淨收益(虧損) |
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平衡,2021年12月31日 |
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行使股票期權或授予限制性股票單位時發行普通股 |
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與為股份薪酬計劃預扣的股份有關的税款 |
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基於股票的薪酬費用 |
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B類普通股交換為A類普通股 |
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A類普通股回購 |
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已支付的股息 |
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有價證券公允價值變動 |
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外幣折算收益(虧損) |
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因有價證券已實現收益(虧損)而發放的其他全面收益 |
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收購非控制性權益 |
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普通股股東應佔淨收益(虧損) |
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平衡,2022年12月31日 |
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行使股票期權或授予限制性股票單位時發行普通股 |
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與為股份薪酬計劃預扣的股份有關的税款 |
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基於股票的薪酬費用 |
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已支付的股息 |
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應付股息等值 |
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有價證券公允價值變動 |
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外幣折算收益(虧損) |
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因有價證券已實現收益(虧損)而發放的其他全面收益 |
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收購非控制性權益 |
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對非控股權益的分配 |
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Adsmurai交易會計 |
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普通股股東應佔淨收益(虧損) |
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平衡,2023年12月31日 |
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請參閲合併財務報表附註
F-9
ENTRAVISION通信公司
C非理想化現金流量表
(單位:千)
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截至十二月三十一日止的年度: |
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2023 |
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2022 |
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2021 |
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經營活動的現金流: |
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淨收益(虧損) |
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將淨收益(虧損)調整為經營活動提供的現金淨額: |
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折舊及攤銷 |
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減值費用 |
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遞延所得税 |
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非現金利息 |
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辛迪加合同的攤銷 |
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辛迪加合同的付款 |
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非現金股票薪酬 |
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有價證券的(收益)損失 |
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(收益)出售資產/業務的虧損 |
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(收益)債務清償損失 |
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或有對價的公允價值變動 |
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資產及負債變動(扣除已收購及出售業務): |
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(增加)貿易應收賬款淨額減少 |
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) |
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) |
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預付費用及其他流動資產、經營租賃使用權資產及其他資產(增加)減少 |
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應付款、應計費用和其他負債增加(減少)額 |
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經營活動提供的淨現金 |
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投資活動產生的現金流: |
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出售資產/業務所得款項 |
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購置財產和設備 |
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( |
) |
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( |
) |
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( |
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收購企業,扣除收購現金後的淨額 |
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( |
) |
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( |
) |
於可變權益實體之投資,扣除綜合現金 |
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( |
) |
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購買有價證券 |
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出售有價證券所得款項 |
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購買投資 |
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( |
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應收貸款的發放 |
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( |
) |
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— |
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投資活動提供(用於)的現金淨額 |
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( |
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( |
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融資活動的現金流: |
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行使股票期權所得收益 |
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與為股份薪酬計劃預扣的股份有關的税款 |
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( |
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( |
) |
償還債務 |
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( |
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( |
) |
已支付的股息 |
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對非控股權益的分配 |
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A類普通股回購 |
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支付或有對價 |
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( |
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( |
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融資租賃義務項下的本金支付 |
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( |
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( |
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( |
) |
債務借款所得 |
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支付債務發行成本 |
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( |
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( |
) |
用於融資活動的現金淨額 |
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( |
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( |
) |
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( |
) |
匯率對現金、現金等價物和限制性現金的影響 |
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( |
) |
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( |
) |
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( |
) |
現金、現金等價物和限制性現金淨增(減) |
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( |
) |
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|
( |
) |
|
|
|
|
現金、現金等價物和受限現金: |
|
|
|
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|
|
|
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起頭 |
|
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收尾 |
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現金流量信息的補充披露: |
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以下項目的現金付款: |
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利息 |
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所得税 |
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非現金投資和融資活動的補充披露: |
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通過應付帳款、應計費用和其他負債籌措資金的資本支出 |
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與收購和購買非控制權益有關的或有對價的公允價值 |
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看跌期權和看漲期權的公允價值 |
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應付股息等值 |
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請參閲合併財務報表附註
F-10
ENTRAVISION通信公司
N合併財務報表的OTES
1.業務性質
業務性質
Entravision Communications Corporation(連同其子公司,以下統稱為“本公司”)是一家全球性的廣告解決方案、媒體和技術公司。該公司的業務涵蓋多種媒體的綜合端到端廣告解決方案,包括數字、電視和音頻資產。本公司管理層已決定本公司在
該公司的數字部門的業務主要位於歐洲、拉丁美洲、亞洲、美國和非洲,面向全球市場,重點關注那些希望在主要由全球媒體公司擁有和運營的數字平臺上做廣告的廣告商。數字部分是由以下部分組成
2.主要會計政策摘要
合併和列報的基礎
隨附綜合財務報表包括本公司、其全資附屬公司及可變權益實體(各自為“可變權益實體”)之賬目。.所有重大公司間賬目及交易均已於綜合賬目中對銷。本公司前期合併財務報表和財務報表附註中的某些金額已重新分類,以符合本期列報方式。
可變利息實體
根據財務會計準則委員會或ASC 810“合併”的規定,本公司評估通過投票權以外的方式實現控制權的實體,以確定本公司是否為VIE的主要受益人。如果實體具有以下任何特徵,則為VIE:(1)該實體沒有足夠的股權,無法在沒有額外的附屬財務支持的情況下為其活動提供資金;(2)股權持有人作為一個整體缺乏控制性財務利益的特徵;或(3)該實體的結構具有非實質性表決權。VIE的主要受益人通常是以下實體:(a)有權指導VIE對VIE的經濟表現產生最大影響的活動;(b)承擔損失的義務或有權收取可能對VIE具有重大影響的利益。本公司於確定本公司為VIE的主要受益人時合併其於該實體的投資。
在確定其是否為VIE的主要受益人時,本公司會考慮定性和定量因素,包括但不限於:哪些活動對VIE的經濟表現影響最大,以及哪一方控制該等活動;以及本公司的投資和其他參與方式對VIE預期損益的重要性。與該等釐定有關的重大判斷包括對該等VIE持有資產的當前及未來公平值及表現的估計以及一般市況。
本公司可在後續事件發生時,如合同安排變更,影響主體風險股權投資的特徵或充足性,以及主要受益人持有的全部或部分權益的處置等,變更對VIE的原評估。本公司持續進行此分析。更多詳情見附註3。
預算的使用
編制財務報表要求管理層作出影響財務報表及隨附附註所列金額的估計和假設。實際結果可能與該等估計不同。
公司的運營受到許多因素的影響,包括觀眾接受度(即收視率)的變化、廣告商的優先次序、新的法律和政府法規以及政策和技術進步。公司無法預測這些因素中的任何一個是否可能在未來對電視、廣播或數字廣告行業產生重大影響,也無法預測這些或其他事件的發生可能對公司的運營和現金流產生什麼影響(如果有的話)。管理層作出的重大估計及假設用於(但不限於)呆賬撥備、以股票為基礎的補償、長期及無形資產的估計可使用年期、該等資產在估計未來的可收回性,
F-11
未貼現現金流量、報告單位和無限期無形資產的公允價值、或有代價的公允價值、債務公允價值的披露、遞延所得税和公司收購中使用的購買價格分配。
誠如附註19所披露,於2024年3月4日,本公司收到Meta的函件,表示本公司擬於2024年7月1日前終止其全球授權銷售夥伴(ASP)計劃,並終止其與所有ASP(包括本公司)的關係。截至2023年及2022年12月31日止財政年度,來自Meta的ASP收入約為
截至2023年12月31日,本公司的商譽為美元。
現金和現金等價物
受限現金
截至2023年12月31日和2022年12月31日,公司的資產負債表包括美元,
本公司的現金及現金等價物以及受限制現金,如合併現金流量表所示,如下(單位:千):
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截至12月31日, |
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現金和現金等價物 |
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合併現金流量表中列報的合計 |
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投資
本公司可供出售債務證券總額為美元,
需要攤銷的長期資產、其他資產和無形資產
財產和設備按成本入賬。折舊及攤銷乃按其估計可使用年期以直線法計提(見附註6)。本公司定期評估將持有及使用的資產以及持作出售的長期資產,當事件及情況需要進行評估時。
銀團合約按成本列賬於綜合資產負債表“其他資產”內。銀團攤銷按其估計可使用年期以直線法計提。
須予攤銷之無形資產乃按其估計可使用年期以直線法攤銷(見附註5)。遞延債務發行成本按相關債務年期以實際利率法攤銷。
環境的變化,例如新法律的通過或法規的變化,技術的進步或本公司的業務策略的變化,可能導致實際可使用年期與最初的估計不同。設備計劃用途的改變、客户流失、合同修訂或強制性的監管要求等因素可能導致使用壽命縮短。倘本公司確定應修訂長期資產的可使用年期,則本公司將按其修訂後的剩餘可使用年期攤銷或折舊超過估計餘值的賬面淨值。
倘有事件或情況變動顯示長期資產及資產組別之賬面值可能無法收回,則會評估該等資產之減值。估計未來現金流量乃基於(其中包括)有關預期未來經營表現的假設,並可能與實際現金流量不同。經評估減值的長期資產與其他資產歸類為可識別現金流量在很大程度上獨立於其他資產及負債組別現金流量的最低水平。倘預計未貼現現金流量(不包括利息)之總和低於資產之賬面值,則資產將於釐定期間撇減至估計公平值。
F-12
商譽
商譽指收購價超出各業務合併所收購有形及可識別無形資產淨值公平值之差額。本公司每年於十月一日測試其商譽及其他無限期無形資產是否減值,或倘若干事件或若干情況變動顯示其可能減值,則會更頻繁地測試其商譽及其他無限期無形資產是否減值。於評估商譽及無限年期無形資產之可收回性時,本公司須就估計未來現金流量及其他因素作出一系列假設,以釐定該等資產之公平值。
於測試其報告單位之商譽減值時,本公司首先根據定性評估釐定其各報告單位之公平值是否較有可能低於其各自之賬面值。 本公司已釐定其各經營分部為報告單位。
倘根據初步評估,報告單位之公平值較有可能低於賬面值,則下一步為對報告單位之公平值與其賬面值進行定量比較。倘報告單位之估計公平值等於或大於該報告單位之賬面值,則商譽並無減值,且測試已完成。倘報告單位之賬面值高於估計公平值,則會就差額金額記錄減值虧損。
當進行定量分析時,商譽之估計公平值乃採用市場法及收入法組合釐定。市場法通過將銷售額、收益和現金流量倍數應用於每個報告單位的經營業績來估計公允價值。該倍數來自與本公司報告單位具有類似經營和投資特徵的可比較上市公司。市場法要求本公司作出一系列假設,例如選擇可比較公司及可比較交易及交易溢價。近年來,可比交易的數量有所減少,使得可比交易的市場法和交易溢價比往年更難以估計。
收益法根據本公司各報告單位的估計未來現金流量估計公允價值,並按反映當前市況的估計加權平均資本成本貼現,反映該報告單位固有風險的整體水平。收入法亦要求本公司作出一系列假設,例如貼現率、收益預測、利潤率預測及最終價值倍數。該公司估計混合回報率的貼現率,考慮了電視、廣播和數字媒體行業的可比上市公司的債務和股權。該等可比較上市公司的規模、經營特點及╱或財務狀況與本公司相若。本公司亦根據可比上市公司估計最終價值倍數。本公司根據對未來表現的內部預測估計收入預測及利潤率預測。
無限人壽無形資產
本公司認為其廣播許可證為無限期無形資產。倘並無法律、監管、合約、競爭、經濟或任何其他重大因素可能限制資產預期直接或間接貢獻未來現金流量之期間,則無形資產釐定為具有無限可使用年期。無限期無形資產之減值評估乃透過比較資產之賬面值與資產之公平值而進行。倘賬面值超過公平值,則會就差額金額入賬列作減值開支。用於測試廣播許可證的會計單位代表在單個市場集羣內擁有和運營的所有許可證,因為這些許可證一起使用,相互補充,並代表了這些資產的最佳使用。公司的單個市場集羣由城市或附近城市組成。本公司根據有關該等市場集羣的若干假設測試其廣播牌照是否減值。
無限期無形資產之估計公平值乃採用收入法釐定。收入法根據假設買方預期產生的每個市場集羣的估計未來現金流量,並按反映當前市況(反映整體內在風險水平)的估計加權平均資本成本貼現估計公平值。收入法要求本公司作出一系列假設,例如貼現率、收益預測、利潤率預測及最終價值倍數。本公司估計混合回報率的貼現率,並考慮可比較上市公司的債務及股權。該等可比較上市公司的規模、經營特點及╱或財務狀況與本公司相若。本公司亦根據電視、廣播及數字媒體行業的可比上市公司估計終端價值倍數。本公司根據特定市場內的各市場集羣、市場信號覆蓋率及行業信息,估計收入預測及利潤率預測。每個市場集羣的信息包括估計的市場份額、估計的資本啟動成本、人口、家庭收入、零售額和其他會影響廣告支出的支出。另一方面,由於計劃或實際轉換格式或更新臺站信號,某些正在評估的臺站的相關現金流歷史有限。本公司就轉換後現金流量作出的假設乃基於類似市場上類似站的表現及出售資產的潛在所得款項。
F-13
信用風險和貿易風險的集中
本公司面臨集中信貸風險的金融工具主要包括現金和現金等價物以及應收貿易賬款。本公司不時有或可能有超過聯邦存款保險公司(“FDIC”)保險限額的銀行存款。截至2023年12月31日,美國大部分存款存放在兩家金融機構。本公司並無在該等賬目中出現任何虧損,並相信其並無就現金及現金等價物承擔重大信貸風險。此外,據本公司所知,在美國境外銀行持有的所有銀行存款均未投保。
本公司的信貸風險分散於美國、拉丁美洲、亞洲及其他多個國家的大量客户,因此分散了應收賬款的信貸風險。 本公司定期評估其客户的財務實力,因此,相信其正在有效管理其應收貿易賬款信貸風險。應收貿易賬款乃按原發票金額減根據每月審閲所有未償還金額而作出之可疑應收款項估計列賬。呆賬撥備乃就管理層於定期評估個別客户應收款項過程中釐定之已知及預期信貸虧損作出。該評估考慮了客户的財務狀況和信用記錄,以及當前的經濟狀況。應收貿易賬款於被視為無法收回時撇銷。過往撇銷之應收貿易賬款之收回額於收到時入賬。客户賬户不收取利息。
最大的應收款
來自最大廣告商的收入代表
E在綜合財務報表中,壞賬的模擬損失是通過費用扣除的方式計提的,
壞賬準備
我們的應收賬款由來自大量客户的相對較小的美元金額組成的同質池組成。我們根據許多因素評估我們的貿易應收賬款的可收回性。當我們知道某一特定客户無力履行其對我們的財務義務時,我們會估計和記錄特定的壞賬準備金,從而將確認的應收賬款減少到我們認為最終將收回的估計金額。除特定客户識別潛在壞賬外,壞賬費用是根據我們最近的虧損歷史和對逾期貿易應收賬款未償還金額的整體評估來記錄的。
對全球傳媒公司的依賴
該公司依賴於與全球媒體公司的持續商業協議,以及它們的財務和業務實力,本公司是這些公司在數字領域的商業合作伙伴,以及它從這些公司獲得電視和音頻領域的節目。如果任何這些實體未能履行其對本公司的各自義務或終止與本公司的關係,本公司可能面臨風險。這反過來又可能對公司的業務、經營結果和財務狀況產生重大不利影響。
與一家全球媒體公司Meta有關的收入,該公司是該公司的商業合作伙伴
關於金融工具公允價值的披露
下列方法和假設被用來估算每一類金融工具的公允價值,對這些金融工具的公允價值進行估算是可行的:
由於這些工具的到期日較短,現金和現金等價物的賬面價值接近公允價值。
截至2023年12月31日,定期貸款A融資的賬面價值接近其公允價值。估計公允價值是基於交易不頻繁的市場的報價。
F-14
該公司可供出售的債務證券在活躍的市場中使用類似屬性的報價進行估值。由於這些投資被歸類為可供出售,它們在綜合資產負債表的“有價證券”中按其公允市場價值入賬,其未實現收益或虧損計入“累計其他綜合收益(虧損)”。
由於這些工具到期日較短,應收賬款、應付款項和應計費用的賬面價值接近公允價值。
表外融資和負債
除了在正常業務過程中發生的法律或有事項和主要僱員的僱傭合同(見附註12和17)外,公司沒有任何表外融資安排或負債。本公司並無任何持有多數股權的附屬公司,亦無在任何重大可變利息實體中擁有任何權益或與該等實體有任何關係,而該等實體並未包括在綜合財務報表內。
所得税
遞延所得税按負債法計提,遞延税項資產確認為可扣除的暫時性差異,遞延税項負債確認為應課税暫時性差異。暫時性差異是指報告的資產和負債金額與其税基之間的差異。當確定部分或全部遞延税項資產更有可能無法變現時,遞延税項資產減值準備。遞延税項資產和負債在頒佈之日根據税法和税率變化的影響進行調整。
在評估公司實現遞延税項淨資產的能力時,公司考慮了所有合理可用的證據,包括過去的經營業績、税務策略和對未來應納税所得額的預測。在考慮這些因素時,公司根據用於管理業務的計劃和估計作出某些假設和判斷。
本公司只有在税務機關根據税務狀況的技術價值進行審查後,更有可能維持該税務狀況的情況下,才會確認來自不確定税務狀況的税務利益。在財務報表中確認的這些頭寸的税收優惠,然後根據具有大於
法律費用
與或有損失有關的法律費用發生的金額在發生時計入費用。
企業合併
“公司”(The Company)適用於企業合併會計處理的取得法美國公認會計原則並使用估計和判斷將收購支付的購買價格分配到資產的公允價值,包括收購的可識別無形資產和負債。此類估計可能基於重大的不可觀察的輸入和假設,例如但不限於收入預測、毛利率預測、客户流失率、特許權使用費、折扣率和終端增長率假設。該公司使用既定的估值技術,並可能聘請聲譽良好的估值專家協助估值。本公司對公允價值的估計是基於被認為是合理的假設,但這些假設本身就是不確定和不可預測的,因此實際結果可能與估計不同。隨着與收購完成日期相關的信息可用,公允價值可在收購完成日期後最多一年內進行調整。在計量期結束時,任何後續調整均計入收益。
或有對價
如果企業合併或可變利益實體規定了或有對價,本公司將在收購日按公允價值記錄或有對價。本公司於每個報告期末根據代表被收購實體的預期收入變化及收購價格調整可能性的公允價值投入調整或有對價負債。主要假設包括基於公司對EBITDA預期增長的評估得出的風險中性的預期增長率,這些預期增長率由適當的因素調整,這些因素捕捉到了它們與市場和波動性的相關性,並以債務成本貼現。或有對價在購置日之後的公允價值變動,如果或有對價被記錄為負債,則計入收益.
收入確認
當承諾的服務的控制權轉移給公司的客户時,收入將被確認,金額相當於公司預期有權換取這些服務的對價。
數字廣告。 當顯示廣告或其他數字廣告記錄媒體公司的網站以及移動和互聯網連接電視應用程序上的印象時,與公司數字部門相關的收入被確認
F-15
數字平臺廣告被放置或作為廣告商先前商定的性能標準被滿足。在公司與其作為商業合作伙伴的媒體公司的安排中,公司得出的結論是,它是交易的主體,因此以毛收入為基礎確認收入,因為(I)公司負責履行合同,包括客户支持、解決客户投訴,並對產品或服務的質量或適宜性承擔責任;(Ii)公司對交易擁有定價決定權;(Iii)公司存在庫存風險,無論公司能否在交易中收取費用,公司都必須向其作為商業合作伙伴的媒體公司支付購買的所有庫存。
廣播廣告。 與電視及音頻分類廣告銷售有關之收入於廣播時確認。廣告代理合約之收益乃按扣除廣告代理保留之佣金後之金額入賬。直接與廣告商簽訂合同的收入記作總收入,相關佣金或全國代表費記作營業費用。
重傳同意書。本公司來自與多頻道視頻節目發行商(“MVPD”)訂立的轉播同意協議。該公司允許MVPD訪問其電視臺信號,以便他們可以重播信號,並向他們的訂户收取這一節目。收入在電視信號傳送至MVPD時確認。
頻譜使用權。 本公司來自與其電視臺頻譜使用權相關的協議產生收入。收入在協議期限內或本公司放棄其全部或部分電臺頻譜使用權或放棄其在現有無幹擾信道上運營電臺的權利時,根據合同費用確認。
本公司不披露未履行履約義務的價值,當(i)合同的原始預期期限為一年或以下,這適用於本公司的基本上所有廣告合同;(ii)可變代價是以銷售或使用為基礎的特許權使用權,這適用於轉播同意收入。
由於攤銷期為一年或以下,本公司將合同收購成本(例如內部直銷員工或通過第三方廣告代理中介產生的銷售佣金)作為支出,該等成本計入直接經營費用。
本公司在應付賬款和綜合資產負債表中的應計費用中記錄遞延收入,當現金支付在其履約前收到或到期時,包括可退還的金額。遞延收入餘額的變化主要是由於在履行公司履約義務之前收到或到期的現金支付,被計入前期遞延收入餘額的已確認收入所抵消。
本公司的付款條款因客户的類型和地點以及所提供的產品或服務而異。發票和付款到期之間的期限通常為30天。對於某些個人客户和客户類型,本公司一般要求在向客户交付服務前付款,.
收入成本
與本公司數字部門相關的收入成本主要包括從第三方媒體公司收購的在線媒體成本。
直接運營費用
直接經營費用主要包括銷售人員的薪金和佣金、支付給國家代表公司的款項、製作和節目製作費用、評級服務費和工程費用。
公司費用
公司開支主要包括與公司管理人員和後臺職能有關的薪金、第三方法律和會計服務,以及作為上市公司產生的費用。
基於股票的薪酬
本公司根據ASC 718“股票補償”的規定確認股票補償,該規定要求根據估計公允價值計量及確認向僱員及董事作出的所有股票獎勵的補償開支,包括僱員購股權、限制性股票獎勵、限制性股票單位(“限制性股票單位”)及績效股票單位(“PSU”)。
F-16
本公司於截至二零二三年、二零二二年及二零二一年十二月三十一日止年度各年授出受限制股份單位。授出受限制股份單位單位之估計公平值乃根據本公司於授出日期之股價計算。此外,本公司於截至2023年12月31日止年度授出優先認股單位。購股權單位之估計公平值乃採用蒙特卡洛模擬模型估計,該模型包含涵蓋授出日期至表現期末期間之購股權定價輸入數據。
自二零二三年授出之授出起,相等於就受限制股份單位及受限制股份單位相關證券所付金額(如有)之股息於授出日期開始就受限制股份單位及受限制股份單位計提。該等應計股息等值於受限制股份單位及受限制股份單位歸屬時支付予持有人。
《公司》做到了
每股收益
下表説明每股基本及攤薄計算之對賬(以千計,股份及每股數據除外):
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截至的年度 |
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截至的年度 |
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每股基本盈利乃按淨收入除以期內已發行股份加權平均數計算。每股攤薄盈利反映透過購股權、受限制股份單位及受限制股份單位發行股份可能產生的潛在攤薄(如有)。
截至2023年12月31日的年度,所有具攤薄作用的證券均不包括在內,因為包括該等證券會對每股虧損產生反攤薄影響。轉換將導致增加股份數目的證券數目(倘其影響並無反攤薄),而該等證券數目將計入釐定每股攤薄盈利的加權平均已發行股份數目,
截至2022年12月31日的年度,總共有
截至2021年12月31日的年度,總共有
F-17
綜合收益(虧損)
綜合收益(虧損)包括除與股東的交易引起的權益變動以外的所有權益變動,包括淨收益(虧損)、投資未實現收益(虧損)和外幣換算調整。.
持有待售資產
當資產的賬面價值預期可透過出售而非繼續使用而收回,且已符合所有必要的分類標準時,資產被分類為持有以待出售。持有待售資產按賬面價值或估計公允價值減去出售成本兩者中較低者入賬,並分類為流動資產。折舊不計入被歸類為持有待售的資產。
於2023年,本公司就波士頓市場的一幅塔樓用地簽訂了一份銷售協議,價格為$
近期發佈的會計公告
2023年10月,財務會計準則委員會(FASB)發佈了會計準則更新(ASU)2023-06,信息披露改進:響應美國證券交易委員會信息披露更新和簡化倡議的編纂修正案修訂了《財務會計準則彙編》(以下簡稱《彙編》)中與各分主題相關的披露或列報要求。每項修正案的生效日期將是美國證券交易委員會從S-X法規或S-K法規中刪除相關披露的生效日期,禁止及早採用。如果到2027年6月30日,美國證券交易委員會仍未從S-X條例或S-K條例中刪除適用要求,相關修正案的未決內容將從法典中刪除,且不會對任何實體生效。該公司目前正在評估新指引對其綜合財務報表的影響。
2023年11月,FASB發佈了ASU 2023-07號,分部報告(主題280):改進可報告分部披露要求公共實體在年度和中期基礎上披露重大分部支出和其他分部項目,並在中期內提供關於當前每年需要報告的分部損益和資產的所有披露。此外,它還要求公共實體披露首席運營決策者(CODM)的頭銜和職位。ASU不會改變公共實體如何識別其運營部門、彙總它們或應用量化閾值來確定其應報告的部門。新標準適用於2023年12月15日之後開始的財政年度,以及2024年12月15日之後開始的財政年度內的過渡期,並允許提前採用。該公司目前正在評估新指引對其綜合財務報表的影響。
2023年12月,FASB發佈了ASU 2023-09號,所得税(專題740):所得税披露的改進,它的重點是税率調節和支付的所得税。ASU第2023-09號要求公共企業實體(PBE)每年披露使用百分比和貨幣金額的表格式匯率對賬,並將其細分為特定類別,如果某些對賬項目超過指定門檻,則按性質和管轄權進一步細分這些項目。此外,所有實體都必須披露已繳納的所得税,扣除收到的退款後的淨額,以及按司法管轄區分列的已收到退款的淨額,如果金額至少佔所得税支付總額的5%,則扣除已收到的退款。對於PBE,新標準在2024年12月15日之後的年度期間生效,並允許提前採用。該公司目前正在評估新指引對其綜合財務報表的影響。
新採用的會計準則
在截至2023年12月31日的一年中,沒有采用新的會計準則。
F-18
3.收購
所有業務收購均入賬列作採購業務合併,而業務之營運乃於收購日期後入賬。各購買價的分配一般基於獨立評估及或管理層對無形資產媒體物業產生的貼現未來現金流量及有形資產重置成本的估計。遞延所得税乃根據管理層對所收購資產及負債最終獲適用税務機關接納之税基之最佳估計,就暫時差額計提撥備。
就收購後仍保留非控股權益的業務合併而言,所收購業務之公平值(包括商譽)及負債按全部公平值入賬,而非控股權益應佔之收購日期公平值部分則作為權益部分之獨立項目入賬,或(如適用於可贖回非控股權益),公司合併資產負債表的負債和權益部分之間的關係。有關可贖回非控股權益的政策涉及判斷和複雜性,特別是在本公司綜合資產負債表中非控股權益的分類方面。此外,在釐定股本工具現時是否可贖回,但股本工具可能成為可贖回時須作出重大判斷。此外,可贖回非控股權益之估值亦作出重大估計。
阿茲穆賴
在……上面2022年8月5日,本公司作出一筆本金額為歐元的貸款(“Adsmurai貸款”)。
截至該日,本公司就會計目的確定(i)Adsmurai為VIE,原因是面臨風險的股權投資者作為一個集團,缺乏控股財務權益的特徵;及(ii)本公司為主要受益人,原因是換股權賦予其權力,指導對實體經濟表現最重大影響的實體活動。
這個公司確定Adsmurai是一家企業,並根據ASC 805“企業合併”的規定對其合併進行會計處理,並將Adsmurai自貸款之日起的經營業績納入公司的合併經營報表。
現金 |
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商譽 |
|
|
|
流動負債 |
|
( |
) |
遞延税金 |
|
( |
) |
債務 |
|
( |
) |
非控股權益 |
|
( |
) |
可轉換貸款 |
|
( |
) |
所收購須攤銷之無形資產包括:
無形資產 |
估計數 公允價值 (單位:百萬) |
|
加權 平均值 壽命(以年為單位) |
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|
廣告商關係 |
$ |
|
|
||
現有技術 |
|
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|
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商號 |
|
|
|
F-19
應收貿易賬款之公平值為美元。
商譽,這是預期不會扣除的目的,分配給公司的數字部門,並應歸因於Adsmurai的勞動力和從Adsmurai的業務與公司的業務合併的協同效應。
在……上面
該公司收購了
就Adsmurai收購而言,於2023年4月3日,公司向與其餘所有權人有關聯的實體提供了貸款。
就Adsmurai收購事項而言,本公司與Adsmurai賣方亦訂立購股權協議(“Adsmurai購股權協議”)。根據Adsmurai期權協議的條款,購買價格基於Adsmurai在過去四個財政季度的EBITDA的預定倍數,加上Adsmurai貸款項下的未償還金額:
適用的會計準則要求,可贖回現金或其他資產的股本工具,如果其可贖回(a)在固定或可確定日期以固定或可確定價格贖回,(b)由持有人選擇,或(c)發生並非發行人完全控制的事件時,則應分類為永久權益以外。
AS由於認沽期權及認購期權贖回功能,且由於贖回並非完全在本公司的控制範圍內,非控股權益被視為可贖回,並於本公司的綜合資產負債表內初步按其收購日期的公允價值分類為臨時權益。非控股權益於各報告期間就非控股權益應佔收入(或虧損)以及作出的任何適用分派作出調整。此外,由於非控股權益現時不可贖回,但很可能會成為可贖回,且由於本公司已選擇即時法於贖回價值發生變動時確認該等變動,故各報告期記錄計量期間調整(如有),以調整非控股權益至贖回價值(假設其於報告日期可贖回)、或其賬面價值。於收購日期確認之可贖回非控股權益(包括Adsmurai期權協議)之公平值為美元,
以下未經審核備考資料乃為使本公司之Adsmurai綜合入賬生效,猶如 該交易發生在2022年1月1日。此備考資料已作調整,以剔除收購費及成本,
F-20
信息本公司的實際經營結果並不代表如果該交易發生在該日期,也不代表預測任何未來期間的經營結果。
以千計,除份額和每股數據外 |
|
截至的年度 |
|
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十二月三十一日, |
|
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2023 |
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2022 |
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備考: |
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總收入 |
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$ |
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|
$ |
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||
普通股股東應佔淨收益(虧損) |
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$ |
( |
) |
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$ |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||
每股基本及攤薄盈利(虧損): |
|
|
|
|
|
|
||
每股淨收益(虧損),歸屬於普通股股東,基本 |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
|
|
每股淨收益(虧損),歸屬於普通股股東,攤薄 |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||
加權平均已發行普通股,基本股 |
|
|
|
|
|
|
||
加權平均已發行普通股,稀釋後 |
|
|
|
|
|
|
下表呈列可贖回非控股權益變動之對賬(千):
|
截至十二月三十一日止的年度: |
|
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2023 |
|
|
2022 |
|
||
期初餘額 |
$ |
- |
|
|
$ |
- |
|
將非控股權益轉讓至可贖回非控股權益 |
|
|
|
|
- |
|
|
收購可贖回非控股權益 |
|
|
|
|
- |
|
|
歸屬於可贖回非控股權益的淨收入(虧損) |
|
|
|
|
- |
|
|
期末餘額 |
$ |
|
|
$ |
- |
|
數字傑克
在……上面2022年8月3日,公司收購
截至該日,本公司就會計目的確定(i)Jack of Digital為VIE,原因是面臨風險的股權投資者作為一個集團,缺乏控制性財務權益的特徵;及(ii)本公司為主要受益人,原因是其有權指導對實體經濟表現影響最大的實體活動。
於2023年4月3日,本公司以美元收購Jack of Digital剩餘已發行及流通股。
以下未經審核備考資料乃為本公司合併Jack of Digital而編制, 該交易發生在2022年1月1日。此備考資料已作調整,以剔除收購費及成本,
以千計,除份額和每股數據外 |
|
截至的年度 |
|
|||||
|
|
十二月三十一日, |
|
|||||
|
|
2023 |
|
|
2022 |
|
||
備考: |
|
|
|
|
|
|
||
總收入 |
|
$ |
|
|
$ |
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普通股股東應佔淨收益(虧損) |
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$ |
( |
) |
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$ |
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|
|
|
|
|
|
|
|
||
每股基本及攤薄盈利(虧損): |
|
|
|
|
|
|
||
每股淨收益(虧損),歸屬於普通股股東,基本 |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
|
|
每股淨收益(虧損),歸屬於普通股股東,攤薄 |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||
加權平均已發行普通股,基本股 |
|
|
|
|
|
|
||
加權平均已發行普通股,稀釋後 |
|
|
|
|
|
|
F-21
這個下表呈列非控股權益變動之對賬(千):
|
截至十二月三十一日止的年度: |
|
|||||
|
2023 |
|
|
2022 |
|
||
期初餘額 |
$ |
|
|
$ |
- |
|
|
對非控股權益的分配 |
|
( |
) |
|
|
- |
|
將非控股權益轉讓至可贖回非控股權益 |
|
( |
) |
|
|
|
|
收購非控制性權益 |
|
( |
) |
|
|
|
|
可歸因於非控股權益的淨收益(虧損) |
|
( |
) |
|
|
|
|
期末餘額 |
$ |
- |
|
|
$ |
|
BCN貨幣化
在……上面
公司正在完成採購價格分配, BCNMonetize.以下是初步採購價格分配摘要(單位:百萬):
現金 |
$ |
|
|
應收賬款 |
|
|
|
其他資產 |
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|
|
應攤銷的無形資產 |
|
|
|
商譽 |
|
|
|
流動負債 |
|
( |
) |
遞延税金 |
|
( |
) |
所收購須攤銷之無形資產包括:
無形資產 |
估計數 公允價值 (單位:百萬) |
|
加權 平均值 壽命(以年為單位) |
|
|
出版商關係 |
$ |
|
|
||
廣告商關係 |
|
|
|
||
商號 |
|
|
|
||
競業禁止協議 |
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|
|
這個所收購資產之公平值包括應收貿易賬款,
商譽,這是預計不會扣除的目的,被分配給公司的數字部門,並歸因於BCNMonetize的勞動力和預期的協同效應從合併BCNMonetize的業務與公司的業務。
AS如上所述,t收購BCNMonetize包括一項或有代價安排,要求本公司向出售股東支付額外代價, BCNMonetize,基於BCNMonetize在2023年至2026年曆年12個月的EBITDA的預定倍數。於收購日期確認之或然代價之公平值為美元
截至二零二三年十二月三十一日止年度,自收購日期起, BCNMonetize淨收入為美元
這個以下未經審核備考資料已編制,以使公司收購BCNMonetize生效,猶如收購已於2022年1月1日發生。此備考資料已作調整,以剔除收購費及成本,
F-22
$
以千計,除份額和每股數據外 |
|
截至的年度 |
|
|
截至的年度 |
|
||
|
|
十二月三十一日, |
|
|
十二月三十一日, |
|
||
|
|
2023 |
|
|
2022 |
|
||
備考: |
|
|
|
|
|
|
||
總收入 |
|
$ |
|
|
$ |
|
||
普通股股東應佔淨收益(虧損) |
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$ |
( |
) |
|
$ |
|
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|
|
|
|
|
|
|
||
每股基本及攤薄盈利(虧損): |
|
|
|
|
|
|
||
每股淨收益(虧損),歸屬於普通股股東,基本 |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
|
|
每股淨收益(虧損),歸屬於普通股股東,攤薄 |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
|
|
|
|
|
|
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||
加權平均已發行普通股,基本股 |
|
|
|
|
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|
||
加權平均已發行普通股,稀釋後 |
|
|
|
|
|
|
4.收入
分類收入
下表列出了我們的收入,按主要來源(以千計):
|
截至十二月三十一日止的年度: |
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2023 |
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|
2022 |
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|
2021 |
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數字廣告 |
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|||
廣播廣告 |
|
|
|
|
|
|
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頻譜使用權 |
|
|
|
|
|
|
|
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轉播同意 |
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其他 |
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總收入 |
$ |
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$ |
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|
$ |
|
合同是直接與客户簽訂的,或通過代表客户的廣告公司簽訂的。在電視臺指定的市場區域(“DMA”)內向客户或代理商銷售廣告被稱為地方收入,而來自DMA以外的銷售被稱為國家收入。
|
截至十二月三十一日止的年度: |
|
|||||||||
|
2023 |
|
|
2022 |
|
|
2021 |
|
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本地直達 |
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
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|||
當地代理機構 |
|
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國家機構 |
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總收入 |
$ |
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$ |
|
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$ |
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下表根據銷售辦事處的位置,按地理區域進一步細分了公司的收入(以千為單位):
|
|
截至十二月三十一日止的年度: |
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2023 |
|
|
2022 |
|
|
2021 |
|
|||
美國 |
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|||
拉丁美洲 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
歐洲、中東和非洲地區(1) |
|
|
|
|
|
|
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亞洲 |
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|
|
|
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|
|
|
|
|||
總收入 |
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
(1)EMEA指歐洲、中東和非洲。歐洲、中東和非洲地區幾乎所有的收入都與歐洲有關。
遞延收入
F-23
(單位:千) |
|
十二月三十一日, 2022 |
|
|
增加 |
|
|
減少量 |
|
|
十二月三十一日, 2023 |
|
||
遞延收入 |
|
$ |
|
|
|
|
( |
) |
|
$ |
|
(單位:千) |
|
十二月三十一日, 2021 |
|
|
增加 |
|
|
減少量 |
|
|
十二月三十一日, 2022 |
|
||
遞延收入 |
|
$ |
|
|
|
|
( |
) |
|
$ |
|
5.商譽和其他無形資產
在截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度中,該公司每個經營部門的商譽賬面價值如下(以千為單位):
|
|
十二月三十一日, |
|
|
購進價格 |
|
|
添加自 |
|
|
十二月三十一日, |
|
|
購進價格 |
|
|
添加自 |
|
|
十二月三十一日, |
|
|||||||
|
|
2021 |
|
|
調整 |
|
|
VIES |
|
|
2022 |
|
|
調整 |
|
|
收購 |
|
|
2023 |
|
|||||||
數位 |
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
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|
$ |
|
|
$ |
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|||||||
電視 |
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音頻 |
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— |
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— |
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|
|
— |
|
|
|
— |
|
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|
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已整合 |
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$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
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|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
截至2023年12月31日、2023年12月31日和2022年12月31日,公司收購的無形資產和相關累計攤銷的構成如下(以千計):
|
|
|
|
|
2023 |
|
|
2022 |
|
|||||||||||||||||||
|
|
加權平均剩餘壽命(年) |
|
|
總賬面金額 |
|
|
累計攤銷 |
|
|
賬面淨額 |
|
|
總賬面金額 |
|
|
累計攤銷 |
|
|
賬面淨額 |
|
|||||||
應攤銷的無形資產: |
|
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電視網附屬協議 |
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$ |
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|
$ |
( |
) |
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$ |
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|
$ |
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|
$ |
( |
) |
|
$ |
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客户羣 |
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( |
) |
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( |
) |
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預售廣告合同及其他 |
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|
( |
) |
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|
|
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|
( |
) |
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|||||
須攤銷的資產總額: |
|
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$ |
|
|
$ |
( |
) |
|
$ |
|
|
$ |
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|
$ |
( |
) |
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$ |
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不受攤銷影響的無形資產: |
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FCC許可證和頻譜使用權 |
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無形資產總額 |
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|
$ |
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|
|
|
|
|
|
|
$ |
|
截至2023年、2022年及2021年12月31日止年度的攤銷費用總額與最接近的是$
預計攤銷費用 |
|
金額 |
|
|
2024 |
|
$ |
|
|
2025 |
|
|
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2026 |
|
|
|
|
2027 |
|
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2028 |
|
|
|
|
此後 |
|
|
|
|
總計 |
|
$ |
|
F-24
減損
該公司已確定其每個
商譽和無限年限無形資產不攤銷,但每年進行減值測試,或更頻繁地,如果事件或情況變化表明資產可能減值。年度測試日期為10月1日。
如附註19所述,在2024年3月4日,本公司收到Meta的通知,表示打算在2024年7月1日之前在全球範圍內結束其ASP計劃,並終止與包括本公司在內的所有ASP的關係。在截至2023年12月31日和2022年12月31日的財年中,來自Meta的ASP收入約為
於截至2022年12月31日及2021年12月31日止年度,本公司得出結論,數碼報告單位公允價值超過其賬面價值,因此並無減值費用。
指南針Y還對電視報道股的公允價值進行了年度審查。截至2023年10月1日的年度商譽測試日期,
於截至2022年及2021年12月31日止年度,本公司認為電視報道單位的公允價值超過其賬面值,因此並無減值費用。
《公司》做到了
本公司亦於2023年及2022年對電視及電臺FCC牌照的公平值進行檢討。無限期無形資產之估計公平值乃按收入法釐定。收入法根據假設買方預期產生的每個市場集羣的估計未來現金流量,並按反映當前市況(反映固有風險水平)的估計加權平均資本成本貼現估計公平值。收入法要求本公司作出一系列假設,例如貼現率、收益預測、利潤率預測及最終價值倍數。本公司估計混合回報率的貼現率,並考慮可比較上市公司的債務及股權。該等可比較上市公司的規模、經營特點及╱或財務狀況與本公司相若。本公司亦根據可比上市公司估計最終價值倍數。本公司根據特定市場內的各市場集羣、市場信號覆蓋率及行業信息,估計收入預測及利潤率預測。每個市場集羣的信息包括估計的市場份額、估計的資本啟動成本、人口、家庭收入、零售額和其他會影響廣告支出的支出。另一方面,由於計劃或實際轉換格式或更新臺站信號,某些正在評估的臺站的相關現金流歷史有限。本公司就轉換後現金流量作出的假設乃基於類似市場上類似站的表現及出售資產的潛在所得款項。
根據該項減值分析,經考慮上述因素,本公司錄得以下減值支出:
F-25
6.財產和設備
截至2023年12月31日和2022年12月31日的財產和設備包括:
|
|
估計有用 |
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2023 |
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2022 |
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建築物 |
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$ |
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$ |
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在建工程 |
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— |
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傳輸、演播室和其他廣播設備 |
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辦公室和計算機設備 |
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運輸設備 |
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租賃權改進和土地改進 |
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減去累計折舊 |
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( |
) |
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|
( |
) |
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土地 |
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$ |
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|
$ |
|
折舊費用NSE為$
作為FCC廣播頻譜拍賣的一部分,在2017年停滯不前後,FCC將一些電視臺重新分配到新的拍賣後頻道,並將補償電視臺所有者的搬遷費用。公司收到聯邦通信委員會的通知,
7.租契
該公司的租約被視為經營性租約,主要包括房地產,如辦公空間、廣播塔、土地和土地地役權。經營租賃在綜合資產負債表中作為經營租賃使用權資產反映,相關負債作為經營租賃負債和長期經營租賃負債列示。租賃費用在租賃期內以直線法確認。一般來説,租賃條款包括續簽或延長租約的選項。除非續期選擇權被認為是合理確定的,否則任何此類選擇權的行使都被排除在計算租賃負債之外。
下表彙總了截至2023年12月31日與租賃負債相關的預期未來付款:
F-26
(單位:千) |
|
|
|
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2024 |
|
$ |
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|
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2025 |
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|
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2026 |
|
|
|
|
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2027 |
|
|
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|
|
2028 |
|
|
|
|
|
此後 |
|
|
|
|
|
最低付款總額 |
|
$ |
|
|
|
較少的代表利息的款額 |
|
|
|
( |
) |
減租户改善津貼 |
|
|
|
( |
) |
最低租賃付款現值 |
|
|
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減當期經營租賃負債 |
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( |
) |
長期經營租賃負債 |
|
$ |
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|
下表概述租賃付款及補充非現金披露:
|
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截至十二月三十一日止的年度: |
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(單位:千) |
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2023 |
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|
2022 |
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2021 |
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為租賃負債中包括的金額支付的現金: |
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來自經營租賃的經營現金流 |
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$ |
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$ |
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|
$ |
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對經營租賃資產的非現金增加 |
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$ |
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$ |
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$ |
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下表彙總了租賃費用的構成:
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截至十二月三十一日止的年度: |
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(單位:千) |
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2023 |
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2022 |
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2021 |
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經營租賃成本 |
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$ |
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$ |
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可變租賃成本 |
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短期租賃成本 |
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*租賃總成本 |
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$ |
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$ |
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截至2023年12月31日的年度,租賃費$
F-27
8.應支付帳户和應計費用
截至2023年及2022年12月31日的應付賬款及應計費用包括(單位:百萬):
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2023 |
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2022 |
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應付帳款 |
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應計薪金和補償缺勤 |
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應計獎金 |
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專業費用 |
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遞延收入 |
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應計國家代表費 |
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應付所得税 |
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其他應繳税金 |
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聯合銷售協議項下的應付款項 |
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應計財產税 |
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應計資本支出 |
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應計媒體費用—數字 |
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應計或有對價 |
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其他 |
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$ |
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9.長期債務
截至2023年12月31日及2022年12月31日的長期債務彙總如下(單位:百萬):
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2023 |
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2022 |
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定期貸款安排 |
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$ |
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其他長期債務 |
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較少的當前到期日 |
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) |
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( |
) |
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減少未攤銷債務發行成本 |
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( |
) |
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( |
) |
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$ |
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$ |
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截至2023年12月31日,長期債務的預定到期日及利息支付時間表如下(以百萬計):
年 |
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本金到期 |
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利息支付(1) |
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2024 |
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2025 |
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2026 |
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2027 |
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2028 |
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此後 |
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$ |
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(1)
信貸安排
在……上面
本公司於二零一七年信貸融資項下之借貸自作出日期起按其未償還本金額按年利率計息,年利率相等於:(i)歐洲美元利率(定義見二零一七年信貸協議)加
在……上面
F-28
此 作為貸款人(統稱為“貸款人”,個別為“貸款人”)。二零二三年信貸協議修訂、重列及取代全部二零一七年信貸協議。
2023年截止日期於二零一七年,本公司已悉數償還二零一七年信貸協議項下的所有未償還債務,並根據會計準則法典(“ASC”)第470號“債務”將該筆還款入賬為債務清償。該筆還款導致債務清償損失為美元,
根據二零二三年信貸協議的規定,二零二三年信貸融資包括(i)$
借款於二零二三年完成日期,本公司已動用2023年信貸融資項下之款項(a)悉數償還本公司及其附屬公司於2017年信貸融資項下之所有未償還債務,(b)支付有關2023年信貸融資之費用及開支及(c)一般企業用途。2023年信貸融資到期日:
2023年信貸額度由本公司現有及未來全資擁有的若干國內子公司以優先級擔保,並由本公司及該等子公司的資產以優先級擔保。
本公司於二零二三年信貸融資項下之借貸,自作出日期起按其未償還本金額按年利率計息,年利率相等於:(i)最低還款期(定義見二零二三年信貸協議)另加兩者之間之差額,
截至2023年12月31日,本公司A期融資及循環信貸融資的提取部分的利率為
二零二三年信貸融資項下的未償還金額可按本公司的選擇予以預付,而無須支付溢價或罰款,惟須遵守若干限制,並須繳付與預付定期SOFR貸款有關的慣常違約費。A期融資之本金額將於二零二三年信貸協議所載日期及各自金額分期支付,最後結餘於到期日到期。
公司產生的債務發行成本為#美元。
信貸協議的契約包括習慣性的負面契約,其中包括限制本公司產生額外債務、授予留置權以及進行某些收購、投資、資產處置和受限制付款的能力。此外該 2023年信貸融資要求遵守與總淨槓桿率相關的財務契約,不得超過
2023年信貸協議包括常規違約事件,以及以下特定於本公司的違約事件:
2023年信貸協議包括於其項下任何違約事件發生時的慣常權利及補救措施,包括加速貸款、終止其項下承諾及以擔保2023年信貸協議項下義務的抵押品變現的權利。
這個本公司就其2017年信貸融資訂立的擔保協議對其2023年信貸融資仍然有效。
F-29
這個截至2023年12月31日,定期貸款A融資的賬面值與其公允價值相若,為美元,
10.公平值計量
ASC 820“公允價值計量和披露”定義並建立了公允價值計量框架,並擴大了關於公允價值計量的披露。根據ASC 820,本公司已根據估值技術投入的優先次序,將其金融資產和負債分類為三個層次的公允價值等級,如下所述。
1級-其價值基於公司在計量日期有能力進入的活躍市場中相同資產或負債的未經調整報價的資產和負債。
2級-其價值以活躍市場中類似屬性的報價為基礎的資產和負債;在交易不頻繁的市場中的報價;以及在基本上整個資產或負債期限內可直接或間接觀察到的報價以外的投入。
3級-其價值以價格或估值技術為基礎的資產和負債,這些資產和負債需要的投入既不可觀察又對整個公允價值計量具有重大意義。
如果用於衡量金融工具的投入屬於層次結構的不同級別,則分類基於對該工具的公允價值計量具有重要意義的最低水平的投入。
下表呈列本公司於綜合資產負債表中按經常性及非經常性基準按公允價值計量的金融資產及負債(單位:百萬):
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2023年12月31日 |
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總公允價值 和攜帶 啟用價值 資產負債表 |
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公允價值計量類別 |
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經常性公允價值計量 |
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1級 |
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2級 |
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3級 |
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總收益(虧損) |
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資產: |
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貨幣市場賬户 |
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公司債券和票據 |
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負債: |
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或有對價 |
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非經常性公允價值計量: |
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FCC許可證 |
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— |
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— |
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$ |
( |
) |
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2022年12月31日 |
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|
總公允價值 和攜帶 啟用價值 資產負債表 |
|
|
公允價值計量類別 |
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經常性公允價值計量 |
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1級 |
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2級 |
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3級 |
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|
總收益(虧損) |
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資產: |
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貨幣市場賬户 |
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公司債券和票據 |
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負債: |
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或有對價 |
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— |
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非經常性公允價值計量: |
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FCC許可證 |
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— |
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$ |
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$ |
( |
) |
本公司持有貨幣市場基金、公司債券及票據之投資。本公司持有的公司債券及資產支持證券的大部分賬面值為投資級別。
該公司的貨幣市場賬户由現金和現金等價物組成。
F-30
本公司的可供出售債務證券包括公司債券和票據。該等證券採用活躍市場類似屬性的報價估值(第2級)。由於該等投資分類為可供出售,故其按公平市價列賬於綜合資產負債表之現金及現金等價物及有價證券,而其未實現收益或虧損則計入其他全面收益。出售可供出售證券的已實現損益列入業務報表,並按特定的識別方式確定。
截至2023年12月31日,下表彙總了可供出售證券的攤餘成本及未實現(收益)損失(單位:千):
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公司債券和票據 |
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攤銷成本 |
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未實現收益(虧損) |
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在一年內到期 |
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$ |
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一年後到期 |
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總計 |
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) |
公司可供出售的債務證券是根據會計準則更新(“ASU”)2016-13,金融工具-信貸損失(主題326)的指導下考慮的信貸損失。截至2023年12月31日和2022年12月31日,公司確定不需要信用損失準備金。
在截至2023年、2023年、2022年及2021年12月31日止年度的利息收入中,包括與本公司可供出售業務有關的利息收入$的保證金
或有對價的公允價值與下列收購有關:
AS2022年12月31日,或有對價為$
AS2022年12月31日,或有對價為$
AS2022年12月31日,或有對價為$
AS2023年12月31日,或有對價為$
AS2023年12月31日,或有對價為$
F-31
這個或然代價之公平值乃採用實物期權法估計。主要假設包括風險中性的預期增長率,基於管理層對EBITDA預期增長的評估,並根據適當因素調整,捕捉其與市場和波動性的相關性,以債務成本貼現。這些是市場上不可觀察的重要輸入,ASC 820—10—35將其稱為第3級輸入。
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截至十二月三十一日止的年度: |
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2023 |
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2022 |
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期初餘額 |
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收購帶來的額外收益 |
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向賣家付款 |
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) |
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( |
) |
(收益)在收益中確認的虧損 |
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( |
) |
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期末餘額 |
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$ |
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11.所得税
截至2023年、2022年及2021年12月31日止年度的除所得税前收入(虧損)組成部分(以百萬計):
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2023 |
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2022 |
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2021 |
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國內 |
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外國 |
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所得税前收入(虧損) |
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( |
) |
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截至2023年、2022年及2021年12月31日止年度來自持續經營業務的所得税開支(利益)(以百萬計):
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2023 |
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2022 |
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2021 |
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當前 |
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聯邦制 |
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狀態 |
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外國 |
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延期 |
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聯邦制 |
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狀態 |
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外國 |
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所得税支出(福利) |
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F-32
所得税費用(利益)不同於通過應用公司的聯邦企業所得税税率確定的所得税費用(利益)金額,
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2023 |
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2022 |
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2021 |
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所得税支出(收益): |
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所得税變動: |
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扣除聯邦福利後的州税 |
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溢價公允價值變動 |
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不可扣除的高管薪酬 |
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不可扣除的費用 |
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國外GILTI收入 |
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外國永久性差異,包括美國公認會計準則與法定差異 |
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外國非領土收入 |
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外幣利差 |
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國外預扣税 |
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交易成本 |
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更改估值免税額 |
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税率的變化 |
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子公司税務優惠的處置 |
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股票薪酬 |
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未確認的税收優惠的變化 |
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其他 |
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於2023年及2022年12月31日,遞延税項資產及負債的組成部分包括以下各項(以百萬計):
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2023 |
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2022 |
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遞延税項資產: |
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應計費用 |
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應收賬款 |
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淨營業虧損結轉 |
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基於股票的薪酬 |
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利息支出結轉 |
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租賃義務 |
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其他綜合收益 |
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其他 |
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遞延税項資產總額 |
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估值免税額 |
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遞延税項淨資產 |
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遞延税項負債: |
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無形資產 |
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財產和設備 |
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租賃資產 |
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其他 |
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) |
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遞延税項負債總額 |
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( |
) |
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) |
遞延税項淨負債 |
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( |
) |
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$ |
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報告為: |
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遞延税項資產 |
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$ |
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遞延税項負債 |
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( |
) |
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( |
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遞延税項淨負債 |
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( |
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$ |
( |
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截至2023年12月31日,該公司有若干美國州和外國淨經營虧損結轉約為美元,
F-33
公司的國家淨經營虧損的利用可能會受到重大的年度限制,由於國內税收法(“守則”)或類似的國家規定的所有權變更限制。該年度限額可能導致結轉經營虧損淨額在使用前到期。截至2023年12月31日,該公司認為,其國家淨經營虧損的使用不受該守則或類似州法規規定的任何所有權變更限制的限制。
由於二零一七年十二月頒佈《減税及就業法案》(“税法”),本公司須就全球無形低税收入(“GILTI”)繳納税項。 GILTI是對超過外國公司有形資產推定回報率的外國收入徵税。受GILTI約束的公司可選擇將GILTI税項入賬為期間成本(如果發生),或就暫時差異(包括預期會轉回的外部基準差異)確認遞延税項。本公司已選擇將GILTI入賬列作期間成本,因此已將GILTI開支計入期內的實際税率計算。
本公司定期評估遞延税項資產的可變現性,倘釐定遞延税項資產較有可能變現,則相應調整估值撥備。遞延税項資產的估值撥備乃按“極有可能”的門檻釐定及維持。評估是否需要維持遞延税項資產估值撥備之過程屬高度主觀性,需要作出重大判斷。本公司在評估遞延所得税資產變現時已考慮以下可能的應課税收入來源:(1)現有應課税暫時性差異的未來轉回;(2)過往結轉年度應課税收入;(3)不包括轉回暫時性差異和結轉的未來應課税收入;及(4)税務籌劃策略。根據公司的分析和審查所有積極和消極的證據,如歷史經營,未來的應納税收入預測和税務規劃戰略是謹慎和可行的,公司確定, 除本公司位於西班牙、烏拉圭、墨西哥和阿根廷的數字業務外,其遞延税項資產更有可能在所有司法管轄區實現。 由於主要在這些國家的數字業務經常性虧損,本公司已確定,遞延税項資產約為美元,
本公司根據ASC 740“所得税”的規定處理税務狀況的不確定性,該規定通過為在財務報表中確認已採取或預期將採取的税務狀況建立最低確認門檻和計量屬性,澄清了所得税的會計處理。
下表彙總了與該公司未確認的税收優惠相關的活動(單位:百萬):
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金額 |
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2021年12月31日的餘額 |
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$ |
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與往年税務狀況有關的結餘減少 |
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( |
) |
應計利息 |
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與上一年税收狀況有關的餘額增加 |
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2022年12月31日的餘額 |
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$ |
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與往年税務狀況有關的結餘減少 |
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( |
) |
應計利息 |
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2023年12月31日的餘額 |
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$ |
|
截至2023年12月31日,該公司擁有
截至2023年12月31日,公司
本公司確認與所得税事項有關的利息及罰款為所得税開支的組成部分。截至2023年12月31日,本公司擁有美元
本公司須在美國、多個州和多個外國司法管轄區納税。.納税年度
F-34
本公司打算無限期將其未匯出收益再投資於其海外子公司,但烏拉圭子公司Tirkel S.A.除外,一因此,德已就遞延税項負債計提撥備,
12.承諾和繼續
13.股東權益
公司的第三次修訂和重述的公司註冊證書(“公司註冊證書”)授權普通股和優先股。
普通股
本公司的普通股分為兩類,分別為A類普通股和U類普通股。本公司A類普通股和U類普通股的持有人除投票權、可兑換權和轉讓權外,享有相同的權利。U類普通股全部由TelevisaUnivision持有,投票權有限,不包括選舉董事的權利。每一股U類普通股可自動轉換為一股本公司的A類普通股(須根據股票分割、股息或合併進行調整),與該等U類普通股股份轉讓給非TelevisaUnivision關聯公司的第三方有關。此外,作為本公司所有已發行和流通的U類普通股的持有人,只要TelevisaUnivision持有一定數量的U類普通股,未經TelevisaUnivision同意,本公司不得合併、合併或進入業務合併,解散或清算本公司或出售任何聯邦通信委員會或FCC的權益,除其他事項外,電視臺屬於TelevisaUnivision附屬公司的電視臺的許可證。A類和U類普通股的持有人有權獲得公司董事會宣佈的股息。
在.期間截至2023年12月31日止年度,本公司支付現金股利共計美元,
優先股
截至2023年12月31日和2022年12月31日,
庫存股
在……上面2022年3月1日,公司董事會批准了一項最高達美元的股份回購計劃,
《公司》做到了
庫存股票作為權益扣除計入綜合資產負債表股東權益部分。根據本公司的股份回購計劃回購的股份在同一日曆年度內到期。
F-35
14.股權激勵計劃
2004年5月,本公司採納了2004年股權激勵計劃(“2004年計劃”),取代了2000年綜合股權激勵計劃(“2000年計劃”)。2000年計劃允許授予最多
薪酬委員會自2006年7月13日起修訂2004年計劃,以(I)取消對非僱員董事的自動期權授予,使薪酬委員會對此類董事的任何授予具有酌情決定權,以及(Ii)取消
2004年的計劃是經董事會於2014年4月28日進一步修訂,並於2014年5月29日經股東在2014年年度股東大會上批准,將2004年計劃的期限延長至
2004年計劃由董事會於2021年4月29日起進一步修訂,並在2021年5月27日的2021年股東年會上獲得股東批准,根據2004年計劃可發行的A類普通股數量增加如下
2023年6月,公司通過了《2023年激勵計劃》(以下簡稱《激勵計劃》),
根據公司的股權激勵計劃,除非員工服務提供商外,公司還向公司的其他各種員工和非員工董事發放了股票期權、RSU和PSU。截至2023年12月31日,大約有ly
股票期權
每個股票期權的公允價值是在授予之日使用Black-Scholes期權定價模型估計的。與股票期權相關的股票補償費用以授予之日的公允價值為基礎,並在歸屬期間攤銷,通常為
有幾個
以下為股票期權活動摘要:(單位:千,行權價格數據和合同期限數據除外):
選項 |
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股份數量 |
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加權平均行權價 |
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加權-平均剩餘合同壽命(年) |
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聚合內在價值 |
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截至2020年12月31日未償還 |
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$ |
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已鍛鍊 |
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被沒收或取消 |
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截至2021年12月31日的未償還債務 |
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已鍛鍊 |
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被沒收或取消 |
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在2022年12月31日未償還 |
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已鍛鍊 |
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被沒收或取消 |
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截至2023年12月31日的未償還債務 |
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- |
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- |
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於2023年12月31日歸屬並可行使 |
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- |
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- |
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F-36
曾經有過
限售股單位
本公司採用公允價值法計量所有基於股票的獎勵,並在必要的服務期內在合併財務報表中確認相關的基於股票的薪酬支出。由於在公司合併財務報表中確認的基於股票的薪酬支出是基於最終預期的獎勵,因此已減少估計的沒收。
以下是非歸屬RSU活動的摘要:(單位:千,授予日期公允價值數據除外):
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股份數量 |
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加權平均授予日期公允價值 |
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2020年12月31日的非既有餘額 |
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授與 |
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既得 |
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被沒收或取消 |
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截至2021年12月31日的非既有餘額 |
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授與 |
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既得 |
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) |
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被沒收或取消 |
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( |
) |
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2022年12月31日的非既有餘額 |
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授與 |
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既得 |
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被沒收或取消 |
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( |
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2023年12月31日的非既有餘額 |
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與授予RSU有關的基於股票的薪酬支出為#美元
截至2023年12月31日,大約有
與授予RSU有關的歸屬股份的公允價值為$
公司的RSU是通過扣留公司普通股的股份以支付最低法定所得税,並將公司普通股的剩餘股份匯入個人經紀賬户的方式進行淨結算。該公司普通股的授權股份用於結算RSU。
F-37
績效股票單位
關於2023年7月公司首席執行官的招聘,公司已授予首席執行官PSU,這些單位受基於時間的歸屬條件和基於市場的條件的約束。PSU必須同時滿足服務和市場條件才能授予。PSU由五個等額部分(每部分為“履約部分”)組成,基於公司實現#美元的股價目標時的股價狀況。
本公司使用加速歸屬確認與PSU相關的補償費用 在必要的服務期內。PSU的基於股票的補償費用是基於業績計量,
與PSU相關的股票補償費用, $
截至2023年12月31日,作為$
各PSU的授出日期公允價值乃使用蒙特卡洛模擬模型估計,該模型包含涵蓋授出日期至表現期末期間的期權定價輸入數據。
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發行時的股價 |
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預期波動率 |
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% |
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無風險利率 |
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% |
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預期期限 |
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預期股息收益率 |
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% |
在.期間截至2023年12月31日止年度,本公司有以下非歸屬PSU活動(以千計,授出日期公平值數據除外):
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PSU數量 |
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加權平均授予日期公允價值 |
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2022年12月31日的非既有餘額 |
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- |
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$ |
- |
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授與 |
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既得 |
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被沒收或取消 |
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2023年12月31日的非既有餘額 |
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15.關聯交易
本公司幾乎所有的電視臺都是Univision或Univision附屬電視臺。與TelevisaUnivision的網絡附屬協議為該公司的某些擁有的電視臺提供了在各自市場上播放TelvisaUnivision的主要Univision網絡和UniMás網絡節目的獨家權利。 根據網絡加盟協議,本公司保留銷售不低於 在播放Univision網絡節目的電臺每小時可用廣告時間,以及銷售權約 播放UniMás網絡節目的電臺每小時可用廣告時間,視TelevisaUnivision不時調整而定。
根據網絡加盟協議,TelevisaUnivision作為公司的獨家第三方銷售代表,銷售Univision和Univision附屬電視臺的某些全國性廣告,公司向TelevisaUnivision支付與銷售其Univision和Univision附屬電視臺播放的所有廣告有關的銷售代表費。
F-38
該公司還產生收入,
截至2023年12月31日,TelevisaUnivision擁有約
本公司的U類普通股,全部由TelevisaUnivision持有,具有有限的投票權,不包括選舉董事的權利。每一股U類普通股可自動轉換為
2017年10月2日,本公司與TelevisaUnivision訂立現行加盟協議,取代並取代其先前的加盟協議。 此外,同日,本公司與TelevisaUnivision訂立代理協議及市場營銷及銷售協議,每項協議均取代及取代先前與TelevisaUnivision訂立的類似協議。 這些當前協議的期限均於2026年12月31日到期,適用於公司的所有Univision和UniMás網絡附屬站,但目前的每個協議均於2021年12月31日到期,適用於公司的Univision和UniMás網絡附屬站在奧蘭多,坦帕和華盛頓特區。TelevisaUnivision就與MVPD簽訂的轉播同意協議向公司支付的賠償金。截至2023年、2022年及2021年12月31日止年度,轉播同意收入約佔美元。
下表反映了與TelevisaUnivision和其他關聯方的關聯方餘額(千):
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Univision |
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其他 |
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總計 |
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十二月三十一日, |
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十二月三十一日, |
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十二月三十一日, |
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2023 |
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2022 |
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2023 |
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2022 |
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2023 |
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2022 |
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應收貿易賬款 |
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其他流動資產 |
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須攤銷的無形資產淨額(2) |
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應付帳款 |
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Univision |
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2023 |
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2022 |
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2021 |
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直接業務費用(1) |
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$ |
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攤銷 |
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此外,本公司亦有與本公司與TelevisaUnivision簽訂的聯合銷售協議有關的應收第三方賬款。截至2023年和2022年12月31日,這些餘額 總額為$
2007年5月,本公司與LATV Networks,LLC(“LATV”)簽訂了附屬協議。根據附屬協議,本公司將在本公司若干電視臺的其中一個數字多播頻道播放LATV向本公司提供的節目。根據附屬協議,
於二零二三年五月,本公司與Ulloa先生的遺產、Alexandra Seros(為Ulloa先生的遺孀)及兩個附屬信託(統稱“股東”)訂立合作協議(“合作協議”)。根據《合作協議》,本公司同意向本公司董事會提名股東候選人,股東同意就其持有本公司股份的若干承諾和限制。
F-39
16.累計其他綜合收入(損失)
累計其他全面收益(虧損)包括來自該等非以美元為功能貨幣的附屬公司的外幣換算調整,以及有價證券的累計未實現損益。下表提供截至二零二三年、二零二二年及二零二一年十二月三十一日止年度累計其他全面收益(虧損)的結轉(千):
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外幣折算 |
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有價證券 |
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總計 |
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截至2021年1月1日的累計其他全面收益(虧損) |
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$ |
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) |
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其他全面收益(虧損) |
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) |
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所得税(費用)福利 |
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其他綜合收益(虧損),税後淨額 |
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截至2021年12月31日的累計其他綜合收益(虧損) |
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( |
) |
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$ |
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$ |
( |
) |
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其他全面收益(虧損) |
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( |
) |
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) |
所得税(費用)福利 |
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從AOCI重新分類的金額 |
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所得税(費用)福利 |
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) |
其他綜合收益(虧損),税後淨額 |
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) |
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( |
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( |
) |
截至2022年12月31日的累計其他綜合收益(虧損) |
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$ |
( |
) |
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$ |
( |
) |
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$ |
( |
) |
其他全面收益(虧損) |
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所得税(費用)福利 |
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— |
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從AOCI重新分類的金額 |
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所得税(費用)福利 |
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其他綜合收益(虧損),税後淨額 |
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截至2023年12月31日的累計其他綜合收益(虧損) |
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( |
) |
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$ |
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$ |
( |
) |
17.訴訟
18.段數據
本公司管理層已確定,本公司在
分部經營溢利(虧損)定義為扣除公司開支、或然代價公平值變動、減值支出、其他經營(收益)虧損及外幣(收益)虧損前的經營溢利(虧損)。SS.該公司創造
釐定分部資料所應用之會計政策與主要會計政策概要所述者大致相同(見附註2)。本公司根據各經營分部之獨立財務數據評估其經營分部之表現,詳情如下(千):
F-40
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截至十二月三十一日止的年度: |
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更改百分比 |
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更改百分比 |
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2023 |
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2022 |
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2021 |
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2023年至2022年 |
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2022年至2021年 |
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淨收入 |
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數位 |
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電視 |
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音頻 |
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已整合 |
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收入成本-數字 |
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直接運營費用 |
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數位 |
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電視 |
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音頻 |
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已整合 |
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銷售、一般和行政費用 |
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數位 |
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音頻 |
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已整合 |
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折舊及攤銷 |
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數位 |
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電視 |
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音頻 |
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分部營業利潤(虧損) |
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數位 |
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音頻 |
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已整合 |
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公司費用 |
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% |
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或有對價的公允價值變動 |
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減值費用 |
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外幣(利得)損失 |
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其他營業(收益)虧損 |
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營業收入(虧損) |
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資本支出 |
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數位 |
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電視 |
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音頻 |
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已整合 |
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總資產 |
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數位 |
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電視 |
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音頻 |
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已整合 |
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19.後續事件
通過Entravision Global Partners,該公司的數字商業合作伙伴業務,公司充當主要全球媒體公司和廣告商之間的中介。這些全球媒體公司包括Meta,本公司為其提供ASP,字節跳動,X公司,Spotify、Snap和Pinterest以及其他媒體公司,
於2024年3月4日,本公司收到Meta的函件,表示其擬於2024年7月1日前終止其全球ASP計劃,並終止其與包括本公司在內的所有ASP的關係。截至2023年及2022年12月31日止財政年度,來自Meta的ASP收入約為
截至2023年12月31日,本公司的商譽為美元。
F-41
顯着性由於本公司數字部門的收入損失,本公司正在評估該後續事件的潛在影響,並預計有合理的可能性,該等資產的價值將發生重大變化。本公司無法估計該後續事件對其歸屬於普通股股東的淨收入的影響。
ENTRAVISION通信公司
附表II—綜合值支付和支付帳户
(單位:千)
描述 |
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期初餘額 |
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已記入/(貸方) |
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其他調整(1) |
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扣除額 |
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期末餘額 |
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壞賬準備 |
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截至2023年12月31日的年度 |
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截至2022年12月31日的年度 |
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截至2021年12月31日的年度 |
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F-42