ROC
美國
證券交易委員會
華盛頓特區 20549
表單
（Mark One）
根據1934年《證券交易法》第13條或第15（d）條提交的季度報告 |
在截至的季度期間
或者
根據1934年《證券交易法》第13條或第15（d）條提交的過渡報告 |
委員會檔案編號：
（其章程中規定的註冊人的確切姓名）
（州或其他司法管轄區 公司或組織） |
（美國國税局僱主 |
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（主要行政辦公室地址） |
（郵政編碼） |
註冊人的電話號碼，包括區號:(
根據該法第12（b）條註冊的證券：
每個班級的標題 |
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交易 符號 |
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註冊的每個交易所的名稱 |
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用勾號指明註冊人 (1) 是否在過去 12 個月內（或在要求註冊人提交此類報告的較短時間內）提交了 1934 年《證券交易法》第 13 條或第 15 (d) 條要求提交的所有報告，以及 (2) 在過去的 90 天內是否受到此類申報要求的約束。
用複選標記表明註冊人是否在過去 12 個月內（或者在要求註冊人提交此類文件的較短時間內）以電子方式提交了根據第 S-T 法規（本章第 232.405 節）第 405 條要求提交的所有交互式數據文件。
用複選標記指明註冊人是大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人、小型申報公司還是新興成長型公司。參見《交易法》第12b-2條中 “大型加速申報人”、“加速申報公司”、“小型申報公司” 和 “新興成長型公司” 的定義。
大型加速過濾器 |
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☐ |
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加速過濾器 |
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☐ |
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☒ |
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規模較小的申報公司 |
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新興成長型公司 |
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如果是新興成長型公司，請用複選標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13（a）條規定的任何新的或修訂後的財務會計準則。
用複選標記表明註冊人是否為空殼公司（定義見《交易法》第12b-2條）。是的 ☐ 沒有
就像我一樣f 2024 年 3 月 14 日，註冊人有
心臟測試實驗室有限公司
關於前瞻性陳述的説明
本10-Q表季度報告包含經修訂的1933年《證券法》（“證券法”）第27A條和經修訂的1934年《證券交易法》（“交易法”）第21E條所指的 “前瞻性陳述”。這些前瞻性陳述與我們的未來計劃、目標、預期和意圖有關，可以用 “可能”、“將”、“應該”、“期望”、“目標”、“計劃”、“預期”、“相信”、“估計”、“預測”、“潛力”、“打算” 或 “繼續” 等術語來識別，或者這些術語或其他類似術語的否定詞。請讀者注意，這些前瞻性陳述基於我們當前的信念、預期和假設，受難以預測的風險、不確定性和假設的影響，包括下文、第二部分、第1A項 “風險因素” 和本10-Q表季度報告其他部分中確定的風險，以及我們於7月19日向美國證券交易委員會提交的截至2023年4月30日的10-K表年度報告第一部分第1A項中確定的風險，2023 年（“2023 年 10-K 表年度報告”）。因此，實際結果可能與任何前瞻性陳述中表達、預測或暗示的結果存在重大不利差異。我們沒有義務出於任何原因修改或更新任何前瞻性陳述。
這些前瞻性陳述可能包括但不限於與我們的目標、計劃和戰略相關的陳述、包含經營業績或財務狀況預測、預期資本需求和開支的陳述、與我們的設備研究、開發、完成和使用相關的陳述，以及涉及我們打算、預期、預測、相信或預測未來將發生或可能發生的活動、事件或發展的所有陳述（歷史事實陳述除外）。
前瞻性陳述不能保證未來的表現，並且會受到風險和不確定性的影響。我們根據管理層的經驗以及對歷史趨勢、當前狀況、預期的未來發展和其他他們認為合適的因素的看法做出的假設和評估，這些前瞻性陳述是基於他們的假設和評估。
可能導致實際業績、發展和業務決策與這些前瞻性陳述中的預期存在重大差異的重要因素包括：
這些陳述只是當前的預測，受已知和未知的風險、不確定性和其他因素的影響，這些因素可能導致我們或我們行業的實際業績、活動水平、業績或成就與前瞻性陳述的預期存在重大差異。
儘管我們認為前瞻性陳述中反映的預期是合理的，但我們無法保證未來的業績、活動水平、業績或成就。除非法律要求，否則我們沒有義務更新或修改任何前瞻性陳述，無論是由於新信息、未來事件還是出於其他原因。
公司將繼續向美國證券交易委員會（“SEC”）提交年度、季度和當前報告、委託書和其他信息。前瞻性陳述僅代表此類文件中規定的日期。除非聯邦證券法和美國證券交易委員會規章制度明確要求，否則我們沒有義務更新任何前瞻性陳述以反映任何此類日期之後發生的事件或情況，無論這些事件或情況是由新信息還是未來事件或其他原因造成的。您不應過分依賴本報告中包含的前瞻性陳述或我們或代表我們可能不時在其他地方發表的前瞻性陳述。所有歸因於我們的前瞻性陳述均受這些警示性陳述的明確限制。
關於公司推薦的註釋
在本10-Q表季度報告中，“HeartSciences”、“公司”、“我們” 和 “我們的” 是指心臟測試實驗室有限公司。提及的 “2024財年” 是指截至2024年4月30日的12個月，“2023財年” 指截至2023年4月30日的12個月。
目錄
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頁面 |
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第一部分 |
財務信息 |
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第 1 項。 |
未經審計的簡明財務報表： |
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截至 2024 年 1 月 31 日和 2023 年 4 月 30 日的簡明資產負債表 |
1 |
|
截至2024年1月31日和2023年1月31日的三個月和九個月的簡明運營報表 |
2 |
|
截至2024年1月31日和2023年1月31日的三個月的股東權益（赤字）簡明表 |
3 |
|
截至2024年1月31日和2023年1月31日的九個月的股東權益（赤字）簡明表 |
4 |
|
截至2024年1月31日和2023年1月31日的九個月的簡明現金流量表 |
5 |
|
未經審計的簡明財務報表附註 |
6 |
第 2 項。 |
管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析 |
20 |
第 3 項。 |
關於市場風險的定量和定性披露 |
26 |
第 4 項。 |
控制和程序 |
26 |
|
|
|
第二部分。 |
其他信息 |
28 |
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第 1 項。 |
法律訴訟 |
28 |
第 1A 項。 |
風險因素 |
28 |
第 2 項。 |
未註冊的股權證券銷售和所得款項的使用 |
28 |
第 3 項。 |
優先證券違約 |
28 |
第 4 項。 |
礦山安全披露 |
28 |
第 5 項。 |
其他信息 |
28 |
第 6 項。 |
展品 |
29 |
簽名 |
33 |
|
i
心臟測試實驗室有限公司
第一部分—芬蘭社交信息
Item 1。財務報表。
心臟測試實驗室有限公司
C濃縮資產負債表
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1月31日 |
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4月30日 |
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2024 |
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2023 |
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（未經審計） |
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資產 |
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流動資產： |
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現金和現金等價物 |
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應收賬款 |
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庫存 |
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預付費用 |
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其他流動資產 |
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延期發行成本 |
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流動資產總額 |
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財產和設備，淨額 |
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無形資產，淨額 |
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使用權資產，淨額 |
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總資產 |
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負債和股東權益 |
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流動負債 |
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應付賬款 |
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應計費用 |
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經營租賃負債，當前 |
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應付票據的當前部分 |
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其他流動負債 |
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流動負債總額 |
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長期負債 |
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應付票據 |
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應計費用 |
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經營租賃負債，長期部分 |
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長期負債總額 |
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負債總額 |
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股東權益 |
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A、B 和 C 系列可轉換優先股，美元 |
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額外的實收資本 |
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累計赤字 |
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股東權益總額 |
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負債總額和股東權益 |
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隨附的附註是這些未經審計的簡明財務報表的組成部分。
1
心臟測試實驗室有限公司
C濃縮運營報表（未經審計）
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截至1月31日的三個月 |
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截至1月31日的九個月 |
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2024 |
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2023 |
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2024 |
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2023 |
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收入 |
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銷售成本 |
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運營費用： |
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研究和開發 |
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銷售、一般和管理 |
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運營費用總額 |
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運營損失 |
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其他收入（支出） |
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利息支出 |
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其他費用 |
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其他收入 |
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其他（支出）收入總額 |
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淨虧損 |
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基本和攤薄後的每股淨虧損 |
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已發行普通股、基本股和攤薄後加權平均值 |
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隨附的附註是這些未經審計的簡明財務報表的組成部分。
2
心臟測試實驗室有限公司
濃縮 St股東權益（赤字）報表（未經審計）
截至 2024 年 1 月 31 日和 2023 年 1 月 31 日的三個月
|
A 系列敞篷車 |
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B 系列敞篷車 |
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C 系列敞篷車 |
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總計 |
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普通股 |
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額外 |
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累積的 |
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總計 |
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股份 |
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金額 |
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股份 |
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金額 |
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股份 |
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金額 |
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股票 |
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股份 |
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金額 |
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資本 |
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赤字 |
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赤字 |
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2023 年 10 月 31 日的餘額 |
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出售普通股，扣除費用 |
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債務轉換後發行普通股 |
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為收購的資產發行普通股 |
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向非僱員發放的認股權證 |
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股票薪酬-管理層和其他員工 |
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淨虧損 |
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截至 2022 年 10 月 31 日的餘額 |
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在行使預先注資認股權證時發行的普通股 |
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股票薪酬-管理層和其他員工 |
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淨虧損 |
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2023 年 1 月 31 日的餘額 |
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隨附的附註是這些未經審計的簡明財務報表的組成部分。
3
心臟測試實驗室有限公司
簡明的股票報表持有人權益（赤字）（未經審計）
截至 2024 年 1 月 31 日和 2023 年 1 月 31 日的九個月期間
|
A 系列敞篷車 |
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B 系列敞篷車 |
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C 系列敞篷車 |
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總計 |
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普通股 |
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額外 |
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累積的 |
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總計 |
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股份 |
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金額 |
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股份 |
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金額 |
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股份 |
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金額 |
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股票 |
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股份 |
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金額 |
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資本 |
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赤字 |
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赤字 |
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2023 年 4 月 30 日的餘額 |
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出售普通股，扣除費用 |
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發行普通股以提供諮詢服務 |
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債務轉換後發行普通股 |
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為收購的資產發行普通股 |
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轉換C系列可轉換優先股時發行的普通股 |
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向非僱員發放的認股權證 |
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股票薪酬-管理層和其他員工 |
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淨虧損 |
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截至 2024 年 1 月 31 日的餘額 |
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2022年4月30日的餘額 |
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出售普通股和認股權證，扣除費用 |
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轉換150萬美元票據後發行的普通股 |
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轉換過橋票據和應計利息時發行的普通股 |
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轉換A系列和B系列可轉換優先股後發行的普通股 |
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轉換C系列可轉換優先股時發行的普通股 |
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在行使預先注資認股權證時發行的普通股 |
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股票薪酬-管理層和其他員工 |
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向非僱員發放的認股權證 |
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淨虧損 |
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2023 年 1 月 31 日的餘額 |
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||||||||||||
隨附的附註是這些未經審計的簡明財務報表的組成部分。
4
心臟測試實驗室有限公司
現金流量表（未經審計）
|
|
截至1月31日的九個月 |
|
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2024 |
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2023 |
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來自經營活動的現金流： |
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淨虧損 |
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為將淨虧損與經營活動中使用的淨現金進行對賬而進行的調整 |
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折舊 |
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債務折扣和遞延融資成本的攤銷 |
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基於股票的薪酬 |
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向非僱員發放的認股權證 |
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已結應付賬款的收益 |
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流動資產和負債的變化： |
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應收賬款 |
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庫存 |
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預付資產和其他流動資產 |
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無形資產 |
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延期發行成本 |
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應付賬款 |
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應計負債 |
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用於經營活動的淨現金 |
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在首次公開募股中發行普通股，扣除費用 |
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作為承銷商補償發行的認股權證 |
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已融資的保險費 |
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為換取租賃義務而獲得的經營租賃資產 |
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隨附的附註是這些未經審計的簡明財務報表的組成部分。
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心臟測試實驗室有限公司
沒有與未經審計的簡明財務報表相吻合
注意事項 1。演示基礎
Heart Test Laboratories, Inc. d/b/a HeartSciences（“HeartSciences” 或 “公司”）是一家專門從事心血管診斷技術的醫療技術公司。該公司是德克薩斯州的一家公司，總部位於德克薩斯州的紹斯萊克。
HeartSciences最初的重點是應用新技術來擴大使用心電圖（“ECG”）設備的臨牀適應症。HeartSciences的第一個候選產品MyoVista是一款靜息的12導聯心電圖，它將採用HeartSciences首個基於人工智能的算法，該算法正在開發中，用於廣泛的臨牀環境，旨在向合格的醫療保健專業人員提供有關心臟功能障礙的診斷信息，而心臟功能障礙傳統上只能使用心臟成像來提供。此外，MyoVista還提供傳統的心電圖信息。該公司計劃在國內和國際上向各種醫院、診所和醫療中心銷售其設備，並使用外包生產設施製造這些設備。此外，該公司正在開發一個基於雲的平臺，在與心電硬件無關的基礎上（“雲平臺”），提供對一系列基於人工智能的心電圖心血管算法（“AI-ECG”）的訪問，並打算將來在MyoVista中納入其他AI-ECG算法。迄今為止，在MyoVista的開發和產品改進階段，該公司通過與關鍵意見領袖的接觸以及在美國境外建立的分銷商關係獲得了少量收入。該公司正準備在2024日曆年尋求美國食品藥品監督管理局（“FDA”）對MyoVista的批准。
注意事項 2.流動性、持續經營和其他不確定性
公司面臨許多與早期公司相似的風險，包括對關鍵個人和產品的依賴、商業市場發展固有的困難、獲得額外資本的需求、來自大公司的競爭以及其他技術。
自成立以來，公司每年都蒙受虧損，自成立以來，每年的運營現金流均為負數。截至2024年1月31日和2023年4月30日，該公司的累計赤字為 $
2023年3月，公司與一家機構投資者簽訂了購買協議和註冊權協議，規定不時由公司酌情出售，最高可達美元
2023 年 9 月，公司簽訂了股權分配協議（“EDA”）。）與機構投資者共享，根據該協議，公司可以提供和出售總額不超過美元的股票
根據公司的預測和現金流預測，管理層認為目前的資源不足以為實現商業化的運營提供資金。此外，美國食品和藥物管理局可以出於公司無法控制的許多原因推遲、限制或拒絕醫療器械的許可，這可能涉及大量不可預見的費用。
該公司的持續運營將取決於其通過各種潛在來源籌集額外資金的能力，例如股權和/或債務融資以及戰略關係。管理層預計，2024財年將不會有實質性的商業收入。
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管理層無法保證此類融資或戰略關係將以可接受的條件提供，或者根本無法保證，這可能會對公司及其財務報表產生重大不利影響。
未經審計的簡明財務報表不包括與記錄資產金額的可收回性和分類或負債金額和分類有關的任何調整，如果公司無法在合理的時間內繼續作為持續經營企業，則可能需要進行這些調整。
注意事項 3。重要會計政策摘要
演示基礎
隨附的未經審計的簡明財務報表是根據美利堅合眾國普遍接受的會計原則（“美國公認會計原則”）編制的，符合S-X條例10-Q表和第8-03條的指示以及美國證券交易委員會（“SEC”）的相關細則和條例，編制時假設公司將繼續作為持續經營企業，考慮資產的變現正常情況下對負債和承諾的清償業務過程。管理層認為，未經審計的中期財務報表反映了所有調整，其中僅包括公允列報所列期間餘額和經營業績所需的正常經常性調整。中期經營業績不一定代表任何後續時期的預期業績。隨附的未經審計的簡明財務報表應與2023年10-K表年度報告中包含的公司經審計的財務報表及其附註一起閲讀。
估算值的使用
根據美國公認會計原則編制財務報表要求管理層做出估算和假設，以影響報告的資產和負債金額、截至財務報表之日的或有資產負債的披露以及報告期內報告的收入和支出金額。實際結果可能與這些估計有所不同。
現金和現金等價物
公司將所有原始到期日為三個月或更短的高流動性投資視為現金等價物。現金和現金等價物的公允價值近似於賬面價值。有時，公司的現金餘額可能會超過聯邦存款保險公司（“FDIC”）目前的保險金額。
庫存
所有庫存均以較低的成本或可變現淨值列報，成本基本上是在 “先入先出” 的基礎上確定的。銷售、一般和管理費用不記入庫存，但在發生時記作費用。
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1月31日 |
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4月30日 |
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2024 |
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2023 |
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原材料 |
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子組件 |
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工作進行中 |
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成品 |
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過時儲備 |
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總庫存 |
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庫存主要包括MyoVista當前硬件版本中使用的原材料和組件。設備和組件用於研發和設備銷售，迄今為止，這些產品已進入國際市場，因為在美國銷售的MyoVista需要獲得美國食品藥品管理局的許可。該公司正在進行一項新的關鍵臨牀驗證研究和設備測試，該研究和設備測試是修訂後的FDA申報文件所必需的，該報告計劃於2024日曆年上半年進行。該公司認為，其硬件平臺已進入最終形式，但是，在獲得美國食品藥品管理局批准和市場接受MyoVista之前，可能需要進行進一步的硬件更改，這可能會影響可實現的淨價值。該公司目前的大部分庫存計劃用於在獲得監管許可後製造成品。成品不含在設備使用壽命內會顯著降解的材料，並且被認為其使用壽命已超過
7
和 或與軟件相關的更改。如果公司沒有獲得美國食品和藥物管理局的批准和/或獲得市場對MyoVista的認可，則由於過時庫存量超過目前的預留量，公司可能會進一步大幅減記庫存。
研究和開發費用
根據 ASC 主題 730， 研究和開發成本的核算， 公司將研發支出，包括向合作研究夥伴支付的款項和監管申報費用，記作研發費用。因此，所有研發費用均在發生時記作支出。
財產和設備
財產和設備按成本減去累計折舊值入賬。折舊是使用直線法計算估計的使用壽命的。用於計算折舊的估計使用壽命範圍通常為
以下是公司截至2024年1月31日和2023年4月30日的財產和設備摘要：
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1月31日 |
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4月30日 |
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2024 |
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裝備 |
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傢俱和固定裝置 |
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減去：累計折舊 |
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財產和設備，淨額 |
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延期發行成本
公司將與通過首次公開募股或其他持續股權融資出售普通股籌集資金相關的某些法律、專業和其他第三方費用作為延期發行成本進行資本化，直至完全完成。2023年10月16日，公司在經修訂的S-1表格上提交了註冊聲明，美國證券交易委員會尚未宣佈該聲明生效。這些成本將推遲到發行完成後，作為發行收益的減少，它們被重新歸類為額外的實收資本。如果公司終止計劃發行或出現重大延遲，則所有延期發行成本都將註銷為運營費用。
2023年3月，公司進入股權額度。與股票額度相關的遞延發行成本將在協議期限內按比例重新歸類為額外實收資本。
2023年9月，該公司簽訂了EDA，在自動櫃員機融資機制下出售其普通股。與自動櫃員機設施相關的延期發行成本按比例重新歸類為額外實收資本。
截至 2024 年 1 月 31 日和 2023 年 4 月 30 日，美元
公允價值測量
會計指導建立了衡量公允價值的一致框架，並擴大了按公允價值計量的每個主要資產和負債類別的經常性或非經常性披露範圍。公允價值的定義是計量日市場參與者之間在資產交易的主要或最有利的市場上為資產交易而獲得的資產收取或為轉移負債而支付的交易價格。在可能的情況下，公允價值基於可觀察的市場價格或從這些價格得出。因此，公允價值是一種基於市場的衡量標準，應根據市場參與者在對資產或負債進行定價時使用的假設來確定。
作為考慮此類假設的基礎，會計指導建立了三級公允價值層次結構，該層次結構對用於衡量公允價值的投入進行優先排序，如下所示：
8
在某些情況下，用於衡量公允價值的投入可能屬於公允價值層次結構的不同層次。在這種情況下，公允價值層次結構中資產或負債的分配基於對公允價值衡量至關重要的最低投入水平。
管理層對特定投入對整個公允價值計量的重要性的評估需要做出判斷，並考慮資產或負債的特定因素。由於其短期性質，公司金融工具（主要包括現金和現金等價物、應付賬款和應計費用）的賬面金額接近其公允價值。按規定利率計算，公司現有應付票據的賬面金額接近其公允價值，反映了現行市場利率。
長期資產
每當事件或情況變化表明資產賬面金額可能無法收回時，對設備和無形資產等長期資產進行減值審查。如果情況需要對長期資產或資產組進行可能的減值測試，則公司首先將該資產或資產組預期產生的未貼現現金流與其賬面金額進行比較。如果確定長期資產或資產組的賬面金額無法在未貼現的現金流基礎上收回，則在賬面金額超過其公允價值的範圍內確認減值。
租賃
公司在合同生效或修改時確定合同是否是或包含租約。如果合同傳達了在一段時間內控制已確定資產的使用以換取對價的權利，則該合同就是或包含租約。控制所確定資產的使用意味着承租人既有（a）從使用該資產中獲得幾乎所有經濟利益的權利，又有（b）指導使用該資產的權利。使用權資產和負債是根據開始之日預期租賃期內未來最低租賃付款的現值確認的。公司根據租賃中隱含的貼現率（如果已知）來衡量和記錄使用權資產和租賃負債。在租賃中隱含的貼現率未知的情況下，公司使用貼現率來衡量使用權資產和租賃負債，該貼現率等於公司對具有相似抵押品和期限的貸款的估計增量借款利率。
公司選擇不對在開始之日租賃期限為的所有類別標的資產的租賃適用確認要求
股票薪酬
公司根據ASC 718的規定對員工和非僱員的股份薪酬進行核算， 補償 — 股票補償。根據ASC 718，基於股份的薪酬成本是根據計算出的獎勵公允價值在授予之日計量的，並被確認為必要服務期（通常是股權補助的歸屬期）的費用。
普通股期權獎勵的估計公允價值是根據普通股公允價值、預期波動率和預期期限等關鍵假設使用Black-Scholes期權定價模型計算的。這些估計需要輸入主觀假設，包括（i）預期的股價波動，（ii）預期獎勵期限的計算，（iii）無風險利率和（iv）預期的股息收益率。由於公司普通股沒有歷史性的公開市場，管理層通過考慮許多客觀和主觀因素來確定授予期權時的預期股價波動率，包括公開上市的可比公司的股價波動率，基於行業、生命週期階段、其他類似公司的規模和財務槓桿率。
管理層使用 “簡化” 方法估算了其普通股期權的預期期限，根據該方法，由於缺乏足夠的歷史數據，預期期限等於期權歸屬期限和期權原始合同期限的算術平均值。期權預期期限內的無風險利率以美國國債為基礎，其到期日與相關獎勵的預期期限相稱。由於公司從未支付過現金分紅，預計在可預見的將來也不會支付現金分紅，因此沒有預期的股息收益率。
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對於向員工和非僱員發行的股票期權，如果歸屬取決於服務期，則股票獎勵的公允價值被確認為必要服務期內的薪酬支出，服務期定義為要求員工提供服務以換取獎勵的時期。公司對所有僅包含服務條件的補助金使用直線歸因法。對於向員工和非僱員發行的股票期權取決於是否符合績效標準，股票獎勵的公允價值將在滿足績效標準時歸屬。當沒收發生時，公司會對其進行核算。財務報表中確認的股票薪酬支出減去沒收的實際獎勵。
每股普通股淨虧損
每股基本淨虧損不包括稀釋的影響，計算方法是將歸屬於普通股股東的淨虧損除以該期間已發行普通股的加權平均數，不考慮潛在的稀釋證券。
攤薄後的每股淨虧損的計算方法是將歸屬於普通股股東的淨虧損除以該期間已發行普通股和可能具有稀釋作用的證券的加權平均數。就攤薄後的每股淨虧損計算而言，可轉換優先股、股票期權、與提前行使股票期權相關的需要回購的普通股、可轉換股票認股權證和可轉換票據被視為潛在的稀釋性證券。由於公司報告了所有報告期的淨虧損，攤薄後的每股普通股淨虧損與這些時期普通股基本淨虧損相同。
普通股認股權證
這個 公司已發行認股權證，允許認股權證持有人在指定時間段內以指定價格購買一股股票。公司根據發行之日的公允價值記錄股權工具，包括認股權證。發行之日歸類為股票工具的認股權證的公允價值是使用Black-Scholes模型估算的，並計入額外的實收資本。
收入確認
根據ASC 606的規定， 與客户簽訂合同的收入，當客户獲得對承諾的商品或服務的控制權時，收入即被確認。該指南側重於收入確認的核心原則，即實體應確認收入，以描述向客户轉讓承諾的商品或服務的情況，其金額應反映該實體為換取這些商品或服務而預計有權獲得的對價。公司根據ASC 606確認收入，該標準為確認與客户簽訂的合同收入提供了五步模型，如下所示：
與客户的合同存在於以下情況：（i）公司通過採購訂單與客户簽訂了具有法律約束力的合同，該合同定義了雙方對待轉讓產品的權利並確定了與這些產品相關的付款條款；（ii）合同具有商業實質，（iii）公司根據客户支付承諾對價的意圖和能力，確定可能收取轉讓產品的幾乎所有對價。唯一的履約義務是創建和交付產品，每種產品都有單獨的不同定價。履約義務得到履約和收入的確認是在其貨物訂單由離岸製造商發貨並移交控制權時進行的。
交易價格是根據預計有權獲得的金額確定的，以換取在扣除任何交易價格調整後將產品轉讓給客户。公司對客户的付款條件通常介於
付款期限在為期一年的實際權宜之計的指導範圍內，這使公司能夠放棄根據重要融資部分的影響調整承諾的對價金額。如果產品在製造時存在缺陷，公司可自行決定接受產品退貨。從歷史上看，實際產品回報對公司的財務報表無關緊要。公司選擇將運費和手續費視為配送成本，並將其納入
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銷售商品的實際成本。與產品銷售相關的成本包括佣金。公司運用實際權宜之計，在發生時將佣金確認為支出，因為該費用是在某個時間點產生的，攤還期不到一年。佣金記作銷售費用。
在截至2024年1月31日和2023年1月31日的三個月和九個月期間，該公司沒有確認實質性收入。公司的收入不需要大量的估計或判斷。公司不是包含多項履約義務或重大可變對價的合同的當事方。截至2024年1月31日和2023年4月30日，該公司確實如此
所得税
公司按照資產負債法對所得税進行核算，該方法要求確認遞延所得税資產，但須遵守估值補貼，並對已包含在財務報表或納税申報表中的事件的預期未來税收後果負債。遞延所得税反映了用於財務報告和所得税目的的資產和負債賬面金額之間暫時差異的淨税收影響。管理層在評估遞延所得税資產未來變現的可能性時會考慮許多因素，包括税收管轄區最近的累積經驗、對未來應納税所得額或虧損的預期、公司可用於納税申報目的的結轉期限以及其他相關因素。
如果遞延所得税淨資產的全部或部分可能無法變現，則確定估值補貼。
不確定税收狀況的應計費用是根據適用的會計準則規定的。只有當税務機關根據税務機構的技術優點審查税收狀況很可能維持時，公司才會承認不確定的税收狀況帶來的税收優惠。財務報表中確認的此類頭寸的税收優惠是根據最終結算時實現可能性大於50％的最大收益來衡量的。在評估財務報表或納税申報表中確認的事件的未來税收後果時，需要作出判斷。
根據其分析，管理層已確定，截至2024年1月31日和2023年4月30日，其未因未確認的税收優惠承擔任何責任。
公司可能會受到美國聯邦、美國各州或外國司法管轄當局在所得税領域的審查。這些潛在的審查可能包括質疑扣除的時間和金額、不同税收管轄區之間的收入關係以及對美國聯邦、美國州和外國税法的遵守情況。
公司在美國聯邦司法管轄區繳納所得税，在德克薩斯州繳納特許經營税。每個司法管轄區的税收法規均受相關税收法律和法規的解釋，並需要作出重大判斷才能適用。通常，在2018年之前的幾年中，公司不再需要接受主要税務機構的所得税審查。
注意事項 4.債務
債務包括以下內容：
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1月31日 |
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4月30日 |
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2024 |
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2023 |
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100 萬美元票據 |
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減去：當前到期日 |
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長期應付票據 |
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100萬美元票據和貸款與擔保協議
2020年4月，公司簽訂了貸款和擔保協議（“100萬美元貸款和擔保協議”），根據該協議，原始本金為美元的有擔保期票
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上 貸款協議的執行，$
該貸款的原始到期日為
關於2022年5月的修正案，公司同意在2022年9月30日之前向亞當斯先生支付其票據的所有應計但未付的利息。2022年6月，公司支付了約美元
2023 年 10 月，公司向 FRV 和 Adams 先生發行了認股權證（“100 萬美元貸款人認股權證”）) 總共購買
2023年11月16日，公司與約翰·亞當斯簽訂了票據轉換信函協議（“亞當斯票據轉換信函協議”）。根據亞當斯票據轉換信函協議，作為將本金和利息轉換成以下金額的對價 $
截至2024年1月31日和2023年4月30日，應計利息約為美元
MSW 注意事項
2023年9月6日，公司與西南馬修斯控股公司簽訂了優先無抵押本期提款貸款票據（“MSW票據”），Inc.，（“MSW”）。城市固體廢物票據規定了不超過$的無抵押提款貸款
2023 年 9 月，公司提取了 $
2023年11月16日，公司與MSW簽訂了票據轉換信函協議（“MSW票據轉換信函協議”）。根據都市固體廢物票據轉換信函協議，以折算總金額為美元的對價
注意事項 5.股東（赤字）權益
優先股
公司授權
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C 系列優先股
C系列優先股最初以美元發行
在 2024 年 1 月 31 日和 2023 年 4 月 30 日，有
C系列優先股的持有人有權獲得年利率為美元的股息
持有人可以隨時選擇將C系列優先股的每股轉換成一定數量的已全額支付和不可評估的普通股，其計算方法是將原始發行價格除以美元
在截至2024年1月31日的九個月中，
2024年3月14日，C系列優先股的已發行股份可轉換為
普通股
經修訂的公司成立證書授權
在截至2024年1月31日的九個月中，公司發行了
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股票數量 |
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在股票額度下發行普通股 |
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在自動櫃員機融資機制下發行普通股 |
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發行普通股進行票據兑換 |
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根據MTS交易發行普通股（見附註8） |
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發行普通股作為提供諮詢服務的報酬 |
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將C系列優先股轉換為普通股 |
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截至2024年1月31日的九個月中發行的普通股 |
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普通股交易彙總表： |
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截至2023年4月30日的餘額 |
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於 2024 財年發佈 |
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截至 2024 年 1 月 31 日的餘額 |
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2023年3月10日，公司與林肯公園資本基金有限責任公司（“林肯公園”）簽訂了收購協議，規定由公司自行決定不時收購最高達美元
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2023年9月18日，公司與Maxim Group LLC作為銷售代理商簽訂了EDA，根據該協議，公司可以提供和出售不超過$的價格
2023年11月9日，公司與Maxim簽訂了EDA的第1號修正案，根據該修正案，公司最多可以出售 $
在截至2024年1月31日的九個月中，公司發行了
在截至2024年1月31日的九個月中，公司發行了
在截至2024年1月31日的九個月中，公司發行了
2023 年 11 月，公司發行了
只要資金和資產合法可用，並且經董事會宣佈，普通股持有人都有權獲得股息，但須遵守已發行優先股持有人的權利。
普通股認股權證
公司已向投資者發行了與融資或提供的服務有關的認股權證，這些認股權證可轉換為公司的多股普通股，有效期為
以下是截至2024年1月31日的九個月期間的認股權證活動摘要：
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認股證 |
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行使價格 |
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每股加權平均行使價 |
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餘額，2023 年 4 月 30 日 |
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已發行 |
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已取消 |
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餘額，2024 年 1 月 31 日 |
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2023年9月，該公司發行了認股權證，以代替城市固體廢物票據下的設施費進行購買
2023 年 9 月，公司發行了認股權證，最多可購買
2023 年 10 月，公司發行了 $
2023 年 11 月，公司發行了認股權證，最多可購買
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2023 年 11 月，公司發行了預先注資的認股權證，最多可購買
注意事項 6.股票薪酬
公司根據服務期限授予某些員工和董事會成員的股票期權獎勵，因為該公司認為此類獎勵更好地使其員工的利益與股東的利益保持一致。授予股票期權獎勵的行使價等於或高於授予之日公司股票的市場價格。根據非法定股票期權協議的定義，某些股票期權獎勵規定，如果控制權發生變化，則可以加速歸屬。員工離開公司後，未歸屬的股票期權將被沒收。
基於時間的補助金通常按季度發放
2023 年股權激勵計劃
2023年3月15日，公司董事會通過了2023年股權激勵計劃（經修訂的 “股權激勵計劃”），但須經股東批准。股權激勵計劃規定授予非法定股票期權、激勵性股票期權、限制性股票、限制性股票單位、績效單位、績效股票和其他基於股票的獎勵。根據股權激勵計劃，公司有權發行至多
2023 年 11 月 27 日，公司董事會批准並簽署了股權激勵計劃第 1 號修正案，但須經股東批准，將目前根據該計劃可發行的初始股票數量從
公司股東在2024年1月17日舉行的年度股東大會上批准了股權激勵計劃。
2024 年 1 月，公司批准了
以下是截至2024年1月31日的九個月中基於服務的股票期權活動的摘要：
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的數量 |
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傑出-2023 年 4 月 30 日 |
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未繳——2024 年 1 月 31 日 |
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截至 2024 年 1 月 31 日尚未歸屬 |
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截止日期為 2024 年 1 月 31 日 |
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以下是截至2024年1月31日的九個月中基於業績的股票期權活動的摘要：
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的數量 |
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加權 |
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平均值 |
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傑出-2023 年 4 月 30 日 |
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期權被沒收 |
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未繳——2024 年 1 月 31 日 |
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截至 2024 年 1 月 31 日尚未歸屬 |
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截止日期為 2024 年 1 月 31 日 |
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管理層在授予之日使用Black-Scholes期權定價模型估算股票期權的公允價值。
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無風險利率 |
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波動率 |
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股息收益率 |
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預期期限（年） |
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注意事項 7。所得税
造成遞延所得税資產和負債很大一部分的臨時差額和結轉的税收影響如下所示：
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1月31日 |
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4月30日 |
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2024 |
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2023 |
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遞延所得税資產（負債）： |
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淨營業虧損結轉 |
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股票期權和認股權證付款 |
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遞延所得税資產總額，淨額 |
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遞延所得税淨資產 |
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在截至2024年1月31日的九個月和截至2023年4月30日的年度中，公司用於聯邦所得税目的的累計淨營業虧損約為 $
根據《美國國税法》（“《守則》”）第382條的規定，聯邦和州税法對所有權發生變更時淨營業虧損結轉額的使用施加了限制。根據該法第382條，被收購公司所有權和所有權的實質性變化可能會限制可用於抵消應納税所得額的淨營業虧損結轉金額。年度限額不會自動導致淨營業虧損結轉虧損損失，但可能會限制未來任何給定時期的可用金額。
在 在評估遞延所得税資產的可變現性時，管理層會考慮部分或全部遞延所得税資產是否更有可能無法變現。遞延所得税資產的最終實現取決於在這些臨時差額可以扣除的時期內未來應納税所得額的產生。根據以下預測
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將來 管理層認為，在遞延所得税資產可扣除期間，公司很可能無法實現這些可扣除額差額的好處，因此，已在2024年1月31日和2023年4月30日記錄了全額估值補貼。
注意事項 8。承付款和或有開支
經營租賃
該公司於2017年5月簽訂了辦公、工業和實驗室空間的長期經營租約。
公司在開始之日按期內固定租賃付款的現值記錄使用權資產和負債。該公司使用的增量借款利率為
與公司使用權資產和租賃負債相關的信息包括以下內容：
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1月31日 |
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2024 |
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使用權資產 |
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租賃負債，當前 |
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租賃負債，扣除流動部分 |
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租賃負債總額 |
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加權平均剩餘期限（以年為單位） |
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加權平均折扣率 |
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截至2024年1月31日，截至財政年度根據租賃協議到期的租賃負債的未來到期日如下：
2024年4月30日 |
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2025年4月30日 |
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2026年4月30日 |
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2027年4月30日 |
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2028年4月30日 |
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此後 |
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小計 |
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減去估算的利息 |
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經營租賃負債總額 |
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訴訟
公司可能會不時受到正常業務過程中出現的法律訴訟和索賠。公司認為這些事項的結果不會對財務狀況、經營業績或現金流產生重大不利影響。但是，無法保證此類法律訴訟不會產生實質性影響。
截至2024年1月31日，公司尚無任何未決或待處理的針對公司的重大索賠。
特許權使用費協議
2013年，公司與其創始人簽訂了一項協議（“技術協議”），將所有知識產權和權利的所有權移交給公司。作為該協議的一部分，公司將根據MyoVista設備單位的付費銷售額支付特許權使用費，如下所示：
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特許權使用費義務對所涵蓋技術（定義見技術協議，本質上由MyoVista設備的知識產權組成）的優先擔保權益和質押優先於美元的債務持有人
在 (i) 支付總額為 $
如果公司破產，則美元的任何餘額
2015年12月，公司與格拉斯哥大學法院（“格拉斯哥”）簽訂協議，為傳統心電圖軌跡的格拉斯哥算法解釋性分析提供非獨家許可。該協議於2023年3月修訂，作為協議的一部分，公司必須根據MyoVista設備單位的銷售額支付特許權使用費，具體取決於每年的銷售量，並收取最低年費。迄今為止，由於格拉斯哥算法一直是設備開發的一部分，並將成為MyoVista設備向美國食品藥品管理局批准的申請的一部分，因此這些金額已用於研發。
合作協議
羅格斯合作協議
2022年11月29日，公司與新澤西州立大學羅格斯大學簽訂了為期多年的合作協議，為新的或改進的心電圖適應症開發人工智能心電圖算法。
西奈山合作協議
2023年9月20日，公司與西奈山簽訂了多份最終許可協議（每份是 “許可協議”，統稱為 “許可協議”），以商業化西奈山開發的一系列人工智能心血管算法，並簽署了一份諒解備忘錄，用於持續合作，包括去識別數據訪問、正在進行的研究和對MyoVista的評估。許可協議共有十一項協議，涵蓋了十三種人工智能心血管算法、兩種用於心電波形的數據科學方法和三項已申請的專利的權利。
2023年11月15日，我們完成了西奈山證券購買協議和許可協議下設想的交易，該協議於當日生效。2023年11月16日，根據西奈山證券購買協議，我們向西奈山發行了以下內容：
2023年12月1日，公司滿足了西奈山證券購買協議的所有重要成交條件，此後，西奈山可以全面行使MTS認股權證。與MTS證券相關的註冊權規定，在一百五十天之日或之前（
2024年3月5日，公司向美國證券交易委員會提交了關於S-1表格的註冊聲明，登記了向西奈山發行的MTS證券的轉售，S-1表格的註冊聲明於2024年3月13日宣佈生效。
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注意事項 9。後續事件
管理層對資產負債表日即2024年1月31日之後至申報之日的後續事件進行了評估。
2024 年 2 月，該公司出售了
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Item 2。管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析。
以下討論和分析旨在審查影響我們在所述期間的財務狀況和經營業績的重要因素。討論應與我們的未經審計的財務報表以及本10-Q表季度報告中包含的附註以及經審計的財務報表以及我們在2023年10-K表年度報告中列出的相關附註一起閲讀。以下討論包含前瞻性陳述，這些陳述基於我們當前的預期，受不確定性和情況變化的影響。由於不準確的假設以及已知或未知的風險和不確定性，包括 “關於前瞻性陳述的警示性説明” 和 “風險因素” 中確定的假設以及我們在10-K表2023年年度報告第1部分第1A項下確定的 “風險因素” 中確定的風險和不確定性，實際結果可能與這些預期存在重大差異。
概述
我們是一家醫療技術公司，專注於將基於人工智能的創新技術應用於心電圖（也稱為 “心電圖”），以擴大和改善心電圖的臨牀用途。我們的目標是使心電圖成為更有價值的心臟篩查工具。HeartSciences的首個獲得美國食品藥品管理局批准的候選產品MyoVista是一款靜息的12導聯心電圖，它將採用HeartSciences首個基於人工智能的算法，旨在在同一測試中提供與心臟功能障礙相關的診斷信息以及傳統心電圖信息。我們還在開發一個基於雲的平臺，在與心電硬件無關的基礎上（“雲平臺”），提供對一系列基於人工智能的心電圖心血管算法（“AI-ECG”）的訪問，將來，我們打算在MyoVista中整合更多的人工智能心電圖算法。AI-ECG 算法旨在提供傳統上需要心臟成像的診斷信息。我們相信，與設備無關的雲平臺和MyoVista的結合將使我們能夠在從大型醫療系統到初級保健等一線或護理點環境的各種醫療環境中提供AI-ECG解決方案。MyoVista的初始收入模式涉及在每次測試中使用MyoVista硬件、相關軟件和耗材，預計將是 “剃刀刀刃”，因為與MyoVista使用的電極的電纜連接是HeartSciences專有的，並且每項測試都使用新的電極。隨着更多算法通過MyoVista或雲平臺上市，我們預計將採用基於算法使用和/或定期訂閲的收入模式。
2023年9月20日，我們與西奈山簽訂了多份最終許可協議（每份都是 “許可協議”，統稱為 “許可協議”），將涵蓋西奈山開發的一系列心血管疾病的人工心電圖算法商業化，並簽署了一份諒解備忘錄，用於持續合作，包括去識別數據訪問、正在進行的研究和對MyoVista的評估。許可協議共有十一項協議，涵蓋了十三種AI-ECG心血管算法、兩種用於心電波形的數據科學方法和三項已申請的專利的權利。
MyoVista硬件、雲平臺和任何AI-ECG算法均未獲得美國食品藥品管理局的上市許可，我們未來的成功取決於獲得美國食品藥品管理局的許可。作為獲得美國食品藥品管理局批准的一部分，可能需要額外的資金，以支持MyoVista在美國的銷售，提供營運資金並支持進一步的研發（“研發”）。
我們認為，目前沒有低成本、一線的醫療器械可以有效地廣泛篩查多種類型的心臟病。因此，我們認為，一線醫生在確定患者是否患有心臟病方面面臨重大挑戰。儘管許多人認為心電圖是心臟病的一線檢測，但在2012年，美國預防服務工作組對傳統的心電圖測試進行了評估，並表示：“沒有充分的證據表明，這種名為心電圖的測試比沒有症狀的人的吸煙、血壓和膽固醇水平等傳統考慮因素更能幫助醫生預測心臟風險。”
心電圖設備記錄患者心臟的電信號。心電圖是一種無處不在、相對低成本、簡單而快速的測試；它便於攜帶，可以由非專業臨牀醫生或臨牀助手在各種臨牀環境中進行。心臟病有三種基本類別：電氣性心臟病（例如心律失常）、結構性心臟病（例如瓣膜病）和缺血（例如冠狀動脈疾病或 CAD）。傳統的靜息心電圖在檢測結構性疾病和缺血性疾病方面的靈敏度有限，通常用於診斷心律異常，例如心房顫動或急性冠脈綜合徵，例如心肌梗塞，也稱為心臟病發作。但是，傳統心電圖在識別與結構性疾病和缺血性疾病相關的心臟功能障礙方面的作用有限。
HeartSciences設計或授權了算法，旨在幫助解決這些侷限性並擴展心電圖檢測心臟功能障礙或特定心血管疾病類型的臨牀能力。
該公司設計了第一種集成到MyoVista中的AI-ECG算法，並將人工智能學習應用於信號處理後的心電圖信號，以開發一種專有算法，旨在檢測由心臟病和/或年齡引起的心臟功能障礙。美國食品藥品管理局現已同意我們的提議，即調整超聲心動圖測量閾值
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美國食品藥品管理局尊重≥60歲的患者，這反映了最近的臨牀發現，我們認為這將進一步提高該算法的臨牀價值。我們正在更新算法，以反映這些更新的回波測量閾值。MyoVista尚未獲得美國食品藥品管理局的批准。
下面介紹的與這項名為 “通過信號處理表面心電圖預測異常心肌鬆弛” 的研究相關的社論評論討論了機器學習對來自表面12導聯心電圖的數據與心臟功能障礙有關的最新應用：
“這些代表了心電圖自問世以來一些最重要的進展，從歷史上看，心電圖在心臟功能障礙評估中的作用有限（如果有的話）。過去，我們的心血管界對錶面心電圖是心臟功能障礙的不良指標這一事實不屑一顧。”
Khurram Nasir，醫學博士、公共衞生碩士、理學碩士、德克薩斯州休斯敦衞理公會 DeBakey 心臟與血管中心心臟病學系理學碩士等，《美國心臟病學會雜誌》編輯評論第76卷2020年第8期。
幾乎所有形式的心臟病，包括冠心病和結構性疾病，都會在出現症狀之前影響心肌或心臟功能。心臟功能受損最初被觀察為心臟鬆弛受損，這是舒張功能障礙的早期指標，並且通常隨着心臟病的進展而繼續加重。心臟週期的舒張期發生在心肌放鬆時（收縮後）。舒張功能障礙也可能與年齡相關的心臟功能障礙有關。
如果我們的首批候選產品、MyoVista硬件及其相關的心功能障礙算法獲得美國食品藥品管理局的批准，我們的主要目標市場將是美國的一線醫療保健環境，例如初級保健，以協助醫生在心臟病學轉診過程中做出決策。目前，心臟病轉診決定通常基於患者的風險因素和/或傳統的心電圖檢查。因此，許多心臟病患者未被發現，而大多數轉診接受心臟成像的患者目前無需進行治療或幹預。我們認為，在標準的12導聯靜息心電圖中增加檢測心臟功能障礙的能力可以幫助改善心臟轉診途徑，對患者、醫生、衞生系統和第三方付款人都有價值。
新的二類設備，例如MyoVista，需要美國食品藥品管理局的上市前審查。MyoVista及其專有軟件和硬件被美國食品藥品管理局列為二類醫療器械。美國食品和藥物管理局對這些設備的上市前審查和批准通常是通過510（k）上市前通知程序或De Novo分類申請或申請程序完成的。我們此前曾在2019年12月提交過FDA De Novo分類申請，在提交申請期間和之後與FDA進行了反饋和溝通，我們一直在對我們的設備進行修改，包括我們的專有算法。我們已經完成了FDA驗證研究的患者招募和核心實驗室工作，並一直在為修訂後的FDA文件進行設備和算法開發測試。我們原本計劃根據De Novo途徑提交修訂後的申報文件，但是，在2023年12月，美國食品藥品管理局確認我們可以根據510（k）途徑提交MyoVista以供批准，此前美國食品藥品管理局於2023年8月批准了業界首個De Novo許可，該許可為基於心血管機器學習的通知軟件創建了新的二類產品代碼。這與肥厚型心肌病算法有關，2023年9月下旬，美國食品藥品管理局使用該新產品代碼批准了510（k）途徑下低射血分數（低於 40%）的算法。因此，我們現在正在為美國食品和藥物管理局提交的510（k）份申請做準備，並計劃在2024日曆年獲得批准。如果成功，美國食品藥品管理局的批准將使我們有能力在美國營銷和銷售MyoVista，並且需要額外的資金來支持MyoVista在美國的銷售，提供營運資金並支持進一步的研發。
儘管我們普遍預計510（k）路徑是可以接受的，但迄今為止，我們還沒有與美國食品藥品管理局就雲平臺或西奈山許可的人工智能心電圖算法進行過討論。
最近的事態發展
遵守納斯達克上市要求
2022年12月21日，我們收到了上市資格工作人員的通知 （“員工”） 納斯達克股票市場有限責任公司 （“納斯達克”），表示我們沒有遵守上市規則5550（b）（1）（“最低股東權益要求”）下繼續在納斯達克資本市場上市的最低股東權益要求，因為截至2022年10月31日的季度10-Q表季度報告中報告的1,082,676美元的股東權益低於250萬美元的最低要求，也因為截至2022年10月31日，我們沒有達到與上市證券市值為3500萬美元或淨值相關的替代合規標準在最近結束的財政年度或最近三個財政年度中的兩個財政年度中來自持續經營業務的收入為500,000美元。
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2023年8月2日，我們收到了工作人員的來信，信中表示，根據公司過去連續30個工作日的普通股收盤價，公司不再滿足維持每股1美元的最低出價的要求（“最低出價要求”）。根據納斯達克上市規則，我們必須在2024年1月29日之前重新遵守最低出價要求。如果我們在此期間未能恢復合規，則如果我們滿足納斯達克對公開持股市值的持續上市要求和所有其他初始上市標準（最低出價要求除外），並向納斯達克發出書面通知，表示我們打算在第二個合規期內彌補缺陷，則我們可能有資格尋求延長180個日曆日的合規期。
我們參加了 2023 年 8 月 17 日在納斯達克聽證會小組舉行的聽證會 (“小組”)，並要求在我們恢復遵守最低股東權益要求和最低出價要求之前，繼續將其證券在納斯達克資本市場上市。
2023年11月22日，該小組正式通知我們，我們已證明遵守了最低股東權益要求。 根據納斯達克上市規則第5815（d）（4）（B），在2024年11月22日之前，我們將接受強制性小組監督。
2024年1月30日，我們收到了專家組的一封信，信中告知我們已獲準再延長180天，至2024年7月29日，以恢復對最低出價要求的遵守。
專利
2023 年 9 月，我們收到了巴西專利商標局和阿拉伯聯合酋長國經濟部發布的專利許可通知，內容涉及利用人工智能早期發現心臟病的 MyoVista 小波技術。
2024年1月，我們收到了歐洲專利局的專利許可通知，該通知涵蓋了使用人工智能方法通過心電圖對心臟功能的關鍵超聲心動圖測量結果進行量化。
2024年3月，我們獲得了加拿大知識產權局的一項涵蓋MyoVista小波技術的專利。
MSW 注意事項
2023年9月7日，我們與MSW簽訂了MSW票據，以獲得最高100萬美元的無抵押提款貸款，分期付款，包括（i）2023年9月8日當天或之前的25萬美元，（ii）2023年9月20日當天或之前的25萬美元，以及（iii）進一步提款，金額和時間將由公司與MSW共同商定。2023年9月，我們根據票據的條款提取了50萬美元，併發行了1,000,000份認股權證，用於購買普通股以代替融資費。
2023 年 11 月 16 日，我們與 MSW 簽訂了 MSW 票據轉換信函協議。根據MSW票據轉換信函協議，作為轉換MSW票據下到期的總本金和利息金額的對價，我們（i）以每股0.16美元的轉換價格向MSW發行了3,125,000股普通股；（ii）與MSW簽訂了MSW認股權證修正案，修訂了現有的MSW認股權證，降低了總計1,000,000股現有認股權證的行使價城市生活垃圾認股權證定為每股0.16美元。除非《城市固體廢物認股權證修正案》中明確規定，否則MSW持有的認股權證的條款和規定應完全有效。
股權分配協議
2023年9月18日，我們與作為銷售代理的Maxim集團有限責任公司（“Maxim”）簽訂了EDA，根據該協議，我們可以在市場上發行和出售高達325萬美元的普通股。根據我們於2023年9月18日向美國證券交易委員會提交的S-3表格（“Shelf S-3”）的上架註冊聲明，股票可以不時通過發行和出售給擔任銷售代理人或委託人的配售代理人。根據S-3表格的I.B.6號一般指令，只要非關聯公司持有的已發行普通股的總市值低於7,500萬美元，我們就不得在任何12個月內通過公開發行出售超過非關聯公司持有的有表決權和無表決權普通股總市值一的貨架證券。根據市場發行招股説明書可能發行、發行和出售的325萬美元普通股包含在我們根據Shelf S-3的基本招股説明書可能發行、發行和出售的5000萬美元證券中。美國證券交易委員會於2023年9月28日宣佈Shelf S-3生效。2023年11月9日，我們與Maxim簽訂了EDA的第1號修正案，根據該修正案，我們可以不時通過銷售代理髮行和出售價值高達1,000萬美元的普通股。2023 年 11 月 11 日，我們與 Maxim 簽訂了 EDA 第 2 號修正案，根據該修正案，我們可能會發行和出售高達 1,500 萬美元的股票
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通過銷售代理購買普通股。迄今為止，我們已經通過自動櫃員機融資機制出售了40,90917股普通股，扣除Maxim費用、律師費和其他費用後，淨收益約為920萬美元。
債務轉換
正如我們在2023年1月24日向美國證券交易委員會提交的8-K表最新報告中披露的那樣，我們與FRV和約翰·亞當斯簽訂了100萬美元貸款和擔保協議的第4號修正案。根據100萬美元的貸款和擔保協議，向FRV發行了原始本金為50萬美元的有擔保本票，並向約翰·亞當斯發行了原始本金為50萬美元的有擔保本票。貸款和擔保協議於2023年9月29日進一步修訂，修改了JQA票據下本金和應計利息的到期日期。作為延期的對價，我們向FRV和亞當斯先生發行了100萬美元的貸款人認股權證，以每股0.44美元的行使價購買總計20萬股普通股。
2023年11月16日，我們與約翰·亞當斯簽訂了亞當斯票據轉換信函協議。根據亞當斯票據轉換信函協議，作為轉換JQA票據下到期的本金和利息金額的對價，我們：（1）向亞當斯先生發行了3,656,288股普通股；（2）簽訂了《亞當斯認股權證修正案》，修訂了亞當斯先生擁有的100萬美元貸款人認股權證，將總額為107,575美元的100萬美元貸款人認股權證的行使價降至1萬美元每股 16 個。除非《亞當斯認股權證修正案》中明確規定，否則亞當斯先生持有的認股權證的條款和規定應完全有效。
西奈山協議
2023年9月20日，我們與西奈山簽訂了許可協議，將西奈山開發的一系列人工智能心血管算法商業化，並簽署了一份諒解備忘錄，用於持續合作，包括去識別數據訪問、研究和MyoVista評估。許可協議共有十一項協議，涵蓋了十三種人工智能心血管算法、兩種用於心電波形的數據科學方法和三項已申請的專利的權利。
2023年11月15日，我們完成了西奈山證券購買協議和許可協議下設想的交易，該協議於當日生效。2023年11月16日，根據西奈山證券購買協議，我們向西奈山發行了以下內容：
2023年12月1日，公司滿足了西奈山證券購買協議的所有重要成交條件，此後，西奈山可以全面行使MTS認股權證。與MTS證券相關的註冊權規定，在截止日期後的一百五十天（150）天或之前，公司應在S-1表格（或其他適用的表格）上編制並向美國證券交易委員會提交一份註冊聲明，涵蓋根據《證券法》向西奈山發行的MTS證券的轉售，但須遵守納斯達克規則規定的任何限制。
2024年3月5日，公司向美國證券交易委員會提交了關於S-1表格的註冊聲明，登記了向西奈山發行的MTS證券的轉售，S-1表格的註冊聲明於2024年3月13日宣佈生效。
運營結果
收入
迄今為止，收入微乎其微，主要包括在MyoVista的批准、開發和改進期間在美國境外建立分銷關係時銷售設備、電極和其他用品。
銷售成本
23
銷售成本主要包括與材料、部件和組件相關的成本。銷售成本還包括某些直接成本，例如運費和運費產生的費用。
運營費用
我們的運營費用僅包括研發費用以及銷售、一般和管理費用。
研究和開發費用
我們的研發活動主要包括與我們的MyoVista設備相關的臨牀、監管、工程和研究工作。研發費用包括我們的研發、臨牀和監管人員的工資和人事相關成本，包括與此類員工的股票薪酬、諮詢服務、臨牀試驗費用、監管費用、原型設計和測試相關的費用。研發費用還包括可歸因於臨牀試驗費用的成本，包括臨牀試驗設計、場地開發和研究成本、數據、相關差旅費用、用於臨牀活動的產品成本、與監管合規相關的內部和外部成本以及專利成本。我們將研發費用按原樣列為支出。
銷售、一般和管理費用
我們的銷售、一般和管理費用包括現場支持人員、業務發展、諮詢、股票薪酬以及支持我們一般業務的行政人員（例如執行管理和財務會計）的工資和人事相關費用。銷售、一般和管理費用還包括歸因於法律和會計服務的專業費用、場所成本、IT、保險、諮詢、招聘費、差旅費用和折舊。
利息支出
利息支出與我們的貸款便利和可轉換票據有關。
下表彙總了我們在運營報表數據中顯示的時期的經營業績。
|
|
在截至1月31日的三個月中 |
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|
在截至1月31日的九個月中， |
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||||||||||||||||||||||||||
|
|
2024 |
|
|
2023 |
|
|
$ Change |
|
|
% 變化 |
|
|
2024 |
|
|
2023 |
|
|
$ Change |
|
|
% 變化 |
|
||||||||
|
|
（以千計，百分比除外，未經審計） |
|
|||||||||||||||||||||||||||||
收入 |
|
$ |
15 |
|
|
$ |
2 |
|
|
$ |
13 |
|
|
|
654 |
% |
|
$ |
19 |
|
|
$ |
5 |
|
|
$ |
13 |
|
|
|
261 |
% |
銷售成本 |
|
|
5 |
|
|
|
1 |
|
|
|
4 |
|
|
|
500 |
% |
|
|
6 |
|
|
|
3 |
|
|
|
3 |
|
|
|
117 |
% |
毛利率 |
|
|
10 |
|
|
|
1 |
|
|
|
9 |
|
|
|
752 |
% |
|
|
13 |
|
|
|
2 |
|
|
|
10 |
|
|
|
432 |
% |
運營費用： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||||||
研究和開發 |
|
|
510 |
|
|
|
643 |
|
|
|
(134 |
) |
|
|
(21 |
)% |
|
|
1,832 |
|
|
|
1,926 |
|
|
|
(94 |
) |
|
|
(5 |
)% |
銷售、一般和管理 |
|
|
1,026 |
|
|
|
667 |
|
|
|
359 |
|
|
|
54 |
% |
|
|
2,606 |
|
|
|
2,590 |
|
|
|
16 |
|
|
|
1 |
% |
運營費用總額 |
|
|
1,536 |
|
|
|
1,310 |
|
|
|
225 |
|
|
|
17 |
% |
|
|
4,438 |
|
|
|
4,517 |
|
|
|
(78 |
) |
|
|
(2 |
)% |
運營損失 |
|
|
(1,525 |
) |
|
|
(1,309 |
) |
|
|
(216 |
) |
|
|
17 |
% |
|
|
(4,426 |
) |
|
|
(4,514 |
) |
|
|
88 |
|
|
|
(2 |
)% |
其他收入（支出） |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||||||
利息支出 |
|
|
(118 |
) |
|
|
(33 |
) |
|
|
(86 |
) |
|
|
261 |
% |
|
|
(333 |
) |
|
|
(209 |
) |
|
|
(124 |
) |
|
|
59 |
% |
其他收入 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
% |
|
|
— |
|
|
|
2 |
|
|
|
(2 |
) |
|
|
(100 |
)% |
其他收入（支出），淨額 |
|
|
(118 |
) |
|
|
(33 |
) |
|
|
(86 |
) |
|
|
261 |
% |
|
|
(333 |
) |
|
|
(208 |
) |
|
|
(126 |
) |
|
|
60 |
% |
淨虧損 |
|
$ |
(1,644 |
) |
|
$ |
(1,342 |
) |
|
$ |
(302 |
) |
|
|
22 |
% |
|
$ |
(4,759 |
) |
|
$ |
(4,722 |
) |
|
$ |
(37 |
) |
|
|
1 |
% |
截至2024年1月31日的三個月和九個月與截至2023年1月31日的三個月和九個月的運營報表摘要：
截至2024年1月31日的三個月，收入為15,000美元，銷售成本為5,000美元，而截至2023年1月31日的三個月，收入為2,000美元，銷售成本為1,000美元。截至2024年1月31日的九個月中，收入為19,000美元，銷售成本為6,000美元，而截至2023年1月31日的九個月的收入為5,000美元，銷售成本為3,000美元。迄今為止，我們的收入主要來自在美國境外的分銷商關係的建立，這是在產品開發和改進MyoVista期間獲得反饋的一部分。在截至2024年1月31日的三個月和九個月中，收入和銷售成本的增長歸因於該期間的電極銷售。
24
截至2024年1月31日的三個月和九個月中，研發費用分別為51萬美元和180萬美元，與2023年同期相比減少了13.4萬美元，下降了21％，下降了94,000美元，下降了5％。下降的主要原因是臨牀試驗相關支出減少，這是因為我們完成了向美國食品藥品管理局提交的臨牀研究的患者入組。
截至2024年1月31日的三個月和九個月中，銷售、一般和管理費用分別約為100萬美元和260萬美元，與2023年同期相比，分別增長了35.9萬美元，增長了54％，邊際增長了16,000美元，增長了1％。在截至2024年1月31日的三個月中，與2023年同期相比，增長主要是由於與2024年1月舉行的年度股東大會相關的成本、工資相關費用、股票薪酬和董事會費用。與2023年同期相比，截至2024年1月31日的九個月中，銷售、一般和管理方面的變化並不重要。
截至2024年1月31日的三個月和九個月中，利息支出分別為11.8萬美元和33.3萬美元，與100萬美元貸款和擔保協議的利息、作為2023年10月延長JQA利息到期日對價而發行的認股權證、與城市固廢票據相關的利息和還本付息攤銷以及根據JQA票據和MSW票據轉換髮行的認股權證有關。JQA票據和相關的應計利息以及城市固體廢物票據於2023年11月轉換為股權。
截至2023年1月31日的三個月和九個月中，利息支出分別為33,000美元和20.9萬美元，與截至2022年7月31日的季度中約一半的100萬美元貸款和擔保協議的利息以及與過渡票據相關的還本付息攤銷有關。2022年6月完成首次公開募股後，所有過渡性票據和應計利息均轉換為股權。
流動性、資本資源和持續經營注意事項
自成立以來，我們蒙受了重大損失，運營現金流為負。截至2024年1月31日，我們的累計赤字為6,550萬美元，股東權益為860萬美元，而截至2023年4月30日，累計赤字為6,080萬美元，股東權益為20萬美元。在截至2024年1月31日的九個月期間，我們的淨虧損為480萬美元，在截至2023年1月31日的九個月期間淨虧損470萬美元。
在截至2023年4月30日的年度中，我們在首次公開募股中通過出售普通股和認股權證籌集了約520萬澳元的淨收益，並通過認股權證行使籌集了約130萬美元。
2023年3月10日，我們簽訂了林肯公園收購協議，規定在協議的36個月期限內不時酌情購買高達1,500萬美元的普通股。普通股的實際銷售將取決於我們不時確定的各種因素。從這些收購中獲得的淨收益將取決於我們向林肯公園出售普通股的頻率和價格。截至本季度報告發布之日，根據林肯公園收購協議，我們已從出售普通股中獲得約130萬美元。我們預計，向林肯公園出售此類商品所得的任何收益都將用於營運資金和一般公司用途。
2023年9月18日，我們與作為銷售代理的Maxim Group LLC簽訂了EDA，根據該協議，我們可能會在市場上發行和出售高達325萬美元的普通股。EDA於2023年11月9日進行了進一步修訂，並於2023年11月17日再次進行了修訂，將我們可能出售的普通股數量增加到1,500萬美元。根據我們於2023年9月18日向美國證券交易委員會提交的S-3上架註冊聲明，普通股可以不時通過或出售給充當銷售代理人或委託人的配售機構。 截至本季度報告發布之日，我們已收到約920萬美元的淨收益， 扣除 Maxim 費用、律師費和其他費用，從根據修訂後的EDA出售普通股開始。我們預計，通過自動櫃員機融資機制從此類銷售中獲得的任何收益將用於營運資金和一般公司用途
2023年9月，公司簽訂了高達100萬美元的城市固體廢物票據，分期支付，包括（i）2023年9月8日當天或之前的25萬美元，（ii））2023年9月20日當天或之前的25萬美元，以及（iii）進一步提取高達50萬澳元的款項和時間，將由公司與MSW共同商定。2023年9月，該公司在城市固體廢物票據下提取了50萬美元，2023年11月，城市固體廢物票據轉換為普通股。
我們的現金需求現在並將繼續取決於各種因素。我們預計將繼續將大量資本資源投入研發、臨牀研究和市場進入戰略。我們將需要繼續通過出售額外的股權證券、債務或戰略合作伙伴關係的資本流入來籌集資金，但是我們無法保證這一點
25
我們將能夠完成任何此類證券的出售，或者將按照我們可接受的條款（如果有的話）提供戰略關係。
自成立以來，我們通過公開和私下出售債務和股權籌集資金。截至2024年1月31日，我們的現金約為710萬美元，營運資金約為700萬美元。
下表顯示了我們在指定期間的現金流量：
|
|
在截至1月31日的九個月中， |
|
|||||
美元，以千計 |
|
2024 |
|
|
2023 |
|
||
|
|
（未經審計） |
|
|||||
用於經營活動的淨現金 |
|
$ |
(4,534 |
) |
|
$ |
(3,912 |
) |
用於投資活動的淨現金 |
|
$ |
(16 |
) |
|
$ |
(11 |
) |
融資活動提供的淨現金 |
|
$ |
9,965 |
|
|
$ |
4,935 |
|
該期間現金和現金等價物的淨變動 |
|
$ |
5,416 |
|
|
$ |
1,013 |
|
運營活動
在截至2024年1月31日的九個月中，我們的經營活動使用的淨現金為450萬美元，這主要是由於我們的淨虧損480萬美元，外加78.4萬美元的非現金支出減去55.9萬美元的運營資產和負債淨變動。
在截至2023年1月31日的九個月中，我們的經營活動使用的淨現金為390萬美元，這主要是由於我們的淨虧損470萬美元，外加14.9萬美元的非現金支出以及66.1萬美元的運營資產和負債淨變動。
融資活動
在截至2024年1月31日的九個月中，融資活動提供的淨現金為1,000萬美元，主要來自股票額度下的普通股發行、自動櫃員機融資和城市固體廢物票據的淨收益。
在截至2023年1月31日的九個月中，融資活動提供的淨現金為490萬美元，主要來自首次公開募股中普通股的發行。
關鍵會計政策與估計
根據我們在2023年10-K表年度報告中包含的第7項 “管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析” 中提供的信息，我們的關鍵會計政策和估算沒有實質性變化。
Item 3。關於市場風險的定量和定性披露。
不要求由較小的申報公司提供。
Item 4。控制和程序。
披露控制和程序
公司採用並維持了披露控制和程序，旨在合理地保證在根據《交易法》提交的報告中要求披露的信息，例如本10-Q表季度報告，將在美國證券交易委員會規則規定的時間內收集、記錄、處理、彙總和報告。公司的披露控制和程序還旨在確保收集此類信息並將其傳達給管理層，以便及時就所需的披露做出決定。根據對財務報告內部控制的最新評估，我們的首席執行官（我們的首席執行官）和首席財務官（我們的首席財務官）確定，由於發現我們的財務報告內部控制存在重大缺陷，我們的披露控制和程序自2024年1月31日起未生效。已發現的重大缺陷如下：（i）缺乏適當的批准程序和審查流程以及此類審查的文件；（ii）我們沒有維持足夠的美國公認會計準則和美國證券交易委員會會計資源，與上市公司所需的會計資源相稱；（iii）員工人數不足，無法保持最佳的職責分離和監督水平。我們已經採取並將繼續採取補救措施來改善對財務報告的內部控制，其中包括僱用更多的會計和財務報告人員以及實施額外的政策、程序和控制措施。 我們無法向您保證，這些措施將顯著改善或修復上述重大缺陷。M管理層正在監測這些和其他流程的有效性，
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程序和控制措施，並將作出認為適當的進一步修改。管理層認為，上述行動將有效補救重大缺陷，但是，在上述控制措施實施一段時間，對控制措施進行測試並且管理層得出結論，這些控制措施的設計和有效運作之前，我們的重大缺陷才會被視為已得到補救。
財務報告內部控制的變化
除上述我們正在採取的補救措施外，在截至2024年1月31日的季度中，我們的財務報告內部控制沒有發生重大影響或合理可能對我們的財務報告內部控制產生重大影響的變化。
首席執行官和首席財務官認證
本季度報告的附錄31.1和31.2分別是我們的首席執行官和臨時首席財務官的認證。這些認證是根據《薩班斯-奧克斯利法案》第 302 條（“第 302 條認證”）要求的。您目前正在閲讀的本季度報告的第 4 項是與上述評估和第 302 節認證相關的信息，本信息應與第 302 節認證一起閲讀，以便更全面地瞭解所介紹的主題。
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第二部分——其他R 信息
Item 1。法律訴訟。
在任何法院、公共董事會、政府機構、自律組織或機構面前或由其進行的任何訴訟、訴訟、訴訟、詢問或調查中，或據公司執行官所知，沒有威脅或影響公司、我們的普通股、任何高級管理人員或董事的行動、訴訟、詢問或調查，在這些行動中，不利的決定可能會對公司產生重大不利影響。
Item 1A。風險因素。
有關風險因素的討論，請參閲我們 10-K 表格的 2023 年年度報告第 1A 項。我們的2023年10-K表年度報告第1A項中包含的風險因素沒有重大變化。我們目前不知道或我們目前認為不重要的其他風險和不確定性也可能對我們的業務、財務狀況和/或經營業績產生重大不利影響。
Item 2。未註冊的股權證券銷售和所得款項的使用。
在本10-Q表季度報告所涉期間，沒有其他未根據《證券法》註冊的股票證券的銷售，也沒有在公司提交的8-K表最新報告中報告過。
Item 3。優先證券違約。
不適用。
Item 4。礦山安全披露。
不適用。
Item 5。其他信息。
不適用。
28
Item 6。展品。
展覽 數字 |
|
描述 |
1.1 |
|
心臟測試實驗室公司與Benchmark Company, LLC於2022年6月15日簽訂的承保協議（參照我們於2022年6月15日提交的8-K表最新報告的附錄1.1合併） |
1.2 |
|
截至2023年9月18日公司與Maxim Group LLC簽訂的股權分配協議（參照我們於2023年9月18日向美國證券交易委員會提交的S-3表格註冊聲明附錄1.2納入） |
1.3 |
|
Heart Test Laboratories, Inc. 和 Maxim Group LLC 於 2023 年 11 月 9 日簽訂的股權分配協議第 1 號修正案（參見我們於 2023 年 11 月 13 日向美國證券交易委員會提交的 8-K 表最新報告的附錄 1.1） |
1.4 |
|
心臟測試實驗室公司與Maxim Group LLC於2023年11月17日簽訂的股權分配協議的第2號修正案（作為我們於2023年11月17日向美國證券交易委員會提交的8-K表最新報告的附錄1.3提交） |
3.1 |
|
經修訂和重述的心臟測試實驗室公司成立證書（參照我們2022年5月17日提交的S-1表格註冊聲明附錄3.1併入） |
3.2 |
|
Heart Test Laboratories, Inc. C系列可轉換優先股的指定證書、編號、投票權、優先權和權利（參照我們2022年5月17日提交的S-1表格註冊聲明的附錄3.2合併） |
3.3 |
|
《心臟測試實驗室公司章程》第二修訂和重述（參照我們2022年5月17日提交的S-1表格註冊聲明的附錄3.3併入） |
3.4 |
|
經修訂和重述的心臟測試實驗室公司成立證書修正證書表格（參照2022年6月6日提交的S-1表格註冊聲明第1號修正案附錄3.4併入） |
3.5 |
|
經修訂和重述的心臟測試實驗室公司成立證書修正證書（參照我們2022年6月23日提交的8-K表格最新報告的附錄3.1） |
4.1 |
|
Heart Test Laboratories, Inc. 與列為簽署該協議的買家之間的註冊權協議表格，日期為2021年12月22日（參照我們2022年5月17日提交的S-1表格註冊聲明附錄4.2） |
4.2 |
|
Heart Test Laboratories, Inc. 與被列為簽署方的各方簽訂的與C系列優先股有關的註冊權協議表格（參照我們2022年5月17日提交的S-1表格註冊聲明的附錄4.3納入） |
4.3 |
|
過橋認股權證表格（參照我們2022年5月17日提交的S-1表格註冊聲明附錄4.4） |
4.4 |
|
預先融資認股權證表格（參照我們2022年5月17日提交的S-1表格註冊聲明附錄4.5納入） |
4.5 |
|
100萬美元貸款人認股權證和150萬美元貸款人認股權證表格（參照我們2022年5月17日提交的S-1表格註冊聲明附錄4.6併入） |
4.6 |
|
投資者認股權證表格（參照我們在2022年5月17日提交的S-1表格註冊聲明的附錄4.7中納入） |
4.7 |
|
2022年6月17日發佈的代表認股權證協議（參照我們2022年6月23日提交的8-K表格最新報告的附錄4.1納入） |
4.8 |
|
Heart Test Laboratories, Inc.與美國股票轉讓與信託公司有限責任公司於2022年6月17日簽訂的認股權證代理協議（參照我們2022年6月23日提交的8-K表格最新報告的附錄4.2合併） |
4.9 |
|
認證認股權證表格（參照2022年6月10日提交的S-1表格註冊聲明第2號修正案附錄4.10納入） |
4.10 |
|
2022年9月8日過渡認股權證第1號修正案（參照我們於2022年9月9日向美國證券交易委員會提交的8-K表最新報告的附錄4.1納入其中） |
4.11 |
|
2023 年 2 月 3 日過渡認股權證第 2 號修正案表格（參照我們於 2022 年 2 月 3 日向美國證券交易委員會提交的 8-K 表最新報告附錄 4.1 納入） |
4.12 |
|
經修訂和重述的普通股認股權證表格，修訂至2023年2月3日（參照我們於2023年2月22日向美國證券交易委員會提交的8-K表格最新報告的附錄4.1併入） |
4.13 |
|
根據普通股認股權證第2號修正案簽發的預先注資認股權證表格（參照我們於2023年3月14日向美國證券交易委員會提交的8-K/A表格最新報告的附錄4.2） |
4.14 |
|
2023年9月7日購買普通股的認股權證表格（參照附錄4.1納入我們於2023年9月7日向美國證券交易委員會提交的8-K表最新報告） |
4.15 |
|
截至 2023 年 9 月 20 日的預融資購買認股權證表格（參照附錄 4.1 納入我們於 2023 年 9 月 21 日向美國證券交易委員會提交的 8-K 表最新報告） |
29
4.16 |
|
日期為2023年9月20日的普通股認股權證表格（參照附錄4.2納入我們於2023年9月21日向美國證券交易委員會提交的8-K表最新報告） |
10.1 |
|
心臟測試實驗室公司與陳光仁於2013年12月31日簽訂的MyoVista技術協議（參照我們2022年5月17日提交的S-1表格註冊聲明的附錄10.1合併） |
10.2 |
|
心臟測試實驗室公司與陳光仁於2017年3月13日簽署的MyoVista技術協議第一修正案（參照我們2022年5月17日提交的S-1表格註冊聲明的附錄10.2併入） |
10.3 |
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2014 年 1 月 1 日由心臟測試實驗室公司和陳光仁 “Gary” Chen 共同完成的主任務（參照我們2022年5月17日提交的S-1表格註冊聲明的附錄10.3併入） |
10.4 |
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Heart Test Laboratories, Inc.與Gangren “Gary” Chen於2014年3月14日簽訂的擔保協議和承諾（參照我們2022年5月17日提交的S-1表格註冊聲明的附錄10.4納入其中） |
10.5 |
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Heart Test Laboratories, Inc.與格拉斯哥大學法院於2015年6月2日簽訂的評估、期權和許可協議（參照我們2022年5月17日提交的S-1表格註冊聲明的附錄10.5併入） |
10.6 |
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心臟測試實驗室公司與格拉斯哥大學法院於2015年12月23日行使期權協議（參照我們2022年5月17日提交的S-1表格註冊聲明的附錄10.6併入） |
10.7 |
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心臟測試實驗室公司和Front Range Ventures, LLC於2019年8月12日出具的13萬美元票據（參照我們2022年5月17日提交的S-1表格註冊聲明的附錄10.7併入） |
10.8 |
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Heart Test Laboratories, Inc.、Front Range Ventures, LLC和老約翰·亞當斯於2020年4月24日簽訂的100萬美元貸款和擔保協議（參照我們2022年5月17日提交的S-1表格註冊聲明的附錄10.8合併） |
10.9 |
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2021年9月30日對100萬美元貸款和擔保協議的第1號修正案（參照我們在2022年5月17日提交的S-1表格註冊聲明的附錄10.9納入其中） |
10.10 |
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2021年11月3日對100萬美元貸款和擔保協議的第2號修正案（參照我們在2022年5月17日提交的S-1表格註冊聲明的附錄10.10納入其中） |
10.11 |
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150 萬美元票據表格（參照我們 2022 年 5 月 17 日提交的 S-1 表格註冊聲明附錄 10.11 納入） |
10.12 |
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2021年11月2日心臟測試實驗室公司和必要票據持有人之間150萬美元票據的第1號修正表格（參照我們2022年5月17日提交的S-1表格註冊聲明的附錄10.12併入） |
10.13 |
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2021年12月22日Heart Test Laboratories, Inc.與被列為簽署協議的買方之間的證券購買協議表格（參照我們2022年5月17日提交的S-1表格註冊聲明的附錄10.13併入） |
10.14 |
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Bridge Note 表格（參照我們 2022 年 5 月 17 日提交的 S-1 表格註冊聲明附錄 10.14 納入） |
10.15 |
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Heart Test Laboratories, Inc.與Kyngstone Limited, Inc. 於2013年6月25日簽訂的諮詢協議（參照我們2022年5月17日提交的S-1表格註冊聲明的附錄10.15併入） |
10.16 |
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心臟測試實驗室公司和Front Range Ventures, LLC於2019年4月10日發出的FRV附帶信（參照我們2022年6月6日提交的S-1表格註冊聲明第1號修正案附錄10.16併入） |
10.17 |
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Heart Test Laboratories, Inc.和Mark Hilz於2022年4月5日修訂和重述的僱傭協議（參照我們2022年5月17日提交的S-1表格註冊聲明的附錄10.17併入） |
10.18 |
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心臟測試實驗室公司與安德魯·辛普森於2022年4月5日簽訂的僱傭協議（參照我們2022年5月17日提交的S-1表格註冊聲明的附錄10.18併入） |
10.19 |
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日期為2022年5月的100萬美元貸款和擔保協議的第3號修正表格（參照我們2022年5月17日提交的S-1表格註冊聲明的附錄10.19併入） |
10.20 |
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心臟測試實驗室公司和必要票據持有人於2022年5月發佈的150萬美元票據的第2號修正表格（參照我們2022年5月17日提交的S-1表格註冊聲明的附錄10.20併入） |
10.21 |
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Heart Test Laboratories, Inc. 基於時間歸屬的非法定股票期權協議表格（參照我們2022年5月17日提交的S-1表格註冊聲明的附錄10.21併入） |
10.22 |
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Heart Test Laboratories, Inc基於績效的歸屬非法定股票期權協議表格（參照我們2022年5月17日提交的S-1表格註冊聲明附錄10.22併入） |
10.23 |
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2023年1月24日對100萬美元貸款和擔保協議的第4號修正案（參照我們於2023年1月24日向美國證券交易委員會提交的8-K表格當前報告的附錄10.1納入其中） |
30
10.24 |
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心臟測試實驗室公司與林肯公園之間的購買協議，日期為2023年3月10日（參照2023年3月10日向美國證券交易委員會提交的8-K表格最新報告的附錄10.1合併） |
10.25 |
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心臟測試實驗室公司與林肯公園之間簽訂的截至2023年3月10日的註冊權協議（參照2023年3月13日向美國證券交易委員會提交的8-K表格最新報告的附錄10.2合併） |
10.26 |
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Heart Test Laboratories, Inc. 2023年股權激勵計劃（參照2023年3月16日向美國證券交易委員會提交的8-K表格最新報告附錄10.1納入） |
10.27 |
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心臟測試實驗室有限公司的形式根據Heart Test Laboratories Inc.的2023年股權激勵計劃簽訂的激勵性股票期權協議（參照2023年3月23日向美國證券交易委員會提交的8-K表最新報告附錄10.1） |
10.28 |
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Heart Test Laboratories Inc.根據Heart Test Laboratories Inc.的2023年股權激勵計劃簽訂的不合格股票期權協議的表格（參照2023年3月23日向美國證券交易委員會提交的8-K表格最新報告的附錄10.2） |
10.29 |
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心臟測試實驗室公司2023年股權激勵計劃第1號修正案（參照2024年2月26日向美國證券交易委員會提交的S-8表格註冊聲明附錄10.29納入） |
10.30 |
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Heart Test Laboratories, Inc.與格拉斯哥大學法院於2023年3月31日簽訂的第2號許可協議（參照2023年7月19日向美國證券交易委員會提交的10-K表年度報告的附錄10.29納入其中） |
10.31 |
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Heart Test Laboratories, Inc.和Matthews Southwest Holdings, Inc. 的高級無抵押本票提款票據，日期為2023年9月6日，並於2023年9月7日簽發（參照附錄10.1納入我們於2023年9月7日向美國證券交易委員會提交的8-K表格最新報告） |
10.32 |
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公司與西奈山伊坎醫學院簽訂的截至2023年9月20日的證券購買協議（參照附錄10.1納入我們於2023年9月21日向美國證券交易委員會提交的8-K表最新報告） |
10.33 |
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許可：使用深度學習從心電圖中檢測肺栓塞（參照附錄 10.2 納入 2023 年 9 月 21 日向美國證券交易委員會提交的 8-K 表最新報告） |
10.34 |
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許可：預測心肌病相關心肌病的深度學習算法（參照我們於2023年9月21日向美國證券交易委員會提交的8-K表最新報告，參照附錄10.3） |
10.35 |
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許可：利用心電圖進行深度學習以得出左心室和右心室功能（參照我們於2023年9月21日向美國證券交易委員會提交的8-K表最新報告，併入附錄10.4） |
10.36 |
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許可：根據12導聯心電圖預測右心室大小和收縮功能（參照我們於2023年9月21日向美國證券交易委員會提交的8-K表最新報告，參照附錄10.5納入） |
10.37 |
|
許可：利用心電圖進行深度學習以識別左心瓣膜功能障礙——主動脈瓣狹窄（參照附錄10.6納入我們於2023年9月21日向美國證券交易委員會提交的8-K表最新報告） |
10.38 |
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許可：用於識別左心瓣膜功能障礙的心電圖的深度學習——二尖瓣反流（參考附錄10.7併入我們於2023年9月21日向美國證券交易委員會提交的8-K表最新報告） |
10.39 |
|
許可證：HeartBeit：Vision Transformers 可提高心電圖的診斷性能（參照附錄 10.8 納入 2023 年 9 月 21 日向美國證券交易委員會提交的 8-K 表最新報告） |
10.40 |
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許可：基於基礎視覺變壓器 (HeartBeit) 得出左心室射血低分數（參照附錄10.9納入我們於2023年9月21日向美國證券交易委員會提交的8-K表最新報告） |
10.41 |
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許可：使用源自基礎視覺變壓器（HeartBeit）的模型診斷肥厚型心肌病（參見附錄10.10併入我們於2023年9月21日向美國證券交易委員會提交的8-K表最新報告） |
10.42 |
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許可：使用源自基礎視覺變壓器 (HeartBeit) 的模型對 STEMI 進行診斷（參照附錄 10.11 納入我們於 2023 年 9 月 21 日向美國證券交易委員會提交的 8-K 表最新報告） |
10.43 |
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許可證：心電圖深度學習可解釋性工具箱（參照附錄 10.12 納入我們於 2023 年 9 月 21 日向美國證券交易委員會提交的 8-K 表最新報告） |
10.44 |
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2023 年 9 月 29 日的 100 萬美元貸款和擔保協議第 5 號修正案（參照我們在 2023 年 10 月 16 日提交的 S-1 表格註冊聲明附錄 10.45 中納入） |
10.45 |
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心臟測試實驗室公司與馬修斯西南控股公司於2023年11月16日簽訂的票據轉換信函協議（作為我們於2023年11月17日向美國證券交易委員會提交的8-K表最新報告的附錄10.1提交） |
10.46 |
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心臟測試實驗室公司與約翰·亞當斯於2023年11月16日簽訂的票據轉換信函協議（作為我們於2023年11月17日向美國證券交易委員會提交的8-K表最新報告的附錄10.2提交） |
10.47 |
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心臟測試實驗室公司與馬修斯西南控股公司之間於2023年11月16日發佈的認股權證修正案（作為我們於2023年11月17日向美國證券交易委員會提交的8-K表最新報告的附錄10.3提交） |
10.48 |
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Heart Test Laboratories, Inc. 和 John Q. Adams 於 2023 年 11 月 16 日簽訂的認股權證修正案（作為附錄 10.4 在我們於 2023 年 11 月 17 日向美國證券交易委員會提交的 8-K 表最新報告中提交） |
31
10.49 |
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心臟測試實驗室公司與丹妮爾·沃森於2021年10月15日簽訂的僱傭協議（參照我們在2023年10月16日提交的S-1表格註冊聲明附錄10.19中納入） |
31.1* |
|
根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條通過的《1934年證券交易法》第13a-14 (a) 條和第15d-14 (a) 條對首席執行官進行認證 |
31.2* |
|
根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條通過的《1934年證券交易法》第13a-14 (a) 條和第15d-14 (a) 條對首席財務官進行認證 |
32.1** |
|
根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條通過的《美國法典》第18條第1350條對首席執行官進行認證 |
32.2** |
|
根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條通過的《美國法典》第18條第1350條對首席財務官進行認證 |
101.INS* |
|
內聯 XBRL 實例文檔 |
101.SCH* |
|
帶有嵌入式 Linkbase 文檔的內聯 XBRL 分類擴展架構 |
101.CAL* |
|
內聯 XBRL 分類擴展計算鏈接庫文檔 |
101.DEF* |
|
內聯 XBRL 分類法擴展定義鏈接庫文檔 |
101.LAB* |
|
內聯 XBRL 分類法擴展標籤 Linkbase 文檔 |
101.PRE* |
|
內聯 XBRL 分類擴展演示鏈接庫文檔 |
104 |
|
封面交互式數據文件（嵌入在行內 XBRL 文檔中） |
* 隨函提交
** 隨函附上
管理合同或補償安排
32
SIG本質
根據19o34年《證券交易法》的要求，註冊人已正式安排下列簽署人代表其簽署本報告，經正式授權。
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心臟測試實驗室有限公司 |
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日期：2024 年 3 月 14 日 |
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來自： |
/s/ 安德魯·辛普森 |
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姓名： |
安德魯·辛普森 |
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標題： |
總裁、首席執行官兼董事會主席 （首席執行官） |
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日期：2024 年 3 月 14 日 |
|
來自： |
/s/ 丹妮爾·沃森 |
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|
姓名： |
丹妮爾·沃森 |
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|
標題： |
首席財務官兼財務主管 （首席財務和會計官） |
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33