美國證券交易委員會華盛頓特區 20549
表單
當前報告
根據1934年《證券交易法》第13條或第15（d）條
報告日期（最早報告事件的日期）： |
ionQ, Inc.
（其章程中規定的註冊人的確切姓名）
特拉華 |
001-39694 |
85-2992192 |
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（公司所在州或其他司法管轄區） |
（委員會檔案編號） |
（國税局僱主識別號） |
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4505 校園大道 |
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大學公園, 馬裏蘭州 |
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20740 |
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（主要行政辦公室地址） |
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（郵政編碼） |
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註冊人的電話號碼，包括區號： 301 298-7997 |
不適用 |
（如果自上次報告以來發生了變化，則為以前的姓名或以前的地址）
如果提交8-K表格是為了同時履行註冊人根據以下任何條款承擔的申報義務，請勾選下面的相應方框：
根據該法第12（b）條註冊的證券：
每個班級的標題 |
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交易品種 |
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註冊的每個交易所的名稱 |
普通股，面值每股0.0001美元 |
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IONQ |
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紐約證券交易所 |
認股權證，每份可行使一股普通股，每股11.50美元 |
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IONQ WS |
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紐約證券交易所 |
用複選標記表明註冊人是1933年《證券法》第405條（本章第230.405節）還是1934年《證券交易法》第12b-2條（本章第240.12b-2節）所定義的新興成長型公司。
新興成長型公司
如果是新興成長型公司，請用複選標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13（a）條規定的任何新的或修訂後的財務會計準則。 ☐
項目 2.02 經營業績和財務狀況。
2024 年 2 月 28 日，ionQ, Inc.（”公司”）發佈了一份新聞稿，宣佈了截至2023年12月31日的第四季度和財年的財務業績。該新聞稿的副本作為本表8-K最新報告的附錄99.1提供，並以引用方式納入此處。
就經修訂的1934年《證券交易法》（“交易法”）第18條而言，本表格8-K中提供的信息，包括本附錄99.1，不應被視為 “已提交”，也不得以其他方式受該部分的責任約束，也不得將其視為以引用方式納入公司根據經修訂的1933年《證券法》或《交易法》提交的任何文件，除非另有明確規定此類文件中的具體參考。
第 5.02 項董事或某些高級職員的離職；董事的選舉；某些高級管理人員的任命；某些高級管理人員的補償安排。
2024 年 2 月 26 日，董事會（”板”）的公司將董事會規模從九名董事增加到十名，並根據董事會提名和公司治理委員會的建議，任命羅伯特·託馬斯·卡迪洛和威廉·弗朗西斯·斯坎內爾為董事會成員，自2024年2月26日起生效。卡迪洛先生被任命為二類董事，其任期將在公司2026年年度股東大會上屆滿，斯坎內爾先生被任命為三類董事，其任期將在公司2024年年度股東大會上屆滿。根據紐約證券交易所的規定，董事會已確定卡迪略先生和斯坎內爾先生是 “獨立的”（”紐約證券交易所”）以及其他適用法律和適用法規。
自2021年4月以來，卡迪略先生一直擔任上市公司Planet Labs PBC的首席策略師。在2019年2月之前，卡迪略先生一直是國家地理空間情報局的第六任局長。卡迪略先生是Planet Federal董事會主席、Seerist Federal的外部董事和SynthetaIC董事會的獨立董事。卡迪略先生曾擔任AGI和Enview的董事會董事，這兩傢俬營公司均被上市公司收購——AGI被ANSER（2020年）收購，Enview被Matterport（2022年）收購。卡迪洛先生於1983年獲得康奈爾大學政府學文學士學位，1988年獲得喬治敦大學國家安全研究文學碩士學位。2019 年，卡迪略先生獲得聖路易斯大學榮譽人文學博士學位。
自2016年9月以來，斯坎內爾先生一直擔任上市公司戴爾科技公司的全球銷售和客户運營總裁。在擔任該職位之前，斯坎內爾先生負責監督戴爾科技公司的全球企業銷售和客户運營以及EMC公司的全球銷售（於2016年被戴爾科技公司收購）。Scannell 先生的職業生涯始於 1986 年，擔任 EMC 公司的銷售代表，除上述職位外，他還擔任過其他多個職務。Scannell 先生擁有東北大學商業管理理學學士學位。
卡迪略先生和斯坎內爾先生與他們被選為董事的任何其他人之間沒有任何安排或諒解，卡迪略先生或斯坎內爾先生與公司的任何其他董事或執行官之間也沒有家庭關係。根據S-K法規第404（a）項，卡迪略先生或斯坎內爾先生與公司之間沒有任何需要申報的交易。
作為公司的非僱員董事，卡迪略先生和斯坎內爾先生有資格參與公司的非僱員董事薪酬政策，根據該政策，他們每人每年將獲得30,000美元的董事會任職基本預付金，以及以美元計價價值為40萬美元的初始股權獎勵。初始股權獎勵（i）將根據公司的2021年股權激勵計劃發放，（ii）將包括限制性股票單位和購買公司普通股的期權，（iii）將在三年期內進行歸屬，初始補助金的三分之一在授予日的每個週年日歸屬，因此初始補助金將在授予之日三週年時全部歸屬，但須繼續在董事會任職。
關於卡迪略先生和斯坎內爾當選董事會成員，公司與卡迪略先生和斯坎內爾先生簽訂了公司的標準賠償協議，該協議的形式作為公司於2021年10月4日向美國證券交易委員會提交的S-1表註冊聲明（文件編號333-260008）的附錄10.13提交。本協議要求公司在特拉華州法律允許的最大範圍內，對Cardillo和Scannell先生因各自與公司的關聯而可能承擔的某些責任向他們提供賠償。
第 7.01 項 FD 披露條例。
包括卡迪略先生和斯坎內爾先生被任命為董事會成員的新聞稿副本已作為本表8-K最新報告的附錄99.1提供，並以引用方式納入此處。
就經修訂的1934年《證券交易法》（“交易法”）第18條而言，本表格8-K中提供的信息，包括本附錄99.1，不應被視為 “已提交”，也不得以其他方式受該部分的責任約束，也不得將其視為以引用方式納入公司根據經修訂的1933年《證券法》或《交易法》提交的任何文件，除非另有明確規定此類文件中的具體參考。
項目 9.01 財務報表和附錄。
(d) 展品。
展品編號 |
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描述 |
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99.1 |
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新聞稿，日期為 2024 年 2 月 28 日 |
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104 |
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封面交互式數據文件（嵌入在行內 XBRL 文檔中） |
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簽名
根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式促使經正式授權的下列簽署人代表其簽署本報告。
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ionQ, Inc. |
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日期： |
2024年2月28日 |
來自： |
//託馬斯·克萊默 |
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託馬斯·克萊默首席財務官 |