附件10.22

Rigetti計算公司

非員工董事薪酬政策

自2023年10月30日起生效

董事會（“董事會”）的每一位成員，誰也不是員工或顧問的Rigetti Computing，Inc.。(the本非僱員董事補償政策（“政策”）中所述的補償金，其在上文第一條所述的日期（“生效日期”）之後的董事會服務。合資格董事可在根據本政策支付現金或授予股權獎勵（視情況而定）之前，通過向本公司發出通知，拒絕其全部或任何部分補償。本政策自生效日期起生效，董事會或董事會薪酬委員會（“薪酬委員會”）可隨時自行決定修訂。本協議未另行定義的大寫術語應具有本公司2022年股權激勵計劃或其任何後續計劃（以下簡稱“計劃”）中所述的含義。

年度現金補償

下文所載之年度現金補償金額按季度平均分期支付予合資格董事，並於提供服務的每個財政季度的最後一天支付。如果合資格董事加入董事會或董事會委員會的時間並非在財政季度的第一天生效，則下文列出的每個年度聘用人員將根據適用財政季度的服務天數按比例計算，與親，在合資格董事提供服務的第一個財政季度的最後一天支付的定額金額，合資格董事將定期全額支付此後季度付款。所有年度現金費用於付款後歸屬。倘合資格董事於某財政季度終止在董事會或委員會的服務，則終止該財政季度的年度聘用費將按該財政季度的服務天數按比例計算。

1.	年度董事會服務聘任：

a.所有合資格董事：$36，000

b.非執行主席（除年度服務聘用費外）：22 500美元

2.	年度委員會主席服務保留人：

a.審計委員會主席：18 000美元

b.賠償委員會主席：10 800美元

c.提名和公司治理委員會主席：8，100美元

3.	年度委員會成員服務保留人員（不適用於委員會主席）：

a.審計委員會成員：9 000美元

b.賠償委員會成員：5 400美元

c.提名和公司治理委員會成員：4，050美元

費用

本公司將向合資格董事償還一般、必要及合理的自付旅費，以支付親自出席及參與董事會及委員會會議的費用；惟，

合資格董事根據公司不時有效的差旅費政策，及時向公司提交適當的文件，以證明該等費用。

股權補償

根據本政策向合資格董事授出的所有股權獎勵將為非酌情、自動（無需董事會或薪酬委員會採取任何額外公司行動），惟下文另有規定者除外，並根據以下條文作出。下文所述的股權補償將根據該計劃的條款和條件以及適用的獎勵協議授予。

非執行主席初始撥款：對於在生效日期後首次當選或任命為董事會成員的董事會非執行主席，應在選舉或任命日期後儘快，董事會或薪酬委員會將授予該等合資格董事購股權，（“期權”）購買具有總公平市場價值的普通股股份（定義見本計劃）截至授出日期等於1，000，000美元（“初始購股權授出”）；但初始購股權授出最多為720，000股普通股。首次購股權授出將為非法定購股權，每股行使價等於公平市值的100%（如本計劃所定義）於授出日期持有一股普通股，並將在三年期間內歸屬，初始期權授予的三分之一（1/3）在授出日期的一週年日歸屬，三分之一（1/3）的初始購股權授出於授出日期的第二週年歸屬，其餘三分之一（1/3）的初始購股權授出於授出日期的第三週年歸屬，以使初始購股權授出於授出日期的第三週年歸屬，受合資格董事持續服務（定義見本計劃）至每個歸屬日期。

非執行主席年度補助金：於本公司每次股東周年大會召開之日（各稱為“年會”），對於在該年會後繼續以該身份任職的董事會非執行主席，合資格董事將自動，且無需董事會或薪酬委員會採取進一步行動，已授出購股權，其截至授出日期的公平市值總額等於420，000美元，（「年度購股權授出」）；惟該合資格董事須於授出日期前持續服務；此外，年度期權授予將受最多140，000股普通股的限制。年度期權授予將為非法定股票期權，每股行使價等於授予日期普通股公平市值的100%，並將於（i）次年週年大會之日（以較早者為準）全數歸屬。（或在緊接下屆年會之前的日期，如果合資格董事的服務在該年會上結束，由於董事未能被重新任命—（ii）自授出日期起計的一年週年，在每種情況下均須受合資格董事直至該歸屬日期的持續服務所限。

首次授予（非執行主席除外）：對於在生效日期後首次當選或委任為董事會成員的每名合資格董事（董事會非執行主席除外），在選舉或委任日期後儘快，董事會或薪酬委員會將授予該等合資格董事限制性股票單位（“RSU”）截至授出日期，總公平市值（定義見本計劃）等於210，000美元的普通股股份（“初始RSU授出”）。初始受限制股份單位授出將於三年期間內歸屬，其中三分之一（1/3）的初始受限制股份單位授出於授出日期的第一週年日歸屬，三分之一（1/3）的初始受限制股份單位授出於授出日期的第二週年日歸屬，而其餘三分之一（1/3）的初始受限制股份單位授出於授出日期的第三週年日歸屬，以使初始受限制股份單位授出於授出日期起計的第三週年完全歸屬，惟合資格董事於每個歸屬日期的持續服務（定義見本計劃）。

年度補助金(非執行主席除外)：於生效日期後舉行的每個股東周年大會日期，每名於股東周年大會後繼續擔任董事會非僱員成員的合資格董事(董事會非執行主席除外)(不包括任何於股東周年大會上首次委任或推選的合資格董事)將自動獲授予於授出日公平市價總額相等於140,000美元的回報單位(“年度回報單位”)，惟該合資格董事須持續服務至授予日期為止。(I)下一年度股東周年大會日期(或如合資格董事因未能連任或董事不再競選連任而在有關年會上終止其董事服務，則在緊接下一屆股東周年大會的前一天)；或(Ii)自授予之日起計的一週年紀念日，以合資格董事持續服務至該歸屬日期為準。就合資格董事於生效日期後於股東周年大會日期以外的日期首次當選或獲委任為董事會成員而言，於該合資格董事首次加入董事會後的第一次股東周年大會上，該合資格董事的首次週年補助金將按比例計算，以反映該合資格董事的當選或委任日期與該首次股東周年大會日期之間的時間。

RSU交收：根據初始RSU授予及年度RSU授予於歸屬RSU交收時發行的普通股將於適用歸屬日期或其後儘快交付，惟須受董事會批准的適用形式RSU授予通知及協議的條款及條件所規限，惟該等普通股須不遲於該等股份不再面臨財務條例第1.409A-1(D)節所指的“重大沒收風險”的下一年第三個歷月的第15天交付。

加快股權授予：儘管有上述歸屬時間表，初始期權授予、年度期權授予、初始RSU授予及RSU年度授予應在緊接控制權變更(定義見計劃)結束之前全數歸屬，但須以該等合資格董事繼續在本公司持續提供服務直至緊接該控制權變更結束前為條件。

附加條文

本計劃中與本政策不相牴觸的所有條款將適用於授予合格董事的獎勵。合資格的董事將被要求在收到股權授予之前，以本公司滿意的形式簽署授予協議。合資格董事可拒絕其全部或任何部分薪酬，於擬支付現金或授出股權獎勵日期前三十個營業日前向本公司發出通知，惟倘合資格董事並未於擬支付現金或授出股權獎勵日期前三十個工作日向董事會提供服務，則有關合資格董事可於擬支付現金或授出股權獎勵日期(視乎情況而定)前儘快通知本公司。他説：

非員工董事薪酬限額

儘管有上述規定，授予或支付給作為合格董事服務的任何個人的所有補償的總價值在任何情況下都不得超過本計劃第3(D)節規定的限制。