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美國

美國證券交易委員會

華盛頓特區，20549

表格：10-K

(馬克·奧內爾)

截至本財年的12月31日, 2023

或

委員會文件編號：001-40140

RIGETTI PINTING，INC.

(註冊人的確切姓名載於其章程)

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註冊人的電話號碼，包括區號：(510) 210-5550

根據該法第12(B)款登記的證券：

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根據該法第12(G)款登記的證券：無

用複選標記表示註冊人是否為證券法規則第405條所定義的知名經驗豐富的發行人。是☐    不是  ☒

如果註冊人不需要根據該法第13或15(D)節提交報告，請用複選標記表示。是☐    不是  ☒

用複選標記表示註冊人是否：(1)在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短期限內)，是否已提交1934年《證券交易法》第13節或15(D)節要求提交的所有報告；以及(2)在過去90天內，註冊人是否符合此類提交要求。這是一個很大的問題。是  ☒*☐

用複選標記表示註冊人是否已在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則第405條(本章232.405節)要求提交的每個交互數據文件。這是一個很大的問題。是  ☒*☐

用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司或新興成長型公司。請參閲《交易法》第12b-2條規則中的“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小報告公司”和“新興成長型公司”的定義。

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如果是一家新興的成長型公司，用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據交易所法案第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐

用複選標記表示註冊人是否提交了一份報告，證明其管理層根據《薩班斯-奧克斯利法案》(《美國聯邦法典》第15編，第7262(B)節)第404(B)節對其財務報告內部控制的有效性進行了評估，該評估是由編制或發佈其審計報告的註冊會計師事務所進行的。☐

如果證券是根據該法第12(B)條登記的，應用複選標記表示備案中包括的註冊人的財務報表是否反映了對以前發佈的財務報表的錯誤更正。☐

根據第240.10D-1(B)條，用複選標記表示其中任何更正是否為重述，並要求對註冊人的任何執行官員在恢復期間收到的基於激勵的補償進行恢復分析。☐

檢查註冊人是否為空殼公司（根據交易法第12b—2條的定義）。 是的 ☐*☒

註冊人的非關聯公司持有的有表決權和無表決權普通股的總市值，基於註冊人普通股每股1.175美元的收盤價2023年6月30日在納斯達克資本市場上，為美元。127.6 萬該計算不包括註冊人認為是註冊人的關聯公司的現任執行官、董事和股東持有的註冊人普通股股份。這種附屬機構地位的確定不是為了其他目的的確定。截至2024年3月1日，註冊人普通股的流通股數量為 158,881,022.

以引用方式併入的文件

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本年度報告的第三部分引用了註冊人2024年股東年會的最終委託書中的信息，該委託書預計將在註冊人截至2023年12月31日的財政年度後120天內提交給證券交易委員會。

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有關前瞻性陳述的注意事項

除文意另有所指外，本報告中提及的“Rigetti”、“公司”、“我們”、“我們”和“我們”指的是Rigetti計算公司及其合併子公司。

本年度報告中的Form 10-K包含經修訂的1933年《證券法》(下稱《證券法》)第27A節和經修訂的1934年《證券交易法》第21E節(下稱《交易法》)所指的前瞻性陳述。這包括但不限於關於財務狀況、業務戰略以及未來經營的管理計劃和目標的陳述。這些陳述構成預測、預測和前瞻性陳述，並不是業績的保證。這些前瞻性陳述是基於我們目前對未來事件的預期和預測。任何提及對未來事件或情況的預測、預測或其他描述的陳述均為前瞻性陳述。在某些情況下，您可以通過諸如“預期”、“相信”、“繼續”、“可能”、“估計”、“預期”、“打算”、“可能”、“可能”、“計劃”、“可能”、“潛在”、“預測”、“項目”、“目標”、“目標”、“設計”、“目標”、“尋求”、“目標”“應該”、“可以”、“將會”、“將會”或這些術語或其他類似表達的否定。

這些前瞻性陳述會受到有關我們的已知和未知風險、不確定性和假設的影響，這些風險、不確定性和假設可能會導致我們的實際結果、活動水平、業績或成就與此類前瞻性陳述明示或暗示的任何未來結果、活動水平、業績或成就大不相同。除適用法律另有要求外，我們不承擔更新任何前瞻性表述的責任，這些前瞻性表述均由本節中的表述明確限定，以反映本年度報告發布之日之後的事件或情況。

我們提醒您，這些前瞻性陳述受到許多風險和不確定性的影響，其中大多數風險和不確定性很難預測，而且許多風險和不確定性超出了我們的控制範圍。本年度報告中關於Form 10-K的前瞻性陳述可能包括，例如，關於：

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這些表述反映了我們目前對未來事件的看法，是基於假設的，涉及已知和未知的風險、不確定因素和其他因素，可能會導致我們的實際結果、業績、時間框架或成就與前瞻性表述中明示或暗示的大不相同。有關這些風險、不確定因素和可能影響本文討論的業務、預測和其他前瞻性陳述的其他因素的其他信息，請參閲本年度報告10-K表第一部分第1A項中題為“風險因素”的章節。鑑於這些風險、不確定性和其他因素，您不應過度依賴這些前瞻性陳述。此外，我們的目標和目標是雄心勃勃的，並不保證或承諾將實現這些目標和目的。此外，這些前瞻性陳述僅代表我們截至提交文件之日的估計和假設。您應該完整閲讀這份10-K表格的年度報告，並瞭解我們未來的實際結果可能與我們預期的大不相同。我們在此通過我們的警告性聲明來限定我們的前瞻性聲明。除非法律要求，我們沒有義務公開更新我們的前瞻性陳述，或更新實際結果可能與這些前瞻性陳述中預期的結果大不相同的原因，即使未來有新的信息可用。

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彙總風險因素

我們的業務面臨許多風險，在決定投資我們的證券之前，您應該意識到這些風險。這些已知和未知的風險、不確定性和其他因素包括但不限於：

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第I部分

第1項。生意場

概述

我們的使命是建立世界上最強大的機器，幫助解決人類最重要和最棘手的問題。

今天，世界上許多最重要的計算挑戰仍然難以解決，超出了傳統超級計算機和雲基礎設施的能力。我們建造並操作量子計算機。我們相信量子計算代表了當今世界最具變革性的新興能力之一。通過利用量子力學，我們的量子計算機以全新的、比經典計算更強大的方式處理信息。當擴展時，我們相信這些系統將以前所未有的速度解決驚人的計算複雜性問題。

預計可擴展量子計算機的可用性將使科學家和工程師能夠解決氣候變化、聚變能源、定量金融、藥物開發和發現、材料科學和人工智能等領域的問題。波士頓諮詢集團（Boston Consulting Group）2023年5月的一份報告預測，完全容錯的量子計算機最終可以在2035年後為終端用户創造4500億至8500億美元的年價值。2023年8月， 國際數據公司（IDC）發佈了全球量子計算市場預測，預計量子計算的客户支出將從2022年的11億美元增長到2027年的76億美元，五年複合年增長率（CAGR）為48.1%。該預測包括基礎量子計算即服務，以及啟用和鄰近量子計算即服務。

為了釋放這一機會，我們開發了世界上第一個用於可擴展量子計算系統的多芯片量子處理器。我們希望這種已獲得專利和正在申請專利的模塊化芯片架構將成為新一代量子處理器的構建模塊，我們希望這些處理器能夠實現優於傳統計算機的明顯優勢。

我們是一家垂直整合的公司。我們擁有並運營Fab—1，這是一個獨特的晶圓製造設施，致力於原型設計和生產我們的量子處理器。通過Fab—1，我們擁有了突破性的多芯片量子處理器技術的生產手段。我們通過全棧產品開發方法充分利用我們的芯片，從量子芯片設計和製造到雲交付。我們相信，這種全棧開發方法為構建具有商業價值的量子計算機提供了最快和最低風險的途徑。

自2017年以來，我們一直在通過雲向終端用户部署量子計算機。我們直接通過Rigetti QCS平臺以及雲服務提供商向廣泛的終端用户提供全棧量子計算平臺作為雲服務。

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我們從2023年開始向終端用户銷售量子計算機。在2023年第三季度，我們擴大了量子處理單元（QPU）的客户羣，向另一個主要的國家實驗室交付了9量子比特QPU。此前，我們於2023年第二季度向費米實驗室首次出售QPU，作為我們與超導量子材料和系統中心（SQMS）合作的一部分，我們交付了9量子位QPU。 我們還於2023年12月推出了Novera ™ QPU，這是我們第一個商用QPU，其中包括一個9量子位芯片，其特點是可調諧耦合器用於快速2量子位操作，以及一個5量子位芯片用於測試單量子位操作。Novera QPU基於我們的第四代Ankaa ™級架構。在2023年第四季度，我們通過量子云服務（QCS）平臺公開使用了84量子比特的Ankaa—2量子系統。Ankaa—2系統是我們面向公眾提供的最高量子位數QPU，基於我們的第四代芯片架構，具有可調耦合器和正方形晶格，與我們以前的系統相比，實現了高保真的2量子位操作。根據我們的測試，Ankaa—2系統實現了98%的中值2量子位保真度，與我們之前的QPU相比，誤差性能提高了2.5倍，2量子位門控時間為68納秒—這是Rigetti QPU所證明的最短門控時間。我們建立了強大的客户關係和合作夥伴關係，以加快高價值用例關鍵技術的開發，從而潛在地釋放戰略市場機遇。

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我們的合作伙伴和客户包括商業企業，如亞馬遜網絡服務（AWS）、納斯達克、渣打銀行和滙豐銀行，以及美國政府機構，如國防高級研究計劃局（DARPA）、能源部（DOE）和空軍研究實驗室（AFRL）和國際政府實體。最近，於2024年2月，本公司全資附屬公司Rigetti UK Limited宣佈獲得Innovate UK資助的Small Business Research Initiative贈款，用於開發並向國家量子計算中心交付24量子位量子計算機。

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該公司擁有一支深厚的技術團隊，其中包括量子芯片設計和製造、量子計算系統架構、量子軟件以及量子算法和應用領域的全球專家。

在Fab—1中生產的可擴展多芯片量子處理器和全棧產品開發方法的支持下，我們正在努力開發量子計算系統，這些系統在多個高影響力應用領域中表現出明顯的性能優勢。

潛在的市場機會

對能夠解決計算複雜問題的計算能力的需求正在增加。這些類型的問題中的許多是通過使用高性能計算（“HPC”）來解決的，高性能計算主要依賴於位於雲中或本地的大型經典計算機。公司管理層估計，到2028年，全球HPC市場將達到約550億美元。我們相信，我們的量子計算機將能夠以比今天的高性能計算機更快的速度和更低的成本解決許多計算問題，從而為當前HPC系統的用户釋放相當大的價值。此外，我們相信量子計算將適用於當今更大的雲計算市場領域的許多用例。

在過去的半個世紀裏，先進的科學和技術計算應用於藥物發現、材料科學、計算流體動力學、機器學習和定量金融等領域，支撐了許多社會最偉大的科學和工業進步。然而，儘管有了最新的雲計算和超級計算能力，但這些領域和許多其他領域仍然受到其棘手問題的棘手性質的限制。通常，由於所需計算的大小或複雜性，達到經典計算機的計算極限。在某些情況下，已經開發出理論上解決特定計算問題的算法；然而，經典計算機在實現和處理這些算法的能力方面受到限制。

幾十年來，傳統的計算能力呈指數級增長，因為微芯片上的晶體管數量大約每兩年翻一番，而計算成本同時大幅下降。在過去的十年中，傳統計算能力的這種進步速度已經顯著放緩，因為納米級器件中晶體管小型化的物理極限正在達到。

量子計算成熟的演化階段

我們相信，對量子計算機的市場需求將分階段增長，這與我們商業上可用的量子計算系統的能力類似，類似於經典計算機技術的能力不斷增強相對應。隨着每一個新的階段，我們都希望量子計算機能夠解決越來越廣泛的高影響力商業問題，並以更快的速度和準確性來解決這一問題。量子比特不需要最新的半導體光刻節點，事實上，可以使用20世紀90年代的光刻技術來製作。

新興量子優勢（eQA）階段

這一階段的特點是實用、功能齊全和可操作的量子計算機的可用性，其能力尚不能使它們表現出相對於傳統計算機的明顯性能優勢。目前，我們的量子計算機具有足夠的規模和能力，可用於量子算法開發的應用研究，探索量子計算的潛在應用，並瞭解組織必須解決的技能差距，以便準備充分利用量子計算能力。

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我們認為eQA階段已經在四年前開始，在此期間，我們與企業和政府研究人員、商業軟件開發人員以及學術機構合作，他們通過雲計算服務訪問我們的量子計算機。 我們還將我們的QPU賣給了希望在現場擁有自己的量子計算機的美國國家實驗室，Novera推出了我們第一個商用QPU，它具有9量子位芯片，用於快速2量子位操作的可調耦合器和用於測試單量子位操作的5量子位芯片。

我們預計，當重複演示解決實際問題時，這個階段將結束，這些問題具有實質性的商業或客户價值，並且性能水平與現有的最佳經典計算性能相競爭。

窄量子優勢（"nQA"）階段

如果我們的量子計算處理能力已經擴展到可以用於解決實際的、操作相關的問題，並且比傳統計算機更好的準確性、速度或成本，我們相信我們將達到nQA階段。

在nQA階段，我們預計大型企業和政府組織將增加對量子計算的投資，因為該技術的卓越計算能力將從預期發展到某些應用程序的可驗證性。除了基於量子的研究和開發，量子機器學習（“QML”）可能會成為一個強大的增長途徑，因為它可以在廣泛的商業和科學應用中得到利用。量子模擬和量子優化機會的研究預計將在nQA階段增加。

廣義量子優勢(BQA)

如果我們的量子計算處理能力已經擴展到可以用來解決在任何經典計算機上物理上不可能解決的實際問題的程度，我們將認為BQA的階段已經開始。在這一點上，由於具有大規模的量子比特計數和強大的糾錯能力，我們相信我們的量子計算機將適合於量子機器學習的許多應用，並開始用於越來越多的量子模擬和量子優化問題。在我們展示BQA的情況下，隨着我們的量子計算系統可以解決的問題的範圍和價值顯著增加，我們預計將出現許多新的潛在客户。

大規模容錯量子計算(LFTQC)

如果有數百個邏輯量子比特的系統可用，我們將考慮開始lFTQC的階段，這些邏輯量子比特可以在整個量子計算過程中以基本上無誤差的操作進行普遍控制和測量。目前量子計算行業認為，這可能需要系統具有10,000到1,000,000個物理量子比特。我們相信，我們的可擴展多芯片架構為擴展到這些大型系統鋪平了道路。

我們預計，大規模容錯階段的開始可能至少還需要十年時間。隨着量子計算在這一階段進一步成熟，系統可能會在規模和性能上繼續增長，最終實現全面的容錯，使用可能數以千計的有效完美的邏輯量子比特進行操作。這一全面容錯的最終目標代表着最大的商業機會。波士頓諮詢集團據估計，到2035年，量子計算每年可以創造4500億至8500億美元的價值。用户和提供商最快可能在未來幾年開始積累50億至100億美元的價值。

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業務戰略

我們發展和保持我們認為的強大競爭優勢的方法依賴於一個四管齊下的戰略：

於2023年，我們更新了業務策略及修訂了技術路線圖，以專注於近期優先事項及努力實現狹義量子優勢。2023年的主要成就包括通過Rigetti量子云服務（QCS）向客户推出84量子比特Ankaa ™—2系統。Ankaa—2系統實現了98%的中值2量子比特保真度，與我們之前的QPU相比，性能提高了2.5倍。

我們繼續計劃：

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商業模式與服務

目前，我們的大部分收入來自與多個合作伙伴的技術開發合同。我們相信，我們的長期業務模式將更側重於QPU銷售額和通過QCaas產品的形式通過雲訪問的量子計算系統產生的經常性收入。

Rigetti量子處理單元.

我們的QPU包含具有超導量子位的硅基芯片。這些高性能芯片提供快速門控時間、低延遲條件邏輯和快速程序執行時間。 我們的QPU是在Fab—1設計和製造的，利用新穎的製造方法來創建最先進的超導量子位。

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Novera ™這是我們第一個商用QPU，包括一個9量子位芯片，其特點是可調諧耦合器用於快速2量子位操作，以及一個5量子位芯片用於測試單量子位操作。的 Novera™QPU基於我們的第四代Ankaa級架構。

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我們最近宣佈了我們目前技術上最先進的QPU，84量子位Ankaa—2，具有98%的中值2量子位保真度，與我們之前的QPU相比，性能提高了2.5倍。

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我們打算在未來設計和製造更先進的QPU，具有更高的晶體管，更快的門速度和更高的量子位計數。 我們相信，這些預期的技術改進和進步將有望在未來幾年帶來nQA、bQA和LFTOC。

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量子計算即服務（QCaas）

我們通過基於雲的服務（通常稱為QCaas）銷售量子計算機的訪問。這種方法使我們能夠為廣泛的客户提供服務，而無需在客户場地上運輸、操作和維修複雜和低温計算設備的複雜性和成本。

Rigetti量子云服務

Rigetti量子云服務（QCS）是一個專有平臺，用於在雲上提供高性能量子計算。QCS具有一個混合量子經典計算環境，該環境將Rigetti量子計算機與雲基礎設施協同運行。它為廣泛的編程能力、通過公共雲或私有云集成的能力以及與輔助經典計算資源的高速連接提供支持。

該產品旨在滿足各種客户的需求，這些客户都受益於其核心計算能力的高性能特性。QCS的核心是我們開發的兩套非常強大的技術，我們的量子處理單元（“QPU”），如上所述，以及我們的量子操作系統，如下所述：

Quantum操作系統軟件. QCS的計算環境由分佈式量子操作系統提供支持，該系統本地支持公共雲和私有云架構。

操作系統軟件包括一套豐富的量子應用程序和軟件開發工具，旨在通過以下方式解鎖量子計算生態系統的功能：

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Rigetti在加州伯克利的量子計算設施包括研發和生產量子處理單元，每個單元都安裝在低温冰箱中。

直接QCaas分銷

我們在商業基礎上通過QCS提供對量子計算機的訪問，直接與在量子計算研究、開發和準備方面進行重大投資的企業和政府組織接觸。

我們相信，這些客户中的許多人將有最好的性能、定製和集成要求，這是我們與這類客户進行深度接觸和直接接觸的能力。我們相信，該公司的全棧產品開發方法，以及建立協作客户夥伴關係的戰略，使該公司成為這些組織的高價值和長期量子計算服務提供商。

到目前為止，這些直接客户關係一直與使用QCS進行一般量子計算研究、算法開發、算法基準測試和軟件開發活動的客户。它們代表了量子計算生態系統中的各行各業、政府機構和合作夥伴。

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間接QCaas分銷

有大量且不斷增長的傳統計算服務提供商通過雲計算。這為我們創造了一個機會，通過與雲計算服務提供商合作，間接地有效接觸廣泛的最終用户，而云計算服務提供商反過來將我們的量子計算機系統的訪問權出售給他們自己的客户。

間接分銷模式與直接分銷模式所使用的QCS平臺相同，為我們提供強大的業務槓桿，以滿足不同細分市場客户的需求。在這種情況下，我們可以利用我們的全棧產品開發能力來滿足雲服務提供商的獨特需求。例如，一個雲提供商或HPC運營商可能需要與他們提供的特定機器學習服務進行深度和高性能的集成，而另一個可能希望以一種快速而簡單的方式將小型客户引入量子計算。

我們已經與亞馬遜的Braket服務和微軟的Azure量子服務簽署了分銷協議，為AWS和Azure客户提供了對我們量子計算系統的訪問。我們還與ORNL簽署了分銷協議，ORNL是一家美國政府實體，為政府研究人員提供最先進的計算基礎設施。

關鍵技術開發夥伴關係

我們與擁有專業技術專長的組織建立了多年的發展夥伴關係，並對促進他們對量子計算技術的理解和應用有濃厚興趣。這些合作伙伴關係可以讓我們深入瞭解關鍵行業市場領導者的獨特需求；提升我們的工程和產品開發能力；並導致新的硬件和軟件產品的開發。

我們的發展夥伴關係的例子包括與以下各方簽訂的合同：

隨着量子計算機系統能力的增長，以及市場對量子計算的準備和興趣不斷成熟，我們預計將增加新的開發合作伙伴關係。

公司簡介

Rigetti Foundry Services利用該公司位於美國的內部製造設施（“Fab—1”）提供超導量子芯片，以推進和加速量子信息科學和技術的研發工作。客户包括學術界、國防實驗室和國家實驗室的研究人員。

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Rigetti的一名員工正在檢查一個在Rigetti的Fab—1工廠製造的帶有超導量子集成電路的硅片。

專業服務

在某些業務中，我們提供專業服務，以增強和提升客户消費我們核心產品和服務的能力。我們的工程師可以利用算法開發、基準測試、量子應用編程和軟件開發方面的專業知識來增強客户的內部能力。這些收費服務可以增強客户對量子計算的準備，加快客户對有意義發現的時間表，並增加我們對關鍵應用領域和客户對不同行業量子計算需求的瞭解深度。

關鍵應用

量子計算有望在許多不同的應用和行業中推動價值。我們相信，這些領域的許多主要好處將來自四種不同類型的計算問題，這些問題特別適合量子計算：優化，機器學習，模擬和量子力學系統模擬。

最佳化

量子計算機的計算特性固有地支持極端複雜的優化計算的問題解決要求，因為量子計算機具有同時評估非常大數量的變量的能力，並且量子計算機中的每增加一個量子位都會以指數方式擴展我們的信息處理能力。我們相信，量子計算機可以允許高精度的優化模型不斷更新，以反映不斷變化的條件對可用解決方案的影響，最終導致更好、更響應的計劃和決策。

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世界上許多最大和最有價值的行業都可能受益於量子計算實現的增強優化。在金融服務領域，優化可以應用於投資組合管理、算法交易和風險評估。在電信領域，優化可以應用於呼叫路由和網絡容量規劃。在製造業中，優化可以幫助員工、倉庫和供應鏈規劃。在運輸領域，物流應用程序，如車隊路線、司機調度以及包裹裝載和交付，可以從進一步優化中受益。

由於需要評估大量變量，這些類型的問題可能很快就會使經典計算機不堪重負，這就以指數級的方式擴展了需要考慮的每一種額外可能性所需的計算能力。例如，在一個只涉及10個目的地的往返車輛路線問題中，可以考慮300,000多個排列；對於15個目的地，可能的路線數量超過870億條。如果你考慮到其他現實世界的因素，如交付成本、車隊規模、司機可用性或服務水平協議，你就可以充分看到這些類型問題的棘手性質。

約束組合優化是量子算法研究中最活躍的領域之一。這些數學方程可以在許多可能的結果中以接近最優的解得出近似結果--這一結果將在許多不同的行業創造高價值，特別是在使用經典計算機無法知道確切解的情況下。

我們正在探索將我們的量子計算機應用於高價值優化問題，包括與NASA和DARPA合作，利用高需求空間和國家安全資產進行安全的動態消息調度。

2023年9月，我們獲得了DARPA的一個項目，作為想象中的量子未來實際應用(Impaqt)計劃的一部分，該計劃旨在推動解決組合優化問題的量子算法的最先進水平。我們的項目“量子比特高效編碼的調度問題”(SPEEQ)旨在開發一種新穎高效的優化問題編碼到量子比特上，目標是使更大的問題能夠映射到目前可用的NISQ時代的量子計算機上。該項目將專門解決調度問題，這是許多行業中最著名、最普遍的組合優化問題之一，也是一些最具挑戰性的問題。

2023年11月，我們被授予DARPA量子基準計劃第二階段，以開發大型量子計算機上的量子應用性能基準。DARPA基準計劃的目標是為容錯量子計算創建關鍵的量子計算指標，使這些指標可測試，並估計達到關鍵性能閾值所需的量子和經典資源。

Rigetti於2022年3月獲得第一階段。該計劃第一階段的關鍵成果是開發了一個資源估計框架，以深入瞭解解決大規模複雜問題所需的超導量子計算系統的需求。預計第二階段將需要改進和優化我們對選定的公用事業規模問題的估計，為這些要求提供新的上限。該資源估計框架的另一個預期好處是能夠對運行量子應用程序所需的資源是否將由解決特定問題的價值來滿足的成本效益分析。開發量子算法的一個挑戰是瞭解問題將如何擴展，以及在什麼情況下數據集足夠大或足夠複雜，以受益於量子計算的獨特特性。估計所需的時間、量子比特的數量和所需的能量可以加速設計優化算法的工作。預計第二階段將主要專注於研究容錯量子應用。特別令人感興趣的是動態化學模擬和量子系統的動力學建模。

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機器學習

機器學習是一個久負盛名的領域，有着廣泛的應用，今天已經對無數市場產生了革命性的影響。根據Fortune Business Insights的市場研究，機器學習的潛在市場機會目前估計為260億美元，預計到2030年的複合年增長率為36%。波士頓諮詢集團預計，到2050年，配備完全容錯量子計算機的機器學習應用程序可以在全球範圍內為最終用户和技術提供商創造每年1500億至2200億美元的潛在價值。

任何機器學習應用程序的核心都是一系列計算，通常以線性代數表示，應用於海量數據，以便進行可靠的對象分類和做出數據驅動的預測。今天，雲計算和高性能計算已經成為創建有效的機器學習算法、模型和數據分析應用程序所需的計算能力的主要來源。

但是，當面對更豐富和更大的數據集時，基於HPC的機器學習算法的效率是有限的。出於這個原因，計算機科學家們期待着量子計算機的計算前景，以及基於量子的算法的開發，作為一種手段，既可以加速當前的機器學習算法，也可以創造出目前在經典計算機上不可能實現的新方法。

考慮到這些因素，QML的新興領域是當今量子計算機上目前許多研究和開發的重點。我們已經看到了新興的機器學習算法，它們利用量子計算的獨特能力來解決複雜的線性代數問題，這些問題是許多機器學習任務的核心。事實上，最近出現的研究表明，在關鍵的機器學習分類問題上，量子算法可以比經典算法工作得更好。隨着算法研究的不斷進步，其中一些量子算法正在改進，以至於它們的好處可能會在較小規模的量子計算機上實現。

研究還證明瞭QML在生成性對抗性網絡(GANS)中的應用前景，這是一種深度學習技術，其中使用神經網絡來生成高精度的新示例，這些示例似乎可能來自原始數據集。僅對Gans來説，量子計算的潛在用途就是深遠的，可能會在以下大型市場產生影響：

以下是我們與機器學習相關的工作示例：

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I2023年11月，作為量子計算應用可行性研究競賽的一部分，我們獲得了英國創新基金。加入我們這項工作的還有亞馬遜網絡服務公司(AWS)、倫敦帝國理工學院和渣打銀行。該聯盟旨在使用量子計算來改進金融機構目前用來分析複雜數據流的經典機器學習技術。金融機構需要不斷解讀複雜的數據流，以提取在綠色金融等背景下提供準確信用風險評估、管理做市服務和預測排放所需的信息。用於幫助和洞察這些服務的傳統機器學習技術具有侷限性，因為這些數據流通常是複雜的。考慮到量子計算機比單獨使用經典資源更有效地處理某些類型的信息的潛力，將量子計算與經典機器學習方法相結合可以為處理這些數據流提供更強大的資源。

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該聯盟的目標是實現以下研究目標：（1）進一步開發量子簽名內核和量子增強的特徵映射，（2）將結果與流數據的經典機器學習方法進行基準測試，（3）構建和研究量子算法，用於有效地計算長維數據流的簽名和簽名內核。 2023年10月，我們獲得了Innovate UK贈款，作為量子計算應用可行性研究競賽的一部分。加入我們這項工作的有滙豐銀行、愛丁堡大學的量子軟件實驗室（QSL）和國家量子計算中心（NQCC）。該聯盟的目標是通過使用量子機器學習技術來增強現有的反洗錢技術，目標是提高當前最先進的機器學習算法的性能。洗錢對金融機構和社會構成嚴重威脅。機器學習技術有能力通過標記可疑交易和適應不斷變化的犯罪行為來檢測和預防金融犯罪。量子計算有潛力增強現有的經典計算工作流程，進而可以提供改進的機器學習方法。在這項工作中，該聯盟的目標是擴展當前的異常檢測量子機器學習模型，以檢測指示洗錢的異常行為。

模擬法

幾十年來，經典計算機一直被用於對現實世界的過程或系統進行建模的關鍵應用中，以研究它們隨時間的推移的行為。這些基於計算機的模擬對製藥、材料科學、金融、物流、航空航天、國防和計算機輔助設計和工程等領域產生了巨大的影響。

根據Markets & Markets的數據，僅模擬軟件的全球市場預計將從2023年的181億美元增長到2027年的335億美元。BCG預計，在未來15至30年內，具有完全容錯量子計算機的模擬應用程序每年可為終端用户和技術提供商創造1600億至3300億美元的潛在價值。模擬本質上是系統的數學模型，因此是從量子計算中受益的邏輯候選者。許多重要的系統，如分子結構，由於與表示關鍵元素組分的性質和行為相關的複雜程度，無法準確地建模。

我們相信量子計算機具有固有的優勢，這將使它們能夠準確地建模具有大量變量的系統，而這些變量遠遠超出了當今經典計算機的能力。

量子力學系統模擬

自然界的基本組成部分是分子、原子和亞原子粒子（如電子和質子）的微觀系統，其理解一直是製藥、醫療保健、能源和材料科學領域許多突破性創新的驅動力。這些量子力學系統的性質和行為可以用數學規則表達，這些規則已經通過實驗以高精度驗證，但與這些計算相關的複雜性，以及它們對現有和潛在的分子和原子結構的適用性，已被證明超出了當今經典計算機的能力範圍。

科學家們還沒有找到一種方法，在本身不是量子的計算設備上快速準確地建模大多數量子力學系統。相反，我們相信量子計算機有潛力有效地模擬量子力學元素之間的相關潛在相互作用集，因為它們本身反映了量子系統的本質屬性以及糾纏、疊加和波函數等行為。

藥物發現是研究量子計算模擬量子力學系統的適用性的領域之一。隨着開發新藥的成本不斷上升，基於量子的方法可以幫助製藥公司評估數千種潛在化合物，用於靶向治療，並避免在昂貴的臨牀試驗中失敗的結果，將產生巨大的積極的經濟和社會影響。量子力學模擬的其他高潛在影響領域包括化學催化劑的設計、航空航天工程中的計算流體力學以及清潔能源的核聚變。

我們與開發量子力學系統模擬的客户建立了幾個積極的合作伙伴關係。 兩個這樣的夥伴關係是與美國能源部機構在核聚變和高能物理學領域的模擬應用。

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我們的技術

量子計算導論

量子計算機使用一種新型的信息存儲電路來編碼和處理數據，稱為量子比特（qubit）。通過利用量子力學的疊加原理，量子比特可以表示複雜的數學組合， 兩者都有同時是0和1。相比之下，經典計算機是由晶體管組成的，這些電子設備保持二進制零或一狀態，因此需要數十億個晶體管才能執行復雜的算法。這種疊加的量子比特特性創造了獨特的能力。通過使量子比特能夠編碼比經典比特更多的信息，它允許量子計算機的能力呈指數級增長，而不是像傳統的基於晶體管的計算機那樣呈線性增長。此外，它使構建能夠同時評估問題的所有可能解決方案的算法成為可能，而不是像經典計算那樣按順序計算。此外，製造量子位不需要昂貴的、不斷縮小的光刻來提高性能，就像基於晶體管的計算機所做的那樣。量子比特可以用前沿半導體工具製造，因此計算機性能與芯片製造成本脱鈎。

這些性質使量子計算機能夠出色地解決具有大量變量、高度複雜和眾多的解、或者強關聯或相互作用的問題。由於經典計算機的規模限制，這些問題中的許多目前都是難以解決的，因此代表着許多行業計算進步的機會，包括金融、製藥和生物技術、能源、物流、航空航天、國防和情報以及基礎研究和開發。

量子計算機如何計算

為了執行量子計算，代表要解決的問題和算法的經典數據被轉換為控制序列或量子邏輯門，並應用於量子計算機中的量子比特。這些序列被稱為量子電路。一旦電路在量子計算機上執行，就會測量量子比特，導致經典數據從量子計算機流出並返回到經典存儲器。量子計算機在執行這些電路和解決計算問題方面的性能水平由許多因素決定。其中包括比例尺或量子處理器中可用的量子位數量，以編碼問題和算法，其中更多的量子位使得能夠以指數方式表示更復雜和更具挑戰性的問題； 保真度構成電路的量子邏輯門，它決定了電路執行時出錯的頻率； 門速，它決定了執行給定電路所需的時間； 協同處理技術和集成，它確定了代表問題和算法的經典數據可以加載到量子計算機中的速率，以及在電路執行完成時它流回的速率； 可重編程性或者特定量子電路被執行的速度可以被更新以繼續到計算過程中的下一步驟。

已經提出或正在研究幾種候選物理系統或模式，以形成量子計算機中的基本物理量子位。其中首先包括我們利用的超導量子位技術。它們還包括基於捕獲離子、捕獲中性原子和光子學的方法。在製造能夠滿足廣泛商業用途的上述要求的機器方面存在不同程度的希望、潛力和風險。如下所述，人們普遍認為超導量子位技術是最成熟、最先進、最有可能最終帶來廣泛的商業成功。

實用工作負載要求：量子優勢之路

打開量子計算廣闊的商業市場，需要量子計算機能夠比最佳替代經典計算解決方案更好、更快或更便宜地解決實際商業問題，甚至包括最強大的超級計算機。這個拐點被稱為 量子優勢.實現量子優勢對量子計算機本身提出了要求，其中最重要的要求與上述性能因素有關， 比例尺, 保真度, 速度, 協同處理，以及可重編程性.

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比例尺。為了讓量子計算機解決經典計算機無法解決的問題，比如為了加強藥物發現，對含有許多電子的分子進行建模，它們需要大量高性能的量子比特，可能從幾百到1000個量子比特開始。

忠誠度。門的保真度評估了一次操作的可靠性。例如，兩個量子比特門的門保真度為99%意味着100次運算中有99次會提供正確的結果。錯誤可能是由不完善的控制、自然的製造變化、有限的量子比特壽命(相干)或其他來源引起的。總體而言，可能需要99%以上的高保真才能在實際工作負載上實現性能優勢。每個操作的誤差定義為(1-保真度)。

速度。對於所有類型的計算機，無論是量子計算機還是經典計算機，速度都是一個至關重要的指標。由於量子算法最終是由在量子計算機中順序應用於量子比特的邏輯門組成的，這些門的執行速度直接轉化為處理速度和工作負載吞吐量。因此，更快的量子處理速度可以帶來更多可解決的問題和更大的市場機會，以及更直接的超越經典替代方案的途徑和更高的單位時間內在收入潛力。

協同處理。利用量子計算機作為協處理器的混合架構是我們自公司成立以來首創的，現在已在量子計算行業得到廣泛採用。通過雲提供的量子協同處理，如Rigetti Quantum Cloud Services Platform，是當今構建和使用量子計算機的主要框架。在這一範式中，量子處理器與經典計算系統和基礎設施緊密結合，以確保進出量子處理器的數據速率能夠滿足商業應用的需求。協同處理的有效實施取決於特定量子比特技術的內在技術特徵，以及旨在優先考慮這一能力的產品創新和系統架構。例如，就像在經典計算體系結構中一樣，快速的門控速度，再加上實現數據流低網絡延遲的網絡體系結構，是高性能協同處理的一些要求。

可重編性。可重新編程的量子計算機是通用機器，應該能夠運行任何量子算法，前提是機器具有支持特定問題實例所需的規模、保真度和其他屬性。雖然門式量子計算機，如我們、IBM、IonQ和谷歌製造的計算機，通常是可重編程的，但不同的技術方法和架構選擇導致在實際環境中應用這種能力時存在不同的限制。具體地説，在量子電路執行期間或在其量子比特的相干時間內對量子處理器進行動態重新編程的能力對於許多預期的應用和用例特別重要。

雖然對量子計算的研發資金和投資已經加快，但我們認為，對量子計算系統的長期商業需求取決於是否有能力滿足運行實際工作負載的上述標準。人們正在追求多種量子硬件模式。其中，我們認為超導量子比特是迄今為止唯一一種在所有這些必要度量中都證明瞭可行性的形式。

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我們的超導量子處理器

超導量子比特導論

我們建造和操作基於超導量子比特的量子計算機。超導量子比特是基於硅的電子設備，它以與電流和電壓相關的量子狀態編碼信息。超導量子比特受益於這樣一個事實，即它們的基本性質可以通過成熟的半導體工業設計和製造技術來設計。這使得芯片設計和體系結構能夠進行權衡，以克服在構建商業量子計算系統時的各種實際限制。它們在這些關鍵指標上的改進速度也快於基於其他量子比特模式的方法，如離子陷阱、光子學和中性原子。例如，2011年6月，在可編程的門模型量子計算機上演示的跨這些模式的最大算法在幾個量子比特的範圍內。在接下來的11年時間裏，從2012年到2023年，超導系統已經成功地擴大到80個或更多量子比特的範圍，包括展示量子優勢。這種擴展的速度輕鬆超過了其他方法。我們認為，這種領先地位部分來自一種內在優勢：超導量子比特與傳統的硅基芯片有許多內在的相似之處。因此，超導量子計算機的進步可以通過利用半導體制造業的現有能力-例如專業知識、技術、勞動力和供應鏈-來實現，而不需要重新建立這些能力。

Rigetti Quantum處理器

Rigetti量子處理器基於transmon風格的超導量子位。量子邏輯門通過向量子位施加電子信號來啟動。芯片經過封裝，連接到輸入和輸出電路，並在低温環境中運行。在室温下操作的控制系統中產生和處理控制和讀出信號。該控制系統隨後與輔助經典計算硬件集成或聯網，以實現協處理系統的要求。我們的競爭優勢始於芯片級，並延伸至全棧，特別注重製造可擴展硬件，以滿足實際工作負載的要求。

比例尺

實現實際工作負載所需的量子處理器規模可能是最困難的要求。為了解決這個問題，我們開發了一種獨特的專利和正在申請專利的多芯片量子處理器技術。這種方法利用了傳統計算機微處理器和存儲器（"RAM"）中長期使用的技術。我們的可擴展處理器架構使多個核心處理器芯片（每個芯片都有許多量子位）在多芯片組件中作為單個大型量子計算機協同工作，而不會引入額外的錯誤源、網絡延遲或其他開銷。使用我們的模塊化芯片架構，可以通過將更多的核心處理器組裝在一起來構建更大的量子處理器。從製造的角度來看，這使得單一類型的核心處理器芯片能夠支持規模和性能不斷增加的多代量子處理器。我們相信，該解決方案有助於快速擴展，並可在未來芯片一代中實現更快的開發週期。

除了加快擴展速度外，我們相信我們的專有模塊化芯片架構具有顯著的可製造性和成本優勢。例如，我們不生產具有1000個量子位的大型複雜單個芯片，而是可以製造10個每個芯片100個量子位，並使用我們的多芯片技術將它們組裝在一起，以生產出1000個量子位的量子處理器。這種解決方案使生產高產量的大型處理器芯片變得更加容易。因此，我們相信我們的模塊化方法從根本上更可製造、可預測和可擴展。

我們的多芯片技術融合了集成電路設計、架構和硅器件製造方面的多項進步。這些進展包括用於芯片級3D集成的超導多芯片鍵合技術、超導穿硅通孔工藝技術和芯片間耦合技術，該技術使得設置在不同硅管芯上的量子位之間能夠實現高保真度的雙量子位邏輯門。這些創新來自於我們五年多的技術開發投資，以建立生產滿足廣泛商業用途要求的量子處理器的基本能力。我們相信，我們擴展量子計算機的方法將加速我們走向量子優勢系統。

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Rigetti專有的多芯片架構使得能夠通過將單個芯片組裝在一起來構建更大的量子處理器，從而支持規模和性能不斷提高的多代量子處理器。

Fab—1.我們已經開發、擁有和運營了在我們專有的可擴展架構中生產量子處理器所需的獨特製造能力。2017年，我們成為第一家建立專用集成Fab生產量子處理器的公司。除了垂直整合工藝能力以生產我們的專有芯片外，Fab—1還為內部團隊提供高組合的開發芯片。這種內部製造能力允許快速的設計—製造—測試周期的學習，使創新週期比典型的MEMS或半導體制造廠快2—5倍。在Fab—1中，我們的工程師專注於快速探索，然後優化新芯片設計，並建立可重複的製造工藝。Fab—1還包括半自動芯片測試和表徵功能。此外，通過利用傳統的半導體工具和工藝，Fab—1建立在現有半導體行業的專業知識之上，這是比其他量子比特形式的明顯優勢。這種內部晶圓廠能力使我們能夠積累動手經驗和知識產權，包括專業知識、專利和商業祕密，在我們的可擴展的專有架構中生產量子計算機芯片。此外，我們相信Fab—1至少有足夠的晶圓產能滿足我們未來三年的所有芯片需求。

冷卻.與所有高性能計算系統一樣，Rigetti量子計算機需要先進的冷卻系統。在這種情況下，市售稀釋冰箱將芯片温度保持在約0.02開爾文。冷卻功率需求和相關的電力成本將與量子位數近似線性地增加，而預期的計算效用呈指數增長。

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因此，我們預計運行量子計算機冷卻系統的電力成本在每臺機器產生的總收入中所佔的比例將不斷下降。此外，我們與冰箱供應商密切合作，並預計稀釋冰箱系統的商業可用性，以支持我們的產品路線圖。

忠誠度

超導量子位相干時間的改進，再加上更快、更精確的量子邏輯門的方法，使超導量子位在近二十年的時間裏保持了持續保真度改善的步伐。在過去的幾年中，算法已經在平均兩量子位門精度為95—98%的處理器上開發。隨着處理器擴展到廣泛的量子優勢，保真度將需要提高，可能達到99%甚至更高。

我們專注於通過系統的工程方法來實現高保真度的進步，該方法以我們的設計—製造—測試飛輪為中心，由我們的內部設計和製造提供動力。獨特的是，我們的模塊化處理器技術使保真度的改進與擴大規模的努力分開實現；保真度的改進可以在單個核心處理器芯片上開發，這些改進可以通過我們的多芯片集成技術快速集成到規模化處理器中。

我們的84量子位Ankaa ™—2量子系統於2023年12月20日通過QCS向客户公開提供。Ankaa—2系統基於我們的第四代芯片架構，具有可調諧耦合器和正方形晶格，與我們之前的系統相比，實現了高保真的2量子位操作。Ankaa—2也是我們向公眾提供的最高量子比特計數量子處理單元（QPU）。

在2023年3月內部部署Ankaa—1後，我們通過內部研發進行了迭代改進，以支持對Ankaa—2的增強。結果，Ankaa—2實現了2%的中值2量子位門錯誤率—不到我們以前系統的一半。這些保真度的提高可以歸因於對Ankaa—2系統的各種技術更新：

提高我們的中值2量子比特的質量是我們建造世界上最強大的計算機使命的關鍵部分。有用的量子計算機不僅需要大量的量子比特，還需要高質量的量子比特。基於我們的內部測試，Ankaa—2系統達到98%的保真度是我們團隊多年來創新和技術堆棧承諾的結果。

我們已經設計並部署了一個模塊化架構，將多個芯片平鋪在一起，展示了我們認為的構建更大系統的方向。我們相信，具有可調諧耦合器的密集連接的正方形晶格，使我們能夠控制量子比特的相互作用是驅動量子比特性能的基礎。我們相信，與我們之前的QPU相比，錯誤性能提高了2.5倍，使我們的可靠性提高了3%，再加上我們的擴展方法，表明我們有一個很有前景的戰略來構建性能越來越高的QPU，以幫助我們的客户解決他們最緊迫的問題。

隨着開發的進展，我們繼續看到測試設備上的高雙量子位柵極純度約為99%。

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速度

超導量子位技術，特別是我們的技術，的優勢之一是超導處理器上的門操作比今天其他商業上可用的模式更快。

超導量子位中的門操作速度是由芯片上電路元件的有意設計及其優化參數決定的，而不是依賴於原子性質。我們最慢的一類門操作是兩個量子位糾纏門，其持續時間中值不到200納秒。此外，對於我們未來的計算機系統，最近通過引入額外的電路元件來調整量子位之間的交互強度，實現了高達36納秒的高質量糾纏門，展示了工程方法的價值。我們相信，超導處理器的速度優勢將導致超導量子計算機的更大市場，與其他模態相比，有大量高價值的用例需要及時的結果，如實時決策，風險計算等。與傳統計算一樣，更快的門速度也意味着商業部署中的更高吞吐量，從而帶來更大的潛在收入機會。

協同處理

人們普遍認為，釋放量子計算的商業價值需要量子計算機與經典計算系統和技術緊密結合。高性能協處理集成通過使量子和經典計算資源能夠協同工作，以解決最適合其特定優勢的計算瓶頸，加快了量子優勢的實現。這種方法也有利於更熟悉經典編程的最終用户的採用和可用性。超導處理器可以執行電路並被動態重新編程的固有速度使它們非常適合於高速協處理集成。其他模式尚未證明支持高性能共處理所需的門速。

我們在硬件和軟件層面上發明了功能並獲得了專利，例如參數代碼編譯，以實現雲平臺上的高性能協同處理。參數化代碼編譯支持通過QPU控制系統上經典程序和嵌入式邏輯共享的內存寄存器運行更快的混合算法。這意味着用户可以運行算法，而不會產生延遲，否則這些延遲將由在每一步更新參數引起。

可重編性

我們的系統是動態可重新編程的。指令被流式傳輸到量子計算機或在量子邏輯電路的執行時間內更新。這使我們的機器能夠有效地運行支持當前用例的混合變分算法和未來系統中的量子糾錯例程。在生產環境中，動態可重編程性轉化為更高的單位時間客户作業吞吐量。由於許多應用程序預計需要流式數據處理或糾錯，我們相信這種動態可重編程性對於釋放量子計算系統的全部市場潛力至關重要，特別是與無法實現高速重編程的替代模式相比。

我們的量子計算機配備了一個在室温下運行的控制系統。在我們的架構中，量子處理器的重新編程只發生在這個控制系統中。例如，與光子學不同，重新編程系統以運行新的量子電路不需要緩慢的芯片更新，而只需要改變施加到芯片上的信號序列。我們的QPU今天支持微秒反饋迴路內的動態編程協議。例如，根據先前測量的結果重新設置量子位寄存器，相對於相同工作負載的非動態實現，可以將整體量子電路吞吐量增加5倍。

QPU控制系統包括網絡硬件、經典微處理器、控制和讀出脈衝序列的FPGA以及模擬信號處理。集成系統的設計和構建旨在滿足雲上的協同處理和可重編程性的要求。

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這種能力使量子處理器內以及量子處理器與輔助經典計算和網絡基礎設施之間的高速數據流得以實現。因此，我們的系統能夠實現高性能混合量子—經典計算，為實際工作負載實施高吞吐量量子程序，以及支持實際量子糾錯的動態控制流和反饋。控制系統驅動量子處理器，校準和操作門，並在計算結束時測量量子位狀態。

量子誤差修正

直接改進量子位和門的精確度是目前提高量子計算機性能的主要手段。然而，在幾百個量子比特及更高的規模下，可以應用一種稱為量子糾錯的方法來進一步加快這一進展速度。

在量子糾錯中，大量的物理量子位可以通過重複應用門和讀出操作來檢測和修復物理錯誤，轉換成單個“邏輯”量子位，其性質相對於組成物理量子位呈指數級改善。雖然量子糾錯的方法在量子計算領域已經成熟，但目前還沒有能夠以商業上有用的規模運行此類代碼的系統。最終，解決某些類型的問題將需要使用數十到數百甚至數千個邏輯量子位進行計算的能力。這使得在這種商業規模下構建大量子比特計數處理器的能力變得更加關鍵。

此外，由於必須在量子處理器內的特定物理位置識別錯誤才能被糾正，因此這些錯誤也必須在量子處理器的小區域內被很好地定位。例如，一個區域中的量子位不能在某個遙遠的量子位上引起誤差，而是被限制在附近的量子位上影響誤差。這一基本要求支撐了現代量子糾錯理論和實踐。

轉向處理器的物理量子位陣列，定位錯誤的必要性導致了量子處理器設計中最近鄰連接圖的優勢。我們的量子處理器通過最近鄰的平面連接圖滿足了這些基本要求。平面碼預期表現出每次操作約1%錯誤概率的高錯誤閾值。這意味着如果錯誤率低於所需閾值（例如1%），則增加宂餘度（即構成單個邏輯量子位的物理量子位的數量）導致邏輯錯誤的指數減少。換句話説，每個邏輯量子位添加少量額外的物理量子位將提供指數級的改進。值得注意的是，其他模態的代碼，如捕獲離子量子位的Bacon—Shor代碼，缺乏這樣的閾值行為，這也是我們認為超導量子計算機優於捕獲離子模態的原因之一。

我們的目標是提供所需的物理量子比特計數，以及必要的最近鄰連接，使開發人員和客户能夠從這種指數級的錯誤減少中受益。與其他量子位模態的已知方法相比，我們的系統預計能夠在多個不同級別的宂餘度下運行相同的代碼族，而不需要額外的複雜性，如代碼級聯。這種方法使開發人員能夠根據他們的用例需求來調整有效錯誤率和相關的開銷。例如，超導處理器的最小表面代碼邏輯量子位是17：1物理量子位與邏輯量子位，而俘獲離子的16：1。然而，對於複雜的應用程序，將更多的物理量子位打包到代碼中的能力（如100：1或1000：1）是至關重要的，因為它允許開發人員進一步減少基於許多量子門的算法的錯誤，其中錯誤更容易累積。與俘獲離子相比，我們認為超導處理器更適合擴展到運行這些有價值的大型代碼所需的大量量子位，同時也具有快速的門速，使它們變得有用。

我們的處理器架構、軟件工具和雲服務平臺旨在使用户和合作夥伴能夠直接構建、測試和部署糾錯和錯誤緩解協議，並通過軟件將此類代碼定製為特定的計算任務。這種能力是由我們建立的可重編程性、協同處理集成和系統設計實現的。

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知識產權

我們的知識產權組合在推進我們在量子計算領域的創新和領導地位方面發揮着戰略作用。

我們的專利組合旨在保護我們當前的開發和公司技術路線圖和預期開發領域的知識產權空間。我們依靠為專利、版權、商業祕密和商標所有者提供的保護，以及與員工、顧問、承包商、供應商和業務夥伴簽訂的保密和所有權協議來建立和保護我們的知識產權。

截至本報告之日，我們已頒發84項專利，106項專利正在申請中，旨在保護我們在硬件、軟件和服務方面的全棧技術。這些專利涵蓋業務的廣泛關鍵技術領域，包括（i）量子計算系統、軟件和接入；（ii）量子處理器硬件；（iii）用於解決問題的算法和應用；以及（iv）芯片設計和製造。

我們追求我們的域名和商標的國際註冊。我們是各種域名註冊的註冊持有人，包括"rigetti.com"。我們的商標註冊包括"Rigetti"在美國，英國。歐盟。

銷售與市場營銷

在eQA期間，我們的市場策略專注於成為關鍵細分市場的領導者，推動量子計算的早期應用。我們的銷售和營銷工作集中在技術開發和分銷夥伴關係上，與這些市場的領先組織。例如，在美國政府中，國防部、能源部、AFRL和情報界都在量子計算方面進行了大量投資，我們與領先機構和國家實驗室建立了技術開發夥伴關係。我們正在與其他重要垂直市場領域的客户尋求類似安排，例如金融，我們正在開發多個應用領域的專門知識，並與納斯達克、滙豐和渣打銀行合作。我們還與Amazon Web Services、Microsoft、ORNL和Strangeworks等客户建立了分銷關係。

就我們於二零二三年二月宣佈的重組而言，我們減少了銷售及市場推廣的投資及開支，以集中資源於技術開發。隨着我們致力於開發新一代硬件，目標是繼續擴展並實現nQA和BQA，我們預計未來會增加我們在銷售和營銷方面的投資和開支，以增加購買我們的QPU和直接授權我們的QCS平臺的企業數量。

客户和主要合作伙伴

我們認為，量子計算的承諾的實現需要在創新和量子承諾的組織生態系統中建立強大的關係，並一直在與那些對特定行業問題有深刻理解和在關鍵科學和工程學科有深厚技術專長的組織建立商業關係和合作夥伴關係。

迄今為止，我們專注於與以下各方建立一系列客户關係和研究夥伴關係：

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在截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度內，對美國政府實體的銷售額分別佔公司總收入的80.9%和81.3%。

競爭

量子計算市場正在發展，競爭激烈。隨着新創新的引入和新競爭對手的潛在進入市場，我們預計未來競爭將會加劇，這可能會損害我們的業務、運營結果或財務狀況。

我們當前和潛在的競爭對手包括從事量子計算能力的研究、開發和運營的公司。目前同時開發量子硬件和軟件的大公司包括IBM、谷歌、微軟、IonQ、D-Wave、Quantinuum、PsiQuantum、Xanadu和ColdQuanta。此外，由於量子計算的重要性，大多數大型公共雲提供商和傳統芯片製造商都在研究和投資量子計算倡議，在某些情況下尋求建造量子計算機。例如，亞馬遜和英特爾從事量子計算機的研發。一些處於發展階段的公司也在尋求建造量子計算機、量子軟件和應用程序，以及量子云計算服務。

我們相信，我們的主要直接競爭將來自其他公司，這些公司正在建造或尋求建造能夠滿足解決商業問題要求的通用門式量子計算系統。我們相信，競爭將基於一系列因素，包括：構建量子計算機的不同方法；量子計算機系統的性能，包括規模、速度和保真度；系統可訪問性和易用性；支持的軟件和應用程序；與現有經典工作流程的兼容性；技術創新速度；通過長期合作伙伴關係創造價值的能力；最終用户支持和客户體驗；解決方案和洞察力交付；價格；品牌認知度和信任度；財務資源；以及接觸關鍵人員。

我們相信，在這些因素的基礎上，我們處於有利的競爭地位。然而，我們面臨着與競爭有關的各種風險，如風險因素-與Rigetti的業務和行業相關的風險-量子計算行業在全球範圍內具有競爭力，Rigetti可能無法在該行業的競爭中取得成功，也無法在當前和未來的合作伙伴和客户中建立和保持對我們長期業務前景的信心.”

監管

美國政府的合同、贈款和協議受法規和採購法的約束。我們目前的大多數計劃都受聯邦法規第2章的約束，其中包括撥款和協議。我們還執行其他交易授權機構和聯邦收購條例授權的項目。我們的幾項協議也受到機構層面的採購法規補充條款的約束，包括國防部聯邦採購法規補充條款和能源部採購法規。這些條例規定了政府資助項目管理的統一政策和程序。這包括要求遵守資格和責任要求、承包商資格、財務和報告要求，以及要求公司接受審計和其他涉及成本、業績、內部控制和會計做法等問題的政府審查。

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員工價值觀與核心價值觀

我們深厚而有才華的員工隊伍是我們成功的關鍵。截至2024年3月1日，我們在全球擁有約134名員工，其中大部分受僱於量子物理、芯片和硬件工程以及軟件開發領域。我們的大部分員工都在美國，其餘的在英國、澳大利亞和加拿大。此外，我們還聘請了少量顧問和承包商來加強我們的研究和開發，並銷售我們業務的一般和行政領域。

到目前為止，我們還沒有經歷過任何停工，並與員工保持着良好的工作關係。目前，我們沒有任何員工受到集體談判協議的約束，也沒有工會代表我們的員工。

企業信息

Rigetti Computing，Inc.，前身為Supernova Partners Acquisition Company II，Ltd.(“Supernova”)，於2020年12月22日註冊成立，為開曼羣島豁免公司和特殊目的收購公司。

2021年10月6日，超新星與超新星的直接全資子公司、特拉華州的超新星合併子公司超新星合併子公司、特拉華州的有限責任公司、超新星的直接全資子公司超新星羅密歐合併子公司有限責任公司超新星羅密歐合併子公司有限責任公司、超新星的直接全資子公司超新星合併子公司、特拉華州的超新星合併子公司超新星合併子公司、特拉華州的超新星合併子公司、超新星的直接全資子公司超新星合併子公司、超新星的直接全資子公司超新星羅密歐合併子公司、超新星的直接全資子公司超新星羅密歐合併子公司(“第二合併子公司”)以及特拉華州的超新星合併子公司和超新星的直接全資子公司Rigetti Holdings，Inc.(“Legacy Rigetti”)簽訂了合併協議和合並計劃(“合併協議”)。根據合併協議，2022年3月1日，超新星完成了本地化，之後繼續作為特拉華州的一家公司，更名為“Rigetti計算公司”。

於2022年3月2日，根據合併協議，第一合併子公司與Legacy Rigetti合併，第一合併子公司的獨立存在終止，Legacy Rigetti為尚存法團。（「尚存公司」，及（ii）緊接首次合併後，尚存公司與第二合併附屬公司合併，存續公司的獨立公司終止，第二合併子公司為存續實體，並將其名稱改為“Rigetti Intermediate LLC”。

我們的主要行政辦公室位於775 Heinz Avenue，Berkeley，CA 94710和我們的電話號碼是（510）210—5550。

可用信息

我們的公司網站地址是www.rigetti.com。我們在我們的網站上免費提供表格10—K的年度報告，表格10—Q的季度報告和表格8—K的當前報告，以及根據《交易法》第13（a）或15（d）節提交或提供的這些報告的任何修訂，在我們以電子方式提交或提供這些材料後，美國證券交易委員會（SEC）。SEC維護一個網站，其中包含報告、委託書和信息聲明以及關於我們在www.sec.gov上提交的文件的其他信息。我們使用我們的公司網站作為重要公司信息的分發渠道。例如，有關我們公司的財務和其他重要信息通常會在我們的網站上發佈並訪問。因此，投資者除了關注我們的新聞稿、SEC文件以及公開電話會議和網絡廣播外，還應該關注這一渠道。我們網站上的信息不以引用的方式納入本10—K表格的年度報告或我們向SEC提交或提供的任何其他報告。

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目錄表

項目1a. 危險因素

風險因素

投資我們的證券涉及高度風險。在閣下決定購買我們的證券前，除上文「前瞻性陳述的警示性説明」中所述的風險及不確定性外，閣下應審慎考慮以下所述的風險及不確定性，以及本10—K表格年報所載的所有其他資料。倘發生下述任何事件或發展，我們的業務、前景、經營業績及財務狀況可能受到重大影響，我們證券的交易價格可能下跌，閣下可能失去全部或部分投資。以下所述的風險和不確定性並非我們面臨的唯一風險。我們目前未知或我們目前認為不重大的額外風險及不確定性亦可能對我們的業務造成不利影響。

與我們的財務狀況和早期公司地位有關的風險

根據我們的估計和目前的業務計劃，我們預計我們將需要在2025年第三季度初籌集額外資金，以繼續我們的研發工作並實現我們的業務目標。我們將需要大量現金用於支出，因為我們投資於持續的研發和業務運營，並可能比計劃更快地需要額外資金以實現我們的業務目標，並應對商機、挑戰或不可預見的情況，我們無法確定額外融資是否可用。如果我們無法在需要時籌集額外資金，我們可能會被要求推遲、限制或大幅減少量子計算的開發工作。

我們的業務和未來的擴張計劃都是資本密集型的，現金流入和流出的具體時間可能會在不同時期有很大波動。我們將需要大量現金用於支出，因為我們投資於正在進行的研發和業務運營。例如，除了我們對我們的技術路線圖的持續投資外，我們還繼續投資於我們FAB-1設施的擴建和升級。我們已招致並預期將招致與補救我們在財務報告內部控制方面的重大弱點有關的成本。我們可能需要在這些和其他事項上花費的實際金額可能比我們預期的更大和更重要。我們相信，我們現有的現金、現金等價物和有價證券應足以滿足我們預期的運營現金需求，直至2025年第三季度初，根據我們目前的業務計劃，以及考慮到當前宏觀經濟狀況的預期和假設。因此，根據我們的估計和目前的業務計劃，我們預計我們將需要在2025年第三季度初獲得額外資本，以繼續我們的研發努力和實現我們的業務目標。由於目前未知的因素，我們的運營計劃可能會發生變化，我們可能需要比計劃更早地尋求額外資金，通過公共或私人股本或債務融資或其他來源，如戰略合作或其他交易。此外，即使我們認為我們有足夠的資金用於當前或未來的運營計劃，我們也可能尋求額外的資本。此類融資可能導致對股東的攤薄，發行優先於清算和股息的證券和其他比普通股更有利的權利，強加債務契約和償還義務或其他可能對我們的業務產生不利影響的限制。我們籌集的任何資金都可能不足以使我們繼續實施我們的長期業務戰略。此外，我們籌集更多資本的能力可能會受到以下因素的不利影響：全球經濟狀況惡化，以及美國和世界各地信貸和金融市場的中斷和波動，原因是銀行倒閉導致獲得銀行存款或貸款承諾中斷、與俄羅斯和烏克蘭的軍事衝突以及對俄羅斯實施的相關制裁、以色列和哈馬斯之間的戰爭狀態以及發生更大區域衝突的相關風險。不能保證信貸和金融市場的進一步惡化以及對經濟狀況的信心不會發生。嚴重或長期的經濟低迷可能會給我們的業務帶來各種風險，包括對我們的產品和服務的需求減弱，以及我們在需要時以可接受的條件籌集額外資本的能力(如果有的話)。

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目錄表

如果股市和信貸市場繼續惡化，可能會使任何必要的融資變得更加困難、成本更高、稀釋程度更高。如果不能以有利的條件及時獲得任何必要的融資，可能會削弱我們實現增長戰略的能力，可能會損害我們的財務業績和股價，可能會要求我們推遲或放棄我們的業務計劃，並可能需要我們推遲、限制或大幅減少我們的量子計算開發努力。如果我們無法獲得足夠的資本，我們將無法為我們的運營提供資金，並可能被要求評估替代方案，其中可能包括解散和清算我們的資產，在這種情況下，我們可能收到的資產低於我們經審計的財務報表所載的價值，和/或尋求破產法的保護，申請破產的決定可能發生在我們將耗盡現金資源的時候，而且不清楚我們將能夠在多大程度上償還我們的債務，因此，進一步不清楚是否以及在多大程度上有任何資源可用於分配給股東。這可能會導致我們停止運營，並導致您對我們證券的投資全部或部分損失。我們無法預測當前的經濟氣候和金融市場狀況可能對我們的業務產生不利影響的所有方式。不能保證我們將以優惠的條件獲得融資，或者根本不能保證。此外，我們通過出售證券籌集額外資本的能力可能會受到證券持有人轉售我們的證券的重大影響，這可能導致我們證券的交易價格大幅下降，並可能阻礙我們以我們可以接受的條款或根本不接受的條款籌集資本的能力。

我們正處於早期階段，運營歷史有限，這使得我們很難預測未來的運營結果。

我們的業務成立於2013年，自2017年以來一直在雲計算上運營量子計算機。由於我們有限的經營歷史，我們準確預測未來經營業績的能力有限，並受到多項不確定因素的影響，包括我們規劃和建模未來增長的能力。我們創造收入的能力將在很大程度上取決於我們開發和生產量子計算機的能力，量子計算機的數量越來越多，性能水平越來越高。截至本報告日期，我們外部部署的量子位數量最多的是擁有84個量子位的量子計算機，平均量子位數為98. 0%。因此，我們的可擴展商業模式尚未形成，我們的技術路線圖可能無法像預期的那樣迅速實現，甚至根本無法實現。我們過去未能實現公開宣佈的里程碑，未來可能無法實現預計的技術里程碑。此外，我們過去還改變了技術路線圖，包括預期里程碑和時間安排。我們過去曾更改技術路線圖，包括預期里程碑和時間安排，包括截至2018年、2022年和2023年的每一年。我們可能會在未來進一步更新技術路線圖，包括預期里程碑和預期里程碑時間軸。此外，我們可能無法在其宣佈的預期時間軸上實現技術路線圖中的里程碑，甚至根本無法實現。發展我們的可擴展業務模式可能需要花費遠高於迄今為止的成本水平，而我們的收入不會大幅增加，除非和直到生產出更強大、可擴展、性能更高的計算機，這需要一些技術進步，而這些進步可能不會在當前預期的時間表上發生或根本不會發生。因此，我們的過往業績不應被視為未來表現的指標。此外，在未來期間，我們的增長可能會因多種原因放緩或下降，包括但不限於對我們QCS的需求放緩、競爭加劇、技術變化、無法擴大或改善我們的技術性能、市場增長放緩或我們因任何原因未能繼續利用增長機遇。

我們也遇到並將繼續遇到風險和不確定性，這些風險和不確定性是在快速變化的行業中成長型公司經常遇到的。如果我們對該等風險及不確定性以及我們未來增長的假設不正確或發生變化，或如果我們未能成功應對該等風險，我們的經營及財務業績可能與我們的預期有重大差異，我們的業務可能受到影響。

作為一個企業，我們的成功最終取決於未來幾年的基礎研究和開發突破。目前還不確定這些研究和開發里程碑是否能像預期的那樣迅速實現，甚至根本無法實現。

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目錄表

我們有經營虧損的歷史，預計在可預見的未來將產生重大費用和持續虧損。

截至2023年12月31日及2022年12月31日止年度，我們分別錄得淨虧損7510萬美元及7150萬美元。截至2023年12月31日，我們的累計赤字為3.538億美元。我們相信，我們將繼續每個季度產生運營和淨虧損，至少直到我們開始從狹義或廣義量子優勢量子計算機中產生可觀收入的時候，這可能永遠不會發生。即使有大量的生產，我們的服務可能永遠不會盈利。

由於（其中包括）我們繼續就量子計算機的設計、開發及製造產生重大開支；以及隨着我們擴大研發活動；投資於製造能力；建立量子計算機的組件庫存；增加銷售及營銷活動；發展基礎設施；因此，我們可能會在未來期間產生顯著更高的虧損。並增加我們的一般和行政職能，以支持我們不斷增長的業務和我們成為一家上市公司。我們可能會發現這些努力比我們目前的預期更昂貴，或者這些努力可能不會帶來收入，這將進一步增加我們的損失。倘我們未能達致及╱或維持盈利能力，或倘我們未能從該等投資中取得預期增長，則可能對我們的業務、財務狀況或經營業績造成重大不利影響。我們的商業模式未經證實，可能永遠無法支付成本。

我們的經營業績可能會受到不利的經濟及市場狀況的不利影響。吾等已就商譽減值計提減值，日後可能須就其他資產或投資計提重大減值計提減值計提。

市場條件的不利變化，包括我們的股價持續下跌、公司在市場上的地位出現負面變化，或對我們的產品和服務需求增長不足，可被視為減值觸發事件。該等未來變動可能影響與資產可收回性有關的估值假設，並可能導致我們的長期資產、其他資產或投資的減值支出，從而對我們的經營業績造成負面影響並損害我們的業務。

管理層在評估商譽、無形資產和其他長期資產的可收回性時所使用的估計、判斷和假設存在固有的不確定性。關鍵假設的任何重大變動，包括未能達成業務計劃、美國及全球金融市場惡化、利率上升或行業內市場參與者股本融資成本增加或其他意外事件及情況，均可能減少我們的預計現金流量或增加貼現率，並可能導致減值支出。我們可能不時被要求在確定長期資產減值的期間內，在綜合財務報表中記錄重大盈利支出，這可能對我們的業務營運、財務狀況或經營業績造成重大不利影響。

例如，在評估與編制截至2022年12月31日止財政年度第四季度財務報表有關的商譽時，我們得出結論，由於當前的宏觀經濟狀況，包括我們的股價持續下跌，存在減值跡象。根據減值測試的結果，我們於截至2022年12月31日止年度的綜合經營報表內錄得商譽減值支出5. 4百萬元。

我們可能無法迅速擴大業務規模以滿足客户和市場需求，這可能導致盈利能力下降或導致我們無法執行業務戰略。

為了發展我們的業務，我們需要不斷髮展和擴大我們的業務和運營，以滿足客户和市場需求。量子計算技術從未在大規模商業水平上出售。不斷髮展和擴大我們的業務和運營對我們的管理以及我們的財務和運營資源提出了更高的要求，以便：

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目錄表

量子計算技術的商業吸引力可能永遠不會發生。如上所述，在先進技術行業中，開發、生產、營銷和銷售服務（包括我們的服務）面臨重大的技術挑戰，我們可能無法及時或具有成本效益的方式解決可能出現的所有困難，甚至根本無法解決。我們可能無法以及時或經濟的方式，以符合客户需求的規模或質量，以符合成本效益的方式管理生產。

我們的擴展能力還取決於我們必須從多個行業採購的元器件，包括：電子和半導體行業的低噪聲微波元器件、CPU、GPU、FPGA；低温行業的稀釋製冷機和相關氦氣產品；半導體行業的硅片和其他特種材料、工具和測量設備。任何這些組件的短缺或供應中斷將對我們提供收入的能力產生不利影響。

如果我們的量子計算機開始大規模開發，我們的計算機可能在設計和製造方面存在缺陷，可能導致它們無法按預期運行，或者可能需要維修和設計更改。我們的量子計算機本身就很複雜，包含了一些尚未用於其他應用的技術和組件，這些技術和組件可能包含缺陷和錯誤，特別是當首次引入時。我們有一個有限的參考框架來評估我們的計算機的長期性能。我們無法保證我們將能夠及時檢測和修復量子計算機中的任何缺陷，而不會中斷我們為客户提供的服務。

如果我們的技術未能按預期表現，客户可能會尋求競爭對手或完全放棄量子計算，每一項都可能對我們的銷售和品牌造成不利影響，並可能對我們的業務、前景和經營業績造成不利影響。如果我們的技術缺陷導致錯誤的輸出，依賴這些輸出的第三方可能會從中得出錯誤的結論，從而造成我們將對這些第三方負責的風險。

如果我們不能有效地發展和擴展我們的業務和運營，我們可能無法以具有成本效益的方式執行我們的業務戰略，我們的業務、財務狀況、盈利能力和運營結果可能會受到不利影響。

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目錄表

即使我們競爭的市場達到了預期的增長水平，我們的業務也可能無法以類似的速度增長，如果有的話。

我們的成功將取決於我們的能力，擴大我們的業務規模，並提高我們的銷售和支持能力。即使我們競爭的市場達到了規模估計和增長預測，我們的業務可能無法以類似的速度增長，如果有的話。

我們的增長取決於我們成功銷售量子計算機、擴展解決方案和服務、留住客户、引進新客户和留住關鍵人才的能力。在商業上可行的水平上擴大和構建量子計算技術相關的不可預見問題可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績造成負面影響。

我們的增長取決於我們成功營銷和銷售量子計算機以及量子計算服務和解決方案的能力。我們沒有大規模生產和銷售量子計算技術的經驗。我們的增長和長期成功將取決於我們銷售和保留能力的發展。

此外，由於我們獨特的技術，我們的客户將需要特定的支持和服務功能，其中一些功能目前無法提供，甚至可能永遠無法提供。如果我們在增加此類支持能力或有效地為客户提供服務方面遇到延誤，或在技術可靠性方面遇到不可預見的問題，我們可能會使服務和支持能力不堪重負。同樣，增加我們產品和服務的數量將要求我們迅速增加這些服務的可用性。未能充分支持和服務我們的客户可能會抑制我們的增長和擴張能力。

我們無法保證我們的業務能夠在全球範圍內實現銷售、製造、安裝、服務和量子計算目標，也無法保證預期增長水平將被證明是準確的，也無法保證我們客户基礎設施網絡的增長速度或覆蓋率將符合客户的期望。例如，我們的競爭對手可能比我們更快地實現某些狹義和/或廣義的量子里程碑，這可能會對我們的業務和前景造成負面影響。未能以類似於量子計算行業的速度增長，可能會對我們的經營業績和在行業內有效競爭的能力造成不利影響。

我們可能無法有效管理增長，包括員工基礎，以及成功管理我們的運營。

我們未能有效管理增長可能會損害我們的業務、經營業績和財務狀況。我們預計，將需要一段時間的大幅擴張，以應對潛在增長。此擴張將對我們的管理、營運及財務資源造成重大壓力。例如，我們的Fab 1設施的擴建和升級是持續和持續的，我們可能無法按照最初預期的條款及時或根本無法完成擴建和升級，這可能會對我們的業務、財務狀況或運營結果產生重大影響。擴張和升級需要大量現金投資和管理資源，我們無法保證它們將為我們的產品或服務帶來額外的銷售，或者我們將能夠避免成本超支或能夠僱用額外的人員來支持我們。此外，我們還需要確保我們遵守適用於銷售、安裝和服務我們產品的各個司法管轄區的監管要求。為管理我們的運營和人員的增長，我們必須建立並維持適當和可擴展的運營和財務系統、程序和控制，並建立和維持合格的財務、行政和運營人員。

我們於2023年2月宣佈的裁員可能會削弱我們有效管理增長和維持運營的能力，原因包括機構知識和專業知識的喪失、員工流失超過我們預期的裁員規模，以及我們可能無法實現重組帶來的效益的風險，所有這些都可能對我們的業務造成重大不利影響，經營成果或財務狀況。我們可能無法獲得管理增長或識別、管理和利用潛在戰略關係和市場機會所需的能力和人員。

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目錄表

我們的業務計劃及二零二三年裁員可能不會帶來預期效益，我們可能會產生額外成本或其他困難。

於2023年2月，我們公佈了更新的業務計劃，並實施了裁員。這些倡議的目的是使本組織及其資源集中於近期的戰略優先事項。我們相信，這些變化是必要的，以精簡我們的組織和重新分配我們的資源，以更好地配合我們當前的戰略目標。

然而，我們業務戰略的變化和員工人數的減少可能會產生意想不到的後果和成本，例如機構知識和專業知識的損失、超出預期的削減範圍的損耗以及我們可能無法實現預期效益的風險，所有這些都可能對我們的開發活動、推進技術路線圖的能力、經營結果或財務狀況。我們也可能因修訂業務計劃和裁員而可能發生的事件而產生其他費用、成本、未來現金支出或目前未考慮的減值。此外，我們可能無法將離職員工的職責和義務分配給剩餘員工。此外，我們的管理層可能需要將不成比例的注意力從日常戰略和運營活動上轉移，並投入大量時間管理這些組織變革。

我們亦可能發現，員工人數減少及成本削減措施將使我們難以尋求新的機會及措施，並要求我們聘請合格的替代人員，這可能需要我們承擔額外及意外的成本及開支。此外，我們無法保證我們在追求任何目標方面會取得成功。我們未能成功完成上述任何活動和目標，可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績造成重大不利影響。

我們擁有一項信貸融資，以我們已借款的絕大部分資產作抵押，並可能於未來借入額外金額；其下的任何債務可能對我們的財務狀況及我們籌集額外資本的能力造成不利影響，並妨礙我們履行責任。

於二零二一年三月十日，我們與Trinity Capital Inc.（“Trinity Capital Inc.”）訂立貸款及抵押協議（經不時修訂，“貸款協議”）。（"Trinity"）。貸款協議的可用借款能力為3 200萬美元。截至2023年12月31日，我們的未償還債務總額約為22，400，000元，包括貸款協議項下的未償還借款。根據本協議的任何未來額外借款由貸款人自行決定。根據貸款協議產生的該筆及未來債務可：

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目錄表

貸款協議以我們絕大部分資產作抵押。此外，貸款協議包含（而規管我們未來債務的協議可能包含）限制性契約，可能限制我們從事可能符合我們長期最佳利益的活動的能力。這些限制性契約包括財務報告要求以及對債務、留置權、合併、合併、清算和解散、出售資產、股息和其他受限制付款、投資（包括收購）和與聯屬公司的交易的限制。我們未能遵守該等契諾可能導致違約事件，如果不糾正或豁免，可能導致我們幾乎所有債務加速償還，並可能導致我們的資產贖回權在我們無法償還所有欠款的情況下被取消。

我們使用淨營業虧損結轉和其他税務屬性的能力可能有限。

我們在歷史上曾遭受虧損，不期望在不久的將來盈利，也可能永遠無法實現盈利。倘我們繼續產生應課税虧損，則未動用虧損將結轉以抵銷未來應課税收入（如有），直至該等未動用虧損到期（如有）為止。截至2023年12月31日，我們的美國聯邦淨經營虧損結轉額約為2.252億美元。

根據現行法律，在2017年12月31日之後開始的應税期間產生的美國聯邦淨經營虧損結轉可以無限期結轉，但該等淨經營虧損結轉的可扣除性限於應税收入的80%。目前還不確定各州是否以及在多大程度上遵守現行聯邦法律。

此外，根據經修訂的1986年《國內税收法典》（“法典”）第382條和第383條，我們的聯邦淨經營虧損結轉、聯邦研發税收抵免結轉和其他税收屬性由於我們所有權的先前累積變化而受到年度限制，並且如果發生其他所有權的變化，未來可能會受到進一步限制。根據《守則》第382條，“所有權變更”通常發生在一個或多個持有公司至少5%股份的股東或股東羣體，在滾動三年期間內，將其所有權比其最低所有權百分比增加50個百分點以上。類似的規則適用於州税法。由於先前所有權變動（包括與業務合併或其他交易有關的變動），我們利用聯邦淨經營虧損結轉、聯邦研發税收抵免結轉及其他税務屬性抵銷未來應課税收入或税項負債的能力受到限制，如果未來發生額外所有權變動，可能會進一步受到限制。請參閲本年度報告其他地方的綜合財務報表附註19，以瞭解有關我們的聯邦淨經營虧損結轉、聯邦研發税收抵免結轉和其他税務屬性的信息。

如果我們賺取應課税收入，該等限制極有可能導致未來所得税負債增加，並對我們的未來現金流量產生不利影響。我們已就結轉經營虧損淨額及其他遞延税項資產錄得估值撥備，原因是該等資產最終能否實現未來利益不確定。

與我們的商業和工業有關的風險

我們還沒有生產出高量子位數或批量生產的量子計算機，我們在生產量子計算機的嘗試中面臨着重大障礙，包括需要發明和開發新技術。如果我們不能成功地克服這些障礙，我們的業務將受到負面影響並可能失敗。

製造量子計算機是一項艱鉅的任務。我們必須克服一些重大的工程挑戰來構建量子計算機。我們仍處於開發階段，在完成量子計算機的開發和生產足夠數量的量子計算機方面面臨重大挑戰。一些可能阻止我們引入量子計算機的發展挑戰包括但不限於未能找到可擴展的方式來操縱量子比特，未能降低錯誤率，未能將量子系統轉變為利用低成本組件，以及未能實現多芯片量子計算機技術。

即使我們完成量子計算機的開發並實現批量生產，如果量子計算機的成本、準確性、性能特性或其他規格低於我們的預期，我們的業務、財務狀況和經營業績將受到不利影響。

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目錄表

任何為展示窄量子優勢和寬量子優勢而開發的未來幾代硬件和軟件，以及336量子位系統的潛在發佈，其中每一個都是我們技術路線圖和商業化的重要預期里程碑，可能不會發生在我們預期的時間軸上，或根本不會發生。

我們的技術路線圖的成功執行是基於多代量子計算系統的開發，包括展示窄量子優勢和寬量子優勢的硬件，以及336量子位系統的潛在發佈，以及我們目標量子化的實現，其中每一個都是我們技術路線圖和商業化的重要預期里程碑。我們的技術路線圖未來的成功將取決於我們繼續增加量子比特數量並降低每一代量子計算機的錯誤率的能力。

如果我們無法在我們預期的時間框架內實現量子位數量的增加或錯誤率的降低，那麼未來幾代量子計算機系統的可用性可能會被嚴重延遲，或者可能永遠不會出現。過去，我們未能實現公開宣佈的里程碑，今後可能無法實現預計的里程碑。如果我們的技術路線圖被推遲或從未實現，這將對我們的業務、財務狀況或運營業績產生重大影響。見"我們處於早期階段，經營歷史有限，因此難以預測未來的經營業績.”

如果我們的計算機不能實現量子優勢，我們的業務、財務狀況和未來前景都可能受到損害。

量子優勢是指量子計算機計算速度比傳統計算機快的時刻，而量子霸權則是指一旦量子計算機強大到足以完成傳統超級計算機根本無法完成的計算，就能實現的。狹義量子優勢是量子計算機能夠以更高的精度、速度或成本解決生產工作負載中的實際問題。廣義量子優勢是指量子優勢在許多應用中被發現，開發人員更喜歡量子計算機而不是傳統計算機。目前沒有任何量子計算機，包括我們的量子硬件，已經達到了廣泛的量子優勢，而且可能永遠不會達到這樣的優勢。實現狹義量子優勢和廣義量子優勢對任何量子計算公司的成功至關重要，包括我們。然而，實現量子優勢並不一定會導致實現這種優勢的技術的商業可行性，也不意味着這種系統在用於確定量子優勢的任務以外的任務上可以優於傳統計算機。此外，關於什麼構成量子優勢的定義和期望，包括量子技術成熟的預期階段，可能會繼續演變，也可能與該行業的其他定義和期望有所不同。量子計算技術，包括狹義量子優勢和廣義量子優勢，可能需要數年或數十年才能實現，如果有的話。

如果我們不能開發出具有量子優勢的量子計算機，客户可能不會繼續購買我們的產品和服務。如果其他公司的量子計算機在我們達到這種能力之前達到窄量子優勢或寬量子優勢，可能會導致客户流失。倘發生任何該等事件，可能對我們的業務、財務狀況或經營業績造成重大不利影響。

我們可能會花費我們的資源來追求特定的產品、設計、行業或投資，我們可能無法利用該等產品、設計、行業或投資，和/或放棄可能更有利可圖或可能更有可能成功的其他產品、設計、行業或投資。

由於我們的財政和運營資源有限，我們必須優先考慮在某些產品、設計、部門或投資中使用量子計算的研發。正確地安排研發活動的優先級對我們來説尤為重要，因為有很多公司正在建設或尋求構建通用的門模型量子計算系統，這些系統可以滿足解決商業問題的要求。

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目錄表

因此，我們可能會放棄或推遲追求其他產品、設計、行業或投資的機會，這些產品、設計、行業或投資後來被證明具有更大的商業潛力和實現量子優勢的能力。例如，儘管我們目前認為，通過快速集成的快速價值捕獲，金融領域的量子機器學習有望成為量子優勢的早期領域，但開發一種產品，該產品可以計算算法，該算法可以有效擴展到現實世界規模的應用程序，並適用於多個用例和創建此類產品的競爭，可能會超過其好處。此外，於2023年2月，我們公佈了更新的業務策略及對技術路線圖的修訂，反映了較早前業務策略及技術路線圖更短期內重新確定優先次序，並專注於更高的量子位系統及更低的量子位系統。我們可能未能充分利用我們選擇追求的產品、設計、行業或投資，而我們的資源分配決策可能導致我們放棄可行或更有利可圖的產品、設計、行業或投資，這將對我們的業務、前景和財務業績產生不利影響。

量子計算行業在全球範圍內競爭激烈，我們可能無法在該行業中成功競爭，也無法在當前和未來的合作伙伴和客户中建立和保持對我們長期業務前景的信心。

我們經營的市場正在迅速發展，競爭激烈。隨着市場不斷成熟，新技術和競爭對手不斷進入，我們預計競爭將加劇。我們目前的競爭對手包括：

我們基於各種因素進行競爭，包括技術、性能、多雲可用性、品牌知名度和聲譽、客户支持和差異化能力，包括易於管理和使用、可擴展性和可靠性、數據治理和安全性。我們的許多競爭對手擁有更高的品牌認知度、客户關係、財務、技術和其他資源，包括經驗豐富的銷售團隊和成熟的供應鏈管理。他們可能能夠比我們更有效地應對新的或不斷變化的機遇、技術、標準、客户要求和購買實踐。此外，許多國家都專注於在私營部門或公共部門開發量子計算解決方案，並可能補貼量子計算機，這可能使我們難以競爭。這些競爭對手中的許多人並沒有面臨與我們在發展業務方面所面臨的挑戰。此外，其他競爭對手可能會通過捆綁其其他產品與我們競爭，而我們無法提供具有競爭力的解決方案。

此外，我們必須能夠及時實現我們的目標，以免量子計算被競爭對手（包括競爭技術）所取代。例如，我們的競爭對手可能比我們更快地實現某些狹義和/或廣義的量子里程碑，這可能會對我們的業務和前景造成負面影響。由於包括某些主權國家在內的大量市場參與者專注於開發量子計算技術，我們必須投入大量資源，在管理團隊制定的時間表內實現任何技術目標。任何未能及時達成目標的情況均可能對我們的業務、經營業績及財務狀況造成不利影響。

出於所有這些原因，競爭可能會對我們維持和增加平臺消費的能力產生負面影響，或對我們的價格和毛利率施加下行壓力，其中任何一項都可能對我們的聲譽、業務、經營業績和財務狀況造成重大損害。

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目錄表

我們很大一部分收入依賴於有限數量的客户，任何原因失去或暫時失去一個大客户都可能損害我們的財務狀況。

從歷史上看，我們的大部分收入來自有限數量的客户。截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度，來自美國政府實體的收入分別佔我們總收入的80.9%和81.3%。由於我們的客户基礎集中，我們的季度收入和運營結果可能會在每個季度波動，很難估計，我們較大客户提供的訂單或服務的任何延遲、減少或取消，或者我們較大客户預期採購或贈款和獎勵的任何加速或延遲，都可能對我們的收入和任何季度的運營結果產生重大影響。有關我們客户集中度的更多信息，請參閲本年度報告Form 10-K中其他部分包含的截至2023年12月31日的經審計綜合財務報表附註18。

我們可能無法維持或增加我們來自較大客户的收入，無法增加與新客户或其他現有客户的收入，或無法用新客户或現有客户的購買來抵消較大客户停止集中購買的影響。這些較大的客户也可以減少或停止購買我們的產品和服務，如果他們過渡到內部開發的產品和服務，或決定在我們和第二個來源之間分配他們對我們的產品和服務的購買。我們預計，在可預見的未來，這種集中採購將繼續對我們的收入做出實質性貢獻，我們的運營結果可能會因此類較大客户的購買模式或融資週期而大幅波動。此類客户的流失或暫時流失，或他們購買業務的重大延遲或減少，都可能對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景造成重大損害。

目前，我們收入的很大一部分依賴與公共部門的合同，如果我們不能接收和維護政府合同，或者公共部門的合同或財政政策發生變化，可能會對我們的業務產生重大不利影響。

我們很大一部分收入來自與美國聯邦和外國政府以及政府機構的合同，我們相信，我們業務的成功和增長將繼續依賴於我們成功採購政府合同。從歷史上看，我們的收入有很大一部分來自與美國聯邦政府和外國政府機構的合同，無論是我們直接簽訂的合同，還是通過其他政府承包商簽訂的合同。截至2023年12月31日和2022年12月31日的財年，對政府實體的銷售分別佔我們總收入的80.9%和81.3%。

與政府機構簽訂的合同面臨許多挑戰和風險。政府合同的投標過程可能競爭激烈、費用昂貴、耗時長，通常需要大量的前期時間和費用，但這些努力是否會產生收入卻沒有任何保證。我們還必須遵守與合同的形成、管理和履行有關的法律法規，這些法律法規為公共部門客户提供了許多通常在商業合同中找不到的權利。此外，我們感覺到的與美國政府的關係可能會對我們在某些非美國地區或與某些非美國政府的業務前景產生不利影響。

因此，我們的業務、財務狀況、經營業績和增長前景可能會受到某些事件或活動的不利影響，包括但不限於：

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例如，2022年第二季度後，我們於2022年的新政府合約機會較預期為少，以及政府撥款及撥款的時間較預期為慢。

上述任何事件或活動，除其他外，可能導致政府和政府機構延遲或不與我們訂立合同和/或在未來購買我們的計算機，減少我們向現有或新政府客户提供服務或購買服務的付款規模或時間，或以其他方式對我們的業務、經營業績、財務狀況、增長前景。

我們的業務目前依賴於我們與雲提供商的關係。不能保證我們將能夠通過我們與雲提供商的關係將量子計算機商業化。

我們目前提供量子計算即服務（“量子計算即服務”或“QCaas”）的訪問，既直接提供給我們的終端用户，也通過Amazon Braket和Microsoft Azure Quantum等公共雲提供商間接提供給最終用户，後者將我們的QCS集成到他們自己的量子計算平臺中。這些公共雲合作伙伴運營的服務與我們提供直接訪問QCS的直接競爭。目前，我們的大部分QCaas業務是通過AWS服務運行的，我們打算與其他合作伙伴合作，以提供對我們QCaas的訪問。雲計算合作伙伴關係可能會終止，或者無法按預期擴大規模，甚至根本無法實現。

一個或多個公共雲提供商（如AWS和Azure）可能會利用其各自對公共雲的控制來控制服務的市場定價、限制訪問、在競爭產品中嵌入創新或特權互操作功能、捆綁競爭產品並利用其公共雲客户關係將我們排除在外。此外，它們有資源獲取競爭性技術的現有和新興供應商或與其建立夥伴關係，從而加速採用這些競爭性技術。所有上述情況可能使我們難以或不可能提供與公共雲提供商競爭的產品和服務。

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此外，如果我們與合作伙伴的合同和其他業務關係被終止（無論是由交易對手或我們），暫停或遭受我們無法適應的重大變化，例如取消我們依賴的服務或功能，我們將無法以相同規模提供QCaas業務，並將經歷重大延遲，並在將客户過渡到不同的公共雲提供商。

目前，我們與AWS的客户協議將繼續有效，直到（i）出於方便而終止，我們可以通過向AWS發出通知並關閉我們的賬户，AWS可以出於任何原因向我們發出至少30天的通知，或（ii）出於某種原因終止，如果另一方存在未解決的重大違約，則任何一方都可以這樣做，AWS可以在接到通知後立即這樣做。儘管替代數據中心提供商可以在與AWS基本相似的基礎上託管我們的業務，但將目前由AWS託管的雲基礎設施轉移到替代提供商可能會造成破壞性，我們可能會產生鉅額一次性成本。如果我們無法以商業上可接受的條款續簽與AWS的協議，我們與AWS的協議提前終止，或增加了額外的基礎設施提供商，我們可能會因轉移到或增加新的數據中心提供商而面臨成本或停機時間。如果AWS或其他基礎設施提供商增加服務成本，我們的業務、財務狀況或運營業績可能會受到重大不利影響。

我們與合作伙伴的合約及其他業務關係的任何重大變動，均可能導致我們系統的使用減少、開支增加（包括服務信貸義務）以及損害我們的品牌及聲譽，其中任何情況均可能對我們的業務、財務狀況及經營業績造成重大不利影響。

我們依靠通過公共雲、高性能計算中心和本地計算基礎設施訪問高性能第三方經典計算，為客户提供高性能量子解決方案。我們可能無法與這些資源保持高質量的關係和連接，這可能會使我們更難接觸客户或以具有成本效益的方式提供解決方案。

我們的QCS通過公共雲整合了高性能經典計算，為最終用户和我們的合作伙伴提供服務。這些服務主要在AWS上。

我們與AWS或其他雲提供商的合同和其他業務關係的任何重大變化都可能導致我們系統的使用減少、費用增加（包括服務信用義務），並損害我們的品牌和聲譽，其中任何一種情況都可能對我們的業務、財務狀況和運營業績產生重大不利影響。

此外，如果我們與合作伙伴的合同和其他業務關係被終止（無論是由交易對手或我們），暫停或遭受我們無法適應的重大變化，例如取消我們依賴的服務或功能，我們將無法以相同規模提供QCaas業務，並將經歷重大延遲，並在將客户過渡到不同的公共雲提供商。

我們依賴某些供應商來採購產品。如果我們不能與這些供應商中的任何一個保持關係，或者不能更換這些供應商中的任何一個，都可能對我們的業務、財務狀況、運營結果和現金流產生實質性的不利影響。

我們從美國和國外的製造和採購產品的供應商處購買我們的產品和供應品。我們與許多供應商簽訂協議，為我們提供獨家或限制性分銷權，限制競爭對手從這些供應商獲取材料的能力。我們識別及發展與合資格供應商的關係，以及與符合我們質量標準的供應商訂立獨家或限制性分銷權協議的能力，以及我們及時有效地獲取產品及供應的需求，是一項重大挑戰。任何未能維持與十大供應商之關係，或未能更換任何已失去之供應商，均可能對我們之業務、財務狀況、經營業績及現金流量造成重大不利影響。

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如果供應商的產品不符合我們的質量或安全標準，我們可能會被要求更換。此外，我們的供應商可隨時因可能或可能不在我們或供應商控制範圍內的原因而停止銷售產品，包括原材料短缺、環境及社會供應鏈問題、流行病、勞資糾紛或天氣狀況。運輸線路中斷、俄羅斯和烏克蘭持續的軍事衝突、以色列和哈馬斯之間的戰爭狀態，也可能導致全球供應鏈問題，影響我們或我們的供應商。我們通常有多個供應來源，但在某些情況下，材料由單一供應商提供。例如，我們的中小型低温冰箱由一家供應商提供，我們已開始從第二家供應商採購。

此外，我們預計，與100個量子比特以上的系統的潛在開發有關的更大的低温製冷機將由單一供應商提供，至少在最初的一段時間內。我們無法向您保證，我們的任何供應商或潛在供應商將有能力按照我們預期的條款、時間或規模供應更大的低温冰箱。我們供應商的產品供應量損失或大幅減少，或主要供應商的損失（暫時或永久性損失），可能導致產品材料短缺，從而導致價格上漲，而我們可能無法通過向客户提供的價格來抵消。當供應鏈問題稍後得到解決且價格回覆至正常水平時，我們可能會被要求降低向客户銷售產品的價格，以保持競爭力。此外，即使該等風險並未發生，我們在制定應急計劃以應對該等風險時，也可能產生成本。倘本集團未能及時更換不願或無法滿足本集團要求的供應商，則本集團的經營業績及存貨水平可能受到影響。此外，我們供應商交付產品的能力亦可能受到原材料及商品成本波動或信貸市場狀況導致的融資限制的影響，這可能對我們的淨銷售及經營成本產生重大負面影響，至少在安排替代供應來源之前。我們開發活動所需的關鍵產品的任何延遲或不可用可能會延遲或阻止我們在預期時間表上進一步開發系統和應用程序。

此外，由於我們無法繼續從供應商處採購產品，我們的業務、財務狀況、運營結果和現金流可能會受到實質性的不利影響。經濟疲軟或下滑可能會給我們的供應商帶來壓力，可能會導致供應中斷。此外，我們目前或未來的供應商、服務供應商、製造商或其他合作伙伴可能無法挺過經濟困難時期，這可能直接影響我們按時和按預算實現經營目標的能力。儘管我們尋求替代來源，並通過我們產品的價格上漲來彌補投入成本的增加，但短缺、供應鏈中斷或監管變化或其他政府行動可能導致需要更換供應商或導致成本增加，這些在短期內，甚至在某些情況下，無法被我們的價格抵消。

我們可能面臨未知的供應鏈問題，這些問題可能會推遲我們產品的開發或推出，並對我們的業務和運營結果產生負面影響。

我們依賴第三方供應商提供開發和製造我們的量子計算解決方案所需的組件。以下任何因素(和其他因素)都可能對這些組件的可用性產生不利影響：

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如果上述任何因素成為現實，可能會導致我們的量子計算解決方案停產和/或導致更高的製造成本，其中任何一項都可能對我們的業務、運營業績和財務狀況產生重大不利影響，並可能對客户關係造成重大損害。

我們的系統依賴於某些開發工具、用品、設備和生產方法的使用。如果我們無法採購建造量子系統所需的工具、用品和設備，或不能以及時、具成本效益和足夠的數量做到這一點，我們可能會產生重大成本或延誤，這可能會對我們的運營和業務產生負面影響。

生產我們的技術所需的材料來源的供應商有限。我們目前依賴於單一或少數供應商提供某些資源。雖然我們目前正在尋找更多的供應商，但不能保證我們能夠在令我們滿意的條件下與這些更多的供應商建立或保持關係。依賴任何一家供應商都會增加無法獲得必要部件的風險，因為供應商可能有製造限制，可能會受到意外停工和/或可能受到自然災害和其他災難性事件的影響。其中一些因素可能完全不在我們和我們的供應商的控制之下。如果不能及時或具有成本效益地獲得足夠數量的必要組件，可能會對我們的業務造成重大損害。

即使我們成功開發量子計算系統並執行我們的戰略，行業內的競爭對手也可能實現技術突破，使我們的量子計算系統過時或落後於其他產品。

我們的持續增長和成功取決於我們及時創新和開發量子計算技術並有效營銷這些產品的能力。如果沒有及時的創新和開發，我們的量子計算解決方案可能會因為客户偏好的變化或競爭對手新技術的引入而過時或競爭力下降。我們認為，許多相互競爭的技術將需要在一個或多個與科學、基礎物理或製造有關的問題上取得技術突破。雖然目前還不確定這種技術突破是否會在未來幾年內發生，但這並不排除這種技術突破最終會發生的可能性。任何使我們的技術過時或落後於其他產品的技術突破，都可能對我們的業務、財務狀況或運營結果產生實質性影響。

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我們可能無法降低開發量子計算機的成本，這可能會阻止我們對量子系統進行具有競爭力的定價。

我們業務的成功取決於未來幾年隨着我們量子計算機的進步而降低的每量子比特成本，這是基於實現預期的規模經濟，這些經濟與我們對計算機系統的需求、技術創新以及與第三方零部件供應商的談判有關。如果我們不能實現規模經濟，或者如果預期的成本節約不能實現，我們可能無法實現更低的每量子比特成本，這將使我們的量子計算解決方案的競爭力低於我們的競爭對手，並可能對我們的業務、財務狀況或運營結果產生實質性的不利影響。由於宏觀經濟逆風，我們已經並可能繼續經歷成本上升，包括勞動力和產品成本。

量子計算行業處於早期階段，不穩定，如果它不發展，如果它發展得比我們預期的慢，如果它以不需要使用我們的量子計算解決方案的方式發展，如果它遇到負面宣傳，如果我們的解決方案不能推動商業參與，我們的業務增長將受到損害。

新生的量子計算機市場仍在快速發展，其特點是技術快速變化、價格競爭和競爭因素、不斷變化的政府監管和行業標準，以及不斷變化的客户需求和行為。如果對量子計算機的需求總體上沒有像預期的那樣發展，或者發展速度比預期的慢，我們的業務、前景、財務狀況和經營業績可能會受到損害。

此外，我們的增長和對我們產品的未來需求高度依賴於量子計算機開發商和客户的採用，以及我們向客户展示量子計算價值的能力。我們未來幾代量子計算機的延遲或其他量子計算公司的技術故障可能會限制人們對我們解決方案的接受。對我們的解決方案或整個量子計算行業的負面宣傳可能會限制人們對我們的解決方案的接受。我們相信量子計算將解決許多大規模的問題。然而，這樣的問題可能永遠不能通過量子計算技術來解決。如果我們的客户和合作夥伴沒有意識到我們的解決方案的好處，或者如果我們的解決方案不能推動成員參與度，那麼對我們產品的需求可能根本不會發展，或者發展速度可能比我們預期的要慢。如果這些事件中的任何一種發生，都可能對我們的業務、財務狀況或運營結果產生實質性的不利影響。如果量子優勢的進展與預期相比有所放緩，可能會對收入和客户繼續為測試、訪問和“量子就緒”付費的信心造成不利影響。這將損害甚至消除量子優勢之前一段時間的收入。

我們的量子計算系統、生產技術合作夥伴或我們所依賴的公共雲、數據中心和互聯網基礎設施可能會出現中斷、停機、缺陷和其他性能和質量問題。

我們的業務依賴於我們的量子計算系統的可用性。我們已經，並可能在未來進一步經歷我們系統的中斷、停機、缺陷和其他性能和質量問題。我們的系統所依賴的公共雲和互聯網基礎設施也出現過中斷、停機、缺陷和其他性能和質量問題，未來可能還會遇到這些問題。這些問題可能由各種因素引起，包括新功能的引入失敗、專有和開源軟件、硬件組件中的漏洞和缺陷、人為錯誤或不當行為、能力限制、設計限制或拒絕服務攻擊或其他與安全有關的事件。我們與我們的公共雲提供商沒有任何合同權利來補償我們因公共雲可用性中斷而造成的任何損失。

我們的量子計算系統或我們所依賴的公共雲和互聯網基礎設施的任何中斷、中斷、缺陷和其他性能和質量問題，都可能導致我們系統的使用減少，包括服務信用義務在內的費用增加，並損害我們的品牌和聲譽，任何這些都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

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如果我們不能成功地執行我們的戰略，包括響應不斷變化的客户需求、新技術和其他市場需求，或者不能及時實現我們的目標，我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到損害。

量子計算市場的特點是快速的技術變革、不斷變化的用户需求、不確定的產品生命週期和不斷演變的行業標準。我們相信，隨着技術的變化和量子計算的不同方法在廣泛的因素上成熟，創新的步伐將繼續加快，這些因素包括系統架構、糾錯、性能和規模、編程簡易性、用户體驗、所處理的市場、處理的數據類型以及數據治理和法規遵從性。我們未來的成功取決於我們繼續創新和增加客户對我們量子解決方案的採用的能力。如果我們無法增強我們的量子計算系統以跟上這些快速變化的客户需求，或者如果出現了能夠以更低的價格、更高效、更好的功能、更方便或更安全的方式提供具有競爭力的產品的新技術，我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到不利影響。

我們高度依賴我們吸引和留住高級管理領導層和其他關鍵員工的能力，如量子物理學家、軟件工程師和其他關鍵技術員工，這對我們的成功至關重要。如果我們不能留住有才華、高素質的高級管理人員、工程師和其他關鍵員工，或者在需要時吸引他們，這種失敗可能會對我們的業務產生負面影響。

我們未來的成功在很大程度上取決於我們吸引和留住高管、關鍵員工和其他合格人員的能力。隨着我們品牌的建立和知名度的提高，競爭對手或其他公司可能尋求聘用我們的員工的風險也增加了。失去這些個人提供的服務將對我們業務戰略的實現產生不利影響。這些人可以在任何時候離開我們的工作，因為他們是“隨意”的僱員。高級管理層成員、工程師或其他關鍵員工的流失，特別是競爭對手的流失，也可能使我們處於競爭劣勢。有效的繼任規劃對我們的長期成功也很重要，可能會因為轉移管理層對業務運營的注意力或導致士氣下降等原因而對我們的業務造成幹擾。如果不能確保知識的有效轉移和關鍵員工的平穩過渡，可能會阻礙我們的戰略規劃和執行。例如，我們的前總裁和首席執行官查德·裏蓋蒂博士於2022年第四季度辭職，由我們現任的總裁和首席執行官蘇博德·庫爾卡爾尼博士接替，此前我們經歷了一段過渡期，臨時總裁和首席執行官。此外，在2023年第一季度，我們宣佈前首席財務官Brian Sereda離職，並任命Jeffrey Bertelsen為我們現任首席財務官。

此外，我們在2023年2月宣佈的裁員可能會產生意想不到的後果和成本，例如失去機構知識和專業知識，員工自然減員超過我們的預期，以及我們可能無法在預期的範圍內或以預期的速度實現重組的好處的風險，所有這些都可能對我們的業務、運營結果或財務狀況產生實質性的不利影響。此外，我們可能會發現，裁員和其他重組工作將使我們難以尋求新的機會和舉措，並要求我們聘請合格的替代人員，這可能需要我們產生額外的和意想不到的成本和開支。

我們未來的成功還取決於我們繼續吸引、發展、激勵和留住高素質和熟練員工的能力。量子計算行業的高技能工人和領導者的市場競爭非常激烈。特別是，聘請專門從事供應鏈管理、工程和銷售的合格人員，以及其他技術人員和研發人員，對我們的業務和量子計算系統的發展至關重要。其中一些專業人士很難找到，我們在招聘他們的過程中可能會遇到激烈的競爭。與我們競爭人才的許多其他公司比我們擁有更多的財政和其他資源。我們供應鏈的有效運作，包括採購關鍵組件和材料、發展我們的量子計算技術、將我們的量子計算技術商業化以及我們的管理和操作系統的有效運行，都有賴於我們吸引、培訓和留住上述專業的合格人員的能力。

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此外，移民和工作許可法律法規的變化或此類法律或法規的管理或解釋可能會削弱我們吸引和留住高素質員工的能力。如果我們不能在這個競爭激烈的環境中吸引、培養和留住合格的人才，我們可能會在量子計算技術的發展方面遇到延遲，否則我們的業務就無法按計劃發展和增長，甚至根本無法發展和增長。

我們未來的增長和成功取決於我們向政府實體和大型企業有效銷售的能力。

我們的潛在客户往往是政府機構和大型企業。因此，我們未來的成功將取決於我們向這些客户有效銷售產品的能力。對這些終端客户的銷售涉及銷售給非政府機構或較小客户時可能不存在(或存在程度較小)的風險。這些風險包括但不限於：(I)這些客户在與我們談判合同安排時購買力和槓桿的增加，以及(Ii)更長的銷售週期以及可能會在選擇不購買我們的解決方案的潛在最終客户身上花費大量時間和資源的相關風險。對政府機構的銷售通常是根據固定費用開發合同進行的，這涉及到額外的風險。見“-如果我們對固定費用安排的成本和時間估計沒有準確地預測為這些安排提供服務的成本，我們可能會在這些安排上蒙受損失，或者我們的盈利能力可能會降低。”

此外，政府合約一般包括政府機構提早終止合約的能力，倘行使該等能力，則會導致合約價值較低，且該安排產生的收益較預期為低。見"與美國政府實體的合同使我們面臨風險，包括提前終止、審計、調查、制裁和處罰.”

政府機構和大型組織經常進行重要的評估過程，從而導致較長的銷售週期。我們與政府機構的合同通常是分階段進行的，每個階段都要滿足某些條件。因此，除相關合同收入外，根據任何這類合同執行的實際工作範圍可能少於合同總價值。此外，這些組織的產品採購經常受到預算限制、多次批准以及意外的行政、處理和其他延誤的影響。最後，這些組織通常有更長的實施週期，需要更高的產品功能和可擴展性，需要更廣泛的服務，要求供應商承擔更大份額的風險，需要可能導致收入確認延遲的驗收條款，並期望更大的支付靈活性。所有這些因素可能會進一步增加與這些潛在客户開展的業務的風險，並可能導致收入低於最初預期。

我們可能無法準確估計我們量子計算機的未來供需情況，這可能會導致我們的業務各種效率低下，並阻礙我們創造收入的能力。如果我們不能準確地預測我們的製造需求，我們可能會產生額外的成本或遭遇延誤。

我們很難預測我們的未來收入和適當的開支預算，我們可能對可能出現並影響我們業務的趨勢的洞察力有限。我們預期在預定向潛在客户交付產品前，須向現有及未來供應商提供需求預測。目前，沒有歷史依據來判斷我們對量子計算機的需求，或我們開發、製造和交付量子計算機的能力，或我們未來的盈利能力。如果我們高估了我們的需求，我們的供應商可能會有過剩的庫存，這會間接增加我們的成本。如果我們低估了我們的要求，我們的供應商可能庫存不足，這可能會中斷我們產品的生產，導致發貨和收入延遲。此外，我們供應商訂購的材料和組件的交貨期可能會有很大差異，並取決於特定供應商、合同條款和特定時間對每個組件的需求等因素。倘我們未能及時訂購足夠數量的產品組件，則向潛在客户交付量子計算機及相關計算時間可能會被延遲，這將損害我們的業務、財務狀況及經營業績。

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我們的量子計算系統在未來可能與部分或所有行業標準的軟件和硬件不兼容，這可能會損害我們的業務。

我們專注於創建量子計算硬件、此類硬件的操作系統、優化量子算法在硬件上執行的一套低級軟件程序、訪問我們系統的應用程序編程接口（“API”）、系統和應用程序開發人員的軟件開發工具包（“SDK”），以及低級和高級應用程序開發人員的量子編程語言。行業正在迅速發展，客户有很多編程語言、應用程序庫、API和SDK的選擇，其中一些可能與我們自己的語言、API或SDK不兼容。我們的量子計算解決方案目前的設計與大多數主要的量子軟件開發套件兼容，包括Qiskit、Cirq和Open QASM，所有這些都是開源的。如果專有（非開源）軟件工具集成為競爭對手未來量子應用開發的標準，我們硬件的使用可能會因此受到限制，這將對公司產生負面影響。同樣，如果一個硬件成為量子計算（例如量子網絡）的必要組件，而我們無法與之集成，則可能會對公司產生負面影響。

如果我們的客户無法實現其他軟件和硬件與我們的硬件之間的兼容性，這可能會影響我們與這些客户的關係，或者如果不兼容性更廣泛的話，通常情況下與客户的關係。

此外，僅宣佈與我們的產品與更高級別軟件工具相關的不兼容問題，可能會導致我們遭受聲譽損害和/或導致客户損失。量子計算解決方案不兼容的任何不利影響可能對我們的業務、經營業績及財務狀況造成不利影響。

如果我們無法維持目前的戰略夥伴關係，或者我們無法發展未來的合作伙伴關係，我們未來的增長和發展可能會受到負面影響。

我們依賴我們目前的合作伙伴和第三方，並可能嚴重依賴未來的合作伙伴和第三方開發關鍵的相關算法和編程，以使我們的量子系統在商業上可行。我們已經並可能與其他公司建立戰略合作伙伴關係，以開發和商業化我們當前和未來的研究和開發計劃，以實現以下一個或多個：

我們可能無法成功建立或維持合適的合作伙伴關係，並且我們可能無法談判具有令公司滿意的條款的合作協議，或根本無法談判。未能作出或維持這些安排，或合作伙伴在任何此類安排下的履約延遲或失敗，可能會損害我們的業務和財務狀況。

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如果我們的信息技術系統或數據或我們所依賴的第三方的系統或數據受到或被破壞，我們可能會經歷這種損害所產生的不利後果，包括但不限於監管調查或行動；訴訟；罰款和處罰；我們的業務運營中斷；聲譽損害；收入或利潤損失；客户或銷售額的損失；以及其他可能對我們的業務產生不利影響的不利後果。

在我們的日常業務過程中，我們和我們依賴的第三方，收集，接收，存儲，處理，生成，使用，轉讓，披露，使可訪問，保護，安全，處置，傳輸和共享。（統稱為流程）、專有、機密和敏感數據，包括個人數據、知識產權、受控非機密信息和商業祕密（統稱為敏感信息）。網絡攻擊、基於互聯網的惡意活動、在線和離線欺詐、拒絕服務攻擊、勒索軟件攻擊、商業電子郵件攻擊、計算機惡意軟件、病毒和社會工程（包括通過深度假貨，這可能越來越難以識別為假貨，以及網絡釣魚攻擊）和其他類似活動威脅到機密性，完整性，我們的敏感信息和信息技術系統以及我們依賴的第三方的敏感信息和信息技術系統的可用性。這些威脅在科技行業和客户的行業中普遍存在，並且持續上升，越來越難以發現，並且來自各種來源，包括傳統的計算機“黑客”、威脅行為者、“黑客活動主義者”、有組織的犯罪威脅行為者、人員（例如通過盜竊或濫用）、老練的民族國家和民族國家支持的行為者。這些技術可能被用於破壞或未經授權訪問我們的平臺、系統、網絡或存儲我們量子計算機的物理設施，我們可能無法實施適當的預防措施或阻止安全漏洞發生。美國執法機構向我們表示，量子計算技術對某些惡意網絡威脅行為者特別感興趣。此外，由於俄羅斯和烏克蘭之間持續的軍事衝突以及對俄羅斯實施的相關制裁，我們的網絡安全風險可能會增加。

一些行為體現在參與並預計將繼續參與網絡攻擊，包括但不限於出於地緣政治原因並結合軍事衝突和防禦活動的民族國家行為體。在戰爭和其他重大沖突期間，我們作為我們所依賴的第三方，可能容易受到這些攻擊的風險增加，包括報復性網絡攻擊，這可能會嚴重破壞我們的系統和運營、供應鏈以及生產、銷售和分銷我們商品和服務的能力。我們和我們所依賴的第三方受到各種不斷演變的威脅，包括但不限於社會工程攻擊（包括通過深度假貨，這可能越來越難以識別為假貨，以及網絡釣魚攻擊），惡意代碼（如病毒和蠕蟲）、惡意軟件（包括由於高級持續威脅入侵造成的）、拒絕服務攻擊（如憑證填充）、憑證獲取、人員不當行為或錯誤、勒索軟件攻擊、供應鏈攻擊、軟件錯誤、服務器故障、軟件或硬件故障，數據或其他信息技術資產丟失、廣告軟件、電信故障、地震、火災、洪水和其他類似威脅。特別是，嚴重的勒索軟件攻擊正變得越來越普遍，可能導致我們的運營嚴重中斷、敏感數據和收入損失、聲譽損害和資金轉移。勒索付款可能會減輕勒索軟件攻擊的負面影響，但我們可能不願意或無法支付此類付款，例如，由於適用的法律或法規禁止此類付款。

遠程工作已變得越來越普遍，並增加了我們的信息技術系統和數據的風險，因為我們越來越多的員工使用網絡連接、計算機和設備，包括在家工作、運輸和公共場所。此外，未來或過去的業務交易（如收購或整合）可能使我們面臨額外的網絡安全風險和漏洞，因為我們的系統可能受到收購或整合實體系統和技術中存在的漏洞的負面影響。此外，我們可能會發現在對此類被收購或整合實體進行盡職調查時未發現的安全問題，並且可能難以將公司整合到我們的信息技術環境和安全計劃中。

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我們依賴第三方服務提供商和技術來操作關鍵業務系統，以便在各種環境中處理敏感信息。我們的平臺旨在通過AWS等第三方公共雲提供商訪問。這些供應商也可能會遇到其產品的漏洞和攻擊，這可能會影響我們的系統。數據安全漏洞也可能來自非技術手段，例如訪問我們系統的員工的行為。我們監控這些第三方的信息安全實踐的能力有限，並且這些第三方可能沒有適當的信息安全措施。如果我們的第三方服務提供商遇到安全事故或其他中斷，我們可能會遇到不利後果。雖然如果我們的第三方服務提供商未能履行其對我們的隱私或安全相關義務，我們可能有權獲得損害賠償，但任何賠償可能不足以彌補我們的損害賠償，或者我們可能無法收回該賠償。

我們可能會花費大量資源或修改我們的業務活動，試圖防止安全事故。某些數據隱私和安全義務可能要求我們實施和維護特定的安全措施或行業標準或合理的安全措施，以保護我們的信息技術系統和敏感信息。雖然我們和我們的第三方雲提供商已經實施了旨在防止安全漏洞的安全措施，但我們無法保證這些措施將有效，這些措施可能失敗或可能不充分，導致未經授權的披露、修改、濫用、破壞或丟失敏感或機密信息。我們採取旨在檢測、緩解和修復我們信息系統中的漏洞的措施（例如我們的硬件和/或軟件，包括我們依賴的第三方的軟件），但我們可能無法及時檢測和修復所有漏洞，因為用於利用漏洞的威脅和技術經常變化，而且往往性質複雜。因此，這些漏洞可能會被利用，但在安全事故發生後可能無法被發現。任何未經修復的漏洞都會對我們的業務構成重大風險。此外，我們在開發和部署旨在解決任何此類已識別漏洞的補救措施方面可能會遇到延誤。

任何先前識別的或類似的威脅都可能導致安全事故或其他中斷，可能導致未經授權、非法或意外地獲取、修改、破壞、丟失、更改、加密、披露或訪問我們的敏感信息或我們的信息技術系統或我們依賴的第三方的信息技術系統。安全事故或其他中斷可能會破壞我們（以及我們所依賴的第三方）提供平臺、產品和服務的能力。

某些數據隱私和安全義務可能要求我們實施和維護特定的安全措施或行業標準或合理的安全措施，以保護我們的信息技術系統和敏感信息。此外，適用的數據隱私和安全義務可能要求我們將安全事故通知相關利益相關者，包括受影響的個人、客户、監管機構和投資者。此類披露費用高昂，披露或不遵守此類要求可能導致不利後果。實際或感知到的違反我們的安全措施，或意外丟失、無意披露或未經批准的傳播有關公司、我們的合作伙伴、我們的客户或第三方的專有信息或敏感或機密數據，可能使我們和受影響的各方面臨丟失或濫用這些信息的風險，導致訴訟和潛在責任，支付賠償金，監管查詢或行動，損害我們的品牌和聲譽或對我們業務的其他損害。我們預防和克服這些挑戰的努力可能會增加我們的開支，而且可能不會成功。如果我們未能及時發現或補救安全漏洞，或該漏洞以其他方式影響我們的客户，或如果我們遭受網絡攻擊，影響我們運營平臺的能力，我們可能會遇到不利後果，例如政府執法行動（例如，調查、罰款、處罰、審計和檢查）；額外的報告要求和/或監督；處理敏感資料（包括個人資料）的限制；訴訟（包括集體索賠）；賠償責任；負面宣傳；對我們的聲譽造成重大損害；貨幣資金轉移；管理層注意力轉移；我們的運作中斷（包括數據可用性）；財務損失；以及其他類似損害。

安全事故和隨之而來的後果可能會導致客户停止使用我們的服務，阻止新客户使用我們的服務，並對我們發展和運營業務的能力產生負面影響。

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目錄表

我們的合同可能不包含責任限制，即使有，也不能保證我們的合同中的責任限制足以保護我們免受與我們的數據隱私和安全義務相關的責任、損害或索賠。我們不能確定我們的保險範圍是否足夠或足以保護我們免受或減輕因我們的隱私和安全做法而產生的責任，我們不能確定此類保險將繼續以商業合理的條款或根本不存在，或者此類保險將支付未來的索賠。

除了經歷安全事件外，第三方還可能從公共來源、數據經紀人或其他方式收集、收集或推斷有關我們的敏感信息，這些信息會泄露有關我們組織的競爭敏感細節，並可能被用來破壞我們的競爭優勢或市場地位。

我們行業或全球經濟的不利條件，可能會限制我們增長業務的能力，並對我們的運營結果產生負面影響。

我們的經營業績因行業或全球經濟變化對我們或我們的客户及潛在客户的影響而有所不同，並可能繼續有所不同。美國國內外總體經濟的負面狀況，包括國內生產總值增長、金融和信貸市場波動、國際貿易關係、流行病、政治動盪、自然災害、戰爭和恐怖襲擊美國或其他地方造成的狀況，都可能導致商業投資減少，包括量子技術開發的進展，並對我們業務的增長產生負面影響。此外，在充滿挑戰的經濟時期，我們當前或潛在的未來客户可能會遇到現金流問題，因此可能會修改、延遲或取消購買我們產品和服務的計劃。此外，倘客户未能成功賺取足夠收益或未能取得融資，則可能無法支付或延遲支付應收賬款。此外，我們的主要供應商可能會減少產量或資不抵債，從而對我們生產產品的能力造成不利影響。

此外，不明朗的經濟狀況可能使我們更難透過借貸或私人或公開出售債務或股本證券籌集資金。我們無法預測任何經濟放緩、不穩定或復甦的時間、強度或持續時間，無論是一般或任何特定行業。

政府的行動和法規（例如關税和貿易保護措施）可能會限制我們從供應商處獲取產品或向客户銷售產品和服務的能力。美國與我們供應商所在國家之間的政治挑戰，以及貿易政策（包括關税率及關税）的變動、美國與該等國家之間的貿易關係以及其他宏觀經濟問題，均可能對我們的業務造成不利影響。美國政府宣佈對進口到美國的某些產品加徵關税，一些國家也對美國的行動加徵關税。美國或其他國家可能會對我們的產品或客户施加關税、貿易保護措施或其他限制，從而可能對我們的業務產生重大不利影響。我們的技術可能被視為國家安全問題，因此我們的客户羣可能受到嚴格限制。我們可能會接受限制業務運營能力的政府補助金。

不穩定的市場及經濟狀況已經並可能繼續對我們的業務、財務狀況及股價造成嚴重不利影響。

全球經濟，包括信貸和金融市場，經歷了極端動盪和混亂，包括流動性和信貸供應嚴重減少、消費者信心下降、經濟增長下降、失業率上升、通貨膨脹率上升、利率上升、銀行倒閉和經濟穩定不確定。例如，最近的銀行倒閉導致了資本市場的動盪。同樣，俄羅斯和烏克蘭之間持續的軍事衝突以及以色列和哈馬斯之間的戰爭造成了全球資本市場的極度動盪，預計將對全球經濟產生進一步影響，包括全球供應鏈和能源市場的中斷。任何波動和中斷都可能對我們或我們依賴的第三方造成不利影響。如果整體經濟狀況惡化或長期保持不確定性，我們的流動性和償還未償債務的能力可能受到損害，我們的普通股的交易價格可能會下跌。股票價格大幅下跌已導致並可能在未來導致公允價值資產及長期資產減值測試的觸發事件。

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目錄表

例如，在評估與編制截至2022年12月31日止財政年度第四季度財務報表有關的商譽時，我們得出結論，由於當前的宏觀經濟狀況，包括我們的股價持續下跌，存在減值跡象。根據減值測試的結果，我們於截至2022年12月31日止十二個月的綜合經營報表內錄得商譽減值支出5. 4百萬元。如果股票和信貸市場進一步惡化，包括由於政治動盪或戰爭，這可能會使任何必要的融資更難以及時或以優惠的條件獲得，成本更高或更具稀釋性，我們可能被迫推遲、減少或取消我們的研發計劃和其他努力。通脹率上升已經並預計將通過增加我們的成本（包括勞動力和員工福利成本以及與系統開發相關的設備和系統組件成本）對我們產生不利影響。此外，較高的通脹率也可能增加客户的運營成本，這可能導致客户預算減少，並可能減少對我們系統的需求。通脹及相關利率上升的任何顯著上升均可能對我們的業務、經營業績及財務狀況造成重大不利影響。

如果將來我們持有資金的金融機構倒閉或在金融或信貸市場受到重大不利條件的影響，我們可能會面臨損失全部或部分該等未投保資金的風險，或延遲訪問全部或部分該等未投保資金。任何此類損失或無法獲取該等資金可能會對我們的短期流動性和履行經營開支義務的能力造成不利影響。此外，該等事件可能會令融資更難取得，且可能無法按合理條款獲得額外融資（如有）；融資困難可能會對我們的財務狀況以及我們繼續發展業務的能力造成重大不利影響。

如果我們對固定費用安排的成本和時間估計不能準確預測為這些安排提供服務的成本，我們可能會在這些安排上蒙受損失，我們的盈利能力可能會下降。

我們的開發合同通常是固定費用安排，按里程碑的基準開具發票。如果我們低估了履行合同所需的努力量和╱或實現里程碑所需的時間，我們的盈利能力可能會下降。如果完成合同的實際成本超過商定的固定價格，我們將在該安排上產生損失。

我們已發現我們對財務報告的內部控制存在重大弱點，這與缺乏對複雜金融工具的會計以及我們整體結算和財務報告程序的設計和操作缺乏有效的審查控制有關，我們未來可能會發現更多重大弱點。複雜金融工具的會計處理存在重大缺陷，導致以前各期的財務報表出現錯誤。如果我們不能糾正這些重大弱點，如果我們發現更多的重大弱點，或者如果我們以其他方式未能建立和保持對財務報告的有效控制，可能會對我們未來準確和及時報告我們的財務業績的能力產生不利影響，並可能對投資者信心、我們的聲譽、我們籌集額外資本的能力以及我們的業務運營和財務狀況產生不利影響。

重大缺陷是財務報告內部控制的缺陷或缺陷的組合，使得公司年度或中期財務報表的重大錯報有合理的可能性無法及時防止或發現。

誠如先前所披露，就我們截至二零二一年十月三十一日止九個月的未經審核簡明綜合財務報表而言，我們發現我們對財務報告的內部監控存在重大弱點，即對複雜金融工具的會計處理缺乏有效審閲控制。具體而言，該等控制措施未能識別複雜權證工具會計處理錯誤。該錯誤與該公司沒有適當地核算與購買發行給Trinity Capital Inc.的普通股認股權證相關的責任有關。其後已註銷及重新發行有關貸款協議修訂之新認股權證。

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目錄表

此外，就編制2022年第二季度財務報表而言，我們亦識別並更正了與向Trinity Capital發行的相同認股權證相關的負債重估有關的非重大錯誤。該錯誤乃於先前刊發之截至二零二二年三月三十一日止期間之未經審核簡明綜合財務報表中出現。我們更正了截至2022年6月30日止期間的簡明綜合財務報表中的非重大錯誤，並重列了截至2022年3月31日及2022年6月30日止季度的財務報表，如下文所述，並將該等先前更正撥回，而在截至2022年3月31日止季度的經重列財務報表中反映該等更正。

就編制2022年第三季度財務報表而言，我們發現先前識別的重大弱點導致與盈餘負債及私人認股權證負債估值有關的額外重大錯誤，影響了先前刊發的截至2022年3月31日及截至2022年6月30日止期間的未經審核簡明綜合財務報表，2022.該等錯誤已於截至二零二二年三月三十一日及二零二二年六月三十日止期間之未經審核簡明綜合財務報表內通過重列過往呈報之財務報表而更正。

我們的管理層先前得出結論，我們對財務報告的內部監控存在重大弱點，是由於在我們初步識別該重大弱點時，我們沒有足夠的會計資源，也沒有正式設計和實施必要的業務流程和相關內部監控，以滿足與該等複雜工具有關的會計和財務報告要求。截至2023年12月31日，該重大弱點繼續存在，原因是作為我們補救該重大弱點計劃的一部分而實施的控制措施尚未運作足夠時間，以讓管理層通過測試得出控制措施有效的結論。

此外，就編制截至2022年12月31日止年度的財務報表而言，我們發現我們對財務報告的內部控制存在重大弱點，涉及我們整體結算及財務報告流程的設計及運作，包括及時編制賬目對賬、有效分工、特別是在信息技術系統方面，以及對財務報表結算過程缺乏及時審查。我們的結論是，該重大弱點是由於自該公司根據業務合併上市之日至2022年12月31日，公司資源有限，沒有正式設計和實施必要的業務流程和相關內部控制，以及具有適當經驗和技術專長的適當資源來監督我們的關閉，財務報告程序。截至2023年12月31日，這一重大弱點繼續存在，因為補救重大弱點的必要控制措施僅部分實施，尚未得到充分測試。在管理層設計和實施有效的控制措施並在足夠的時間內運作並通過測試得出結論認為這些控制措施有效之前，這些重大弱點不會被視為已得到糾正。

我們的管理層將繼續監測我們補救計劃的有效性，並將做出它認為合適的改變。雖然我們打算在可行的情況下儘快完成這一補救過程，但目前我們無法估計需要多長時間，而且我們的舉措可能不會成功補救重大弱點。此外，我們不能確保我們迄今採取的措施以及我們未來可能採取的行動足以及時或完全補救導致我們在財務報告內部控制方面存在重大缺陷的控制缺陷，或者它們將防止或避免由於未能實施和維持對財務報告的適當內部控制或規避這些控制而可能導致的未來潛在的重大缺陷。此外，即使我們成功地加強了我們的控制和程序，這些控制和程序在未來可能不足以防止或識別違規或錯誤或促進我們的財務報表的公平列報。

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目錄表

任何未能補救重大弱點或以其他方式發展或維持有效控制，或在實施或改善過程中遇到任何困難，都可能限制我們防止或發現可能導致我們年度或中期財務報表出現更多重大錯報的賬目或披露錯誤陳述的能力。在這種情況下，除了納斯達克的上市要求外，我們可能無法保持遵守證券法關於及時提交定期報告的要求。此外，我們可能會受到美國證券交易委員會、納斯達克證券市場或其他監管機構的制裁或調查，以及股東訴訟，這將需要額外的財務和管理資源，投資者可能會對我們的財務報告失去信心，我們的股價可能會因此下跌。

因此，我們獲得任何額外融資或以優惠條款獲得額外融資的能力可能會受到重大不利影響，進而可能對我們的業務、財務狀況和我們普通股的市場價值產生重大不利影響，並要求我們產生額外成本，以改進我們的內部控制系統和程序。此外，客户、供應商、貸款人、投資者、證券分析師和其他人對該公司的看法也可能受到不利影響。

我們的設施或運營可能會因長時間停電、自然災害和其他災難性事件而受損或受到不利影響。

我們的設施或運營可能會受到停電以及我們無法控制的事件的不利影響，例如自然災害和其他災難。我們不能向您保證，任何後備系統將足以保護我們免受火災、洪水、颱風、地震、自然災害、電信故障、闖入、戰爭、騷亂、恐怖襲擊或類似事件造成的電力損失的影響。上述任何事件都可能導致中斷、故障、系統故障、技術平臺故障或互聯網故障，這可能導致開發和製造的延遲、數據的丟失或損壞或軟件或硬件的故障，並對我們提供服務的能力造成不利影響。重大停電可能會擾亂我們的運營，並可能對我們的業務、財務狀況、運營結果和現金流產生重大不利影響。

與我們的國際擴張相關的風險

由於我們的成功部分取決於我們在國際上擴大銷售的能力，因此我們的業務將容易受到與國際業務相關的風險的影響。

我們目前在美國、英國、澳大利亞和加拿大設有辦事處和銷售人員。在截至2023年12月31日和2022年12月31日的三年中，我們的非美國收入分別約佔我們總收入的7.6%和15.0%。根據客户機會和我們接觸量子工程人才的能力，我們可能會繼續擴大我們的國際業務，其中可能包括在新的司法管轄區開設辦事處。我們正在進行和可能進行的任何額外的國際擴張努力都可能不會成功。此外，開展國際業務使我們面臨新的風險，其中一些風險在美國或我們目前開展業務的其他國家通常沒有遇到。這些風險包括，其中包括：

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目錄表

此外，在國際市場上開展業務還需要大量的管理關注和財政資源。我們不能確定在其他國家開展業務所需的投資和額外資源是否會產生所需的收入或盈利水平。

遵守適用於我們全球業務的法律法規也大幅增加了在海外司法管轄區的業務成本。我們在美國以外的市場營銷、銷售和支持平臺方面的經驗有限。我們在國際經營業務方面的經驗有限，增加了我們未來可能進行的任何潛在擴張努力無法成功的風險。如果我們投入大量時間和資源擴大我們的國際業務，但未能成功和及時地做到這一點，我們的業務、財務狀況、收入、經營業績或現金流將受到影響。我們可能無法隨時瞭解政府要求的變化。不遵守這些規定可能會損害我們的業務。在許多國家，其他人從事我們內部政策和程序或適用於我們的其他法規禁止的商業行為是常見的。雖然我們已實施旨在確保遵守該等法律及政策的政策及程序，但無法保證我們所有僱員、承包商、合作伙伴及代理人均會遵守該等法律及政策。

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我們的員工、承包商、合作伙伴或代理違反法律或關鍵控制政策可能導致收入確認延遲、財務報告誤報、執法行動、聲譽損害、利潤流失、罰款、民事和刑事處罰、損害賠償、禁令、其他附帶後果或禁止進口或出口我們的解決方案，並可能損害我們的業務、財務狀況、收入、經營成果或現金流量。

我們的國際銷售和運營使我們承受額外的風險和成本，包括與新地區的客户接觸的能力、外匯匯率波動的風險，這可能對我們的業務、財務狀況、收入、經營業績或現金流造成不利影響。

我們大部分收入來自美國客户。如果我們能夠實現狹義或廣義的量子優勢，我們可以擴大我們的國際業務。然而，我們的國際銷售和運營存在各種風險和成本，其中可能包括在我們的解決方案得到證實之前進行額外投資、在國際上開展業務以及僱傭和培訓國際員工的成本以及與遵守當地法律相關的成本。此外，我們無法預測我們的平臺和解決方案在國際市場上被潛在客户接受的速度。

我們目前在英國、澳大利亞和加拿大有美國以外的銷售、客户支持和工程人員；然而，我們在美國以外的銷售、支持和工程組織規模小於我們在美國的銷售組織。我們相信，我們吸引新客户購買我們的QPU或訂閲我們的平臺，或吸引現有客户擴大購買我們的QPU或更新或擴大其使用我們的平臺的能力，與我們與客户取得的互動程度直接相關。由於我們的銷售能力有限，我們無法有效地與非美國客户接觸，我們可能無法在國際市場有效增長。

鑑於我們的國際存在，我們容易受到貨幣匯率波動的影響。雖然我們主要以美元與客户進行交易，但我們預計將繼續創造一些以外幣計價的收入。此外，美元和外幣的價值波動可能會使我們的QPU或訂閲對國際客户來説更昂貴，這可能會損害我們的業務。此外，我們在非美國地區以當地貨幣支付員工薪酬和其他運營費用。美元與其他貨幣之間的匯率波動可能導致此類費用的美元等值增加。這些波動可能導致我們的經營業績與我們或我們投資者的期望不同。此外，該等外幣匯率波動可能使我們更難以察覺業務及經營業績的潛在趨勢。

我們的國際業務可能會使我們承擔比預期更大的税務負擔。

我們在不同司法權區繳納的税款數額取決於不同司法權區（包括美國）對我們國際業務活動的適用情況、税率的變動、新訂或經修訂税法或現有税法及政策的詮釋，以及我們以符合公司架構及公司間安排的方式經營業務的能力。我們經營所在司法權區的税務機關可能會質疑我們根據公司間安排為公司間交易定價的方法，或不同意我們對歸屬於特定司法權區的收入和支出的釐定。如果出現這種挑戰或分歧，而我們的立場無法維持，我們可能會被要求支付額外的税款、利息和罰款，這可能會導致一次性税款支出、更高的有效税率、減少的現金流以及降低我們運營的整體盈利能力。我們的財務報表可能無法反映足夠的準備金來支付這種意外情況。同樣，税務機關可以斷言，我們在我們認為沒有建立應課税聯繫的司法管轄區（通常稱為國際税務條約中的"常設機構"）納税，如果這種斷言成功，可能會增加我們在一個或多個司法管轄區的預期税務責任。

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與訴訟和政府監管相關的風險

我們遵守嚴格和不斷髮展的美國州、聯邦和外國法律、法規和規則、合同義務、行業標準、政策以及與隱私、數據使用和安全相關的其他義務。我們實際或認為未能遵守該等義務可能導致監管調查或行動；訴訟；罰款及處罰；業務運營中斷；聲譽損害；收入或利潤損失；客户或銷售損失；否則可能對我們及我們的業務造成不利影響。

在日常業務過程中，我們收集、接收、存儲、處理、生成、使用、傳輸、披露、提供可訪問、保護、保護、處置、傳輸和共享（統稱為"處理"）個人數據和其他敏感信息，包括專有和機密業務數據、商業祕密和知識產權。因此，我們必須遵守許多數據隱私和安全義務，例如州和聯邦法律法規、指南、行業標準、外部和內部隱私和安全政策、合同要求以及與隱私、數據使用和安全相關的其他義務。

在美國，聯邦、州和地方政府制定了許多數據隱私和安全法，包括數據泄露通知法、個人數據隱私法、消費者保護法（例如，《聯邦貿易委員會法》第5條）和其他類似法律（例如，竊聽法）。在過去幾年中，包括加利福尼亞州、弗吉尼亞州、科羅拉多州、康涅狄格州和猶他州在內的許多美國州頒佈了全面的隱私法，對所涵蓋的企業施加了某些義務，包括在隱私聲明中提供具體披露，並給予居民關於其個人數據的某些權利。如適用，此類權利可能包括訪問、更正或刪除某些個人數據的權利，以及選擇退出某些數據處理活動的權利，例如定向廣告、分析和自動決策。這些權利的行使可能會影響我們的業務以及提供我們產品和服務的能力。某些州還對處理某些個人數據（包括敏感信息）提出了更嚴格的要求，例如進行數據隱私影響評估。這些州法律允許對不遵守規定的行為處以法定罰款。例如，經《2020年加州隱私權法案》（“CCPA”）修訂的《加州消費者隱私法》適用於身為加州居民的消費者、商業代表和僱員的個人數據，並要求企業在隱私聲明中提供具體披露，並滿足這些個人行使某些隱私權的要求。CCPA規定每項故意違規行為最高可處以7，500美元的罰款，並允許受某些數據泄露影響的私人訴訟當事人獲得重大法定賠償。其他幾個州以及聯邦和地方各級也在考慮制定類似的法律。這些發展進一步使合規工作複雜化，並增加了我們及其依賴的第三方的法律風險和合規成本。

在美國以外，外國政府也在提出類似的隱私和數據安全擔憂。特別是，英國的GDPR（“UK GDPR”）對處理個人數據提出了嚴格的要求。例如，根據英國GDPR，公司可能面臨暫時或永久禁止數據處理和其他糾正措施；最高1750萬英鎊或全球年收入4%的罰款，以較高者為準；或由各類數據主體或法律授權代表其利益的消費者保護組織提起的與個人數據處理有關的私人訴訟。在加拿大，個人信息保護和電子文件法案（“PIPEDA”）和各種相關省級法律，以及加拿大反垃圾郵件立法（“CASL”），可能適用於我們的業務。

在日常業務過程中，我們可能會將個人數據從英國、加拿大、澳大利亞和其他司法管轄區轉移到美國或其他國家。英國和其他司法管轄區已頒佈法律，要求數據本地化或限制將個人數據傳輸到其他國家。特別是，英國已經大大限制將個人數據傳輸到美國和其他它認為隱私法不完善的國家。其他司法管轄區可能對其數據本地化和跨境數據傳輸法律採取類似嚴格的解釋。雖然目前有各種機制可用於根據法律將個人數據從英國轉移到美國，例如英國的國際數據轉移附錄，但這些機制受到法律挑戰，我們無法保證我們能夠滿足或依賴這些措施來合法地將個人數據轉移到美國。

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目錄表

如果我們沒有合法的方式將個人數據從英國或其他司法管轄區轉移到美國，或者如果合法合規的轉移要求過於苛刻，我們可能會面臨重大的不利後果，包括我們的運營中斷或降級，需要花費大量費用將我們的部分或全部業務或數據處理活動轉移到其他司法管轄區，我們面臨的監管行動、鉅額罰款和處罰、無法傳輸數據和與合作伙伴、供應商和其他第三方合作、以及禁止我們處理或傳輸個人數據以運營我們的業務所需的禁令。此外，將個人數據從英國轉移到其他司法管轄區，特別是美國的公司，將受到監管機構、個人訴訟當事人和維權團體的嚴格審查。

我們還受與數據隱私和安全相關的合同義務的約束，我們遵守這些義務的努力可能不會成功。例如，某些隱私法（如英國GDPR和CCPA）要求我們的客户對其服務提供商施加特定的合同限制。我們發佈隱私政策、營銷材料和其他聲明，例如遵守有關數據隱私和安全的某些認證或自律原則。如果這些政策、材料或聲明被發現有缺陷、缺乏透明度、欺騙性、不公平或歪曲我們的做法，我們可能會受到監管機構的調查、執法行動或其他不利後果。

與數據隱私和安全相關的義務正在迅速變化，變得越來越嚴格，並帶來了監管的不確定性。此外，這些義務可能會受到不同的適用和解釋，這在法域之間可能是不一致的或衝突的。準備和遵守這些義務需要我們投入大量資源，這可能需要對我們的服務、信息技術、系統和做法以及代表我們處理個人數據的任何第三方的服務、信息技術、系統和做法進行更改。此外，這些義務可能要求我們改變我們的商業模式。我們有時可能會在遵守我們的數據隱私和安全義務的努力中失敗(或被認為失敗)。此外，儘管我們做出了努力，但我們所依賴的人員或第三方可能無法履行此類義務，這可能會對我們的業務運營產生負面影響。

如果我們或我們所依賴的第三方未能或被視為未能解決或遵守適用的數據隱私和安全義務，我們可能面臨重大後果，包括但不限於：政府執法行動（例如，調查、罰款、處罰、審計、檢查等）；訴訟（包括集體訴訟）；額外的報告要求和/或監督；禁止處理個人數據；下令銷燬或不使用個人數據；監禁公司官員。

任何此類事件都可能對我們的聲譽、業務或財務狀況造成重大不利影響，包括但不限於：客户流失；我們的業務運營中斷或停止；訓練我們算法所需的數據收集中斷或停止；無法處理個人數據或在某些司法管轄區運作；有限的能力開發或商業化我們的產品；為任何索賠或查詢辯護所花費的時間和資源；不利的宣傳；或我們的業務模式或運營的重大變化。

與美國政府實體的合同使我們面臨風險，包括提前終止、審計、調查、制裁和處罰。

我們與不同的政府實體有幾份合同，包括與NASA、國防高級研究計劃局和能源部等的合同，我們未來可能會與美國政府實體簽訂更多合同，這將使我們的業務受到適用於與政府有業務往來的公司的法規和法規的約束，包括聯邦採購條例。這些政府合同通常包含賦予政府實質性權利和補救措施的條款，其中許多通常不會出現在商業合同中，對承包商不利。例如，大多數美國政府機構都包括允許政府為方便而單方面終止或修改合同的條款，在這種情況下，合同的對手方通常只能收回在終止之前完成的工作的已發生或承諾的成本、和解費用和利潤。如果政府因違約而終止合同，違約一方可能要承擔政府從其他來源採購未交付物品所產生的任何額外費用。

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此外，政府合同通常包含額外的要求，這些要求可能會增加我們的經營成本，減少我們的利潤，並使我們因未能遵守這些條款和條件而承擔責任。這些要求包括，例如：

政府合同通常也受到政府更嚴格的審查，政府可以就我們對政府合同要求的遵守情況進行審查、審計和調查。此外，如果我們未能遵守政府合同法律、法規和合同要求，我們的合同可能會被終止，我們可能會根據我們的合同、聯邦民事虛假索賠法案(包括三倍損害賠償和其他處罰)或刑法承擔財務和/或其他責任。特別值得一提的是，《虛假申報法》的“告密者”條款還允許包括現任和前任僱員在內的私人代表美國政府提起訴訟。任何處罰、損害賠償、罰款或停職都可能對我們的業務運營能力和財務業績產生不利影響。

我們受到美國和外國的反腐敗、反賄賂和類似法律的約束，不遵守這些法律可能會使我們承擔刑事或民事責任，並損害我們的業務。

我們必須遵守1977年修訂的美國《反海外腐敗法》、《美國聯邦法典》第18編第201節中包含的美國國內賄賂法規、美國旅行法以及我們開展活動所在國家的其他反賄賂和反腐敗法律。近年來，反腐敗和反賄賂法律得到了積極的執行，並被廣泛解讀為普遍禁止公司、其員工及其第三方中間人授權、承諾、提供、提供、索取或直接或間接接受向或從任何公共或私營部門的任何人支付或提供的不當付款或福利。我們可能會與合作伙伴和第三方中介機構接洽，以營銷我們的服務，並獲得必要的許可、執照和其他監管批准。此外，我們或我們的第三方中介可能與政府機構或國有或附屬實體的官員和員工有直接或間接的互動。我們可能要為這些第三方中介以及我們的員工、代表、承包商、合作伙伴和代理的腐敗或其他非法活動負責，即使我們沒有明確授權此類活動。我們不能保證我們的所有員工和代理商不會採取違反我們的政策和適用法律的行為，我們可能最終要對此負責。

檢測、調查和解決實際或涉嫌違反反腐敗法的行為可能需要大量轉移高級管理層的時間、資源和注意力。此外，不遵守反腐敗或反賄賂法律可能會使我們面臨舉報人投訴、調查、制裁、和解、起訴、執法行動、罰款、損害賠償、其他民事或刑事處罰、禁令、暫停或禁止與某些人簽訂合同、聲譽損害、不利的媒體報道以及其他附帶後果。

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由於許可證要求，我們受到政府的進出口管制，這可能會削弱我們在國際市場上的競爭能力，如果我們不遵守適用的法律，我們將承擔責任。

我們的產品和技術受美國出口管制和進口法律法規的約束，包括美國出口管理條例、美國海關條例以及由美國財政部外國資產管制辦公室執行的各種經濟和貿易制裁條例。美國出口管制和經濟制裁法律包括限制或禁止向受美國政府禁運或制裁的國家、政府、個人和實體出售或供應某些產品、技術和服務。此外，某些產品和技術可能需要出口許可或審批要求。我們的產品和技術的出口必須遵守出口管制和制裁法律法規。如果我們不遵守這些法律和法規，我們和我們的某些員工可能會受到重大的民事或刑事處罰，包括可能失去出口或進口特權；可能會對我們和負責任的員工或經理處以罰款；在極端情況下，可能會監禁負責任的員工或經理。

此外，我們產品或技術的變化或適用的出口或進口法律法規的變化可能會導致我們的產品和技術在國際市場上的引進和銷售延遲，或者在某些情況下，完全阻止我們的產品和技術向某些國家、政府或個人出口或進口。進出口法律法規的任何變化，現有法律法規的執行或範圍的變化，或此類法律法規所針對的國家、政府、個人或技術的變化，也可能導致我們產品和技術的使用減少，或者我們向現有或潛在客户出口或銷售我們的產品和技術的能力下降。減少使用我們的產品和技術，或限制我們出口或銷售我們的產品和技術的能力，都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。

我們預計在遵守這些規定時會產生巨大的成本。與量子計算相關的法規目前正在演變，我們面臨着與這些法規變化相關的風險。

我們的業務面臨與訴訟、調查和監管程序相關的風險。

我們未來可能面臨法律、行政和監管程序、索賠、要求和/或調查，涉及股東、消費者、競爭和/或其他與我們全球業務相關的問題。訴訟和監管程序本質上是不確定的，可能會出現不利的裁決，包括金錢損害賠償，或禁止我們從事某些商業行為的禁令，或要求其他補救措施，如強制許可專利。不利的結果或和解可能會對我們的業務、運營結果、財務狀況和整體趨勢造成實質性的不利影響。此外，無論結果如何，訴訟都可能代價高昂、耗時長，並對我們的運營造成幹擾。任何索賠或訴訟，即使得到完全賠償或投保，都可能損害我們的聲譽，並使我們更難在未來有效競爭或獲得足夠的保險。此外，我們的業務所受的法律法規復雜，變化頻繁。我們可能會被要求支付鉅額費用來遵守這些法律法規的變化或對違反這些法律法規的行為進行補救。

此外，雖然我們為某些潛在負債提供保險，但此類保險並不涵蓋所有類型和金額的潛在負債，並受到各種例外情況的限制以及可追回金額的上限。即使我們認為索賠在保險範圍內，保險公司也可能會因為各種潛在的原因而質疑我們獲得賠償的權利，這可能會影響我們的賠償時間，如果保險公司勝訴，還會影響我們的賠償金額。

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我們可能會受到產品責任索賠的影響，如果我們不能成功地為此類索賠辯護或投保，可能會損害我們的財務狀況和流動性。

我們可能會受到產品責任索賠的影響，甚至是那些沒有法律依據的索賠，這可能會損害我們的業務前景、經營業績和財務狀況。如果我們的量子計算機沒有像預期的那樣運行或出現故障，我們可能面臨固有的風險。如果對我們提出的產品責任索賠成功，我們可能需要支付一筆可觀的賠償金。此外，產品責任索賠可能會對我們的量子計算機和業務產生大量負面宣傳，並抑制或阻止其他未來量子計算機的商業化，這將對我們的品牌、業務、前景和經營業績產生重大不利影響。任何保險覆蓋範圍可能不足以涵蓋所有潛在的產品責任索賠。任何尋求超出我們承保範圍或超出我們承保範圍的重大金錢損害賠償的訴訟，都可能對我們的聲譽、業務和財務狀況產生重大不利影響。我們可能無法按商業上可接受的條款或在需要時以合理的費用獲得額外的產品責任保險，特別是如果我們確實對我們的產品承擔責任並被迫根據我們的保單提出索賠。

我們受到與環境和安全法規以及環境補救事項相關的要求的約束，這些要求可能對我們的業務、運營結果和聲譽產生不利影響。

我們受到眾多聯邦、州和地方環境法律和法規的約束，這些法規除其他外，管理固體和危險廢物的儲存、處理和處置，以及危險材料排放的補救。遵守這些環境法律和法規會產生鉅額的資本、運營和其他成本。未來環境法律法規可能會變得更加嚴格，這可能會增加合規成本，或者要求我們使用替代技術和材料進行生產。

聯邦、州和地方當局還管理各種事項，包括但不限於健康、安全和許可，以及上文討論的環境事項。新的法律和法規可能要求我們對我們的運營進行實質性的改變，導致生產成本的顯著增加。

我們的製造過程將存在危險，例如但不限於危險材料、帶有移動部件的機器以及大型製造設備典型的高壓和/或大電流電氣系統以及相關安全事故。可能會發生損壞機器或產品、減慢或停止生產或傷害員工的安全事故。後果可能包括訴訟、監管、罰款、保險費增加、臨時停產的命令、工人賠償要求或其他影響我們品牌、財務或運營能力的行為。

對我們不利適用的税法或法規的變化可能對我們的業務、現金流、財務狀況或經營業績產生重大不利影響。

新的税法、法規、規則、條例或條例可以隨時頒佈。例如，《減少通貨膨脹法》規定，除其他規定外，對某些大公司的賬面收入徵收15%的最低税，對某些公司股票回購徵收1%的消費税。此外，現有税法、法規、規則、規章或條例可以隨時不同地解釋、修改、廢除或修改。任何該等制定、解釋、變更、廢除或修改均可能對我們造成不利影響，並可能具有追溯效力。特別是，公司税率的變化、我們的遞延税項資產淨額的實現、海外收益的徵税以及根據《減税和就業法案》（經《冠狀病毒援助、救濟和經濟安全法案》或任何未來税務改革立法修訂）扣除費用，可能對我們的遞延税項資產的價值產生重大影響，導致重大一次性費用，增加我們未來的税收支出。

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有關知識產權的風險

任何未能取得、維護和保護我們的知識產權的行為都可能削弱我們保護和商業化我們的專有產品和技術的能力，並導致我們失去競爭優勢。

我們的成功在很大程度上取決於我們獲取、維護、執行和捍衞我們的知識產權（包括專利和商業祕密）的能力。我們依靠美國和其他司法管轄區的專利、版權、商標和商業祕密法提供的知識產權保護，以及許可協議和其他合同保護，建立、維護和執行我們的專有技術的權利。此外，我們通過與員工和顧問簽訂的保密協議和發明轉讓協議，以及與業務夥伴和其他第三方簽訂的保密協議，尋求保護我們的知識產權。

但是，我們可能無法防止未經授權使用我們的知識產權。我們的商業祕密也可能被泄露，這可能導致我們失去競爭優勢。第三方可能試圖複製或以其他方式獲取、使用或侵犯我們的知識產權。

監控和檢測未經授權使用我們的知識產權是困難的，成本高昂，我們已經採取或將要採取的措施防止侵權或盜用可能不夠。我們採取的任何執法措施，包括訴訟，可能會耗時且昂貴，並可能轉移管理層的注意力，這可能會損害我們的業務、運營業績和財務狀況。此外，現有的知識產權法律和合同補救措施可能提供的保護低於保護我們的知識產權組合所需的保護，第三方可能開發競爭性產品，使我們無法對他們強制執行我們的知識產權。

專利、版權、商標和商業祕密法在世界各地差別很大。許多外國國家對知識產權的保護程度不如美國法律。因此，我們的知識產權在美國境外可能不那麼強大，也不那麼容易執行，保護我們的知識產權、技術和其他所有權免遭未經授權使用的努力在美國境外可能會更加昂貴和困難。

未能充分保護我們的知識產權可能導致我們的競爭對手利用我們的知識產權提供產品，可能導致我們失去部分競爭優勢及收入減少，從而對我們的業務、財務狀況及經營業績造成不利影響。

我們無法獲得專利保護或執行我們的專利權，可能會對我們防止他人將類似產品或技術商業化的能力產生重大不利影響。

專利的申請和註冊涉及複雜的法律和事實問題。因此，我們無法確定我們提交的專利申請是否會導致專利被授予，或者我們的專利和任何未來的專利是否會對擁有類似技術的競爭對手提供保護。

在我們已經開發和正在開發技術的領域中，存在着許多由他人擁有的專利和未決專利申請，這可能使我們難以自行獲得某些專利覆蓋範圍。我們的任何現有或正在申請的專利也可能因其他原因無效或不可執行而受到其他人的質疑。此外，在外國提交的專利申請受與美國不同的法律、規則和程序的約束，因此我們無法確定與已發佈的美國專利相關的外國專利申請是否會被髮布。

即使我們的專利申請成功，我們仍然不確定這些專利將來是否會受到爭議、規避、無效或限制。根據任何已發佈專利授予的權利可能不會為我們提供有意義的保護或競爭優勢。其他人的知識產權可能會阻止我們授權和利用我們未決申請中發佈的任何專利，並且我們專利申請中發佈的任何專利的權利要求可能不足以阻止其他人開發與我們類似的技術或取得與我們類似的結果。

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此外，授予我們的專利可能會被他人侵犯或設計，其他人可能會獲得需要授權或設計的專利，這兩種情況都會增加成本，並可能對我們的業務、前景、財務狀況和經營業績造成不利影響。

我們可能面臨專利侵權和其他知識產權索賠，這些索賠可能會導致辯護成本高昂，導致禁令和重大損害賠償，或限制我們未來使用某些關鍵技術的能力，所有這些都可能損害我們的業務。

我們的成功部分取決於我們開發和商業化我們的產品、服務和技術的能力，而不侵犯、盜用或以其他方式侵犯第三方的知識產權。然而，我們可能不知道我們的產品、服務或技術正在侵犯、盜用或以其他方式侵犯第三方知識產權，該等第三方可能會就此類侵權、盜用或違反提出索賠。

例如，我們可能不知道的、由第三方持有的已發佈專利，如果發現這些專利有效且可執行，則可能被我們當前或未來的產品、服務或技術侵犯。此外，由於專利申請可能需要數年的時間才能發佈，並且通常在一段時間內被保密，目前可能存在我們未知的未決申請，這些申請後來導致可能涵蓋我們當前或未來的產品、服務或技術的已發佈專利。我們抗辯的強度將取決於主張的權利、對這些權利的解釋以及我們使主張的權利無效的能力。然而，我們可能無法在我們的辯護中提出非侵權和/或無效的論點。

已經開發和正在開發技術的公司往往被要求對基於侵權、盜用或其他侵犯知識產權指控的訴訟索賠進行辯護。我們的產品、服務或技術可能無法承受第三方對其使用的索賠。此外，與我們相比，許多公司有能力投入更多的資源來執行其知識產權，併為可能針對他們提出的索賠進行辯護。如果第三方能夠獲得禁止令，阻止我們使用或訪問該等第三方知識產權，或者如果我們無法授權或開發替代技術用於我們業務的任何侵權方面，我們可能會被迫限制或停止銷售我們的產品、服務或技術，或停止與該等知識產權相關的業務活動。雖然我們投保一般責任保險，但我們的保險可能不涵蓋此類潛在索賠，或可能不足以賠償我們可能承擔的所有責任。我們無法預測訴訟的結果，亦無法確保任何該等行動的結果不會對我們的業務、財務狀況或經營業績造成不利影響。即使該等索償不會導致訴訟或以有利於我們的方式解決，該等索償以及解決索償所需的時間和資源可能會分散我們的管理資源，並損害我們的業務和經營業績。此外，知識產權訴訟可能會公開宣佈，如果證券分析師、投資者或其他人認為潛在影響是負面的或風險是巨大的，它可能會對我們普通股的價格產生不利影響。

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侵權索賠的發生可能會隨着我們產品、服務和技術的市場增長而增長。因此，我們面臨的侵權索賠導致的損害風險可能增加，這可能進一步耗盡我們的財務和管理資源。

我們依賴於量子系統中的某些開源軟件。如果許可條款變更，我們的業務可能會受到不利影響。

我們的平臺使用由第三方作者根據“開源”許可證授權給我們的軟件，我們希望在未來繼續使用開源軟件。使用開源軟件可能比使用第三方商業軟件帶來更大的風險，因為開源許可方一般不提供關於侵權索賠或代碼質量的保證或其他合同保護。在某種程度上，我們的平臺取決於我們使用的開源軟件的成功運行，任何未被檢測到的錯誤或缺陷都可能阻止我們平臺的部署或損害我們平臺的功能，延遲新解決方案的引入，導致我們平臺的故障並損害我們的聲譽。例如，開源軟件中未被檢測到的錯誤或缺陷可能使我們容易受到漏洞或安全攻擊，並使我們的系統更容易受到數據泄露。

此外，一些開放源碼許可證要求發佈與此類開放源碼軟件結合、鏈接或分發的專有源碼，以便向公眾發佈。如果我們以特定方式將我們的專有軟件與開源軟件結合、鏈接或分發，根據某些開源許可證，我們可能被要求向公眾發佈我們的專有軟件的源代碼。這將使我們的競爭對手能夠以更少的開發努力和時間創建類似的解決方案，最終使我們處於競爭劣勢。

雖然我們監控我們對開源軟件的使用，以避免使我們的平臺受到我們無意附加到此類平臺或我們的專有代碼的條件，但我們無法向您保證我們控制此類使用的流程將是有效的。如果我們被認定違反了開源軟件許可證的條款，我們可能會被要求從第三方那裏尋求許可證，以繼續在經濟上不可行的條件下使用我們的解決方案，重新設計我們的解決方案或支持計算基礎設施以停止使用代碼，或以源代碼的形式普遍提供我們的部分專有代碼。這可能會讓我們的競爭對手以更少的開發努力和時間創建類似的解決方案，最終使我們處於競爭劣勢。

我們的部分知識產權已經或可能通過政府資助的研究而構思或開發，因此可能受到聯邦法規的約束，這些法規規定了美國政府的某些權利，或對我們施加了某些義務，例如在此類知識產權下向美國政府頒發的許可證、“進軍”權利、某些報告要求以及對美國專利的優先權。如果我們不允許我們的公司，遵守這些法規可能會限制我們的獨家權利和我們與非美國製造商簽訂合同的能力。

因此，根據1980年的《Bayh—Dole法案》或《專利和商標法修正案》，美國政府可能對我們當前或未來候選產品中體現的知識產權擁有某些權利。這些美國政府的權利包括一項非獨佔性、不可轉讓、不可撤銷的全球性許可，可將發明用於任何政府目的。

此外，在某些有限的情況下，美國政府有權要求許可人將這些發明中的任何一項授予第三方獨家、部分獨家或非獨家許可，如果它確定(1)沒有采取足夠的步驟將發明商業化，(2)政府行動是必要的，以滿足公共衞生或安全需求，或(3)政府行動是必要的，以滿足聯邦法規規定的公共使用要求(也稱為“遊行權利”)。如果許可人沒有向政府披露發明或沒有在規定的期限內提交知識產權登記申請，美國政府也有權獲得這些發明的所有權。在政府資助的計劃下產生的知識產權也受到某些報告要求的約束，遵守這一要求可能需要我們花費大量資源。此外，美國政府要求包含任何這些發明的任何產品或通過使用任何這些發明而生產的任何產品都必須基本上在美國製造，我們的一些許可協議要求我們遵守這一要求。

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如果知識產權的所有者或受讓人能夠證明已經做出了合理但不成功的努力，以類似的條款向潛在的被許可人授予許可，而這些許可很可能會在美國大量生產產品，或者在這種情況下，國內製造在商業上不可行，那麼提供資金的聯邦機構可能會放棄對美國工業的這種偏好。如果我們擁有或許可的任何未來知識產權也是通過使用美國政府資金產生的，那麼《貝赫-多爾法案》的條款也可能同樣適用。

與投資我們的證券和其他一般事項有關的風險

我們的普通股和公共認股權證的市場價格一直並可能繼續波動，這可能會導致您的投資價值下降。

我們普通股和公共認股權證的價格一直並可能繼續波動，已經並可能因眾多因素而大幅波動或下降，其中一些因素是我們無法控制的。證券市場已經並將繼續經歷大幅波動。由於這種波動，我們普通股的投資者可能無法以或高於他們支付的價格出售他們的股票。此外，由於這種波動，我們可能很難以我們認為合理的條款吸引新的投資，包括增發我們的證券，或者根本不吸引。

在截至2023年12月31日的12個月期間，我們普通股的市場價格在2023年8月1日的高點3.25美元和2023年5月3日的低點0.375美元之間波動，我們的公共認股權證的市場價格在2023年8月2日的高點0.53美元和2023年4月27日的低點0.05美元之間波動。無論我們的經營業績如何，市場波動以及一般的經濟、市場或政治條件都可能降低我們普通股或公共認股權證的市場價格。由於一些潛在因素，我們的經營業績可能低於公開市場分析師和投資者的預期，包括：

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無論公司的經營業績如何，這些市場和行業因素都可能大幅降低我們普通股和認股權證的市場價格。在過去，在市場波動之後，股東會提起證券集體訴訟。如果我們捲入證券訴訟，無論這類訴訟的結果如何，都可能造成鉅額成本，並將資源和執行管理層的注意力從我們的業務上轉移出去。

我們可能無法遵守適用於上市公司的規則，包括薩班斯-奧克斯利法案第404節，這可能會導致制裁或其他懲罰，從而對我們的業務產生不利影響。

作為一家上市公司，特別是在我們不再是一家“新興成長型公司”之後，我們已經並將繼續產生大量的法律、會計和其他費用，這些費用是我們作為一傢俬人公司沒有發生的，包括根據證券法或交易法規定的上市公司報告義務產生的成本，以及有關公司治理實踐的規定。薩班斯-奧克斯利法案、多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法、美國證券交易委員會規則、納斯達克的上市要求以及其他適用的證券規則和法規對上市公司提出了各種要求，包括建立和維持有效的披露、財務控制和公司治理做法。我們僱傭了，並計劃在未來僱傭更多的會計、財務和其他人員，這些人員與我們成為一家上市公司以及我們努力遵守上市公司的要求有關，我們的管理層和其他人員花了大量的時間來保持遵守這些要求。這些要求增加了我們的法律和財務合規成本，並使一些活動更加耗時和昂貴。我們已經做出的改變以及我們未來為履行這些義務而做出的任何改變，可能不足以讓我們及時履行作為上市公司的義務，或者根本不足以讓我們履行義務。

這些報告要求、規則和法規，加上與上市公司相關的潛在訴訟風險增加，也可能使我們更難吸引和留住合格人員在我們的董事會或董事會委員會任職，或擔任高管，或以可接受的條款獲得某些類型的保險，包括董事和高管保險。

根據薩班斯-奧克斯利法案第404條，我們必須由我們的管理層在我們提交給美國證券交易委員會的10-K表格年度報告中提供一份關於我們財務報告的內部控制的報告。為了實現有效的內部控制，以支持增長和上市公司的要求，我們將需要額外的財務人員、系統和資源。然而，儘管我們仍然是一家新興的成長型公司，我們不需要包括由我們的獨立註冊會計師事務所出具的關於財務報告的內部控制的認證報告。

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為了遵守薩班斯-奧克斯利法案第404條，我們參與了一個過程，以增強我們的文檔和評估我們對財務報告的內部控制，這既成本高昂，又具有挑戰性。儘管我們做出了努力，但我們未能得出結論，未來也存在無法得出結論的風險，即我們對財務報告的內部控制是有效的，符合薩班斯-奧克斯利法案第404條的要求。我們發現了財務報告內部控制方面的重大缺陷。在這方面，我們將需要繼續提供專門的內部和外部資源，繼續採取步驟酌情改進控制程序，並通過測試驗證控制措施是否按照文件所述發揮作用。看見我們已發現我們對財務報告的內部控制存在重大弱點，這與缺乏對複雜金融工具的會計以及我們整體結算和財務報告程序的設計和操作缺乏有效的審查控制有關，我們未來可能會發現更多重大弱點。複雜金融工具的會計處理存在重大缺陷，導致以前各期的財務報表出現錯誤。如果我們不能糾正這些重大弱點，如果我們發現更多的重大弱點，或者如果我們以其他方式未能建立和保持對財務報告的有效控制，可能會對我們未來準確和及時報告我們的財務結果的能力產生不利影響，並可能對投資者信心、我們的聲譽、我們籌集額外資本的能力以及我們的業務運營和財務狀況產生不利影響。.

作為一家上市公司，我們已經並將繼續承擔鉅額成本，我們的管理層將繼續為新的合規舉措投入大量時間。此外，我們管理團隊的主要成員管理上市公司的經驗有限。

作為一家上市公司，我們承擔了大量的法律、會計和其他費用，這是我們作為私人公司沒有發生的。例如，我們受制於《交易所法案》的申報要求、《薩班斯-奧克斯利法案》、《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》的適用要求、《美國證券交易委員會》的規章制度以及納斯達克的上市標準。除其他事項外，《交易法》要求我們提交關於我們的業務、財務狀況和經營結果的年度、季度和當前報告。遵守這些規章制度增加了我們的法律和財務合規成本，並增加了對我們系統的需求，特別是在我們不再是一家新興成長型公司之後。此外，作為一家上市公司，我們可能會受到股東激進主義的影響，這可能會導致額外的鉅額成本，分散管理層的注意力，並影響我們以目前無法預料的方式運營業務的方式。由於在本年度報告中披露的10-K表格和上市公司要求的文件中披露的信息，我們的業務和財務狀況更加明顯，這可能導致威脅或實際訴訟，包括競爭對手的訴訟。

我們管理團隊中的某些成員在管理上市公司、與上市公司投資者互動以及遵守與上市公司相關的日益複雜的法律方面的經驗有限。我們的管理團隊可能無法成功或有效地管理向上市公司的過渡，這些公司受到聯邦證券法規定的重大監管監督和報告義務，以及對證券分析師和投資者的持續審查。這些義務和組成部分將需要我們的高級管理層給予極大的關注，並可能轉移他們對業務日常管理的注意力，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。

我們的高管、董事和他們各自的關聯公司的所有權集中可能會限制其他股東影響公司事務的能力，並推遲或阻止第三方獲得對我們的控制權。

截至2024年3月1日，我們的現任高管和董事及其各自的關聯公司實益擁有我們已發行普通股的16.3%。這種重大的所有權集中可能會對我們普通股的交易價格產生負面影響，因為投資者經常認為，在所有權集中在少數股東手中的公司持有股票是不利的。此外，這些股東將能夠對所有需要股東批准的事項施加影響，包括選舉董事和批准公司交易，如合併或以其他方式出售我們或我們的資產。這種所有權集中可能會限制其他股東影響公司事務的能力，並可能產生延遲或阻止控制權變更的效果，包括合併、合併或其他業務合併，或阻止潛在收購者提出要約或以其他方式試圖獲得控制權，即使控制權變更將使其他股東受益。

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目錄表

在可預見的未來，我們不打算支付現金股息。

我們目前擬保留未來盈利（如有），以資助業務的進一步發展及擴展，並不擬於可見將來派付現金股息。董事會將視乎財務狀況、經營業績、資本需求、未來協議及融資工具所載限制、業務前景及董事會認為相關的其他因素而酌情決定派付股息。

我們的季度經營業績已經並可能大幅波動，並可能低於證券分析師和投資者的預期，由於季節性因素和其他因素，其中部分因素超出了我們的控制範圍，導致我們的股價下跌。

我們的季度經營業績由於以下幾個因素而出現並可能出現大幅波動，包括：

分析師發佈的報告，包括那些與我們實際結果不同的報告中的預測，可能會對我們證券的價格和交易量產生不利影響。

證券研究分析師已經並可能為我們建立和發佈他們自己的定期預測。這些預測可能差異很大，可能無法準確預測我們實際實現的結果。如果我們的實際結果與這些證券研究分析師的預測不符，我們的股價可能會下跌。同樣，如果一位或多位撰寫關於我們的報告的分析師下調我們的股票評級，或發佈不準確或不利的關於我們業務的研究，我們的股價可能會下跌。如果其中一名或多名分析師停止對本公司的報道或未能定期發佈有關本公司的報告，本公司的股價或交易量可能會下跌。如果分析師停止對我們的報道，我們證券的市價和成交量可能會受到不利影響。

我們不能保證我們將繼續遵守納斯達克的持續上市標準。如果我們未能遵守納斯達克資本市場的上市要求，或未能糾正任何未來缺陷，我們可能會被摘牌，我們的普通股價格和我們進入資本市場的能力將受到負面影響。

我們的普通股目前在納斯達克資本市場上市。為了維持我們的普通股在納斯達克資本市場的上市，我們需要滿足某些上市要求，其中包括：

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目錄表

除上述要求外，我們必須至少滿足以下要求之一：

2023年1月，我們收到納斯達克股票市場有限責任公司上市資格部門的函件，表明根據過去30天的收盤買入價，我們的普通股上市不符合納斯達克上市規則550（a）（2），以維持每股1. 00美元的最低買入價。雖然我們已於2023年7月恢復合規，但無法保證我們將來能夠遵守納斯達克資本市場的持續上市要求，或重新就任何未來缺陷重新合規。這可能會損害我們普通股的流動性和市場價格。此外，我們的普通股從國家交易所退市將對我們進入資本市場產生重大不利影響，而市場流動性的任何限制或我們的普通股價格的下跌將對我們以我們可接受的條件籌集資本的能力產生不利影響，或根本沒有。

“細價股”規則可能會令買賣證券變得困難，令股票的流通性下降，投資者更難買賣證券。

我們的證券交易受美國證券交易委員會的“便士股票”規則的約束，預計在可預見的將來，我們的證券交易將繼續受便士股票規則的約束。SEC已經通過了一些法規，通常將便士股定義為任何市價低於每股5美元的股票證券，但有某些例外情況。這些規則要求，任何經紀交易商向除先前客户和認可投資者以外的人推薦我們的證券，必須在出售前為購買者作出特別的書面適合性決定，並收到購買者的書面同意以執行交易。除非有例外情況，否則條例要求在涉及細價股的任何交易之前，提交一份披露時間表，解釋細價股市場和與細價股市場交易有關的風險。此外，經紀交易商必須披露應付經紀交易商和註冊代表的佣金以及他們所發行證券的當前報價。該等規定對經紀交易商施加的額外負擔可能會阻礙經紀交易商推薦我們的證券交易，這可能會嚴重限制我們證券的流動性，從而對我們證券的市場價格造成不利影響。

我們或我們證券持有人在公開市場或以其他方式出售我們的證券，或對此類出售的認知，可能會導致我們證券的市場價格下跌，即使在這種情況下，我們證券的某些持有人仍可能有出售我們證券的動機。

在公開市場出售或以其他方式出售我們的證券，或認為此類出售可能發生的看法，可能會損害我們證券股票的現行市場價格。這些出售，或者這些出售可能發生的可能性，也可能使我們在未來以它認為合適的時間和價格出售證券變得更加困難。轉售我們的證券可能會導致我們證券的市場價格大幅下降，即使我們的業務表現良好。

我們普通股的市場價格可能下跌，如果我們的股票持有人出售他們，包括根據轉售登記聲明，或被市場認為有意出售他們。因此，在公開市場上出售大量普通股股票可能隨時發生。這些出售，或市場上認為大量股票持有者打算出售股票的看法，可能會降低我們普通股的市場價格。

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根據我們與某些證券持有人的登記權，我們提交了一份轉售貨架登記聲明，涵蓋了我們普通股的最多96，941，181股股份的轉售。我們還提交了一份轉售登記聲明，涵蓋了在行使安培認股權證時發行的50萬股普通股的轉售。截至2024年3月1日，這些持有人登記轉售的普通股股份數量約佔我們已發行股份的54.6%。（在行使尚未行使的公開認股權證、私人認股權證、行使或結算未行使認股權證而發行股份後，在業務合併中承擔的Legacy Rigetti的期權或限制性股票單位以及500，000安培股份）。

此外，於2022年8月11日，吾等與B.Riley主體資本II，LLC(“B.Riley”)訂立普通股購買協議(“購買協議”)及註冊權協議(“註冊權協議”)。根據購買協議，在滿足購買協議所載條件的情況下，吾等有權出售普通股股份，總金額最高可達(I)7,500,000美元及(Ii)不超過23,648,889股普通股，惟須受若干限制及條件規限。截至2024年2月15日，我們已出售購買協議允許的最多23,648,889股股份(包括作為購買協議的代價於2022年向B.Riley發行的171,008股)，並獲得淨收益3340萬美元。因此，根據購買協議，沒有剩餘的股份可供出售；協議已終止。我們提交了一份登記聲明，登記根據購買協議出售的普通股股份的轉售。鑑於可供轉售的股票數量如此之多，這些持有者出售股票，或者市場上認為持有大量股票的人打算出售股票，可能會增加我們普通股的市場價格的波動性，或者導致我們普通股的公開交易價格大幅下降。即使我們的交易價格遠低於超新星首次公開募股所提供單位的發行價10.00美元，我們證券的某些持有者仍可能有動力出售我們普通股的股票，因為他們以低於公眾投資者或我們普通股當前交易價格的價格購買了這些股票。此外，B.Riley可以隨時或隨時酌情決定轉售根據我們與B.Riley之前的購買協議從我們購買的全部、部分或全部股份。

我們未來發行的證券可能會對我們產生不利影響，包括我們證券的價格，並可能稀釋現有證券持有人的權益。

我們預計，在不久的將來，將需要大量額外資本來繼續我們計劃中的業務。在未來，我們可能會產生債務或發行優先於普通股的股票。這些證券一般在清算時具有優先權。這類證券也可能受到契約或其他文書的管轄，這些文書包含限制我們經營靈活性的契約。

此外，我們未來發行的任何可轉換或可交換證券可能具有比我們普通股更有利的權利、優先和特權。由於我們未來發行債券或股票的決定將取決於市場狀況和其他我們無法控制的因素，我們無法預測或估計我們未來融資努力的金額、時機、性質或成功。因此，未來的籌資努力可能會降低我們普通股的市場價格，並稀釋現有股東的權益。此外，我們通過出售股權或可轉換債務證券籌集額外資本的能力可能會受到通過出售證券持有人轉售普通股股票的重大影響，這可能導致我們普通股的交易價格大幅下降，並可能阻礙我們以我們可以接受的條款或根本不接受的條款籌集資本的能力。

此外，我們可能會不時增發普通股，包括根據我們的股權激勵計劃或員工購股計劃，或優先股。根據我們的股權激勵計劃為未來發行預留的普通股一旦發行，將有資格在公開市場出售，但須遵守與各種歸屬協議有關的條款，在某些情況下，還應遵守規則第144條適用於關聯公司的數量和銷售方式限制。我們已根據證券法以S-8表格的形式提交登記聲明，登記普通股的發行，但須受我們的股權激勵計劃和員工購股計劃下為未來發行而發行或預留的期權或其他股權獎勵的約束。

66

目錄表

此外，本公司已經並可能於未來根據證券法提交一份或多份S-8表格登記聲明，以登記根據我們的股權激勵計劃及員工購股計劃發行的普通股或可轉換為或可兑換為普通股的證券，包括根據其“常青樹”條款登記額外普通股的S-8表格登記聲明。根據該等註冊聲明以S-8表格登記的股份將可在公開市場出售，但須受歸屬安排及行使購股權，以及本公司聯屬公司須遵守規則第144條的限制。在公開市場上出售我們的大量普通股隨時都有可能發生。

增發普通股或優先股的任何此類發行：

此外，我們目前在美國證券交易委員會（SEC）提交了一份有效的S—3表格的有效貨架登記聲明，該聲明允許我們提供和出售總額高達2.5億美元的普通股、普通股或優先股轉換債務證券、普通股轉換優先股或普通股的任何組合，本集團不時行使認股權證而持有的優先股或債務證券，這可能會對現有證券持有人造成攤薄影響，並可能導致我們的證券價格下跌。

我們目前是《證券法》所指的“新興增長型公司”和“小型報告型公司”，在我們利用了新興增長型公司或小型報告型公司的某些披露要求豁免的情況下，這可能會使我們的證券對投資者的吸引力下降，並可能使我們的業績與其他上市公司進行比較變得更加困難。

我們是《證券法》所指的“新興增長型公司”，經《JOBS法》修訂，我們可以利用適用於其他非“新興增長型公司”的上市公司的各種報告要求的某些豁免，包括但不限於不要求遵守《薩班斯—奧克斯利法案》第404條的審計師認證要求，減少定期報告和委託書中有關行政人員薪酬的披露義務，以及豁免就行政人員薪酬舉行非約束性諮詢投票的要求，以及股東批准先前未經批准的任何金降落傘付款。因此，我們的股東可能無法獲取他們認為重要的某些信息。我們可能是一個新興增長型公司長達五年，儘管情況可能導致我們更早失去這種地位，包括如果我們非關聯公司持有的A類普通股的市值截至6月30日超過7億美元，在這種情況下，我們將不再是一個新興增長型公司，截至下一個財政年度。我們無法預測投資者是否會覺得我們的證券的吸引力下降，因為我們將依賴這些豁免。倘部分投資者因本公司依賴該等豁免而認為本公司證券的吸引力下降，本公司證券的交易價格可能較不活躍，本公司證券的交易市場可能較不活躍，本公司證券的交易價格可能更不穩定。

此外，《JOBS法》第102（b）（1）條免除了新興成長型公司遵守新的或修訂的財務會計準則的規定，直到私營公司（即那些沒有宣佈有效的證券法登記聲明或沒有根據《交易法》登記的證券類別的公司）被要求遵守新的或修訂的財務會計準則為止。《就業法》規定，公司可以選擇退出延長的過渡期，並遵守適用於非新興增長型公司的要求，但任何選擇退出是不可撤銷的。我們已選擇不選擇退出這種延長的過渡期，這意味着當一項準則發佈或修訂，而該準則的申請日期不同時，

67

目錄表

作為新興成長型公司，我們可以在私人公司採用新準則或修訂準則時採用新準則或修訂準則。這可能會使我們的財務報表與另一家上市公司進行比較，該公司既不是新興增長型公司，也不是選擇不使用延長過渡期的新興增長型公司，因為所採用的會計準則可能存在差異。

特拉華州法律和我們的公司註冊證書和章程包含某些條款，包括反收購條款，這些條款限制了股東採取某些行動的能力，並可能推遲或阻止股東可能認為有利的收購嘗試。

我們的公司註冊證書和公司章程（以下簡稱“章程”）和特拉華州普通公司法（以下簡稱“DGCL”）包含的條款可能會使Rigetti董事會（以下簡稱“董事會”）認為不可取的收購變得更加困難、拖延或阻止，從而壓低我們普通股的交易價格。這些規定也可能使股東難以採取某些行動，包括選舉非由董事會現任成員提名的董事，或採取其他公司行動，包括改變我們的管理層。除其他外，《公司註冊證書》和《章程》包括以下方面的規定：

這些條款單獨或共同可能會推遲或阻止敵意收購、控制權變更或董事會或管理層的變動。

68

目錄表

公司註冊證書指定特拉華州衡平法院或美國聯邦地區法院為我們與我們股東之間幾乎所有糾紛的唯一和獨家法庭，這可能會限制我們的股東在與我們或我們的董事、高管、股東、員工或代理人的糾紛中獲得有利的司法法庭的能力。

公司註冊證書規定，除非我們書面同意選擇替代法院，否則特拉華州衡平法院應是州法律索賠的唯一和獨家法院，涉及(I)代表我們提起的任何派生訴訟或訴訟；(Ii)就任何聲稱違反Rigetti任何現任或前任董事、高級職員或其他僱員或股東對Rigetti或我們的股東所負的受信責任的訴訟而言，(Iii)就任何針對本公司或本公司任何現任或前任董事、高級職員或其他僱員或股東的訴訟或申索，而該等訴訟或申索是由於或依據DGCL或公司註冊證書或章程的任何條文而引起或提出的，(Iv)任何尋求解釋、應用、強制執行或確定公司註冊證書或細則的有效性的訴訟；(V)DGCL賦予特拉華州衡平法院司法管轄權的任何訴訟或申索；及(Vi)在所有情況下，在法律允許的最大範圍內，針對本公司或本公司任何現任或前任董事、高級職員或其他僱員或股東的任何訴訟，均受特拉華州法律的內部事務原則管轄。上述規定將不適用於特拉華州衡平法院認定存在不受該法院管轄權管轄的不可或缺的一方的任何索賠，該一方由該法院以外的法院或法院的專屬管轄權管轄(包括根據交易所法案產生的索賠)，或該法院沒有標的物管轄權的任何索賠，或根據證券法產生的任何索賠，並且，除非我們書面同意選擇替代法院，否則美國聯邦地區法院將是解決根據證券法提出索賠的任何訴訟的唯一和獨家法院。

證券法第22條規定，聯邦法院和州法院對為執行證券法或其下的規則或法規所產生的任何義務或責任而提起的所有訴訟擁有同時管轄權。因此，州法院和聯邦法院都有管轄權受理此類證券法索賠。

為了避免不得不在多個司法管轄區對索賠提起訴訟，以及不同法院做出不一致或相反裁決的威脅等考慮因素，公司註冊證書規定，除非我們以書面形式同意選擇替代法院，否則美國聯邦地區法院將是解決根據證券法提出的任何訴因的獨家法院。對於法院是否會執行關於聯邦證券法下的索賠的法院規定，存在不確定性。

在我們的公司註冊證書中選擇法院條款可能會限制股東在司法法院提出其認為有利於與我們或我們的任何董事、高級管理人員或其他員工發生糾紛的索賠的能力，這可能會阻礙與此類索賠有關的訴訟。

法院是否會強制執行這些規定還存在不確定性，其他公司章程文件中類似選擇的法院條款的可執行性在法律程序中受到了質疑。法院可能會發現這些類型的條款不適用或不可執行，如果法院發現公司註冊證書中包含的法院條款的選擇在訴訟中不適用或不可執行，我們可能會在其他司法管轄區產生與解決此類訴訟相關的額外費用，這可能會損害我們的業務、運營結果和財務狀況。

此外，投資者不能放棄遵守聯邦證券法律和規則及其下的法規。

69

目錄表

我們的認股權證，包括我們的公開認股權證、私募認股權證和我們發行的其他認股權證，以及我們的保薦人歸屬股份被計入負債，而我們的認股權證和保薦人歸屬股份的價值變化可能對我們的財務業績產生重大影響。

我們受制於複雜的證券法律法規以及會計原則和解釋。在編制財務報表時，我們需要解釋會計原則和指導方針，並作出估計和判斷，以影響財務報表日期的已報告資產和負債額、或有資產和負債的披露以及報告期內發生的已報告費用。我們的解釋、估計和判斷是基於我們的歷史經驗以及我們認為在這種情況下是合理的各種其他因素，這些因素的結果構成了我們財務報表編制的基礎。公認會計準則的表述受美國證券交易委員會、財務會計準則委員會和為解釋和創建適當的會計原則和指南而成立的各種其他機構的解釋。如果其中一個機構不同意我們的會計確認、計量或披露，或我們的任何會計解釋、估計或假設，可能會對我們報告的結果產生重大影響，並可能追溯影響之前報告的結果。

於2021年4月12日，美國證券交易委員會公司財務部代理總監及代理首席會計師共同發佈了一份題為“關於特殊目的收購公司（“SPAC”）發行權證的會計及報告考慮事項的工作人員聲明”（“美國證券交易委員會聲明”）的聲明。

具體而言，SEC聲明集中於若干結算條款及與業務合併後若干投標要約有關的條文，該等條款與規管本公司認股權證的認股權證協議所載條款相若。由於SEC聲明，我們重新評估了8，625，000份公開認股權證和4，450，000份私人認股權證的會計處理，並決定將認股權證分類為按公允價值計量的衍生負債，每個期間的公允價值變動在收益中報告。

因此，本年報表格10—K所載截至二零二三年十二月三十一日及二零二二年十二月三十一日的資產負債表包括與我們的認股權證所載嵌入特徵有關的衍生負債。會計準則法典第815號《衍生工具和套期保值》（“ASC 815號”）規定，在每個結算日重新計量此類衍生工具的公允價值，與公允價值變動有關的非現金收益或損失在經營報表的收益中確認。由於經常性公允價值計量，我們的財務報表及經營業績可能會根據我們無法控制的因素按季度波動。

由於經常性的公平值計量，我們預期我們將在每個報告期間確認認股權證的非現金收益或虧損，而該等收益或虧損的金額可能屬重大。公平值變動對盈利的影響可能對我們證券的市價產生不利影響。

概不保證不會頒佈額外指引或新規例或會計原則及詮釋，要求我們就認股權證或保薦人歸屬股份的處理重列財務報表。

任何該等重列財務業績可能會（其中包括）：

70

目錄表

例如，在編制截至2022年9月30日的季度期間的10—Q表格報告時，董事會審計委員會根據管理層的建議，並與我們的獨立註冊會計師事務所討論，我們的結論是，我們先前發佈的截至2022年3月31日和6月30日季度的未經審計中期簡明綜合財務報表，2022年的估值不再被依賴，並需要重列，以修訂有關保薦人歸屬股份的估值方法中的波動率假設、修訂我們的私人認股權證的公平值及更正與發行予Trinity Capital Inc.的認股權證負債估值有關的非重大錯誤，以及其他事項。

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我們的認股權證可就普通股行使，行使該認股權證將增加合資格於未來公開市場轉售的股份數目，並導致股東攤薄。

由於業務合併完成，可根據認股權證協議條款行使可購買合共13，074，972股普通股股份的尚未行使認股權證。該等認股權證於二零二二年四月一日開始可行使。該等認股權證之行使價為每股11. 50元，或約150，400，000元（假設概無認股權證透過“無現金”行使而行使）。在行使該等認股權證的情況下，將發行額外的普通股股份，這將導致普通股持有人的攤薄，並增加在公開市場上合資格轉售的股份數量。我們相信權證持有人行使其權證的可能性，以及因此我們將收到的現金收益金額，取決於我們普通股的交易價格。如果我們普通股的交易價格低於每股11.50美元，我們相信我們的公開認股權證和私人認股權證的持有人將不太可能行使他們的認股權證。2024年3月1日，我們普通股的最後一次報告銷售價格為每股1.86美元。

在公開市場出售大量該等股份或該等認股權證可能被行使的事實可能會對普通股的市場價格造成不利影響。然而，概不能保證公開認股權證在到期前將永遠處於貨幣狀態，因此，認股權證到期時可能毫無價值。見"認股權證可能永遠不會有價值，到期時可能毫無價值，而倘持有最少50%當時尚未行使的認股權證的持有人批准有關修訂，則認股權證的條款可作出對持有人不利的修訂.”

認股權證可能永遠不會有價，到期時可能毫無價值，而倘持有最少50%當時尚未行使之認股權證之持有人批准，則認股權證之條款可作出對持有人不利之修訂。

我們的認股權證的行使價為每股普通股11.50美元。我們相信權證持有人行使其公開認股權證和私人認股權證的可能性，以及因此我們將收到的現金收益金額，取決於我們普通股的交易價格。如果我們普通股的交易價格低於每股11.50美元，我們相信權證持有人將不太可能行使他們的權證。

概不保證認股權證於可行使時後及到期前仍屬貨幣，因此，認股權證到期時可能一文不值。我們的認股權證於二零二二年四月一日開始可行使。

認股權證乃根據美國股票轉讓及信託公司（作為認股權證代理人）與Supernova訂立的認股權證協議（“認股權證協議”）以登記形式發行。認股權證協議規定，權證條款可在未經任何持有人同意的情況下予以修訂，以糾正任何含糊之處或糾正任何缺陷條文或糾正任何錯誤，惟須經當時最少50%尚未行使的公開認股權證持有人批准，方可作出任何對公開認股權證登記持有人利益造成不利影響的變動。因此，倘當時尚未行使的公眾認股權證持有人批准該等修訂，則吾等可修訂公眾認股權證的條款，而僅就私人認股權證條款的任何修訂或有關私人認股權證的認股權證協議的任何條文而言，當時尚未行使的私人認股權證數目的50%。

71

目錄表

雖然吾等在獲最少50%當時尚未行使之公眾認股權證同意下修訂公眾認股權證之條款的能力是無限的，惟有關修訂的例子可為（其中包括）提高認股權證行使價、將認股權證轉換為現金、縮短行使期或減少認股權證行使時購買之普通股股份數目的修訂。

吾等可於行使前於對持有人不利之時間贖回閣下未到期之認股權證，從而令該等認股權證一文不值。

我們有能力在認股權證可行使後及到期前的任何時間贖回已發行的認股權證，價格為每權證0.01美元，前提是普通股的最後報告銷售價格等於或超過任何20個交易日內任何20個交易日的每股18.00美元(經股份拆分、股份股息、配股、拆分、重組、資本重組等調整後)，截至我們向權證持有人發送贖回通知的日期前的第三個交易日。如果認股權證可由我們贖回，我們可以行使贖回權，即使我們無法根據所有適用的州證券法登記標的證券或使其符合出售資格。贖回尚未贖回的認股權證可能迫使您：(I)行使您的權證，並在可能對您不利的時候支付行使價；(Ii)當您希望持有您的權證時，以當時的市場價格出售您的權證；或(Iii)接受名義贖回價格，在要求贖回未償還權證時，名義贖回價格很可能大大低於您的權證的市值。

此外，吾等可於閣下的認股權證可予行使後及到期前的任何時間，在發出最少30日的事先書面贖回通知後，以每份認股權證0.10美元的價格贖回，惟持有人可在贖回若干普通股股份之前行使其認股權證，該等股份乃根據贖回日期及吾等普通股的公平市值釐定。

認股權證獲行使時所收取的價值（1）可能低於持有人倘於較後時間（相關股價較高）行使其認股權證所應收取的價值及（2）可能不會補償持有人認股權證的價值，包括因為收到的普通股股份數量上限為每股普通股0.361股，（可予調整）而不論認股權證的剩餘年期。在某些情況下，只要私人認股權證由Supernova Partners II LLC（“Supernova Sponsorship”）或其獲準受讓人持有，我們將不得贖回。

認股權證協議指定紐約州法院或紐約州南區美國地區法院為權證持有人可能提起的某些類型的訴訟和訴訟的唯一和排他性論壇，這可能限制權證持有人就與我們的糾紛獲得有利的司法論壇的能力。

認股權證協議規定，在適用法律的規限下，（i）因認股權證協議（包括根據證券法）而產生或以任何方式與認股權證協議有關的任何訴訟、法律程序或申索，將在紐約州法院或紐約南區美國地方法院提起及執行，及（ii）吾等不可推卸地服從該司法管轄權，哪個司法管轄區將是任何此類訴訟、法律程序或索賠的專屬法院。根據認股權證協議，吾等亦同意吾等將放棄對該等專屬管轄權之任何異議，且該等法院代表不便之法庭。

儘管有上述規定，認股權證協議的這些條款不適用於為執行交易法所產生的任何責任或義務而提起的訴訟，或美利堅合眾國聯邦地方法院為唯一和專屬法院的任何其他索賠。任何人士或實體購買或以其他方式收購任何公開認股權證或私人認股權證的任何權益，將被視為已通知並已同意我們認股權證協議中的法院條文。

72

目錄表

如果任何訴訟，其主題屬於搜查令協議的法院地條款的範圍，向紐約州法院或美國紐約南區地區法院以外的法院提出，（“外國訴訟”）以任何公開認股權證或私人認股權證持有人名義提出，則該持有人將被視為已同意：（x）位於紐約州的州法院和聯邦法院就任何此類法院為執行法院規定而提起的任何訴訟的屬人管轄權。（“強制執行行動”），及（y）在任何該等強制執行行動中，借送達該手令持有人而向該手令持有人送達法律程序文件，在外國訴訟中作為該逮捕證持有人的代理人的律師。

這種選擇法院的條款可能會限制權證持有人在司法法院提出其認為有利於與我公司發生糾紛的索賠的能力，這可能會阻礙此類訴訟。或者，如果法院發現我們的權證協議中的這一條款不適用於或無法強制執行一種或多種特定類型的訴訟或訴訟，我們可能會在其他司法管轄區產生與解決此類問題相關的額外成本，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大和不利的影響，並導致我們管理層和董事會的時間和資源被分流。

我們可能會受到證券訴訟的影響，這是昂貴的，可能會轉移管理層的注意力。

我們的普通股的市場價格波動，過去，經歷股票市場價格波動的公司曾受到證券集體訴訟。我們將來可能會成為這類訴訟的對象。針對我們的證券訴訟可能導致鉅額成本，並轉移管理層對其他業務關注的注意力，這可能嚴重損害我們的業務。

項目1B. 未解決的工作人員意見

沒有。

項目1C：網絡安全問題；網絡安全問題

風險管理和戰略

我們已實施並維護各種信息安全流程，旨在識別、評估和管理網絡安全威脅對我們的關鍵計算機網絡、第三方託管服務、通信系統、硬件和軟件以及我們的關鍵數據的重大風險，包括知識產權和專有、戰略性或競爭性的機密信息，包括有關我們的產品架構、軟件、算法和應用（“信息系統和數據”）。

我們的信息安全職能由我們的信息技術（IT）高級總監領導，並得到我們的法律團隊成員和第三方服務提供商的支持，幫助識別、評估和管理公司的網絡安全威脅和風險，包括通過使用公司的風險登記冊。該團隊通過監控和評估我們的威脅環境和公司的風險概況，識別和評估網絡安全威脅的風險，包括：手動和自動化工具；訂閲和分析識別網絡安全威脅的報告和服務；掃描我們的威脅環境；評估報告給我們的威脅；進行漏洞評估以識別漏洞；和外部威脅情報

根據環境、產品或系統，我們實施並維護各種技術、物理和組織措施、流程、標準和政策，旨在管理和減輕網絡安全威脅對我們的信息系統和數據的重大風險，包括，例如：事件響應政策、漏洞管理流程、為我們的某些業務功能實施某些安全證書；使用網絡安全控制加密某些數據；隔離數據；維護訪問和物理安全控制；管理、跟蹤和處置資產；監控我們的系統；維護網絡安全保險。

73

目錄表

我們對來自網絡安全威脅的重大風險的評估和管理已納入公司的整體風險管理流程。 例如，（1）網絡安全風險被視為公司企業風險管理計劃的一部分，並在公司的風險登記冊中識別；（2）我們的信息安全團隊與管理層（包括首席技術官）合作，優先考慮風險管理流程，並減輕更可能對我們業務造成重大影響的網絡安全威脅；（3）我們的高級管理層╱委員會評估網絡安全威脅對我們整體業務目標的重大風險，並向董事會審核委員會的網絡安全小組委員會彙報，而網絡安全小組委員會則向董事會審核委員會彙報，審核委員會評估和監督我們的網絡安全風險，作為我們整體企業風險的一部分。

我們使用第三方服務提供商不時協助我們識別、評估和管理網絡安全威脅的重大風險，包括專業服務公司、威脅情報服務提供商、網絡安全顧問、網絡安全軟件和託管網絡安全服務提供商。

我們使用第三方服務提供商在整個業務中執行各種功能，例如應用提供商和公共雲提供商，以及支持我們的製造和開發流程的各種第三方供應商。我們使用某些供應商管理流程來管理與我們使用這些供應商相關的網絡安全風險，包括審查我們某些供應商的書面信息安全計劃。根據所提供服務的性質、所涉信息系統和數據的敏感性以及提供商的身份，我們的供應商管理流程可能涉及不同級別的評估，旨在幫助確定與提供商相關的網絡安全風險，並將與網絡安全相關的合同義務強加給提供商。

有關可能對公司產生重大影響的網絡安全威脅的風險以及如何實現這些風險的説明，請參閲第1部分第1A項下的風險因素。本10-K表格年度報告中的風險因素，包括如果我們的信息技術系統或數據或我們所依賴的第三方的系統或數據受到或被破壞，我們可能會經歷這種損害所產生的不利後果，包括但不限於監管調查或行動；訴訟；罰款和處罰；我們的業務運營中斷；聲譽損害；收入或利潤損失；客户或銷售額的損失；以及其他可能對我們的業務產生不利影響的不利後果。.

治理

我們的董事會負責公司的網絡安全風險管理，作為其一般監督職能的一部分。董事會審計委員會，特別是網絡安全小組委員會，負責監督公司的網絡安全風險管理流程，包括監督和緩解來自網絡安全威脅的風險。他説：

我們的網絡安全風險評估和管理流程由某些公司管理層實施和維護，包括擁有25年信息安全領導經驗的IT高級董事，以及各種IT和安全認證，包括認證信息系統安全專業人員。

負責IT的高級董事負責招聘合適的人員，幫助將網絡安全風險考慮納入公司的整體風險管理戰略，並向相關人員傳達關鍵優先事項。我們的首席技術官負責批准預算，幫助準備應對潛在的網絡安全事件，批准技術網絡安全流程，並審查安全評估和其他與安全相關的報告。他説：

我們的網絡安全事件響應和漏洞管理流程旨在根據情況將某些網絡安全事件和漏洞上報給管理層成員，包括首席技術官、首席財務官、首席執行官等。我們的信息安全職能部門與我們的首席技術官一起，與公司的事件響應團隊合作，幫助公司緩解和補救他們收到通知的網絡安全事件。此外，公司的事件響應和漏洞管理流程包括就某些網絡安全事件向董事會審計委員會的網絡安全小組委員會報告。

網絡安全小組委員會定期收到董事信息技術高級主管或首席技術官關於公司風險狀況的報告，包括重大網絡安全威脅和風險以及公司為應對這些威脅和風險而實施的流程。審計委員會的網絡安全小組委員會還接收/查閲與網絡安全威脅、風險和緩解有關的各種報告、摘要和介紹。

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74

目錄表

第二項：政府、銀行、銀行、物業。

我們的主要辦事處位於加利福尼亞州伯克利，根據2025年10月31日到期的租約，我們在那裏租賃了約15,625平方英尺。我們的FAB-1工廠位於加利福尼亞州弗裏蒙特，根據2029年9月30日到期的租約，該公司在那裏租賃了約53,800平方英尺。我們還在英國和澳大利亞設有國際業務辦事處。我們相信我們現有的設施足以滿足我們目前的需求。有關我們的租賃承諾的更多信息，請參閲本年度報告中其他部分包括的合併財務報表附註13中的Form 10-K。

第三項：訴訟程序，訴訟程序，訴訟程序。

我們可能會不時地在正常業務過程中受到訴訟、索賠、訴訟和其他法律程序的影響。本公司管理層相信，雖然任何訴訟或其他法律程序的結果並不確定，但本公司目前並未參與任何重大法律程序，而該等法律程序如被裁定對本公司不利，將會對本公司的業務、財務狀況、經營業績或現金流產生重大不利影響。

第4項：煤礦安全信息披露。

不適用。

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75

目錄表

第II部

第五項：上市公司建立註冊人普通股、相關股東事項和發行人購買股權證券的市場

普通股市場信息

於二零二二年三月二日，我們的普通股及公開認股權證開始在納斯達克資本市場交易，代號分別為“RGTI”及“RGTIW”。

股東

截至2024年3月1日，約有168名普通股持有人記錄。股東的實際人數大於記錄持有人的人數，包括實際擁有人，但其股份由經紀人和其他代名人持有的股東。

股利政策

我們從未宣佈或支付過我們股本的任何現金股息。我們目前打算保留所有可用資金和任何未來收益，以支持我們的運營，併為我們業務的增長和發展提供資金。在可預見的未來，我們不打算為我們的普通股支付現金股息。未來任何與我們的股息政策有關的決定將由我們的董事會酌情決定，並將取決於我們的運營結果、財務狀況、資本要求、合同限制、業務前景和董事會認為相關的其他因素。

項目6. [已保留].

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76

目錄表

項目7. 管理層對財務狀況及經營業績的討論及分析。

本管理層對財務狀況及經營業績的討論及分析部分應與本年報表格10—K其他地方所載的綜合財務報表及其附註一併閲讀。這些討論和分析包含前瞻性陳述，例如我們的計劃、目標、期望和意圖的陳述。任何非歷史事實陳述的陳述均為前瞻性陳述。當使用時，詞語"相信"、"計劃"、"意圖"、"預期"、"目標"、"估計"、"預期"、"將"、"繼續"、"項目"、"預測"、"目標"、"應該"、"可能"、"會"、"潛在"等，和/或將來時或條件結構（"將"、"可能"、"應該"等），或類似表述，識別某些前瞻性陳述。這些前瞻性陳述受到風險和不確定性的影響，包括“關於前瞻性陳述的警告性説明”、“風險因素”和本年度報告表格10—K中其他地方所述的風險和不確定性，可能導致實際結果或事件與前瞻性陳述中明示或暗示的結果或事件發生重大差異。由於各種因素，.

為了本討論的目的，“Rigetti”、“公司”、“我們”或“我們的”是指Rigetti Computing，Inc.。及其附屬公司，除非文意另有所指。

概述

我們建造了量子計算機和超導量子處理器，為它們提供動力。我們相信量子計算代表了當今世界最具變革性的新興能力之一。通過利用量子力學，我們相信我們的量子計算機以全新的、比經典計算機更強大的方式處理信息。當規模擴大時，預計這些系統將以前所未有的速度解決驚人的計算複雜性問題。

為了釋放這一機會，我們開發了世界上第一個用於可擴展量子計算系統的多芯片量子處理器。我們相信，這種已獲得專利和正在申請專利的模塊化芯片架構是新一代量子處理器的構建模塊，我們希望它能實現優於傳統計算機的明顯優勢。我們的長期業務模式集中於銷售量子處理單元（QPU）和量子計算系統所產生的收入，這些系統通過雲以量子計算即服務（QCaaS）產品的形式提供。然而，我們的絕大部分收入來自開發合同，我們預計這一市場機會至少在未來幾年將繼續成為重要的收入來源，因為我們致力於提高QPU和QCaas業務的銷售。此外，我們正致力於進一步發展收入來源，並通過與多個合作伙伴簽訂技術開發合同來建立重要的客户關係。

我們是一家垂直整合的公司。我們擁有並運營着Fab—1，這是一個專門的集成實驗室和製造設施，通過它，我們擁有生產我們突破性的多芯片量子處理器技術的手段。我們通過全棧產品開發方法充分利用我們的芯片，從量子芯片設計和製造到雲交付。我們相信，這種全棧開發方法為構建具有商業價值的量子計算機提供了最快和最低風險的途徑。

自2018年以來，我們一直通過與政府機構和商業機構的合作創造收入；然而，我們尚未產生利潤。自成立以來，我們已產生重大經營虧損。截至2023年12月31日及2022年12月31日止年度，我們的淨虧損分別為7510萬美元及7150萬美元。我們預期在可預見的將來將繼續產生額外虧損，因為我們根據長期業務策略投資於研發及基建。截至2023年12月31日，我們的累計赤字為3.538億美元。

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我們相信，根據我們目前的業務計劃以及考慮到當前宏觀經濟狀況的預期和假設，我們的現有現金、現金等價物和有價證券應足以滿足我們到2025年第三季度初的預期經營現金需求。因此，根據我們的估計和目前的業務計劃，我們預計我們將需要在2025年第三季度初獲得額外資金，以資助我們的研發工作和目前計劃的業務目標。我們的估計並不假設任何額外融資，也不能保證會有額外融資。如果我們無法在需要時以有吸引力的條件籌集額外資金，我們可能會被要求推遲、限制或大幅減少量子計算的開發工作。

2023年2月，我們宣佈了更新的業務策略，包括修訂我們的技術路線圖。根據此更新策略，我們於2023年2月開始實施裁員，以集中組織及資源於近期策略優先事項，以及我們為實現狹義量子優勢所作的努力。

主要成就包括通過Rigetti量子云服務（QCS）向客户推出Ankaa 84量子比特Ankaa ™—2系統。Ankaa—2系統實現了98%的中值2量子比特保真度，與我們之前的QPU相比，性能提高了2.5倍。

我們繼續計劃：

我們還計劃銷售， Novera ™2023年，我們推出了首個商用QPU，其特點是9量子位芯片，用於快速2量子位操作的可調諧耦合器和用於測試單量子位操作的5量子位芯片。

我們相信，此業務計劃應使我們能夠將軟件應用程序開發策略集中於我們認為最有可能顯示短期狹義量子優勢的應用程序。

於二零二三年二月，員工人數減少影響約50名員工，佔當時員工人數的28%。我們於二零二三年二月開始實施有關經修訂業務計劃及裁員的活動。受影響的僱員獲得離職福利，包括遣散費和臨時醫療保險援助。截至2023年3月31日止三個月，我們產生了100萬美元的重組費用，用於支付受影響員工的遣散費和臨時醫療保險。除重組費用外，我們亦就截至2023年3月31日止三個月終止的本公司行政人員的合約遣散費支出1，000，000元。

企業合併與PIPE融資

於2022年3月2日（“截止日期”），我們完成了日期為2021年10月6日的若干合併協議及計劃（經修訂，“合併協議”）中擬進行的交易，該協議及計劃由Supernova Partners Acquisition Company II，Ltd.，一家開曼羣島豁免公司（"超新星"），超新星合併子公司，特拉華州公司和Supernova的直接全資子公司（“第一次合併子公司”）、Supernova Romeo合併子公司，LLC，特拉華州有限責任公司和Supernova的直接全資子公司（“第二次合併子公司”）和Rigetti控股公司，特拉華州公司（Legacy Rigetti）。根據合併協議的設想，2022年3月1日，Supernova作為一家特拉華州公司被本土化，並更名為“Rigetti Computing，Inc.”。(the"馴養"）。

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於截止日期，（i）首次合併附屬公司與Legacy Rigetti合併，首次合併附屬公司的獨立存在終止，Legacy Rigetti作為Rigetti Computing，Inc.的全資附屬公司存續。(the（ii）緊隨第一次合併後，存續公司與第二次合併附屬公司合併，存續公司的獨立公司終止，而第二次合併附屬公司作為Rigetti Computing，Inc.的全資附屬公司而存續。並將其名稱變更為“Rigetti Intermediate LLC”（該合併交易稱為“第二次合併”，與第一次合併一起稱為“合併”，以及與歸化合並一起稱為“管道融資”（定義見下文）以及合併協議擬進行的其他交易稱為“業務合併”）。業務合併的完成在此稱為“完成”。

雖然合併協議中的合法收購人為Supernova，但就美國公認會計原則（"公認會計原則"）的財務會計和報告目的而言，Rigetti是會計收購人，合併被記作"反向資本重組"。反向資本重組不會導致新的會計基礎，Rigetti的財務報表在許多方面是Legacy Rigetti財務報表的延續。根據這種會計方法，Supernova就財務報告而言被視為"被收購"公司。

出於會計目的，Rigetti被視為交易中的會計收購方，因此，該交易被視為Rigetti的資本重組（即，涉及Supernova為Rigetti的股票發行股票的資本交易）。由於業務合併，所有在收盤前流通的Legacy Rigetti普通股（包括Legacy Rigetti優先股轉換產生的Legacy Rigetti普通股）被轉換為接收我們的普通股總數78，959，579股，每股面值0.0001美元（“普通股”）的權利。此外，Supernova持有的Supernova A類和B類普通股的每股已發行和流通股自動轉換為20，209，462股普通股（其中3，059，273股股份在某些條件下歸屬）。業務合併完成後，我們呈報的財務狀況及經營業績的最重大變動為現金增加205，000，000元，包括業務合併及PIPE融資所得款項225，600，000元，扣除我們產生的交易成本20，600，000元。

Rigetti亦就業務合併產生額外直接及增量交易成本。一般來説，成本（例如，SPAC股份）記錄為額外實繳股本減少。其後按公平值計入盈利計量之負債分類工具（例如，某些SPAC認股權證）被支出。Rigetti的交易成本總計為2060萬美元，其中1970萬美元分配至股權分類工具，並記錄為額外實繳資本的減少，其餘90萬美元分配至負債分類工具，隨後按公允價值計量且其變動計入收益，並在綜合經營報表中確認為費用。

作為業務合併的結果，我們必須遵守1934年證券交易法(經修訂)和納斯達克資本市場上市標準下的報告要求，這使得我們已經並將有必要聘請更多人員並實施程序和流程來滿足這些上市公司的要求。作為一家上市公司，我們預計將產生額外的持續費用，其中包括董事和高級管理人員的責任保險、董事費用以及額外的內部和外部會計、法律和行政資源。

由於各種原因，包括業務合併在內，我們未來的綜合業務和財務狀況可能無法與歷史結果相提並論。

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宏觀經濟考量

美國和國外經濟的不利條件可能會對我們的業務增長產生負面影響，並影響我們的經營業績。例如，宏觀經濟事件，包括通脹上升、美國聯邦儲備委員會加息、最近和潛在的銀行倒閉、俄羅斯和烏克蘭持續的軍事衝突及其相關制裁、以色列和哈馬斯之間的戰爭狀態以及更大規模地區衝突的相關風險，都導致了全球經濟的不確定性。宏觀經濟狀況的影響可能要到今後幾個時期才能在業務成果中得到充分反映。然而，如果經濟不確定性增加或全球經濟惡化，我們的業務、財務狀況和經營結果可能會受到損害。有關宏觀經濟事件對我們的業務、財務狀況和經營結果的潛在影響的進一步討論，請參閲標題為“風險因素”的部分，包括標題為不穩定的市場和經濟狀況已經並可能繼續對我們的業務、財務狀況和股價產生嚴重的不利影響。

我們已經並可能經歷原材料、零部件和勞動力成本的進一步上漲，我們在很大程度上將其歸因於通脹、美聯儲加息、高需求和供應鏈限制。俄羅斯和烏克蘭持續不斷的軍事衝突和與之相關的制裁、以色列和哈馬斯之間的戰爭狀態以及發生更大區域衝突的相關風險，進一步加劇了成本上升和供應鏈制約。我們預計，在可預見的未來，這些增加的成本將持續下去，並可能會增加。此外，通脹和利率上升可能導致全球或美國經濟衰退，這可能導致產品需求減少、企業資本支出減少、長期失業、勞動力短缺、消費者信心下降、不利的地緣政治和宏觀經濟事件，或任何類似的負面經濟狀況。世界一些地區的經濟狀況一直在惡化，美國和世界各地的信貸和金融市場受到通脹和利率上升的影響，受到幹擾，出現波動和不確定性。

目前還無法估計這些事件和相關事件可能對我們的業務產生的長期影響，因為影響將取決於未來的發展，這些發展具有很高的不確定性，無法預測。

如果這些情況持續並加深，我們可能會遇到無法獲得額外資本的情況，或者我們的流動性可能會受到影響。如果我們無法在需要時以有吸引力的條件籌集資金，我們將被迫推遲、減少或取消我們的研發計劃和其他努力。然而，像許多其他公司一樣，我們正在採取行動監控我們的運營，以應對資本成本的增加。具體地説，這包括努力提高我們的運營效率，包括在資本支出方面，通過戰略協作最大限度地提高我們的研發生產率支出，以及在招聘頂級人才時高度挑剔。

運營結果的關鍵組成部分

收入

我們通過我們的開發合同以及我們的QPU銷售、我們的QCaaS產品和其他服務(包括培訓和提供量子計算組件)來創造收入。開發合同通常是多年的非經常性安排，根據這些安排，我們為客户所在行業或組織內的技術和業務問題提供有關量子計算實際應用中的協作研究的專業服務，並協助客户開發量子算法和應用程序，以幫助客户在業務感興趣的領域提供幫助。

收入成本

收入成本主要包括與銷售QPU、QCaaS產品和開發合同及其他服務相關的所有直接和間接成本，包括材料、與向客户交付產品和服務相關的計劃管理和人員的員工成本，以及第三方完成工作的分包成本。收入成本還包括與開發合同、QCaaS產品和其他服務直接相關的設施成本、折舊和攤銷的分配。

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運營費用

我們的運營費用主要包括研發費用、銷售費用、一般費用和行政費用。在我們於2023年2月宣佈裁員和戰略調整後，銷售和營銷費用變得不那麼顯着。出於這個原因，銷售和營銷以及一般行政費用已合併，現在報告為銷售、一般和行政費用。以前所有期間的相關數額已重新分類，以符合本列報。

研究與開發

​

研發費用包括薪酬、員工福利、基於股票的薪酬、外部諮詢費、設施成本、折舊和攤銷、為研發購買的材料和部件。我們預計，隨着我們繼續投資於量子計算和量子計算機所需的超導量子處理器，研發費用將會增加。我們目前沒有對任何研發支出進行資本化。研究和開發成本在發生時計入費用。

​

銷售、一般和行政

​

銷售、一般和管理費用包括薪酬、員工福利、股票補償、保險、設施成本、專業服務費和其他一般管理費用，但與銷售QPU和提供開發合同、QCaaS產品和其他服務相關的費用除外。我們預計隨着業務的增長，銷售、一般和管理費用將會增加，特別是在一定程度上，我們實現了狹義和廣泛的量子優勢，並隨後增強了我們的產品和服務，擴大了我們的客户基礎，並實施了新的營銷戰略。

重組

​

2023年2月，我們宣佈了更新的業務戰略，包括修訂我們的技術路線圖。根據這一最新戰略，我們進行了裁員，以便將本組織及其資源集中於較近期的戰略優先事項。裁員影響了大約50名員工，約佔當時員工總數的28%。受影響的員工獲得了離職福利，包括遣散費和臨時醫療保險援助。

​

所得税撥備

所得税乃按資產及負債法入賬。遞延税項資產及負債乃就現有資產及負債之財務報表賬面值及其各自税基與經營虧損及税項抵免結轉之間之差額而確認。遞延税項資產及負債乃按預期於該等暫時性差額將收回或清償年度內適用於應課税收入之已頒佈税率計量。税率變動對遞延税項資產及負債的影響於包括頒佈日期在內的期間內於收益中確認。倘部分或全部遞延税項資產極有可能無法變現，則會就遞延税項資產入賬估值撥備。我們已就遞延税項資產錄得全數估值撥備。

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經營成果

截至2023年12月31日和2022年12月31日止年度比較

下表載列本集團於所示年度之經營業績（以千計）：

*NM--沒有意義

收入

截至2023年12月31日止年度的收入較截至2022年12月31日止年度減少1. 1百萬元。 我們的開發合約通常為固定價格里程碑或成本分攤合約，而於任何特定期間確認收入的時間及金額將根據相關里程碑的交付及╱或已完成的工作而有重大差異。QPU銷售的時間和交付也將有所不同，並影響任何給定季度或年度期間的收入。截至2023年12月31日止年度的收益減少反映開發合約收益確認時間的典型差異。開發合約及QPU銷售之收益預期會因時間及規模而異，導致未來期間收益水平大幅波動。

於未來數年，我們預期大部分收入將來自開發合約及銷售QPU。

收入成本

截至2023年12月31日止年度的收益成本較截至2022年12月31日止年度減少0. 1百萬元。 減少 截至2023年12月31日止年度的收入成本主要是由於收入水平下降、收入構成變化以及開發合同定價和條款的可變性。

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目錄表

我們預期，由於我們的收入組成變動以及開發合同定價及條款變動，收入成本及毛利總額佔收入的百分比將於未來季度及年度期間有所不同。

運營費用

研究與開發

截至2023年12月31日止年度的研發開支較截至2022年12月31日止年度減少7. 2百萬元。

截至二零二三年十二月三十一日止年度，薪金及僱員福利開支較截至二零二二年十二月三十一日止年度減少2，500，000元，而股票薪酬則減少4，700，000元。僱員工資及福利開支以及股票薪酬減少主要由於二零二三年二月員工減少所致。截至2022年12月31日止年度的用電量130萬美元的期外調整也導致截至2023年12月31日止年度的研發費用減少。截至2022年12月31日止年度，與完成業務合併有關的遞延股票補償開支160萬美元支出導致截至2023年12月31日止年度的股票補償減少。

該等減少部分被截至2023年12月31日止年度由於購置物業及設備而導致折舊開支增加50萬美元而抵銷。

我們預計，隨着我們繼續專注於技術路線圖和實現廣泛量子優勢的長期目標，研發支出將在未來增長。

銷售、一般和行政

截至2023年12月31日止年度的銷售、一般及行政開支較截至2022年12月31日止年度減少26. 2百萬元。

截至2023年12月31日止年度的減少主要是由於基於股票的薪酬減少2780萬美元，部分被安培遠期協議的公允價值的不利波動所抵消。業務合併於二零二二年完成，導致二零二三年的股票薪酬、花紅開支及專業費用較二零二二年為低。截至2022年12月31日止年度的股票薪酬及花紅開支包括730萬美元的遞延股票薪酬及180萬美元的交易花紅，有關交易花紅已就完成業務合併確認。其餘差異是由於工資成本下降（主要是由於2023年2月員工減少所致）以及保險成本下降所致。

我們預計隨着業務的增長，銷售、一般和管理費用將增加，特別是 在一定程度上，我們實現了狹義和廣泛的量子優勢，並隨後增強了我們的產品和服務，擴大了我們的客户基礎，並實施了新的營銷戰略。

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商譽減值

截至2023年12月31日止年度的商譽減值較截至2022年12月31日止年度減少5. 4百萬元。

在評估商譽是否存在減值時，我們首先考慮定性因素，包括但不限於宏觀經濟狀況、行業及市場因素、我們的整體表現及直接影響我們的事件。於二零二二年十一月一日進行的二零二二年年度商譽減值評估中注意到，貴公司股價持續下跌，然而，我們當時釐定商譽並無減值。其後，我們的股價持續下跌，導致觸發事件，要求我們評估商譽是否可能於二零二二年十二月三十一日減值。在根據市場可比交易調整公司的股票市值以獲得控制權溢價後，我們確定公司的公允價值低於其賬面值或股東權益，導致截至2022年12月31日止年度的非現金商譽減值支出為540萬美元。

重組

2023年2月，我們宣佈了更新的業務策略，包括修訂我們的技術路線圖。根據這一更新策略，我們實施了裁員，以將組織和我們的資源集中在近期的戰略優先事項上。員工人數減少影響約50名員工，約佔當時員工人數的28%。受影響的僱員獲得離職福利，包括遣散費和臨時醫療保險援助。

我們於2023年2月開始實施修訂後的業務計劃、更新的技術路線圖和裁員活動，導致截至2023年12月31日的一年產生了100萬美元的重組費用。預計不會有與這一行動相關的進一步重組費用。

其他收入(費用)，淨額

利息支出

我們的未償債務的利率是浮動的。與截至2022年12月31日的年度相比，截至2023年12月31日的年度的利息支出增加了50萬美元。由於2023年和2022年期間最優惠利率的提高，我們在2023年支付了更高的債務利率。利率上升對利息支出的影響部分被因償還本金而導致全年未償還本金餘額減少的影響所抵消。

利息收入

截至2023年12月31日的一年，利息收入為510萬美元，而截至2022年12月31日的一年，利息收入為240萬美元。利息收入的增加是由於我們的投資賺取了更高的利息，包括現金等價物和可供出售的證券。我們預計，由於我們預計將使用現金、現金等價物和可供出售的證券來支付我們的運營費用，包括研發計劃和對我們技術路線圖的投資，因此未來一段時間的利息收入將會下降。

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認股權證負債的公允價值變動

對權證負債公允價值變動的討論包括在截至2023年12月31日的年度綜合財務報表附註11中，也包括在本年度報告Form 10-K的其他部分。

在截至2023年12月31日的一年中，認股權證負債的公允價值變化為虧損120萬美元，而截至2022年12月31日的年度為收益2210萬美元。截至2023年12月31日的年度虧損增加主要是由於我們股價的變化和相關的股價波動。

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收益負債的公允價值變動

有關賺取負債公允價值變動的討論，載於截至2023年12月31日的綜合財務報表附註12，亦載於本年度報告10-K表格的其他部分。

截至2023年12月31日的年度，我們盈利負債的公允價值變化為虧損90萬美元，而截至2022年12月31日的年度收益為1920萬美元。截至2023年12月31日的年度虧損增加主要是由於我們股價的變化和相關的股價波動。

交易成本

分配給負債分類工具的交易成本必須在發生時計入費用。這些工具的變動隨後按公允價值通過收益計量。在截至2022年12月31日的一年中，分配給業務合併產生的負債分類工具的交易成本總計90萬美元。截至2023年12月31日止年度內並無產生任何交易成本。

所得税撥備

在截至2023年12月31日或2022年12月31日的年度內，由於公司的虧損狀況和全額估值撥備，我們沒有記錄所得税支出。

流動性與資本資源

自成立以來，我們從運營中產生了淨虧損和負現金流。在業務合併之前，我們主要通過發行優先股、認股權證、可轉換票據、風險支持債務和收入來為我們的運營提供資金。在截至2023年12月31日和2022年12月31日的兩個年度內，我們分別發生了7510萬美元和7150萬美元的淨虧損。截至2023年12月31日，我們的累計赤字為3.538億美元，我們預計在可預見的未來還會出現更多虧損。

就於二零二二年三月二日完成業務合併而言，我們收到所得款項淨額225. 6百萬元。此外，我們於2023年及2024年分別從出售23，648，889股普通股（包括髮行予B的171，008股股份）獲得所得款項淨額20，500，000美元及12，800，000美元。根據我們先前與B訂立的購買協議，於二零二二年與Riley訂立之作為購買協議之代價）。萊利截至2024年2月15日，根據我們與B的先前購買協議，並無剩餘股份可供出售。萊麗協議終止了我們相信，我們現有的現金、現金等價物和可供出售投資餘額應足以滿足我們到2025年第三季度初的預期經營現金需求，這是基於我們目前的業務計劃以及考慮到當前宏觀經濟狀況的預期和假設。根據我們的估計和目前的業務計劃，我們預計我們將需要在2025年第三季度初獲得額外資金，以資助我們的研發工作和目前計劃的業務目標。我們的估計並不假設任何額外融資，也不能保證會有額外融資。如果我們無法在需要時以有吸引力的條件籌集額外資金，我們可能會被要求推遲、限制或大幅減少量子計算的開發工作。吾等已根據可能被證明是錯誤的假設作出該等估計，且吾等可以較目前預期更快地使用可用資本資源，而未來資本需求及可用資金的充足性將取決於許多因素，包括本年報表格10—K中標題為“風險因素”一節所述者。

通貨膨脹和利率上升可能導致全球或美國的經濟衰退，這可能導致產品需求減少、企業資本支出減少、長期失業、勞動力短缺、消費者信心下降、不利的地緣政治和宏觀經濟事件或任何類似的負面經濟狀況。全球一些地區的經濟狀況不斷惡化，美國和全球的信貸和金融市場因通貨膨脹和利率上升而受到幹擾、波動和不確定性。由於銀行倒閉、俄羅斯和烏克蘭持續的軍事衝突和相關制裁、以色列和哈馬斯之間的戰爭狀態以及相關的更大區域衝突風險，最近和今後可能中斷銀行存款或貸款承諾，這些情況進一步惡化。

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由於影響將視乎未來發展而定，故現時無法估計該等及相關事件可能對我們業務造成的長期影響。如果這些情況持續下去並加深，我們可能會遇到無法獲得額外資本的情況，否則我們的流動性可能會受到影響。

如果我們無法在需要時以有吸引力的條件籌集資金，我們將被迫推遲、減少或取消我們的研發計劃和/或其他努力。經濟衰退或因宏觀經濟狀況困難或銀行系統中斷而導致的額外市場調整，可能會對我們的業務及證券價值造成重大影響。

我們的現金需求包括薪酬及福利等相關成本；研發所需的材料及組件；營運資金需求；量子芯片製造設施的資本支出；量子計算冰箱及其他需求；計劃開發多代量子處理器；預期在未來擴大業務規模的投資；以及戰略合作安排及投資。

我們將需要大量現金作為支出，因為我們投資於持續的研發和業務運營。在我們能夠從銷售QPU、我們的開發合同和其他服務（包括我們的QCaas產品）中產生重大收入之前，我們預計主要通過現有現金、現金等價物和可供出售投資、潛在證券融資或其他資本來源來滿足我們的現金需求。在我們通過出售股權或可轉換債務證券籌集額外資本的情況下，我們股東的所有權權益將或可能被稀釋，這些證券的條款可能包括清算或其他對我們普通股股東權利產生不利影響的優惠。

債務融資和股權融資（如有）可能涉及協議，其中包括限制或限制我們採取具體行動的能力，例如產生額外債務、進行資本支出或宣佈股息。如果我們無法在需要時以有吸引力的條件通過股權或債務融資籌集額外資金，我們可能會被要求推遲、限制或大幅減少量子計算的開發工作。我們未來的資本要求和可用資金的充足性將取決於許多因素，包括本年報表格10—K中標題為“風險因素”一節所述的因素。此外，我們目前在美國證券交易委員會（SEC）提交了一份有效的S—3表格的有效貨架登記聲明，該聲明允許我們提供和出售總額高達2.5億美元的普通股、普通股或優先股轉換債務證券、普通股轉換優先股或普通股的任何組合，優先股或債務證券在行使認股權證時不時。

貸款和擔保協議

於2022年1月，我們與Trinity訂立貸款協議第三次修訂，以將債務承擔增加5，000，000元至3，200，000元。該修正案允許我們立即額外提取500萬美元，另外800萬美元將由貸款人全權酌情提取。我們在簽署修正案時提取了額外的500萬美元。第三修正案亦包括擴大通過業務合併支付的額外7，500萬美元股權的規定，以及就額外5，000萬美元的界定退出費，將為第三修正案項下預付資金的20%。連同該修訂，吾等亦擔保支付所有欠款及履行所有契諾、責任及負債。截至2023年12月31日，貸款協議項下的未償還本金總額為2，240萬元。貸款協議項下之本金及利息須按月支付。貸款協議以我們絕大部分資產的第一優先權抵押權益作抵押。截至本年報表格10—K日期，我們遵守貸款協議項下的所有契諾。

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於2023年12月31日，我們就融資及經營租賃承擔的現金承擔主要如下（千）：

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融資義務包括與貸款和擔保協議有關的付款。經營租賃承擔包括根據辦公室、設施及設備的不可撤銷經營租賃承擔。上表不包括根據不可取消合同購買資本設備、用品、材料或固定服務或最低服務所欠的數額。

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經營活動中使用的現金流量

我們的經營活動現金流受到我們實現顯著增長以抵消與研發、銷售、一般和行政活動相關的支出的能力的重大影響。我們的營運現金流也受到營運資金需求的影響，以支持人事相關支出的增長以及應付帳款和其他流動資產和負債的波動。

在截至2023年12月31日的年度內，用於經營活動的現金淨額為5060萬美元，主要來自我們7510萬美元的淨虧損，但被總計2500萬美元的非現金支出部分抵消。營業資產和負債的變化對截至2023年12月31日的年度的營業活動中使用的淨現金的影響微乎其微。

在截至2022年12月31日的年度內，用於經營活動的現金淨額為6,270萬美元，主要原因是我們淨虧損7,150萬美元，但被總計1,120萬美元的非現金支出部分抵消。在截至2022年12月31日的年度內，營業資產和負債的變化對營業活動中使用的現金淨額的影響微乎其微。

在截至2023年12月31日的一年中，用於經營活動的現金從截至2022年12月31日的6270萬美元減少到5060萬美元，減少了1210萬美元。在截至2023年12月31日的一年中，我們的淨虧損增加了360萬美元，達到7510萬美元。在截至2023年12月31日的年度內，影響我們淨虧損的非現金費用增加了1380萬美元，從截至2022年12月31日的1120萬美元增加到2500萬美元。與截至2022年12月31日的年度相比，營業資產和負債的變化對截至2023年12月31日的年度內用於經營活動的現金的變化的影響微乎其微。

由投資活動提供(用於)的現金流

投資活動期間提供的現金截至十二月三十一日止的年度2023年的總額為80萬美元，原因是1.191億美元的可供出售證券到期，部分被910萬美元的房地產和設備購買以及1.093億美元的可供出售證券購買所抵消。

在截至2022年12月31日的一年中，投資活動中使用的現金總額為107.0美元，原因是購買了2,270萬美元的財產和設備以及8,430萬美元的可供出售證券。

對物業和設備的投資主要涉及我們芯片製造設施的工藝計算設備、量子計算冰箱和開發工具。

在截至2023年12月31日的年度內，由於可供出售證券的到期日和購買量的減少，投資活動提供的淨現金比截至2022年12月31日的年度增加1.078億美元財產和設備的價值。

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目錄表

融資活動提供的現金流

年內融資活動提供的現金截至十二月三十一日止的年度，2023年，通過我們與B.Riley之前的購買協議，向B.Riley出售1,340萬股普通股的收益總額為1,320萬美元，扣除佣金後的收益淨額為2,050萬美元，以及行使股票期權和認股權證的收益為110萬美元，但被貸款協議下830萬美元的本金支付和10萬美元的遞延融資成本部分抵消。

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C在截至2022年12月31日的年度內，融資活動提供的現金總額為215.5美元，扣除交易成本後，企業合併和管道投資的收益為225.6美元，並被Rigetti交易成本1,880萬美元、與貸款協議第三修正案相關的發行債務和認股權證的額外收益500萬美元、行使股票期權和認股權證的收益610萬美元、應付票據本金的支付和付款部分抵銷債券發行成本和退出費用總計110萬美元。

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年內融資活動提供的現金淨額截至十二月三十一日止的年度，2023年減少2.022億美元， 截至十二月三十一日止的年度2022年，主要由於業務合併及PIPE投資（扣除交易成本）完成， 截至十二月三十一日止的年度，2022年。我們預期將繼續主要透過現金、現金等價物及可供出售投資、潛在證券融資或其他資金來源滿足我們的現金需求。

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關鍵會計政策和估算

本管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析是基於本年度報告中的10—K表格的合併財務報表，這些報表是根據公認會計原則編制的。

編制該等財務報表要求我們作出影響資產及負債呈報金額以及或然資產及負債披露的估計及假設。我們亦作出影響報告期內收入及開支的估計及假設。吾等之估計乃根據過往經驗及吾等認為在有關情況下屬合理之多項其他因素作出。該等估計之結果構成對無法從其他來源即時得知之資產及負債賬面值作出判斷之基準。實際結果可能與該等估計不同。

雖然我們的主要會計政策已於截至2023年12月31日止年度的綜合財務報表附註（載於本年報表格10—K的其他地方）中描述，但我們相信以下關鍵會計政策及估計對了解及評估我們所呈報的財務業績最為重要。

公共和私人認股權證

於業務合併前，新濠國際發行4，450，000份私募權證（“私募權證”）及8，625，000份公開權證（“公開權證”及統稱“權證”）。截至 12月31日於二零二三年，共有13，074，972份尚未行使之認股權證，包括3，272，834份私人認股權證及9，802，138份公開認股權證。每一個完整的認股權證允許持有人以每股11.50美元的價格購買一股我們的普通股，並將在合併後五年或贖回或清算時提前到期。

私人認股權證不符合衍生工具範圍的例外情況，並作為衍生工具負債入賬。具體而言，私人認股權證載有使結算金額取決於認股權證持有人的特徵的條文，而該等特徵並非股本股份固定對固定期權定價的輸入數據。因此，私人認股權證不被視為與我們的股票掛鈎，應分類為負債。

由於私人認股權證符合衍生工具的定義，吾等於業務合併結束時按公平值於綜合資產負債表內記錄私人認股權證為負債，其後公平值變動於各報告日期於綜合經營報表內確認。私人認股權證的公允價值

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目錄表

於各計量日期採用柏力克—舒爾斯期權定價模式計量。公開認股權證亦未能符合ASC 815的指數指引，並被列作負債，因為公開認股權證包括一項條文，即在沒有有效登記聲明的情況下，認股權證持有人就無現金行使中可發行股份數目的上限為每份認股權證0. 361股普通股股份（可予調整）。

於公眾認股權證獨立上市及買賣後，公眾認股權證之公平值乃根據該等認股權證之可觀察上市價格計量，而私人認股權證之公平值乃採用蒙特卡洛定價模式計量。

於業務合併完成時，我們錄得與私人認股權證有關的負債960萬元，並抵銷額外實繳資本。於2023年12月31日，私人認股權證的公平值減少至1，600，000元，衍生認股權證負債的公平值變動記錄於各報告期的綜合經營報表。

同樣地，在完成業務合併時，我們錄得與公開認股權證有關的負債1630萬元，並抵銷額外實繳資本。截至2023年12月31日，公眾認股權證的公平值減少至1，300，000元，衍生認股權證負債的公平值變動記錄於各報告期的綜合經營報表。

其他衍生權證負債

我們目前不使用衍生工具對衝現金流、市場或外幣風險。根據ASC 815“衍生工具及對衝”（“ASC 815”），我們於初始確認日期評估所有金融工具（包括已發行股票購買權證），以確定該等工具是否為衍生工具或包含符合嵌入式衍生工具資格的特徵。

除上述公開認股權證及私人認股權證外，我們於二零二一年亦連同貸款協議發行合共783，129份Trinity認股權證。吾等利用柏力克—舒爾斯模式釐定Trinity認股權證的起始日期公平值約為2，700，000元，該公平值已記錄為債務發行成本的一部分。尚未行使之Trinity認股權證其後於各報告期間採用柏力克—舒爾斯模式重新計量，直至其獲行使為止，而公平值變動則於綜合經營報表內記錄為其他收入之一部分。

於2022年6月2日，783，129份Trinity認股權證獲行使，6，400，000元認股權證負債重新分類至權益。截至2022年12月31日止年度，我們錄得認股權證負債公平值變動虧損2，000，000元。

盈餘負債

在企業合併結束時，Supernova Sponder將某些股份Supernova Sponder及其允許受讓人持有的普通股（“Sponsoring Shares”）（“發起人持有人”）在交易結束後的五年期間內，如果在不同指定的連續日交易期間內未達到與普通股加權平均價格相關的門檻，則在交易結束後的五年期間內，（“賺取觸發事件”）。保薦人持有人持有的任何該等股份如於收市五週年後仍未歸屬，將被沒收。

保薦人歸屬股份作為負債分類工具入賬，因為確定保薦人持有人將賺取回的保薦人歸屬股份數目的盈利觸發事件包括並非僅與我們的普通股指數化的結果。於業務合併完成時，發起人歸屬股份之總公平值乃使用蒙特卡洛模擬模型估計，並釐定為20，400，000美元。

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目錄表

截至2023年12月31日，任何批次均未發生盈利觸發事件，因此，本公司將負債賬面值調整至其估計公平值2，200，000元，並於各報告期綜合經營報表內記錄盈利負債的公平值變動。

遠期認股權證協議

就於二零二一年十月簽署合併協議而言，我們與安培訂立遠期認股權證協議，以總購買價（包括行使金額）為10. 0百萬元的認股權證。遠期認股權證協議規定發行認股權證，以行使價0.0001美元購買合共1，000，000股普通股。購買認股權證的條件包括完成業務合併以及Ampere與我們簽訂合作協議。合作協議於二零二二年一月訂立。安培須於（i）交易結束及（ii）2022年6月30日（以較遲者為準）之前向我們支付500萬美元。

於2022年6月30日，根據遠期認股權證協議，我們在收到總額為500萬美元（包括行使價）後向安培發行認股權證，並在支付及發行後，我們的500，000股普通股根據認股權證歸屬，安培根據認股權證條款立即行使。Ampere被要求在不遲於Ampere的股本在證券交易所上市的截止日期之前向我們額外支付500萬美元，前提是如果上市尚未在遠期認股權證協議的兩週年（2023年10月6日）之前完成，Ampere沒有義務支付額外款項，我們也沒有義務發行認股權證的剩餘股份。安培額外支付500萬美元的義務現已到期。我們根據與安培訂立的登記權協議提交了一份登記聲明，登記根據認股權證發行的首批500，000股股份的轉售，該認股權證已於截至2022年12月31日止年度宣佈生效。

我們根據ASC 480“區分負債與權益”的指引，評估遠期認股權證協議為衍生工具。吾等於開始時使用遠期合約定價方法計算遠期認股權證協議的公平值。遠期認股權證協議之公平值乃根據以下主要輸入數據及假設估計：1）假設持有期2）相關無風險利率及3）協議所訂明之各種或然事項之結果可能性。根據該等輸入數據及假設，吾等計算遠期認股權證協議於二零二二年十二月三十一日的公平值為2，200，000美元，吾等於隨附的截至二零二二年十二月三十一日的綜合資產負債表中將衍生工具列為遠期合約資產。

於截至2023年12月31日止年度，吾等將遠期認股權證協議的價值減至零，原因是安培根據遠期認股權證協議支付額外款項的責任到期而未生效。

遠期認股權證協議的公允價值變動在我們的綜合經營報表中作為銷售、一般和行政費用的一部分在每個報告期內記錄，直至其到期。

收入確認

收入主要來自我們的合同，這些合同提供對Rigetti量子計算系統的訪問、協作研究服務、專業服務以及QPU和定製量子計算組件的銷售。Rigetti量子計算系統的訪問權限可以作為量子計算訂閲購買，也可以在指定的小時數內按使用購買。與基於訂閲訪問Rigetti量子計算系統(即量子計算訂閲)相關的收入在訂閲期限內按費率確認，訂閲期限從六個月到兩年不等。當使用基於計算信用小時數的輸出方法訪問Rigetti量子計算系統時，隨着時間的推移，與基於使用訪問Rigetti量子計算系統的使用相關的收入被確認。與協作研究服務和專業服務相關的收入根據已完成的里程碑或工作時間或發生的適當成本在一段時間內確認。對於被認為可能達到部分完成里程碑的收入，使用基於迄今發生的實際勞動小時數相對於完成里程碑所需的總估計勞動小時數的投入衡量來確認。與成本分攤合同有關的收入被確認為已發生的可償還成本。

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目錄表

對於以固定價格里程碑為基礎的合同，收入是根據上文解釋的投入計量確認的，因為預計控制權將在里程碑完成的時間段內轉移。與銷售QPU和定製量子計算組件相關的收入在某個時間點確認，並在客户接受定製量子計算組件時確認。

我們的固定費用開發合約年期介乎一至五年不等，大部分合約年期為18個月至兩年。在確定我們固定費用安排的定價時，我們根據估計完成成本和預期利潤釐定定價，並考慮所評估合同中概述的工作範圍以及我們在類似服務和合同方面的過往經驗。於該等合約履行期間產生之實際成本可能與該等估計有所不同，因此，該等估計存在不確定性。管理層每季度檢討每項合約的進展及其相關里程碑，並評估估計數是否有任何變動。由於季度審查，完成合同估計工作的修訂反映在確定變動的期間。該等修訂可能會影響與控制權轉移有關的整體進度，因此導致收入增加或減少以及履約成本及合約利潤增加或減少。根據《會計準則》第250號《會計變更和錯誤更正》，估計的任何變更均反映在管理層知悉導致修訂的情況的期間內的合併經營報表中。迄今為止，我們並無經歷任何對我們的經營業績或財務狀況造成重大影響的估計變動。

當我們與客户訂立的合約包含多項履約責任時，交易價格按相對獨立售價基準分配至各項履約責任。我們通常根據產品及服務的可觀察售價釐定獨立售價。倘不能直接觀察獨立售價，則獨立售價乃使用可能包括市況及其他可觀察輸入數據之資料釐定。獨立銷售價格通常被確定為一個範圍。倘履約責任的所述合約價格超出適用的獨立售價範圍，且轉讓予客户的模式與合約中其他履約責任不同，則吾等將根據各履約責任的相對獨立售價將總交易價格重新分配至各履約責任。

交易價格為我們預期有權就向客户轉讓貨品及服務交換而收取的代價金額。收入乃根據交易價格入賬，交易價格包括固定代價及可變代價估計。計入交易價格的可變代價金額受限制，僅在與可變代價有關的不確定性其後得到解決時，確認的累計收益可能不會出現重大撥回的情況下才會計入。

我們與客户的合約可能包括按固定價格續訂或其他選擇權。釐定該等購股權是否被視為向客户提供重大權利的獨特履約責任，因此應單獨入賬需要作出重大判斷。釐定各續購股權之獨立售價時須作出判斷，以釐定續購定價是否反映獨立售價或反映可為客户提供重大權利之折扣。根據我們對獨立售價的評估，我們確定並無向客户提供需要單獨確認的重大權利。

商譽減值審查

於二零二二年十二月，我們測試商譽的減值。有關如何計量減值的額外資料，請參閲本年報表格10—K其他部分所載截至2023年12月31日止年度的綜合財務報表附註8—商譽。我們已確定貴公司為單一報告單位。因此，管理層根據本公司於2022年12月31日的市值估計本公司的公平值，並根據近期市場可比交易就控制權溢價作出調整。

根據我們的分析，我們確定公司（股東權益）的賬面值超過其公允價值。因此，我們於截至2022年12月31日止年度錄得不可扣税商譽減值支出5，400，000元。截至2023年12月31日止年度並無錄得商譽減值支出。

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目錄表

近期發佈的會計公告

有關可能影響我們財務狀況及經營業績的最近發佈的會計公告的描述，載於本年報表格10—K其他地方的截至2023年12月31日止年度的綜合財務報表附註2。

新興成長型公司和較小的報告公司地位

2012年4月，頒佈了《就業法》。《就業法》第107條規定，“新興增長型公司”可以利用《證券法》第7（a）（2）（B）條規定的延長過渡期，以遵守新的或修訂的會計準則。因此，新興增長型公司可以推遲採用某些會計準則，直到這些準則本來適用於私營公司。業務合併後，我們仍符合新興增長型公司的資格，並計劃利用新興增長型公司地位所允許的延長過渡期。在延長的過渡期內，由於所採用的會計準則可能存在差異，可能難以或不可能將本公司的財務業績與符合上市公司會計準則更新生效日期的另一家上市公司的財務業績進行比較。

根據《就業法案》，我們將一直是一家新興的成長型公司，直到最早的一天：(A)2026年12月31日，即SNII首次公開募股完成五週年後第一個財年的最後一天，(B)我們的財年總收入至少為12.4億美元的財年的最後一天，(C)截至非關聯公司持有至少700.0元人民幣未償還證券根據美國證券交易委員會規則被視為“大型加速申報機構”之日；或(D)吾等在過去三年發行超過10億美元不可轉換債務證券之日。

根據《交易法》的定義，我們也是一家“較小的報告公司”。即使我們不再是一家新興的成長型公司，我們也可能繼續是一家規模較小的報告公司。我們可能會利用某些可供較小報告公司使用的大規模披露，並將能夠利用這些大規模披露，只要我們的非關聯公司持有的有投票權和非投票權普通股的市值在我們第二財季的最後一個營業日低於250.0美元，或者我們在最近結束的財年的年收入低於100.0美元，並且非關聯方持有的我們有投票權和非投票權普通股的市值在我們第二財季的最後一個營業日低於700.0美元。

第7A項，包括關於市場風險的定量和定性披露。

根據《交易法》規則12b-2的定義，我們是一家較小的報告公司，不需要提供本項目所要求的信息。

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目錄表

第8項：合併財務報表和補充數據。

RIGETTI計算公司

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合併財務報表索引

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目錄表

獨立註冊會計師事務所報告

股東和董事會

Rigetti Computing，Inc

伯克利，加利福尼亞州

對合並財務報表的幾點看法

我們已審核隨附的Rigetti Computing，Inc.合併資產負債表。(the本公司已審閲本公司（“本公司”）於二零二三年及二零二二年十二月三十一日之相關綜合經營報表、全面虧損、可贖回可換股優先股及股東權益（虧損）及現金流量，以及相關附註（統稱“綜合財務報表”）。我們認為，綜合財務報表已根據美利堅合眾國公認會計原則，在所有重大方面公允列報貴公司於2023年及2022年12月31日的財務狀況，以及截至該日止各年度的經營成果及現金流量。

意見基礎

這些合併財務報表由公司管理層負責。我們的責任是根據我們的審計對公司的綜合財務報表發表意見。我們是一家在美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)註冊的公共會計師事務所，根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會和PCAOB的適用規則和法規，我們必須與公司保持獨立。

我們是按照PCAOB的標準進行審計的。這些準則要求我們計劃和執行審計，以獲得關於合併財務報表是否沒有重大錯報的合理保證，無論是由於錯誤還是舞弊。本公司並無被要求對其財務報告的內部控制進行審計，我們也沒有受聘進行審計。作為我們審計的一部分，我們被要求瞭解財務報告的內部控制，但不是為了表達對公司財務報告內部控制有效性的意見。因此，我們不表達這樣的意見。

我們的審計包括執行評估合併財務報表重大錯報風險的程序，無論是由於錯誤還是欺詐，以及執行應對這些風險的程序。這些程序包括在測試的基礎上審查關於合併財務報表中的金額和披露的證據。我們的審計還包括評價管理層使用的會計原則和作出的重大估計，以及評價合併財務報表的整體列報。我們相信，我們的審計為我們的觀點提供了合理的基礎。

/s/ BDO USA，P.C.

自2021年以來，我們一直擔任公司的審計師。

華盛頓州斯波坎

2024年3月14日

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目錄表

RIGETTI PINTING，INC.

合併資產負債表

(單位為千，不包括每股和每股金額)

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請參閲合併財務的附註 發言。

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目錄表

RIGETTI PINTING，INC.

合併業務報表

(單位為千，每股數據除外)