根據第 424 (b) (5) 條提交

註冊號：333-276698

本初步招股説明書補充文件與 經修訂的1933年《證券法》下的有效註冊聲明有關，但不完整，可能會更改。本初步的 招股説明書補充文件和隨附的招股説明書不構成出售這些證券的要約，我們不會在任何不允許要約或出售的司法管轄區徵集 要約購買這些證券。

待完成， 日期為 2024 年 3 月 14 日

初步招股説明書補充文件

（截至 2024 年 2 月 6 日的招股説明書）

普通股

預先注資的認股權證，最多可購買普通股

預先注資 認股權證所依據的普通股

Xcel Brands, Inc.

這是 Xcel Brands, Inc. 的普通股和預先注資的認股權證的公開發行。我們正在發行普通股 股。每股普通股的公開發行價格為美元。 我們還向在本次發行中購買普通股的購買者（如果有）提供在本次發行完成後立即實益擁有已發行普通股4.99％以上（或在買方選擇 時為9.99％）的已發行普通股的機會 ，如果有任何此類購買者這樣選擇，則使用預先注資的認股權證或預先注資的認股權證，代替原本 會導致的股票該購買者的實益所有權超過我們已發行普通股 股的4.99％（如果買方選擇，則為9.99％）。每份預籌認股權證的公開發行價格將等於本次發行的每股價格減去0.001美元， ，每份預先注資認股權證的行使價將等於每股0.001美元。本次發行還涉及行使本次發行中出售的預融資認股權證後可發行的普通股 。

我們的某些管理層成員表示， 有興趣購買本次發行中最多10％的證券。但是，由於興趣跡象不具有約束力 協議或購買承諾，因此承銷商可以決定向我們的管理層成員出售或不出售股票，而我們的管理層成員 可以決定購買或不購買本次發行中的單位。

我們的普通股在納斯達克資本市場上市，股票代碼為 “XELB”。2024年3月13日，我們在納斯達克資本市場上公佈的普通股最後一次銷售價格為每股0.98美元。截至2024年3月14日，根據此類非關聯公司持有的10,231,096股普通股，非關聯公司持有的已發行普通股 的總市值約為15,858,199美元， 2024年1月23日普通股收盤價為1.55美元。在截至本招股説明書補充文件之日（但不包括本次發行）之日止的12個日曆月 期內，我們沒有根據S-3表格I.B.6的一般指令發行和出售 任何證券。預先注資 認股權證尚無成熟的交易市場，我們預計市場不會發展。我們不打算在納斯達克資本市場、任何 其他國家證券交易所或任何其他國家認可的交易系統上架預先注資的認股權證。

投資我們的證券涉及 高風險。請參閲本招股説明書補充文件第S-9頁開頭的 “風險因素”，以及本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書中以引用方式納入的 文件。

美國證券交易委員會和任何州證券 委員會均未批准或不批准這些證券，也未確定本招股説明書補充文件或隨附的招股説明書 是真實還是完整。任何與此相反的陳述均屬刑事犯罪。

承銷商預計將在2024年3月左右交付普通股和預籌資金 認股權證，並據此付款。

Craig-Hallum

本招股説明書補充材料的發佈日期為 2024 年 3 月

內容表

招股説明書補充文件

招股説明書

關於本招股説明書補充文件

本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書構成了我們在S-3表格（333-276698號文件）上的註冊聲明的 部分，該聲明採用了 “貨架” 註冊程序提交給美國證券交易委員會（SEC） 。本文檔包含兩部分。第一部分包括本招股説明書補充文件 ，它向您提供了有關本次發行的具體信息。第二部分，即隨附的招股説明書，提供了更一般的 信息，其中一些可能不適用於本次發行。本招股説明書補充文件可能會添加、更新或更改隨附招股説明書中包含 的信息。如果我們在本招股説明書補充文件中作出的任何陳述與隨附招股説明書中的陳述 或此處或其中以引用方式納入的任何文件不一致，則本招股説明書 補充文件中的陳述將被視為修改或取代隨附的招股説明書以及此處及其中以引用方式納入的此類文件中的陳述。您應閲讀本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書，包括此處和其中以引用方式納入的 信息，以及我們授權與本次發行相關的任何相關免費寫作招股説明書。

您應僅依賴我們在本招股説明書補充文件、隨附的招股説明書以及我們可能授權向您提供的任何相關免費寫作招股説明書中以引用方式納入或納入 的信息。除了本招股説明書補充文件、隨附的招股説明書或我們可能授權向您提供的任何相關免費 書面招股説明書中以引用方式包含或納入的內容外，我們沒有、承銷商也沒有授權任何人提供任何信息或作出任何陳述 。您不得依賴本招股説明書補充文件、隨附的招股説明書或任何相關的自由寫作招股説明書中未包含 或以引用方式納入的任何信息或陳述。本招股説明書 補充文件、隨附的招股説明書和任何相關的自由寫作招股説明書均不構成出售要約或邀請 購買除與之相關的註冊證券之外的任何證券，本招股説明書補充文件、隨附的 招股説明書或任何相關的自由寫作招股説明書也不構成出售要約或徵集購買任何 {證券的要約 br} 對在該司法管轄區內非法向其提出此類要約或招攬的任何人具有管轄權。

您不應假設本招股説明書 補充文件、隨附的招股説明書或任何相關的自由寫作招股説明書中包含的信息在文件正面 規定的日期之後的任何日期都是準確的，也不應假設我們在此處或其中以引用方式納入的任何信息在以引用方式納入的文件之日起 之後的任何日期都是正確的，儘管本招股説明書補充文件是隨附的招股説明書説明書或任何相關的 免費寫作招股説明書將在稍後交付或出售證券日期。

本招股説明書補充文件包含或以參考方式納入了此處描述的某些文件中包含的某些條款的摘要 ，但完整的 信息參考了實際文件。所有摘要全部由實際文件作了限定。本招股説明書補充文件中提及 的一些文件的副本已經或將要提交，或者已經或將要作為註冊聲明的證物併入本招股説明書補充文件中， 標題為 “在哪裏可以找到更多信息” 的註冊聲明，您可以按照本招股説明書補充文件中的説明獲得這些文件的副本。

我們進一步指出，我們在以引用方式納入的任何文件作為附錄提交的任何協議中做出的陳述、擔保和承諾 僅為該協議各方的利益而作出，在某些情況下，包括為在這些協議的各方之間分配風險， 不應被視為對您的陳述、擔保或承諾。此外，此類陳述、擔保或承諾 僅在作出之日才是準確的。因此，不應依賴此類陳述、保證和承諾 準確地代表我們當前的事務狀況。

本 招股説明書補充文件和隨附的招股説明書包含並以參考方式納入了基於獨立行業出版物和其他公開信息的行業統計數據和預測 。儘管我們認為這些來源是可靠的，但 我們不保證這些信息的準確性或完整性，我們也沒有獨立驗證這些信息。儘管 我們沒有發現本招股説明書補充文件、隨附的招股説明書 或此處以引用方式納入的文件中提供的市場和行業數據有任何錯誤陳述，但這些估計涉及風險和不確定性，可能會根據 各種因素而發生變化，包括本招股説明書補充文件中標題為 “風險因素” 的部分和隨附的 招股説明書中的類似標題下討論的因素以引用方式納入此處的其他文件。因此，投資者不應過分依賴這些信息。除非上下文另有要求，否則本招股説明書補充文件 中提及的 “Xcel”、“公司”、“我們” 和 “我們的” 是指特拉華州的一家公司 Xcel Brands, Inc. 及其合併子公司。

Xcel 品牌和我們的徽標是我們在本招股説明書補充文件中使用的一些商標。本招股説明書補充文件還包括屬於其他組織財產的商標、 商標和服務商標。僅為方便起見，我們在本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書中提及的 的商標和商品名稱均不帶有® 和™ 符號， ，但這些提法無意以任何方式表明我們不會在適用法律的最大範圍內維護我們的 權利或適用許可人對這些商標和商品名稱的權利。

關於前瞻性 陳述的警示聲明

本招股説明書補充文件、隨附的招股説明書以及此處及其中以引用方式納入的文件 可能包含經修訂的1933年《證券 法》第27A條、《證券法》、經修訂的1934年《證券交易法》第21E條或《交易所 法》所指的關於我們和我們子公司的前瞻性陳述。這些前瞻性陳述旨在由1995年《私人證券訴訟改革法》提供的前瞻性 陳述的安全港保護。前瞻性陳述不是對歷史 事實的陳述，可以通過使用前瞻性術語來識別，例如 “相信”、“期望”、“可能”、“可能”、“應該”、“可能”、“項目”、“計劃”、 “目標”、“潛力”、“估計”、“預計”、“預期”、“尋求”，” “繼續”、“打算” 或 “預期” 或否定詞語或類似術語，儘管 並非所有前瞻性陳述都包含這些識別詞。

包含這些前瞻性陳述的討論可以在 中以引用方式納入的文件中標題為 “業務”、“風險因素” 和 “管理層討論 以及財務狀況和經營業績分析” 的章節中找到，包括 我們最新的10-K表年度報告和我們的10-Q表季度報告及其任何修正案。

您應完整閲讀本招股説明書補充文件、隨附的招股説明書 以及此處及其中以引用方式納入的文件，並理解我們的實際未來業績可能與我們目前的預期存在重大差異。我們的業務和運營現在和將來都會受到各種風險、不確定性 和其他因素的影響。因此，實際結果和經驗可能與任何前瞻性 陳述中包含或暗示的結果和經驗存在重大差異。此類可能導致實際業績和經驗與預期結果和經驗不同的 因素包括但不限於本招股説明書 補充文件、隨附的招股説明書和任何相關的自由寫作招股説明書中在 “風險因素” 標題下討論的風險因素，以及 引用納入本招股説明書補充文件和隨附招股説明書的其他文件中類似標題下的風險因素。

您應假設本招股説明書 補充文件、隨附的招股説明書或相關的自由寫作招股説明書以及此處以引用方式納入的任何文件中出現的信息僅在當日是準確的 。由於上述風險因素可能導致實際結果或結果與我們或代表我們所作的任何前瞻性陳述中表達的 存在重大差異，因此您不應過分依賴任何前瞻性陳述。 此外，任何前瞻性陳述僅代表其發表之日。新的因素不時出現， 我們無法預測哪些因素會出現。此外，我們無法評估每個因素對我們業務的影響，也無法評估任何因素或因素組合在多大程度上可能導致實際業績與任何前瞻性 陳述中包含的結果存在重大差異。除非法律要求，否則我們沒有義務公開發布對此類前瞻性陳述 的任何修訂，以反映本招股説明書補充文件發佈之日之後的事件或情況或反映意外事件的發生。

此外，“我們相信” 的陳述和類似的陳述 反映了我們對相關主題的信念和觀點。這些陳述基於截至本招股説明書補充文件 發佈之日我們獲得的信息，儘管我們認為此類信息構成了此類陳述的合理依據，但此類信息可能有限或不完整。不應將我們的陳述理解為表明我們已經對 所有可能的相關信息進行了詳盡的調查或審查。這些陳述本質上是不確定的，提醒投資者不要過分依賴 這些陳述。

招股説明書補充摘要

本摘要重點介紹了有關我們、本次發行 的精選信息，以及本招股説明書補充文件、隨附的招股説明書以及我們在此處及其中以引用方式納入 的文件中其他地方的信息。本摘要不完整，不包含您在根據本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書投資 我們的證券之前應考慮的所有信息。在投資我們的證券之前，您應 仔細閲讀整份招股説明書，包括此處以引用方式納入的信息，特別是 中討論的事項、本招股説明書補充文件中標題為 “風險因素” 的章節中列出的信息、隨附的招股説明書 以及本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書中以引用方式納入的文件。

概述

Xcel 是一家媒體和消費品公司，從事品牌服裝、鞋類、配飾、高級珠寶、家居用品和 其他消費品的設計、 許可、營銷、直播和社交商務銷售，以及收購充滿活力的消費生活方式品牌。Xcel 成立於 2011 年，其願景是將 購物、娛樂和社交媒體重新定義為社交商務。目前，該公司的品牌組合包括洛裏·戈德斯坦的LOGO 品牌（“洛裏·戈德斯坦品牌”）、霍爾斯頓品牌（“Halston 品牌”）、Judith Ripka 品牌（“Ripka Brand”）、C Wonder 品牌（“C Wonder Brand”）、Longaberger 品牌（“Longaberger 品牌”）、Isaac 米茲拉希品牌（“艾薩克·米茲拉希品牌”）、克里斯蒂·布林克利旗下的 TWRHLL 品牌（“CB 品牌”）和其他專有品牌：

該公司還擁有將於2024年春季推出的短視頻和社交商務市場ORME Live Inc.（ORME）百分之三十（30%）的權益。

Xcel 繼續開創真正的全渠道和社交商務銷售 戰略，其中包括通過互動電視、數字直播購物、 社交商務、傳統實體零售商和電子商務渠道推廣和銷售其品牌的產品，讓客户購物無處不在。僅通過互動電視和數字頻道的直播，我們的品牌 就創造了超過40億美元的零售額，我們的品牌 通過Facebook、Instagram和TikTok共吸引了超過500萬社交媒體粉絲。所有關注者可能不是 的唯一關注者，因為許多關注者可能關注多個品牌並在多個平臺上關注我們的品牌。

我們的目標是通過有機增長和戰略收購新品牌，建立多元化的生活方式消費者 品牌組合。為了發展我們的品牌，我們專注於以下主要的 策略：

我們認為，Xcel 為我們的零售和直接面向消費者的客户以及我們的被許可方提供了強大的價值主張 ，原因如下：

增長戰略

我們計劃通過三種主要的 策略繼續發展我們的品牌和業務：現有品牌的有機增長，開發在社交商務中處於有利地位的新品牌，以及收購 符合我們長期戰略的品牌和業務。

關於現有品牌的有機增長，最近 簽訂了Halston品牌和Judith Ripka品牌的主許可協議。霍爾斯頓的許可協議是與G-III Apparel 集團簽訂的，後者是一家上市公司，也是全球最大的批發服裝和配飾設計師和供應商之一， 去年的收入超過300億美元。儘管該許可規定了在此期限內向我們提供最低特許權使用費（ 延長25年，包括最初的五年期限和續訂選項），但G-III預計將在2024年秋季通過其現有的 分銷渠道推出該品牌，但我們預計，從 推出開始，Xcel的業務和相應的特許權使用費收入將增加。此外，我們在2023年與美國收藏網絡dba JTV簽訂了我們的 Judith Ripka Brands的直接零售許可。該品牌於2023年10月在其電視頻道上正式上線，我們預計將在2024年及以後繼續增加 許可，因為JTV已表示計劃讓朱迪思·裏普卡成為其網絡上的核心品牌之一。最後，C. Wonder於2023年年中在HSN上推出了 ，並在發佈年份表現非常出色。HSN告訴我們，它計劃在2024年增加業務，我們預計這將導致該品牌在2024年及以後的收入增加。我們還在努力許可其他類別的 以 C. Wonder 品牌在HSN和網絡外部發行。

克里斯蒂·布林克利的TWRHLL是我們計劃於2024年5月在HSN上推出 的品牌，並計劃從2025年開始在HSN之外進行許可和推出產品。雖然這是 Xcel 的新品牌，但它是我們開發的品牌的一個例子，該品牌的前期成本較低，能夠利用我們獨特的經驗、關係、 和社交商務知識來推出。我們很高興能與克里斯蒂·布林克利合作推出這個品牌，並預計將在今年晚些時候在 推出至少一個類似開發的品牌。

我們在收購對我們的業務具有戰略重要性並具有協同作用的品牌和/或企業 方面有着良好的記錄，並且一直在審查潛在的收購目標。潛在的 收購可能包括在直播或社交商務領域表現出色或將要表現良好的知名品牌或新品牌、擁有大量消費者關注的直接面向消費者 品牌或平臺，或可能受益於我們在直接響應 電視、直播和社交商務方面的專業知識的知名媒體公司。雖然我們的戰略不依賴於此類收購，但我們會仔細考慮潛在的 收購作為利用我們的基礎設施和專業知識並加速增長的一種手段。

最後，在2023年12月，Xcel收購了ORME（ ）30％的權益，這是一個全新的短視頻社交商務市場，於2024年第一季度推出。儘管鑑於我們在該業務中的少數非控股地位，我們不會將 ORME的財務業績與自己的財務業績合併，並且預計 在不久的將來也不會從ORME獲得定期股息或其他分配，但我們認為ORME具有巨大的增長潛力 ，並將通過我們在ORME的股權以及利用ORME實現 額外直接增長的能力，為Xcel增加可觀的價值根據我們上述品牌，在社交商務中表現良好的面向消費者的品牌發展 和收購策略。ORME向KonnectBio Inc. 許可其市場使用的技術， 該公司董事會主席、首席執行官兼總裁羅伯特·德洛倫擁有約20％的非控股權益。

最近的事態發展

2023年之前，該公司以其品牌從事某些 產品的批發和直接面向消費者的銷售。2023年，我們簽署了Halston和 Judith Ripka品牌的主許可協議，以及向HSN供應我們品牌的某些產品的許可協議，這使我們能夠外包 大部分的批發和直接面向消費者的業務，並恢復營運資金輕的商業模式。除了對 上述品牌進行許可外，我們還通過與第三方簽訂的許可協議將Longaberger外包給Longaberger 電子商務網站，並在2023年第四季度運營和管理Longaberger 電子商務網站，最近於2024年初在ORME上推出了Longaberger。

2023 年未經審計的初步收入業績

我們初步估計，在截至2023年12月31日的三個月中，我們的收入約為213萬美元，淨虧損約為6,666,000美元；在截至2023年12月31日的年度中，我們的收入約為17,600,000美元，淨虧損約為20,920,000美元。我們還初步估計，截至2023年12月31日， 我們的現金和現金等價物為300萬美元。2023年的預計收入、淨收益和現金 及現金等價物業績是初步的，未經審計，代表管理層截至發佈之日的估計 ，視我們的財務結算程序完成而定。我們的獨立註冊會計師事務所沒有對未經審計的初步結果進行過審計或審查，也沒有就其發表意見或任何其他形式的保證。 我們或我們的獨立註冊會計師事務所可能會確定需要我們調整上述 初步估算值的項目。因此，不應過分依賴初步估計數。 的初步估計不一定代表未來的任何時期，應與本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書中標題為 “風險因素” 和 “前瞻性陳述的警示性陳述” 的章節以及此處以引用方式納入的信息，包括我們的財務報表、相關附註和其他財務信息 一起閲讀。

企業信息

該公司於1989年8月31日在特拉華州 註冊成立，名為休斯敦運營公司。2005 年 4 月 19 日，我們更名為 NetFabric Holdings, Inc. 2011 年 9 月 29 日，特拉華州私人控股公司 Xcel Brands, Inc.（我們稱之為 Old Xcel）、特拉華州的一家公司兼公司全資子公司Netfabric Acquisition 公司以及該公司的某些股東簽訂了一項合併協議和重組計劃，根據該協議，Netfabric 收購公司與Old Xcel合併併入Old Xcel，Old Xcel作為公司的全資子公司倖存下來 。2011 年 9 月 29 日，我們更名為 Xcel Brands, Inc.

我們的主要辦公室位於紐約百老匯大道1333號，紐約10018。 我們的電話號碼是 (347) 727-2474。

此外，我們還維護各自品牌的網站以及朱迪思·裏普卡品牌的 電子商務網站，網址為 www.isaacmizrahi.com、www.halston.com、www.cwonder.com、www.longaberger.com、www.longaberger.com、www.lorigoldstein.com、 和 www.judithripka.com。我們的公司網站是 www.xcelbrands.com。我們的網站上包含或可通過 訪問的信息不是本招股説明書補充文件或 隨附的招股説明書的一部分，也不應解釋為以引用方式納入本招股説明書補充文件或 隨附的招股説明書中。

這份報價

本次發行後 已發行的普通股數量基於截至2024年3月14日的19,878,054股已發行普通股，不包括：

除非另有説明，否則本招股説明書補充文件中的所有信息 均假定未行使上述未償還期權和認股權證。我們在本次發行後將要流通的 普通股數量也沒有考慮到我們在行使 預籌認股權證時可發行的普通股。

我們的某些管理層成員表示， 有興趣購買本次發行中最多10％的證券。但是，由於興趣跡象不具有約束力 協議或購買承諾，因此承銷商可以決定向我們的管理層成員出售或不出售股票，而我們的管理層成員 可以決定購買或不購買本次發行中的單位。

風險因素

投資我們的證券涉及高度的風險。 任何這些風險都可能對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。如果 出現任何風險，我們普通股的價值可能會下降，您可能會損失全部或部分投資。在投資我們的 證券之前，您應仔細考慮本招股説明書補充文件、隨附的招股説明書以及 我們授權在本次發行中使用的任何免費書面招股説明書中列出的風險因素，以及 我們截至2022年12月31日止年度的10-K表年度報告（由隨後提交的10-Q表季度 報告補充）中描述的風險因素，以及本招股説明書補充文件、隨附的招股説明書和文件中的其他信息 以引用方式納入此處和其中。

與本次發行相關的風險

管理層將對本次發行的收益 的使用擁有廣泛的自由裁量權，並且可能無法有效使用所得款項。

我們的管理層將對本次發行的 收益的使用擁有廣泛的自由裁量權，包括用於本招股説明書補充文件中標題為 “使用 所得款項” 部分所述的任何目的。關於我們管理層使用本次發行的收益 的具體意圖，您將獲得的信息有限，並且只能依賴我們管理層對本次發行收益的應用的判斷。由於 將決定我們使用現有現金、現金等價物、短期投資和 本次發行淨收益的因素的數量和可變性，因此它們的最終用途可能與其當前的預期用途有很大差異。所得款項的使用結果和有效性尚不確定，我們可能會以您不同意或不會改善我們的經營業績 或提高普通股價值的方式使用所得款項。在使用之前，我們可能會將本次發行的淨收益投資於短期 投資級計息證券。這些投資可能不會給我們的股東帶來豐厚的回報。我們 未能有效使用這些資金可能會損害我們的業務，延遲我們的候選管道產品的開發，並導致 我們普通股的價格下跌。

如果您購買我們在本次發行中出售的普通股或預先注資的認股權證 的股份，您將立即經歷大幅稀釋。

由於我們發行的普通股的每股價格遠高於我們普通股的每股淨有形賬面價值 ，因此您在本次發行中購買的普通股或預融資認股權證的淨有形 賬面價值將立即大幅稀釋。根據我們普通股每 股的公開發行價格和每份預先注資認股權證美元的公開發行價格，扣除承保折****r} 和我們應付的佣金和預計的發行費用，並根據截至2023年9月30日我們普通股的每股 美元的淨有形賬面價值，如果您在本次發行中購買普通股或預融資認股權證，您將立即遭受 稀釋相對於普通股的淨有形賬面價值，每股為美元。 有關在本次發行中購買普通股或預籌資金 認股權證所產生的稀釋的更詳細説明，請參見 “稀釋”。

本次發行後，未來發行普通股或可轉換 成普通股或可行使普通股的證券，包括預籌認股權證，以及行使當前未償還的 期權和認股權證，將進一步削弱您的所有權權益，並可能對我們普通股的未來市場價格 產生不利影響。

我們預計， 將來將需要大量的額外資金來繼續我們的計劃運營。我們可能會通過私募和公開股權發行、 債務融資、戰略合作伙伴關係和聯盟以及許可安排相結合來尋求額外資本，這可能會導致您的所有權權益被稀釋。 除了在本次發行中出售的預融資認股權證外，我們還有大量的期權和認股權證可以購買已發行普通股 。如果行使這些證券，您可能會遭受進一步的稀釋。此外，如果我們發行 額外期權或認股權證以購買將來普通股或可兑換成普通股的證券 ，並且這些期權、認股權證或其他證券被行使、轉換或交換，股東可能會遭受進一步的稀釋。

此次發行後，市場上可能會出售大量股票，這可能會壓低我們普通股的市場價格。

本次發行後，在公開市場上出售大量 普通股可能會導致我們普通股的市場價格下跌。 根據截至2023年9月30日的已發行普通股數量，我們將 立即擁有已發行普通股 股。這包括我們在本次發行中出售的 股票，前提是行使了所有預融資認股權證，除非我們的關聯公司或我們的某些現有股東購買，否則這些認股權證可以立即無限制地在公開 市場上轉售。此外，我們 向認股權證持有人授予了購買我們1,000,000股普通股的註冊權，包括在我們提交的任何註冊聲明（包括本招股説明書補充文件構成其一部分的 註冊聲明）中，在行使認股權證時可發行的 股票進行轉售的權利。我們沒有在本登記 聲明中登記此類股票，因為認股權證尚未歸屬，並且至少要到2024年12月31日才能全部或部分歸屬。我們 打算在認股權證歸屬之前註冊此類股票以供其持有人轉售。此外，我們還註冊了根據股權激勵計劃可能發行的普通股。因此，這些股票可以在發行後在公開市場上自由出售，但須遵守證券法的限制。

本次發行中發行的預先注資 認股權證沒有公開市場。

本次發行中提供的預融資認股權證沒有成熟的公開交易市場 ，我們預計市場不會發展。此外，我們不打算 申請在任何證券交易所或國家認可的交易系統（包括納斯達克資本 市場）上市預先注資的認股權證。如果沒有活躍的市場，預先注資的認股權證的流動性將受到限制。

預先注資的認股權證本質上是投機性的 。

預融資認股權證 不賦予其持有人任何普通股所有權，例如投票權或獲得股息的權利，而是 僅代表在有限的時間內以固定價格收購普通股的權利。具體而言，從 發行之日起，預融資認股權證的持有人可以行使收購普通股的權利，並支付每股0.00001美元的行使價 ，但須進行某些調整。預先注資的認股權證將在全部行使後到期。此外， 本次發行之後，預融資認股權證的市場價值（如果有）尚不確定，並且無法保證 預融資認股權證的市場價值將等於或超過其估算的發行價格。預先注資的認股權證不會在任何市場或交易所上市或報價 進行交易。

行使 預先注資認股權證後，我們可能不會收到任何額外資金。

每份預先注資的認股權證均可通過 的無現金行使方式行使，這意味着持有人在行使時不得支付現金購買價格，而是在行使時獲得根據預融資認股權證中規定的公式確定的普通股淨數 。因此，在行使預先注資認股權證時，我們 可能不會獲得任何額外資金。

在本次發行中購買 的預融資認股權證的持有人在行使預先注資認股權證並收購我們的普通 股票之前，將沒有作為普通股股東的權利，除非預融資認股權證中另有規定。

除非預先注資認股權證的持有人在行使預融資認股權證時收購 普通股，否則該持有人對此類預融資認股權證所依據的普通股 股沒有權利，除非預融資認股權證中另有規定。行使預融資認股權證後，持有人 將僅有權對記錄日期在 行使日期之後的事項行使普通股股東的權利。

行使預先注資認股權證後，我們不會收到大量 或任何額外資金。

每份預籌認股權證可行使該認股權證所依據的普通股每股0.001美元，可通過無現金行使支付，持有人在行使後將獲得 根據預融資認股權證中規定的公式確定的普通股淨數。因此， 我們在行使預先注資認股權證時不會獲得大量資金或任何額外資金。

我們普通股的重要持有人或受益持有人 不得行使他們持有的預先注資認股權證。

預先注資 認股權證的持有人無權行使任何預先注資認股權證的任何部分，該認股權證一旦生效，將導致持有人（及其關聯公司）實益擁有的普通股總數超過行使後立即流通的普通股數量的 4.99％。但是，在 持有人至少提前 61 天通知我們後，任何持有人 均可將該百分比提高或減少至不超過 9.99% 的任何其他百分比。因此，在 對您有利時，您可能無法行使預先注資的普通股認股權證。在這種情況下，您可以尋求出售您的預先注資認股權證以實現 的價值，但由於預先注資的認股權證沒有成熟的交易市場，您可能無法這樣做。

我們普通股的市場價格 和交易量一直波動並且可能會繼續波動。

我們普通股的市場價格一直波動不定， 可能會繼續波動，也可能在未來大幅下跌。我們的普通股活躍、流動性和有序的市場可能無法持續下去， 這可能會壓低我們普通股的交易價格或導致其繼續高度波動或受到大幅波動的影響。 由於這種波動，您可能無法以或高於公開發行價格出售普通股，並且可能會損失部分 或全部投資。一些可能對我們的股價產生負面影響或導致普通股價格或 交易量波動的因素包括：

無論我們的實際經營業績如何，這些廣泛的市場和行業因素都可能降低我們普通股的市場價格 。此外，過去，在 整個市場經歷了一段時間的波動和公司證券市場價格的下跌之後，經常會對這些公司提起證券集體訴訟 。任何此類訴訟都可能導致鉅額成本，並轉移我們管理層的注意力和 資源。

我們的普通股 歷來交易量稀薄，如果您需要同時出售或清算 大量股票，則可能無法以或接近賣出價賣出或根本無法賣出。

儘管我們的普通股在 納斯達克資本市場上市，但我們的普通股歷來交易量相對較低。因此，有興趣 在任何給定時間以或接近出價的價格購買我們的普通股的人數可能相對較少。這種情況可歸因於許多 因素，包括我們目前是一家小公司，證券分析師、股票經紀人、機構 投資者和投資界中創造或影響銷售量的其他人仍然相對不知道，即使我們引起了 這些人的注意，他們也往往規避風險，不願關注像我們這樣未經證實的公司或購買或推薦購買 在我們變得更有經驗和更有生存能力之前，我們的股份。因此，與經驗豐富的發行人相比，我們股票的交易活動可能會持續幾天或更長時間 ，而經驗豐富的發行人擁有大量穩定的交易活動 ，通常可以在不對股價產生不利影響的情況下支持持續銷售。我們無法保證我們的普通股更廣泛 或更活躍的公開交易市場將得到發展或維持，也無法保證交易水平將保持不變。

我們的普通股可能受美國證券交易委員會通過的 細價股規則的約束，該規則要求經紀商在進行細價股交易之前向客户提供大量披露。這些披露 要求可能會導致我們普通股的交易活動減少，這可能會使我們的股東 更難出售證券。

《交易法》第3a51-1條規定 出於與我們相關的目的， 將 “便士股” 定義為最低出價低於每股5.00美元的任何股票證券，但有有限的例外情況，包括在某些國家證券 交易所註冊的證券。如果我們的普通股從納斯達克資本市場退市，我們普通股的市場流動性可能會受到嚴重影響， 會受到不利影響。

對於任何涉及細價股的交易， 除非豁免，否則細價股規則要求經紀人或交易商批准個人的細價股 賬户，經紀人或交易商從投資者那裏收到一份書面交易協議，其中規定了要購買的 細價股的身份和數量。為了批准一個人的細價股交易賬户，經紀人或交易商必須 獲得該人的財務信息以及投資經驗和目標，併合理確定細價股的交易 適合該人，並且該人在財務問題上有足夠的知識和經驗，有能力 評估細價股交易的風險。

經紀商或交易商 在進行任何一分錢股票交易之前，還必須提供美國證券交易委員會編制的與細價股市場有關的披露時間表 ，該時間表以摘要形式規定：

還必須披露在公開募股和二級交易中投資細價股的風險 和應支付給經紀交易商和 註冊代表的佣金、證券的當前報價以及在細價股交易中出現欺詐 時投資者可獲得的權利和補救措施。最後，必須發送月度報表，披露賬户中持有的便士股 的最新價格信息以及細價股有限市場的信息。

由於這些規定，經紀交易商 可能不希望參與上述必要的文書工作和披露，和/或在嘗試 出售我們的普通股時可能會遇到困難，這可能會影響出售股東或其他持有人在任何 二級市場出售股票的能力，並會降低任何二級市場的交易活動水平。即使我們的普通股在納斯達克資本 市場上市，這些額外的銷售慣例 和披露要求也可能會阻礙我們普通股的出售。此外，我們普通股的流動性可能會減少，普通股的價格也會相應下降。

無法保證 我們的股票將來不會受這些 “便士股” 規則的約束。

投資者應意識到， 根據委員會第34-29093號新聞稿，“細價股” 市場近年來受到 欺詐和濫用模式的影響。此類模式包括：(1) 由一個或幾個通常與發起人或發行人有關的 經紀交易商控制證券市場；(2) 通過預先安排的買賣匹配以及虛假和誤導性的 新聞稿來操縱價格；(3) 鍋爐房做法，涉及高壓銷售策略和缺乏經驗的 銷售人員不切實際的價格預測；(4) 過度且未公開的投標通過出售經紀交易商來徵收差價和加價；以及（5）發起人批發 拋售相同證券；以及在價格被操縱到理想水平之後，經紀交易商，隨之而來的是這些價格不可避免地暴跌，從而導致投資者蒙受損失。這些模式或做法的出現可能會增加 我們股價未來的波動性。

系統安全風險問題以及 和其他重大系統故障可能會干擾我們的內部運營或信息技術服務，任何此類中斷都可能對我們的淨銷售額產生負面影響，增加我們的開支並損害我們的聲譽。

消費者越來越擔心 通過互聯網傳輸的個人信息的安全性、消費者身份盜竊和用户隱私，客户 信息的任何泄露都可能使我們受到客户或政府的訴訟並損害我們的聲譽，這可能會對我們的業務和 增長產生不利影響。此外，由於系統故障或漏洞，我們可能會承擔鉅額費用或運營中斷。 此外，我們從第三方購買的複雜硬件和操作系統軟件及應用程序在設計或製造中可能包含缺陷 ，包括 “錯誤” 和其他可能意外幹擾我們 系統運行的問題。消除或緩解安全問題、病毒和漏洞或任何與我們新過渡的 系統或外包服務相關的問題可能會給我們帶來巨大的成本，而解決這些問題的努力可能會導致服務中斷、延遲或 停止，從而阻礙我們的銷售、分銷或其他關鍵職能。除了自己採取必要的預防措施外 ，我們還要求第三方服務提供商實施合理的安全措施，以保護客户的身份 和隱私以及信用卡信息。但是，我們不控制這些第三方服務提供商，也無法保證 將來不會發生電子或物理計算機入侵和安全漏洞。 在適用範圍內， 遵守有關使用和未經授權披露個人信息的眾多州、聯邦和外國法律， 也可能產生鉅額成本。如果災難影響我們的信息技術系統，我們可能會遇到 數據恢復延遲、無法履行重要的公司職能、延遲提交所需的報告和合規性、未能充分支持我們的運營以及正常通信和操作程序中可能對 我們的財務狀況和經營業績產生重大不利影響的其他故障。

我們嚴重依賴信息 技術系統，該技術的任何故障、不足、中斷或安全漏洞，包括任何網絡安全事件， 都可能損害我們有效經營業務的能力，並對我們的業務、聲譽、財務狀況、 和經營業績產生重大不利影響。

我們在很大程度上依賴我們的信息技術 系統來有效管理和維護我們的運營和內部報告。該基礎設施 的任何故障、不足或中斷或該技術的安全漏洞（無論是故意的還是無意的），包括網絡安全事件或攻擊，都可能損害我們有效運營業務的 能力。我們對ORME的投資還利用了某些人工智能（AI）技術， ORME的技術合作夥伴向包括但不限於亞馬遜和ChatGPT在內的多個第三方許可了這些技術， 以及哪些技術 尚處於起步階段且正在迅速發展。

此外，我們的技術系統，包括 我們的雲技術，其多樣性和複雜性繼續增加，因此可能容易受到故障、網絡攻擊 和其他幹擾的影響。與實施新的或升級的技術系統或 維護或充分支持現有系統相關的潛在問題和中斷可能會干擾或降低我們的運營效率，並使我們面臨更大的 安全漏洞風險。過去曾發生過導致我們的企業資源規劃系統、生產管理 或其他系統無法有效運行或與其他系統集成，或者這些系統或我們供應鏈中任何第三方或我們所依賴的任何第三方的安全漏洞或其他未經授權的訪問或不可用 的網絡安全事件，並可能影響 我們未來管理和維護運營、庫存和內部報告的能力，以及導致商品配送延遲 並減少我們的運營效率。

作為我們業務的一部分，我們收集、存儲、 和傳輸大量機密信息、專有數據、知識產權和個人數據。在我們的技術系統中處理和存儲的信息和 數據以及我們的被許可方、合資企業和我們賴以開展業務的其他第三方的信息和 數據可能容易丟失、損壞、拒絕服務、未經授權的訪問或挪用。數據安全 事件可能是由於我們的員工、承包商或擁有 授權訪問我們網絡的其他人未經授權或意外活動（或缺乏活動）或惡意軟件、黑客攻擊、商業電子郵件入侵、網絡釣魚、勒索軟件或第三方指向 的其他網絡攻擊造成的。儘管我們已採取措施保護存儲在我們的技術系統中的信息和數據，以及我們所依賴的 第三方的信息和數據，但我們的努力可能不會成功。此外，員工在 存儲、使用或傳輸任何此類信息時發生的錯誤、不當行為或其他錯誤都可能導致向我們網絡以外的第三方披露。因此， 在解決任何此類無意披露或網絡安全漏洞所造成的問題時， 我們可能會花費大量開支。

我們已經經歷過並將繼續經歷 次網絡安全事件，包括2024年2月未成功的勒索軟件攻擊，儘管據我們所知，迄今為止 尚未發生任何重大事件或中斷。如果發生如此重大事件，可能導致 我們的業務和商業運營發生實質性中斷，包括我們的商業祕密、個人 數據或其他專有或敏感信息的損失、損壞或未經授權的披露。此外，這些網絡安全事件可能導致公開披露我們的員工、客户和其他人的個人 信息（包括敏感的個人信息），並導致索要贖金或其他 形式的勒索。此類攻擊，包括網絡釣魚攻擊和企圖盜用或泄露機密或專有 信息或破壞企業信息技術系統，其複雜程度不斷提高，由 團體和具有廣泛動機（包括工業間諜活動）和專業知識的個人，包括有組織犯罪集團、“黑客活動家”、 民族國家和其他人發起。此外，我們調查和緩解網絡安全事件的成本可能很高。任何導致未經授權訪問、使用或披露個人數據的安全 漏洞都可能要求我們根據隱私和安全法律法規或其他義務通知個人、政府 機構、信用報告機構或其他各方。這樣的 安全漏洞可能會損害我們的聲譽，削弱對我們信息安全措施的信心，並導致監管機構的審查。 如果任何中斷或安全漏洞導致我們的數據或系統丟失或損壞，或機密、專有或個人信息的不當披露 ，我們可能會面臨損失、執法措施、處罰、罰款、賠償 索賠、訴訟和潛在的民事或刑事責任的風險，這可能會對我們的業務、財務狀況 和經營業績產生重大不利影響。

並非我們的所有合同都包含責任限制 ，即使有責任限制，也無法保證合同中的責任限制足以保護 我們免受與數據隱私和安全義務相關的責任、損害或索賠。我們無法確定我們的保險 是否足以保護我們免受或減輕因我們的隱私和安全做法而產生的責任，無法確定這些 保險是否會繼續以商業上合理的條款提供或根本不確定，或者此類保險是否能支付未來的索賠。

此外，美國證券交易委員會通過了新規則， 要求我們就我們採用的主動安全保護和被動問題（例如安全事件）提供更多披露。 任何此類披露，包括根據州數據泄露通知法進行的披露，都可能代價高昂，而我們為遵守 或不遵守此類要求而進行的披露可能會導致不利後果。

由於發言人涉嫌違反僱傭協議規定的發言人義務 ，該公司已扣留並重新安排了 2023年963,642美元的收益支付 。

2024年2月16日，該公司品牌發言人 洛裏·戈德斯坦的法律顧問告知該公司，該公司嚴重違反了2021年3月31日的資產購買協議，原因是 未能根據協議條款支付2023年實現的963,642美元（“2023年收益”）的收益， 而是打算在2024年每季度支付這筆款項。該公司對2023年收入的金額沒有異議，並告知戈德斯坦女士 ，由於戈德斯坦女士未能按照僱傭協議的要求參加所有QVC，公司 不願意一次性支付2023年的收益，但將分四個季度分期付款。未能友好地解決這一爭議可能會對公司的現金流和戈德斯坦女士服務的可用性產生不利影響。 如果我們無法使用戈德斯坦女士的任何服務，我們可能需要使用現有的備用 房客來代替戈德斯坦女士和/或尋找戈德斯坦女士的替代者來推廣洛裏·戈德斯坦品牌的徽標。 對熟練設計師和知名品牌推廣者的競爭非常激烈，薪酬水平可能很高，而且 我們無法保證 我們能夠找到並吸引合格的替代者，或者如果 我們無法獲得戈德斯坦女士的服務，我們將能夠在QVC和其他平臺上推廣Lori Goldstein品牌的LOGO。這可能會嚴重影響Lori Goldstein品牌徽標的價值 以及我們推銷該品牌的能力，並可能阻礙我們全面實施Lori Goldstein品牌的業務 計劃和未來增長戰略的能力，這將損害我們的業務和前景，並對我們的經營業績、財務狀況和現金流產生不利影響。

所得款項的使用

我們估計，扣除 估計的承保折扣和佣金以及我們應付的預計發行費用後，本次發行給我們的淨收益約為百萬美元 （不包括行使本次發行中發行的預融資認股權證所得的收益（如果有））。 我們無法預測何時或是否會行使預先注資的認股權證。

我們打算將本次發行的所有淨收益用於營運 資本和一般公司用途。

截至本招股説明書補充文件發佈之日，我們無法明確説明本次發行淨收益的所有特定用途。因此，我們的管理層將在這些收益的時間和使用方面擁有廣泛的自由裁量權 。

在使用本次發行的收益之前，我們打算將 本次發行的淨收益投資於貨幣市場基金、存款證和公司債務證券。

股息政策

我們尚未為 普通股支付股息，並且我們不打算在可預見的將來支付任何股息。相反，我們計劃保留所有收入，以維持 和擴大我們現有的許可業務，進一步發展我們的商標，併為收購更多商標提供資金。因此， 投資者必須依靠在價格升值後出售普通股作為實現投資回報的唯一途徑，這種情況可能永遠不會發生。此外，我們的信貸額度限制了我們在信貸額度 下的未清金額時可能支付的現金分紅金額。

稀釋

如果您在這次 發行中投資我們的證券，您的利息將立即稀釋至您將在本次發行中支付的 普通股或預籌認股權證的每股公開發行價格與本次發行後立即調整後的 普通股每股淨有形賬面價值之間的差額。每股淨有形賬面價值等於我們的有形資產總額減去 負債總額除以已發行普通股的數量。

截至2023年9月30日，我們的有形賬面淨值為12,254,000美元， 或普通股每股0.62美元。我們的普通股和預籌認股權證 的發行和出售生效後，公開發行價格為每股美元 和每份預籌認股權證美元（等於我們在本次發行中向公眾出售普通股 股的每股價格 美元，減去每份此類預融資認股權證的每股0.0001美元的行使價）（假設 均為預融資認股權證的每股行使價 0.0001 美元）（假設 均為預融資認股權證）發行認股權證，發行行使預融資認股權證後可發行的普通股，並在行使預融資認股權證時收到 收益-已資助的認股權證），扣除承保折扣和佣金以及我們應付的預計發行 費用後，截至2023年9月30日，我們調整後的有形賬面淨值將為百萬美元， 或每股美元。該金額將意味着現有股東 的淨有形賬面價值立即增加 每股美元，對於購買本次發行普通股或預籌認股權證的新投資者，每股淨有形賬面價值將立即稀釋為每股美元 美元。我們通過從投資者在本次發行中支付的普通股（或預籌認股權證）的假定每股價格 中減去本次發行後假定的 調整後的每股有形賬面淨值來確定攤薄。

下表説明瞭以每股為基礎的計算方法， 假設承銷商沒有行使購買額外普通股的選擇權：

上表和計算基於截至2024年3月14日的19,878,054股已發行普通股 ，不包括：

除非另有説明，否則本招股説明書補充文件 中的所有信息均假定未行使上述未償還期權和認股權證。

只要未償還的期權和認股權證或在本次發行中出售的任何預先注資 認股權證被行使，您將面臨進一步的稀釋。此外，即使我們認為我們有足夠的資金來執行當前或未來的運營計劃，我們也可以出於市場狀況或戰略考慮選擇籌集額外資金 。 如果通過出售股權或可轉換債務證券籌集額外資金，則這些證券 的發行可能會導致我們的股東進一步稀釋。

大寫

下表列出了我們截至 2023 年 9 月 30 日的現金和 資本，如下所示：

本次發行後 已發行的普通股數量基於截至2024年3月14日的19,878,054股已發行普通股，不包括：

除非另有説明，否則本招股説明書補充文件中的所有信息 均假定未行使上述未償還期權和認股權證。此後我們 普通股的流通股數

所發行證券的描述

我們正在發行普通股的股票 和預先注資的認股權證，以購買我們的普通股。 我們還在登記行使特此提供的預融資認股權證時不時發行的普通股。

截至本招股説明書補充文件發佈之日， 我們的公司註冊證書授權我們最多發行5000萬股普通股，每股面值0.001美元，以及1,000,000股優先股，每股面值0.001美元。截至2024年1月23日，共有19,878,054股普通股已流通 ，沒有優先股流通。

以下摘要描述了我們股本的重要 條款。根據我們的公司註冊證書和 章程，對股本的描述進行了限定。

普通股

投票 權利。我們的普通股持有人有權就所有提交股東表決的事項獲得每股一票， ，包括董事選舉，並受任何股份持有人簽訂的任何合同協議的約束。通常，由股東投票的所有 事項都必須獲得當面或由代理人代表的所有普通股 的多數票的批准。代表我們已發行股本、 已發行股本和有權投票的普通股持有人，無論是親自代表還是由代理人代表，都必須構成任何股東會議的法定人數。 我們大多數已發行股份的持有人投票才能實現某些基本的公司變革，例如 ，例如清算、合併或公司註冊證書的修改。我們的公司註冊證書沒有規定在董事選舉中進行 累積投票。

分紅。 因此，我們普通股的持有人將有權從可用資金中獲得我們的董事會 可能不時宣佈的現金分紅。

清算 權利。在清算、解散或清盤後，我們普通股的持有人將有權按比例獲得 所有可供分配給此類持有人的剩餘資產，前提是償還了負債，併為每類股票（如果有）編列了優先於普通股的準備金。

權限 和首選項。我們普通股持有人的權利、優惠和特權受我們未來可能指定和發行的任何系列優先股持有人的權利的約束，並可能受到 的不利影響。

優先權 或類似權利。我們普通股的持有人沒有優先權，也沒有轉換權，也沒有適用於我們的普通股的贖回 條款。

合併 或合併：如果與另一家公司進行任何合併或合併，將我們的普通股 股轉換為股票、其他證券或財產（包括現金）或可兑換成股票、其他證券或財產（包括現金），則我們普通股的所有持有人 將有權獲得相同種類和數量的股票以及其他證券和財產（包括 現金）。

我們的章程文件 和特拉華州法律的某些條款的反收購影響

特拉華州法

我們在特拉華州註冊成立。因此，我們 受《特拉華州通用公司法》第 203 條的約束，該條禁止特拉華州公司在該股東成為感興趣的股東後的三年內與該股東進行任何業務 合併， ，但以下例外情況除外：

一般而言，第 203 節將 “業務組合” 定義為包括以下內容：

一般而言，第203條將 “利益股東” 定義為實體或個人（公司直接或間接持有多數股權的子公司除外），他們與該人的關聯公司和關聯公司一起，實益擁有公司15％或以上的已發行有表決權的股票。 特拉華州公司可以 “選擇退出” 這些條款，但須在其公司註冊證書中作出明確規定。 由於我們沒有選擇退出第 203 條，第 203 條可能會阻止或阻止我們的合併或其他收購或更改 的控制嘗試。

公司註冊證書和章程

我們的公司註冊證書規定，董事會 應在每次股東年會上選出。由於我們的股東沒有累積投票權，因此持有大部分已發行普通股的股東 可以選舉我們的所有董事。我們的章程還規定，只有在當時有權在 董事選舉中投票的 66 2/ 3% 的股份進行投票後，股東才能有理由罷免 董事。此外，只有通過董事會的決議才能更改授權的董事人數，除非法律另有要求或董事會決定，除非法律另有要求或董事會決定，否則董事會的空缺 只能由當時在董事會任職的董事的多數票填補，即使少於法定人數。

經修訂的公司註冊證書授權我們的董事會 設立一個或多個系列優先股。除非法律或我們的普通 股票上市的任何證券交易所要求，否則授權的優先股將可供發行，無需股東採取進一步行動。我們的 董事會能夠確定名稱、權力和相對權利、特權、優惠和其他條款，包括與 系列優先股的股息率、贖回率、清算優先權和投票、償債基金和轉換權或其他權利有關的 條款。

我們的章程規定，通用公司 法要求在任何年度或特別股東大會上採取的任何行動，或在 股東的任何年度會議或特別會議上可能採取的任何行動，均可在不舉行會議的情況下采取，前提是已發行股票的持有人 必須簽署的書面同意，其票數不少於所需的最低票數在 會議上批准或採取此類行動，所有有權就此進行表決的股份均出席並投票。我們的章程還規定，特別會議可以由全體董事會的多數成員召開 ，也可以由任何受董事會多數成員指示召集會議的官員召開。

我們的章程規定，尋求在 股東會議之前提交提案以提名候選人蔘加股東大會董事候選人的股東必須遵守章程中規定的通知條款 ，包括但不限於以適當的書面形式及時向祕書發出通知。

我們的章程規定，除非《通用 公司法或公司註冊證書另有規定，否則對本 章程的任何修訂、廢除或通過任何與本 章程不一致的條款，如果此前未獲得董事會批准，均需要親自出席或由代理人代表出席股東會議的 大多數已發行和流通股票的持有人投贊成票方可通過，並有權 就此投票。我們的章程進一步規定，許多條款要求不少於三分之二的 已發行和流通股票的持有人投贊成票才能通過，他們有權在正式召集和召開的年度或特別股東會議 上投票。

這些條款的結合使我們 現有股東更難取代董事會，也使另一方更難通過更換我們的 董事會來獲得對我們的控制權。由於我們董事會有權留住和解僱高管，因此這些條款也可能使現有股東或其他方更難實現管理層變動。此外，授權未指定的 優先股使我們董事會有可能發行具有投票權或其他優先權或優惠的優先股， 可能會阻礙任何改變我們控制權的嘗試取得成功。

這些條款旨在提高我們董事會組成及其政策持續穩定 的可能性，並阻止強制性收購行為和收購 出價不足。這些規定還旨在減少我們對敵對收購的脆弱性，並阻止 可能在代理人爭奪中使用的某些策略。但是，此類條款可能會阻礙其他人對我們的 股票進行要約，並可能推遲我們控制權或管理層的變動。

過户代理人和註冊商

我們普通股的過户代理人和註冊機構是大陸集團 股票轉讓和信託公司。過户代理的地址是紐約州街1號30樓，紐約10004。

在納斯達克資本市場上市

我們的普通股在納斯達克資本市場上市，股票代碼為 “XELB”。

預先融資認股權證的描述

以下是特此發行的預融資認股權證的重要 條款和條款的摘要。本摘要完全受預融資認股權證條款的約束和限定。潛在投資者應仔細閲讀預先注資認股權證形式的條款和條款 ，以完整描述預先注資認股權證的條款和條件。

表單

預先注資 認股權證將作為個人認股權證發行給投資者。預先注資認股權證的表格將作為我們當前8-K表報告的附錄 提交，我們預計將就本次發行向美國證券交易委員會提交該報告。

期限和行使價格

特此發行的 預融資認股權證的行使價為每股0.001美元。預先注資認股權證可立即行使，不會過期 ，並且可以在預融資認股權證全部行使之前隨時行使。如果發生股票分紅、股票拆分、重組 或影響我們普通股的類似事件，則行使時可發行的普通股的行使價和數量 將進行適當的調整。

可鍛鍊性

預先注資認股權證 可由每位持有人選擇全部或部分行使，方法是向我們交付一份正式執行的行使通知，同時全額支付 在行使時購買的普通股數量的 。持有人（及其關聯公司）不得 在行使後立即行使該持有人的預融資認股權證的任何部分，除非持有人在行使預融資認股權證後可以減少或增加已發行普通股的4.99％ （或持有人選擇的9.99％），除非經 持有人通知我們，持有人可以在行使預融資認股權證後減少或增加已發行股票的所有權限制 br} 最高為行使生效後立即流通的普通股數量的9.99％，因此， 所有權百分比是根據預先注資認股權證的條款確定的，前提是 的任何增加要到通知我們的61天后才能生效。

無現金運動

如果 在任何時候都沒有有效的註冊聲明登記在行使預融資認股權證時可發行的普通股 的發行，或者當前沒有招股説明書，而不是在行使 預先注資認股權證時向我們支付原本打算向我們支付的現金以支付總行使價，則持有人可以選擇在行使總行使價時收到 （全部（或部分）普通股的淨股數根據《預先籌資》中規定的公式確定認股權證。

可轉移性

在向我們交出預先注資認股權證以及相應的轉讓文書後，持有人可以選擇將預先注資的認股權證轉讓 。

部分股票

行使預先注資認股權證後，不會發行普通股的部分股票 。相反，在我們選擇 時，將要發行的普通股數量要麼四捨五入到最接近的整數，要麼我們將就最後一部分支付現金調整，金額等於該分數乘以行使價。

交易市場

任何預先注資的認股權證都沒有成熟的交易市場，我們預計市場不會發展。我們無意申請在任何證券交易所或其他國家認可的交易系統上市 份預先注資的認股權證。如果沒有活躍的交易 市場，預先注資認股權證的流動性將受到限制。

作為股東的權利

除非預先注資認股權證 中另有規定或由於持有人擁有我們普通股的所有權，否則預先注資認股權證的持有人在行使 預融資認股權證持有人之前，不具有普通股持有人的 權利或特權，包括任何投票權。

基本面交易

如果進行基本的 交易，如預先注資認股權證中所述，通常包括 (i) 公司在一筆 或多筆關聯交易中直接或間接地影響公司與他人的任何合併或合併（出於變更公司名稱和/或公司或公司控股公司的註冊管轄權的目的 的目的除外），(ii) 公司直接或間接影響所有或 {的任何銷售、租賃、許可、轉讓、轉讓、轉讓或其他處置br} 其在一筆或一系列關聯交易中的幾乎所有資產，（iii）任何直接或間接的收購要約、要約 或交易所要約（無論是公司還是其他人）均已完成，據此，普通股持有人可以出售、投標或將其股份換成其他證券、現金或財產，並已被 50% 或以上已發行普通股或 50% 的持有人接受或更多公司當時流通的普通股的投票權，(iv) 公司，直接 或間接地，在一筆或多筆關聯交易中影響普通股 或任何強制性股票交易所的重新分類、重組或資本重組，根據該交易將普通股有效轉換為或交換為其他證券、 現金或財產，或 (v) 公司通過一項或多項關聯交易直接或間接地完成股票或股票購買 協議或其他業務組合（包括但不限於重組，資本化、分立、合併或安排（br} 的安排）與其他人或團體通過該其他人或團體收購了超過50％的已發行普通股 股或公司當時已發行普通股投票權的50％或以上的投票權（不包括其他人持有的任何 普通股 股），或與該等股票或股份購買協議或其他業務合併的訂立者或當事方或與之有關聯或關聯的其他人持有的任何 股票），預先注資認股權證的持有人將有權在行使預融資認股權證時獲得 融資認股權證的種類和金額與持有人在進行此類基本交易之前行使預先注資認股權證時本應獲得的 相同。

豁免和修正案

未經我們的書面同意和此類預先注資認股權證持有人的書面同意，不得修改或免除預先注資認股權證 的任何條款。

承保

我們將通過下面列出的承銷商發行本招股説明書補充文件和隨附的基本招股説明書中描述的普通股 和預先注資的認股權證。 以下承銷商已同意根據承保協議的條款，購買與其名稱相反的普通股 和預融資認股權證的數量。如果購買了任何 股份，承銷商承諾購買並支付所有股份。Craig-Hallum Capital Group LLC是唯一的承銷商。

承銷商告知我們，它提議 向公眾發行普通股和預融資認股權證，價格為每股 美元，每份預籌認股權證美元（等於我們在本次發行中向公眾出售普通股的每股價格 美元，減去每份此類預融資認股權證的每股行使價 0.001 美元 美元）。承銷商提議以相同的價格向某些 交易商發行普通股和預融資認股權證，但不超過每股美元 美元和每份預籌認股權證美元的特許權，其中每股 股最高美元或每份預籌認股權證美元可以重新允許其他交易商。發行後，承銷商可能會更改這些數字 。

本次發行中出售的股票和預先注資的認股權證預計 將在2024年左右準備交付，但須使用即時可用資金支付。承銷商 可以拒絕任何訂單的全部或部分訂單。

下表彙總了 我們將向承銷商支付的承保折扣。除了承保折扣外，我們還同意向承銷商償還高達95,000美元的 費用和開支，其中包括與本次發行有關的 律師費用和開支。我們同意補償的承銷商費用和開支不包含在下表中列出的承保折****r} 中。承銷商將獲得的承保折扣和可報銷費用是通過我們與承銷商之間的 公平談判確定的。

我們估計，不包括承保 折扣，本次優惠的總費用約為美元。這包括承銷商的95,000美元費用和支出 ，這些費用和支出應由我們支付。

代表的認股權證

本次發行結束後，我們同意發行代表性認股權證（“代表認股權證”）作為補償 ，用於購買最多普通股（佔本次發行中出售的普通股和/或 預融資認股權證總數的5％）。代表的認股權證可按每股行使價$ 行使。代表的認股權證可在四年半的時間內全部或部分行使，自本次發行普通股和/或預籌認股權證開始出售之日起 180 天 。

FINRA將代表的認股權證視為補償，因此根據FINRA第5110（e）（1）（A）條，該代表的認股權證將被封鎖180天。代表（或第 5110 (e) (2) 條允許的 受讓人）不得出售、轉讓、轉讓、質押或抵押這些認股權證或這些認股權證所依據的證券，也不會在隨後的180天內進行任何可能導致認股權證或標的證券有效 經濟處置的對衝、賣空、衍生品、看跌期權或看漲期權交易本次發行中發行的 證券開始銷售。在某些情況下，包括股票分紅或我們的資本重組、重組、合併或 合併，可以調整行使代表認股權證 時的行使價和可發行的股票數量。但是，代表的認股權證行使價或標的股票不會因以低於認股權證行使價的價格發行普通股 而進行調整。

賠償

我們已同意向承銷商賠償某些負債， 包括《證券法》規定的民事責任，或繳納承銷商可能需要為這些負債的 支付的款項。

封鎖協議

除非我們事先獲得承銷商的書面同意，否則我們同意在本次發行結束後的60天內不出售我們的任何普通股 股票，或任何可轉換為普通股或可行使或可兑換成普通股的證券，但某些例外情況除外。可以隨時給予同意 ，恕不另行通知，承銷商可以自行決定是否同意。此外，我們的每位董事和高管 官員及其關聯公司都與承銷商簽訂了封鎖協議。根據封鎖協議，在特定 有限的情況下，未經承銷商書面同意，在本招股説明書補充文件發佈之日起持續至本次發行結束後的60天內，我們的公司董事和高級管理人員不得出售或轉讓任何普通股或可兑換成普通股或可兑換為普通股的證券。這種同意可以隨時在 作出，無需公開通知，承銷商可以自行決定是否同意。

價格穩定、空頭頭寸和罰款出價

在本次發行的證券分配完成之前， 美國證券交易委員會的規定可能會限制承銷商競標和購買我們普通股的能力。作為這些規則的例外情況， 承銷商被允許進行某些穩定普通股價格的交易，其中可能包括 賣空、涵蓋交易和穩定交易。賣空涉及出售超過承銷商在本次發行中購買的 股數量的普通股，這會產生空頭頭寸。“擔保” 賣空 是指金額不超過承銷商在 發行中向我們購買額外普通股的選擇權的銷售。承銷商可以通過行使購買額外普通股 股的期權或在公開市場上購買普通股來平倉任何擔保空頭頭寸。“裸售” 賣空是指超過該期權的任何銷售。 由於承銷商沒有選擇向我們購買更多股票，因此任何空頭頭寸都將是 “裸露的” ，並且必須通過在公開市場上購買普通股來平倉任何此類空頭頭寸。如果承銷商擔心普通股 在定價後公開市場上可能面臨下行壓力，這可能會對購買本次發行的投資者產生不利影響，則更有可能形成赤裸空頭寸 。穩定交易 包括承銷商在 發行完成之前在公開市場上對普通股的各種出價或購買。

承銷商也可以徵收罰款出價。當特定 承銷商向另一承銷商償還其獲得的部分承保折扣時，就會發生這種情況，因為該代表在穩定交易或空頭回補交易中回購了該承銷商出售或以該承銷商的名義出售的 股票。

對於上述交易可能對我們的普通股產生的任何影響方向或規模，我們和承銷商均未做出任何陳述或預測 。 這些活動中的任何一項都可能起到防止或延緩我們普通股市場價格下跌的作用。它們還可能導致普通股的價格高於在沒有 交易的情況下公開市場上本應存在的價格。如果承銷商開始任何這些交易，它可以隨時終止這些交易，恕不另行通知。

其他關係

承銷商及其各自的關聯公司將來可能會在正常業務過程中與我們或我們的關聯公司進行投資銀行業務和其他商業交易。承銷商 將來可能會收取這些交易的慣常費用和佣金。

在其各種業務活動的正常過程中，承銷商 及其關聯公司可以進行或持有各種各樣的投資，並積極為自己的賬户和客户賬户交易債務和股權證券（或相關的衍生 證券）和金融工具（包括銀行貸款），此類投資 和證券活動可能涉及發行人的證券和/或工具。承銷商及其關聯公司還可以就此類證券或工具提出 投資建議和/或發佈或表達獨立的研究觀點，並可在 隨時持有或向客户推薦他們收購此類證券和工具的多頭和/或空頭頭寸。

電子報價、銷售和分銷

參與本次發行的承銷商維護的網站（如果有）可以提供電子格式的招股説明書補充文件 ，承銷商可以通過電子方式分發招股説明書補充文件 。除電子格式的招股説明書補充文件外，這些網站上的信息不是本招股説明書 補充文件、隨附的招股説明書或註冊聲明的一部分，本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書 構成其中的一部分，未經我們或承銷商的批准或認可，投資者不應信賴。

轉賬代理

我們普通股的過户代理人是大陸集團 股票轉讓和信託公司。

在納斯達克上市

我們的普通股在納斯達克資本 市場上市，股票代碼為 “XELB”。

沒有成熟的預先注資認股權證的公開交易市場，我們預計這兩種證券都不會出現市場。如果沒有 活躍的交易市場，預先注資認股權證的流動性將受到限制。此外，我們不打算在納斯達克、任何其他國家證券交易所或任何其他交易系統上架預先注資 認股權證。

法律事務

本招股説明書補充文件提供的普通股和/或預先注資 認股權證的發行有效性將由紐約州紐約的Blank Rome LLP轉交給我們。某些事項 將由位於北卡羅來納州夏洛特的Troutman Pepper Hamilton Sanders LLP移交給承銷商。

專家們

Xcel Brands, Inc.和 子公司截至2022年12月31日和2021年12月31日以及截至2022年12月31日的兩年期間每年的合併財務報表 均根據獨立註冊會計師事務所Marcum LLP的報告以及作為會計和審計專家的授權，以引用方式納入此處。

在這裏你可以找到更多信息

本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書構成根據《證券法》向美國證券交易委員會提交的S-3表格註冊聲明的 部分。本招股説明書補充文件和隨附的 招股説明書不包含註冊聲明和註冊聲明的證物或 此處和其中以引用方式納入的文件中規定的所有信息。有關我們以及我們 根據本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書發行的證券的更多信息，請您參閲作為註冊聲明的一部分提交的註冊聲明、證物和 附表，以及此處和其中以引用方式納入的文件。

我們目前受交易所 法案的報告要求的約束，並據此向美國證券交易委員會提交定期報告、委託書和其他信息。您可以在美國證券交易委員會的網站上查閲 我們的美國證券交易委員會文件，網址為http://www.sec.gov以及我們網站的 “投資者” 部分，網址為www.xcelbrands.com。 我們的網站以及該網站上包含或與該網站相關的信息未納入本 招股説明書補充文件或隨附的招股説明書，也不是其中的一部分。

以引用方式納入某些信息

本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書是向美國證券交易委員會提交的註冊聲明的 的一部分。美國證券交易委員會允許我們 “以引用方式納入” 本招股説明書補充文件 以及我們向其提交的其他文件中的隨附招股説明書信息，這意味着我們可以通過向您推薦這些文件來向您披露重要信息 。以引用方式納入的信息被視為本招股説明書補充文件的一部分。 本招股説明書補充文件中的信息取代了我們在本招股説明書補充文件日期 之前向美國證券交易委員會提交的以引用方式納入的信息，而我們隨後向美國證券交易委員會提交的信息將自動更新並取代本招股説明書補充文件中的信息 。我們以引用方式將我們向美國證券交易委員會提交的下列信息或文件納入本招股説明書補充文件和註冊聲明（本 招股説明書補充文件是其中的一部分）：

此外，在本招股説明書補充文件發佈之日後，我們根據《交易法》第 13（a）、13（c）、14或15（d）條向美國證券交易委員會提交的所有文件均應視為以引用方式納入本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書 ，並自提交此類文件的相應之日起，成為本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書 的一部分。

就本招股説明書 補充文件和隨附的招股説明書而言，以引用方式納入本招股説明書 的文件中以引用方式納入的文件中包含的任何聲明均應被視為已修改或取代，前提是本招股説明書補充文件或隨後提交的任何其他 文件中所載的聲明修改或補充這樣的説法。 任何如此修改或取代的聲明，除非經過修改或取代，否則不應被視為本招股説明書 補充文件或隨附的招股説明書的一部分。

您可以通過寫信或致電以下地址或電話號碼索取這些文件的副本，不收費 ：

Xcel Brands, Inc.

百老匯 1333 號，10 樓

紐約，紐約 10018

(347) 727-2474

收件人：首席財務官

此外，可以在我們的網站上訪問此處 中以引用方式納入的任何或全部文件的副本，網址為http://www.xcelbrands.com。此類網站上的信息未以引用方式納入 ，也不是本招股説明書補充文件或隨附的招股説明書的一部分。

招股説明書

$100,000,000

普通股

優先股

債務證券

認股證

單位

我們可能會不時按本招股説明書一份或多份補充文件中所述的價格和條款，單獨或與其他證券組合發行和出售 本招股説明書中描述的普通股、優先股、債務證券、認股權證或單位的任意組合的 不超過1億美元的 。 我們還可能在債務證券轉換時提供普通股或優先股，在轉換優先股 股時發行普通股，或在行使認股權證或單位時發行普通股、優先股或債務證券。

本招股説明書向您概述了我們可能提供的證券。每次我們發行和出售證券時，我們都將提供本招股説明書 的補充，其中包含有關發行以及證券金額、價格和條款的具體信息。我們還可能授權向您提供一份或多份與這些產品相關的免費寫作招股説明書。招股説明書補充文件和任何 相關的自由寫作招股説明書也可能添加、更新或更改本招股説明書中包含的信息。在購買任何所發行證券之前，您應仔細閲讀 本招股説明書、適用的招股説明書補充文件和任何相關的免費書面招股説明書，以及 參考文獻中包含的文件。

我們可以向或通過 承銷商或交易商出售證券，直接出售給買方或通過不時指定的代理人出售證券。有關 銷售方法的更多信息，您應參閲本招股説明書和適用的 招股説明書補充文件中標題為 “分配計劃” 的部分。如果有任何承銷商、交易商或代理人蔘與任何證券的出售，則將在適用的招股説明書補充文件中列出或根據所列信息計算 他們之間或彼此之間任何適用的購買價格、費用、佣金或折扣安排。此類證券的公眾價格以及我們預計從此類出售中獲得的 淨收益也將在招股説明書補充文件中列出。如果 未交付本招股説明書和描述此類證券發行方法和條款的適用招股説明書補充文件，則不得出售任何證券。

我們的普通股在納斯達克 資本市場上市，股票代碼為 “XELB”。2024年1月23日，我們在納斯達克資本市場 上次公佈的普通股銷售價格為每股1.55美元。適用的招股説明書補充文件將包含有關 招股説明書補充文件所涵蓋的特定證券在任何證券市場或其他交易所的任何其他上市（如果有）的信息（如有）。

2024年2月6日

截至2024年1月23日，非關聯公司持有的已發行普通股的總市值為17,115,550美元，其基礎是我們的已發行普通股 19,878,054股，其中11,042,290股由非關聯公司持有，每股價格為1.55美元，即2024年1月23日普通股 的收盤銷售價格。根據S-3表格註冊聲明的I.B.6號一般指令，在任何情況下，只要我們的公眾持股量保持在75,000,000美元以下，我們 在十二個日曆月內總市值超過公開持股量三分之一的公開發行證券。根據表格S-3的I.B.6號一般指令，在過去的十二個 個月中，我們沒有發行或出售任何證券。

投資我們的證券涉及 高風險。您應仔細閲讀本招股説明書第 6 頁開始的 “風險因素” 標題下描述的風險和不確定性，這些風險和不確定性包含在適用的招股説明書補充文件和我們授權用於特定發行的任何免費書面招股説明書 中，以及本招股説明書中引用 的其他文件中類似標題下的風險和不確定性。

美國證券交易所 委員會和任何州證券委員會均未批准或不批准這些證券，也未確定本招股説明書是否真實 或完整。任何與此相反的陳述均屬刑事犯罪。

本招股説明書的發佈日期為2024年1月25日 。

目錄

關於這份招股説明書

本招股説明書是我們使用 “貨架” 註冊 流程向美國證券交易委員會（SEC）提交的S-3表格註冊 聲明的一部分。根據本貨架註冊聲明，我們可以不時出售一次或多次發行，總金額不超過1億美元的普通股和優先股、各種系列的債務證券和/或認股權證或單位，以購買任何此類 證券，可以單獨出售，也可以與本招股説明書中描述的其他證券合併出售。每次我們根據本招股説明書出售任何類型 或系列證券時，我們將提供一份招股説明書補充文件，其中將包含有關 發行條款的更具體信息。我們還可能授權向您提供一份或多份免費撰寫的招股説明書，其中可能包含與這些產品相關的實質性 信息。招股説明書補充文件以及我們可能授權向您提供 的任何相關免費寫作招股説明書也可以添加、更新或更改本招股説明書或我們在本招股説明書中引用 的文件中包含的任何信息。如果我們在招股説明書補充文件中所作的任何陳述與本招股説明書中的 陳述不一致，則本招股説明書中的陳述將被視為已修改或被招股説明書 補充文件中的陳述所取代。在購買 任何所發行證券之前，您應仔細閲讀本招股説明書和適用的招股説明書補充文件以及任何相關的免費寫作 招股説明書，以及 “在哪裏可以找到更多信息” 中描述的其他信息。除非本招股説明書附有招股説明書補充文件，否則不得使用本招股説明書完成證券銷售

除了本招股説明書、任何適用的招股説明書補充文件或由我們或代表 編寫或代表我們編寫或我們向您推薦的任何相關自由寫作招股説明書中 引用所包含或納入的信息或陳述外，我們、任何代理人、承銷商 或經銷商均未授權任何人提供任何信息或作出任何陳述。如果有人向您提供不同或不一致的信息，則不應依賴這些信息。 本招股説明書、本招股説明書的任何適用補充文件或任何相關的自由寫作招股説明書均不構成 的出售要約或購買除與其相關的註冊證券以外的任何證券的要約，本 招股説明書、本招股説明書的任何適用補充文件或任何相關的自由寫作招股説明書也不構成出售要約或邀請 向在該司法管轄區內非法向其提出此類要約或招標的任何人提供在任何司法管轄區購買證券的提議。

您不應假設本招股説明書、任何適用的招股説明書補充文件或任何相關的免費寫作招股説明書中包含的信息 在文件正面規定的日期之後 的任何日期都是準確的，也不應假設我們以引用方式納入的任何信息在以引用方式納入文件之日的 之後的任何日期都是正確的，即使本招股説明書、任何適用的招股説明書補充文件或任何相關信息 免費撰寫的招股説明書將在日後交付或出售證券。

本招股説明書包含此處描述的某些文件中包含的 某些條款的摘要，但完整的 信息參考了實際文件。所有摘要全部由實際文件作了限定。此處提及的某些 文件的副本已經提交、將要提交或將作為註冊 聲明的證物納入本招股説明書中，您可以按照下文 “在哪裏可以找到更多信息” 的 部分所述獲得這些文件的副本。

除非此處另有説明或上下文另有要求的 ，否則本招股説明書中提及的 “Xcel”、“公司”、“我們”、 “我們的” 及類似提法是指根據特拉華州法律註冊成立的實體 Xcel Brands, Inc.、 以及適當的合併子公司。

本招股説明書以及此處以引用方式納入的 信息包括我們或其他公司擁有的商標、服務標誌和商品名稱。本招股説明書、任何適用的招股説明書補充文件或任何相關的自由寫作 招股説明書中包含或以引用方式納入的所有商標、服務標誌 和商品名稱均為其各自所有者的財產。

招股説明書摘要

以下 摘要重點介紹了本招股説明書中其他地方或此處以引用方式納入的信息，並不包含 所有可能對我們證券購買者重要的信息。我們證券的潛在購買者應仔細閲讀整個招股説明書、適用的招股説明書補充文件和任何相關的免費寫作招股説明書，包括本招股説明書中在 “風險因素” 標題下討論的投資 證券的風險、適用的招股説明書補充文件 和任何相關的自由寫作招股説明書以及引用併入本 {br 的其他文件中的類似標題} 招股説明書。我們證券的潛在購買者還應仔細閲讀本 招股説明書中以引用方式包含的信息，包括我們的財務報表以及本招股説明書所含註冊聲明的證物.

公司概述

Xcel 是一家媒體和消費品 公司，從事品牌 服裝、鞋類、配飾、高級珠寶、家居用品和其他消費品的設計、生產、營銷、直播、批發分銷和直接面向消費者的銷售，並收購充滿活力的消費者生活方式 品牌。Xcel 成立於 2011 年，其願景是將購物、娛樂和社交媒體重新定義為一回事。目前， 該公司的品牌組合包括洛裏·戈德斯坦品牌的徽標（“洛裏·戈德斯坦品牌”）、霍爾斯頓 品牌（“霍爾斯頓品牌”）、朱迪思·裏普卡品牌（“Ripka Brand”）、C Wonder 品牌（“C Wonder 品牌”）、Longaberger 品牌（“Longerger Brand”）、Isaac Mizrahi 品牌（“Isaac Mizrahi 品牌”）、 和其他專有品牌：

Xcel 繼續開創真正的全渠道 銷售策略，包括通過交互式電視、數字直播 購物、批發和電子商務渠道推廣和銷售其品牌的產品，讓顧客購物無處不在。僅通過互動電視和數字頻道的直播，我們的品牌就創造了超過30億美元的零售 銷售額

我們的目標是通過有機增長和戰略收購新品牌，建立多元化的 生活方式消費品牌組合。為了發展我們的品牌，我們 專注於以下主要策略：

我們認為，Xcel 為我們的零售和直接面向消費者的客户以及我們的被許可人提供了獨特的價值 主張，原因如下：

我們利用最先進的 供應鏈管理技術、趨勢分析和數據科學來積極監控時尚潮流，閲讀和響應客户 的需求

一般公司信息

該公司於1989年8月31日在特拉華州註冊成立，名為休斯敦運營公司。2005 年 4 月 19 日，我們更名為 NetFabric Holdings, Inc.。2011 年 9 月 29 日，特拉華州的私人控股公司 Xcel Brands, Inc.（我們稱之為 Old Xcel）、特拉華州的一家公司兼公司全資子公司 Netfabric Acquisition Corp. 以及 公司的某些股東簽訂了合併協議和重組計劃，根據該協議，Netfabric 收購 Corp. 與 Old Xcel 合併並 併入 Old Xcel，Old Xcel 作為公司的全資子公司得以倖存。2011 年 9 月 29 日，我們將名稱 改為 Xcel Brands, Inc.

我們的主要辦公室位於紐約百老匯大道1333號，紐約10018。我們的電話號碼是 (347) 727-2474。

此外，我們還維護各自品牌的網站以及我們的朱迪思·裏普卡品牌的電子商務網站，網址為 www.isaacmizrahi.com、www.halston.com、www.cwonder.com、 www.longaberger.com、www.lorigoldstein.com 和 www.judithripka.com。我們的公司網站是 www.xcelbrands.com。我們網站上包含或可通過我們的網站訪問的 信息不是本招股説明書的一部分，也不應被解釋為以引用方式納入本招股説明書的 。

我們可能提供的證券

根據本招股説明書，我們可能會不時發行普通股、 優先股、各種系列的債務證券和/或認股權證，以購買任何此類證券，單獨或作為單位 與其他證券合併，總價值不超過1億美元，價格和 條款將在任何發行時確定。本招股説明書向您概述了我們 可能提供的證券。每當我們根據本招股説明書提供某種類型或系列的證券時，我們都會提供一份招股説明書補充材料， 將描述證券的具體金額、價格和其他重要條款，在適用範圍內，包括：

招股説明書補充文件以及我們可能授權向您提供的任何相關的 免費寫作招股説明書也可以添加、更新或更改本招股説明書 或我們以引用方式納入的文件中包含的信息。但是，任何招股説明書補充文件或自由撰寫的招股説明書都不會提供在本招股説明書 所屬註冊聲明生效時未在本招股説明書中註冊和描述的證券 。

我們可以將證券直接出售給 投資者或通過代理人、承銷商或交易商出售。我們以及我們的代理人、承銷商或交易商保留接受 或拒絕任何擬議證券購買的全部或部分的權利。如果我們確實向代理人、承銷商或交易商提供證券， 我們將在適用的招股説明書補充文件中包括：

以下是我們在本招股説明書中可能提供的證券 的摘要。

普通股

我們可能會不時發行普通股 。我們的普通股的每位持有人有權就所有提交給 股東投票的事項（包括董事選舉）獲得每股一票，但須遵守任何股份持有人簽訂的任何合同協議。 通常，所有有待股東表決的事項都必須得到本人親自出庭或由代理人代表的所有普通股 的多數票的批准。要實現某些基本的公司變革，例如清算、合併或公司註冊證書的修改，需要我們的大多數已發行股份 的持有人進行投票。 我們的公司註冊證書沒有規定在董事選舉中進行累積投票。

我們普通股 的持有人將有權從可用資金中獲得我們董事會可能不時宣佈的現金分紅。 在清算、解散或清盤後，我們普通股的持有人將有權按比例獲得當時可供分配給此類持有人的所有 剩餘資產。我們普通股的持有人沒有優先權或其他認購權 ，也沒有轉換權，也沒有適用於我們的普通股的贖回條款。

優先股

未經 股東的進一步批准，我們的董事會可能會不時決定發行一個或多個類別或系列的優先股。每個 此類類別或系列都應明確指定。任何一個類別或系列的優先股的所有股票在每個細節上都應相同 ，唯一的不同是其股息（如果有）的累計分紅（如果累計）的日期可能不同。 其投票權、指定、偏好、限制、限制和相關權利（如果有）可能與任何和所有其他未決系列的 有所不同。我們的董事會有明確的權力（通過在發行每種特定類別或系列優先股的任何股票之前通過的 決議）確定每個此類類別或系列的股票數量、投票權、名稱、 偏好、限制、限制和相對權利。授予任何 系列優先股持有人的權利都可能對普通股持有人的投票權產生不利影響，優先股的發行可能推遲、推遲或阻止我們的控制權變更。

如果我們根據本招股説明書出售任何系列優先股 ，我們將在與該系列相關的指定證書中確定該系列優先股的名稱、投票權、優先權和權利，如 及其資格、限制或限制。我們 將作為本招股説明書一部分的註冊聲明的附錄提交，或者將以引用方式納入我們向美國證券交易委員會（SEC）提交的 報告中的任何描述我們在相關係列優先股發行之前發行的 系列優先股條款的指定證書的形式。 我們敦促您閲讀與所發行系列優先股相關的適用的招股説明書補充文件（以及我們可能授權向您提供的任何免費書面招股説明書 ），以及包含適用系列優先股的 條款的完整指定證書。

債務證券

我們可能會不時 發行一個或多個系列的債務證券，既可以是優先債券，也可以是次級債券，也可以是優先或次級可轉換債券。高級 債務證券的排名將與任何其他無抵押和非次級債務相同。在債務管理工具中描述的範圍和方式下，次級債務證券將從屬於我們的所有優先債務 和次要的支付權。 可轉換債務證券將可轉換為我們的普通股或其他證券，或可兑換成我們的普通股或其他證券。 可能是強制性的，也可以由您選擇，並且將按規定的轉換率進行轉換。

根據本 招股説明書發行的任何債務證券將根據一份或多份名為契約的文件發行，契約是我們與作為受託人的全國銀行協會 或其他符合條件的一方簽訂的合同。在本招股説明書中，我們總結了債務證券的某些一般特徵。但是，我們 敦促您閲讀與所發行的一系列債務證券相關的適用的招股説明書補充文件（以及我們可能授權向您提供的任何免費書面招股説明書 ），以及包含債務 證券條款的完整契約。一份契約已作為註冊聲明的附錄提交，本招股説明書是其中的一部分， 補充契約和包含所發行債務證券條款的債務證券將作為本招股説明書一部分的註冊聲明的附錄 提交，或者將以引用方式納入我們向 SEC 提交的報告中。

認股證

我們可能會發行認股權證，購買一個或多個系列的普通股、優先股和/或債務證券。我們可以獨立發行認股權證，也可以以 的形式與普通股、優先股和/或債務證券組合發行認股權證，認股權證可能附屬於這些證券或與這些證券分開。 在本招股説明書中，我們總結了認股權證的某些一般特徵。但是，我們敦促您閲讀與所提供的一系列認股權證 相關的適用的 招股説明書補充文件（以及我們可能授權向您提供的任何免費書面招股説明書），以及任何包含認股權證條款的認股權證協議和認股權證證書。在發行此類認股權證之前，我們將作為 證物提交本招股説明書所包含的註冊聲明，或者將以引用方式納入我們向美國證券交易委員會提交的報告、認股權證形式和/或認股權證協議和認股權證證書（如適用），其中包含我們提供的特定 系列認股權證的條款，以及任何補充協議。

根據本招股説明書 發行的任何認股權證均可由認股權證證明。認股權證也可以根據我們與 認股權證代理人簽訂的適用的認股權證協議發行。

如果適用，我們將在與所發行的特定系列認股權證相關的招股説明書補充文件中註明認股權證代理人的姓名和地址 。

單位

我們可能會在一個或多個系列中發行由本招股説明書中提供的其他類型證券的任意組合 組成的單位。我們可能會根據單獨協議頒發的單位 證書來證明每個系列的單位。我們可以與單位代理簽訂單位協議。每個單位 代理將是我們選擇的銀行或信託公司。我們將在與特定系列單位相關的適用的 招股説明書補充文件中註明單位代理的名稱和地址。

在本招股説明書中，我們在 “單位描述” 下總結了 這些單位的某些一般特徵。但是，我們強烈建議您閲讀適用的招股説明書 補充文件以及我們可能授權向您提供的與所售商品相關的任何相關免費寫作招股説明書，如 以及包含單位條款的完整單位協議。

風險因素

投資我們的證券涉及 高風險。在決定是否投資我們的證券之前，您應仔細考慮適用的招股説明書補充文件和任何相關的免費寫作 招股説明書中 “風險因素” 標題下描述的風險和不確定性 ，並在我們最新的10-K表年度報告 中包含的 “風險因素” 部分中進行了討論，後續年度、季度和其他報告可能會通過引用納入本招股説明書的後續年度、季度和其他報告進行更新全部。 這些文件中描述的風險不是我們面臨的唯一風險，而是我們認為是重大風險。 可能還有其他未知或不可預測的經濟、商業、競爭、監管或其他因素可能會對我們的未來業績產生重大不利影響 。過去的財務表現可能不是未來表現的可靠指標，不應使用歷史趨勢 來預測未來時期的結果或趨勢。如果其中任何風險確實發生，我們的業務、財務狀況、 經營業績或現金流可能會受到嚴重損害。這可能會導致我們普通股的交易價格下跌， 導致您的全部或部分投資損失。另請仔細閲讀以下標題為 “前瞻性 陳述” 的部分。

前瞻性陳述

本招股説明書，包括我們在此以引用方式納入的文件 ，包含任何適用的招股説明書補充文件或免費書面招股説明書，包括我們在其中以引用方式納入的 文件，可能包含經修訂的1933年 證券法第27A條或《證券法》和經修訂的1934年《證券交易法》第21E條所指的前瞻性陳述 或《交易法》，包括有關我們未來財務狀況、業務戰略以及 {計劃和目標的聲明br} 用於未來運營的管理。前瞻性陳述包括所有非歷史事實的陳述。在 某些情況下，您可以通過諸如 “相信”、“將”、 “可能”、“估計”、“繼續”、“預期”、“打算”、 “應該”、“計劃”、“可能”、“大約”、“預期”、“可能”、“可能”、“可能”、“可能”、“可能地” 或否定這些術語或其他類似表述的術語來識別前瞻性陳述。 這些前瞻性陳述包括但不限於有關我們預期收入、支出、 盈利能力、戰略計劃和資本需求的陳述。

包含這些前瞻性 陳述的討論可以在此處以引用方式納入的文件中標題為 “業務”、“風險因素” 和 “管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析” 的章節中找到， 包括我們最新的10-K表年度報告和10-Q表季度報告及其任何修正案。

這些陳述與未來事件 或我們未來的財務業績有關，涉及已知和未知的風險、不確定性和其他因素，這些因素可能導致我們的實際業績、 的活動、業績或成就水平與這些前瞻性陳述所表達或暗示的存在重大差異。 我們將在 “風險因素” 標題下更詳細地討論了其中許多風險和不確定性 ，並以引用方式將其中許多風險和不確定性全部納入本招股説明書中，這些風險和不確定性包含在本招股説明書中，這些風險和不確定性包含在適用的招股説明書中。這些陳述 反映了我們目前對未來事件的看法，基於假設，受風險和不確定性的影響。除非法律要求，否則我們 沒有義務修改或公開發布對這些前瞻性陳述的任何修訂結果。鑑於這些風險和不確定性，提醒讀者不要過分依賴此類前瞻性陳述。 所有前瞻性陳述均受本警示性陳述的全部限制。

所得款項的使用

對於出售特此發行的證券的淨收益的使用，我們將保留廣泛的自由裁量權。除非我們可能授權向您提供的任何招股説明書補充文件或任何 相關的免費寫作招股説明書中所述，否則我們目前打算將出售我們在本協議下提供的證券的淨收益主要用於營運資金和一般公司用途。我們將在 適用的招股説明書補充文件或免費寫作招股説明書中列出我們出售根據招股説明書補充文件或自由寫作招股説明書出售的任何證券 所得淨收益的預期用途。

股本的描述

截至本招股説明書發佈之日，我們的 公司註冊證書授權我們最多發行5000萬股普通股，每股面值0.001美元，以及1,000,000股優先股，每股面值0.001美元。截至2024年1月23日，共有19,878,0054股普通股已流通 ，沒有優先股流通。

以下摘要描述了我們股本的重要 條款。根據我們的公司註冊證書和 章程，對股本的描述進行了限定。

普通股

投票 權利。我們的普通股持有人有權就提交給 股東表決的所有事項（包括董事選舉）獲得每股一票，但須遵守任何股份持有人簽訂的任何合同協議。 通常，所有有待股東表決的事項都必須得到當面或由代理人代表的所有 普通股的多數票的批准。代表我們已發行、流通和有權投票的股本的 大多數普通股持有人，無論是親自代表還是由代理人代表，都必須在任何股東會議上構成法定人數。要實現某些基本的公司變革，例如清算、合併或修訂我們的 公司註冊證書，需要我們大多數已發行股票的持有人進行投票。我們的公司註冊證書沒有規定在董事選舉中進行累積投票。

分紅。 因此，我們普通股的持有人將有權從可用資金中獲得我們的董事會 可能不時宣佈的現金分紅。

清算 權利。在清算、解散或清盤後，我們普通股的持有人將有權按比例獲得 所有可供分配給此類持有人的剩餘資產，前提是償還了負債，併為每類股票（如果有）編列了優先於普通股的準備金。

權限 和首選項。我們普通股持有人的權利、優惠和特權受我們未來可能指定和發行的任何系列優先股持有人的權利的約束，並可能受到 的不利影響。

優先權 或類似權利。我們普通股的持有人沒有優先權，也沒有轉換權，也沒有適用於我們的普通股的贖回 條款。

合併 或合併：如果與另一家公司進行任何合併或合併，將我們的普通股 股轉換為股票、其他證券或財產（包括現金）或可兑換成股票、其他證券或財產（包括現金），則我們普通股的所有持有人 將有權獲得相同種類和數量的股票以及其他證券和財產（包括 現金）。

優先股

本節描述了我們優先股的一般條款 ，任何招股説明書補充文件都可能與之相關。招股説明書補充文件將更詳細地描述與 我們發行的任何優先股相關的條款，並可能提供與本招股説明書不同的信息。如果 招股説明書補充文件中有關所發行特定優先股的信息與本招股説明書不同， 您應依賴招股説明書補充文件中的信息。 經修訂的公司註冊證書副本已作為註冊聲明的附錄從我們向美國證券交易委員會提交的文件中以引用方式納入。我們的公司註冊證書修正證書 將説明所發行優先股的條款，並將以 參考我們向美國證券交易委員會提交的報告中提交或合併。

經 修訂的公司註冊證書授權我們的董事會設立一個或多個系列的優先股。除非法律或 任何上市我們普通股的證券交易所要求，否則授權的優先股將可供發行 ，無需股東採取進一步行動。我們的董事會能夠確定名稱、權力和相對的 權利、特權、優惠和其他條款，包括與股息率、贖回率、清算 優先權和投票、償債基金和轉換權或其他優先股相關的條款。

除非適用的招股説明書補充文件 另有規定，否則優先股將沒有優先權認購我們未來可能發行的任何其他證券 。優先股的過户代理人和註冊機構將在適用的招股説明書補充文件中規定。

以下對我們優先股 的描述，以及招股説明書補充文件中對我們優先股的任何描述，總結了我們在本招股説明書下可能出售的 優先股的實質條款和條款。我們敦促您閲讀與我們在本招股説明書下出售的特定系列優先股相關的 相關適用的招股説明書補充文件，以及我們 公司註冊證書和經修訂和重述的章程中包含的實際條款和條款，每份章程均不時修訂。

我們的董事會將在與該系列相關的公司註冊證書修正案中確定我們在本招股説明書和 適用的招股説明書補充文件中出售的每個系列優先股的權利、 優惠、特權、資格和限制。我們將以引用方式將 納入註冊聲明，本招股説明書是我們的公司註冊證書 修正案的一部分，該修正案描述了我們在發行相關係列優先股之前發行的一系列優先股的條款。 本公司註冊證書修正案和任何適用的招股説明書補充文件中對優先股的描述可能包括：

我們的章程 文件和特拉華州法律的某些條款的反收購影響

特拉華州法

我們在特拉華州註冊成立。 因此，我們受《特拉華州通用公司法》第203條的約束，該條禁止特拉華州公司 在該股東 成為感興趣的股東後的三年內與該股東進行任何業務合併，但以下情況除外：

通常，第 203 節將 “業務組合” 定義為包括以下內容：

一般而言，第 203 條將 “利益股東” 定義為一個實體或個人（不包括公司直接或間接持有多數股權的子公司 ），他們與該人的關聯公司和關聯公司實益擁有公司已發行的 有表決權股票的15％或以上。特拉華州公司可以 “選擇退出” 這些條款，並在其公司註冊證書中明確規定 。由於我們沒有選擇退出第 203 條，第 203 條可能會阻止或阻止 合併或其他收購或控制權變更嘗試。

公司註冊證書和章程

我們的公司註冊證書規定 董事會在每次股東年會上選出。由於我們的股東沒有累積的 投票權，因此持有大部分已發行普通股的股東可以選舉我們的所有董事。我們的 章程還規定，只有在有權 在董事選舉中投票的66 2/ 3% 的股份投票後，股東才可以有理由罷免董事。此外，只有通過董事會 的決議才能更改授權的董事人數，除非法律另有要求或董事會決定 ，否則即使少於法定人數，董事會的空缺和新設立的董事職位也只能由當時在董事會任職的董事的多數票填補。

我們經修訂的公司註冊證書 授權我們的董事會設立一個或多個系列優先股。除非法律或我們普通股上市的任何證券交易所 有要求，否則 股東無需採取進一步行動，即可發行優先股的授權股票。我們的董事會能夠確定名稱、權力和相對權利、特權、偏好 和其他條款，包括與股息率、贖回率、清算偏好和投票、償債基金和轉換 或其他優先股權利相關的條款。

我們的章程規定，《通用公司法》要求在任何年度或特別股東大會上採取的任何行動，或在任何年度 或股東特別會議上可能採取的任何行動，均可在不舉行會議的情況下采取，前提是 的書面同意應由已發行股票的持有人簽署，其票數不少於所需的最低票數在所有有權投票的股份都出席並投票的會議上批准或 採取此類行動。我們的章程還規定， 特別會議可以由整個董事會的多數成員召開，也可以由任何受董事會多數成員指示召開 會議的官員召開。

我們的章程規定，尋求 在股東會議之前提交提案，在股東大會上提名候選人蔘選董事的股東必須 遵守章程中規定的通知條款，包括但不限於以適當的書面形式及時向祕書發出通知 。

我們的章程規定，除非《通用公司法》或公司註冊證書另有規定 ，否則對任何與本章程不一致的條款 的修訂、廢除或通過（此前未獲得董事會批准）均要求大多數已發行和流通股票的持有人投贊成票 票方可通過 並有權就此投票。我們的章程進一步規定，許多條款要求不少於三分之二的已發行和流通股票的持有人投贊成票才能通過 ，這些股東有權在正式召集和召開的年度或 特別股東大會上投贊成票。

這些條款的結合使 我們現有股東更難取代董事會，也使另一方更難通過更換董事會獲得對我們 的控制權。由於我們董事會有權保留和解僱高管，因此這些條款 也可能使現有股東或其他方更難實現管理層變動。此外， 對未指定優先股的授權使我們董事會有可能發行具有投票權或其他 權利或優惠的優先股，這可能會阻礙任何改變我們控制權的嘗試取得成功。

這些條款旨在提高 董事會組成及其政策持續穩定的可能性，並阻止強制性收購 行為和收購要約不足。這些條款還旨在減少我們對敵對收購的脆弱性， 旨在阻止可能在代理人戰鬥中使用的某些策略。但是，此類條款可能會阻礙其他人 對我們的股票進行要約，並可能推遲我們控制權或管理層的變動。

過户代理人和註冊商

我們 普通股的過户代理人和註冊機構是大陸股票轉讓與信託公司。過户代理的地址是州街 1 號，第 30 層 層，紐約，紐約 10004。我們根據本招股説明書可能提供的任何系列優先股的過户代理將在該系列的招股説明書補充文件中註明和描述 。

在納斯達克資本市場上市

我們的普通股在納斯達克 資本市場上市，股票代碼為 “XELB”。適用的招股説明書補充文件將包含該招股説明書補充文件所涵蓋的特定證券的任何證券市場或其他交易所上任何其他上市（如果有）的 信息（如適用）。

債務證券的描述

我們可能會不時 發行一個或多個系列的債務證券，既可以是優先債券，也可以是次級債券，也可以是優先或次級可轉換債券。雖然我們在下面總結的條款 將普遍適用於我們在本招股説明書中可能提供的任何債務證券，但我們將在適用的招股説明書補充文件中更詳細地描述我們可能提供的任何債務證券的特定 條款。根據招股説明書補充文件提供的任何債務證券 的條款可能與下述條款不同。除非上下文另有要求，否則每當 我們提及契約時，我們也指任何規定特定系列債務 證券條款的補充契約。

我們將根據與契約中指定的受託人簽訂的契約 發行債務證券。該契約將符合經修訂的1939年《信託契約 法》或《信託契約法》的資格。我們已將契約形式作為註冊聲明 的附錄提交，本招股説明書是其中的一部分，包含所發行債務證券 條款的補充契約和形式的債務證券將作為本招股説明書一部分的註冊聲明的附錄提交，或者將以引用方式納入我們向美國證券交易委員會提交的報告中 。

以下債務證券和契約的重大條款 摘要受契約 中適用於特定系列債務證券的所有條款的約束，並對其進行了全面限定。我們敦促您閲讀適用的招股説明書補充文件和任何與我們在本招股説明書中可能提供的債務證券相關的免費 書面招股説明書，以及包含 債務證券條款的完整契約。

普通的

該契約不會限制我們可能發行的債務證券的數量 。它規定，我們可以發行債務證券，最高可達我們可能授權的本金 ，並且可以採用我們可能指定的任何貨幣或貨幣單位。除了對合並、合併和出售 契約中包含的全部或幾乎所有資產的限制外，契約條款不包含任何旨在保護任何債務證券持有人免受我們的業務、財務狀況或涉及我們的交易 變化的契約或其他 條款。

我們可能會將根據契約發行的 債務證券作為 “折扣證券” 發行，這意味着它們可以以低於其規定的本金的折扣出售。 由於債務 證券的利息支付和其他特徵或條款，出於美國聯邦所得税的目的，這些債務證券以及其他非折扣發行的債務證券可能會以 “原始發行 折扣”（OID）發行。適用於使用OID發行的債務證券的美國聯邦所得税重要注意事項將在任何適用的招股説明書補充文件中詳細描述 。

我們將在適用的招股説明書 補充文件中描述所發行的一系列債務證券的條款，包括：

轉換權或交換權

我們將在適用的招股説明書 補充中規定一系列債務證券可以轉換為我們的普通股或其他證券或可兑換成我們的普通股或其他證券的條款。 我們將納入有關轉換或交換時結算的規定，以及轉換或交換是否是強制性的、由持有人的 期權還是由我們選擇的條款。我們可能會納入一些條款，根據這些條款，該系列債務證券的持有人收到的普通股或 其他證券的數量將進行調整。

合併、合併或出售

除非我們在適用於特定系列債務證券的招股説明書 補充文件中另有規定，否則該契約將不包含任何限制我們 合併或合併、出售、轉讓、轉讓或以其他方式處置全部或基本全部資產的能力的契約。 但是，此類資產的任何繼承人或收購者（我們的子公司除外）都必須酌情承擔我們在契約或債務證券下的所有義務。

契約下的違約事件

除非我們在適用於特定系列債務證券的招股説明書 補充文件中另有規定，否則以下是契約下我們可能發行的任何系列債務證券的 違約事件：

如果任何系列 債務證券的違約事件發生並仍在繼續，則受託人 或該系列未償債務證券本金總額至少為25％的持有人，通過書面通知我們， ，如果此類持有人發出通知，則向受託人申報未付本金，即溢價（如果有），以及應計利息（如有 ），應立即到期並支付。如果上文最後一個要點中規定的違約事件發生在我們身上，則每期未償債務證券的 本金和應計利息（如果有）應到期並支付，而受託人或任何持有人無需發出 通知或其他行動。

持有受影響系列未償債務證券本金 多數本金的持有人可以免除該系列及其後果的任何違約或違約事件，除非我們根據契約糾正了 違約或違約事件，否則違約或與支付本金、溢價（如果有）或利息有關的違約事件除外。任何豁免均應糾正違約或違約事件。

在不違反契約條款的前提下， 如果契約下的違約事件發生並持續下去，則受託人沒有義務應適用系列債務證券的任何持有人的要求或指示行使該契約下的任何 權利或權力，除非 此類持有人向受託人提供了合理的賠償。任何系列未償債務 證券本金過半數的持有人有權指示就該系列債務證券向受託人提起任何補救措施 進行任何訴訟的時間、方法和地點，或行使賦予受託人的任何信託或權力，前提是 ：

任何 系列債務證券的持有人只有在以下情況下才有權根據契約提起訴訟或指定接管人或受託人，或尋求其他補救措施 ：

如果我們違約支付債務證券的本金、溢價（如果有）或利息，則這些限制不適用於債務證券持有人提起的訴訟 。

我們將定期向 受託人提交關於我們遵守契約中特定契約的聲明。

修改契約；豁免

我們和受託人可以在未經任何持有人同意的情況下就特定事項更改契約 ：

此外，根據契約，經至少 受影響系列未償債務證券本金總額多數的持有人的書面同意，我們和受託人可以更改一系列債務證券持有人的 權利。但是，除非我們 在適用於特定系列債務證券的招股説明書補充文件中另有規定，否則我們和受託人只有在徵得任何受影響未償債務證券的每位持有人同意的情況下才能進行以下 更改：

排放

每份契約都規定，我們可以選擇 解除我們對一個或多個系列債務證券的義務，但特定義務除外，包括 的以下義務：

為了行使 解除的權利，我們必須向受託人存入足以在付款到期日支付該系列債務證券的所有本金、任何溢價（如果有）和利息的款項或政府債務。

表格、交換和轉移

我們將僅以完全註冊的形式發行每個 系列的債務證券，不包括息票，除非我們在適用的招股説明書補充文件中另有規定，否則我們將以1,000美元的面額 及其任何整數倍數發行債券。該契約規定，我們可以以臨時或 永久全球形式發行一系列債務證券，並以賬面記賬證券的形式發行，這些證券將存放在存託信託公司、DTC、 或我們在該系列的適用招股説明書補充文件中註明的其他存託機構或以其名義存放。如果 系列的債務證券以全球形式發行，並以賬面形式發行，則將在適用的招股説明書補充文件中對與此類證券相關的條款進行描述。

持有人可以選擇，在 契約條款和適用的招股説明書補充文件中描述的適用於全球證券的限制的前提下，任何系列債務證券的 持有人可以將債務證券兑換成同一系列、任何授權的 面額以及相同期限和本金總額的其他債務證券。

在遵守契約 的條款以及適用的招股説明書補充文件中規定的適用於全球證券的限制的前提下，債務證券 的持有人可以在證券登記處或在證券登記處指定的任何轉讓 代理人辦公室出示經過正式認可的債務證券進行交換或進行轉讓登記，或在我們或證券登記處正式簽署的轉讓形式 我們就是為了這個目的。除非持有人出示用於轉讓 或交換的債務證券中另有規定，否則我們不會對任何轉讓或交換登記收取服務費，但我們可能要求支付任何税款或 其他政府費用。

我們將在適用的招股説明書 補充説明書中列出證券註冊商，以及我們最初為任何債務 證券指定的除證券註冊機構之外的任何過户代理人。我們可以隨時指定其他過户代理人或撤銷對任何過户代理人的指定，或批准 變更任何過户代理人行事的辦公室，但我們需要在每個系列債務證券的支付地 設一名過户代理人。

如果我們選擇贖回任何系列的債務證券 ，則不需要：

有關受託人的信息

受託人承諾僅履行 適用契約中明確規定的職責，除非在契約下違約事件發生和持續期間。在契約下發生違約事件時，受託人必須採取與謹慎的人 在處理自己的事務時所行使或使用的同樣程度的謹慎態度。根據本條款，受託人沒有義務應任何債務證券持有人的要求行使契約賦予的任何權力，除非向受託人提供合理的擔保 和對可能產生的成本、費用和負債的賠償。

支付和支付代理

除非我們在適用的 招股説明書補充文件中另有説明，否則我們將在任何利息支付日向 利息的常規記錄日營業結束時以 名稱登記債務證券或一種或多種前身證券的人支付任何債務證券的利息。

我們將在我們指定的付款代理人辦公室支付特定系列債務證券的本金和任何溢價 和利息，但除非我們 在適用的招股説明書補充文件中另有説明，否則我們將通過支票支付利息，郵寄給持有人或 通過電匯給某些持有人。除非我們在適用的招股説明書補充文件中另有説明，否則我們將指定受託人的 公司信託辦公室作為我們支付每個系列債務證券的唯一付款代理人。我們將在適用的招股説明書中列出我們最初為特定 系列債務證券指定的任何其他付款代理人， 作為補充。我們將在每個支付地點為特定系列的債務證券設立付款代理。

我們向付款代理人或 受託人支付的用於支付任何債務證券的本金或任何溢價或利息而支付的所有款項，如果在該等本金、溢價或利息到期和應付的兩年後仍未申領，則將償還給我們，此後，債務證券 的持有人只能向我們支付這筆款項。

適用法律

契約和債務證券 將受紐約州內部法律管轄，並根據紐約州內部法律進行解釋，但《信託契約 法》適用的範圍除外。

認股權證的描述

以下描述以及我們在任何適用的招股説明書補充文件和任何相關的免費書面招股説明書中可能包含的 其他信息，概述了 我們在本招股説明書中可能提供的認股權證的實質性條款和條款，這些認股權證可能包括購買 普通股、優先股或債務證券的認股權證，可以分成一個或多個系列發行。認股權證可以獨立發行 ，也可以與任何招股説明書補充文件提供的普通股、優先股或債務證券組合發行。 雖然我們在下面總結的條款將普遍適用於我們在本招股説明書中可能提供的任何認股權證，但我們將 在適用的招股説明書補充文件中更詳細地描述任何系列認股權證的特定條款。除非我們在適用的 招股説明書補充文件中另有規定，否則以下 認股權證描述將適用於本招股説明書中提供的認股權證。特定系列認股權證的適用招股説明書補充文件可能會規定不同的或 附加條款。

我們已經或將要提交 認股權證協議的表格和包含認股權證條款的認股權證形式，這些認股權證可以作為註冊 聲明的證物提供，本招股説明書是其中的一部分。我們將提交本招股説明書是 一部分的註冊聲明作為證物，或者將以引用方式納入我們向美國證券交易委員會提交的報告、認股權證和/或認股權證協議的形式以及 認股權證證書（如適用），其中包含我們所發行的特定系列認股權證的條款，以及任何補充 協議，然後再發行此類認股權證。以下認股權證的實質性條款和條款摘要受 的約束，並以此作為全部參照限定，包括認股權證形式和/或認股權證協議和認股權證 證書（如適用）以及適用於我們在本 招股説明書中可能提供的特定系列認股權證的任何補充協議。我們敦促您閲讀與我們在本招股説明書中可能提供的特定系列 認股權證相關的適用招股説明書補充文件，以及任何相關的免費書面招股説明書、認股權證和/或認股權證協議和 認股權證的完整形式（如適用）以及任何包含認股權證條款的補充協議。

普通的

我們將在適用的招股説明書 補充文件中描述所發行系列認股權證的條款，在適用範圍內，包括：

在行使認股權證之前，認股權證持有人 將不享有行使認股權證時可購買的證券持有人的任何權利，包括：

行使認股權證

每份認股權證將使持有人有權 以我們在適用的 招股説明書補充文件中描述的行使價購買我們在適用的招股説明書補充文件中指定的證券。除非我們在適用的招股説明書補充文件中另有規定，否則認股權證持有人可以在我們在適用的招股説明書補充文件中規定的到期日的指定時間內隨時行使 認股權證。

除非我們在適用的 招股説明書補充文件中另有規定，否則認股權證持有人可以通過交付代表要行使的認股權證或認股權證以及特定信息的認股權證或認股權證證書來行使認股權證，如果適用，以即時可用的資金向認股權證代理人支付所需金額（如果適用）， ，如適用。我們將在任何 認股權證的反面以及適用的招股説明書補充中列出以下信息：認股權證持有人必須向任何與行使認股權證有關的認股權證代理人交付 。

在收到付款和認股權證或 認股權證證書（如適用）後，在認股權證代理人的公司信託辦公室（如果有）、 或招股説明書補充文件中指出的任何其他辦公室（包括我們的辦公室）正確填寫並正式簽署，我們將在可行的情況下儘快發行和交付可通過此類行使購買的 證券。如果行使的認股權證（或此類認股權證 證書所代表的認股權證）少於所有認股權證，則將為剩餘的 認股權證簽發新的認股權證或新的認股權證證書（視情況而定）。

適用法律

除非我們在適用的 招股説明書補充文件中另有規定，否則認股權證和認股權證協議以及由認股權證 或認股權證協議引起或與之相關的任何索賠、爭議或爭議，將受紐約州法律管轄，並根據紐約州法律進行解釋。

認股權證持有人 權利的可執行性

根據適用的認股權證協議，每個認股權證代理人（如果有）將僅充當我們的代理人，不承擔與任何認股權證的任何持有人 的任何義務或代理或信託關係。一家銀行或信託公司可以充當多份認股權證的認股權證代理人。如果我們根據適用的認股權證協議或認股權證違約，認股權證代理人 將不承擔任何義務或責任，包括 或以法律或其他方式提起任何訴訟或向我們提出任何要求的責任。未經 相關認股權證代理人或任何其他認股權證持有人的同意，任何認股權證持有人均可通過適當的法律行動強制執行其行使認股權證的權利， 並獲得行使認股權證時可購買的證券。

單位描述

以下描述以及我們在任何適用的招股説明書補充文件和相關的免費寫作招股説明書中可能包含的 其他信息，總結了我們在本招股説明書中可能提供的單位的 實質性條款和條款。雖然我們在下文總結的條款將 一般適用於我們在本招股説明書中可能提供的任何單位，但我們將在適用的招股説明書補充文件中更詳細地描述 中任何系列單位的特定條款。除非我們在適用的招股説明書補充文件中另有規定，否則以下單位描述將適用於本 招股説明書中提供的單位。特定 系列單位的適用招股説明書補充文件可能會規定不同或額外的條款。

在 發行根據本招股説明書提供的相關係列單位之前，我們將作為註冊 聲明的附錄歸檔，或者將以引用方式納入我們向美國證券交易委員會提交的另一份報告、包含我們提供的特定系列單位條款的單位協議表格 以及任何補充協議。以下 單位的實質性條款和條款摘要受單位協議形式的所有條款以及適用於我們在本招股説明書下可能提供的特定系列單位的任何補充 協議的約束，並通過引用進行了全面限定。我們強烈建議您閲讀與我們在本招股説明書中可能提供的特定系列單位相關的適用的 招股説明書補充文件，以及任何相關的免費寫作 招股説明書、完整形式的單位協議和任何包含單位條款的補充協議。

我們可能會在一個或多個系列中發行由本招股説明書中提供的其他類型證券的任何 組合組成的單位。每個單位將按照 發行，使該單位的持有人也是該單位中每種證券的持有人。因此，單位持有人將擁有與每種所含證券持有人相同的 權利和義務。發行單位時所依據的單位協議可以規定， 單位中包含的證券不得在任何時候或在指定日期之前的任何時間單獨持有或轉讓。 我們可能會通過根據單獨協議簽發的單位證書來證明每個系列的單位。我們可以與單位代理簽訂 單位協議。每個單位代理人將是我們選擇的銀行或信託公司。我們將在與特定系列單位相關的適用招股説明書補充文件中註明 任何單位代理的名稱和地址。

我們將在適用的招股説明書 補充文件中描述所發行系列單位的條款，包括：

分配計劃

我們可能會根據承銷的公開募股、直接向公眾銷售、“在場” 發行、協商交易、 大宗交易或這些方法的組合來不時出售證券。我們可能會將證券出售給或通過一個或多個承銷商或交易商（以 的身份行事）、通過代理人或直接出售給一個或多個購買者。我們可能會不時通過一項或多筆交易分發證券 ：

只有招股説明書 補充文件中提及的承銷商才是招股説明書補充文件所提供證券的承銷商。參與證券 分銷的交易商和代理人可能被視為承銷商，他們在轉售證券時獲得的補償可能被視為 承保折扣。如果此類交易商或代理人被視為承銷商，則他們可能需要承擔《證券法》規定的法定 責任。

如果使用承銷商進行出售， 他們將為自己的賬户收購證券，並可能不時以固定公開發行價格或出售時確定的不同價格通過一次或多筆交易轉售證券。承銷商購買 證券的義務將受適用的承保協議中規定的條件的約束。我們可以通過由管理承銷商代表的承保集團或沒有辛迪加的承銷商向公眾提供證券 。在 遵守某些條件的前提下，承銷商將有義務購買招股説明書補充文件提供的所有證券， 除外，任何購買額外股票或其他期權的期權所涵蓋的證券除外。如果使用交易商出售證券， 我們或承銷商將作為委託人將證券出售給該交易商。然後，交易商可以將證券轉售給公眾 ，價格由交易商在轉售時確定。在要求的範圍內，我們將在招股説明書 中補充交易商名稱和交易條款。任何公開發行價格以及允許的 或重新允許或支付給經銷商的任何折扣或優惠都可能不時發生變化。我們可能會使用與我們有實質性 關係的承銷商、經銷商或代理商。我們將在招股説明書補充文件中描述任何此類關係的性質，指定承銷商、交易商或代理商。

我們可以直接出售證券，也可以通過我們不時指定的 代理出售證券。我們將列出參與證券發行和銷售的任何代理人，並將在招股説明書補充文件中描述 應支付給該代理人的任何佣金。除非招股説明書補充文件另有規定，否則代理人 將在其任命期間盡最大努力採取行動。

我們可能會向代理人、交易商和承銷商 提供民事責任賠償，包括《證券法》規定的責任，或代理人、交易商或承銷商可能為這些負債支付的款項 的攤款。代理商、經銷商和承銷商或其關聯公司 可以在正常業務過程中與我們進行交易或為我們提供服務。

除 普通股外，我們可能提供的所有證券都將是新發行的證券，沒有成熟的交易市場。任何承銷商都可以交易這些證券， ，但沒有義務這樣做，並且可以隨時停止任何做市活動，恕不另行通知。我們無法保證任何證券交易市場的流動性 。

根據《交易法》下的 第M條例，任何承銷商均可獲得購買額外股票的期權 ，並參與穩定交易、空頭回補交易和罰款出價。承銷商購買額外股票的選擇權涉及超過 發行規模的銷售，從而形成空頭頭寸。穩定交易允許出價購買標的證券，只要 穩定出價不超過指定的最高價格。辛迪加擔保或其他空頭回補交易涉及購買 證券，要麼通過行使購買額外股票的期權，要麼在分配完成後在公開市場上購買 以彌補空頭頭寸。當交易商最初出售的證券 是通過穩定交易或回補交易購買以彌補空頭頭寸時，罰款投標允許承銷商從交易商那裏收回賣出特許權。這些活動 可能會導致證券價格高於原來的價格。如果開始，承銷商可以隨時停止任何 活動。

任何 是納斯達克資本市場合格做市商的承銷商、交易商或代理人均可根據《交易法》第M條在發行定價前的工作日內， 開始普通股要約或出售之前，在納斯達克 資本市場進行被動做市交易。被動做市商必須遵守適用的交易量和價格限制 ，並且必須被認定為被動做市商。通常，被動做市商的出價必須不超過此類證券的最高獨立出價的 ；但是，如果所有獨立出價都降至被動做市商的出價以下，則在超過某些購買限額時， 必須降低被動做市商的出價。被動做市可能會將 證券的市場價格穩定在高於公開市場上可能出現的水平，並且如果開始，則可能隨時停止 。

法律事務

除非適用的 招股説明書補充文件中另有説明，否則本招股説明書及其任何補充文件所提供的證券的有效性將由紐約州紐約的Blank Rome LLP轉交給 我們。法律顧問可以向我們或任何承銷商、交易商或代理人轉交其他法律事務， ，我們將在適用的招股説明書補充文件中提及這些法律事務。

截至本招股説明書補充文件發佈之日， Blank Rome LLP的律師實益擁有可行使購買我們普通股的普通股的證券，這些證券佔我們已發行普通股的比例不到 1％。

專家們

Xcel Brands, Inc.及其子公司截至2022年12月31日和2021年12月31日的合併財務報表 以及本招股説明書中以引用方式納入的兩年中每年的合併財務報表 已由獨立註冊的公共 會計師事務所Marcum LLP進行了審計，並根據Marcum LLP作為專家授權提供的報告以引用方式成立 br} 在審計和會計中。

在這裏你可以找到更多信息

本招股説明書是我們向美國證券交易委員會提交的註冊 聲明的一部分。本招股説明書不包含註冊聲明 和註冊聲明的證物中規定的所有信息。有關我們以及我們根據本招股説明書 發行的證券的更多信息，請您參閲註冊聲明以及作為註冊聲明一部分提交的證物和附表。 我們和任何代理商、承銷商或經銷商均未授權任何人向您提供不同的信息。我們 不在任何不允許出價的州提供這些證券的要約。無論本招股説明書在 交付時間或出售本招股説明書提供的證券的時間如何，您都不應假設本招股説明書中的信息 截至本招股説明書頭版的日期以外的任何日期都是準確的。

我們向美國證券交易委員會提交年度、季度和當前 報告、委託書和其他信息。我們的美國證券交易委員會文件可在美國證券交易委員會的網站 上向公眾公開，網址為 www.sec.gov。有關 Xcel Brands, Inc. 的其他信息包含在我們的網站上， www.xcelbrands.com。 我們網站上的信息未以引用方式納入本招股説明書補充文件。在向美國證券交易委員會提交報告後，我們會盡快在合理可行的情況下在我們的網站 上公佈這些文件。

以引用方式納入某些信息

美國證券交易委員會允許我們 “以引用方式納入 ” 信息到本招股説明書中，這意味着我們可以通過向您推薦另一份向美國證券交易委員會單獨提交的 文件來向您披露重要信息。本招股説明書 中以引用方式納入的文件的美國證券交易委員會文件號為001-37527。本招股説明書中以引用方式納入的文件包含您應閲讀的有關 我們的重要信息。

以下文件以引用方式納入本招股説明書：

我們還以引用方式將我們根據第13（a）、13（c）條向美國證券交易委員會提交的所有文件（根據8-K表第2.02項或第7.01項提供的當前報告以及在 表格 “提供” 給美國證券交易委員會但未被視為已提交且未納入 本招股説明書的此類項目或其他信息相關的證物）納入本招股説明書 ，《交易法》(i) 第 14 或 15 (d) 條第 14 或 15 (d) 條，在本招股説明書構成的註冊聲明的初次提交之日之後以及生效之前註冊 聲明，或 (ii) 在本招股説明書發佈之日之後但發行終止之前。這些文件包括 份定期報告，例如 10-K 表年度報告、10-Q 表季度報告和 8-K 表格的當前報告， 以及委託書。

我們將根據書面或口頭要求，免費向招股説明書的每一個人，包括 任何受益所有人，提供一份以引用方式納入本招股説明書但未隨招股説明書一起交付的任何或所有文件 的副本，包括以引用方式納入此類文件的證物。您可以通過寫信或致電給我們 ，免費索取這些文件的副本，地址或電話號碼如下：

Xcel Brands, Inc.

百老匯 1333 號，10 樓

紐約，紐約 10018

(347) 727-2474

收件人：首席財務官

本招股説明書 中包含的或包含在本招股説明書中納入或視為以引用方式納入本招股説明書的文件中的任何聲明都將被視為已修改或 取代，前提是本招股説明書或隨後提交的本招股説明書的任何補充文件或被認為以引用方式納入本招股説明書的文件 中包含的聲明修改或取代了此類聲明。

普通股

用於購買最多 股普通股的預先注資認股權證

預先注資 認股權證所依據的普通股

XCEL BRANDS, INC.

初步招股説明書補充文件

, 2024

Craig-Hallum