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(a) 計劃管理員的權限。吉利德董事會的薪酬與人才委員會（“委員會”）應擁有管理和解釋本計劃的全部權力和權限，包括但不限於以下權力：（i）制定、修改和撤銷與本計劃有關的規則和程序，並定義此處未另行定義的條款，為避免疑問，包括必要或適當時有關本計劃在不同司法管轄區運作的替代規則和程序遵守當地法律要求或習俗；(ii) 成立公司任何業績年度的績效目標和指標（及其相對權重），證明該績效年度實現這些目標和指標的水平，並確定根據激勵獎勵向參與者支付的金額；（iii）確定哪些員工有資格成為本計劃的參與者（定義見此處），包括在業績年度開始之後開始工作或在績效年度結束之前終止服務的員工，以及應根據哪些參與者獲得報酬本計劃；(iv) 確定是否、在多大程度上以及在何種情況下可以沒收或暫停根據本計劃發放的激勵獎勵，或免除本計劃規定的任何沒收；(v) 以適當的方式和範圍糾正本計劃或根據本計劃授予的任何激勵獎勵中的任何不一致之處；(vi) 調整或修改本計劃或根據本計劃授予的任何激勵獎勵中的任何不一致之處；(vi) 調整或修改本計劃或根據本計劃授予的任何激勵獎勵中的任何不一致之處；(vi) 調整或修改計劃的計算方式績效年度的績效目標或指標，以避免意想不到的後果或解決意外事件；以及 (vii) 在管理本計劃和計劃下發放的激勵獎勵時做出所有必要和可取的決定。

(b) 代表團。委員會特此委託吉利德首席執行官（“首席執行官”）管理和解釋本計劃以及根據本計劃向任何非執行參與者（定義見下文）發放的任何激勵獎勵的全部權力和權力，此處提及的 “計劃管理人” 應被視為指委員會，對於任何非高管參與者，也包括首席執行官。

就本計劃的所有目的而言，“非執行參與者” 是指首席執行官採取行動時級別為高級副總裁（或參與子公司任何同等職位）或以下級別的參與者，他既不受經修訂的1934年《證券交易法》第16條的約束，也不是 “指定執行官”。委員會特此委託並授權人力資源主管及其代理人協助計劃的日常管理，向參與者傳達計劃和激勵獎勵的條款，並確定休假、在業績年度開始後加入公司、在任何獎勵付款日期之前終止與公司的僱傭關係、更改工作等級的非執行參與者的獎勵待遇（包括任何比例分配）或地理工作地點，或者有一個在業績年度中，狀態也發生了類似的變化。儘管本段有授權，但委員會應保留根據計劃採取行動和作出任何決定的全部權力。

(c) 行政決定。計劃管理員可以確定涵蓋財政年度以外的時期的績效期，計劃中提及的績效年份均應指該績效期。提供章節標題是為了方便管理，不應限制計劃管理員的解釋權。計劃管理人對計劃和根據本計劃發放的激勵獎勵的決定將是最終的、具有約束力的，對所有利益相關方具有決定性的。

•任何人（a）不在公司的工資單上且出於任何原因被視為公司員工，或（b）未被公司歸類為公司員工（但例如，被歸類為 “獨立承包商”），因此，即使該個人被追溯確定為在所有或任何期間是公司員工，公司也沒有預扣該個人的就業税那個時期的一部分。

除非計劃管理員自行決定，否則在績效年度的11月（即1月1日至10月31日）之前加入公司的員工可能有資格根據其當年的服務年限獲得按比例分配的激勵獎勵。在績效年度內更改工作等級或工作地點的員工的激勵獎勵目標應基於級別或地理工作地點激勵獎勵目標，以及此類金額的任何分配，應由計劃管理員自行決定。

(a) 績效目標和指標。激勵獎勵的支付將基於公司和個人績效目標和指標的實現情況。計劃管理員將以書面形式，通常在業績年度開始後的90天內確定該業績年度的公司績效目標和/或指標以及每個指標的相對權重，這些權重可能會因不同的參與者或參與者類別而異，包括職稱或薪資等級、參與者工作的業務單位或僱用實體或地理位置。計劃管理員可以設定企業績效門檻，必須達到該門檻才能支付與公司績效目標和指標相關的任何款項。除非計劃管理員另有決定，否則個人績效將根據參與者在該業績年度的書面績效目標和指標中反映的目標和指標的實現情況進行評估。

(b) 參與者目標獎勵。每位參與者的目標激勵獎勵將由計劃管理員自行決定每位參與者的目標激勵獎勵，不同的參與者或參與者類別可能會有所不同，包括頭銜或薪資等級、參與者工作的業務單位或僱用實體或地理位置，並以計劃管理員認為適當的方式傳達給參與者。首席執行官可以在事先通知或不事先通知受影響的非高管參與者的情況下，自行決定不時修改一個或多個職稱或薪酬等級、業務單位或僱用實體或非高管參與者的地理位置的目標激勵獎勵（或批准新的目標激勵獎勵表）。

(c) 裁決。根據激勵獎勵支付的實際金額可以從目標的零（0）到百分之二百（200％）不等，計劃管理員可以不時自行決定修改此類支付範圍。根據激勵獎勵向參與者支付的最終金額將根據任何個人績效目標和指標的實現水平以及適用的企業績效目標和指標的實現水平來確定，但須遵守本第 3 (c) 節中描述的條件。儘管如此，計劃管理員仍有自由裁量權，可以將根據激勵獎勵向任何一名或多名參與者支付的實際金額減少到本來為業績期內實現的績效目標或指標水平確定的金額之下。計劃管理員的決定將是最終的、具有約束力的和決定性的，對所有有關各方均具有決定性。

(ii) 根據公司年度評估程序的評估，計劃管理員有權自行決定參與者的個人績效目標和指標是否以及在多大程度上已實現。計劃管理員可以為每位參與者設定個人績效水平的門檻，如果設定了門檻，則參與者必須獲得至少達到該個人績效水平的個人績效係數建議，才有資格獲得任何個人績效組成部分的支出。

在不違反下文第11節的前提下，激勵獎勵（如果有）將在最終激勵金額確定後立即支付給參與者，前提是，除非第5節另有規定或計劃管理員另有決定，否則公司必須在激勵獎勵支付之日積極僱用參與者，才能根據相應績效年度的激勵獎勵獲得任何金額。公司應從激勵獎勵中扣留和/或以其他方式向每位參與者收取其認為必要或適當的所有僱傭、所得税和其他税款和金額。選擇參與公司員工股票購買計劃和/或退休計劃（如果適用）的員工將被視為已明確同意從激勵獎勵中扣留適用資金作為對此類計劃的繳款。計劃管理人可自行決定允許參與者推遲支付激勵獎勵，但須遵守計劃管理員確定的規則和程序，並以符合經不時修訂的1986年《美國國税法》（“守則”）第409A條以及美國財政部或美國國税局就該條款頒佈的任何相關法規或其他指導方針（“第40節”）的方式進行 9A”）。

(a) 就業要求。除非計劃管理員放棄或根據適用的遣散費計劃或參與者與公司之間當時生效的書面協議的條款另有規定，否則在激勵獎勵發放日期之前終止在公司的積極僱傭的參與者將沒有資格或無權獲得業績年度的激勵獎勵補助金，包括因員工辭職或公司有無故解僱而離職，但前述情況除外將不適用於因以下原因而離職：(i) 永久關閉場地或武力大幅減少，或 (ii) 死亡或殘疾。此外，除非委員會放棄，否則任何在激勵獎勵發放日期之前發出終止意向的參與者都沒有資格或無權獲得該業績年度的激勵獎勵。

(b) 永久關閉場地或大幅削減其效力。如果符合條件的參與者在特定績效年度的激勵獎勵支付日期之前終止了工作，原因是 (i) 該個人所在或其所在的整個場地、設施、業務單位或其他已設組織單位、部門或職能中心（均在此指定為 “組織單位”）永久關閉或關閉

已僱用，前提是此類解僱是在首次向該組織單位僱員通報關閉或停職之日當天或之後發生的，或者 (ii) 勞動力大幅削減影響了該人員所在組織單位或其所在組織單位，則在參與者在其中規定的期限內執行且未撤銷有效解除的前提下，將在適用的業績年度結束後根據本計劃向該參與者支付以下款項上文第 4 節規定的條款或計劃管理員應確定的更早日期（包括解僱年份）的規定：該金額與其本業績年度的目標激勵獎勵金額掛鈎，基於該激勵獎勵中所有適用的公司業績和個人績效部分的目標水平實現情況，但按比例分攤以反映其在該業績年度的實際工作時間。

(i) 如果滿足以下兩個條件，則參與者所在組織單位或其所在組織單位的 “勞動力大幅減少” 將被視為 “大幅裁員”：(A) 在該組織單位或該組織單位僱用了多名人員，(B) (x) 五十 (50) 名個人或 (y) 在該組織單位全職僱用的人員總數的百分之十五 (15%) 或以上的較小者是除因原因在連續九十 (90) 天或更短的時間內，本公司單方面終止，除非在首次向受影響的員工通報削減措施時，公司另行規定了更長或更短的期限。

(ii) 如果因個人 (A) 惡意履行任何行為或未採取任何行動，對公司造成損害；(B) 不誠實、故意不當行為、嚴重違反任何適用的公司政策或嚴重違反與公司達成的任何協議，則視為因 “原因” 而解僱；(C) 犯下涉及不誠實、違反信任或身體犯罪的行為或對任何人造成情感傷害；前提是如果該術語在參與者與公司之間當時生效的書面協議，在這種情況下，此類協議中的定義應適用，也適用於公司股東批准的合併、合併或其他重組協議，除非佔繼任公司有表決權總投票權百分之五十（50%）以上的證券隨後立即由受益擁有公司未付表決權的人直接或間接以基本相同的比例實益擁有此類交易之前的證券。

(i) 如果該參與者因死亡而在激勵獎勵支付日之前停止工作，則應向參與者的指定受益人支付一筆款項，以完全滿足已故參與者在本計劃下獲得的激勵獎勵，計算方法如下：根據任何適用企業業績的目標實現水平和該激勵獎勵的個人績效組成部分，該金額等於已故參與者該業績年度目標激勵獎勵金額的百分之百。如果已故參與者去世時向公司存檔了有效的通用受益人指定表，則該參與者的受益人應為其中指定為受益人的個人；否則，該受益人應為參與者的遺產或根據當地法律和/或慣例以其他方式確定。此類受益人根據此類計算有權獲得的任何激勵獎勵應不遲於公司根據上述第 4 節的規定確定的激勵獎勵支付日期或公司可能確定的更早日期（包括解僱年份）支付。

(ii) 如果該參與者因殘疾原因在激勵獎勵發放日期之前停止工作，則應向參與者支付一筆款項，前提是參與者在其中規定的期限內執行且未撤銷有效的解除協議，該金額應完全滿足殘疾參與者根據本計劃獲得的激勵獎勵，計算方法如下：根據目標水平，該金額等於參與者本業績年度目標激勵獎勵金額的百分之百達到任何適用的條件該激勵獎勵的企業績效和個人績效組成部分。該參與者根據此類計算有權獲得的任何激勵獎勵應不遲於公司根據上述第 4 節的規定確定的激勵獎勵支付日期或公司可能確定的更早日期（包括解僱年份）支付。在不違反下文第11節的前提下，“殘疾” 的含義應由計劃管理員確定。

此處使用的 “釋放” 是指公司自行決定以規定的形式對索賠的豁免和全面解除，根據該豁免，參與者應放棄與其在公司工作和解僱有關的所有與僱傭相關的索賠，適用法律不能豁免的索賠除外。釋放形式可能因司法管轄區、員工類別以及任何類別的員工而異。由公司自行決定，並在一定範圍內

在付款之前，本計劃下發放或累積的任何款項均不會被注資、預留或以其他方式分離。支付根據本協議授予的激勵獎勵金額的義務將始終是僱用參與者的參與實體（如果沒有，則為最近僱用參與者的參與實體）（“支付實體”）的無準備金和無擔保債務。參與者應具有普通債權人的身份，並且應僅向付款實體的一般資產支付激勵獎勵。

在適用的範圍內，本計劃和根據本計劃授予的任何激勵獎勵均符合第 409A 條的要求。任何可能導致本計劃或根據本協議授予的任何激勵獎勵未能滿足第409A條的規定在修訂以符合第409A條之前，均無效力或效力，該修正案可以在第409A條允許的範圍內追溯生效。儘管有上述第 3 (c) 和第 4 節的規定，但在向參與者發放的激勵獎勵方面，須遵守該條款的規定

守則：(i) 除上文第 5 節另有規定外，在任何情況下，針對特定績效日曆年度的激勵獎勵均不得早於下一個日曆年的第一個工作日或遲於下一個日曆年的最後一個工作日支付；(ii) 儘管有第 5 (d) (ii) 條的規定，但 “殘疾” 應具有《守則》第 22 (e) (3) 條規定的含義。