aqunf—20231231_d2美國
美國證券交易委員會
華盛頓特區，20549
表格40-F
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| ☐ | 根據1934年《證券交易法》第12條所作的登記聲明 或 |
| ☒ | 根據1934年《證券交易法》第13(A)或15(D)條提交的年度報告 |
截至本財政年度止12月31日, 2023佣金文件編號001-37946
阿爾岡昆電力和公用事業公司。
(註冊人的確切姓名載於其章程)
不適用
(註冊人姓名英文譯本(如適用))
加拿大
(註冊成立或組織的省或其他司法管轄區)
4911
(主要標準行業分類代碼編號(如適用))
不適用
(税務局僱主身分證號碼(如適用))
戴維斯道354號
奧克維爾, 安大略省
L6J 2x1, 加拿大
(905) 465-4500
(註冊人主要執行辦公室的地址和電話號碼)
CT公司系統
第八大道111號
紐約, 紐約10011
(212)894-8940
(姓名、地址(含郵政編碼)、電話號碼(含區號))
在美國的代理服務)
根據該法第12(B)條登記或將登記的證券：
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| 每個班級的標題 | 交易代碼 | 註冊的每個交易所的名稱 |
| 普通股，無面值 | AQN | 紐約證券交易所 |
| 6.20%固定至浮動次級債券-系列2019-A，2079年7月1日到期 | AQNB | 紐約證券交易所 |
| 公司單位 | AQNU | 紐約證券交易所 |
| 購買公司一股普通股的權利 | 不適用 | 紐約證券交易所 |
根據該法第12(G)條登記或將登記的證券：
普通股，無面值
(班級名稱)
根據法案第15（d）節有報告義務的證券：無
對於年度報告，請用勾號註明與本表格一併存檔的資料：
註明截至年度報告所述期間結束時發行人所屬各類資本或普通股的流通股數量：
截至2023年12月31日，有689,271,039已發行普通股。
用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交該等報告的較短時間內)提交了交易所法案第13或15(D)條要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內是否符合該等提交要求。
在過去12個月內（或在要求註冊人提交此類文件的較短時間內），註冊人是否以電子方式提交了根據S—T法規第405條要求提交的每個交互式數據文件。
用複選標記表示註冊人是否是交易法第12b-2條規定的新興成長型公司。
新興成長型公司☐
如果一家新興成長型公司按照美國公認會計原則編制其財務報表，請用複選標記表示註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13（a）節規定的任何新的或修訂的財務會計準則†。 ☐
†“新的或修訂的財務會計準則”是指財務會計準則委員會在2012年4月5日之後發佈的對其會計準則編纂的任何更新。
用複選標記表示註冊人是否提交了一份報告，證明其管理層根據《薩班斯-奧克斯利法案》(《美國聯邦法典》第15編，第7262(B)節)第404(B)條對其財務報告的內部控制的有效性進行了評估，該評估是由編制或發佈其審計報告的註冊會計師事務所進行的。☒
如果證券是根據該法第12(B)條登記的，應用複選標記表示登記人的財務報表是否反映了對以前發佈的財務報表的錯誤更正。☐
用複選標記表示這些錯誤更正中是否有任何重述需要對註冊人的任何執行人員在相關恢復期間根據第240.10D-1(B)條收到的基於激勵的薪酬進行恢復分析。☐
本表格40—F的年度報告應通過引用的方式納入或作為附件（如適用），註冊人表格F—3的註冊聲明（文件號：333—220059、333—227246和333—263839），表格F—10（文件號333—261010） 及表格S—8（檔案編號333—177418、333—213648、333—213650、333—218810、333—232012和333—238961）根據經修訂的1933年證券法。
年度信息表
Algonquin Power & Utilities Corp.（“AQN”或“公司”）截至2023年12月31日的財政年度的年度信息表（“AIF”）作為表格40—F本年度報告的附件99.1提交。本協議中使用但未另行定義的所有大寫術語應具有AIF中賦予該等術語的含義。
經審計的年度財務報表
截至2023年12月31日止財政年度的經審核年度合併財務報表（“合併財務報表”）作為本年報表格40—F存檔。
管理層的討論與分析
截至2023年12月31日的財年管理層討論和分析（“MD & A”）作為表格40—F的本年度報告的附件99.3提交。
披露控制和程序
在MD & A中“披露控制和程序”標題下提供的信息，作為表格40—F的本年度報告的附件99.3提交，通過引用併入本文。
財務報告的內部控制
A.管理層關於財務報告內部控制的報告
在MD & A中“披露控制和程序—關於財務報告內部控制的管理報告”和“披露控制和程序—控制有效性的固有限制”標題下提供的信息，作為表格40—F的本年度報告的附件99.3提交，通過引用納入本報告。
B.審計人關於財務報告內部控制的證明報告
安永會計師事務所（PCAOB ID #： 1263審計AQN截至2023年12月31日止年度的綜合財務報表的獨立註冊會計師事務所（審計師事務所）亦已就AQN截至2023年12月31日的財務申報內部監控的有效性出具證明報告。證明報告見本年度報告表格40—F的附件99.2，並通過引用納入本報告。
C.財務報告內部控制的變化
在MD & A中“披露控制和程序—財務報告內部控制的變更”標題下提供的信息，作為本年度報告表格40—F的附件99.3提交，通過引用併入本文。
審計和財務委員會財務專家
AQN的董事會已經決定，它有一名審計委員會財務專家在其審計和財務委員會服務。Dilek Samil已被確定為審計委員會財務專家，並根據加拿大國家文書58—101的規定， 披露企業管治常規以及經修訂的1934年美國證券交易法第10A—3條（“交易法”）。美國證券交易委員會（“SEC”）表示，指定為審計委員會財務專家並不意味着一個人為任何目的而成為“專家”，對這些人施加的任何責任、義務或責任大於對審計和財務委員會和董事會成員施加的責任或責任，這些人沒有被指定或影響其職責，審計和財務委員會或董事會任何其他成員的義務或責任。
道德準則
AQN已採納適用於所有僱員及高級職員（包括首席執行官及首席財務官）之商業行為及道德守則（“行為守則”）。任何股東如有要求，均可免費獲得《行為準則》，電話：（905）465—4450，電子郵件：
InvestorRelations@APUCorp.com安大略省奧克維爾戴維斯路354號L6J 2X1。
首席會計師費用及服務
AIF中“預批准政策和程序”標題下提供的信息（作為表格40—F的本年度報告附件99.1）通過引用併入本文。截至2022年及2023年12月31日止年度提供的所有審核服務、税務相關服務、税務服務及其他服務均已獲審核及財務委員會預先批准。
表外安排
AQN的資產負債表外安排包括股本出資協議項下的義務以及本公司並非唯一控制權的若干開發項目的擔保。這些工具為項目的繼續開發和建設提供了必要的財務保證。截至2023年12月31日，本公司還質押了Agricica Sustainable Infrastructure plc的股份，作為本公司當時的權益法投資方發行的有擔保信貸融資的抵押品。有關這些安排的討論，請參閲合併財務報表附註8和附註17中的信息，作為本年度報告表格40—F的附件99.2存檔，並以引用方式納入本報告，以及MD & A中“企業風險管理—運營風險管理—合資企業投資風險”標題下的信息，作為附件99.3提交至本年度報告，表格40—F，並在此引用。
合同義務
作為本年度報告的表40-F的附件99.3，MD&A中在“合同義務”項下提供的信息通過引用併入本文。
非公認會計準則財務衡量標準
MD&A包含的財務指標不是美國公認會計原則(“美國公認會計原則”)所承認的指標。這些術語包括：“調整後淨收益”、“調整後每股普通股淨收益”、“調整後利息、税項、折舊及攤銷前收益”(“調整後EBITDA”)、“調整後營運資金”、“能源淨銷售額”、“公用事業淨銷售額”和“部門營業利潤”。這些條款沒有標準化的衡量標準，因此，本公司計算這些衡量標準的方法可能與其他公司使用的方法不同，因此可能無法與其他公司提出的類似衡量標準進行比較。“調整後的淨收益”、“調整後的普通股淨收益”、“調整後的EBITDA”、“調整後的運營資金”、“能源淨銷售額”、“公用事業淨銷售額”和“部門營業利潤”的計算和分析，包括與美國公認會計準則的對賬，可以在MD&A的“關於非GAAP財務措施的謹慎”、“非GAAP財務措施”、“可再生能源集團-2023年可再生能源集團經營業績”和“受監管服務集團-2023年受監管服務集團經營業績”的標題下找到。截至2022年12月31日的3個月和12個月，調整後的EBITDA、調整後的淨收益、調整後的運營資金和部門營業利潤的構成與AQN的MD&A之前披露的相比發生了變化，不包括處置資產的收益和損失。這一變動是由於管理層不再使用處置資產的損益來評估公司的經營業績。這些指標的比較數字已根據新的構成進行了調整。
AQN不提供前瞻性非公認會計準則財務計量的對賬，因為AQN無法對對賬項目進行有意義或準確的計算或估計，而且如果沒有不合理的努力，就無法獲得信息。這是由於預測尚未發生、AQN無法控制和/或無法合理預測的各種事件的時間或數量的固有困難，這將影響最具可比性的美國GAAP財務指標。出於同樣的原因，AQN無法解決不可用信息的可能意義。前瞻性的非GAAP財務指標可能與相應的美國GAAP財務指標大不相同。
MD&A作為附件99.3附於此，並以引用的方式併入本文中，也可在www.sec.gov上的Edgar和www.sedarplus.com上的SEDAR+上獲得。
有關前瞻性陳述的注意事項
本文件包括本文件附件中列出的信息，包含構成各省適用證券法意義上的“前瞻性信息”的表述，以及
前瞻性信息“指的是”1995年美國私人證券訴訟改革法“中所指的”前瞻性聲明“(統稱為”前瞻性信息“)。“目標”、“預期”、“相信”、“預算”、“可能”、“估計”、“預期”、“預測”、“打算”、“可能”、“可能”、“計劃”、“項目”、“時間表”、“應該”、“將”、“將”、“尋求”、“努力”、“目標”(以及此類詞語的語法變體)和類似的表述往往意在識別前瞻性信息，儘管並非所有前瞻性信息都包含這些可識別的詞語。本文包含的前瞻性信息受風險、不確定因素和其他因素的影響，這些風險、不確定因素和其他因素可能導致實際結果與歷史結果或前瞻性信息預期的結果大不相同。
本文附件99.1和99.3中分別提出的題為“關於前瞻性陳述和前瞻性信息的注意事項”的章節在此引用作為參考。您應仔細審閲此類信息，瞭解本文件中包含和納入的具體前瞻性信息的例子，前瞻性信息中反映的因素或假設的例子，以及可能導致實際結果與歷史或預期結果大不相同的風險、不確定因素和其他因素的摘要。
本文所載的前瞻性信息（包括任何財務展望）是為了幫助讀者瞭解公司及其業務，運營，風險，財務表現，本集團於所示期間及期間的財務狀況及現金流量，並呈列有關管理層的資料，目前的期望和與未來有關的計劃，並提醒讀者，這些信息可能不適合用於其他目的。本文所載的前瞻性信息是在本文件發佈之日，並基於管理層在本文件發佈之日的計劃、信念、估計、預測、期望、意見和假設而編制的。我們無法保證前瞻性信息將被證明是準確的，因為實際結果和未來事件可能與這些前瞻性信息中的預期有重大差異。因此，讀者不應過分依賴前瞻性信息。雖然後續事件和發展可能導致公司的觀點發生變化，但公司不承擔更新任何前瞻性信息或解釋後續實際事件與該等前瞻性信息之間的任何重大差異的義務，適用法律要求的除外。本文所載的所有前瞻性信息均受這些警示性聲明的限制。
所有前瞻性信息均根據適用證券立法的“安全港”條款提供。
審計和財務委員會的確定
根據《交易法》第3（a）（58）（A）條，AQN董事會設有一個常設審計和財務委員會。在“審計和財務委員會”標題下提供的信息，用於識別AQN的審計和財務委員會，並確認審計和財務委員會在AIF中的獨立性，作為表格40—F的本年度報告的附件99.1提交，通過引用納入本文。
交互式數據文件
截至2023年12月31日的財政年度所需披露作為本年度報告的附件101以表格40—F提交。
煤礦安全信息披露
不適用。
紐約證券交易所監管規則的比較
AQN須遵守適用加拿大企業管治常規（包括多倫多證券交易所規則）所訂明的企業管治要求。AQN亦須遵守紐約證券交易所（“紐約證券交易所”）股票市場上市標準所訂明的企業管治要求，以及證券交易委員會根據《交易法》頒佈的若干規則及規例（包括2002年《薩班斯—奧克斯利法案》授權的適用規則及規例）。特別是，《紐約證券交易所上市公司手冊》第303A.06條要求AQN擁有符合《交易法》第10A—3條要求的審計委員會，《紐約證券交易所上市公司手冊》第303A.011條要求AQN披露其公司治理實踐與在紐約證券交易所上市的美國公司所遵循的實踐有何顯著差異。以下是對這些差異的説明。
《紐約證券交易所上市公司手冊》第303A.01節要求董事會擁有多數獨立董事，第303A.02節定義了董事的獨立性標準。AQN的董事會負責決定每位董事是否獨立。在作出這一決定時，董事會採納了更高的“獨立性”標準，該標準適用於審計和財務委員會的每一位成員，根據加拿大國家文書52—110審計委員會和交易法規則10A—3，而不是紐約證券交易所規則中的獨立性定義。在應用這一加拿大標準時，董事會考慮董事的所有關係，包括業務、家庭和其他關係。通過這一過程，AQN的董事會還根據加拿大國家文書52—110審計委員會和交易法規則10A—3確定其審計和財務委員會的每個成員是否獨立。
《紐約證券交易所上市公司手冊》第303A.04（a）條要求提名/公司治理委員會的所有成員均應按照紐約證券交易所規則的規定獨立。在作出這一決定時，董事會採用了上段所述的適用於其審計和財務委員會成員的"獨立性"標準，而不是紐約證券交易所的規則。
《紐約證券交易所上市公司手冊》第303A.05（a）條要求薪酬委員會的所有成員按照紐約證券交易所規則的定義是獨立的。在作出這一決定時，董事會採納了上文所述適用於其審計和財務委員會成員的"獨立性"標準，而不是紐約證券交易所的規則。
《紐約證券交易所上市公司手冊》第303A.07（b）（iii）（A）條要求，除其他事項外，審計委員會的書面章程規定，審計委員會至少每年獲得並審查獨立審計師的報告，説明公司的內部質量控制程序，公司最近的內部質量控制審查或同行審查提出的任何重大問題，或政府或專業機構在過去五年內就事務所進行的一次或多次獨立審計以及為處理任何此類問題而採取的任何步驟進行的任何查詢或調查。審計和財務委員會的書面章程符合加拿大規則，並要求審計和財務委員會在完成每次年度外部審計之前，與管理層和外部審計師審查並討論公司內部控制的適當性，但沒有明確要求審計和財務委員會至少每年從獨立審計師那裏獲得並審查關於上述事項的報告，這是加拿大規則沒有要求的。
《紐約證券交易所上市公司手冊》第303A.08條規定，上市公司股東有機會就所有股權補償計劃及其重大修訂進行投票。AQN遵守加拿大規則，該規則通常要求股東批准股權補償計劃。然而，加拿大規則與紐約證券交易所規則並不相同。例如，加拿大規則要求，只有當股權補償計劃涉及發行或可能發行新發行的證券時，股東才批准此類計劃。此外，沒有規定發行證券的固定最高數量的股權補償計劃，必須有一個滾動最高數量的證券發行，基於發行人已發行證券的固定百分比，並且還必須每三年獲得股東批准。如果計劃提供了修改程序，加拿大規則要求股東批准修改，只有當修改涉及降低行使價或購買價，或延長獎勵期限，使內部人受益，取消或超過加拿大規則規定的內部人蔘與限額，增加可發行證券的最高數量，或對修訂條文本身的修訂。
《紐約證券交易所上市公司手冊》第303A.09節要求上市公司採納並披露涉及某些主題的公司治理準則，包括董事薪酬準則。AQN已根據加拿大規則採納其董事會授權，相當於公司治理準則。AQN的企業管治指引並不涉及董事薪酬，但AQN在年度管理資料通函中披露非僱員董事薪酬的決策過程，AQN已採納非僱員董事股權指引。
《紐約證券交易所上市公司手冊》第303A.10條規定，上市公司的商業行為和道德守則規定，任何對執行人員或董事守則的放棄只能由董事會或董事會委員會作出，並必須及時向股東披露。AQN的商業行為和道德準則符合加拿大規則。豁免必須事先獲得董事會批准，並將根據適用的證券法和AQN的披露政策及時披露。
《紐約證券交易所上市公司手冊》第303A.14條規定，上市公司應採納並遵守書面追回政策，規定上市公司應合理迅速地收回錯誤獎勵的金額—如上市公司因重大不遵守《上市公司條例》的任何財務報告規定而須編制會計重報，證券法，包括任何必要的會計重述，以糾正錯誤，
以前發佈的財務報表對以前發佈的財務報表具有重大意義，或者如果錯誤在本期得到糾正或在本期未得到糾正，將導致重大錯報。雖然加拿大的規則不要求發行人採取書面追回政策，但該公司採取了符合紐約證券交易所上市公司手冊第303A.14節的補償追回政策。本公司的薪酬追回政策亦規定，如(I)高級管理人員從事被確定為不當行為的行為(定義見政策)；或(Ii)根據適用法律、規則或規例或監管機構規定須追回薪酬，人力資源及薪酬委員會有權酌情追回已支付或獎勵予任何高管作為績效薪酬的金額，或取消在過去三年內向任何高管作出的任何績效薪酬獎勵。
紐約證券交易所上市公司手冊第312條規定，上市公司在發行證券之前，必須獲得股東的批准，包括建立或修訂某些股權補償計劃、向關聯方發行證券、發行20%或以上的已發行股份或投票權，以及將導致控制權變更的發行。AQN已選擇遵循加拿大股東批准其普通股新股發行的規則，而不是紐約證交所的股東批准規則。根據加拿大規則，如(I)對AQN的控制權有重大影響，或(Ii)向內部人士提供合計達上市發行人市值10%或以上的對價，且未經公平磋商，則須獲股東批准發行股份。根據加拿大規則，在私募的情況下，(X)可發行的上市證券的總數超過上市發行人未償還證券數量的25%，且在交易結束前，如果每種證券的價格低於市場價格，或(Y)在任何六個月期間，上市證券或上市證券的期權、權利或其他權利的內部人在非稀釋基礎上，未償還證券數量的10%，在六個月期間首次向內部人士定向增發的結束日期之前。
除上述規定外，本公司可不時尋求豁免《紐約證券交易所上市公司指南》下有關特定交易的紐約證券交易所公司管治要求，在此情況下，本公司預期可在本公司網站www.algonquPoweranduilties.com上公佈該等交易的披露。公司網站上包含的信息不是本40-F表格年度報告的一部分。
承諾
AQN承諾親自或通過電話聯繫代表，答覆美國證券交易委員會工作人員提出的詢問，並在美國證券交易委員會工作人員要求時迅速提供與產生提交40-F表格年度報告義務的證券或上述證券的交易有關的信息。
同意送達法律程序文件
AQN此前以F-X表格向美國證券交易委員會提交了一份不可撤銷的書面同意和授權書。AQN服務代理機構的名稱或地址的任何更改，應通過修改F-X表格以引用AQN的文件編號的方式迅速通知美國證券交易委員會。
簽名
根據修訂後的1934年《證券交易法》的要求，註冊人證明其符合提交表格40-F的所有要求，並已正式促使本年度報告由經正式授權的簽署人代表其簽署。
阿爾岡昆電力和公用事業公司。
(註冊人)
日期：2024年3月8日
發信人：/s/達倫·邁爾斯
Name：jiang
職位：首席財務官
展品索引
97 證券交易所回收政策。
99.1 截至2023年12月31日止年度的AQN年度資料表。
99.2 截至2023年12月31日止年度的經審核年度財務報表。
99.3 管理層對截至2023年12月31日止年度的AQN的討論及分析。
99.4 Ernst & Young LLP的同意書。
99.5 根據2002年《薩班斯—奧克斯利法案》第302條對首席執行官的認證。
99.6 根據2002年《薩班斯—奧克斯利法案》第302條對首席財務官的認證。
99.7 根據2002年《薩班斯—奧克斯利法案》第906條對首席執行官的認證。
99.8 根據2002年《薩班斯—奧克斯利法案》第906條對首席財務官的認證。
101 內聯交互式數據文件。
104 封面頁交互式數據文件。