阿爾岡昆電力和公用事業公司。

年度信息表
截至2023年12月31日止的年度

2024年3月8日

關於前瞻性陳述和前瞻性信息的注意事項

本文檔可能包含構成加拿大各省和地區適用證券法律以及此類法律下相應政策、法規和規則的“前瞻性信息”，或“1995年美國私人證券訴訟改革法”定義的“前瞻性信息”(統稱為“前瞻性信息”)。“目標”、“預期”、“相信”、“預算”、“可能”、“估計”、“預期”、“預測”、“打算”、“可能”、“可能”、“計劃”、“項目”、“時間表”、“應該”、“目標”、“將”、“尋求”、“努力”(以及這些術語的語法變體)和類似的表述往往意在識別前瞻性信息。儘管並不是所有前瞻性信息都包含這些識別詞語。本文件中的具體前瞻性信息包括但不限於：公司未來預期的投資和增長、經營結果、業績、業務前景和機會；公司可再生能源業務的擬議出售及其對公司的預期影響；有關收益和現金流的預期；股價升值；對融資所得使用的預期；有關信用評級及其維持和評級機構的股權信用的預期，包括與公司擬出售可再生能源業務有關的評級監督解決方案的預期；與預計將產生和出售的可再生能源信用有關的陳述；關於公司可持續性以及環境、社會和治理目標的陳述，包括到2050年實現淨零的目標；對當前和計劃項目的預期和計劃；對承購合同收入的預期；融資計劃；預計的發電能力和沙丘項目的完成；資產出售；資金來源，包括信貸設施的充足性和可用性、業務現金流、資本市場融資和資產回收舉措；預期的客户利益；正在進行和計劃中的收購、處置、項目、舉措或其他交易，包括對時間、成本、融資、結果、所有權結構、監管事項、啟用日期和完成日期的預期；對公司公司發展活動及其結果的預期；對未來資本投資和發展管道的預期，包括預期的時間、投資計劃、資金來源和影響；對法律索賠和糾紛結果的預期；戰略和目標；對可再生能源的預期需求；新能源項目和現有設施的預期能力和能源銷售；合資企業；環境責任；向股東分紅，包括其可持續性和公司實現目標年度股息支付率的能力；再投資計劃；對未來“綠化車隊”舉措的預期；現有或擬議的法律、法規和細則對公司的未來影響；客户使用變化對受監管服務集團收入的預期影響；會計估計；新技術系統和基礎設施的實施，包括預期的時間；融資成本；以及貨幣匯率。所有前瞻性信息均根據適用證券法規的“安全港”條款提供。

構成本文所載前瞻性信息的預測和預測基於若干因素或假設，包括但不限於：收到適用的監管批准和要求的利率決定；沒有收到重大不利監管決定和預期監管穩定性；沒有任何重大設備故障或故障；融資可得性（包括税收股權融資和美國聯邦税收抵免的自我貨幣化交易）在商業上合理的條款和AQN及其子公司的信用評級的穩定性；沒有意外的重大負債或未投保的損失；商品供應的持續可用性和商品價格的穩定性；沒有利率上升或匯率大幅波動；沒有重大的業務、金融或供應鏈中斷或責任，包括與進口管制和關税有關的；繼續有能力維護系統和設施以確保其持續運行；總體經濟、信貸、社會或市場狀況沒有嚴重和長期的下滑；新項目的成功和及時開發和建設；基本上按照該等收購的預期時間完成待決收購；資本項目或融資成本不超支；充足的流動性和資本資源；長期天氣模式和趨勢的延續；沒有重大交易對手違約；與替代能源相比，電價的持續競爭力；公司收購和合資企業的預期利益實現；適用的法律、政治條件、公共政策和政府指示沒有對公司產生重大不利影響的變化；獲得和維持執照和許可證的能力；維持適當的保險；市場能源價格沒有重大波動；與税務當局沒有重大爭議或適用税法的變化；續

維護信息技術基礎設施，網絡安全沒有受到重大破壞；成功實施新的信息技術系統和基礎設施；與外部利益相關者的良好關係；良好的勞資關係；公司將能夠成功整合新收購的實體，以及在關閉前這些實體沒有任何重大不利變化；被收購實體沒有未披露的負債；這些實體將與適用的監管機構保持建設性的監管關係；公司保留被收購實體關鍵人員的能力以及這些員工的價值；在向公司提供與任何收購有關的過渡服務期間，賣方的業務和事務沒有不利的發展；公司在完成任何收購後履行其債務和償債義務的能力；沒有因任何收購而對公司造成任何聲譽損害；該公司是否有能力成功推行日後的“綠化船隊”措施；以及該公司是否有能力出售其可再生能源業務，並從中獲得預期利益。

本文所載的前瞻性信息受風險、不確定性和其他因素的影響，這些因素可能導致實際結果與歷史結果或前瞻性信息預期的結果存在重大差異。可能導致結果或事件與當前預期有重大差異的因素包括但不限於：總體經濟、信貸、社會或市場條件的變化；客户能源使用模式和能源需求的變化；能源市場流動性的減少；全球氣候變化；環境負債的發生；自然災害、疾病、流行病、公共衞生緊急情況和其他不可抗力事件及其附帶後果，包括經濟活動中斷、資本和信貸市場波動以及立法和監管對策；關鍵設備故障或故障；供應鏈中斷；實施進口管制或關税；信息技術基礎設施和其他網絡安全措施未能保護數據、隱私和網絡安全漏洞；未能成功實施新的信息技術系統和基礎設施，以及成本超支和延誤；實體安全漏洞；關鍵人員流失和/或勞動力中斷；天氣條件和自然資源供應的季節性波動和多變性；技術發展導致電力、水和天然氣需求減少；依賴第三方擁有和運營的輸電系統；土地使用權和使用公司設施方面出現的問題；恐怖襲擊；商品和能源價格波動；資本支出；對子公司的依賴；發生未投保損失；信用評級下調；融資成本增加或信貸和資本市場準入受到限制；通貨膨脹；利率上升和波動以及未能管理信貸和金融工具風險；貨幣匯率波動；由於現有信貸協議中的約定，財務靈活性受到限制；無法以優惠條件為到期債務再融資；與税務當局發生糾紛或適用税法發生變化；未能確定、獲取、開發或及時投入服務項目，以最大限度地提高税收抵免的價值；要求對離職後福利計劃的繳款高於預期；交易對手違約；資產退休責任方面的假設、判斷和/或估計不準確；未能維持所需的監管授權；適用法律和法規的變更或未能遵守；合規計劃失敗；未能確定追求公司增長戰略所需的有吸引力的收購或開發候選人；未能處置資產（全部或以具競爭力的價格）為公司的運營和增長計劃提供資金；項目設計和建造的延誤和成本超支；主要客户的流失；未能完成或實現收購或合資企業的預期利益；Agricica或第三方合資企業合作伙伴的行為違背公司利益；Agricica普通股的市值下跌；政府實體譴責或以其他方式獲取設施；外部利益相關者的積極性增加，不利於公司利益；普通股和公司其他證券的價格和流動性波動；由於待決收購或增長戰略對公司造成的重大需求的影響；被公司收購的任何實體的潛在未披露負債；完成待決收購所需時間長度的不確定性；未能實現公司的戰略目標或實現與收購、處置或其他舉措相關的預期利益，包括與公司的可再生能源業務的計劃出售有關的預期利益；因宣佈或完成本公司可再生能源業務的計劃而導致業務關係或與員工的關係發生不良反應或變化的可能性；與董事會或管理層轉移有關的風險'公司可再生能源業務的意向出售；公司收購的任何實體的債務；由於宣佈或完成的收購，聲譽受損，遵守環境法的成本增加；因控制權變更和/或任何被收購實體為一方的協議中的方便條款而終止而導致的意外開支和/或現金支付；以及在收購完成後依賴第三方提供某些過渡服務。雖然本公司已試圖識別可能導致實際行動、事件或結果與前瞻性信息中描述的重大差異的重要因素，但可能會出現以下情況：

導致行動、事件或結果不符合預期、估計或預期的其他因素。其中一些因素和其他因素在本AIF中的“企業風險因素”標題下以及在截至2023年12月31日的三個月和十二個月的公司管理層討論和分析中的“企業風險管理”標題下進行了更詳細的討論（可在SEDAR+上找到www.example.com和EDGAR上找到）（“MD & A”）。

本文中包含的前瞻性信息旨在幫助讀者瞭解公司及其業務、運營、風險、財務業績、財務狀況和現金流，並介紹管理層目前對未來的預期和計劃，並提醒讀者此類信息可能不適用於其他目的。本文包含的前瞻性信息是截至本文件發表之日，基於管理層在本文件發表之日的計劃、信念、估計、預測、預期、意見和假設而編制的。不能保證前瞻性信息將被證明是準確的，因為實際結果和未來事件可能與這些前瞻性信息中預期的大不相同。因此，讀者不應過分依賴前瞻性信息。雖然後續事件和事態發展可能會導致公司的觀點發生變化，但公司沒有義務更新任何前瞻性信息或解釋後續實際事件與此類前瞻性信息之間的任何重大差異，除非適用法律要求。本文中包含的所有前瞻性信息均受這些警告性聲明的限制。

附註解釋

除非另有説明，本AIF中包含的所有信息均以2023年12月31日為準。在本AIF中，除非另有説明，否則所有美元數字均以美元表示。

本文件中使用了術語“費率基數”。利率基準是特定於受利率管制的公用事業的衡量標準，並不代表美國公認會計原則定義的任何財務衡量標準。該措施由本公司受利率監管的附屬公司所在司法管轄區的監管當局使用。這一指標的計算可能無法與其他公司使用的類似名稱的指標進行比較。

1.公司架構

1.1姓名、地址及註冊法團

阿爾岡昆電力和公用事業公司(“AQN”)最初於1988年8月1日根據加拿大商業公司法註冊成立，名稱為Traducing Militech翻譯公司。根據1990年8月20日和2007年1月24日的修訂條款，該公司修改了條款，分別更名為Sociétéhngenique Incorpor-e-Hygenics Corporation和Hygenics Corporation-Corporation Hygenique。根據日期為二零零九年十月二十七日的證書及安排細則，本公司(其中包括)於2012年11月2日、2013年1月1日、2014年2月27日、2018年10月16日、2019年5月21日及2022年1月14日修訂其章程細則，將現有業務轉移至一間新成立的獨立公司，與阿爾岡昆電力有限公司(“APCO”)的所有信託單位交換新普通股，並將其名稱更改為阿爾岡昆電力及公用事業公司，以就設立本公司一系列優先股作出規定。見“資本結構説明--優先股”。2016年6月10日，公司修改了其章程，規定最少3名董事，最多20名董事，並規定公司的註冊辦事處位於安大略省境內的任何地方。AQN的總部和註冊辦事處位於安大略省奧克維爾戴維斯路354號100室，郵編：L6J 2x1。

除非上下文另有説明，否則本AIF中提及的“公司”統稱為AQN、其直接或間接附屬實體以及由AQN及其附屬實體持有的合夥權益。

1.2企業間關係

該公司的大部分業務是通過附屬實體進行的，包括那些持有項目資產的實體。以下圖表以摘要形式描述了公司截至本AIF日期的主要業務。

下表概述了該公司的主要子公司，但不包括某些其他子公司。截至2023年12月31日，被排除的子公司的資產和收入不超過公司總綜合資產或總綜合收入的10%，或合計不超過20%。每家子公司的有表決權證券以普通股、股份配額或合夥企業權益的形式持有，如果是合夥企業及其外國等價物，則以單位的形式持有。

1本公司直接或間接持有100%的管理權益，其中100%的税務股權由第三方合夥人直接或間接持有。

2表示公司持有的管理權益，其餘49%的管理權益由第三方合夥人持有。100%的税務股權由第三方合夥人直接或間接持有。

2.業務總體發展情況

該公司擁有和運營一個多元化的受監管和非受監管的發電、配電和輸電資產組合。通過其活動，該公司旨在推動收益和現金流的增長，以支持可持續的股息和股價升值。2023年8月10日，AQN宣佈正在尋求出售其可再生能源業務。

AQN的財務目標之一是維持BBB持平的投資級信用評級。為了實現這一目標，AQN監測並努力遵守評級機構就其對AQN的財務和業務風險的評估而傳達的各種目標。這些目標目前包括對AQN滿足特定槓桿目標的預期，並繼續從AQN的受監管服務集團產生至少70%的EBITDA(由適用的評級機構方法確定)。在推行其戰略時，AQN尋求評估投資機會，以期保持其實現這些評級機構目標的能力。

本公司的業務由兩個主要業務部門組成，其中包括：受監管服務集團，主要在美國、加拿大、百慕大和智利擁有和運營受監管的電力、供水和廢水收集以及天然氣公用事業系統和輸電業務組合；以及可再生能源集團，主要擁有和運營或投資於非受監管的可再生能源和熱能發電資產的多元化組合。

受監管服務集團

截至2023年12月31日，受監管服務集團主要在美國、加拿大、百慕大和智利運營多元化的受監管公用事業系統組合，為大約1,256,000個客户連接提供服務。受監管服務集團致力於為客户提供安全、優質和可靠的服務，併為公司帶來穩定和可預測的收益。除了鼓勵和支持其服務領域內的有機增長外，受監管服務集團還可能尋求通過收購更多的公用事業系統和尋求“綠化車隊”的機會來實現長期增長。

可再生能源集團

可再生能源集團生產和銷售其位於美國和加拿大的多樣化可再生發電和清潔發電設施組合產生的電能。可再生能源集團尋求通過新的發電項目和補充項目（如儲能）實現增長。可再生能源集團於水力發電、風能、太陽能、再生天然氣及熱力設施擁有經濟權益，於2023年12月31日，可再生能源集團應佔之合併淨髮電容量約為2. 7吉瓦。此外，可再生能源集團於Agricica擁有約42%間接實益權益。

2.1三年曆史

以下是本公司在過去三個財政年度的業務發展概況。

2.1.1 2021財年

公司

（i）二零二一年六月發售股本單位

於2021年6月23日，本公司完成一項承銷的20，000，000個“綠色”股權單位（“股權單位”）公開發售，所得款項總額為10億元（“股權單位發售”）。 包銷商其後行使其選擇權，按與股份單位發售相同的條款購買額外3，000，000個股份單位，使所得款項總額（包括超額配售）增至11. 5億元。

在發行時，每個股權單位包括1/20或5%的未分割實益權益的1，000美元本金額為1.18%的公司可重售優先票據，以及6月15日購買普通股的合同，2024年的基準價格為參考價格，該參考價格由先前20天交易期的成交量加權平均AQN普通股價格釐定。權益單位之年度分派總額按7. 75%之比率計算。

有關權益單位的其他詳情，請參閲“資本結構描述—權益單位”。

㈡淨零目標

2021年10月5日，AQN宣佈其目標至2050年實現淨零（範圍1和2温室氣體排放）。

（iii）二零二一年十一月發行普通股

於2021年11月8日，本公司完成一項普通股收購交易，以每股18. 15加元的價格發售44，080，000股普通股，所得款項總額約為8億加元。

受監管服務集團

（i）收購肯塔基電力公司和AEP肯塔基輸電公司的協議

於二零二一年十月二十六日，受監管服務集團透過Liberty Utilities與American Electric Power Company，Inc.訂立協議（“Kentucky收購協議”）。 和AEP Transmission Company，LLC（統稱“賣方”）收購肯塔基電力公司和AEP肯塔基變速器公司。(the“肯塔基電力交易”（Kentucky Power Transaction）於2023年4月17日，Liberty Utilities及賣方雙方同意終止肯塔基收購協議（“肯塔基電力交易終止”）。

㈡完成中西部綠化船隊倡議

受規管服務集團成功完成了與其首次“綠化車隊”計劃有關的所有風力設施（北福克嶺、Kings Point和Neosho嶺）的建設和收購。該計劃包括600兆瓦的戰略位置風力發電，使監管服務集團在密蘇裏州，阿肯色州，俄克拉荷馬州和堪薩斯州的電力客户受益。

2021年1月27日，Empire完成收購North Fork Ridge風電設施，2021年5月5日，Empire完成收購Kings Point和Neosho Ridge風電設施。

可再生能源集團

（i）發行4億加元優先無抵押債券

於2021年4月9日，可再生能源集團發行4億加元“綠色”優先無抵押債券，按2. 85%計息，到期日為2031年7月15日。

㈡完成Maverick Creek風力設施、Altavista太陽能設施和Val—Éo風力設施

2021年4月21日，位於德克薩斯州康喬縣的約492兆瓦Maverick Creek風電設施實現商業運營。 2021年6月1日，位於弗吉尼亞州坎貝爾縣的80兆瓦Altavista太陽能設施實現商業運營。2021年12月31日，位於魁北克省Lac—Saint—Jean—Est縣的24兆瓦Val—Éo風電設施實現商業運營。

（iii）收購德克薩斯州海岸風電設施組合的51%權益

於2021年第一季度，可再生能源集團完成收購其先前同意向RWE AG的附屬公司RWE Renewables收購的四個德克薩斯海岸風電設施（Stella、Cranell及East Raymond）中三個的51%權益。於2021年8月12日，可再生能源集團完成收購West Raymond風電設施51%權益。德克薩斯州海岸風力設施的總髮電量約為861兆瓦。德克薩斯州海岸風力設施位於德克薩斯州南部的沿海地區，為該公司在該州的現有資產提供補充風力資源。

2.1.2 2022財年

公司

（i）後發債券

於2022年1月18日，AQN完成包銷發售（i）本金總額為4億加元的5.25%固定至固定重置利率的次級債券系列2022—A（“2022—A次級票據”）於1月18日到期，2082年及（ii）本金總額為7.50億美元的固定至固定重置利率的次級次級債券系列2022—B 2082年1月18日到期的2022—B次級票據（統稱為“2022年次級票據發行”）。於若干有關AQN的破產相關事件發生後，2022—A後發票據自動轉換為AQN系列H優先股（“H系列股份”），而2022—B後發票據自動轉換為AQN系列I優先股（“I系列股份”）。

有關2022—A次級票據及2022—B次級票據的更多詳情，請參閲“資本結構描述—次級票據”，有關H股及I系列股份的更多詳情，請參閲“資本結構描述—優先股”。

（二）市場股票方案

2022年8月15日，AQN重新建立了其在市場上的股權計劃，該計劃允許AQN發行高達5億美元的股票。（或等值加元）的普通股不時由AQN酌情決定，在多倫多證券交易所發行時，按當時的市場價格，紐約證券交易所或加拿大或美國任何其他現有普通股交易市場。於二零二三年十二月十九日，該場內股權計劃根據其條款終止。

㈢管理變革

2022年8月30日，AQN宣佈Arthur Kacprzak辭去首席財務官一職，並宣佈任命Darren Myers擔任該職務。

受監管服務集團

㈠收購Liberty New York Water（前紐約美國水務公司）

自2022年1月1日起，受監管服務集團完成對紐約美國水務公司的收購。（後來更名為Liberty Utilities（New York Water）Corp.）（“Liberty New York Water”）收購價約為6.09億美元。Liberty New York Water是一家受管制的水和廢水處理公司，為紐約東南部8個縣的127，000多個客户連接提供服務。運營包括約1，270英里的自來水乾管和配電線，98%的客户在長島拿騷縣。的購買價格

收購Liberty New York Water乃透過提取Liberty Utilities於2021年12月20日訂立的11億美元高級無抵押延遲提取非循環定期信貸融資提供資金。

有關紐約供水系統的更多詳情，見下文"業務説明—受管制的服務集團—業務説明—水分配和廢水收集系統"。

（ii）受規管服務集團信貸安排

於2022年4月29日，受規管服務集團訂立一項10億美元的高級無抵押循環信貸融資及一項5億美元的高級無抵押循環信貸融資。

可再生能源集團

（i）完成藍山風力設施

2022年4月14日，位於薩斯喀徹温省西南部的175兆瓦藍山風電設施實現商業運營。AQN隨後出售藍山風電設施80%的所有權，作為2022年資產回收交易的一部分。

有關二零二二年資產回收交易的更多詳情，請參閲“三年曆史—二零二二財政年度—可再生能源集團—首次資產回收交易完成”。

（二）可再生能源集團信貸設施

於2022年7月22日，可再生能源集團訂立了一項2.5億美元的未承諾雙邊信用證融資。

㈢完成Sandhill可再生天然氣收購

於二零二二年八月五日，可再生能源集團完成收購Sandhill Advanced Biofuels，LLC（“Sandhill”）。Sandhill是位於威斯康星州奶牛場的RNG厭氧消化項目的開發商，擁有四個項目組合。其中兩個項目已於2022年8月實現商業運營，另外兩個項目預計將於2024年實現商業運營。一旦完全建成，該組合預計將以每天約5億英熱單位的速度生產RNG。此次收購是該公司在非監管RNG領域的首次投資。

（四）完成資產回收交易

於2022年12月29日，可再生能源集團完成出售位於美國及加拿大的一組營運風電設施的所有權權益予SunLife Financial Inc.的機構替代方案及傳統資產管理業務SLC Management的一部分。(the“2022年資產回收交易”）。2022年資產回收交易包括出售（1）在美國三個運營中的風電設施的49%所有權權益，總裝機容量為551兆瓦：明尼蘇達州的Odell風電設施、密歇根州的Deerfield I風電設施和伊利諾伊州的Sugar Creek風電設施；及（2）於薩斯喀徹温省營運中的175兆瓦藍山風力設施的80%擁有權權益。2022年資產回收交易向本公司提供的現金所得款項總額為美國設施約2.775億加元，藍山風電設施約1.086億加元（每種情況均須於收市後作出若干調整）。可再生能源集團負責監督日常運營，併為各設施提供管理服務。

2.1.3 2023財年

公司

（i）與可持續性掛鈎貸款和雙邊信貸機制

於2023年3月31日，本公司完成了對其於2019年7月12日訂立的高級無抵押循環信貸融資的修訂和重述，將借貸能力從5億美元增加至10億美元，幷包括與可持續發展掛鈎的績效目標。該公司還於2023年3月31日簽署了一項新的7500萬美元未承諾雙邊信貸額度。

（ii）建議出售可再生能源業務及管理層變動

2023年5月11日，公司宣佈董事會已啟動對其可再生能源業務的戰略審查。為了監督戰略審查過程，董事會成立了一個戰略審查委員會，由董事Chris Huskilson（主席）、Amee Chande和Dan Goldberg組成。2023年8月10日，該公司宣佈將出售其可再生能源業務。同時，該公司還宣佈Arun Banskota辭去總裁兼首席執行官和董事會成員的職務，並宣佈任命Christopher Huskilson為臨時首席執行官。

（iii）C系列優先股的贖回

截至2023年12月31日止年度，先前發行以換取St. Leon Wind Energy LP 100個B類有限合夥單位的100股AQN C系列股份以1450萬美元贖回。由於贖回，AQN的C系列股份概無尚未發行。

(Iv)贖回2018年至2078年到期的6.875%固定至浮動次級債券

2023年11月6日，AQN贖回了2078年10月17日到期的2018年10月17日到期的未償還6.875%固定至浮動次級債券系列的全部本金總額287,500,000美元，贖回價格相當於本金總額的100%，外加應計和未付利息。

受監管服務集團

(I)終止肯塔基電力交易

2023年4月17日，Liberty Utilities和賣方共同同意終止肯塔基州收購協議。

可再生能源集團

(I)完成Deerfield II風場、沙嶺II風場和Shady Oaks II風場

2023年3月23日，可再生能源集團在其位於密歇根州休倫縣的約112兆瓦的Deerfield II風能設施實現了全面商業運營。2023年9月16日，可再生能源集團在位於賓夕法尼亞州中心縣和布萊爾縣的約88兆瓦的沙嶺II風能設施實現了全面商業運營。2023年10月10日，可再生能源集團在位於伊利諾伊州的約108兆瓦的Shady Oaks II風能設施實現了全面商業運營。

2023年6月15日，可再生能源集團完成了其之前並不擁有的Deerfield II風電設施剩餘50%股權的購買。2024年2月15日，可再生能源集團完成了其之前並不擁有的沙嶺二期風電設施剩餘50%股權的購買。可再生能源集團持有Shady Oaks II風電設施50%的股權，該項目採用權益會計方法入賬，並持有對該設施剩餘50%股權的購買選擇權。

2.1.4 2024財年

受監管服務集團

(I)發行高級無抵押票據

2024年1月12日，Liberty公用事業公司完成了本金總額5億美元、2029年1月31日到期的5.577%優先債券和本金總額3.5億美元、2034年1月31日到期的5.869%優先債券(“高級債券”)的發售。

(Ii)發行證券化公用事業電費債券

2024年1月30日，帝國的全資子公司帝國地區邦科有限責任公司完成了本金總額約1.805億美元、到期日為2035年1月1日的4.943%證券化公用事業關税債券和本金總額1.25億美元、到期日為2039年1月1日的5.091%證券化公用事業關税債券的發售，以收回與2021年2月德克薩斯州和美國中部部分地區經歷的極端冬季風暴條件相關的先前產生的合格非常成本，以及與阿斯伯裏發電廠退役相關的能源過渡成本。獲得這些債券的主要資產是證券化的公用事業電費財產。

可再生能源集團

(I)新市場太陽能設施落成

2024年3月1日，可再生能源集團在俄亥俄州約100兆瓦的新市場太陽能設施實現了全面商業運營。可再生能源集團持有該設施50%的股權，該設施採用權益會計方法核算，並持有剩餘50%股權的購買選擇權。

(Ii)出售温莎船閘熱電聯產設施

2024年3月1日，該公司的一家間接子公司完成了對阿爾岡昆電力温莎鎖業有限責任公司的出售，該公司擁有位於康涅狄格州温莎洛克斯的約75兆瓦天然氣發電設施。

3.業務描述

3.1監管服務集團

受規管服務集團主要經營位於美國、加拿大、百慕大和智利的受規管公用事業系統的多元化組合，截至2023年12月31日，該集團為約1，256，000個電力客户連接提供配電服務。（約309，000個客户連接）、水和廢水（約572，000個客户連接）和天然氣（約375，000個客户連接）。有關按受規管服務類別劃分的收入分項數字，請參閲「主要收入來源」。

監管服務集團的配電公用事業系統和相關的傳輸和發電資產位於阿肯色州、加利福尼亞州、堪薩斯州、密蘇裏州、內華達州、新罕布什爾州和俄克拉荷馬州以及百慕大。監管服務集團的監管水分配和廢水收集公用事業系統位於亞利桑那州、阿肯色州、加利福尼亞州、伊利諾伊州、密蘇裏州、紐約州和德克薩斯州以及智利。受監管服務集團的受監管天然氣分配公用事業系統位於新不倫瑞克省以及佐治亞州、伊利諾伊州、愛荷華州、馬薩諸塞州、密蘇裏州、新罕布什爾州和紐約州。受規管服務集團亦擁有及經營總容量約為2. 0吉瓦的發電資產，並投資於淨髮電容量約為0. 3吉瓦的發電資產。以下為截至2023年12月31日止十二個月按地區劃分的受規管服務集團收益明細。

3.1.1操作説明

配電系統

（i）提供服務的方法和分配方法

配電是向最終用户供電的輸送系統的最後階段。 配電公司通過埋地或架空線路的網絡向其客户提供電力。 電力來自發電設施。 電力從發電源以高電壓通過輸電線路傳輸，然後通過變壓器降低到變電站的較低電壓。 然後，變電站的電力通過配電線路輸送到客户，在客户處，電壓通過Transformer再次降低以供客户使用。

配電服務收費由固定收費組成，可收回客户相關成本（如電錶讀數），以及可收回發電、輸電及配電成本的可變收費部分組成。 其他收入包括其他服務的費用，如建立連接、延遲費、重新連接和能源效率計劃。

位於阿肯色州、加利福尼亞州、堪薩斯州、密蘇裏州、新罕布什爾州和俄克拉何馬州的電力公司受州法規的約束，這些公司收取的費率必須由各自的州監管機構審查和批准。同樣，百慕大的電力公司BELCO也受RAB的監管，其費率必須得到RAB的批准。

（二）主要市場和監管環境

受監管服務集團在阿肯色州、加利福尼亞州、堪薩斯州、密蘇裏州、新罕布什爾州和俄克拉荷馬州以及百慕大根據服務成本方法經營配電系統。 公用事業公司採用歷史測試年、就確定其費率時已知和可測量的變化進行調整的備考年，或根據未來期間預計發生的費用進行預測測試年。 根據該等方法，釐定費率所依據的收入要求，乃按費率基準應用經批准的回報率，並加上折舊、營運開支及行政及一般開支。

費率個案讓特定公用事業有機會收回其適當的營運成本，並在該公用事業經營的監管機構所允許的情況下，就其資本投資賺取合理回報率。受規管服務集團監察其公用事業投資的回報率，以決定提出回報率案件的適當時間，以根據任何法律規定追求其目標，為我們的投資賺取合理回報率。

㈢選定設施

（1）CalPeco電氣系統

CalPeco電力系統為太浩湖盆地和周邊地區提供配電服務。該服務區以一個非常受歡迎的旅遊目的地為中心，客户羣遍佈加利福尼亞州東北部的阿爾卑斯山、埃爾多拉多、莫諾、內華達州、普萊瑟、普盧馬斯和塞拉縣。CalPeco電氣系統的連接基地主要是住宅。其商業聯繫主要包括滑雪勝地、酒店、醫院、學校和雜貨店。CalPeco電氣系統由CPUC監管。

本公司與NV Energy訂立一份新的多年期服務協議，該協議於二零二零年十二月開始，並於二零二五年十二月屆滿。服務協議要求NV Energy在商業上合理努力為CalPeco電力系統提供足夠的可再生電力，與CalPeco電力系統的魯寧太陽能設施和綠松石太陽能設施的輸出相結合，滿足服務協議期限內的現行加州可再生能源組合標準要求。該協議降低了客户的固定利率，

為公司提供增加可再生能源發電能力的機會。CalPeco電氣系統已獲得CPUC的批准，以收回根據本協議將產生的費用。CalPeco電力系統有權收回CalPeco電力系統為收購、擁有和運營盧寧太陽能設施和綠松石太陽能設施而已經或將要產生的成本。CalPeco電力系統已獲得CPUC的批准，用於建造目前正在開發的第二個太陽能發電設施（包括儲能系統）。

（2）花崗巖狀態電力系統

花崗巖國家電力系統在新罕布什爾州南部和西北部提供配電服務，以南部塞勒姆和西北部黎巴嫩的運營中心為中心。花崗巖國家電力系統的客户羣包括住宅、商業和工業客户。花崗巖國家電力系統由大約1，174個電路英里，54個配電電路和14個配電站組成。

花崗巖國家電力系統由NHPUC和FERC管理。Granite State Electric System須為所有不選擇從新英格蘭電力市場競爭性供應商（“能源服務”）獲取電力的客户提供電力商品供應，並可根據NHPUC批准的能源服務調整係數，全額收回其提供和管理能源服務的成本。 花崗巖國家電力系統必須每年兩次向NHPUC提交文件，以調整所購電力的市場價格。

（3）帝國區電力系統

帝國公司總部位於密蘇裏州喬普林，是一家受監管的公用事業公司，在密蘇裏州、堪薩斯州、俄克拉何馬州和阿肯色州的部分地區提供配電、發電和輸電服務。最大的城市地區是密蘇裏州喬普林市及其鄰近地區。Empire的垂直整合受規管電力業務分別佔受規管服務集團經營收入和資產的約31.46%和43.34%。帝國的客户羣包括住宅、商業和工業客户。帝國還經營光纖業務。

帝國受到MPSC、KCC、OCC、APSC和FERC的監管。

帝國在密蘇裏州和堪薩斯州擁有各種擁有的發電機，所有這些都在SPP運營。其設施包括位於密蘇裏州賈斯珀縣西北部和巴頓縣西南部的約150兆瓦的北福克嶺風力設施；位於密蘇裏州巴頓縣、戴德縣西南部、賈斯珀縣東北部和勞倫斯縣西北部的約150兆瓦的金斯角風力設施；位於密蘇裏州喬普林的約460兆瓦的State Line天然氣火力發電廠；位於密蘇裏州Sarcoxie的約380兆瓦的能源中心，一座天然氣火力發電廠；位於堪薩斯州Neosho縣的約300兆瓦Neosho Ridge風力設施和位於堪薩斯州里弗頓的約300兆瓦里弗頓熱電廠。

（4）BELCO電氣系統

BELCO是百慕大所有客户的電力傳輸，配電和零售服務的唯一供應商，是島上的大宗電力生產商。BELCO的客户羣包括住宅、商業和工業客户。其網絡包括約1，000公里的高壓配電線、約600公里的低壓架空供電線、約200公里的地下輸電電纜和34個變電站。

BELCO擁有各種自有的往復式和燃氣輪機發電機組，總容量約為142兆瓦。 另外還有一個10 MWh電池儲能系統。

BELCO由百慕大唯一的公用事業監管機構RAB監管。2016年《電力法》給百慕大電力市場帶來了變化，其中包括制定第一個綜合資源計劃、鼓勵競爭性發電和新的零售電價方法。

水分配和廢水收集系統

（i）提供服務的方法和分配方法

水和/或廢水公用事業服務公司向其客户提供公用事業供水和/或廢水收集和處理服務。

自來水公司提供、處理和儲存飲用水，然後通過埋地管道網絡（分配幹線）將其分配給用户。人類消費的原水來自地下，通過水井或湖泊或河流等地表水提取。 水被處理為飲用水標準，這些標準是在聯邦和州的管理條例中規定的，通常由聯邦，州或地方機構執行。 經過處理後，水要麼直接泵入分配系統，要麼泵入蓄水池，然後再泵入分配系統。 這個由水井、水泵、儲存容器和分配基礎設施組成的系統由私營公用事業公司擁有和維護。 水費或差餉由固定收費部分加上按用水量計算的可變收費組成。 其他服務通常會收取額外費用，如建立連接、延遲費用和重新連接。

廢水處理廠從客户處收集廢水，並通過收集管道、提升站和人孔網絡將其輸送到集中設施，在那裏進行處理，使其適合排放到環境中或用於再利用，通常用作灌溉。 廢水最終被輸送到處理廠。 初級治療

該設備包括篩出較大的固體、漂浮物和其他異物，以及在某些設施中的砂礫清除。這些移除的材料被運到垃圾填埋場。 工廠的二級處理包括有機物和其他雜質的生物消化，這是由有益細菌在富氧環境中進行的。 從罐底部收集過量的和用過的細菌，消化和/或脱水，所得固體被送至填埋場或作為土壤改良劑施用。 經處理的水稱為"污水"，然後用於灌溉或地下水補給，或經許可證排入鄰近的地表水。 每一個處理設施的操作許可證都規定了處理這些廢水的標準，並對廢水進行了例行測試，以確認其持續符合這些標準。 污水質量標準是基於聯邦和州管理的法規，並由授予聯邦執法權力的州機構強制執行。

（二）主要市場和監管環境

監管服務集團的供水和廢水設施位於美國亞利桑那州、阿肯色州、加利福尼亞州、伊利諾伊州、密蘇裏州、紐約州和德克薩斯州以及智利。 供水和廢水公用事業通常受其經營管轄區的公用事業委員會的監管。各公用事業委員會對費率、服務、會計程序、證券發行、收購和其他事項擁有管轄權。 這些公用事業一般按照這些監管機構管理的服務成本監管進行運營。 公用事業公司通常使用歷史或前瞻性測試年來確定公用事業公司的費率，並根據此方法，根據批准的費率基礎上的回報率的確定、設備折舊的回收以及所有合理和謹慎的運營成本，確定每個公用事業公司的客户費率所依據的收入要求。

費率案例使特定公用事業有機會收回適當的運營成本，並賺取設施運營所在監管機構允許的資本投資回報率。本公司監控其每項供水和廢水公用事業投資的回報率，以確定提交率案件的適當時間，以實現其目標，即根據任何法律要求，賺取監管批准的投資回報率。 該機構批准費率，以向公用事業提供機會，但不是保證，在收回其審慎產生的運營開支後，從其投資中賺取合理回報。

㈢選定設施

（1）利奇菲爾德公園供水系統

利奇菲爾德公園供水系統（Litchfield Park Water System）是一個受管制的供水和廢水公用事業，位於亞利桑那州鳳凰城以西的埃文代爾、固特異和利奇菲爾德公園等城市及其周圍，其服務區包括利奇菲爾德公園市、固特異和埃文代爾市的部分地區以及未合併的馬庫拉縣的部分地區。利奇菲爾德公園供水系統的運營包括13個井場，2個水庫，以及大約500公里的水管和配水管。利奇菲爾德公園供水系統的廢水處理包括兩個升降站，約400公里的收集管道，通往棕櫚谷水回收設施，允許處理能力為每天655萬加侖。利奇菲爾德公園供水系統的客户羣包括住宅、商業和工業客户。利奇菲爾德公園供水系統由亞利桑那州公司委員會管理。

（2）Liberty Park Water and Liberty Apple Valley Water System

Liberty Utilities（Park Water）Corp.（“Liberty Park Water”）提供、擁有和運營洛杉磯市中心的供水系統。Liberty Park Water還全資擁有Liberty Utilities（Apple Valley Ranchos Water）Corp.（“Liberty Apple Valley Water”），該公司是一家受監管的公用事業公司，為加州Apple Valley鎮及其周邊地區的客户提供水務服務。Liberty Park Water和Liberty Apple Valley Water的客户羣包括住宅、商業和工業客户。自由公園供水系統由大約400公里的管道、11口水井、8個增壓泵站和690萬加侖的蓄水池和容量組成。Liberty Apple Valley供水系統由大約800公里的管道、21口水井、8個增壓泵站以及1200萬加侖的蓄水池和容量。Liberty Park Water和Liberty Apple Valley Water由CPUC監管，並採用前瞻性多年費率計劃。

（3）Suralis系統

Suralis是智利南部的一家水和廢水公用事業公司。該公司運營着50個飲用水生產系統、29個污水處理廠、約2，295公里的飲用水分配網絡和約1，973公里的污水處理網絡，覆蓋了洛斯拉各斯和洛斯里奧斯地區的瓦爾迪維亞、蘭科、奧索爾諾、蘭基韋、奇洛埃和帕萊納等省的31個市鎮。本公司間接擁有Suralis約64%的已發行股份。Suralis的客户羣包括住宅、商業和工業客户。Suralis由智利衞生服務監督管理。

（4）紐約水務系統

New York Water System是一個受管制的供水和廢水公用事業，為紐約東南部八個縣的客户提供服務。運營包括約1，270英里的自來水乾管和配水管、92口地下水井、52個處理站和41個水箱。紐約水務系統大約86%的客户羣是住宅，98%的客户位於長島的拿騷縣。

紐約水務系統由紐約州公共服務委員會管理。紐約供水系統有一個調節機制，目的是使該公司能夠通過附加費或貸記來收回或退還預測收入、生產成本和財產税與紐約供水系統實際數額之間的年度差額。紐約供水系統還利用基礎設施附加費機制回收水質和系統改善投資，並利用養卹金和其他離職後福利跟蹤機制跟蹤核定支出的變化。

天然氣輸送系統

（i）提供服務的方法和分配方法

天然氣是一種化石燃料，幾乎全部由甲烷（一種烴類氣體）組成，通常存在於由多孔巖石形成的深層地下儲層中。在從井口到客户的過程中，天然氣可能通過管道公司擁有和運營的州際管道輸送數千英里。 天然氣可以在地下儲存在枯竭的油氣井或其他自然地質構造中，以在高需求的季節性期間使用。 州際管道與其他管道和其他公用事業系統互連，為系統運營商提供了從點到點輸送天然氣的靈活性。州際管道公司受FERC監管。通常，配電網運行管道（包括輸配電管道）、門站、區域調節站、調峯廠和天然氣表。監管服務集團也活躍在RNG部門。RNG是一種管道兼容的氣體燃料，來源於生物或其他可再生來源，其生命週期排放量低於地質天然氣。RNG是一種不需要修改公司或客户設備的“直接投入”燃料，並提供低至負的碳生命週期足跡。受監管服務集團在所有天然氣分銷公司的不同開發階段的項目，這些項目已經或預計將與受監管服務集團的當地基礎設施相連。受規管服務集團亦已就所生產的生物甲烷訂立供應合約，其中不包括與可再生天然氣有關的環境屬性╱信貸額。受監管服務集團擁有的天然氣分銷設施須遵守州或省的法規，而州或省的監管機構可能會不時檢討及更改該等設施收取的費率。

（二）主要市場和監管環境

受監管服務集團擁有和經營天然氣分銷系統，根據服務成本監管，在佐治亞州、伊利諾伊州、愛荷華州、馬薩諸塞州、密蘇裏州、新罕布什爾州和紐約州以及新不倫瑞克省。 在確定費率時，天然氣公用事業公司使用歷史測試年，該年根據已知和可測量的變化進行備考調整，或根據未來期間預計發生的費用使用預期測試年，這是新不倫瑞克和伊利諾伊州使用的方法。根據未來測試年法，釐定費率所依據之收益要求乃透過應用經批准的費率基準回報率，並加上折舊、營運開支及行政及一般開支而釐定。

費率個案使特定公用事業有機會收回其適當的營運成本，並在設施營運的監管機構所允許的情況下，就其資本投資賺取合理回報率。該公司監測其公用事業投資的回報率，以確定提出回報率案件的適當時間，目標是根據任何法律要求為其投資賺取合理的回報率。

㈢選定設施

(1)EnergyNorth天然氣系統

能源北方天然氣系統是一家受監管的天然氣公用事業公司，在覆蓋新罕布夏州五個縣的31個社區提供天然氣分銷服務。其特許經營服務區包括納舒爾、曼徹斯特、康科德、基恩和柏林等社區。EnergyNorth Gas系統的客户羣包括住宅、商業、工業和運輸客户。EnergyNorth天然氣系統運營和維護約2380公里的地下配電幹線、約73 092條供電線路以及約68個地方和地區調壓站。

EnergyNorth天然氣系統由NHPUC管理。EnergyNorth天然氣系統具有每客户收入分離機制，以恢復與能源效率相關的損失分配收入，並以其他方式考慮異常天氣和經濟條件的影響，幷包括實時天氣正常化調整。此外，EnergyNorth天然氣系統具有天然氣成本調整機制，允許每月進行調整，以考慮到商品成本的變化。在滿足某些標準的情況下，允許新漢普郡天然氣公用事業公司通過為期長達15年的合同，以不超過其年總供氣量5%的數量購買RNG，以收回採購RNG所產生的審慎成本，並收回RNG基礎設施的合格投資成本並賺取回報。

(2)帝國區燃氣系統

EDG在密蘇裏州從事天然氣分銷，為密蘇裏州西北部、中北部和中西部的客户提供服務。EDG的客户羣包括住宅、商業、工業和運輸客户。

EDG由MPSC監管。PGA允許EDG根據監管機構的審計和最終決定，從客户那裏收回購買天然氣供應的成本以及與EDG使用天然氣相關的運輸成本

天然氣金融工具對衝天然氣收購價格。該PGA允許EDG全年根據天氣條件和供應需求定期(最多四次)調整費率。密蘇裏州的法律允許公司在費率基礎上包括對RNG生產、收集和交付基礎設施的投資。它還包括將RNG包括在供應組合中以及向客户交付的能力。

(3)桃州燃氣系統

桃州天然氣系統是一個受監管的天然氣系統，在佐治亞州9個縣的15個社區提供天然氣分配服務。桃州燃氣系統特許經營服務區包括哥倫布、蓋恩斯維爾、韋弗利霍爾、奧克伍德、漢密爾頓和曼徹斯特等社區。桃州燃氣系統的客户羣主要包括住宅、商業、工業和運輸客户。此外，Peach State Gas System擁有一份為期50年的私有化協議，負責運營和維護摩爾堡的天然氣系統。

桃州燃氣系統由佐治亞州公共服務委員會管理。桃州天然氣系統的費率每年通過一項名為佐治亞州費率調整機制的關税條款進行審查和更新。格魯吉亞允許回收天然氣成本(包括商品價格、運輸、儲備和需求成本、套期保值成本和儲存成本)。格魯吉亞還允許將某些RNG投資納入費率基數。

(4)新英格蘭燃氣系統

新英格蘭天然氣系統是一家受監管的天然氣公用事業公司，通過大約1,000公里的天然氣分配管道在馬薩諸塞州東南部的9個社區提供天然氣分配服務，包括Fall River、North Attleborough、Blackstone和周圍社區。新英格蘭燃氣系統的客户羣包括住宅、商業和工業客户。

新英格蘭天然氣系統由MDPU監管。天然氣的成本可以通過天然氣調整率(GAF)從客户那裏收回，當天然氣調整率(GAF)被計入MDPU批准的價目表中的天然氣客户時。天然氣調整率每年調整兩次，在某些情況下會更頻繁。

(5)中州天然氣系統

MidStates Gas Systems擁有受監管的天然氣公用事業公司，為伊利諾伊州、愛荷華州和密蘇裏州約203個社區提供天然氣分銷服務。特許經營服務區包括伊利諾伊州的維爾登、萬達利亞、哈里斯堡和大都會，愛荷華州的基奧庫克，以及密蘇裏州的巴特勒、柯克斯維爾、坎頓、漢尼拔、傑克遜、西凱斯頓、馬爾登和卡魯瑟斯維爾。MidStates Gas Systems的客户羣包括住宅、商業、工業和運輸客户。

中州天然氣系統由伊利諾伊州商務委員會、愛荷華州公用事業委員會和MPSC監管。伊利諾伊州、愛荷華州和密蘇裏州的監管機構允許回收天然氣成本(包括大宗商品價格、運輸、儲備和需求成本、對衝成本和儲存成本)。在伊利諾伊州和愛荷華州，税率每月調整一次，每年進行一次對賬。在密蘇裏州，這一比率每年都會調整，每季度提交一次津貼。在密蘇裏州和伊利諾伊州，存在允許收回監管機構批准的收入要求的機制。在密蘇裏州，天氣正常化調整機制允許因天氣而調整收入，在伊利諾伊州，量平衡調整機制允許因天然氣使用量的差異而恢復收入。

(6)新布倫瑞克天然氣系統

新不倫瑞克天然氣系統由NB Energy Board監管，擁有一個包括約1250公里天然氣管道的分銷網絡，為新不倫瑞克14個社區的客户提供服務。NB Energy Board在天然氣領域的監管活動主要涉及新不倫瑞克天然氣系統，該系統是新不倫瑞克省天然氣分銷特許經營權的獨家持有者，該特許經營權將於2044年到期，並可再延長25年。新不倫瑞克天然氣系統的客户羣包括住宅、商業和工業客户。

對於費率案例，NB Energy Board可以審查運營的方方面面，但主要側重於批准上一歷年的監管財務報表、未來測試年度預算、確定收入要求、費率設計和其他決策，如社區擴張計劃、客户保留和激勵計劃、負荷保留率提案、股本回報率、債務結構和費率類別審查。

（7）聖勞倫斯煤氣系統

聖勞倫斯天然氣系統是一個受監管的天然氣公用事業，運營約1，100公里的天然氣分配管道。該公司向紐約州北部20多個社區的客户銷售天然氣，包括位於聖勞倫斯縣、富蘭克林縣和劉易斯縣部分地區的坎頓、馬龍、馬塞納、波茨坦和奧格登斯堡村。 聖勞倫斯天然氣系統的客户羣包括住宅、商業、工業和發電客户。

聖勞倫斯天然氣系統由紐約州公共服務委員會管理。在傳統的利率案例歸檔中，歸檔包括歷史經營結果（測試年）和利率生效期間的12個月預測（利率年）。 更常見的是，聖勞倫斯天然氣系統將努力解決費率案件備案，在這種情況下，預計將有一個多年計劃，其中費率基數和收入要求進行調整，

在接下來的幾年裏，計劃。 聖勞倫斯天然氣系統有一個收入脱鈎機制，適用於銷售和運輸服務類型的住宅和商業客户。這一機制將實際交付服務收入與允許交付服務收入相協調，從而有效地調整了天氣、能源效率和客户數量的收入。

電力和天然氣傳輸

（i）提供服務的方法和傳輸方法

電力傳輸是從發電廠等發電站到變電站的長距離大批量運輸。輸電線路將高電壓水平的大量電力輸送到變電站進行電壓降壓，並輸送到較低電壓的配電網絡，從而將電力輸送到家庭和企業。通過FERC管理的OATT獲得的傳輸服務包括網絡和點對點傳輸服務以及其他輔助服務。 這類服務的一些例子包括旋轉和非旋轉儲備、黑啟動能力、調節和電壓支持以及系統控制和調度。

管道在FERC關税下提供各種服務，包括固定和可中斷運輸，以及其他服務，為商業市場提供額外的靈活性。 這類服務的一些例子是停車場和貸款、彙集和平衡服務。 此外，固定服務費率特徵還將提供額外特徵，以支持二級市場活動，包括但不限於產能分配、產能釋放、細分和續訂選項。

（二）主要市場和監管環境

帝國的傳輸速率和服務以及州際商業中的電力批發銷售及其設施受聯邦電力管理委員會的管轄，根據聯邦電力法。傳輸成本的批發費率回收，與任何其他成本的批發費率回收一樣，須接受FERC的審查。

AQN在新不倫瑞克的輸電設施的運營和費率由NB能源委員會監管。根據新不倫瑞克電力公司管理的輸電費率，它有權收回輸電收入要求。其收入需求的任何增加都將導致OATT下的傳輸率增加。

BELCO的傳輸速率由RAB管理。BELCO的輸電功能和批量發電功能受BELCO持有的兩個許可證監管：一個是電力傳輸、配電和零售服務，另一個是批量發電。

㈢選定設施

（1）帝國傳輸設施

帝國電力傳輸設施位於密蘇裏州、堪薩斯州、俄克拉荷馬州和阿肯色州四個州的地區，主要由大約22英里的345 kV線路、大約405英里的161 kV線路、大約795英里的69 kV線路和大約18英里的34.5 kV線路組成。

帝國是最高人民黨的成員之一，該組織橫跨一個地區，從加拿大邊境的蒙大拿州和北達科他州在北部的新墨西哥州，得克薩斯州和路易斯安那州的部分地區在南部。 輸電設施是根據經FERC批准並由SPP管理的OATT提供服務的。 服務請求被放入SPP開放存取同時信息系統中，由SPP評估可用容量，這些容量是在不歧視的基礎上根據SPP資費和SPP市場規則提供的。 服務請求可以是點對點或網絡服務，其中網絡服務用於服務電力負載。 帝國是受四個不同的州的監管機構，中西部可靠性組織區域實體的NERC合規，SPP市場規則和FERC。

3.1.2專業技能和知識

受監管服務集團需要其公用事業系統的專業知識，包括電力、水和廢水以及天然氣。 於收購新的公用事業系統後，受規管服務集團通常會保留具備該等專業技能及知識的現有僱員。 此外，監管服務組將視需要在其公司辦事處增加受過培訓的公用事業人員，以支持擴大的公用事業資產組合。監管服務集團已發展內部監管專業知識，以與其業務所在的各個司法管轄區的州監管機構互動。監管服務集團認為，與監管機構的關係對每個州都是獨一無二的，因此最好由在服務領域工作的當地經理來實現。本地監管團隊定期與監管機構會面，檢討監管政策、服務提供策略、經營業績及費率制定措施。

3.1.3競爭條件

一般來説，受監管服務集團的公用事業業務在其服務領域具有地理壟斷地位。受監管服務集團的配電系統的競爭主要來自其他能源和現場發電。受監管服務集團的天然氣分配系統的競爭主要是與其他供暖方式，包括電力、石油和丙烷。政府政策和社會對天然氣看法的任何變化也可能影響天然氣相對於其他能源的競爭力。

3.1.4週期和季節性

（i）電力系統

CalPeco電力系統的能源銷售需求根據天氣條件波動。 CalPeco電力系統是一個冬峯公用事業。 太浩湖地區降雪量高於正常水平，可能會帶來更多的遊客，並可能增加電力需求。CalPeco電氣系統已實施BRRBA費率機制，消除了記錄收入的年度變化，以確認其在每個費率案例週期內恢復其授權的基本收入（總收入減去燃料、購電和其他非基本收入）。

花崗巖國家電力系統在冬季和夏季經歷了峯值負荷，由於與新英格蘭天氣相關的供暖和製冷負荷。競爭激烈的電源市場由ISO—NE管理。 一般而言，電力的能源服務價格可能會因天氣而波動，但這些成本通常直接傳遞給客户。花崗巖國家電力系統的配電收入也受到費率脱鈎機制的調整。在目前的利率案例中，某些幹預者建議取消這一機制。

帝國地區電力系統在冬季和夏季都經歷了峯值負荷，這是由於其服務區域的天氣相關的供暖和製冷負荷。 一般而言，電力的能源服務價格可能會因天氣而波動，但這些成本通常會直接傳遞給客户，但某些不尋常或非常事件可能需要不同形式的成本回收。

貝爾科系統的需求主要是由六個月的高温、潮濕天氣下的峯值負荷驅動的，其次是六個月的相對温和天氣。需求是由製冷需求驅動的，所需熱量非常少。

（二）供水和廢水系統

對水的需求受天氣條件的影響，包括温度和降水。 對於某些服務區，夏季的用水量明顯高於冬季，這主要是因為與灌溉有關的室外用水量以及用於其他用途的用水量，包括游泳池和冷卻系統。

當降水量或降水頻率明顯高於平均水平時，用水量可能會減少，導致運營收入減少。當降水量和頻率在很長一段時間內明顯低於平均水平時，就會出現乾旱狀況。乾旱情況可能導致自願和強制性的用水限制，從而影響公司收回其以合理價格向客户提供清潔、安全和可靠的用水的固定成本的能力。

受規管服務集團試圖通過在費率案件訴訟程序中尋求監管機制來降低用水量減少的風險。某些監管管轄區已批准監管機制，以解決實際記錄用水量與授權用水量相比的變化。 並非所有監管服務集團經營的監管司法管轄區均已批准機制，以緩解用水量減少及由此導致的收入減少。

（三）天然氣系統

監管服務集團對天然氣分配系統的主要需求是由住宅、商業和工業客户的季節性供暖需求驅動的。 天氣越冷，家庭和企業對天然氣的需求就越大。因此，天然氣分配系統的需求情況通常在1月和2月的冬季達到峯值，在7月和8月的夏季下降。 年復一年的變化也取決於任何特定年份的天氣有多冷。

受監管服務小組試圖在費率案件訴訟期間尋求監管機制，以緩解上述波動。某些司法管轄區已經批准了結構，以緩解需求波動。 例如，在Peach State Gas System、EnergyNorth Gas System和Midstates Gas Systems，天氣正常化調整適用於客户賬單，調整商品費率，以穩定公用事業的收入，以應對因天氣模式而導致的賬單單位的變化。受監管服務集團運營的大多數監管司法管轄區都批准了緩解天然氣需求波動的機制。

3.2可再生能源集團

可再生能源集團生產和銷售其位於美國和加拿大的多樣化可再生和清潔發電設施組合產生的電能、容量、輔助產品和可再生屬性。可再生能源集團尋求通過新的發電項目和其他補充項目，如RNG和儲能，實現增長。

可再生能源集團於水力發電、風能、太陽能、再生天然氣及熱力設施擁有經濟權益，於2023年12月31日，可再生能源集團應佔之合併淨髮電容量約為2. 7吉瓦。約84%的電力輸出根據長期合約安排出售，截至2023年12月31日，其生產加權平均剩餘合約年期約為10年。此外，可再生能源集團擁有約42%的間接實益權益，

在阿卡迪亞根據長期合同，Agricica擁有並經營一系列國際清潔能源和水基礎設施資產組合，截至2023年12月31日，可供分配現金（CAFD）加權平均剩餘合同壽命約為13年。

以下是截至2023年12月31日可再生能源集團應佔淨髮電量的明細，包括該公司在Agentica的約42%權益。

3.2.1操作説明

風力發電設施

（i）生產方法

風能可以通過風力渦輪機的使用來生產電力。 風能系統將風能的動能轉換為電能，電能可輸送到配電系統供能源消費者使用。當風吹過時，風力渦輪機上的大型轉子葉片旋轉，產生的能量轉化為電能。 大多數現代風力渦輪機由安裝在連接到增速齒輪箱和高速發電機的軸上的轉子組成。 監測系統控制轉子葉片的角度和來自轉子葉片的功率輸出，以確保轉子葉片轉向面向風向，並且通常監測安裝在設施處的風力渦輪機。

可再生能源集團經營及擁有權益的18個已竣工風力發電設施。該18個風電設施的總髮電量合計約為2. 3吉瓦，淨髮電量（歸屬於可再生能源集團）約為1. 8吉瓦。可再生能源集團亦擁有Texas Coastal Wind Facilities之51%股權，但並無經營該等設施，該等設施由四個風力設施組成，總髮電量約為861兆瓦，相當於可再生能源集團之淨髮電量為439兆瓦。

（二）主要市場及分銷方式

可再生能源集團在加拿大已建成的風電設施的主要市場是馬尼託巴省、安大略省、薩斯喀徹温省和魁北克省。風力渦輪機產生的電力連接到當地的輸電系統，並由各自省份的馬尼託巴水電公司、IESO、SaskPower公司和魁北克水電公司購買。 可再生能源集團在美國已建成風電設施的主要市場是PJM、MISO和ERCOT。

（三）選定的加拿大設施

（1）St. Leon Wind Facility

St. Leon風電設施由104兆瓦和16.5兆瓦風力發電設施組成，位於馬尼託巴省St. Leon附近，温尼伯西南約150公里。St. Leon風能設施與Manitoba Hydro簽訂了一項長期PPA，根據該協議，生產的所有電力都出售給Manitoba Hydro。

（2）阿默斯特島風力設施

阿默斯特島風力發電設施是一個約74兆瓦的風力發電設施，位於阿默斯特島附近的斯特拉村，金斯敦西南約15公里。可再生能源集團於該項目的權益先前由與EPC承包商的合營企業持有。於二零一九年五月，本公司就Amherst Island風電設施訂立合夥關係，其中本公司持有98. 5%權益，而Anticica持有1. 5%權益。該項目產生的電力將根據IESO FIT計劃的一部分授予的長期PPA出售。

（3）Blue Hill Wind Facility

可再生能源集團擁有Blue Hill Wind Facility 20%權益，並經營該設施，該設施位於薩斯喀徹温省西南部，位於薩斯喀徹温省裏賈納以西約200公里處的175兆瓦風力發電設施。藍山風力發電廠的輸出通過與一家投資級實體簽訂的長期電力購買協議出售。

㈣選定的美國設施

（1）Shady Oaks I風力設施

Shady Oaks I風力發電設施是一個109.5兆瓦的風力發電設施，位於伊利諾伊州李縣，芝加哥以西約80公里。 Shady Oaks I風力設施是與伊利諾伊州最大的電力公司Commonwealth Edison簽訂的長期電力銷售合同的一方。 售電合同的結構是為了對衝

Shady Oaks I Wind設備的發電量相對於PJM ComEd Hub當前現貨市場匯率的優勢。根據電力購買者的某些監管限制，年產量可能會被或有削減。輔助服務，包括容量、無功和REC，銷售到PJM市場。

(2)沙嶺I級風力發電設施

Sandy Ridge I Wind設施是一個50兆瓦的風力發電設施，位於賓夕法尼亞州中心縣和布萊爾縣，匹茲堡以東180公里。Sandy Ridge Wind有限責任公司參與了關於其大部分生產的能源生產對衝(“一次能源生產對衝”)，該對衝將於2030年到期。此外，根據與一家能源服務零售商的長期協議，Sandy Ridge I風能設施將在發電機公司的基礎上銷售能源和REC。輔助服務，包括容量、無功和REC，銷售到PJM市場。

(3)Minonk風力發電設施

Minonk風力發電設施是一個200兆瓦的風力發電設施，位於伊利諾伊州芝加哥西南約200公里處的伊利諾克州Minonk附近。Minonk風力設施是與一家能源貿易公司一次能源生產對衝的一方。輔助服務，包括容量、無功和REC，銷售到PJM市場。

(4)參議院風力發電設施

參議院風力發電設施是一個150兆瓦的風力發電設施，位於德克薩斯州格雷厄姆附近，位於德克薩斯州達拉斯以西約200公里處。參議院風力設施是與一家能源貿易公司簽訂的長期一次能源生產對衝協議的一方。REC被銷售到ERCOT市場。

(5)Maverick Creek風力設施

Maverick Creek風力發電設施是一個大約492兆瓦的風力發電設施，位於德克薩斯州奧斯汀西北約250公里的德克薩斯州康喬縣。Maverick Creek風能設施的大部分產出是通過兩個擁有投資級實體的長期PPA出售的。

(6)Deerfield II風力發電設施

Deerfield II風力發電設施是一個大約112兆瓦的風力發電設施，位於密歇根州中部，位於密歇根州底特律以北約180公里處。根據一項可再生能源採購協議，Deerfield II風能設施的產出將出售給Meta的子公司Srulus，Inc.。

(7)沙嶺II風力設施

沙嶺II風力發電設施是一個大約88兆瓦的風力發電設施，位於賓夕法尼亞州中心縣和布萊爾縣，匹茲堡以東180公里。根據一項可再生能源採購協議，沙嶺II風能設施的產出將出售給一家領先的技術公司。

(8)綠蔭橡樹II風力設施

可再生能源集團擁有Shady Oaks II風力發電設施50%的權益，並運營該設施，這是一座約108兆瓦的風力發電設施，位於芝加哥以西約80公里的伊利諾伊州李縣。根據一項可再生能源購買協議，Shady Oaks II風能設施的產出將出售給一家領先的金融機構。

(9)奧德爾風能設施

可再生能源集團擁有奧德爾風力發電設施51%的權益，並運營該設施，這是一家200兆瓦的風力發電設施，位於明尼蘇達州温多姆附近，位於明尼蘇達州明尼阿波利斯西南約230公里處。奧德爾風電設施是長期PPA的一部分，具有投資級公用事業，根據該公用事業，該設施生產的所有電力和REC都將出售。

(10)Deerfield I風力發電設施

可再生能源集團擁有Deerfield I風力發電設施51%的權益，並運營該設施，該設施位於密歇根州中部，位於密歇根州底特律以北約180公里處，是一個149兆瓦的風力發電設施。根據長期PPA，該設施生產的所有能源、容量和REC都出售給當地配電公用事業公司。

(11)糖溪風力發電設施

可再生能源集團擁有糖溪風力發電設施51%的權益，並運營該設施，該設施位於伊利諾伊州洛根縣，位於伊利諾伊州芝加哥西南約275公里處，是一個202兆瓦的風力發電設施。糖溪風力發電設施的大部分產出是通過長期金融對衝出售的。該設施的所有REC都根據長期合同出售給該州的公用事業公司。輔助服務，主要是運力，被出售給味增市場。

(12)德克薩斯海岸風能設施

可再生能源集團擁有由RWE AG的子公司RWE Renewables運營的四個風電設施組合的51%權益，但不運營該組合，RWE Renewables位於德克薩斯州南部沿海地區

設施“)。組成德克薩斯海岸風電設施的四個風能設施(斯特拉、克雷內爾、東雷蒙德和西雷蒙德)的發電量約為861兆瓦。這四個風能設施的加權平均承接期限約為8年。

太陽能發電設施

（i）生產方法

太陽能是將太陽光轉化為電能，直接使用光伏或間接使用集中太陽能。該公司的太陽能發電設施利用光伏發電，利用光伏效應將光轉化為電流。光伏發電系統的陣列產生的直流電功率隨着陽光的強度而波動。在實際應用中，商業裝置通過使用逆變器將這種直流發電轉換為交流電。可再生能源集團經營並擁有10個太陽能發電設施的權益，總髮電量約為362兆瓦，淨髮電量約為302兆瓦。

（二）主要市場及分銷方式

可再生能源集團已建成的太陽能設施的主要市場是安大略省、加利福尼亞州和PJM。太陽能電池板產生的電力通過電力收集線路傳輸到設施變電站，然後在當地配電公司和國際標準化組織的控制下輸送到配電/輸電系統。

㈢選定設施

(1)貝克斯菲爾德一號太陽能設施

貝克斯菲爾德I太陽能設施是一個20兆瓦的太陽能發電設施，位於加利福尼亞州貝克斯菲爾德附近，位於加利福尼亞州洛杉磯西北150公里處。貝克斯菲爾德第一太陽能設施有一個長期固定利率的購買力平價與投資者擁有的公用事業公司。

(2)大灣一號太陽能設施

大灣一號太陽能設施是一座75兆瓦的太陽能發電設施，位於馬裏蘭州南部薩默塞特縣，距離馬裏蘭州索爾茲伯裏以南約15公里。根據長期購買力平價協議，大灣一號太陽能設施的所有能源都出售給美國政府服務管理局。該項目的所有REC都由項目公司保留，並出售給馬裏蘭州市場。

(3)大灣區第二期太陽能設施

大灣II太陽能設施是一個43兆瓦的太陽能發電設施，位於馬裏蘭州南部薩默塞特縣，位於馬裏蘭州索爾茲伯裏以南約15公里處。大灣二號太陽能設施的大部分產出是通過長期金融對衝出售的。該項目的所有REC都賣到了馬裏蘭州市場。

(4)阿爾塔維斯塔太陽能設施

Altavista太陽能設施是一個80兆瓦的太陽能發電設施，位於弗吉尼亞州坎貝爾縣，位於弗吉尼亞州里士滿以西約185公里處。根據一項長期購買力平價協議，Altavista太陽能設施的大部分產出將出售給Meta Platform，Inc.(“Meta”)的一家全資子公司。

(5)新市場太陽能設施

可再生能源集團擁有新市場太陽能設施50%的權益，並運營該設施，這是一家約100兆瓦的太陽能發電設施，位於辛辛那提以東約105公里的俄亥俄州海蘭縣。根據可再生能源採購協議，新市場太陽能設施的產出將出售給辛辛那提市和一家領先的電力服務供應商。

水力發電設施

（i）生產方法

水力發電設施由若干關鍵部件組成，包括大壩、進水口結構、由渦輪機和發電機組成的機電設備。大壩結構需要產生或增加上游水庫和下游尾水渠之間的自然高差，並在水庫內為進水口提供足夠的深度。水流從上游水庫通過壓力管道或引水渠和進水口結構輸送到發電設備。 渦輪機和發電機將水力能轉換成電能。流經水輪機的水被排回自然水道。通常需要輸電線路來將設施與電網互連。 大多數水力發電設施還配備了遠程監測設備，從而能夠從遠程位置監測和操作設施。可再生能源集團擁有及經營14個水力發電設施，總髮電量約為115兆瓦，淨髮電量約為106兆瓦。

（二）主要市場及分銷方式

可再生能源集團經營水力發電設施的主要市場是艾伯塔省、安大略省、新不倫瑞克和魁北克省。根據長期購買協議條款，大部分發電量由相關設施輸送至買方。電力一般由輸電線路從發電設施傳輸至買方的交付點，並通過電網分配至買方的最終用户客户。

㈢選定設施

（1）Tinker Hydro Facility

Tinker Hydro Facility位於新不倫瑞克珀斯—安多弗以北約8公里處，靠近Aroostook河口。該設施的總裝機容量約為33兆瓦。

作為新不倫瑞克發電資產的一部分，該公司擁有一個電力傳輸系統，用於將廷克水電設施與新不倫瑞克輸電網絡互連，為珀斯安多弗電燈委員會提供輸電服務，並提供緬因州和新不倫瑞克之間的出口/進口能力。

Tinker Hydro設施的產出與任何適用的環境屬性一起積極銷售，減去任何相關的運輸成本。額外的能源和適用的環境屬性從市場購買，以補充Tinker Hydro設施產生的能源，以滿足客户需求。

熱電（熱電聯產）發電設施

（i）生產方法

熱電聯產是指從單一燃料源同時生產電力和熱能，如熱水或蒸汽。與傳統的發電方法相比，熱電聯產為設施提供了更高的效率、更高的可靠性和更大的工藝靈活性。於2024年3月8日，可再生能源集團擁有及經營一座總髮電量約56兆瓦的火力發電設施。

㈡桑格熱力設施

桑格熱電聯產設施是一個56兆瓦的天然氣發電設施，位於加利福尼亞州桑格。 該設施每年（一般為期一年）訂立資源充足性承購協議，合約期至二零二四年。

3.2.2專業技能和知識

可再生能源集團的員工在獨立電力行業擁有豐富的經驗。從所有設施生產能源需要與這些設施、其組成部分和項目運作的各種市場有關的專門技能和知識。可再生能源集團在其設施的運營和維護方面採用了一系列自我表現和承包商提供的服務。

3.2.3競爭條件

放松管制增加了對各種來源私人發電的需求。隨着政府政策的有利、碳減排目標的普及和承諾的增加、技術的不斷髮展、監管的放鬆和電力市場的競爭開放，公司預期隨着能源客户在各種發電形式中的選擇增加，以及可再生能源行業的新參與者不斷湧現，機會和競爭將繼續增加。

3.2.4週期和季節性

（i）風力發電設施

可再生能源集團的風力發電設施受到季節性波動和風力資源年復一年的變化的影響。在秋季，冬季和春季，風力一般比夏季更強。這些設施產生收入的能力可能會受到風型和風力強度的自然變化的影響。

（ii）太陽能發電設施

可再生能源集團的太陽能發電設施受到季節性波動和年復一年的太陽輻射變化的影響。例如，夏季的白天時間比冬季多，導致夏季月份產量較高。這些設施的創收能力可能受到太陽輻射自然發生的變化，如雲層和積雪的影響。

（iii）水力發電設施

可再生能源集團的水力發電業務受到季節性波動和可用水文年復一年的變化的影響。 這些資產主要為"徑流"，因此隨自然水流波動。在冬季和夏季，流量一般較低，而在春季和秋季，

一般都較高。這些資產產生收入的能力可能會受到水資源供應量的變化或水道內其他重大水文事件的影響。年復一年，水文水平變化，影響一年內可產生的電力量。

可再生能源集團試圖通過收購或發展不同地理位置的發電站來減輕上述自然資源波動風險。

3.3企業發展活動

該公司主要在北美開展業務發展活動，致力於確定、開發、收購、投資、建設或剝離可再生能源設施和其他補充基礎設施項目，並投資或剝離電力、配水和廢水收集以及天然氣公用系統。

2023年8月10日，在完成戰略評估後，AQN宣佈正在尋求出售其可再生能源業務。

3.3.1受監管服務集團資產的開發

監管服務集團的戰略是通過收購有機增長其業務。受規管服務集團的預期資本開支計劃包括有機費率基礎資本投資及專注於向綠色能源過渡的計劃。

3.3.2可再生能源集團資產的開發

可再生能源集團尋求通過新的發電項目和其他補充項目，如RNG和儲能，實現增長。可再生能源集團致力於與包括當地社區在內的利益相關者積極合作。可再生能源集團還擁有一批處於不同發展階段的綠地項目。

下表為截至本AIF日期，可再生能源集團的建設項目：

1該項目現時由一間建築合營企業持有，可再生能源集團及一名第三方各擁有該合營企業50%股權。

2可再生能源集團還在威斯康星州建設兩個RNG項目，預計總規模為每天3.6億英國熱量單位。

3.4主要收入來源

AQN直接或間接擁有可再生能源發電設施、熱力發電設施、配電設施、天然氣和丙烷分配設施以及供水和廢水處理設施的權益。

以下為本公司截至2022年12月31日及2023年12月31日止年度的總收入按百分比分列的細目：

1其他收入包括天然氣運輸和再生能源。

對於受監管服務集團，以下是截至2022年12月31日和2023年12月31日的年度收入按百分比細分：

1其他收入包括天然氣運輸。

對於可再生能源集團，以下是截至2022年12月31日和2023年12月31日的年度收入按百分比細分：

1其他收入包括REC。

3.5環保

本公司受廣泛的聯邦、州、省和地方法律、規則和法規的約束，包括空氣和水質、危險和固體廢物管理、儲存、處理、使用、運輸和/或處置某些材料、廢水排放、土壤質量、污染物排放、歷史文物保護、野生動物、人類健康、環境影響調查和補救，自然資源、受威脅或瀕危物種和其他環境問題。這些法律、規則和條例要求公司以特定方式開展業務，除其他外，還要求公司取得和遵守各種環境登記、執照、許可證、檢查和其他批准。本公司的環境政策及程序旨在遵守該等適用法律及規例，而AQN的環境和合規部門負責監察AQN及其附屬公司的運作。本公司正在更新和修訂其持續評估其業務的程序，以識別潛在的環境風險並加強遵守監管要求。

環保要求對本公司截至2023年12月31日止12個月的資本開支、盈利及競爭地位並無重大財務或營運影響。此外，為生產可再生能源和碳抵消提供獎勵和信貸的其他制度，如本《區域綜合框架》其他部分所述，預計將增加公司的收益並有利於其競爭地位。

本公司面臨多項環境風險，這些風險為可再生能源發電、火力發電及公用事業業務分部營運的正常方面，有可能成為環境負債（見“企業風險因素—與營運有關的風險因素”）。

3.6Employees

公司的行政管理小組由7人組成。截至2023年12月31日，本公司共僱用3，946名員工。

3.7海外業務

截至2023年12月31日止十二個月，受規管服務集團81. 88%的收益及可再生能源集團69. 67%的收益來自位於美國的業務。

3.8經濟依賴

本公司不認為其實質上依賴於任何單一合約協議或一系列相關協議。

3.9社會和環境政策以及對可持續發展的承諾

該公司致力於推進可持續能源和水的未來。可持續性通常由公司的理念界定，即以經濟、社會和環境可持續的方式經營，同時承認其利益相關者的利益。公司相信，這一理念將有助於其投資者、員工、客户、社區、業務夥伴、政府和環境的可持續發展未來。本公司有正式的政策和程序，支持其對可持續發展的承諾。

監督可持續性

審計委員會的任務規定，在監督機構戰略時，審計委員會將根據管理層對新趨勢、機會、競爭環境、風險問題和重要業務做法，包括與可持續性有關的業務做法的評估，審查戰略計劃。董事會已授權其企業管治委員會主要監督可持續發展事宜，包括公司可持續發展計劃的持續發展及可持續發展措施的進展。 企業管治委員會就該等事宜向董事會彙報。

2018年9月，本公司採納了首份企業可持續發展政策。可持續發展政策與聯合國可持續發展目標（SDG）保持一致，即性別平等（SDG 5）、清潔水和衞生（SDG 6）、負擔得起的清潔能源（SDG 7）、體面工作和經濟增長（SDG 8）、可持續城市和社區（SDG 11）和氣候行動（SDG 13）。 2021年，該公司進一步與聯合國可持續發展目標保持一致，納入了四個額外的可持續發展目標：工業、創新和基礎設施（SDG9）、減少不平等（SDG10）、負責任的消費和生產（SDG12）和陸地生活（SDG15）。

社會政策

公司的商業行為和道德準則是公司可持續發展計劃的關鍵組成部分。 所有董事、管理人員、僱員、代理人和承包商都應將《商業行為和道德準則》應用於他們的工作。 該公司還公佈了一項人權政策，強調其承諾繼續以廉正和尊重人權的方式行事。

該公司的可持續性努力包括當地支出、當地僱用和運營效率。公司對人的承諾體現在其員工培訓、學習和發展計劃、組織改進、應急管理計劃和社區參與。 支持公司對可持續發展的承諾的現行政策包括董事會和行政人員多元化政策、工作場所多元化公平和包容政策、道德報告政策、供應商行為守則和人權政策。

環境、健康和安全

該公司的業務制定了安全和環境合規政策。這些政策已經與員工進行了溝通，並已納入他們各自的安全使命聲明和員工手冊。公司的環境、健康和安全小組負責制定環境和安全政策，發展和促進環境和安全培訓，對環境和安全績效進行內部審計，並安排任何第三方環境和安全審計。該公司正在實施一項環境管理制度，旨在衡量、評估和改進該公司對其環境合規、風險和業績的管理。此外，該公司還制定了環境計劃，以促進能源效率和負責任的用水，幫助促進棲息地保護以將影響降至最低，監測温室氣體排放，並促進廢物減少和防止泄漏。

ESG報告和氣候變化評估報告

於2023年12月20日，本公司發佈2023年環境、社會及管治報告，該報告載列本公司的可持續發展策略、措施、目標及表現。2023年環境、社會及管治報告概述了公司在環境、社會及管治目標方面的進展，並展示了其對提供關鍵任務服務及可再生能源解決方案的持續承諾。2023年環境、社會及管治報告乃根據《全球報告倡議》的標準編制，本公司進一步加強與聯合國可持續發展目標的配合，並以本公司認為最符合其業務及策略的目標及子目標為目標。2020年，本公司正式開始與氣候相關財務披露工作組（“TCFD”）的建議保持一致，並於2020年12月發佈首份氣候變化評估報告，以迴應金融穩定委員會TCFD建議所確立的指引，包括所有四個TCFD類別（治理、戰略、風險管理、指標和目標）的信息。於二零二一年，本公司亦宣佈其目標，即於二零五零年前，在其業務營運範圍1及範圍2的温室氣體淨零排放。

3.10信用評級

下圖顯示向本公司發出及目前有效的信貸評級。

1信用評級旨在為投資者提供一個獨立的衡量發行人或所發行證券的信用質量的標準。信用評級並不是購買、出售或持有AQN或其任何附屬公司證券的建議，也不評論市場價格或對特定投資者的適合性。無法保證評級在任何給定時間內保持有效，也無法保證評級機構在任何時候都不會修改或撤回評級。

2由Liberty Utilities Finance GP1發行，並由Liberty Utilities擔保。

3 2023年4月，在宣佈肯塔基電力交易終止後，標普確認AQN及其附屬公司的評級，並將其前景由負面修訂為穩定。2023年5月，在宣佈對可再生能源集團進行戰略評估後，標普將APCO列入信貸觀察，產生負面影響。2023年8月，在戰略評估結束及AQN宣佈將繼續出售其可再生能源業務後，標普確認其對AQN及其受監管公用事業附屬公司的評級，並將APCO的前景由具有負面影響的信貸觀察修訂為發展。標普預計，一旦瞭解任何交易的更多細節，將解決其對APCO的評級觀察。

4於2023年，DBRS確認其對AQN、APCO及Liberty Utilities Finance GP1的現有評級，並將AQN從“具有發展影響的審查中”中刪除，將展望更新為穩定。於二零二四年一月及二月年終後，DBRS確認其所有現有評級。

5 2023年4月，繼肯塔基電力交易終止公告後，惠譽確認了AQN及其附屬公司的評級和穩定前景。2023年8月，在戰略評估結束和AQN宣佈將尋求出售其可再生能源業務後，惠譽確認其對AQN的評級，並將APCO列入評級觀察。惠譽預計，一旦任何交易的更多細節被瞭解，將解決其對APCO的評級觀察。

標普(S&P)

標準普爾對長期債務工具和發行人進行評級，評級範圍從"AAA"（代表債務人履行債務義務的極強能力）到"D"（就發行評級而言，債務人違約或違反推定承諾），就發行評級而言，債務人拖欠其一項或多項財務債務，標準普爾認為該違約將是一般違約，債務人將無法在到期時支付全部或幾乎全部債務。 標準普爾評級為"A"表示債務更容易受到環境和經濟變化的不利影響，

但債務人履行其對債務的財務承諾的能力仍然很強。標準普爾評級為"BBB"表示債務人有足夠能力履行其財務承諾；然而，不利的經濟條件或不斷變化的環境更有可能削弱債務人履行其財務承諾的能力。 標準普爾的"BB"評級被納入一系列被確定為具有重大投機特徵的評級中。 評級為"BB"的債務比其他投機性問題更不容易受到不付款的影響；然而，它面臨着重大的持續不確定性或暴露於不利的商業、財務或經濟條件，這可能導致債務人沒有足夠的能力履行其財務承諾。標準普爾評級從“AA”到“CCC”可以通過添加一個+或減“—”符號來修改，以顯示在主要評級類別中的相對地位。 沒有加"+"或減"—"符號表示評級處於類別的中間。

標普對短期債務工具和發行人的評級範圍從“A—1”（代表債務人履行其財務承諾的強大能力）到“D”（代表債務人違約或違反推定承諾）。標準普爾評級為"A—2"表示債務比評級較高的類別債務更容易受到環境和經濟條件變化的不利影響；然而，債務人履行其對債務的財務承諾的能力仍然令人滿意。

S的加拿大優先股評級標準服務於加拿大金融市場，以加拿大市場多年來活躍使用的評級符號來表達優先股評級。S在加拿大優先股評級表上的優先股評級是關於債務人在加拿大市場發行的特定優先股義務相對於加拿大市場其他發行人發行的優先股的信用可靠性的前瞻性意見。加拿大優先股評級表上的具體評級與S全球優先股評級表上的各種評級水平之間存在直接對應關係。S的加拿大優先股評級等級從“P-1”到“D”，前者代表債務人履行其財務承諾的極強能力，後者代表一般違約，即債務人將無法在到期時償還全部或基本上所有債務。“P-3(高)”的優先股評級相當於S全球評級中的“BB+”(如上所述)。從“P-1”到“P-5”的評級可以通過“高”和“低”兩個等級進行修改，這表明了它們在主要評級類別中的相對地位。

DBRS

DBRS對債務工具和發行人的評級從“AAA”到“D”不等，“AAA”代表債務工具和信用質量最高的發行人，“D”代表發行人已根據任何適用的破產、無力償債或清盤法規申請的債務工具，或在寬限期耗盡後未能履行義務的債務工具。DBRS的評級為“BBB”，表示債務人具有足夠的信用質量；償債能力被認為是可接受的，儘管它可能容易受到未來事件的影響。除“AAA”和“D”外的所有評級類別也包含“(高)”和“(低)”子類別。如果沒有“(高)”或“(低)”標誌，則表示評級處於中等水平。

DBRS優先股評級等級的範圍從“PFD-1”到“D”，“PFD-1”代表高信用質量，並得到具有強勁收益和資產負債表特徵的實體的支持；“D”代表發行人已根據任何適用的破產、無力償債或清盤法規提交申請，或根據法律文件違約。評級為“PFD-3”的優先股具有足夠的信用質量。雖然對股息和本金的保護仍然被認為是可以接受的，但發行實體更容易受到金融和經濟狀況不利變化的影響，而且可能存在其他不利條件，從而減損債務保護。每個評級類別可以由子類別“高”和“低”來表示。如果沒有“高”或“低”標誌，則表示評級處於中等水平。

惠譽

惠譽對長期債務工具和發行人的評級範圍從代表最高信用質量並表示對違約風險的最低預期的“AAA”，到對債務工具本身的評級為“C”，表明信用風險水平極高，或者，對於發行人評級，“D”，表明發行人在惠譽看來已進入破產申請、管理、接管、清算或其他正式清盤程序，或以其他方式停止業務。惠譽給予的“BBB”評級表明，對違約風險的預期目前較低。支付財政承諾的能力被認為是足夠的，但不利的商業或經濟狀況更有可能削弱這一能力。惠譽的“BB”評級表明信用風險的脆弱性增加，特別是在商業或經濟狀況隨着時間的推移發生不利變化的情況下；然而，可能有商業或金融替代方案來實現財務承諾。評級可由“AA”改為“CCC”，加入加號“+”或減號“-”，以顯示其在主要評級類別中的相對地位。

惠譽對短期債務工具和發行人的評級範圍從“F1”到“D”，前者代表最高的短期信用質量，表明及時支付財務承諾的內在能力最強，後者表明實體的廣泛違約事件或短期債務違約。惠譽給予的“F2”評級表明，該公司具有良好的內在能力，能夠及時支付財務承諾。“F1”的評級可以通過添加加號“+”來修改，以表示任何特別強大的信用特徵。

穆迪

穆迪對長期債務工具和發行人的評級從“AAA”到“C”不等。“AAA”代表被判定為質量最高、信用風險水平最低的債務，“C”代表一種通常違約的債務，收回本金或利息的希望微乎其微。穆迪評級為“A”表示債務評級為中上級別，信用風險較低，而穆迪評級為“Baa”表示債務評級為中等級別，信用風險中等，因此可能具有一定的投機性特徵。穆迪將數字修飾符1、2和3附加到從AA到CAA的每個通用評級類別。修飾符1表示債務處於其通用評級類別的較高端；修飾符2表示中端評級；修飾符3表示該通用評級類別的較低端排名。

短期債務及其發行人的評級可由Prime—1或“P—1”（代表發行人償還短期債務的優越能力）至“Prime—3”或“P—3”（代表發行人償還短期債務的可接受能力）不等。 發行人也可能被評為“非主要”或“NP”，這代表發行人不屬於任何主要評級類別。

本公司已或將向標準普爾、DBRS、惠譽和穆迪支付與本公司及其證券的評級分配有關的款項。此外，本公司已就標普及惠譽於過去兩年向本公司提供的若干訂閲服務按慣例付款。

4.企業風險因素

本公司面臨多項風險及不明朗因素，其中若干風險及不明朗因素將於下文詳述。 任何事件對公司業務的實際影響可能與預期或下文所述有重大不同。以下風險描述不包括所有可能的風險。請參閲該公司截至2023年12月31日止年度的MD & A，瞭解其面臨的其他風險。

4.1與運營有關的風險因素

本公司的業務涉及許多風險，一旦發生，可能會擾亂或不利影響其業務、經營成果、財務狀況和現金流量。

公司安全可靠地運行、維護、建造和退役（如適用）其發電設施、公用事業系統和其他資產的能力涉及電力和公用事業部門常見的各種風險，其中許多風險超出了公司的控制範圍，包括來自以下原因的風險：

·惡劣的天氣條件和自然災害；

·全球氣候變化以及與氣候有關的法規和政策的變化；

·環境污染/野生動物影響；

·人員傷亡或其他重大事件，如火災、爆炸、安全漏洞或飲用水污染；

·關鍵設備故障或故障；

·競爭加劇；

·商品供應和傳輸受到限制或中斷；

·工作場所和公共安全事件；

·傳染病、流行病和類似的公共衞生威脅；

·關鍵人員的流失；

·勞動力成本增加或勞資糾紛；

·員工績效/勞動力效率；

·員工、承包商、供應商或其他第三方的不當、非法或錯誤行為；

·需求（包括季節性）；

·失去關鍵客户；

·降低貨物/服務的價格；

·依賴第三方運營的傳輸系統和設施；

·土地使用權/使用權；

·供應鏈中斷；

·效率或運營績效低於預期水平；

·第三方的行為，包括網絡攻擊、犯罪行為、實體安全漏洞、信息安全漏洞、故意破壞、戰爭和恐怖主義行為；

·減少、取消或終止有益的政府補貼、信貸或獎勵；

·經營歷史有限的項目；

·外部利益攸關方，包括地方團體、社區和土地所有者的反對；

·一般經濟和資本市場狀況，包括利率、商品價格波動和通貨膨脹；

·替代能源或燃料來源的可用性和定價；

·新開發技術的性能；

·在其認證服務區域內為公用事業客户提供服務的義務；

·公司對子公司的依賴；以及

·公司對合同對手方的依賴。

這些和其他經營事件和條件可能導致服務和運營中斷，並可能減少公司的收入，增加成本或兩者兼而有之，並可能嚴重影響公司的客户和其他第三方或公司的業務，經營成果，財務狀況，估值和現金流，特別是如果情況沒有及時解決，或恢復的財政影響沒有通過保險單或受管制的費率回收得到緩解。

公司的發電、配電和輸電資產可能會受到總體經濟、信貸、社會和市場條件變化的不利影響。

該公司的發電、配電和輸電資產受其運營所在司法管轄區的能源和水需求、銷售和運營成本等因素的影響。需求、銷售和運營成本可能會因整體經濟狀況、能源和商品價格、通貨膨脹、利率、就業水平、個人可支配收入、客户偏好、新技術的進步、人口或人口變化以及房屋開工等因素而發生變化。公司服務區域的能源或水需求大幅減少可能會降低資本支出預測，特別是與新客户增長相關的資本支出。資本開支的減少反過來又可能影響該公司的利率基礎和盈利增長。經濟狀況的低迷可能對公司的經營業績、財務狀況和現金流產生不利影響，儘管監管措施（如適用）可用於補償部分或全部減少的需求和增加的成本，並且這些措施的恢復（如果有的話）可能會滯後於公司產生的成本。此外，經濟狀況持續下滑可能使客户更難支付其所消費的公用事業服務，從而影響公用事業貿易應收款項的賬齡及收取。

節能、能源效率、分佈式發電、社區選擇彙總、放松管制、技術、管制政策和其他減少能源和水需求的因素可能會對公司的業務、財務狀況和經營業績產生不利影響。

旨在減少温室氣體排放和控制或限制氣候變化影響的舉措導致了提高能源效率和減少水和能源消耗的獎勵措施和方案，包括努力減少天然氣的供應和依賴。受監管服務集團經營的若干市場也可能會努力解除監管，這可能會對公司的業務、財務狀況和經營業績造成不利影響。

發電和公用事業行業正在取得重大技術進步，包括與燃料電池、微型渦輪機、蓄電池、風力渦輪機、太陽能電池板等自發電和分佈式能源技術有關的進步，以及與低能耗、天然氣和用水有關的技術。由於政府補貼或政策、經濟改善和客户偏好的變化，這些和其他技術的採用可能會增加。更多地採用這些做法、要求和技術可能會減少對公用事業規模發電和電力、水和天然氣分配的需求，因此，公司的業務、財務狀況和經營業績可能會受到不利影響。

本公司亦可在其發展及建設項目或維持或加強其現有業務及資產時，投資及使用新開發、未經證實的技術或發電方法。我們無法保證這些新技術會像預期的那樣發揮作用。新技術或發電方法未能按預期發揮作用，可能會對特定開發項目或現有運營和資產的盈利能力產生不利影響。

本公司及其設施、項目、業務和人員易受惡劣天氣、自然災害、疾病、流行病、網絡攻擊、戰爭行為、海盜行為和恐怖主義以及本公司無法控制的其他災難性和不可抗力事件的影響，這些事件可能對本公司造成重大不利影響。

本公司的設施和運營可能因環境災害、地震活動、設備故障、惡劣天氣、自然災害和人為災害、疾病、流行病和其他災難性和不可抗力事件而遭受潛在的中斷和損害，以及部分或全部損失。如果發生地震、颶風、龍捲風、火災、洪水、冰暴、海嘯、颱風、大氣河流、地磁風暴、雷暴、電磁脈衝、恐怖襲擊、網絡攻擊、戰爭行為、海盜襲擊、地緣政治衝突或其他自然、人為或技術災難，本公司的全部或部分發電設施和基礎設施系統可能中斷，項目開發或施工可能延誤或人員傷亡。任何此類事件的發生並不能免除公司根據《承購合同》或與第三方簽訂的其他協議履行其義務。發生重大事件，使公司提供公用事業服務的能力，或使其發電資產長期生產或出售電力，包括

如果發生妨礙購電合同下的現有客户購買電力的事件，可能會對公司的業務造成重大負面影響。此外，該公司的某些公用事業在偏遠和（或）山區，包括島嶼地區運營，在這些地區，該公司的設施因火災、洪水、沖刷、山體滑坡、地震、颶風、龍捲風、雪崩和其他自然災害而遭受損失或損壞的風險增加。

在本公司的服務區域內已經發生了火災，並可能在未來發生，包括但不限於加利福尼亞州和本公司運營的美國其他地區，例如2020年11月17日在加利福尼亞州CalPeco Electric System的服務區域內發生的山景城火災。火災可能由設備故障或故障、樹木倒塌、雷擊、配電線路或設備等原因引起。如果它被指控或發現對這樣的火災負責，（無論其是否有過失或疏忽），公司可能遭受成本、損失和損害，其中全部或部分可能無法通過保險、法律、監管成本收回或其他程序收回，並可能嚴重影響公司的業務、經營業績和現金流量，包括其在客户、監管機構、政府和金融市場。由此產生的費用可能包括滅火費用、罰款、再生費用、木材價值、資產重置費用、反向報廢、增加的保險費用、因無法獲得保險而產生的費用以及第三方遭受的損害和損失所產生的費用，包括間接或懲罰性損害。

本公司面臨與傳染病爆發、流行病或類似公共衞生威脅有關的風險。

當地、區域、國家或國際爆發傳染病、流行病或類似的公共衞生威脅，或擔心上述任何情況，可能導致公司或各政府和企業採取限制措施，從而可能導致公司的業務、運營和財務狀況增加風險和不確定性。

疾病、流行病或公共衞生威脅對本公司營運及財務表現的影響程度，將取決於多個因素，包括疫情的持續時間、蔓延及強度、政府及其他人士為遏制疫情或減輕其影響而採取的行動以及消費者偏好的改變，所有這些因素都是不確定和難以預測的，因為這些因素在任何這類事件或公共衞生威脅的過程中迅速演變。本公司業務和運營的某些方面已經或可能繼續受到任何疾病、流行病或公共衞生威脅的爆發影響，包括運營成本的增加（公司可能無法通過未來費率收回）、開發項目的延誤或長期停工、臨時或長期勞動力短缺或中斷，對國內和全球供應鏈的暫時或長期影響、資產減值和/或減記、電力和天然氣需求減少、資本支出的時間和範圍受到影響、信貸風險和交易對手風險增加、應收賬款延遲收取，市場波動加劇，全球信貸和金融市場惡化，可能限制公司以可接受的條件或根本獲得資本和融資的能力。任何該等影響均可能對本公司的業務、營運及財務狀況造成重大不利影響。

公司可能會遇到關鍵設備故障或故障、安全事件或其他運營事件，這些事件可能會對公司的業務、財務狀況、運營結果和聲譽產生重大不利影響。

公司的設施面臨關鍵設備故障或故障、安全停工以及由於資產因使用或使用年限而惡化、設計缺陷以及原始設備製造商和服務提供商提出的相關設計修改請求、或這些設施的操作或維護中的錯誤等風險。上述及其他安全及營運事件及情況可能會導致人身傷亡、財產損失、有害物質泄漏或對環境造成其他影響、增加資本開支、減少生產及服務中斷，以及設施的設備需要比預期更長的停機時間以進行保養及維修，或因其他原因導致發電、配電或輸電中斷，本公司的業務、經營業績、財務狀況、聲譽或前景可能會受到不利影響。此外，該公司的部分基礎設施位於偏遠地區，如果這些資產受損，可能很難進行維護和維修。

除其他事項外，此類事件可能會導致大壩坍塌或溺水，影響公司的水電設施，並導致發電能力損失、環境破壞或對第三方或公眾造成損害和傷害，包括由於大量水流造成上游或下游洪水。發電、配電和天然氣輸送活動存在固有的危險和操作風險，如電接觸、火災、泄漏、意外爆炸和機械故障，可能造成人員傷亡、財產重大損失、環境污染和作業損害。水和廢水分配系統在監管機構批准的壓力範圍內的加壓條件下運行。如果供水網絡受損或受損，由此產生的壓力釋放可能會導致人員嚴重傷亡或財產損失。此外，飲用水分配系統中的水或設備的污染可能會導致飲用受影響水的人嚴重受傷、患病或死亡。在高降雨量期間，某些污水管網可能會飽和，包括蘇拉里斯污水管網，這可能導致混合水流入公共駭維金屬加工和/或激活緊急溢洪道，並且通過增加或最大容量運行，隨着時間的推移，污水系統可能會更加惡化。

公司面臨與氣候變化和天氣有關的風險，以及政府和社會對此作出的反應，這可能會對公司造成重大不利影響。

本公司受制於氣候變化影響所產生或可能產生的風險，這些風險可能對本公司造成重大不利影響。除了氣候變化給公司設施和運營帶來的物質和運營風險外，公司還面臨與氣候變化相關的過渡性、聲譽和訴訟風險，包括不斷加強的法規和公眾對氣候變化的日益關注，以及對減少碳排放的支持日益增加。市、州、省、聯邦和地方政府一直在制定政策和頒佈法律法規，以各種方式應對氣候變化影響，包括去碳化倡議和促進清潔能源和可再生能源發電。保險公司也在評估氣候變化的影響，氣候變化可能導致保險公司減少，承保範圍更嚴格，保費增加。此外，即使該公司開展旨在應對氣候變化的項目，它也可能得不到此類項目支出的收回率。

天氣和身體風險

氣候變化預計將導致天氣事件和相關影響的頻率和強度增加，如風暴、野火、冰暴、龍捲風、颶風、氣旋、暴雨、大雪、極端風、可用水和水質的變化、洪水、海平面上升、風暴潮和其他變化的天氣模式。如果極端天氣事件和風暴的頻率和強度因氣候變化而增加，公司的資本成本、維護成本和提供服務的成本可能會增加，包括與這些影響有關的成本和購買保險的可能性。

氣候變化，包括極端天氣事件，對公司資產造成有形損害的風險，這可能對公司可靠地提供服務和生產的能力產生不利影響。大風可能會損壞建築物，並對輸電和配電基礎設施造成廣泛破壞。天氣事件的頻率和嚴重性增加了停電持續時間以及能源、燃料和水供應中斷的可能性。至於本公司的風力發電設施，在寒冷天氣期間，風力渦輪機葉片上可能會積冰，這會對發電量產生重大影響，並可能導致風力渦輪機停機。降雨量增加或水浸強度增加，可能會對該公司的水力發電設施的運作造成不利影響，並會影響該公司的供水系統。氣候變化的潛在影響，如海平面上升和更強烈的颶風造成的更大風暴潮，可能會對海岸附近或島嶼上的設施造成更大的破壞。此外，極端天氣條件可能會增加公司系統的維護成本，並可能導致系統壓力增加，包括服務中斷。該公司服務範圍以外的天氣狀況也可能對收入產生影響。該公司可視乎其需要和市場機會買賣電力。極端天氣條件導致公司自身和/或其他系統和設施的能源需求很高，這可能會提高市場電價，因為公司購買短期電力為自己的系統和設施提供服務，或履行其合同能源交付義務。該公司生產電力所需的天然氣價格也可能上升。這種氣候變化風險還可能影響到公司所依賴的第三方，如供應商和服務提供者，導致提供貨物或服務的延誤和成本增加。

氣候變化的特徵還包括全球氣温的上升。氣温升高可能會導致野火發生的頻率和嚴重性增加，包括在該公司的服務區域內。氣温升高還可能導致發電和輸電設施的效率隨着時間的推移而降低。氣候變化導致的降水變化導致乾旱，也可能增加野火的風險。如果該公司被發現對這類火災負有責任，該公司可能遭受成本、損失和損害，全部或部分可能無法通過保險、法律或監管成本回收或其他程序追回，並可能對該公司的業務、運營結果和現金流產生重大影響，包括其在客户、監管機構、政府和金融市場中的聲譽。

產生和客户消費風險

該公司在其某些市場經營水力發電和供水業務。這樣的企業依賴於水的供應。降水模式、地下水位、地下水可獲得性、水温和環境空氣温度的變化可能會對水的可獲得性產生不利影響，從而影響這些設施的產出。

此外，氣候變化引起的風資源強度變化可能會影響本公司的風力發電設施，而氣候變化導致的季節性輻照度變化可能會影響本公司的太陽能發電設施。

客户的能源需求因天氣條件的不同而有很大差異，主要是温度和濕度。對於住宅客户來説，供暖和製冷是他們最大的能源消耗。如果天氣狀況受到氣候變化的影響，客户的能源使用量可能會根據變化的持續時間和幅度而增加或減少，這可能會對公司的業務、運營業績和現金流產生不利影響。此外，對減少氣候變化影響的態度的改變也可能導致該公司客户減少能源和水的使用。

此外，如果氣候變化對一個區域的經濟健康產生負面影響，它也可能對該公司的收入產生負面影響，因為該公司的財務業績在一定程度上取決於其服務的區域經濟體的健康狀況。

聲譽風險

公司未能或被認為未能解決與氣候變化有關的問題或實現任何温室氣體減排和其他可持續發展目標，可能會影響公司在利益攸關方中的聲譽、其運營和發展的能力、其獲得資本或保險的機會和成本、可能尋求更可持續的產品和服務的投資者和客户的信心，以及招聘和留住員工的能力。

相反，公司對環境和可持續性問題的承諾可能會影響公司在支持化石燃料的政府和利益攸關方中的聲譽，影響其運營、獲得資本、增長、執行其戰略計劃或收回某些投資的能力。

監管風險

碳相關成本的變化、政策和法規的變化以及供需因素的變化可能導致公司運營所需的更昂貴或更稀缺的產品和服務。這可能導致供應短缺和交貨延誤，以及需要採購替代產品和服務。

針對對氣候變化影響的擔憂，許多司法管轄區正在提出和採用政府和監管舉措，包括温室氣體排放標準和目標、空氣排放標準和節水計劃。在一些司法管轄區，政府的政策包括碳定價、排放限制、通過天然氣負荷轉換實現電氣化，以及限額和交易機制。從中期和長期來看，這可能會導致碳氫化合物基礎設施資產的很大一部分在温室氣體排放和作業方面受到額外的監管和限制。由於環境風險、訴訟或公共政策變化，公司擁有和共同擁有的天然氣分銷基礎設施和發電設施提前關閉，可能會對公司的運營業績和流動資金產生重大不利影響。相反，旨在支持化石燃料行業的政府和監管舉措可能會削弱該公司執行其戰略計劃的能力，如“綠化船隊”舉措，或以其他方式影響該公司的業務或獲得融資的能力，這可能對該公司的業務結果或流動資金產生重大不利影響。

此外，該公司可能會受到與氣候有關的新的強制性或自願性報告要求的制約，這可能需要在數據收集、監測、報告和核查方面進行大量投資，包括在第三方產生的數據方面，而且高質量的數據可能並不總是存在。遵守這些氣候相關報告要求的直接或間接成本、無法滿足未來的監管報告要求、報告要求和方法的意外變化、無法收集全面和高質量的數據或利益相關者(包括投資者)對此類事項的當前和未來預期，可能會對公司的聲譽、財務狀況、獲得監管許可或批准和籌集資本的能力產生不利影響。

合規和其他成本

該公司可能被要求遵守現有的或新的與氣候和環境有關的立法和監管要求，並可能受到其他減排壓力，包括其自己的目標。隨着時間的推移，這種立法和監管舉措以及其他壓力可能會對該公司的業務和財務業績產生不利影響。根據監管機構對政府立法和法規的反應，該公司可能面臨因費率或其受監管服務集團在此類合規成本方面的“監管滯後”而導致回收減少的風險，或在成本可能無法完全收回或根本無法收回的情況下被要求採取其他行動。

訴訟和激進主義風險

公司可能因氣候變化而面臨訴訟或監管行動，包括與碳排放或公司設施的影響對環境造成的損害、公司的公用事業系統因天氣和/或氣候變化對客户或其他第三方造成的損害、或氣候變化不準確或不充分以及其他環境、社會和治理(ESG)公開披露有關的訴訟或監管行動。公司還可能面臨股東提案和與激進主義相關的ESG問題，這些問題可能會分散管理層對公司日常運營的注意力，影響公眾對公司的看法，並導致應對此類問題的成本增加。

與技術系統有關的風險，包括公司對某些技術基礎設施系統的升級，可能對公司的運營、財務狀況、現金流和運營結果產生不利影響。

該公司依靠各種信息和業務技術基礎設施系統來開展其業務流程和業務。這使該公司承擔與維護、升級、更換和改變信息和業務技術系統有關的固有成本和風險。這包括其技術系統受損、運營可能中斷、業務流程和內部控制系統、大量資本

支出、對管理時間的要求和其他延誤風險，以及在升級、過渡和整合技術系統方面的困難。

AQN及其某些子公司正在通過實施綜合客户解決方案平臺更新其技術基礎設施系統，其中包括客户賬單、企業資源規劃系統和資產管理系統。這些系統的實施正由一個專門的團隊管理。在試點實施之後，於2022年開始部署，並分階段進行，預計將於2024年完成。實施這種技術系統需要投入大量的財政和人力資源。這些技術系統的設計、實施或運行中的中斷、延遲或缺陷，或這些系統與其他現有信息技術或運營技術的集成，可能會對公司的運營產生不利影響，包括其監控業務、向供應商付款、向客户開具賬單以及準確和及時報告財務信息的能力；導致成本高於預期；導致加強監管審查或不利的監管後果；或導致無法實現預期的效益。因此，公司的運營、財務狀況、現金流和運營結果可能會受到不利影響。

安全漏洞、犯罪活動、盜竊、恐怖襲擊、網絡攻擊和與公司信息安全有關的其他威脅或事件可能直接或間接幹擾公司的運營，可能使公司或其客户或員工面臨損失風險，並可能使公司面臨責任、監管處罰、聲譽損害和其他業務損害。

本公司依靠其和第三方的信息和運營技術網絡、系統和設備來處理、傳輸和存儲電子信息，管理和支持各種業務流程和活動，並安全地運營其資產。 本公司還利用其和第三方信息技術系統記錄、處理和彙總財務信息和經營成果，以供內部報告之用，並遵守財務報告、法律和税務要求。公司及其某些第三方供應商的技術網絡、系統和設備收集和存儲敏感數據，包括屬於公司和第三方的系統操作信息和專有業務信息，以及屬於公司客户、員工和其他利益相關者的個人信息。由於公司運營着關鍵的基礎設施，它可能面臨網絡攻擊或第三方其他安全威脅的風險增加。本公司、其第三方供應商或其他對手方的技術系統和技術網絡、設備和基礎設施可能容易受到黑客攻擊或因員工錯誤或瀆職、軟件或硬件升級期間中斷、電信故障、盜竊、政治驅動的攻擊而造成的破壞、中斷或關閉（包括由於地緣政治緊張局勢、美國、加拿大或其他國家實施的任何相關制裁或採取的行動或民族國家或其他行為者的報復措施）、戰爭行為或恐怖主義行為、自然災害或其他類似事件。此外，某些敏感信息和數據可能由公司存儲在實體設備上、實體文件和記錄中或口頭傳輸給公司，使這些信息和數據面臨丟失、被盜、釋放和濫用的風險。用於攻擊關鍵資產的方法可能包括社交工程、通用或行業特定惡意軟件或勒索軟件，這些惡意軟件通過網絡傳輸、可移動介質、病毒、附件或電子郵件中的鏈接傳遞。攻擊者使用的方法不斷演變，可能難以預測和檢測。任何這些事件的發生都可能對公司的運營、發電設施和公用事業配電和輸電系統造成負面影響；可能導致服務中斷或系統故障；可能對安全造成不利影響；可能使公司、其客户或其僱員面臨丟失或濫用信息的風險；可能影響賺取或收取收入或正確記錄、處理和報告財務信息的能力；並可能導致成本增加、法律索賠或訴訟、責任或監管處罰增加，損害公司聲譽或以其他方式損害公司業務。

恐怖主義襲擊和網絡襲擊的長期影響以及未來恐怖主義襲擊和網絡襲擊對整個公用事業和發電行業，特別是對公司的威脅的嚴重程度，目前尚不清楚。 本公司為防範可能發生的恐怖襲擊和網絡攻擊而採取的更多安全措施可能會導致本公司的成本增加。本公司還必須遵守其運營所在的每個司法管轄區的數據隱私法。近年來，某些數據隱私法和其他網絡安全法規有所擴大，導致義務增加，違反此類法律和法規的罰款也有所增加。本公司可能會承擔額外費用以維持合規性，或在發生違規事件時承擔重大的經濟處罰。

本公司無法準確評估安全漏洞可能發生的可能性，或準確量化此類事件的潛在影響。本公司不保證其能夠識別、防範和補救所有網絡安全、物理安全或系統漏洞，也不保證將識別和補救未經授權的訪問或錯誤。如果違約發生，公司可能會遭受成本、損失和損害，其中全部或部分可能無法通過保險、法律、監管或其他程序收回，並可能對公司的業務和運營結果造成重大不利影響，包括其在客户、監管機構、政府和金融市場中的聲譽。由此產生的費用除其他外可包括反應、恢復（包括贖金費用）和補救費用、增加的保護或保險費用以及第三方造成的損害和損失引起的費用。

風險包括但不限於任何實體安全漏洞、恐怖襲擊、軍事行動、未經授權的進入、電力或設備盜竊和破壞，可能對公司的業務及其運營造成不利影響。

對本公司發電、輸電或配電資產的實際攻擊可能幹擾其正常業務運作，影響其控制這些資產的能力。物理安全入侵可能導致盜竊、破壞、傷害員工或泄露關鍵運營信息，這可能對公司的運營或對其聲譽產生不利影響，並可能導致鉅額費用、罰款和訴訟。能源和水資源等戰略目標可能比其他目標更容易受到攻擊。

持續敵對行動或持續軍事行動的不確定性（包括由於俄羅斯和烏克蘭之間的衝突，以及美國、加拿大或其他國家實施的任何相關制裁或採取的行動，或俄羅斯的報復措施或其他地緣政治衝突）可能以不可預測的方式影響公司的運營，包括中斷公司產品的供應和市場，以及公司的業務或設施可能成為恐怖行為或網絡安全攻擊的直接目標或間接傷亡的可能性。敵對行動、軍事行動、恐怖主義或網絡安全攻擊的影響可能包括對公司的發電、輸電和配電系統或整個電網的破壞，並可能導致整體經濟衰退，並對公司產生重大不利影響。

關鍵人員的流失、無法僱用和留住合格的僱員以及勞動力中斷，都可能對公司的業務、財務狀況和經營成果造成不利影響。

公司的運作有賴於員工的持續努力。聘用和留住關鍵員工，包括關鍵職能所需的員工，以及保持吸引新技術員工的能力，對公司的運營和財務業績至關重要。本公司不能保證其管理層的任何成員或其任何一名主要僱員將繼續以任何身份服務於任何特定的時間段，或任何領導層的過渡將取得成功。

若干事件或情況，例如與其他潛在僱主的競爭、勞動力老化、流行病、流行病或類似的突發公共衞生事件、缺乏多樣性、技能組合或與未來需求不匹配或缺乏合同資源，可能導致經營挑戰、勞動力中斷、責任風險增加及成本增加。由於這些風險，該公司可能面臨的挑戰包括：缺乏資源、安全風險增加、對多樣性、公平和包容性努力的潛在不利影響、知識庫的損失以及培養新工人技能所需的時間。在任何這種情況下，成本，包括承包商更換僱員的成本、生產力成本和安全成本都可能增加。若公司未能成功吸引及保留適當合資格的員工，其財務狀況或經營業績可能會受到負面影響。

不受幹擾地維持一個生產性和高效率的勞動環境是無法保證的。如有罷工、停工或其他形式的勞工中斷，鐵路公司會負責採購替代勞工，並可能會因其運作中斷而招致額外開支。此外，集體談判協議數量的增加，或無法維持或談判未來協議以可接受的條件可能會影響公司的聲譽，或導致勞動力成本上升或工作中斷。

該公司的收入和業務成果受到季節性波動和氣候條件和自然資源供應的年復一年的變化的影響。

本公司須面對季節性波動及天氣狀況及天然資源供應的年變率相關風險，影響本公司發電及銷售的電力數量、受規管服務集團將分配的水資源供應及對受規管服務集團公用事業服務的需求。該公司的業務也對長期天氣變化敏感，包括氣候變化造成的變化。

受規管服務集團的供水業務依賴於充足的供水，以滿足客户當前和未來的需求。 乾旱條件可能幹擾公用事業公司使用的供水來源，影響它們向現有和未來用户提供足夠數量的水的能力。 供水中斷可能對這些公用事業的運作結果產生不利影響。受監管服務集團公用事業分配系統對電力、水和天然氣的需求受天氣條件和温度的影響。如果降雨量高於正常水平或降雨量高於正常水平，或如果政府在乾旱條件下限制用水量，對水的需求可能會減少。 電力和天然氣需求也受重大季節性變化、逐年變化和天氣模式變化的影響，包括氣候變化的結果。有關這些風險的描述和討論，請參閲“業務描述—可再生能源集團—週期和季節性”和“業務描述—受監管服務集團—週期和季節性”。

本公司過往已訂立並可能於將來訂立長期承購合約及衍生合約，以減低電價波動風險，該等合約可能會帶來業績及財務風險，並可能會導致本公司產生重大成本。

可再生能源集團根據長期承購合約出售其產生的大部分能源、產能及可再生能源。可再生能源集團亦訂立財務或實物電力對衝，以減低市場價格波動的風險。 例如，可再生能源集團的幾個風能生產設施對其預期能源生產的一部分進行長期小時能源價格對衝。的

公司可能會在訂立或終止承購合約時產生重大成本，或可能無法因該等承購合約而從市場價格的有利變動中獲益，包括外部價格及成本因素（如輸電阻塞成本、通貨膨脹或利率波動）並未透過承購合約傳遞至交易對手方的情況。

此外，由於自然資源的可變性質（可再生發電）或輸電網限電、機械故障、天氣事件或其他原因，公司可能無法按適用的承購合同要求的數量或時間發電。 由於這種風險，本公司通常不會對衝特定設施的全部預期產量，這使得預期產量的一部分受到市場價格風險的影響。此外，產量不足（相對於對衝產量）可能迫使可再生能源集團按現行費率於商户市場購買電力，以結算適用對衝合約。這些因素可能會對九鐵公司的經營業績和現金流造成重大不利影響，視乎不足的數額和不足時的市價而定。

任何要求本公司在其衍生工具或類似工具下提供信用證或其他保證金現金抵押品的規定，可能會對本公司的業務、財政狀況及經營業績造成重大不利影響。這些風險在不利的市場或經濟條件期間可能增加。此外，本公司無法保證該等衍生工具將有效保護本公司業務、財務狀況及經營業績免受重大不利影響。

該公司的設施依賴於國家和區域輸電系統和其他商品運輸設施，這些設施由第三方擁有和運營，並受到監管和實際限制，可能妨礙進入電力市場或其他商品市場。

本公司的大部分發電設施依賴第三方擁有和運營的電力傳輸系統和相關設施，將本公司產生的電力輸送到所有權發生變化並向本公司支付費用的輸電點。這些電網的運行受到監管和實際限制，在某些情況下可能會妨礙進入電力市場。在進行系統研究、系統緊急事故、長期天氣事件、系統管理不善或其他系統問題後，可能會出現公司的發電設施在一段時間內與電力網斷開連接，或發電量減少的情況。該公司的大部分售電合約並沒有規定在不提供電力時須支付的款項。

該公司的發電設施亦可能受管制其發電設施所連接的輸電及配電系統的成本及使用特性的規例所規限。未來，這些發電設施可能無法以合理的價格及時或根本無法獲得互聯或輸電能力，這可能會導致延遲，並在試圖與第三方談判或重新談判承購合同或其他合同、完成建設項目、建設新項目或運營現有項目時產生額外成本。除其他事項外，任何此類增加的成本和延誤都可能延誤該公司新項目的商業運營日期，並對該公司的收入和財務狀況產生負面影響。

該公司的某些子公司依賴天然氣和其他商品運輸設施，其中許多並不屬於它們。影響這些設施運營的事件可能超出公司子公司的控制範圍(如惡劣天氣、管道破裂、壓縮機故障或網絡安全或導致管道設施不可用的物理事件)，並可能限制或停止其銷售和運輸天然氣或其他商品和發電的能力，這可能對公司的業務、財務狀況和運營業績產生重大不利影響。

公司並不擁有其許多項目和設施所在的土地，其項目和設施的不動產權利的使用和享有可能受到留置權人和承租人的權利的不利影響，這可能對其業務、經營業績、財務狀況和現金流產生重大不利影響。

該公司並不擁有其項目和設施所在的所有土地。該公司的許多項目和設施都位於根據長期地役權、租約和通行權佔用的土地上。受這些地役權、租賃權和通行權約束的土地的所有權權益可能受到抵押貸款或其他留置權和其他地役權、租賃權和先前設定的第三方通行權的約束。因此，該公司根據該等地役權、租契或通行權而持有的部分權利，可能會受該等第三者的權利所規限，而該公司使用其工程項目所在土地的權利，以及該等地役權、租契及通行權的權利，可能會喪失或受到限制。如地鐵公司失去或削減其項目或設施所在土地的使用權，可能會對其業務、經營業績、財務狀況及現金流造成重大不利影響。

公司供應鏈的中斷、延誤和超額成本可能會對公司的業務、運營結果、財務狀況和現金流產生重大不利影響。

該公司能否有效運作，在一定程度上取決於能否及時獲得和提供設備、材料和服務。關鍵設備、材料和服務供應商的損失或延誤，以高於預期或預算的成本提供關鍵設備、材料和服務，以及聲譽和財務

主要供應商的風險暴露，包括由於法律、法規和標準的變化、通貨膨脹、關税和其他國際貿易壁壘、地緣政治緊張局勢、運輸延誤、設備故障、缺陷或質量問題、審批延誤、海關問題和疾病、流行病或其他公共衞生威脅，可能會影響公司的運營和資本項目的時間、執行、生存能力和盈利能力，並可能導致項目開發和施工延誤(可能導致公司支付違約金或其他罰款或金額)、中斷和成本超支或以其他方式對公司的財務狀況產生不利影響。

修改、減少、取消或終止政府補貼、信貸或獎勵措施可能會對公司的增長前景及其經營結果、財務狀況和現金流產生不利影響。

該公司尋求利用政府促進可再生能源發電的政策，並提高可再生能源項目的經濟可行性。可再生發電資源目前在該公司參與或打算參與的市場中受益於各種形式的獎勵，包括退税、税收抵免、贈款和其他獎勵。任何此類政策或法律的修改、取消或逐步取消可能會提高客户費率，對公司某些預期增長計劃或可再生能源項目的可行性產生不利影響，並可能對公司的運營業績、財務狀況和現金流產生不利影響。

該公司的投資組合包括開發和建設項目，以及最近完成的運營歷史有限的項目。這樣的項目可能不會像預期的那樣表現。

該公司的投資組合包括開發和建設項目，以及最近完成的、最近開始運營的項目，因此運營歷史有限。因此，有關該等項目表現的假設及估計現時及將來均不會得益於有意義的營運歷史。該等項目能否按預期運作，亦會受到新建發電及輸電項目固有風險的影響，包括但不限於設備性能低於本公司預期、組件意外故障及產品缺陷、發電及輸電系統故障及停電。部分或全部項目未能按預期執行，可能對公司的業務、經營成果、財務狀況和現金流量造成重大不利影響。

該公司的財務業績可能受到商品價格波動、替代燃料價格下降或能源市場流動性下降的不利影響。

電力、發電容量、配套服務及天然氣的市場價格難以預測，且有波動的趨勢，可能會影響公司的經營業績。就受規管服務集團而言，商品價格風險主要限於電力及天然氣成本。雖然管制服務集團的公用事業費率和費率一般是為了收回商品成本，但由於價格波動可能加劇的時間差異和其他因素，可能導致無法完全恢復。此外，客户可能會根據替代能源或燃料來源的成本改變消費模式。本公司發電資產所產生的電能需求受其他燃料（包括但不限於核能、煤炭及石油）的價格及可用性影響。由於政府減少或取消了可再生能源目標，以及有利於可再生能源、更便宜的替代品或其他優惠的税收抵免和獎勵措施，可再生能源的成本競爭力會降低，對可再生能源的需求可能會減少。可再生能源需求增長緩慢或長期減少，可能對公司的業務、經營業績、財務狀況和現金流量造成重大不利影響。

該公司積極參與能源市場。區域能源市場的流動性是該公司管理這些業務風險能力的一個重要因素。市場流動性部分由活躍市場參與者的數量驅動。能源市場的流動性可能受到價格波動、信貸供應限制和其他因素的不利影響，能源市場流動性的任何減少都可能對公司的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。

與能源商品有關的現金流延遲可能很大。

本公司只允許向客户收取經監管委員會批准的金額。 然而，該公司提供公用事業服務的費用可能比目前向客户收取的費用高或低得多。 本公司獲準推遲損益表確認及向客户收回部分差額，這些差額記作遞延費用，日後有機會透過零售費率收回。該等遞延成本須經監管機構審閲以審慎及可能不予考慮，監管機構可酌情決定日後收回或退款予客户的程度及時間。

電力和天然氣成本高於零售費率回收的成本，減少了現金流。不允許延期支付或不批准成為客户費率一部分的金額影響公司的經營業績。

即使監管機構最終允許公司收回遞延電力和天然氣成本，公司的經營現金流也可能受到負面影響，直到這些成本從客户那裏收回。

受規管服務集團有責任在其認證服務區域內為公用事業客户提供服務，這可能要求本公司作出資本開支和承擔債務，以擴大服務至新客户。

受規管服務集團可能在經歷增長的地區設有設施。這些公用事業公司可能有義務為新的住宅、商業和工業客户提供服務。 雖然為服務新客户而擴展業務可能導致未來現金流量增加，但短期內可能需要重大資本承擔，部分或全部資本承擔可能無法按利率收回。因此，受規管服務集團或須取得額外資本或產生額外借貸，以撥付該等未來建築責任。

作為控股公司，AQN並無本身的經營收入，必須依賴其附屬公司的現金流量支付股息及償還債務。

AQN是一家控股公司，本身沒有重大業務，其主要資產是其子公司的股份或其他所有權權益。AQN的子公司是獨立和不同的法人實體，可能沒有義務向AQN支付任何金額，無論是通過股息、貸款或其他方式。AQN的子公司向AQN支付股息或進行分配的能力取決於幾個因素，包括每家子公司的實際和預期收益和現金流、資本要求和一般財務狀況、監管限制、它們作為締約方的信貸安排中包含的契約，以及其現有和未來擔保債務和其他債務或股權證券的持有人的優先權利。此外，任何附屬公司的股息或分派的數額和支付由該附屬公司的董事會酌情決定，董事會可隨時減少或停止支付股息或分派。此外，税收法規可能會發生變化，影響其他國家的股息匯回，這可能會對AQN產生負面影響。

保險公司無法承保所有潛在風險，並可能支付更高的保險費，保險公司獲得保險的能力和任何可獲得的保險範圍的條款可能會受到國際、國家、州或地方事件和公司特定事件以及保險公司財務狀況的重大不利影響。

保險公司為某些風險敞口提供保險，但這一保險範圍有限，公司一般不會為所有潛在的重大損失提供全面保險。保險公司的承保範圍受保單條件和免賠額、承保範圍和各種免賠額的限制，並不是所有類型的負債和損失都可以由保險承保。此外，該公司的某些資產和設施沒有得到充分的保險，因為保險的成本可能在經濟上是不可行的，或者可能沒有其他保險。保險可能不會繼續在經濟上可行的基礎上提供，或者根本不會，也可能不會涵蓋可能導致涉及公司資產或業務的損失或索賠的所有事件。也不能保證保險公司會履行他們的義務。保險公司獲得和維持保險的能力以及任何可獲得的保險範圍的條款可能會受到國際、國家、州或地方事件和公司特定事件以及保險公司財務狀況的重大不利影響。

如果該公司蒙受嚴重的未投保損失或大大超出其保單限額的損失，結果可能會對該公司的業務、經營業績、財政狀況及現金流量造成重大不利影響。如果發生未投保的鉅額損失，包括由惡劣天氣條件、野火、自然災害和某些受監管服務集團無法控制的其他事件造成的損失，本公司可向適用的監管機構申請通過客户費率追回這些成本，以抵消任何損失。然而，該公司不能保證監管當局會全部或部分批准任何這類申請。這種潛在的回收機制不適用於可再生能源集團。

公司面臨訴訟和行政程序，這可能會對公司的綜合財務狀況、經營業績和現金流產生不利影響。

該公司在其業務和活動過程中受到法律程序、行政訴訟、索賠和其他訴訟的影響。這些訴訟可能包括合同糾紛、與僱傭有關的索賠、基於證券的訴訟、與公司提供的服務有關的客户索賠、人身傷害或財產損失索賠、公共滋擾索賠(包括與煤炭或化石燃料發電設施排放有關的索賠)、反向譴責索賠、集體訴訟以及監管或税務當局的訴訟。該等法律程序的最終結果不能肯定地預測，而與該等程序或未來程序有關的不利結果或事態發展，例如金錢損害的判決、禁制令、拒絕或撤銷許可證或監管授權，或索償和解，可能會對本公司的財務狀況、經營業績及現金流產生不利影響。這樣的結果可能不在保險範圍之內。即使該公司在任何此類法律程序中勝訴，這些程序也可能耗資巨大、耗時長，並轉移管理層和其他人員的注意力，從而可能對該公司產生不利影響。

公司可能面臨與人工智能(“AI”)工具有關的某些風險

該公司繼續投資於其數據管理和治理，以支持報告需求、業務決策和發展其分析實踐。雖然公司目前沒有在其業務中使用第三方和開源人工智能工具，但公司的員工、顧問和合作夥伴可以使用這些工具，公司將來可能會使用這些工具。

除了人工智能工具和技術的潛在好處之外，還有風險，包括公司的專有或機密信息可能會暴露給未經授權的接收者、公司或第三方的知識產權被濫用、個人信息的暴露或濫用，以及與侵犯第三方知識產權有關的對公司的指控或索賠。當人工智能系統基於數據和模型做出決策時，它們可能會繼承或放大偏見，或引發對公平或道德使用的擔憂。此外，人工智能模型可能不夠透明，無法讓用户評估產出的準確性或適當性，這可能會導致不準確的答覆，從而可能導致公司決策或其他業務活動中的錯誤。這些風險可能會對公司的業務、經營業績和財務狀況產生負面影響。

4.2與融資和財務報告有關的風險因素

下調AQN的信貸評級或其附屬公司的信貸評級，可能會對該公司的業務、資本成本、財務狀況及經營業績造成重大不利影響。

AQN的長期綜合企業信用評級分別為標準普爾的BBB、DBRS的BBB和惠譽的BBB。 評級反映各機構對本公司所發行債務證券的利息及本金支付能力的評估。 參見“業務描述—信用評級”。

我們不能保證該公司的任何現行評級會在任何一段特定時間內維持有效，或評級機構在其判斷未來情況有需要時，不會完全降低或撤回評級。評級機構在評估諸如AQN等企業的信譽時通常考慮的因素包括但不限於以下因素：企業中使用的槓桿數額、業務組合（包括受監管的公用事業運營與非監管運營對EBITDA的相對貢獻）以及企業運營所在的國家。 評級機構在評估附屬公司的信譽時，亦可能考慮附屬公司的集團地位（由適用的評級機構方法確定）。評級機構認為重大的該等因素及其他因素的負面變化預期持續時間可能會導致信用評級下調。此外，該公司資本結構的變化可能導致評級機構重新評估並可能降低該公司目前的信用評級。信貸評級下調將導致該公司在其銀行信貸安排下的借貸成本及日後發行的長期債務證券增加。 任何此類降級亦可能對公司未償還證券的市價造成不利影響，可能影響公司收購額外受規管公用事業的能力，並可能要求公司或其附屬公司根據某些合約和對衝安排提供額外或替代證券，這可能導致公司的成本增加。 如果本公司的任何評級低於投資級（標準普爾和惠譽的定義為BBB—或以上，DBRS的定義為BBB（低）或以上，穆迪的定義為Baa3或以上），本公司發行短期債務或其他證券或營銷這些證券的能力將受到限制或變得更加困難或昂貴。因此，任何降級都可能對公司的業務、資本成本、財務狀況和經營業績造成重大不利影響。每個評級機構採用專有的評分方法，評估被評級實體的業務和財務風險。我們無法保證評級所依據的原則始終適用，而這些原則可根據每個評級機構的酌情決定不時更改。例如，評級機構對總允許槓桿率、特定行業風險因素、國家風險和公司業務組合等因素的看法可能會改變。該等變動可能要求AQN調整其業務及策略，以維持其信貸評級。AQN目前預計，為繼續維持BBB平投資級信用評級，除其他事項外，它將需要執行其增長和資產回收戰略，以保持財務槓桿目標，並繼續產生至少70%的EBITDA（由適用的評級機構方法確定）從AQN的監管服務集團。 無法保證AQN會成功，如果不能做到這一點，可能會對AQN的信用評級產生負面影響。業務組合目標可能不時要求AQN擴大其受監管服務集團或實施其他策略，以尋求可再生能源集團內的投資機會。該公司正在尋求出售其可再生能源業務，如果完成，預計將影響所需的活動，以維持BBB平投資評級。APCO的信用評級可能會因公司尋求出售其可再生能源業務而受到評估和/或降級一個或多個等級（包括次級投資等級評級）。

金融市場的混亂或其他因素可能會增加融資成本或限制進入信貸和資本市場的機會，這可能會對公司以優惠條件為現有債務再融資、執行其收購、處置和/或投資戰略以及以優惠條件為其其他活動提供資金的能力產生不利影響。

截至2023年12月31日，本公司有大量債務。公司管理層認為，根據其目前對公司未來業績的預期，運營現金流、其信貸額度下可用的資金、擬議出售可再生能源業務或其他潛在未來處置的收益以及其進入資本市場的能力將足以使公司為其運營提供資金，執行其業務策略，並保持足夠的流動性水平。然而，該公司的預期收入和資本開支只是估計數。 此外，運營的實際現金流量將取決於監管、市場和其他超出公司控制範圍的條件，這些條件可能會受到此處風險因素的影響。因此，無法保證管理層對未來業績的期望能夠實現。

本公司以優惠條件或全部獲得額外債務或股本或發行其他證券的能力，可能會受到對本公司負面看法、任何不利的財務或業務表現、金融市場混亂、任何金融機構倒閉或倒閉、普遍的市場看法和看法、或本公司無法控制的其他因素的不利影響。

此外，本公司在籌集額外股本或類似證券或執行償還該等債務及維持其長期槓桿目標所需的資產循環策略之前，有時可能產生超出其長期槓桿目標的債務。公司槓桿率的任何增加或關鍵信貸指標下降到低於門檻水平，除其他外，可能會：限制公司為週轉資金、對子公司的投資、資本支出、償債要求、收購和一般公司或其他目的獲得額外融資的能力；限制公司經營業務的靈活性和酌處權；限制公司宣派股息或維持先前股息水平的能力；要求公司將經營所得現金流的一部分用於支付其現有債務的利息，在這種情況下，該等現金流將不能用於其他用途；促使評級機構重新評估或下調公司現有的信貸評級；要求公司根據其部分合約和對衝安排提供額外的抵押品；使公司面臨浮動利率借款的利息支出增加；限制公司適應不斷變化的市場條件的能力；使公司處於與競爭對手相比的競爭劣勢；使公司容易受到整體經濟狀況的任何下滑的影響；使公司無法支付對其未來增長戰略至關重要的支出，並要求公司採取替代融資戰略，其中可能包括加快資產回收計劃。

該公司將需要在一段時間內再融資或償還該公司現有綜合負債項下的未償還款項。 不能保證該公司在有需要時能成功地為其債務再融資，或在有需要時能按商業上合理的條款或根本獲得額外融資。 如該公司未能為債務再融資或增加額外債務，或未能按不低於現行條款的條款為債務再融資或增加額外債務，則該公司的現金流量及宣派股息或償還債務的能力可能會受到不利影響。

公司滿足償債要求的能力將取決於其未來產生現金的能力，這取決於許多因素，包括公司的財務表現、償債責任、收購、處置和投資活動的預期利益的實現，以及營運資金和資本支出要求。此外，該公司日後是否有能力借入資金以償還未償債務，將視乎現有信貸協議及其他協議中的契約是否得到履行。如未能遵守公司綜合債項下的任何契諾或責任，可能導致一項或多項該等文書的失責，如不予以糾正或豁免，則可能導致公司終止派息，並容許有關債項加速償還。我們不能保證，如果加速償還這些債務，地鐵公司的資產將足以償還全部債務。 此外，亦不能保證該公司所產生的現金流量足以支付其未償還債務或應付該公司的流動資金需要。

利率波動可能對公司的融資成本、獲得資金的能力和繼續成功執行其業務戰略的能力產生不利影響。

本公司面臨若干未償還浮息債務及任何新信貸融資及債務發行之利率風險。利率的波動也可能影響獲得其他形式資本的成本。此外，就受規管服務集團而言，因利率上升而產生的成本可能無法全部或部分收回，而“監管滯後”可能導致向受規管服務集團支付任何該等可收回成本的時間延遲。利率上升還可能對發展項目、收購、處置和能源設施的經濟產生不利影響，特別是在項目融資續發或安排的情況下。因此，利率波動可能會大幅增加公司的融資成本，限制公司的融資或投資選擇，並對其經營業績、現金流量、關鍵信貸指標、借貸能力和執行業務戰略的能力造成不利影響。

若干AQN及其附屬公司之貸款、債務證券及衍生工具合約以倫敦銀行同業拆息及CDOR為基準釐定利率，各基準已或將被不同參考利率取代。任何替代基準不得與倫敦銀行同業拆息或CDOR（視適用情況而定）的經濟等價物。倫敦銀行同業拆息和CDOR的終止和取代可能會增加公司的借貸成本，可能對信貸和金融市場產生不可預測的影響，並可能對公司的財務狀況產生負面影響。

貨幣匯率波動可能影響本公司的財務業績，增加一定的融資風險。

本公司大部分業務和開發活動的功能貨幣是美元。然而，該公司因其加拿大和智利業務而受到貨幣波動的影響，可能使用從外國供應商購買的設備和（或）商品。雖然本公司可能對衝貨幣匯率風險，但本公司通常不會對衝其全部風險。 如果公司確實進行了貨幣套期保值，而匯率朝有利的方向移動，這種貨幣套期保值可能會減少或消除公司實現有利匯率變動的好處。 此外，貨幣對衝交易將面臨相關交易對手可能證明無法或不願履行其在《金融資產負債表》項下的義務的風險。

本公司將失去該等對衝交易的部分或全部預期利益。

本公司現在是並將繼續是協議的一方，包括信貸協議和契約，其中載有限制其財務靈活性的契約。

本公司現有的信貸安排包含對本公司業務施加若干要求的契約，包括有關債務與資本總額比率的契約。此外，AQN及其附屬公司已並可能繼續定期發行長期債務，其中可能包括有抵押及無抵押債務。這些第三方債務協議還載有契約，包括關於債務與資本總額比率的契約。這些規定可能會限制本公司利用潛在商機的能力，並可能對本公司的行為和若干營運附屬公司的現有業務造成不利影響，包括限制為未來營運和資本需求提供資金的能力，以及限制附屬公司從事其他業務活動的能力。其他契約對公司及其附屬公司的能力施加或可能施加限制，除其他外，產生額外債務、建立留置權以及出售或轉讓資產。

本公司將來簽訂的協議也可能有類似或更具限制性的契約，特別是在一般信貸市場惡化的情況下。 違反現有信貸安排的任何契諾或規管地鐵公司其他債務的協議，均會導致違約。 某些違約事件可能觸發自動加速支付相關債務，或如果在指定期間內未予以補救，則可能觸發加速支付。 一項協議下的違約事件可能觸發其他協議下的違約事件。倘因違約事件而加快付款，有關借貸之本金及利息將即時到期及應付。如果出現這種情況，公司可能無法支付所有所需付款或借入足夠資金為加速債務債務再融資。 即使當時有新的融資，也未必是地鐵公司可接受的條件。

Liberty Development Energy Solutions B.V.(“Liberty Development”)是一項金額為3.065億美元的擔保信貸融資的一方(“Liberty Development擔保信貸融資”)，並持有AY控股公司的優先股份所有權權益。Liberty Development擔保信貸工具通過質押由AY控股公司持有的Atlantica普通股進行抵押。如果淨債務(如信貸協議中的定義)等於或超過該Atlantica股票市值的50%，則將出現抵押品短缺。在抵押品不足的情況下，Liberty Development被要求預付一部分貸款或以現金形式張貼額外抵押品，以將淨債務減少到所提供抵押品總額的40%(“抵押品重置水平”)。如果Liberty Development無法為抵押品短缺提供資金，或發生某些其他違約事件，Liberty Development有權出售Atlantica股票，以支付該貸款項下的未償還金額，包括將該貸款減少到抵押品重置水平。如果Atlantica不再是一家上市公司，或者如果宣佈或完成了某些可能限制公司出售或轉讓其Atlantica普通股的能力的其他事件，Liberty Development擔保信貸安排將按要求償還。如果Liberty Development無法償還欠款，貸款人將有權變現其抵押品。

該公司的大部分債務將在未來五年到期，需要償還或再融資，債務和股票市場的變化可能會對該公司的業務產生不利影響。

該公司的很大一部分債務將在未來五年到期，包括其循環信貸安排。該公司可能無法按商業上合理的條款為其到期債務進行再融資，或根本無法再融資，這取決於許多因素，包括其當時的財務狀況和前景，以及當時加拿大和美國的銀行和資本市場的現狀。

對公司税務狀況的挑戰，以及適用税法的變化，可能會對公司股東的回報產生重大不利影響。

該公司主要在美國、加拿大、百慕大和智利繳納所得税和其他税，但在其他司法管轄區也要納税。在公司開展業務的司法管轄區內，税法或其解釋或應用的變化可能具有追溯力，也可能不具有追溯力，可能會對公司的運營業績、股東回報和現金流產生不利影響。即將進行的税法變化可能對公司的有效税率(以及財務業績)產生不利影響，或導致額外的現金税，包括但不限於：

·加拿大提出的立法一般將利息和融資費用的扣除額限制在税收EBITDA的30%以內。如以建議的表格制定，這項法例將一般適用於地鐵公司自2023年10月1日或以後開始的課税年度；及

·根據經濟發展組織的倡議，在公司開展業務的各個司法管轄區執行全球最低税額規則，以防止被認為的税基侵蝕和利潤轉移。加拿大已根據這一倡議提出立法，如果以擬議的形式通過，將一般適用於從2023年12月31日或之後開始的“符合資格的MNE集團”(如該擬議立法所定義)的財政年度。

建議的規則十分複雜，一旦制定成為法例，便須視乎該公司在申請時的判斷，直至有進一步的指引為止。

本公司不能保證加拿大税務局、國税局或任何其他適用的税務機關會同意本公司的税務立場，包括就本公司的報銷開支及本公司可折舊物業的成本金額而言。適用税務機關就該等税務狀況提出的勝訴，可能會對本公司的經營業績和財務狀況造成不利影響。

該公司在美國開發可再生發電設施在一定程度上取決於聯邦税收抵免和其他税收激勵措施。《降低通貨膨脹法案》延長和擴大了某些能源信用額度，為未來這些信用額度的可獲得性提供了更大的確定性。然而，管理這些税收抵免的規則仍包括對抵免資格的技術要求。如果公司無法在某些期限內完成當前或計劃項目的建設，或無法滿足與現行工資和學徒要求有關的某些新要求，減少的獎勵措施或取消的獎勵措施可能不足以支持持續發展，或可能導致已建成設施的財務效益大幅減少。此外，公司還與財務合作伙伴就其在美國的某些可再生能源設施進行了某些税收股權融資交易，根據這些交易，如果適用於以前投入使用的設施的美國税法發生變化，公司從適用設施向公司分配的未來現金流可能會受到不利影響。

本公司面臨與固定收益養老金計劃和OPEB計劃相關的資金風險。

本公司收購的若干公用事業業務維持涵蓋合資格僱員及退休人員的傳統固定收益退休金計劃，以及其他為合資格退休僱員而設的離職後福利(“OPEB”)計劃，包括退休人員醫療及人壽保險福利。受監管服務集團和可再生能源集團還提供現金餘額養老金計劃，覆蓋其所有不符合傳統養老金計劃資格或未被傳統計劃覆蓋的美國員工，根據該計劃，員工將獲得基本工資的一定比例外加規定的利率抵免。

對公司計劃的未來繳款受到一些變數的影響，包括計劃資產的投資業績、用於貼現未來福利的利率、精算假設、條例或預期壽命的變化，以及公司對計劃的繳款頻率和金額。如果資本市場回報低於假設水平，或用於貼現未來福利的利率下降，公司可能被要求為其計劃做出超過目前預期的貢獻，這將對公司的現金流產生不利影響。

本公司須承受客户及其他交易對手的信用風險及交易對手不履行合約的風險。

本公司須就客户及其他對手方履行其對本公司之義務（包括支付其欠本公司之款項）之能力而承受信貸風險。此信貸風險涉及公用事業客户、銀行及其他融資來源，以及承購合約、供應協議、EPC合約及衍生金融工具等交易對手。此外，超過存款保險限額的銀行存款，在銀行倒閉時，可能會有損失或被沒收的風險。

能源和水務行業或整體經濟中的不利條件，以及個別客户或對手方的情況，可能會對客户或對手方按照其與本公司的合同要求履約的能力產生不利影響。公用事業客户的損失不得由適用的公用事業監管機構批准的壞賬準備金抵消。倘承購合約項下的客户未能履約，可再生能源集團可能無法按可比條款取代合約，在此情況下，從該設施銷售電力（及（如適用）可再生能源及附屬服務）將面臨市場價格風險，並可能需要就與該設施相關的債務進行再融資或在其他方面造成重大不利影響。其他對手方（包括貸款人和供應及建築合同、服務合同、處於資產狀況的對衝合同、短期投資、購買貨物或服務協議或其他協議的對手方）的違約也可能對本公司的財務業績造成不利影響。與設備故障、缺陷、設計缺陷或因交易對手不履約而導致的其他問題相關的損失可能不在保修或保險範圍內。

本公司作出若干假設、判斷和估計，影響其綜合財務報表中呈報的金額，如果這些假設、判斷和估計不準確，可能對其財務業績造成不利影響。

AQN根據美國公認會計原則編制其合併財務報表。編制綜合財務報表要求管理層作出影響資產及負債呈報金額、收入及開支相關金額以及或然資產及負債披露之估計及假設。需要使用管理層判斷的重大範疇涉及綜合實體的範圍、資產的可收回性、遞延税項的計量及遞延税項資產的可收回性、税率監管、未發票收入、退休金及離職後福利、衍生工具的公平值以及業務合併中收購的資產與負債的公平值。實際結果可能與這些估計不同，以及這些估計中的任何不準確之處。

估計可能導致公司產生重大開支，並對公司的財務業績造成不利影響。

作為一家外國私人發行人，AQN受美國證券法律和規則的約束，與美國國內發行人不同，這可能會限制向股東公開獲得的信息。

AQN是一個“外國私人發行人”，根據1933年美國證券法（經修訂）的規則405中的定義，並且在美國和加拿大采用的多司法管轄區披露制度下，被允許根據1934年美國證券交易法（經修訂）準備其披露文件（“美國交易法”），根據加拿大的披露要求。根據美國《交易法》，AQN須遵守報告義務，在某些方面，與美國國內報告公司相比，這些義務不那麼詳細，也不那麼頻繁。因此，AQN不會提交美國國內發行人向SEC提交的相同報告，儘管AQN必須向SEC提交或提供根據加拿大證券法要求在加拿大提交的持續披露文件。此外，AQN的高級管理人員、董事和主要股東不受美國交易法第16條的報告和“賣空”利潤回收條款的約束。因此，AQN的股東可能無法及時知道AQN的高級管理人員、董事和主要股東何時購買或出售股份，因為根據相應的加拿大內幕報告要求的報告截止日期較長。

作為一家外國私人發行人，AQN不受美國《交易法》有關委託書的提供和內容的規則和法規的約束。AQN亦豁免於FD規例，該規例禁止發行人選擇性披露重大非公開資料。雖然AQN須遵守加拿大證券法下有關委託書及披露重大非公開資料的相應規定，但該等規定與美國交易法及條例FD下的規定不同，股東不應期望在美國國內公司提供該等資料的同時收到相同的資料。此外，AQN在每個財政年度結束後的四個月內向SEC提交年度信息表，並且根據美國交易法，不需要像根據美國交易法註冊證券的美國國內公司那樣迅速向SEC提交季度報告。

此外，作為一家外國私人發行人，AQN有權選擇遵循某些加拿大公司治理慣例，除非該等法律與美國證券法相牴觸，並且AQN披露其未遵循的要求，並描述其遵循的加拿大慣例。AQN目前在任何股東會議法定人數方面依賴這項豁免。AQN在未來可能會選擇在其他事項上遵循母國在加拿大的做法。因此，AQN的股東可能無法獲得與受所有美國公司治理要求約束的美國本土公司股東相同的保護。

4.3與監管環境有關的風險因素

本公司的業務、財務狀況、經營業績和前景部分取決於其經營所在司法管轄區的監管環境和監管結果，以及未能及時收回任何重大成本或通過利率基準、成本收回條款獲得資產或投資資本的預期回報，及其他監管機制或以其他方式維持所需的監管授權，可能會對本公司造成重大不利影響。

本公司受聯邦、省、州和地方政府（包括監管委員會、環境機構和其他監管機構）的全面法律、法規、命令和其他要求約束，這些法律、法規、命令和其他要求影響本公司的運營和活動以及產生的成本。這一廣泛的監管框架在不同程度上監管公司的行業、業務、費率和成本結構、發電設施的運營和許可、發電、輸電和配電設施的管理、融資、規劃、增長、建設和運營、設施和其他資產的收購、處置、折舊和攤銷、退役成本和資金，服務可靠性、批發和零售競爭、商品交易、衍生品交易、融資、關聯交易、員工以及環境、健康和安全標準。該等法律及規例對本公司的營運造成重大及日益增加的合規成本。如果本公司的任何業務單位被發現違反適用的要求或法規，它可能會受到重大處罰，監管行動和聲譽風險。規則或條例的變更或實施額外規則或條例也可能對公司的業務、前景、財務狀況和經營業績造成重大不利影響。

受規管服務集團經營所在司法管轄區的公用事業委員會監管其公用事業運營的多個方面，包括受規管服務集團可向客户收取的費率、證券或其他融資工具的發行和債務責任、設施的選址和建設、管道安全和合規、客户服務和公用事業收回其產生的成本的能力，包括資本支出、燃料和購買電力和水的成本。費率釐定模式及方法的變動可能會對本公司的收入及淨收益造成重大不利影響。

受監管的公用事業所面臨的一個根本風險是公用事業的監管機構不允許要求列入公用事業收入要求的運營費用或資本成本。由於該公司正在更新其技術基礎設施系統，因此存在一種風險，即費率申報所需的財務數據可能難以提供，或被視為不可靠，從而增加了不允許和（或）監管滯後的風險。此外，已經擱淺的資本投資可能對成本回收構成額外風險，

但須受法例或裁決會影響該等費用的可收回程度。同樣，非常燃料費用的回收可能給費用回收帶來額外風險，並可能受到立法或監管行動的制約，影響到這些費用的回收程度。此外，從發生成本到這些監管機構批准費率以收回這些成本之間的時間—稱為"監管滯後"—可能對盈利產生不利影響。如果公司無法收回增加的經營成本或新設施的投資，或監管出現重大滯後，公司的經營業績可能會受到不利影響。

此外，公用事業的監管機構可能不會批准未決或未來費率申請中要求的收入要求或費率調整，或會主動尋求減少現有收入要求或核定費率。費率申請須經過公用事業監管機構的審查程序，通常涉及幹預者的參與和公開聽證程序。 不能保證公用事業監管機構所作出的決定或發出的費率命令將允許公司收回所有實際產生的成本、債務成本和所得税成本，或賺取特定的股本回報。費率申請的結果可能受到許多因素的影響，包括幹預各方的反對程度；潛在的費率影響；監管審查水平的提高；政治、監管或立法環境的變化；公司記錄的充分性和準確性；以及公司監管機構、客户、消費者和其他利益相關者組織對公司提供安全的能力的意見，可靠和實惠的服務。

未能獲得可接受的利率指令，或未能批准適當的股本回報和實際發生的成本，可能會對以下方面造成重大不利影響：受監管服務集團的業務、資本支出的承擔或時間安排、信用評級機構的評級、債務的成本和發行，以及其他事項，其中任何一個都可能反過來對公司產生重大不利影響。在某些情況下，拒絕收回可能導致受監管的子公司記錄資產減值。此外，無法保證地鐵公司將及時收到監管決定，因此，收回成本的時間可能與產生成本的時間有很大的滯後。

就公司的一些水力發電設施而言，水權由政府擁有，政府保留控制水位的權利，這可能會影響收入，而在美國，水力發電設施必須獲得許可證或有有效的豁免。未能為這類設施取得所有必要的執照或許可證，包括對其進行更新或修改，可能導致無法運營該設施，並可能對運營活動產生的現金產生不利影響。

FERC對美國可再生能源集團和受監管服務集團出售的所有電力的批發費率擁有管轄權。可再生能源集團和受監管服務集團在美國的某些設施必須滿足“合格設施”或“豁免批發發電機”的要求，並在某些例外情況下，獲得並保持FERC的權力，以市場價格出售電力或在水電設施的情況下獲得許可。可再生能源集團或受規管服務集團未能就其設施取得或維持（如適用）以市場為基礎的費率授權，以及未能遵守市場規則、法規及其他適用法律規定，可能會對本公司造成重大不利影響。

此外，美國大型電力系統的所有者、運營商和用户均須遵守NERC及其區域實體制定的強制性可靠性標準。可靠性標準也已在該公司擁有資產的加拿大各省實施。在百慕大，RAB監管與電力傳輸、配電和零售服務以及大宗發電有關的可靠性標準。可靠性標準遵守義務的增加可能會導致公司公用事業的運營成本或資本支出增加。如果發現該公司不符合強制性可靠性標準，該公司可能會受到制裁，包括鉅額罰款。

本公司須遵守多項環境、健康及安全法律、規則及其他標準，並面臨多項環境風險，這些風險有可能導致重大環境責任、民事或刑事處罰、資本開支增加、聲譽影響或減少或停止某些業務或項目，並可能對本公司的業務造成重大不利影響。財務狀況、經營成果及現金流量。

本公司受廣泛的聯邦、州、省和地方法律、規則和法規的約束，包括空氣和水質、危險和固體廢物管理、儲存、處理、使用、運輸和/或處置某些材料、廢水排放、土壤質量、污染物排放、歷史文物保護、野生動物、人類健康、環境影響調查和補救，自然資源、受威脅或瀕危物種以及其他環境問題。該公司亦須遵守有關工作場所及公眾健康及安全事宜的廣泛法律、規則及規例。不遵守這些法律、規則和法規可能會使公司面臨鉅額罰款、處罰、索賠、訴訟和/或運營中斷，並可能對公司的運營業績和財務狀況造成重大不利影響。此外，新的環境、健康或安全法律和法規以及對現有環境、健康或安全法律和法規的新解釋已經通過，並可能在將來通過，這可能會大幅增加公司未來的開支和遵守成本，並可能導致公司在估計使用壽命結束之前淘汰發電能力。

AQN及其附屬公司面臨多項環境風險，有可能對環境（包括野生動植物）造成損害，以及重大環境責任和聲譽影響。與公司業務相關的某些環境風險包括不受控制的天然氣或污染物釋放（或釋放）

超過允許限度）、水污染超過允許水平、危險物質的無控制釋放、未能遵守法律、規則、條例、許可證和許可證規定的義務、遺留的環境責任、業務調整或責任以及相關的財務影響。在某些情況下，公司可能共同或個別地負責補救污染或財產歷史污染，即使沒有過失，即使這種污染是由第三方造成的，或由於進行這些污染時是合法的活動造成的。本公司因上述事件而產生的補救費用可能很大，可能無法通過本公司的保險或公用事業費收回（就我們的受規管服務集團而言）。

此外，該公司的運營子公司產生某些廢物，或在其供水中含有化學品或成分，如全氟辛酸和全氟烷基物質，其中一些被定性為有害物質，必須根據各種聯邦、州、省和地方環境法加以管理。 根據聯邦、省和州的法律，歷史上污染財產的責任可由潛在責任方共同或個別承擔，而無過錯，即使這些活動在發生時是合法的。

根據聯邦、州或省的法規、法律、規則和條例，發電、輸電和配電作業可能會對瀕危、受威脅或其他受保護物種造成不利影響。風電項目和輸配電線路的運行涉及鳥類和蝙蝠等受保護飛行物種可能受到影響的風險，這種影響可能是致命的。在某些司法管轄區違反野生動物保護法，包括違反某些保護候鳥和瀕危物種的法律，可能導致民事或刑事處罰，減輕或停止某些業務或項目，並可能對公司的財務狀況、業務業績和現金流造成不利影響。

化石燃料發電廠的運營，包括氮和硫氧化物、汞和微粒的排放以及固體廢物（包括燃煤殘渣（“CCR”））的排放和處置，須遵守與空氣質量、水質、廢物管理、自然資源以及健康和安全有關的廣泛聯邦、州和地方環境法規、規則和法規。 為遵守這些規定，公司可能需要承擔大量費用，包括資本開支，用於環境監測、安裝污染控制設備、排放費、處置活動、退役和許可義務。如果這些合規成本變得不經濟，公司最終可能會被要求在其估計壽命結束前停用發電能力。 遵守這些法律規定的費用也可能對公司的經營業績、財務狀況和現金流量產生不利影響。 此外，如果今後對廢氣排放管理和處置、CCR廢物和/或廢物排放的現有要求變得更加嚴格，實施更廣泛的操作和/或許可要求，或對與發電有關的其他物質進行更多的監管，那麼影響可能會變得更加嚴重。 .

在某些情況下，受監管服務集團的電力、水、廢水和天然氣分配系統可能會受到政府實體的譴責或採取其他方法。

在某些情況下，受監管服務集團的電力、水、廢水和天然氣分配系統可能會受到政府實體的譴責或採取其他方法(包括但不限於Liberty Utilities(Apple Valley Ranchos Water)Corp.，該公司一直是蘋果谷鎮和Liberty New York Water提起的譴責訴訟的對象，後者已收到譴責調查)。我們不能保證該公司會以公平市價購買該等資產，或不會蒙受損失。

公司面臨與法律法規的變化以及政府和監管機構的其他行動相關的風險，這些風險可能會對公司的業務、監管批准、資產、經營結果和財務狀況產生不利影響。

AQN、其子公司及其業務部門的運營和活動受多個聯邦、州、省和地方政府(包括監管委員會、環境機構和其他監管機構)的法律、法規、命令和其他要求的約束，這些法律、法規、命令、規則和其他要求會影響公司的運營和活動以及由此產生的成本。因此，公司將面臨以下風險：政治條件的變化和現行法律、命令、規則或條例的變更、修改、重新解釋或適用，新法律、規則、命令或條例的實施(包括徵用權)，以及政府或監管當局採取的其他行動，包括但不限於，撤銷、失效、限制或不續期向現有或新客户提供公用事業服務的公用事業特許經營權或其他權利，公用事業公司在提供服務時使用的水權的潛在限制，公用事業服務區市民化的行動，或公用事業增長和/或服務區擴展的限制，其中任何一項都可能對公司的業務、監管批准、資產、經營業績和財務狀況產生不利影響。如果公司或其任何子公司或業務單位被發現違反了這些適用的法律、法規、命令或其他要求，他們可能會受到重大處罰或採取法律行動。

該公司在受外國法律和法規制約的市場中運營，並在未來可能在新市場尋求增長機會，這些外國法律和法規比美國或加拿大的法律和法規更繁瑣或不確定。

該公司在受多個外國政府和監管機構監管以及適用外國法律的市場經營，或可能在新市場尋求增長機會。此類外國法律或法規可能不會提供與公司合同相關的相同類型的法律確定性和權利

與公司在加拿大和美國的關係一樣，這可能會對公司在這些司法管轄區的任何業務或項目獲得收入或執行其權利的能力產生不利影響。此外，一些國家的法律和條例可能會限制公司在某些項目中持有多數權益的能力，從而限制公司控制這些項目的運作的能力。公司的任何現有或新的業務或利益也可能面臨重大的政治、經濟和金融風險，這些風險因國家而異，可能包括：(1)政府法律、政策或人員或國家憲法的變化；(2)一般經濟條件的變化；(3)對貨幣轉讓或兑換的限制；(4)勞資關係的變化；(5)政治不穩定和內亂；(6)對當地市場產生不利影響的監管或其他變化；(7)違反或否認重要的合同承諾，以及無償或無償沒收資產和設施，但沒有補償或補償低於公平市場價值；(8)金融市場不如北美髮達或有效；(9)沒有統一的會計、審計和財務報告標準、做法和披露要求；(9)政府監督和管制較少；(Xi)法律或監管環境欠發達，包括結果和行動的不確定性可能與法治不符；(12)受賄和腐敗風險較大；(十三)對外國投資者投資的政治敵意，包括影響外國所有權的法律；(十四)有關公司的公開信息較少；(十五)通貨膨脹率上升或下降；(十六)交易成本上升；(十一)投資者保護減少。

對進口商品徵收的關税和政府當局實施的進口限制可能會增加項目的資本成本，並對公司的預期回報、經營成果和現金流產生負面影響。

電費的變化可能會對開發或建造該公司項目所需的資本支出產生不利影響。在美國，近年來對太陽能電池板、太陽能電池、鋁和鋼鐵等商品和原材料的進口徵收關税。貿易爭端可能會導致額外的關税或現有關税的變化。此外，進口限制、邊境延誤和政府當局扣押產品可能會增加項目成本，並導致建設和投入使用的延誤。這些情況可能會對作為貨物買家的公司產生不利影響，從而對公司的預期回報、經營業績和現金流產生不利影響。

公司可能因欺詐、賄賂、腐敗、其他非法行為、內部流程或系統不充分或失敗而遭受重大損失。

公司可能因欺詐、賄賂、腐敗或其他非法行為，或由於內部程序或系統不充分或失敗而遭受重大損失。該公司在多個司法管轄區開展業務，其業務和開發活動有可能擴展到新的司法管轄區。在多個司法管轄區開展業務要求公司遵守這些司法管轄區的法律和法規。本法律法規適用於本公司、其子公司、個人董事、高級管理人員、員工和第三方代理人。該公司還受到反賄賂和反腐敗法律的約束，包括加拿大《外國公職人員腐敗法》和美國《反海外腐敗法》。隨着該公司在國際上進行收購和開展發展活動，它面臨的與腐敗有關的風險增加，包括可能違反適用的反腐敗法。

該公司依靠其基礎設施、控制、系統和人員，以及專注於對欺詐、交易、外包和業務中斷等特定運營風險進行全企業範圍管理的中央小組，來管理非法和腐敗行為或系統故障的風險。該公司還依賴其員工和某些第三方遵守其政策和流程以及適用的法律。未能充分識別或管理這些風險，以及收購內部控制薄弱的企業來管理非法或腐敗行為的風險，可能會導致直接或間接的財務損失、監管機構的譴責和/或對公司聲譽的損害。

4.4與戰略規劃和執行有關的風險因素

本公司面臨與其增長策略相關的風險，這些風險可能對其業務、經營業績、財務狀況和現金流產生不利影響，實際資本支出可能低於計劃。

該公司有通過開發項目和資本支出進行收購和有機增長的歷史。該公司日後能否成功推行其增長策略，並無定論。不能保證該公司將能夠確定有吸引力的收購或開發候選者，或者它將能夠實現改善公司財務業績或增加可供分配的現金數額的增長機會。公司財務模型中的錯誤和/或不準確的假設也有可能影響其增長。

該公司的增長策略可能會受到與維持其BBB投資級信用評級持平相關的因素的限制或影響。這些因素包括：(I)對最高槓杆率的限制，(Ii)受監管服務集團要求產生的EBITDA比例(由適用的評級機構方法確定)，以及(Iii)該公司可以規模經營的地理位置。不能保證這些限制不會對公司成功利用現有增長機會的能力產生負面影響。本公司還可能面臨對增長機會的激烈競爭，並且在發現任何機會的情況下，可能由於缺乏必要的或具有成本競爭力的資本資源而無法執行此類增長機會。與基建項目相關的風險包括進度延誤和項目成本超支。不能保證任何項目成本都會被批准收回客户費率。

任何增長機會都可能涉及潛在風險，包括債務增加、本公司持續經營業務的潛在中斷、管理層將注意力從其他業務上轉移，以及本公司產生的成本可能超過最初預期，或在收購的情況下，超過被收購公司或權益的價值。此外，與增長機會相關的資金需求，包括任何收購、開發或整合成本，可能會減少可用於支付股息的資金。

受監管服務集團的資本支出計劃和相關的利率基礎增長是公司目標股息增長的關鍵假設。由於公司無法控制的因素，實際資本支出可能低於計劃，這將導致利率基數低於預期，並對公司的運營業績、財務狀況、現金流和股息增長產生不利影響。

公司可能希望出售業務或資產，這可能會對公司的業務、運營或財務狀況產生不利影響。

出於財務、戰略和其他原因，公司可能會不時處置或希望處置其擁有的業務或資產(全部或部分)。本公司的任何處置可能導致在出售時確認虧損，並可能導致其收入、現金流和淨收入減少以及業務組合發生變化。處置還可能導致對本公司的負債，包括因任何結算後賠償或購買價格調整而產生的負債。此外，公司可能根本無法處置公司出於財務、戰略和其他商業原因而希望出售的業務或資產，或無法以公司可以接受的價格出售。未能執行任何計劃中的處置可能需要該公司尋找其他資金來源，包括一項或多項潛在的股票發行，或產生額外的債務，這可能導致評級機構重新評估或下調該公司的現有信用評級。上述各項均可能對本公司的業務、經營業績、資金成本或財務狀況產生不利影響。

2023年8月10日，該公司宣佈尋求出售其可再生能源業務。不能保證這一出售過程的結果、將出售的特定資產(如果有的話)、任何特定交易將被確定或完成，或任何此類交易將達到任何預期結果或利益。剝離公司可再生能源業務的任何或全部資產涉及許多風險和不確定性，包括將可能出售的資產與公司將保留的資產分開所涉及的複雜性，需要獲得監管部門的批准和其他第三方同意，這可能會擾亂客户和供應商關係，以及公司可能需要承擔額外的税收義務或失去某些税收優惠。如果公司處置構成公司可再生能源業務的全部或部分資產，它可能無法成功地促使買方承擔與這些資產有關的債務，或者即使承擔了這種債務，公司也可能難以執行其對買方的權利，無論是合同權利還是其他權利。公司可能被要求在交易完成後的一段時間內向買方提供過渡性服務，公司可以保留與被剝離資產有關的義務，並可能因買方處置或隨後違反義務或義務而承擔潛在的責任。存在可能推遲、阻止或以其他方式對計劃中的出售產生不利影響的因素，包括但不限於市場狀況或在獲得必要的交易對手批准、監管批准或批准方面的延遲。此外，無論是否確定、進行和/或完成任何具體交易，這一過程都可能轉移董事會和管理層的注意力，並將其他資源(包括成本)轉移到這一過程以及公司為進行和完成交易所做的準備，從而對公司的業務造成幹擾。這一過程還可能影響公司與員工的關係，包括增加員工離職和流動率，可能會引起與潛在買家的糾紛，並可能導致會計變更、重組和其他處置費用，以及潛在的減值費用或損失。出售構成本公司可再生能源業務的任何或全部資產可能會對本公司的盈利能力、財務結果和股息產生負面影響，因為此類出售可能導致虧損、收入損失或可供分配的現金流或現金減少。此外，由於公司尋求出售其可再生能源業務，APCO可能會受到一次或多次信用評級下調。在出售構成該公司可再生能源業務的任何或全部資產後，該公司在其業務和所服務的市場的資產組合方面的多樣性也會降低。任何或所有這些風險都可能影響公司的財務業績和商業聲譽。

該公司的開發和建設活動受到重大風險的影響，包括可能被證明不可行的項目支出、建設成本超支和延誤、對預期能源產量或其他因素的不準確估計，以及未能滿足税收優惠要求或第三方融資要求。

該公司積極從事新發電和給水廢水設施的開發和建設，目前擁有一條開發或建設中的可再生能源發電和儲存項目管道，以及輸配資產和其他配套項目的開發和建設。此外，公司的每個業務部門可能會偶爾進行建築活動，作為正常球場維護活動的一部分。

在確定項目的可行性之前，必須產生鉅額費用來確定項目的技術可行性、獲得必要的監管批准和許可、獲得系統研究和准入、進行環境評估、獲得場地控制權和互聯權以及談判設施的收入、建設和設備供應合同。監管審批可通過多種機制提出質疑

各州和各省司法管轄區的情況有所不同。這類挑戰可查明可能導致許可或批准被修改或撤銷、或項目無法繼續進行以及由此造成的投資金額損失或已經發生的費用的問題。此外，在收購、開發、建造和資助新的發電設施的過程中，公司還可能被要求墊付資金、作出承諾和/或張貼履約保證金、父母擔保、信用證或其他擔保。在準備任何相關的招標程序時，可能會產生與預期發展項目有關的鉅額費用，如果該公司未能中標，該等費用可能無法收回。隨着綠地開發管道的擴大，該公司越來越多地尋求較早期的開發前景，而這些前景本身就比後期開發的風險更大。項目可能達不到財務收尾，在此之前提供的所有投資、費用承諾和信貸支持可能是實質性的，可能會損失或無法實現。

港鐵公司及其發展和建設項目可能會因以下原因而招致重大延誤、成本超支和收入損失：變更單、供應商、承建商或公司不遵守法律或表現不佳、互連和互連設施的技術問題、需要升級互連設施、需要削減發電量、在獲得互聯權方面的延誤、與土地所有者或其他各方的糾紛、惡劣天氣、通脹加劇、利率、大宗商品價格趨勢、系統研究結果問題、供應鏈問題和其他原因。此外，還存在以下風險：實際成本可能超過預算估計數；在獲得許可和材料方面可能出現延誤；供應商和承包商可能未按合同要求履行職責；合同下的保修可能未履行或不充分；可能供應不足、生產力不足或合格工匠或當地勞動力的成本增加；啟動活動的時間可能長於計劃；可能需要削減設施的產量；項目的範圍、實際或預期回報以及項目的時間可能發生變化；以及可能發生公司無法控制的其他事件，在每一種情況下，這些事件都可能對項目的可行性、時間表、預算、成本和績效產生重大影響。

公司對可再生設施的可行性、收入和盈利能力的評估取決於對適用資源(如風能、太陽輻射、RNG或水文)的可用性、強度和一致性的估計，以及其他因素，如對該設施對野生動物的潛在影響的評估。例如，風力資源的強度和一致性或太陽輻射量可能不同於用來確定設施可行性的初步風能或太陽研究報告中的估計值。如果天氣模式發生變化，意外或一次性事件發生，或實際數據被證明與估計值大不相同，設施的發電量以及由此產生的收入和盈利能力可能與預期金額大不相同。

對於某些開發項目，公司依賴於第三方税收權益投資者或税收抵免購買者的融資，參與融資取決於項目是否符合美國税收優惠的資格以及投資者對投資標準的滿意程度。這些投資者通常在設施的商業運營時提供資金。如果某些設施不符合税收股權融資所需的條件，這些設施的預期回報可能會受到不利影響。

該公司與其公用事業和發電項目有關的建築活動使用各種產品和材料。這些產品和材料對公司的成本可能受到公司無法控制的一些因素的影響，包括它們的普遍可獲得性、通貨膨脹和商品價格趨勢、各政府當局實施的關税、關税和進口限制的影響，以及是否存在任何全球或區域政治、健康或經濟危機。雖然受監管服務集團可能能夠在未來的費率案件中收回任何此類增加的成本，但無法保證收回成本的時間或確定性。可再生能源集團一般沒有這樣的回收機制來支付此類成本。該公司的財政狀況和經營業績可能會因此而受到影響。

公司產生的能源通常根據PPA、單位或有或有或固定形式的承購合同或其他能源承購或對衝安排(與PPA一起，稱為“承購合同”)出售。承購合同要麼是單位或有合同(數量取決於所生產的能源，價格是固定的)，要麼是浮動金融掉期的固定合同數量和定價。這些承購合同一般包含慣例條款，包括：在協議期限內為項目能源支付的金額(費率可以大大高於或低於現行市場價格)，以及要求項目遵守技術標準，並在合同規定的時限內實現商業運營。未能取得令人滿意的施工進度和/或項目發生任何許可或其他意外延誤，可能導致未能在規定的時限內遵守適用合同的要求。此外，一旦簽訂承購合同，簽訂承購合同後項目成本的增加，如利率、通貨膨脹、材料成本、承包商成本和其他建築成本的增加，可能會對項目經濟或生存能力產生負面影響。

承購合同也可能受到與輸電阻塞和未合同發電價格有關的市場結算的影響。此外，存在着一種風險，即公司無法在指定時間產生指定數量的電力，導致根據購電合同產生產量短缺，該合同要求公司在商業市場按現行費率購買電力和/或向購電人支付違約賠償金。任何限制生產的事件都會增加短缺風險。可能減少產量的事件包括（但不限於）天氣事件（如結冰、低風力資源、雲層覆蓋）、輸電中斷和機械故障。承購合約亦可能導致本公司承擔基本風險，即電力交付地點與承購協議結算地點之間的定價差異，這可能導致本公司的淨收入及收益波動性減少。未能遵守承購合同的重要條款的補救措施

除其他外，一般包括非違約方可能終止協議。任何該等終止可能對公司的經營業績和財務狀況造成重大不利影響。

公眾反對某些地區的大型基礎設施項目和可再生能源項目是常見的，這可能會影響公司的資本計劃、開發活動和運營。外部利益攸關方，包括在某些情況下第一民族和其他土著人民、地方社區、土地所有者和其他利益集團的社會接受，對於該公司尋找和開發適合可行的可再生能源項目的新場地的能力至關重要。項目未能獲得適當的社會認可，可能會阻礙項目的開發和建設，並導致在開發過程中所作的所有投資損失，並註銷該潛在項目。未能有效應對公眾反對意見可能會對公司的資本支出計劃產生不利影響，從而影響公司未來的有機增長，從而對公司的經營業績、財務狀況和現金流產生不利影響。

可再生能源集團的大部分收入依賴於若干主要客户。 失去主要客户或未能取得新的承購合約或續續現有承購合約，可能增加有關銷售發電及可再生能源信貸的市價風險。

可再生能源集團發電設施的大部分輸出根據長期承購合同出售，根據該合同，買方有義務購買適用設施和（在許多情況下）相關REC的全部或特定部分輸出。違反、終止或屆滿任何該等購電合約，除非以同等優惠的條款取代或續期，否則可能對公司的經營業績及現金流造成不利影響，並增加公司在批發電力市場價格波動的風險。

商家（無合同）發電可能會增加收入波動性。在價格上漲的環境下，商人代通常會比完全簽約的投資組合帶來更高的收益。在價格下跌的環境下，商人代通常導致收入低於完全合同的投資組合。

鑑於公司經營的競爭環境，取得新的承購合同是一個風險因素。 該公司預計可再生能源集團將繼續就出售其電力訂立承購合同，而承購合同通常是通過參與競爭性徵求建議書程序獲得的。 在這些過程中，該公司面臨着從大型公用事業公司到小型獨立電力生產商的競爭對手，其中一些企業的財政和其他資源遠遠超過該公司。不能保證本公司將來會在任何特別的徵求建議書要求下被選為電力供應商，也不能保證現有的承購合同會在各自的條款屆滿後續購或以優惠條款和條件續購。此外，如果預測電價大幅低於任何承購合同到期後期間的現行合同價格，以及再生能源和其他收入來源的價值到期或下降，則本公司面臨與長期預測電價潛在下跌相關的可再生發電資產減值風險。

由於輸電和配電在大多數管轄區高度集中，在特定地理位置，公用事業規模電力的可能購買者數量有限。因此，可再生能源集團業務所產生的電力有一個集中的潛在買家，這可能限制其根據新的承購合同談判優惠條款的能力，並可能影響其在必要時為其發電設施所產生的電力尋找新客户的能力。在過去幾年中，工商企業的參與有所增加。該等公司的長期業務風險較高，導致信貸風險增加。此外，倘該等公用事業及╱或電力購買者之財務狀況惡化，或可再生能源組合標準計劃、氣候變化計劃、減碳目標或其目前所受之其他法規或政策有所改變，則可再生能源集團業務所產生之電力需求可能會受到負面影響。

本公司可能未能完成計劃的收購或處置，這可能導致該等交易的預期利益損失或可能產生重大負債，計劃的收購或處置的未決可能對本公司和任何被收購實體的業務和運營造成不利影響。

收購業務和項目可能不時成為公司整體業務策略的一部分。由於本公司經營的若干業務部門的受監管性質，本公司的若干收購可能會受到多項監管批准的規管，因此，可能存在可能未能及時獲得該等批准的風險，或可能施加不利條件，從而可能削弱完成收購的能力，或對本公司施加不利條件以完成收購。在監管審批過程中存在幹預者的情況下，這些幹預者在這些待審文件中的備案職位可能會增加這些風險。

本公司宣佈的收購可能無法按談判條款或根本無法完成。如果收購未完成，本公司可能面臨若干風險，可能對本公司的業務、財務狀況、經營業績、聲譽和現金流量造成不利影響。

此外，本公司可通過參與競爭性拍賣程序尋求收購機會。在這些過程中，本公司可能會面對其他公司的競爭，這些公司的購買力、資本或其他資源更大，或更願意接受較低迴報或風險。該等程序的結果並不明朗，該公司可能無法贏得該等投標。

此外，公司可簽訂收購協議，根據該協議，公司的義務不取決於是否有融資，在這種情況下，公司可能產生高於預期的融資成本，或者，如果無法獲得融資，則對賣方承擔重大責任。

對於待決收購或處置，公司和任何擬被公司收購的實體的某些客户、客户或對手方可能會推遲或推遲決策，這可能對公司和此類被收購或處置實體的收入、收益、現金流和費用產生負面影響，無論收購或處置是否完成。同樣，本公司和任何被收購實體的現任和未來僱員可能會在收購或處置後對其未來角色產生不確定性，這可能會對本公司和這些被收購實體各自吸引的能力產生重大不利影響，保留和激勵關鍵人員在收購未決期間，這可能會嚴重不利地轉移公司日常活動的注意力，及被收購實體的現有僱員。如果主要員工因就業不確定性、整合困難或在收購或處置完成後不願留在合併公司的意願而離職，公司可能會在物色、僱用和保留離職員工的替代人員方面產生重大費用，這可能對公司的業務經營和財務業績產生重大不利影響。

公司可能無法實現已完成收購的預期利益，或可能因已完成收購而產生意外成本或負債。

本公司可能無法有效整合被收購公司的服務、技術、關鍵人員或業務，或無法從已完成的交易中獲得預期的經營利益或協同效應。此外，本公司可能因完成或整合任何收購而產生意外成本或負債。

當收購發生時，可能會對公司的管理、運營和財務人員和系統提出重大要求。不能保證公司的系統、程序和控制將足以支持公司因收購而擴大業務。收購的成功亦可能取決於所收購業務的員工或主要僱員的保留。公司可能無法成功留住這些勞動力或關鍵僱員，或無法以預期成本留住他們。

此外，在交易完成後，本公司可能依賴賣方提供的某些過渡服務，而這些服務可能不足以維持被收購實體的當前運營，並促進業務運營的高效和有效過渡，也不能保證過渡過程將在過渡服務協議的有效期內完成。倘過渡過程未能順利完成，則被收購實體的營運及財務表現可能受到負面影響，從而可能對本公司的業務、營運業績及財務狀況造成不利影響。

收購涉及的風險可能對公司的業務計劃產生重大不利影響，包括未能實現公司預期的結果。與收購相關的過渡和整合活動可能無法按計劃進行，從而可能導致成本增加、服務中斷、違規、聲譽受損和其他負面後果。業務合併的部分或全部預期利益及策略目標可能無法實現，或可能無法在本公司預期的時間內實現。未能有效實現業務合併的預期利益或未能有效地實現與業務合併有關的戰略目標，可能會對公司的財務狀況、經營成果、聲譽和現金流量造成重大不利影響。

此外，儘管公司對所收購業務進行了盡職調查，或公司可能對賣方採取了任何合同補救措施，但公司仍可能承擔意想不到的責任。 關於所收購企業的詳細信息一般只能從出賣人那裏獲得，合同補救辦法通常受議定的限制。此外，雖然本公司在交易結束前就目標的經營進行了協商，但在交易完成前，本公司不會控制目標實體，因此，本公司的業務和經營業績可能會受到本公司控制之外的事件的不利影響。 此外，如果目標公司是公開交易的，其股份被廣泛持有，則本公司在收購完成後可能不會就與收購有關的向本公司作出的不實陳述而享有追索權。

本公司在Abertica的投資存在風險，包括Abertica證券的市場價格可能下跌，或Abertica可能作出本公司不同意的決定，或承擔風險或以其他方式行事，不符合本公司的利益。

本公司擁有Atterica約42%的股權。此項投資可能會面臨以下風險：Aristica可能會做出公司不同意的業務、財務或管理決策，或者Aristica的其他股東或Aristica的管理層可能承擔風險或以其他方式行事，不符合公司利益。於2023年2月21日，ESTA宣佈其董事會已啟動一項程序，以探索和評估潛在的戰略替代方案，以最大化股東價值（“ESTA戰略評估”）。有一種風險，即Agricica戰略審查可能導致批准或完成一項交易或Agricica的業務戰略的其他變化，這與公司的利益不一致。如果發生上述任何情況，公司的投資價值可能減少，公司的財務狀況、經營業績和現金流量可能受到不利影響。

公司宣佈和支付的股息由公司董事會酌情決定。本公司並不控制Agricica的董事會。因此，不能保證股息將繼續支付的普通股，將繼續支付與他們目前支付的相同的利率，或將以任何指定的目標利率支付。由於Abertica減少或暫停其股息或在本公司出售其在Abertica的股權的情況下，Abertica股息收入的損失可能對本公司的現金流量和淨收入產生重大不利影響。

由於本公司無法控制的多種原因，資本市場對ESTA普通股的需求可能會隨着時間的推移而變化，包括ESTA業務的表現和ESTA前景的變化。 因此，該公司可能難以在有利的時間或價格下出售其在Agentica的全部或任何權益，或根本無法出售。

該公司對Agricica的投資及其國際收購、開發、建設和經營活動使該公司面臨某些國際市場特有的風險。

公司擁有、管理和收購可再生能源、常規電力、輸電線路和水務資產的某些司法管轄區，而這些司法管轄區可能無法運營。本公司通過其在Eschatica的投資間接暴露於其經營所在市場特有的某些風險，包括但不限於與以下相關的風險：全球經濟狀況；國家和國際法律的變化，與Agricica業務所在的司法管轄區（包括新興市場）有關的政治、社會和宏觀經濟風險，這些風險可能受到經濟影響，社會和政治的不確定性；反賄賂和反腐敗法律以及因任何不遵守法律而受到的重大處罰和聲譽損害；重大的貨幣匯率波動；Agricica有能力確定和/或以優惠條件或根本完成未來收購；Agricica無法以類似或商業優惠條件替換到期或終止的承購協議；終止或撤銷AMTica特許權協議或承購合同；以及各種其他因素。這些風險可能會影響Agricica業務的盈利能力和增長，並最終影響該公司預期投資的盈利能力。

該公司的國際活動和業務使該公司面臨類似的風險，同樣可能影響該公司的盈利能力、財務狀況和增長。

外部利益相關者積極性的增加可能對公司的業務、運營或財務狀況產生不利影響。

包括股東在內的外部利益攸關方在戰略、業績、氣候變化、可持續性、多樣性、公用事業股本回報率（投資者擁有的公用事業）和管理人員薪酬等領域對公司提出越來越多的挑戰。股東行動主義可以在各種情況下出現，並採取多種形式，包括公開要求公司考慮某些戰略替代方案，參與公眾運動和提出股東建議，試圖影響公司的治理、管理、戰略方向或運營，以及發起代理權競爭，試圖選舉活動家的代表或其他人進入公司董事會。任何這種股東積極行動都可能導致鉅額成本，並轉移管理層和董事會對公司業務的注意力。此外，這種股東積極主義可能會導致公司未來方向、戰略或領導層的不確定性，阻礙公司業務計劃的執行，損害公司聲譽，對公司與現有或潛在員工、客户、服務提供商、投資者或其他合作伙伴的關係產生不利影響，導致潛在的商業機會的喪失，並使吸引和留住合格的人才更加困難。此外，本公司可能被要求承擔與維權股東事宜相關的重大費用和其他費用，包括第三方顧問。AQN的股價可能會受到重大波動或以其他方式受到任何股東行動的事件、風險和不確定性的不利影響。上述任何情況均可能對本公司的業務、營運及財務狀況造成重大不利影響。

公司可能無法單獨控制與其合作伙伴共同投資的項目或設施，或控制與這些項目或設施有關的收入和某些決定，這可能會限制公司在這些項目方面的靈活性和財務回報。

本公司在某些項目和設施中擁有並可能在未來繼續擁有少於100%的股權和/或合作伙伴。因此，本公司可能無法經營或控制有關該等項目和設施的全部或任何決策，本公司的利益可能受第三方的決策影響，本公司在提供服務時可能依賴第三方的人員、誠信、合約合規性、專門知識、歷史業績、技術資源和信息系統、專有信息和判斷。這可能會限制公司在這些項目和設施方面的靈活性和財務回報，並給公司帶來風險，包括合資夥伴可能：

·經濟或商業利益或目標與公司的經濟或商業利益或目標不一致；

·在公司投資方面採取與公司政策或目標相違背的行動；

·違反適用的反賄賂法律，該法律對不遵守規定處以重大處罰，並可能對合營企業和公司的業務、財務狀況和經營業績造成重大不利影響；

·必須就某些交易和決定給予其同意，其中包括出售公司的可再生能源業務以及與附屬公司的融資和交易相關的決定；

·破產，限制其滿足出資要求的能力，並可能使項目再融資或出售變得更加困難；

·與公司發生爭議，可能影響公司開發、建設或運營項目的能力；

·在公司市場上有競爭性的利益，可能造成利益衝突問題；或

·與公司有不同的會計政策。

普通股或公司其他證券的價格可能波動，股東投資的價值可能下降。

普通股或公司其他證券的交易價格和價值以及需求可能會波動，並取決於許多因素，包括：

·本AIF中描述的風險因素；

·國際和加拿大和美國國內的總體經濟狀況，包括利率和通貨膨脹的變化；

·電力和天然氣價格的變化；

·天氣和可再生能源的季節性波動以及對電力、水和天然氣的需求；

·本公司季度和年度業績以及本公司競爭對手的實際或預期波動，包括本公司未能實現本公司披露的任何盈利、股息、資本支出或其他財務指引或展望；

·公司的聲譽、業務、運營、業績和前景；

·對普通股或公司其他證券宣佈股息的時間和數額，如有；

·公司未來發行普通股或其他證券；

·收購、處置和戰略聯盟；

·能源行業的市場狀況；

·政府法規、税收、法律程序或其他發展的變化，包括監管機構的不利或意外決定；

·本公司或其任何子公司的信用評級的變化；

·內部人士出售公司的普通股或其他證券；

·本公司的經營業績與證券分析師預測的水平有差距；

·投資者對公用事業或可再生能源公司股票的總體情緒；

·關於本公司或其競爭對手的公告；

·維持可接受的信貸評級或信貸質量；及

·證券市場的總體狀況。

這些和其他因素可能會損害普通股或公司其他證券的流動性市場的發展或可持續性，以及投資者以有吸引力的價格出售普通股或公司其他證券的能力。這些因素也可能導致普通股或公司其他證券的市場價格和需求大幅波動，這可能會對普通股或公司其他證券的價格和流動性產生不利影響。這些波動可能導致股東失去其在普通股或公司其他證券的全部或部分投資。 這些因素和條件中，很多都是地鐵公司無法控制的，可能與地鐵公司的經營表現無關。

如果證券或行業分析師不發表研究報告，或發表不準確或不利的研究報告，普通股或公司其他證券的價格和交易量可能下降。

普通股和公司其他證券的交易市場在某種程度上將受到證券或行業分析師發表的關於公司或其業務的研究和報告的影響。該公司對這些出版物沒有任何控制權。如果一個或多個負責公司業務的分析師降低了普通股或公司其他證券的評級，或改變了他們對公司業務前景的看法，或報告了不準確的信息，普通股價格或公司其他證券的價格可能會下跌。如果一名或多名分析員停止對公司的報道或未能定期發表關於公司的報告，則對普通股或公司其他證券的需求可能減少，這可能導致普通股或公司其他證券的價格和交易量下降。

5.DIVIDENDS

5.1普通股

2021、2022和2023財年每股普通股宣派的年度股息總額分別為0.67美元、0.71美元和0.43美元。

AQN遵循季度股息時間表，每個季度須經董事會隨後宣佈。AQN目前向股東的季度股息為每股普通股0.1085美元或每股普通股0.4340美元（基於當前季度股息）。

本集團並無就AQN之股息政策作出任何限制。宣派及派付之股息金額最終由董事會釐定，並視乎多項因素（包括上文所述之風險因素）而定。本集團無法就日後派付該等股息之金額或時間作出保證。 參見“企業風險因素”。

5.2優先股

於二零一二年十一月九日，AQN發行4，800，000股累積利率重置優先股，A系列（“A系列股份”）。 A系列股份的持有人有權收取固定的累計優先現金股息，並於每年3月、6月、9月及12月最後一個營業日按季度支付。於二零二一年、二零二二年及二零二三年各年，股息按相當於每股A系列股份1. 2905加元的年率派付。於2023年12月31日至2028年12月31日的五年期內，股息的年利率等於每股A系列股份1. 6440加元。

2013年1月1日，本公司發行了100股C系列優先股（“C系列股份”），並將該等股份交換為St. Leon LP的100股B類單位。 C系列股票提供的股息基本上與B類股票預期的股息相同。於二零二一年、二零二二年及二零二三年，支付予系列C股份持有人的股息分別為每股13，224. 36加元、13，688. 16加元及4，326. 75加元（不包括就贖回系列C股份而支付的應計及未付股息的金額）。截至2023年9月30日止三個月，所有尚未行使的系列C股份已以14，500，000元贖回，包括就係列C股份的應計及未付股息支付的432，675. 13加元。

2014年3月5日，AQN發行了400萬股D系列累積利率重置優先股(簡稱D系列股)。當董事會宣佈時，D系列股票的持有者有權獲得固定累計優先現金股息，每季度在每年3、6、9和12月的最後一個營業日支付。2021年、2022年和2023年，股息支付的年率相當於每股D系列股票1.2728加元。在2019年3月31日至2024年3月31日的當前五年期間，股息率相當於每股D系列股票1.2728加元。

5.3分部再投資計劃

AQN擁有有關普通股的股東股息再投資計劃(“再投資計劃”)。然而，自2023年3月16日起，AQN暫停了再投資計劃。如果AQN選擇在未來恢復再投資計劃，在再投資計劃暫停時登記並在恢復時仍登記的股東將自動恢復參與再投資計劃。當再投資計劃生效時，居住在加拿大、美國或在AQN同意的情況下居住在其他司法管轄區的普通股持有人可以選擇將其普通股支付的現金股息再投資於額外的普通股，由AQN選擇在公開市場購買或從國庫新發行。

6.資本結構描述

6.1普通股

普通股在多倫多證券交易所和紐約證券交易所公開交易，股票代碼為“AQN”。截至2023年12月31日，AQN擁有689,271,039股已發行和已發行普通股。

AQN可以發行不限數量的普通股。普通股持有人有權在宣佈時獲得股息；在普通股持有人會議上每股普通股有一票投票權；以及在AQN清算、解散或清盤時按比例獲得任何剩餘財產和資產的份額。所有普通股屬於同一類別，具有平等的權利和特權，不受未來催繳或評估的影響。

6.2優先股

AQN還被授權發行無限數量的優先股，可分成一個或多個系列發行，其中包含董事會批准的條款和條件。截至2023年12月31日，AQN有：

·480萬股A股，截至2028年12月31日的五年期間，年收益率為6.576%；以及

·400萬股D系列股票，截至2024年3月31日的五年期間，年收益率為5.091%。

截至2023年12月31日，沒有B系列股票、E系列股票、G系列股票、H系列股票或I系列股票流通。

A股系列股票

A股優先於普通股，在股息方面與所有其他系列優先股平價，可於2028年12月31日(或下一個營業日，如該日不是營業日)及其後每五年由AQN贖回，並可於發生若干事件時轉換為累積浮動利率優先股B系列(“B系列股”)。AQN於2023年12月31日可贖回A股(“A股贖回權”)，但AQN選擇不行使其贖回權。在AQN清算、解散或清盤時，A系列股票與所有其他系列的優先股平價，並優先於普通股。A系列股票有權獲得每股A系列股票25.00加元，外加所有應計和未支付的股息，但無權分享AQN的任何進一步資產分配。

B系列股票

在發生某些事件時，AQN有權在A股轉換時發行最多4800,000股B股。B系列股票優先於普通股，在股息方面與所有其他系列優先股平價，AQN可在任何B系列轉換日期(定義見AQN章程)贖回B系列股票，並可在發生某些事件時轉換為A系列股票。在AQN清算、解散或清盤時，B系列股票與所有其他系列的優先股平價，並優先於普通股。B系列股票有權獲得每股B系列股票25.00加元，外加所有應計和未支付的股息，但無權分享AQN資產的任何進一步分配。於AQN選擇不行使A系列股份贖回權後，A系列股份持有人有權於2024年1月2日將其全部或部分A系列股份轉換為B系列股份。然而，由於投標進行轉換的A系列股份少於規定的1,000,000股，因此AQN沒有發行任何A類股份轉換為B類股份，也沒有發行任何B類股份。

D系列股票

D系列股份優先於普通股，在派息方面與所有其他系列優先股平價，可於2024年3月31日(或如該日不是營業日，則為下一個營業日)及其後每五年由AQN贖回，並可於發生若干事項時轉換為累計浮動利率優先股E系列(“E系列股份”)。AQN可於2024年4月1日贖回D系列股份(“D系列股份贖回權”)，但AQN已選擇不行使其贖回權。在AQN清算、解散或清盤時，D系列股票與所有其他系列的優先股平價，並優先於普通股。D系列股票有權獲得每股D系列股票25.00加元，外加所有應計和未支付的股息，但無權分享AQN資產的任何進一步分配。

E系列股票

AQN獲授權在若干事件發生後轉換D系列股份後發行最多4，000，000股E系列股份。E系列股份優先於普通股，並在股息方面與所有其他系列優先股享有同等地位，可由AQN於任何E系列轉換日期（定義見AQN的章程細則）贖回，並可於若干事件發生時轉換為D系列股份。E系列股份與其他系列的優先股享有同等地位，並於AQN清盤、解散或清盤時優先於普通股。E系列股份有權收取每股E系列股份25.00加元，加上所有應計及未付股息，但無權分享AQN資產的任何進一步分派。於AQN選擇不行使D系列股份贖回權後，D系列股份持有人有權於2024年4月1日將其全部或部分D系列股份轉換為E系列股份，惟須遵守AQN的章程細則所載的條款。 然而，由於投標轉換的D系列股份少於所需最低1，000，000股，故並無D類股份轉換為E類股份，且AQN亦無發行E類股份。

G系列股票

在發生某些與破產有關的事件時，AQN獲授權在AQN的6.2%固定至浮動次級票據-2019-A系列(“2019附屬票據”)轉換後，發行無限數量的G系列優先股(“G系列股份”)。G系列股票優先於普通股，在股息方面與其他系列優先股平價，並可在2024年7月1日之後的任何時間由AQN贖回，但受某些限制。在AQN清算、解散或清盤時，G系列股票與所有其他系列的優先股平價，並優先於普通股。G系列股票有權獲得每股G系列股票25.00美元，外加所有應計和未支付的股息，但無權分享AQN的任何進一步資產分配。

H股系列股票

AQN有權在2022-A附屬票據轉換後，在發生某些與破產相關的事件時，發行不限數量的H股。H系列股票優先於普通股，在股息方面與其他系列優先股平價，並可在2031年10月18日之後的任何時間由AQN贖回，但受某些限制。在AQN清算、解散或清盤時，H系列股票與所有其他系列的優先股平價，並優先於普通股。H系列股票有權獲得每股1,000加元(減去作為資本回報返還給持有人的任何金額)，以及所有應計和未支付的股息，但無權分享AQN的任何進一步資產分配。

第一系列股份

AQN有權在2022-B附屬票據轉換後，在發生某些與破產相關的事件時，發行不限數量的系列I股。第一系列股票優先於普通股，在股息方面與其他系列優先股平價，在一定限制的情況下，AQN可以在2027年1月18日之後的任何時間贖回。在AQN清算、解散或清盤時，第一系列股票與所有其他系列的優先股平價，優先於普通股。第一系列股票有權獲得每股1,000美元(減去作為資本返還給持有者的任何金額)，以及所有應計和未支付的股息，但無權分享AQN的任何進一步資產分配。

根據適用的公司法，已發行的優先股沒有投票權，也無權收到任何股東大會的通知，但如果AQN未能就此類股票支付八次季度股息，則A系列股票(及其可轉換為B系列的股票)和D系列股票(以及可轉換為E系列的股票)和G系列股票將有權每股一次投票。如果AQN未能就這些股票支付四次半年度股息，則H股和I系列股票將有權就每股此類股票發行價的每1.00美元有四個百分之一的投票權。

6.3附註

2019年後續票據

2019年5月23日，AQN完成了2019年本金總額為3.5億美元的次級債券的銷售。2019年附屬債券在紐約證券交易所公開交易，股票代碼為“aqnb”。

該公司將按固定利率每年6.2%支付2019年附屬債券的利息，按季度等額分期付款，直至2024年7月1日。自2024年7月1日起，以及其後未償還次級債券的每年1月1日、4月1日、7月1日及10月1日起至2079年7月1日(每個該等日期均為“2019年票據利息重置日期”)，2019年附屬債券的年利率將重置為：(I)自2024年7月1日起，於每個2019年票據利息重置日期起至2029年7月1日止；(Ii)自2029年7月1日起，為期三個月的LIBOR加4.01%，到期應付；(Ii)於每個2019年票據利息重置日起至2049年7月1日止，三個月期LIBOR加4.26%到期應付，及(Iii)自2049年7月1日起，於每個2019年票據利息重置日起至2079年7月1日止，三個月期LIBOR加5.01%到期應付。由於三個月期LIBOR利率已停止，2019年附屬票據的條款要求AQN使用替代確定程序，包括指定計算代理，然後由該計算代理決定是否使用其自行決定的與LIBOR利率最接近的替代基本利率或後續基本利率，前提是如果計算代理確定存在行業接受的替代或後續基本利率，則計算代理應使用該替代或後續基本利率。只要沒有發生違約事件並仍在繼續，AQN就可以選擇一次或多次推遲2019年附屬票據的應付利息，最多連續五年。

2019年次級債券的到期日為2079年7月1日。在2024年7月1日或之後，AQN可以其選擇，以相當於本金100%的贖回價格贖回2019年附屬債券，連同應計和未付利息。

在與AQN有關的某些破產相關事件發生時，2019年附屬票據自動轉換為G系列股票。

2022年--附註

2022年1月18日，AQN完成了本金總額為4億加元的2022-A次級債券的銷售。該公司將每半年支付一次2022-A級附屬債券的利息，於2022-A級附屬債券未償還期間的每年1月18日及7月18日支付利息，直至2082年1月18日為止(每個該等每半年支付一次的日期為“2022-A級利息支付日”)。

2022-A附屬債券將由2022年1月18日起計息，包括2022年1月18日至2032年1月18日(不包括在內)，固定息率為年息5.25%。由2032年1月18日開始，以及在該日期之後每隔5週年(每個該日期為“2022-A票據利息重置日期”)，2022-A附屬債券的年利率將重置為相等於緊接該2022-A票據利息重置日期前一個營業日的5年期加拿大政府收益率的年利率，(I)自1月18日起及包括在內，

(Ii)自2052年1月18日起至2082年1月18日止(但不包括2082年1月18日)的利率，將於每個2022年A類債券利息重置日期重置。只要沒有違約事件發生並仍在繼續，AQN就可以選擇將2022-A次級票據的應付利息推遲一次或多次，最多連續五年。

2022-A次級債券的到期日為2082年1月18日。自2031年10月18日至2032年1月18日，以及此後的任何2022-A利息支付日，AQN可選擇以相當於2022-A本金100%的贖回價格贖回2022-A次級債券，連同應計和未付利息。於2031年10月18日前，本公司可選擇贖回2022-A級附屬債券，贖回價格相等於將贖回的2022-A級附屬債券本金的100%，另加“整體”溢價及應計及未付利息(如有)。

在與AQN有關的某些破產相關事件發生時，2022-A附屬債券自動轉換為H股系列股票。

2022-B附屬票據

於2022年1月18日，AQN完成出售本金總額為7. 5億元的2022—B次級票據。該公司將於2022—B次級票據未償還至2082年1月18日的每年1月18日及7月18日每半年支付2022—B次級票據的欠款利息。

2022—B次級票據將由2022年1月18日（包括該日）至2027年4月18日（不包括該日）計息，固定年利率為4. 75%。自2027年4月18日起，此後每5週年（各有關日期為“2022—B票據利息重置日期”），2022—B後償票據的利率將重置為相當於緊接該2022—B票據利息重置日期前一個營業日的五年期美國國債利率的年利率，另加，（i）由2027年4月18日（包括該日）至2032年4月18日（但不包括該日）期間，3.249%；（ii）由2032年4月18日（包括該日）至2052年4月18日（但不包括該日）期間，3.499%；及（iii）由2052年4月18日（包括該日）至（但不包括該日）期間，2082年1月18日，4.249%，在每種情況下，將在每個2022—B票據利息重置日期重置。 只要並無發生違約事件並持續，AQN可選擇一次或多次延遲支付2022—B後償票據的應付利息，最多連續五年。

2022—B次級票據到期日為2082年1月18日。 自緊接2022—B票據利息重置日期前的1月18日（包括該日）起至該特定2022—B票據利息重置日期（各有關期間稱為“認股期”），AQN可按其選擇按相等於2022—B後續票據本金額100%的贖回價連同應計及未付利息贖回2022—B後續票據。本公司可選擇於任何時間（並非於認沽期間）贖回2022—B後償票據，贖回價等於將予贖回的2022—B後償票據本金額的100%，另加“補足”溢價及應計及未付利息（如有）。

於若干有關AQN的破產相關事件發生後，2022—B後償票據自動轉換為第I系列股份。

6.4股權單位

於2023年12月31日，AQN有23，000，000個未發行股本單位。股本單位（以“公司單位”形式）於紐交所公開買賣，股票代碼為“AQNU”。

每個股權單位以50美元的規定金額發行，並在發行時，包括本金1，000美元的1.18%可再流通優先票據的1/20或5%的未分割實益權益，到期日期為2026年6月15日，以及購買普通股的合同，2024年6月15日或提前結算，根據之前20天交易期間的成交量加權平均普通股價格確定的參考價格。權益單位之年度分派總額按7. 75%之利率計算，包括按每年1. 18%之利率計算之可重市場優先票據之季度利息付款及（惟獲準許延期）按每年6. 57%之利率計算之購買合約之季度合約調整付款。股本單位的參考價格為每股普通股15.00美元。每份購買合同的最低結算率為2.7778普通股，最高結算率為3.3333普通股，因此在購買合同結算時可發行最低63，889，400股普通股，最高76，665，900股普通股。該等結算利率在若干情況下可予調整。

6.5股東權益計劃

於二零二二年經修訂及重列之股東權利計劃（“經修訂及重列之股東權利計劃”）旨在確保股東於任何涉及AQN控制權潛在變動之交易中獲得公平待遇，並旨在給予董事會及股東足夠時間評估任何非主動收購要約及（如適用）尋求替代方案以最大化股東價值。根據經修訂及重列供股計劃，本公司每股已發行普通股發行一份供股。

在某些特定事件發生之前，權利將與普通股交易，並由代表普通股的證書代表。 只有當一個人，包括與其相關或與其共同行動的任何一方（除某些例外情況外），收購或宣佈其收購20%或

在不遵守經修訂和重申的供股計劃的允許投標條款的情況下，更多的已發行普通股。 如果發起非允許的出價，每一項權利將賦予普通股的每個持有人（收購人和與其相關或與其共同行動的人除外）以當時市場價格的50%折扣購買額外的普通股。

經修訂及重列權利計劃的目的並非阻止收購投標，而是確保市場對收購投標作出適當評估。 根據經修訂及重列供股計劃，允許出價是向所有普通股持有人作出的出價，其公開期不少於105日。 如果在105天結束時，至少50%的已發行普通股（要約人和某些關聯方擁有的普通股除外）已被投標且未被撤回，要約人可以接受並支付普通股，但必須將投標延長10天，以允許所有其他股東投標。

經修訂及重列供股計劃將持續有效，直至二零二五年AQN股東周年大會終止（除非股東於該大會上批准延長）或其根據經修訂及重列供股計劃的條款終止為止。

7.商業市場

7.1交易價格和交易量

7.1.1普通股

普通股在多倫多證券交易所和紐約證券交易所上市和掛牌交易，代碼為“AQN”。 下表列出了所示期間普通股的高、低交易價格和總交易量（如多倫多證券交易所和紐約證券交易所報價）。

7.1.2優先股

A股系列股票

A系列股票在多倫多證券交易所上市和掛牌交易，代碼為“AQN.PR. A”。 下表載列所示期間A系列股票的高、低交易價及總交易量（如多倫多證券交易所所報）。

D系列股票

D系列股票在多倫多證券交易所上市和掛牌交易，代碼為“AQN. PR. D”。 下表載列D系列股份於所示期間的高、低交易價及總交易量（如多倫多證券交易所所報）。

7.1.32019附屬票據

2019年附屬債券在紐約證交所掛牌及張貼，交易代碼為“aqnb”。下表列出了2019年附屬債券的高、低交易價和顯示期間(紐約證券交易所報價)的總成交量。

7.1.4權益單位

股票單位以“AQNU”的代碼在紐約證券交易所上市和張貼交易。下表列出了股票單位在所示期間的高、低成交價和總成交量(按紐約證券交易所報價)。

7.2以前的銷售

截至2023年12月31日止年度，概無發行或出售任何類別尚未發行但並未於市場上市或報價的AQN證券。

7.3託管證券和受轉讓合同限制的證券

據AQN所知，截至本AIF日期，無AQN證券以託管方式持有或受轉讓合同限制的方式持有。

8.董事及高級職員

8.1名稱、職業和安全持有

下表載列截至本AIF日期有關AQN董事及行政人員的若干資料，以及有關彼等在本公司的歷史資料。

每名董事將擔任AQN董事，直至下屆股東周年大會或直至其繼任人根據AQN章程選出為止。

據本公司所知，截至2024年3月8日，AQN的董事和執行人員作為一個集團，直接或間接實益擁有，或行使控制或指示432，865股普通股，佔不到1%在行使購股權以購買該等董事持有的普通股之前，已發行和發行在外的普通股總數和執行官。

8.2審計和財務委員會

根據AQN之章程細則，董事會已成立審核及財務委員會，其職能及職責載於其職權範圍內。審計與財務委員會目前由AQN的四名董事組成：Samil女士（主席）、Barnes女士、Chande女士和Levenson先生，他們都是獨立的，具有財務知識，

國家文書的目的52—110—審計委員會。審核及財務委員會負責審閲重大會計、報告及內部監控事宜，審閲所有已公佈的季度及年度財務報表，並向董事會建議批准，以及評估AQN核數師的表現。

8.2.1審計和財務委員會章程

審計和財務委員會的任務作為附件A附於本AIF。

8.2.2相關教育和經驗

以下為審核及財務委員會各成員（除擔任AQN董事外）與履行其作為審核及財務委員會成員之職責有關之教育及經驗的描述。

Samil女士擁有豐富的財務經驗，在受監管的能源公用事業部門擁有超過30年的財務、運營和業務經驗。 在她的職業生涯中，Samil女士是NV Energy的執行副總裁兼首席運營官，並在Cleco Power LLC擔任總裁兼首席運營官期間，在發電和系統運營方面積累了豐富的經驗。 Samil女士持有紐約城市學院理學士學位及佛羅裏達大學工商管理碩士學位。

Barnes女士的財務經驗包括在上市公司擔任多個風險管理和法律/監管高級行政人員職務。 Barnes女士曾擔任Eli Lilly and Company的執行官和企業執行委員會成員。 她在風險管理、法律和監管領域擁有豐富的經驗，是印第安納州律師協會的執業律師。

Chande女士的財務經驗包括在大型公共和私營公司擔任過許多領導和執行職務。Chande女士曾擔任谷歌自動駕駛汽車項目Waymo的首席商務官、阿里巴巴集團的董事總經理，並曾在歐洲和美國的Tesco、Staples和沃爾瑪等全球零售商擔任部門董事總經理和首席執行官。Chande女士持有西蒙弗雷澤大學工商管理學士學位、倫敦經濟學院理學碩士學位和哈佛商學院工商管理碩士學位。

Levenson先生的金融經驗包括超過20年的金融資產管理。在Brookfield Asset Management的職業生涯中，他曾擔任與基礎設施行業和美國私募股權相關的高級投資職務，負責審查和評估多家公司的財務報表。Levenson先生持有麥吉爾大學商學學士學位和哈佛商學院工商管理碩士學位。彼亦為特許金融分析師。

8.2.3預批准政策和程序

審核及財務委員會已制定政策，要求審核及財務委員會事先批准外聘核數師向AQN提供之所有審核及獲準非審核服務。 審核及財務委員會可將事先批准的權力轉授給審核及財務委員會的成員；然而，獲轉授此權力的審核及財務委員會任何成員的決定必須在其下次預定會議上提交全體審核及財務委員會。

1為審計或審查而提供的專業服務，或與法定或監管備案或聘用有關的服務。

2與審計或審核AQN財務報表的執行合理相關且未在審計費用項下報告的保證和相關服務，包括與監管委員會備案相關的審計程序。

3税務諮詢、合規和規劃服務。

4對於AQN外部審計師提供的所有其他產品和服務。

8.3公司治理、風險、人力資源和薪酬委員會

董事會設立了一個公司治理委員會，目前由AQN的四名董事組成：Laney先生（主席）、Chande女士、Goldberg先生和Saidi女士。

董事會設立了一個風險委員會，目前由AQN的四名董事組成：Saidi女士（主席）、Barnes女士、Levenson先生和Samil女士。

董事會還設立了人力資源和薪酬委員會，目前由AQN的三名董事組成：Barnes女士（主席）、Goldberg先生和Laney先生。

8.4停止貿易訂單、破產、處罰或制裁

據AQN所知，AQN的董事或高級人員：

a）在本AIF日期，或在本AIF日期前十年內，擔任任何公司的董事、首席執行官或首席財務官，該公司：

i.受董事或高級人員以董事、首席執行官或首席財務官身份行事時發佈的命令的約束；或

ii.受該董事或高級人員不再擔任董事、首席執行官或首席財務官之後發佈的命令所約束，該命令是由於該人以董事、首席執行官或首席財務官身份行事時發生的事件所致；

b）在本AIF日期，或在本AIF日期前十年內，是任何公司的董事或執行人員，而該公司在該人以該身份行事期間，或在該人停止以該身份行事後一年內，已破產，根據任何有關破產或無力償債的法例提出建議，或受任何法律程序約束或提起任何法律程序，與債權人的安排或妥協，或指定接管人、接管人管理人或受託人持有其資產；

c）在本AIF日期前十年內已破產，根據任何與破產或無力償債有關的法例提出建議，或受債權人或提起任何法律程序、安排或妥協，或指定接管人、接管人管理人或受託人持有董事或高級管理人員的資產；或

（d）曾受到與證券立法有關的法院或證券監管機構施加的任何處罰或制裁，或已與證券監管機構訂立和解協議，或受到法院或監管機構施加的任何處罰或制裁，而該等處罰或制裁可能對作出投資決定的合理投資者而言是重要的。

8.5利益衝突

據本公司所知，澳洲或其附屬公司與澳洲或其附屬公司任何現任董事或高級職員之間並無現有或潛在重大利益衝突。

9.法律程序和監管行動

9.1法律訴訟

本公司並無，且於截至2023年12月31日止財政年度內並無參與任何涉及損害賠償等於本公司流動資產10%或以上的法律訴訟，本公司亦不知悉任何該等法律訴訟。

9.2管制行動

截至二零二三年十二月三十一日止財政年度，有：

a）與證券立法有關的法院或證券監管機構沒有對AQN施加任何處罰或制裁；

b）法院或監管機構對AQN施加的其他處罰或制裁，而這些處罰或制裁可能對合理的投資者作出投資決定是重要的；及

c）AQN沒有與法院或證券監管機構簽訂任何和解協議。

10.管理層及其他人在重大交易中的權益

於最近三個財政年度內或本財政年度內，概無董事、行政人員或10%有投票權證券持有人，或上述人士的任何聯繫人或聯屬公司在任何已或將對AQN或其任何聯屬公司造成重大影響的交易中擁有任何重大權益。

11.轉讓代理人及登記冊

在多倫多證券交易所上市的普通股、A系列股票和D系列股票的轉讓代理和登記處是多倫多證券交易所信託公司，其辦事處位於安大略省多倫多。

在紐約證券交易所上市的普通股的轉讓代理和登記處為Equiniti Trust Company，LLC（前稱American Stock Transfer & Trust Company，LLC，其辦事處位於紐約州紐約市。

12.重大合約

本公司並無任何非在本公司日常業務過程中訂立的重大合約。

13.EXPERTS

安永會計師事務所（特殊合夥）為本公司的外聘核數師，並已確認其（i）根據安大略省特許專業會計師事務所的CPA專業行為守則，就本公司而言是獨立的；（ii）根據1933年美國證券法，就本公司而言是獨立的註冊會計師事務所，美國證券交易委員會和上市公司會計監督委員會（美國）據此通過的適用規則和條例。

14.附加信息

有關AQN的更多信息可在SEDAR+上找到，網址是www.sedarplus.com。 其他資料，包括有關董事和高級職員薪酬和債務、AQN證券主要持有人和根據股權補償計劃授權發行的證券的披露，載於AQN最近一次年度會議的資料通告。 額外的財務信息見AQN的財務報表和MD & A截至2023年12月31日的財政年度，可在SEDAR + www.example.com和EDGAR www.example.com查閲。

附表A

阿爾岡昆電力和公用事業公司。

審計和財務委員會的任務

根據Algonquin電力和公用事業公司董事會（“董事會”）的決議，審核及財務委員會（「委員會」）已成立為董事會之常設委員會，其職權範圍載列如下。 除非上下文另有要求，"公司"是指Algonquin Power & Utilities Corp.及其子公司。

1.PURPOSE

1.1委員會的主要宗旨是：

（a）協助董事會監督：

（i）公司財務報表、管理層討論與分析（“MD & A”）、收益發布或包含收益指引的新聞發佈以及其他財務報告的完整性；

（ii）本公司遵守與其財務報表、MD & A、收益發布或包含收益指引的新聞發佈和其他財務報告有關的法律和監管要求；

（iii）外聘核數師的資格、獨立性和表現；

（iv）公司內部審計職能的履行及內部審計師；

（v）公司管理層（“管理層”）、外聘核數師、內部核數師和董事會之間的溝通；

㈥與管理層提議的重大項目或投資有關的商業案例；

（vii）公司的年度預算和長期財務計劃的制定和業績；以及

（viii）管理層在財務、流動性、信貸指標和評級、資本和債務市場及計劃、財務結構和税務規劃等方面的戰略；

b）審閲及批准，或建議董事會批准（如適用）法律或法規規定須納入公司與本授權所載事項有關的任何公開披露文件中的任何報告。

2.委員會成員

2.1委員人數—委員會應由不少於三名委員組成。

2.2委員的獨立性—委員會的每一位委員應：

（a）擔任公司董事；

b）不是公司或公司任何附屬實體或關聯機構的高級職員或僱員；和

c）根據國家文書52—110（“NI 52—110”）第1.4和1.5節以及其他適用法律和法規，包括紐約證券交易所的標準和1934年美國證券交易法第10A—3節確定的獨立性。

2.3財務知識—委員會的每個成員應滿足NI 52—110和其他適用法律法規適用於審計委員會成員的財務知識要求。委員會中至少有一名成員應是1933年《美國證券法》S—K條例第407（d）項所指的“金融專家”。

2.4主席—委員會主席應從委員會成員中選出。

2.5董事會應當在董事會的會議上，由董事會的董事會成員擔任董事會主席的職務，或者在董事會主席辭職、被罷免或停止擔任董事之前。

3.委員會會議

3.1會議——委員會會議的時間和地點以及會議的所有程序應由委員會決定。 委員會會議可由委員會任何成員或外聘核數師召集。 委員會應視履行其職責所需的頻率舉行會議，但每年不少於四次。委員會的過半數成員構成法定人數，委員會應保存會議和活動的記錄或其他記錄。

3.2接觸管理層—委員會應不受限制地接觸管理層和外部審計員。

3.3沒有管理層的會議——在委員會的每次會議上，委員會將有一部分會議沒有管理層出席，委員會還應與外部審計師、內部審計人員和委員會要求的其他管理層成員的代表舉行非公開會議。

4.委員會職權範圍

4.1顧問—委員會可根據委員會認為適當的條款聘用外部法律、會計（外聘審計師除外）或其他顧問，費用由公司承擔，並且不必為聘用或補償任何該等顧問而獲得任何其他批准。

4.2資金—公司應提供委員會決定的適當資金，用於支付外聘審計師和委員會根據本授權第4.1節聘請的任何顧問的薪酬，以及支付委員會履行其職責所必需或適當的日常行政開支。

4.3查閲記錄—委員會應不受限制地查閲公司的文件和記錄，並應獲得履行其職責所需的資源。

5.委員會的職責和責任

5.1概述—委員會的主要職責是監督。管理層負責編制公司的財務報表，外聘審計師負責審計這些財務報表。

委員會的具體職責如下：

（a）財務及相關資料—

（i）財務報表—委員會應與管理層及外聘核數師審閲及討論本公司的年度及季度財務報表及相關的董事會及財務報告，並在董事會批准該等報表、董事會及財務報告前向董事會報告。

（ii）招股説明書及其他文件—在公開發布或存檔前，委員會應與管理層及外聘核數師審閲及討論任何招股説明書、年報、週年資料表格（包括表格40—F）、管理層資料通函、載有盈利指引的新聞稿或任何其他公開披露文件中出現的財務資料、財務報表及相關MD & A。

（iii）會計處理—在年度外部審計完成之前，以及在委員會認為適當的任何其他時間，委員會應審查和討論公司會計原則和財務報表列報的質量，而不僅僅是可接受性，包括以下內容：

（a）將採用的所有關鍵會計政策和慣例，包括為何某些估計或政策被視為關鍵或不被視為關鍵的原因，以及當前和預期的未來事件如何影響這些決定，以及對管理層披露的評估，以及外部審計師提出的任何重大修改，但未包括在內；

B）與管理層討論的與重大項目相關的政策和慣例的公認會計原則內的所有替代處理方法，包括使用此類替代披露和處理方法的後果以及外聘審計師偏好的處理方法，討論應涉及確認、計量、以及與特定交易會計處理有關的披露考慮因素以及一般會計政策。 關於具體交易的溝通應確定基本事實、受影響的財務報表賬目以及現有公司會計政策對交易的適用性。 關於一般會計政策的溝通應側重於重大會計政策的初始選擇和變更、管理層判斷和會計估計的影響以及外部審計師對公司會計原則質量的判斷。 關於具體交易和一般會計政策的溝通應包括管理層和外聘審計師討論的根據公認會計原則可供選擇的各種備選方案，以及選擇所選擇的處理方法或政策的理由。 如果沒有選擇外聘審計員的首選會計處理方法或會計政策，則還應向委員會報告其原因；

C）外聘核數師與管理層之間的其他重要書面溝通，例如管理層函件、未調整差異一覽表、未記錄的調整和重新分類清單、管理層陳述函、意見報告、內部控制建議、業務約定函和獨立函；

（四）財務報表列報的主要問題；

（e）公司選擇或應用會計原則的任何重大變化；

F）監管和會計措施以及資產負債表外結構對公司財務報表的影響；以及

G）公司內部控制的充分性以及針對控制缺陷而採取的任何特別審計步驟。

（iv）其他財務信息的披露—委員會應：

A）在公司公開發布之前，與管理層審查並討論公司所有公開披露中包含經審計、未經審計或前瞻性財務信息的信息的類型和列報方式，包括盈利指引和基於未發佈財務報表的財務信息；

B）與管理層討論將包括在收益中的信息的類型和列報方式以及提供給分析師和評級機構的任何其他財務信息（如有）；以及

C)確信有適當的程序審查公司披露摘錄或衍生自公司財務報表的財務信息，而不是公司的財務報表、MD&A和收益新聞稿，並定期評估這些程序是否充分。

B)外聘審計員-

(I)對外聘審計員的授權--委員會應直接負責外聘審計員的任命、報酬、保留、終止和監督工作(包括解決管理層與外聘審計員在財務報告方面的分歧)，以編制或發佈審計報告或為公司提供其他審計、審查或認證服務。委員會有權向公司股東推薦擬委任為外聘核數師的人選，決定是否應在任何時候罷免現任外聘核數師，以及釐定外聘核數師的薪酬。委員會應要求外聘審計員每年在致委員會的聘書中確認，外聘審計員作為股東代表向董事會和委員會負責，並將直接向委員會報告。

(2)核準審計計劃--委員會應在外聘審計員審計之前核準外聘審計員的審計計劃(包括人員編制)、外聘審計員審查的範圍以及所有相關費用。

(3)獨立性--委員會應確信外聘審計員的獨立性。作為這一過程的一部分：

A)委員會應要求外聘核數師定期向委員會提交正式書面聲明，確認其在適用法律及法規下的獨立性，並勾劃外聘核數師與本公司之間的所有關係，而委員會應就任何可能影響外聘核數師的客觀性或獨立性的已披露關係或服務，積極與外聘核數師進行對話，並採取或(如適用)建議董事會就該報告採取其認為適當的任何行動，以信納外聘核數師的獨立性。

B)根據適用的法律和法規，委員會應預先批准外聘審計師或任何子公司的任何審計師向公司提供的任何非審計服務(包括費用)，並應考慮這些服務是否符合外聘審計師的獨立性，包括將進行的特定非審計服務的性質和範圍，以及審計過程是否會要求外聘審計師

審查外聘審計員提供的與提供非審計服務有關的任何建議。委員會可授權一名或多名指定的委員會成員核準在委員會會議之間產生的額外非審計服務，但這些指定成員須向委員會下一次會議報告批准情況。

C)委員會應制定一項政策，規定對公司附屬實體僱用外聘審計員或前外聘審計員的合夥人、僱員、前合夥人和前僱員的限制。

(4)審計員合夥人的輪換--委員會應評價外聘審計員的業績，以及是否適宜採取外聘審計員的牽頭或負責合夥人輪換的政策。

(5)審查審計問題和內部審計--委員會應與外聘審計員一起審查：

A)外聘審計員可能遇到的任何問題或困難，包括對活動範圍或獲取所需信息的任何限制，與管理層和審計師提供的任何管理信函的任何分歧，以及公司對該信函的迴應；

(B)內部審計計劃範圍內需要作出的任何改變；以及

C)內部審計部門的責任、預算和人員配置。

(6)審查擬議的審計和會計變更--委員會應審查外聘審計員對公司的審計和會計原則和做法提出的重大變更。

(Vii)管理事項--委員會應與外聘審計員討論《亞信手冊--保證》第5741節要求討論的與審計進行有關的事項。

C)內部審計職能--控制--

定期報告--內部審計人員應定期向委員會報告。

(2)內部控制監督--委員會應監督管理部門內部控制的設計、實施和報告，並審查管理部門財務信息系統和內部控制的充分性和有效性。委員會應定期審查和批准內部審計部門的任務授權、計劃、預算、組織結構和人員配置。委員會應指示管理層在內部審計職能方面作出其認為適當的任何改變。

(3)審查審計問題--委員會應與內部審計人員一起審查內部審計人員可能遇到的任何問題或困難，包括對活動範圍或獲取所需信息的任何限制，以及內部審計人員向管理層提交的任何重要報告以及管理層對此作出的迴應。

（iv）內部審計領導層的審查—委員會應審查內部審計職能領導層的任命、業績和更換。

d）風險評估和風險管理—

（i）風險暴露—委員會應定期與外部審計師、內部審計人員和管理層討論公司的主要財務風險暴露以及管理層為監測和控制該等暴露所採取的步驟。

（ii）投資慣例—委員會應審查管理層圍繞投資慣例和財資風險管理的計劃和戰略。

（iii）遵守契約—委員會應審查管理層評估公司遵守其貸款契約和限制（如有）的程序。

（e）財務事項—

（i）預算和計劃—委員會應審查預算和規劃過程中的數據和其他投入，並審查公司的年度預算和長期計劃。

（ii）融資結構和計劃—委員會應定期審查管理層為收購、持有或經營資產而使用的融資結構和計劃，無論這些資產是全資擁有的還是通過與第三方的合資企業。

（iii）資本計劃—委員會應定期審查管理層的資本供資計劃，包括時機、流動性和信用評級考慮因素、資本成本、實際和預計資本需求、擬使用的工具類型以及資產負債表管理活動。

（iv）商業案例—委員會應審查並建議董事會批准與擬議的重大項目或投資有關的商業案例。

（f）税務—委員會應定期審查管理層的税務規劃策略、税務規劃結構和相關事項。

（g）舉報—委員會應制定以下程序：

（i）公司收到的有關會計、內部會計控制或審計事宜的投訴的接收、保留和處理；及

（ii）公司僱員就可疑的會計或審計事宜所關注的保密、匿名提交。

（h）管理層的認證和報告的審查—委員會應在提交或發佈這些認證或報告之前，與管理層審查並討論所有財務信息的認證、內部控制的管理層報告以及所有其他與公司財務狀況或經營有關的管理層認證和報告。

（i）聯絡—委員會應評估外部審計師與內部審計人員之間是否存在適當的聯絡與合作，並提供外部審計師、內部審計師與委員會之間的直接溝通渠道。

j）公開報告—委員會應審查和批准，或建議董事會批准（如適用）法律或法規要求納入公司公開披露文件中的任何報告。

（k）其他事項—除上述事項外，委員會可履行履行其職責和職責所需或適當的其他職能。

6.向董事會報告

6.1定期報告—委員會應在委員會每次會議後以及委員會可能認為適當的其他時間向董事會報告其活動。

7.委員會業績評價

7.1業績審查—委員會應定期評估其業績及其主席的業績。

7.2授權的修訂—委員會應定期審查和討論本授權的充分性，並在適用的情況下，向董事會建議任何擬議的修改以供批准。

8.任務的貨幣

8.1授權貨幣—本授權自2024年3月7日起生效。

附表B

術語彙編

在本AIF中，除非另有説明，以下術語具有以下含義：

“二零一九年票據利息重置日期”具有“資本結構描述—後償票據”所賦予之涵義。

“二零一九年後發票據”具有“資本結構描述—優先股—G系列股份”所賦予之涵義。

“2022年資產回收交易”具有“業務總體發展—三年曆史—2022財政年度—可再生能源集團”所賦予的涵義。

“二零二二年後發票據”具有“業務一般發展—三年曆史—二零二二財政年度—公司”項下所賦予的涵義

“2022年—利息支付日期”具有“資本結構描述—後償票據”所賦予的涵義。

“2022年—票據利息重置日期”具有“資本結構描述—後償票據”所賦予的涵義。

“二零二二年—A附屬票據”具有“業務一般發展—三年曆史—二零二二財政年度—公司”所賦予之涵義。

“2022—B票據利息重置日期”具有“資本結構描述—次級票據”所賦予的涵義。

“2022—B次級票據”具有“業務總體發展—三年曆史—2022財政年度—公司”所賦予的涵義。

“5年期加拿大政府收益率”具有AQN與多倫多證券交易所信託公司於2022年1月18日就發行2022—A次級票據而訂立的第一份補充票據所賦予的含義。

"人工智能"具有"企業風險因素—與業務有關的風險因素"項下賦予的含義。

“AIF”是指本年度信息表。

“阿爾塔維斯塔太陽能設施”指位於弗吉尼亞州坎貝爾縣的80兆瓦阿爾塔維斯塔太陽能發電設施

“修訂及重訂權利計劃”具有“資本結構説明--股東權利計劃”所指的涵義。

“阿默斯特島風能設施”是指位於安大略省阿默斯特島斯特拉村附近的大約74兆瓦的阿默斯特島風能設施。

“APCO”的含義與“公司結構--名稱、地址和公司”中賦予的含義相同。

“APSC”指阿肯色州公共服務委員會。

“AQN”具有“公司結構--名稱、地址和公司”所賦予的含義。

“Atlantica”是指在納斯達克上市的Atlantica可持續基礎設施有限公司(前稱Atlantica Year Plc)。

“Atlantica戰略審查”具有“企業風險因素--與戰略規劃和執行有關的風險因素”所賦予的含義。

“安永控股”具有“公司結構--公司間關係”所賦予的含義。

“貝克斯菲爾德第一太陽能設施”是指位於加利福尼亞州的20兆瓦的貝克斯菲爾德太陽能發電設施。

“Belco”具有“公司結構--公司間關係”所賦予的含義。

“藍山風能設施”是指薩斯喀徹温省的175兆瓦藍山風能設施。

“董事會”指阿爾岡昆電力和公用事業公司董事會。

“BRRBA”是指基本收入要求平衡賬户。

“卡爾佩科電力系統”是指太浩湖盆地及周邊地區的配電設施。

“CCRS”具有“企業風險因素--與監管環境有關的風險因素”所賦予的含義。

“CDOR”是指加元拆借利率。

“雪佛龍”是指雪佛龍美國公司。

“抵押品重置水平”具有“企業風險因素--與融資和財務報告有關的風險因素”所賦予的含義。

“普通股”是指阿爾岡昆電力和公用事業公司的普通股。

“公司”具有“公司結構—名稱、地址和公司註冊”中賦予其的含義。

“CPUC”是指加州公共事業委員會。

“DBRS”指信用評級機構Dominion Bond Rating Service Limited。

“Deerfield I風能設施”是指密歇根州的149兆瓦Deerfield風能設施。

“Deerfield II風能設施”是指密歇根州約112兆瓦的Deerfield II風能設施。

“EBITDA”是指扣除利息、税項、折舊和攤銷前的收益。

“EDG”具有“公司結構—公司間關係”項下賦予其的含義。

“帝國”具有“公司結構—公司間關係”中賦予的含義。

“帝國地區電力系統”是指密蘇裏州、堪薩斯州、俄克拉荷馬州和阿肯色州的配電和發電公用事業。

“能源服務”具有“業務描述—受規管服務集團—配電系統—選定設施”中賦予的含義。

“EnergyNorth Gas System”是指位於新罕布什爾州的天然氣分配公用事業公司。

“EPC”是指工程、採購和施工。

“股權單位發售”具有“業務一般發展—三年曆史—二零二一財政年度—公司”所賦予之涵義。

“權益單位”具有“業務整體發展—三年曆史—二零二一財政年度—公司”所賦予的涵義。

“ERCOT”是指德克薩斯州電力可靠性委員會。

"機構風險管理"是指企業風險管理。

“FERC”指的是聯邦能源管理委員會。

FIT是指上網電價。

“惠譽”指惠譽評級公司。

“五年期美國國債利率”具有AQN、Equiniti Trust Company，LLC（作為American Stock Transfer & Trust Company，LLC的繼任者）及多倫多證券交易所信託公司於2022年1月18日就發行2022—B次級票據而訂立的第三份補充票據所賦予的涵義。

“公認會計原則”是指公認的會計原則。

“GAF”的含義與“商業監管服務集團的説明--操作説明--天然氣分配系統--選定的設施”中賦予的含義相同。

“花崗巖州電力系統”指的是新罕布夏州的配電設施。

大灣一號太陽能設施是指位於馬裏蘭州薩默塞特縣的75兆瓦的大灣一號太陽能設施。

“大灣二期太陽能設施”是指位於馬裏蘭州薩默塞特縣的43兆瓦大灣二期太陽能設施。

“GW”的意思是吉瓦。

“IESO”是指安大略省的獨立電力系統運營商。

“ISO”是指獨立的系統操作員。

“ISO-NE”指獨立系統運營商新英格蘭。

“KCC”是指堪薩斯州的國家公司委員會。

“肯塔基州收購協議”具有“業務總體發展--三年曆史--2021財年--受監管的服務集團”所賦予的含義。

“肯塔基電力交易”的含義與“業務總體發展--三年曆史--2021財年--受監管的服務集團”所賦予的含義相同。

“肯塔基電力交易終止”具有“業務總體發展--三年曆史--2021財年--受監管的服務集團”所賦予的含義。

“國王點風力設施”是指位於巴頓縣、戴德縣西南部、賈斯珀縣東北部和密蘇裏州勞倫斯縣西北部的大約150兆瓦風力設施。

“千伏”的意思是千伏。

“自由蘋果谷水”具有“商業監管服務集團的描述-運營描述-水分配和廢水收集系統”中所賦予的含義。

“自由發展”具有“企業風險因素--與融資和財務報告有關的風險因素”所賦予的含義。

“自由發展擔保信貸機制”具有“企業風險因素--與融資和財務報告有關的風險因素”所賦予的含義。

“Liberty New York Water”的含義與“業務總體發展--三年曆史--2022財年--受監管的服務集團”所賦予的含義相同。

“自由公園水”具有在“商業管理服務集團描述-操作描述-水分配和廢水收集系統”中所賦予的含義。

“Liberty Utilities”具有“公司結構—公司間關係”項下賦予其的含義。

"Liberty Utilities Canada"具有"公司結構—公司間關係"項下賦予其的含義。

“LIBOR”具有AQN、Equiniti Trust Company，LLC（作為American Stock Transfer & Trust Company，LLC的繼任者）與TSX Trust Company（作為AST Trust Company（Canada）的繼任者）於2019年5月23日就發行2019年後發票據而訂立的第二份補充票據所賦予的涵義。

“禮來”具有“董事和高級管理人員—姓名、職業和證券持有”項下賦予其的含義。

“利奇菲爾德公園供水系統”是指亞利桑那州利奇菲爾德公園供水和廢水系統。

“魯寧太陽能設施”是指位於內華達州米納縣的50兆瓦太陽能發電設施。

“馬尼託巴水電”是指馬尼託巴水電局。

“Maverick Creek風力設施”是指位於德克薩斯州康喬縣的大約492兆瓦的Maverick Creek風力設施。

“MD & A”具有“前瞻性陳述和前瞻性信息的謹慎”項下賦予的含義。

“MDPU”是指馬薩諸塞州公共事業部。

"Meta"具有"業務總體發展—三年曆史—2023財年—可再生能源集團"項下賦予的含義。

“Midstates Gas Systems”是指密蘇裏州、愛荷華州和伊利諾伊州的天然氣分銷公用事業資產。

“米農克風能設施”是指位於伊利諾伊州的米農克風能設施。

“MISO”是指Midcontinental Independent System Operator，Inc.。

“穆迪”是指穆迪投資者服務公司。

“MPSC”是指密蘇裏州公共服務委員會。

MW的意思是兆瓦。

"NB能源委員會"是指新不倫瑞克能源和公用事業委員會。

“Neosho Ridge風電設施”是指位於堪薩斯州Neosho縣的約300兆瓦風電設施。

“NERC”是指北美電氣可靠性公司。

"新不倫瑞克天然氣系統"是指新不倫瑞克的天然氣分配公用事業資產。

“新英格蘭天然氣系統”是指馬薩諸塞州的天然氣分配公用事業資產。

“新市場太陽能設施”是指位於俄亥俄州的新市場太陽能設施。

“紐約水務系統”是指紐約的供水和廢水公用事業系統。

“NHPUC”是指新罕布什爾州公共事業委員會。

“北福克嶺風力設施”是指位於密蘇裏州賈斯珀縣西北部和巴頓縣西南部的大約150兆瓦的風力設施。

“NV Energy”是指NV Energy，Inc.

“紐約證券交易所”指紐約證券交易所。

“OATT”是指開放接入傳輸費率。

“OCC”是指俄克拉荷馬州的公司委員會。

“奧德爾風電設施”是指位於明尼蘇達州科頓伍德、傑克遜、馬蒂娜和瓦頓萬縣的200兆瓦奧德爾風電設施。

"承購合同"具有"企業風險因素—與戰略規劃和執行有關的風險因素"項下賦予的含義。

“OPEB”具有“企業風險因素—與融資和財務報告有關的風險因素”項下賦予其的含義。

“命令”指（a）停止交易命令；（b）類似於停止交易命令的命令；或（c）拒絕有關公司獲得證券法例下任何豁免的命令，該等豁免的有效期超過連續30天。

“認股期”具有“資本結構描述—後發票據”所賦予之涵義。

“桃州天然氣系統”是指格魯吉亞的天然氣分配公用事業資產。

“PGA”是指購買的天然氣調整。

"PJM"指PJM互連，L.L.C.

“PPA”是指購電協議。

“一次能源生產對衝”具有“業務描述—可再生能源集團—業務描述—風力發電設施—選定美國設施”中賦予其的含義。

“RAB”指百慕大管理局。

“REC”是指可再生能源信貸。

“再投資計劃”具有“股息—股息再投資計劃”所賦予的涵義。

“RNG”是指可再生天然氣。

“RWE Renewables”是指RWE Renewables Americas，LLC。

“RTO”是指區域傳輸組織。

“S & P”是指標準普爾金融服務有限責任公司。

“Sandhill”具有“業務一般發展—三年曆史—二零二二財政年度—可再生能源集團”項下所賦予的涵義。

“Sandy Ridge I風能設施”是指位於賓夕法尼亞州的Sandy Ridge I風能設施。

“Sandy Ridge II風能設施”是指位於賓夕法尼亞州的Sandy Ridge II風能設施。

“SaskPower”指薩斯喀徹温省電力公司。

“SEC”是指美國證券交易委員會。

“優先票據”具有“業務一般發展—三年曆史—二零二三財年—受監管服務集團”所賦予的涵義。

“賣方”具有“業務總體發展—三年曆史—2021財年—受監管服務集團”項下賦予的含義。

“參議院風能設施”是指德克薩斯州的參議院風能設施。

“A系列股份”具有“股息—優先股”賦予其的含義。

“A系列股份贖回權”具有“資本結構描述—優先股”所賦予的含義。

“B系列股份”具有“資本結構描述—優先股”所賦予的含義。

“C系列股份”具有“股息—優先股”項下賦予其的含義。

“D系列股份”具有“股息—優先股”項下賦予其的含義。

“D系列股份贖回權”具有“資本結構描述—優先股”所賦予的涵義。

“E系列股份”具有“資本結構描述—優先股”項下賦予其的含義。

“G系列股份”具有“資本結構描述—優先股”所賦予的含義。

“H系列股份”具有“業務一般發展—三年曆史—二零二二財政年度—公司”所賦予的涵義。

“第一系列股份”具有“業務總體發展—三年曆史—2022財政年度—公司”項下賦予的含義。

“Shady Oaks I風能設施”是指位於伊利諾伊州的Shady Oaks I風能設施。

“Shady Oaks II風能設施”是指位於伊利諾伊州的Shady Oaks II風能設施。

“SPP”是指西南電力公司。

“聖勞倫斯天然氣系統”是指位於紐約州北部的天然氣分配公用事業資產。

“St. Leon LP”具有“公司結構—公司間關係”項下賦予其的含義。

“St. Leon風電設施”是指位於馬尼託巴省St. Leon的約104兆瓦和16.5兆瓦風電設施。

“Sugar Creek風力設施”是指位於伊利諾伊州洛根縣的202兆瓦Sugar Creek風力設施。

"Suralis"具有"公司結構—公司間關係"項下賦予的含義。

“TCFD”具有“業務描述—社會及環境政策及對可持續發展的承諾—環境、社會及管治報告及氣候變化評估報告”所賦予的涵義。

“德克薩斯州海岸風力設施”具有“業務描述—可再生能源集團—運營描述—風力發電設施—選定美國設施”項下賦予其的含義。

"Tinker Hydro Facility"是指新不倫瑞克的發電設施和輸電資產。

“多倫多證券交易所”是指多倫多證券交易所。

“綠松石太陽能設施”是指位於內華達州瓦肖縣的10兆瓦太陽能發電設施。

“美國外匯法”具有“企業風險因素—與融資和財務報告有關的風險因素”項下賦予的含義。