目錄表

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美國

美國證券交易委員會

華盛頓特區20549

表格：20-F

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☐根據1934年《證券交易法》第12(B)或(G)節的規定，美國證券交易所將根據其註冊聲明進行註冊。

或

☒根據1934年《證券交易法》第13或15(D)節的規定，美國證券交易委員會將提交年度報告。

截至本財年的2023年6月30日

或

☐根據1934年《證券交易法》第13或15(D)節的規定，美國政府將提交一份過渡報告。

或

☐根據1934年《證券交易法》第13或15(D)節的規定，美國政府對其空殼公司的報告進行了審查。

由_至_的過渡期

佣金文件編號333-204074

金控金融控股有限公司

(註冊人在其章程中指定的確切名稱)

開曼羣島

（成立或組織的司法管轄權）

1B棟1樓

朝陽區建國路58號

北京100024, 人民Republic of China

(主要執行辦公室地址)

美國大道1177號

5樓紐約, 紐約10036

646-694-8538

(New（紐約辦事處）

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根據該法第12(B)條登記或將登記的證券：

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根據法案第12（g）節登記或待登記的證券： 普通股，每股票面價值0.0001美元

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根據該法第15(D)款負有報告義務的證券：無

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截至2023年10月31日，註冊人擁有19,837,642 已發行普通股。

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用複選標記表示註冊人是否為證券法規則第405條所定義的知名經驗豐富的發行人。

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如果此報告是年度報告或過渡報告，請用複選標記表示註冊人是否不需要根據1934年《證券交易法》第13或15(D)節提交報告。

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用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短期限內)提交了1934年《證券交易法》第13節或15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內是否符合此類提交要求。

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用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或在註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則第405條(本章232.405節)要求提交的每個交互數據文件。

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用複選標記表示註冊者是大型加速文件服務器、加速文件服務器、非加速文件服務器還是新興成長型公司。請參閲《交易法》第12b-2條規則中對“大型加速申請者”、“加速申請者”和“新興成長型公司”的定義。

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如果一家新興成長型公司根據美國公認會計原則編制其財務報表，則用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守†根據交易法第(13)(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。*☐

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用複選標記表示註冊人是否提交了一份報告，證明其管理層根據《薩班斯-奧克斯利法案》(《美國法典》第15編第7262(B)節)第404(B)條對編制或發佈其審計報告的註冊會計師事務所的財務報告內部控制的有效性進行了評估。☐

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如果證券是根據該法第12(B)條登記的，應用複選標記表示登記人的財務報表是否反映了對以前發佈的財務報表的錯誤更正。☐

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用複選標記表示這些錯誤更正中是否有任何重述需要對註冊人的任何執行人員在相關恢復期間根據第240.10D-1(B)條收到的基於激勵的補償進行恢復分析。☐

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用複選標記表示註冊人在編制本文件所包括的財務報表時使用了哪種會計基礎：

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如果在回答前一個問題時勾選了“其他”，請用勾號表示登記人選擇遵循哪個財務報表項目。

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*如果這是年度報告，請用複選標記表示註冊人是否為空殼公司(如《交易法》第12B-2條所定義)。

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某些信息

在本20-F表格年度報告或“年度報告”中，除非上下文另有説明，所有提及的術語“Wins Finance”、“我們”、“我們的公司”、“本公司”和“我們的”均指Wins Finance Holdings Inc.及其全資附屬公司Wins Holdings LLC（“WHL”）、Wins Finance Group Limited（“WFG”）、Full Shine Capital Resources Limited（“Full Shine”）、晉商國際融資租賃有限公司、有限公司（“晉商租賃”）、大連瑞凱泰富投資管理有限公司、公司（“瑞凱泰富”）中瑞旭凱（北京）科技有限公司公司（“中瑞旭凱”）、山西金晨農業有限公司、有限公司（“金晨農業”）和山西東盛融資擔保有限公司，東盛擔保有限公司（“東盛擔保”）。2020年6月9日，公司董事會投票決定出售金辰農業及東盛擔保，所有提及“中國”或“PRC”及“中國政府”均指中華人民共和國及其政府。在本年報中，所有提及的“人民幣”或“RMB”均指中國的法定貨幣，所有提及的“美元”均指美元。“U.S. dollars”、“dollars”、“$”或“US$”是美國的法定貨幣。

2020年6月9日，長治市公安局（“公安局”）凍結了金辰農業及其子公司東盛擔保的資產。我們的法律顧問未能確定凍結的原因，因為當局並未向我們提供此等資料，而我們的法律顧問告知我們，我們不再控制金辰農牧及東盛擔保的資產或業務。因此，公司董事會投票決定處置金辰農業和東盛擔保。

2021年1月6日，WINS金融與上海固原簽訂資產處置協議，據此，WINS金融於2021年1月6日將其于山西晉晨農業有限公司(“晉辰農業”)(包括其附屬公司山西東昇金融擔保有限公司(“東昇擔保”))的全部權益出售予上海固原(“買方”)，以換取買方承擔晉晨農業的責任。因此，自該日起，本公司將不再將金晨農業和東昇擔保併入其財務報表。本公司其他業務不受出售影響，繼續正常經營。

2021年10月11日，我們成立了大連瑞凱泰富投資管理有限公司，專門從事醫療器械銷售業務。2022年4月7日，我們收購了中瑞旭凱(北京)科技有限公司71.43%的股權。未來，我們相信醫療器械銷售業務將成為我們的主要收入來源。

2022年9月19日，中瑞旭凱(北京)科技有限公司收購了從事醫療器械和耗材銷售的天津潤成醫療科技有限公司51%的股份

2022年9月19日，中瑞旭凱(北京)科技有限公司收購了從事醫療器械和耗材銷售的天津潤成醫療科技有限公司51%的股份

我們的醫療業務將主要集中在以下幾個方面：

公司的本位幣為美元。金商租賃的本位幣為人民幣。就財務報告而言，晉商租賃的財務報表以人民幣編制，並按www.oanda.com所述匯率換算為公司的本位幣美元。資產和負債按每個資產負債表日的匯率換算。收入和支出按每個報告期的平均匯率換算，所有者權益按歷史匯率換算。換算產生的調整在股東權益中作為累計其他全面收益的單獨組成部分入賬。

本年度報告中經審計的財務報表是根據美國公認會計原則或“美國公認會計原則”編制的。

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前瞻性陳述

本年度報告包含的陳述可能被認為是聯邦證券法意義上的“前瞻性陳述”。這些陳述與預期的未來事件、未來的經營結果和/或未來的財務業績有關。在某些情況下，您可以通過使用諸如“預期”、“相信”、“可能”、“估計”、“預期”、“未來”、“打算”、“應該”、“計劃”、“可能”、“可能”、“預測”、“項目”、“應該”、“將”、“將”等術語或其他類似術語的否定詞來識別前瞻性陳述。這些前瞻性陳述涉及已知和未知的風險、不確定因素和其他因素，可能會導致我們的實際結果、表現或成就與前瞻性陳述明示或暗示的任何未來結果、表現或成就大不相同。本年度報告中的前瞻性陳述包括但不限於與以下內容有關的陳述：

前面的清單並不是我們所有前瞻性陳述的詳盡清單。前瞻性陳述反映了我們對未來事件的當前看法，是基於假設的，受到風險和不確定因素的影響，包括3D“關鍵信息--風險因素”中描述的那些風險和不確定性。

您不應過度依賴任何前瞻性陳述。儘管我們認為前瞻性陳述中反映的預期是合理的，但我們不能保證前瞻性陳述中反映的未來結果、活動水平、業績以及事件和情況將會實現或將會發生。除法律另有規定外，我們沒有義務在本年度報告發布之日後以任何理由公開更新任何前瞻性陳述，使這些陳述與實際結果或我們預期的變化保持一致。

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民事責任的可執行性

我們所有的現任董事穆仁輝、程玉昌和其他獨立董事都是中國居民，他們的全部或很大一部分資產都位於美國以外。我們的總部設在中國。因此，股東可能難以在美國境內向我們或這些人士送達法律程序文件，或難以針對我們或他們執行在美國法院取得的判決，包括根據美國或美國任何州證券法的民事責任條款作出的判決。股東也可能很難執行根據美國聯邦證券法中針對我們和這些位於中國的人員的民事責任條款在美國法院獲得的判決。

《中華人民共和國民事訴訟法》對外國判決的承認和執行作出了規定。中國法院可以根據《中華人民共和國民事訴訟法》的要求，以中國與判決所在國簽訂的條約為基礎，或者基於不同司法管轄區之間的對等原則，承認和執行外國判決；經審查後，中國法院認為外國判決違反了中國法律的基本原則或者國家主權、安全或者公共利益，中國法院不承認和執行這些外國判決。然而，中國目前沒有條約或對等安排規定承認和執行由美國法院裁決的外國判決。因此，我們認為，目前尚不確定中國法院是否會執行美國法院裁決的判決，以及執行判決的依據。因此，尋求在中國執行此類判決的成本和時間限制存在不確定性。

此外，根據中國民事訴訟法，如果外國股東能與中國建立充分的聯繫，使中國法院具有司法管轄權，並滿足其他程序要求，包括(其中包括)原告必須在案件中有直接利益，並且必須有具體的索賠、事實依據和訴訟因由，則外國股東可以根據中國法律對中國的公司提起訴訟。然而，吾等相信，美國股東將難以僅因持有證券而根據中國法律在中國對吾等提起訴訟，亦難以與中國建立聯繫，以便中國法院根據中國民事訴訟法的規定擁有司法管轄權。

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II

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第I部分

項目1.董事、高級管理人員和顧問的身份

不是必需的。

不是必需的。

不是必需的。

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第二項報價統計及預期時間表

不是必需的。

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第3項：關鍵信息

不是必需的。

不是必需的。

在開展業務的過程中，我們面臨着許多風險，這些風險可能會干擾我們的業務目標。其中一些風險可能會對我們的業務、財務狀況和經營結果產生實質性的不利影響。特別是，我們受到經濟、政治、工業、商業和金融狀況變化所產生的各種風險的影響。下面描述的風險和不確定性並不是我們面臨的唯一風險和不確定性。我們目前不知道或我們目前認為無關緊要的其他風險和不確定性也可能對我們的業務運營產生重大不利影響。

在您決定投資我們的普通股之前，您應該仔細考慮本年報中的以下因素和其他信息。如果發生下面提到的任何風險，我們的業務、財務狀況和經營結果都可能受到影響。在任何這種情況下，我們普通股的交易價格都可能下降，您可能會損失您的全部或部分投資。與此相關的一些風險包括：

1

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與我們的業務和運營相關的風險

我們的核數師報告就截至二零二零年六月三十日止財政年度發表保留意見。

如本文件其他地方所披露，由於我們失去控制子公司山西金城農業有限公司的能力，山西東盛融資擔保有限公司，於二零二零年十二月三十一日，本核數師未能就於二零二零年資產負債表分類為出售組別之無控制權附屬公司（統稱“無控制權附屬公司”）之財務報表進行任何審核程序或取得其認為必要之資料。因此，核數師無法確定調整（如有）對我們於二零二零年六月三十日的財務狀況或截至該日止年度的財務表現及現金流量的影響。

截至2020年6月30日止財政年度的獨立核數師報告因失去對山西金城農業有限公司及山西東盛融資擔保有限公司的控制權而持保留意見，公司.因此，獨立審計員説，他們無法進行任何審計程序或獲得對這些子公司進行審計所需的資料。我們預計近期將與審計聯盟有限責任公司簽署業務約定書，委託審計事務所對上述兩家公司進行補充審計;

吾等無法向核數師披露有關無控制權之附屬公司之吾等對財務報表可能因欺詐而出現重大錯誤陳述之風險評估結果。沒有控制權的子公司的管理層無法確認其設計、實施和維護會計和內部控制系統的責任，這些系統旨在防止和發現欺詐和錯誤，其目標是為審計師提供合理但非絕對的，確保資產得到保護，不會因未經授權的使用或處置而遭受損失，並確保交易按授權執行。

美國證券交易委員會的立場是，由於偏離GAAP而表達保留意見的審計報告，如我們的審計師在我們的財務報表上提供的審計報告，不符合S-X法規的要求，並且不符合GAAP的財務報表，如我們的，被認為是不準確或誤導性的，儘管在腳註或會計師報告中有解釋性披露。儘管美國證券交易委員會的立場，我們認為，我們最好向股東發佈2020年年度報告中的20-F表格所載的信息，而不是保留這些信息。

出售財務擔保業務之影響

2020年6月9日，長治市公安局（“公安局”）凍結了金辰農業及其子公司東盛擔保的資產。我們的法律顧問未能確定凍結的原因，因為當局並未向我們提供此等資料，而我們的法律顧問告知我們，我們不再控制金辰農牧及東盛擔保的資產或業務。因此，公司董事會投票決定處置金辰農業和東盛擔保。

於2021年1月6日，永盛財務與上海谷源簽署資產出售協議，據此，永盛財務於2021年1月6日出售其于山西金晨農業有限公司（“金晨農業”）（包括其附屬公司山西東盛融資擔保有限公司）的全部權益。有限公司（“東盛擔保”）向上海固原（“買方”）提供擔保，以換取買方承擔金晨農業的義務。轉讓價格為零。此外，集團與金辰農業、東盛擔保之間的債權債務互免。

因此，由於金辰農業及其子公司東盛擔保的出售，我們的業務範圍不再包括金融擔保業務，這有助於促進中小企業融資機會，擔任擔保人，從貸款銀行和其他金融機構獲得信貸安排。因此，目前我們的經營重點是我們的融資租賃業務以及我們的金融諮詢服務業務的改造。雖然我們的融資租賃業務沒有受到出售我們的金融擔保業務的影響，而且它繼續正常運營，但我們的整體業務現在缺乏以前的多元化。伴隨着這些變化，公司正在開發一種新的業務模式，以進一步實現業務多元化，並增強其風險管理能力。

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我們的業務重點正在轉移到醫療設備銷售的勝利

由於出售融資擔保業務，我們拓展了新的業務渠道，並尋求新的戰略合作伙伴，於2021年10月11日，我們成立了大連瑞凱泰富投資管理有限公司，有限公司，專門從事醫療器械銷售業務。於2022年4月7日，我們收購中瑞旭凱（北京）科技有限公司71. 43%權益，公司 大連泰富和中瑞旭凱是醫療板塊新成立的公司，運營時間不長。大連泰富負責山西省轉型綜改體檢中心的行政許可、前期驗收及各項運行要求，包括負責體檢中心的建成、業務制度的建立和完善以及人員培訓等。中瑞旭凱主要從事醫療設備及耗材銷售和醫療服務諮詢。2022年9月19日，中瑞旭凱（北京）科技有限公司，收購天津潤成醫療科技有限公司51%股權，有限公司，該公司從事醫療器械和消耗品的銷售

從2023年開始，在未來5-10年內，Wins計劃進一步發展其醫療業務，並提高其收入和利潤率。温斯計劃繼續收購私人醫療集團、醫療設備和耗材製造商。增加醫療設備和耗材的銷售（骨科耗材、光超、Pet-CT等）。我們希望繼續開展金融業務，為上市公司和大型國有企業提供融資服務。

我們在這些業務中沒有重要的歷史，我們不能保證我們向這些業務的轉變將取得成功。由於中國經濟發展緩慢及COVID-19疫情的影響，我們的新業務發展前景並不明朗。如果我們不能成功地處理與醫療界的交易，我們可能會被迫停止運作，結束我們的事務。

温氏的醫療業務也將面臨一些挑戰，主要風險因素有政策因素和市場因素。我國在醫療衞生領域出臺多項政策，規範醫療設備、耗材、藥品集中採購。同時，醫院的統籌管理和相應的保險結算政策都有一定的標準。這些政策將對威士的國產特色設備和耗材的銷售產生一定影響，可能會延遲交易或增加銷售成本。隨着癌症診療領域新產品、新藥物、新診療方案的不斷增多，温氏癌症診療中心也必須及時更新診療方案、設備和藥物。這可能會增加開發和銷售成本。

我們的業務所承受的信貸風險較向規模較大及較成熟的客户提供租賃時為大，而我們的專有風險管理系統可能不足以防範客户違約。

提供融資租賃的業務涉及多種風險，包括我們所提供的貸款無法按時或根本無法償還的風險，而我們的風險管理程序可能無法完全消除這些風險。我們主要專注於為中國的中小型企業（“中小企業”）（包括融資渠道有限的微型企業）及小額信貸公司提供服務。我們的一些客户正處於業務的早期階段，財務資源有限，使他們容易受到不利的競爭、經濟或監管條件的影響。該等客户可能令我們面對的信貸風險較經營歷史較長的大型或較成熟企業為大。我們尋求通過客户盡職調查、信貸審批、設定信貸限額、要求採取安全措施和投資組合監控來管理我們的信貸風險敞口。雖然該等程序旨在為我們提供所需資料，以便在必要時實施調整，並採取積極的糾正措施，但不能保證該等措施將有效避免不當的信貸風險。截至2023年6月30日止年度，我們的應收租賃款項撥備總額為60萬美元。

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我們過去的財務業績可能不能代表我們未來的表現。

在過去的幾年裏，我們的業務實現了快速增長。我們的融資租賃業務始於2009年，因此運營歷史有限。我們的淨收入由截至2012年6月30日止年度的1,300,000美元增至截至2017年6月30日止年度的9,700萬美元，增幅達672.6%。但在2020年6月9日，長治市公安局(下稱《局》)對金晨農業執行判決。根據這一行動，該局凍結了金辰農業及其子公司東盛擔保的資產。由於當局未提供有關資料，本公司委任的法律顧問未能確定凍結的原因，但已通知本公司，本公司不再控制金辰農業及東昇擔保的資產或業務。2021年1月6日，該公司簽訂協議，將金晨農業和東昇擔保的股權轉讓給第三方。因此，我們將無法將金晨農業及其子公司東盛擔保合併到我們的財務報表中。公司的其他業務不受此次解散的影響，繼續正常運營。本公司的淨收入(不包括金辰農業及東昇擔保)由截至2022年6月30日止年度的(200萬)美元增至截至2023年6月30日止年度的50萬美元，增長125%，主要原因是融資租賃業務的非現金撥備減少及醫療業務的銷售。於截至2023年6月30日的年度內，租賃業務的撥備由2022年的230萬美元減少至60萬美元，減少74%。

我們可能會面臨來自現有和新的市場參與者日益激烈的競爭。

近年來，隨着中國經濟的快速發展，湧現出一大批中小企業和微型企業，中國的中小企業金融服務業取得了長足的增長。對於我們的融資租賃業務，我們的主要競爭對手包括獨立的中國租賃公司和外資租賃公司。我們的一些競爭對手可能會受益於更低的定價、更大的客户基礎、更成熟的商業聲譽、與銀行和政府當局更牢固的商業關係、更成熟的風險控制機制或比我們更廣泛的經驗。隨着我們擴大業務，我們預計將與來自其他地區的競爭對手競爭，其中一些地區的競爭對手更瞭解目標客户，與當地銀行的關係可能比我們更牢固。

我們的商業模式可能會受到銀行業變化和波動的負面影響。

我們的商業模式是以這樣一個事實為前提的，即銀行業對中小企業和微型企業的服務普遍不足，因為中國的商業銀行一直不願向中小企業和微型企業放貸，因為沒有第三方擔保或足夠的有形資產抵押品等信貸支持。在過去，這為我們創造了發展和擴大業務的機會。但現在，銀行業的新趨勢或適用的監管要求可能會緩解通常與銀行融資有關的高昂交易成本或缺乏抵押品和公開信息給我們的目標客户，或以其他方式使這項業務對銀行更具吸引力。如果商業銀行開始與我們競爭，以無擔保的方式向我們的目標客户提供貸款，或者要求較低的信用擔保水平以換取基於風險的較高利率，我們可能會在融資租賃業務方面面臨更大的競爭。此外，與我們合作銀行的任何這種直接競爭都將破壞我們與它們的關係，並可能對我們的業務、運營結果和前景產生不利影響。2019年9月，銀監會和發改委在中國聯合公佈了《關於深入開展支持中小企業融資的信用貸款》的通知，緩解中小企業融資難問題，鼓勵金融機構完善風險管理，減少對抵押質押擔保的過度依賴，逐步提高中小企業信用貸款比例。該政策的出臺，將降低中小企業對擔保業務的依賴。

此外，我們的業務可能會受到影響銀行業整體的因素的影響，例如中國的銀行同業拆借利率突然飆升，以及隨後對流動性收緊的擔憂，以及銀行業報告的不良貸款率不斷上升。這些對中國的銀行業產生不利影響的因素可能會導致銀行系統的流動性受到限制，並隨後減少向我們的客户或我們提供的貸款的金額或收緊對貸款的審批要求。因此，我們可能會遇到可用資金減少的情況。此外，如果我們的客户的業務因任何此類因素而受到負面影響，我們的客户違約風險可能會增加，這可能會對我們的財務狀況或經營業績產生重大不利影響。

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我們在山西省晉中市開展的擔保業務已經處置完畢。

在過去的幾年裏，我們的擔保業務集中在山西省晉中市，通過我們的子公司晉晨農業和晉晨農業的全資子公司東盛擔保。2021年1月6日，WINS金融與上海固原簽訂資產處置協議，據此，WINS金融於2021年1月6日將其于山西晉晨農業有限公司(“晉辰農業”)(包括其附屬公司山西東昇金融擔保有限公司(“東昇擔保”))的全部權益出售予上海固原(“買方”)，以換取買方承擔晉晨農業的責任。因此，金辰農業和東盛擔保將不再合併到我們的財務報表中。

我們可能不熟悉我們進入的新地區或市場，在提供新產品和服務方面可能不成功。

我們未來可能會擴大業務並進入其他地區市場。然而，我們可能無法在新的市場上覆制我們在晉中市的成功。在擴大我們的業務時，我們可能會進入我們經驗有限或沒有經驗的市場。我們可能不熟悉當地的商業和監管環境，而且由於我們在該地區的業務有限，我們可能無法吸引足夠數量的客户。此外，新市場的競爭情況可能與現有市場不同，可能會令我們難以或不可能在這些新市場有利可圖地經營。如果我們在向中國其他地區的擴張中不能處理這些和其他困難，我們的經營前景和業績可能會受到不利影響。

隨着我們不斷調整我們的業務戰略，以應對不斷變化的市場和不斷變化的客户需求，我們的新業務舉措可能會導致我們提供新的產品和服務。然而，我們可能無法成功推出新產品或服務來滿足客户的需求，因為我們可能沒有足夠的資本資源，或者缺乏相關的經驗或專業知識，或者其他原因。此外，我們的新產品和服務可能無法獲得監管部門的批准。此外，我們的新產品和服務可能涉及增加的和不可察覺的風險，可能不被市場接受，它們可能不像我們預期的那樣有利可圖，或者根本沒有。如果我們的新產品和服務不能達到預期的結果，我們的業務、財務狀況、運營結果和前景可能會受到不利影響。

我們的減值損失可能不足以彌補實際損失，任何減值損失的增加都可能導致我們的淨收入減少。

截至2023年6月30日，我們的融資租賃應收款項撥備為1.1065億美元。撥備或津貼的數額乃根據本公司管理層對影響本公司貸款組合質量的各種因素的評估及預期，例如客户的財務狀況、還款能力、歷史違約率、任何抵押品的預期可變現價值、地區經濟狀況、政府政策、利率及其他因素，以及適用的中國監管損失撥備的規則及規定而釐定。如果我們的評估和預期與實際情況不同，或者如果貸款組合的質量惡化，我們的撥備或撥備可能不足以彌補我們的實際損失，我們可能需要預留額外的撥備或撥備，這可能會對我們的盈利能力造成重大不利影響。我們的業務會根據當地的經濟情況而波動。這些波動既不可預測，也不在我們的控制範圍內，可能會對我們的運營和財務狀況產生重大不利影響。我們可能會根據經濟狀況的任何變化和管理層評估的變化來增加融資租賃投資的減值損失。監管部門還可能要求增加貸款損失撥備或撥備。貸款損失撥備的任何增加都會導致淨收益減少，並可能對我們的財務狀況和經營業績產生重大不利影響。

我們的業務集中在融資租賃上，因此缺乏產品和業務的多元化。因此，與更加多元化的公司相比，我們未來的收入和收益可能更容易受到波動的影響。

在2020年6月9日之前，我們的主要業務是為客户提供擔保服務和提供融資租賃以及金融諮詢服務。然而，擔保服務主要是通過東盛擔保進行的，東盛擔保的資產已被處置。出售東昇擔保，以及我們缺乏重要的產品和業務多元化，可能會抑制我們的業務、收入和利潤的增長機會。

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融資租賃業務的佣金利率可能會因中國經濟環境或行業競爭力的變化而下降，這可能會對我們的收入和淨利潤產生負面影響。

如果中國的經濟增速不能保持與前幾年相同，或者增速放緩，政府可能會收緊貨幣供應，銀行可能不太傾向於發生信用風險，向中國中小企業發放貸款，這可能會對我們的業務產生負面影響。新的參與者可能會進入金融領域，由於這些新參與者，我們的業務可能在我們當前的地區以及我們計劃擴張的地區面臨激烈的競爭。我們可能無法維持對融資租賃服務收取的相同利率水平，在這種情況下，我們的收入和淨利潤可能會下降。

我們的風險管理框架、政策和程序以及內部控制可能無法完全保護我們免受業務中固有的各種風險的影響。

我們已經建立了內部風險管理框架、政策和程序來管理我們的風險敞口，主要是信用風險、操作風險、合規風險和法律風險以及流動性風險。這些風險管理政策和程序基於歷史行為和我們在行業中的經驗。它們可能不足以或有效地管理我們未來的風險敞口，或保護我們免受未知或不可預見的風險，這些風險可能比歷史上經歷的風險大得多。儘管我們不斷更新我們的政策和程序，但由於市場和監管條件的快速變化，以及我們進入的新市場，我們可能無法預測未來的風險。儘管我們已建立內部控制以確保我們的員工在開展業務時遵守我們的風險管理政策和程序，但我們的內部控制可能無法有效地防止或檢測到任何違反我們的政策和程序的行為，這可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。我們的風險管理和內部控制的有效實施也取決於我們的員工。人為錯誤或其他錯誤可能會大大削弱我們風險管理和內部控制的有效性和表現，從而對我們的業務、運營結果和財務狀況造成重大不利影響。

截至2022年6月30日，我們在財務報告的內部控制方面存在重大弱點，這些重大弱點可能會對我們準確及時報告運營結果和財務狀況的能力產生不利影響。

2021年，我們的管理層發現了財務報告內部控制的重大缺陷，並得出結論認為，我們的財務報告內部控制無效。重大缺陷是財務報告內部控制的一個缺陷，或缺陷的組合。從2022年6月30日起，我們的內部控制有效。儘管我們的內部控制目前有效，但我們的評估可能不準確，或者我們的內部控制可能在未來變得無效。

任何未能保持有效內部控制的行為都可能對我們及時準確地報告財務結果的能力造成不利影響。如果我們的財務報表不準確，投資者可能對我們的運營沒有完全瞭解。同樣，如果我們的財務報表不能按照美國證券交易委員會的要求及時提交，我們可能面臨嚴重的後果。

較差的內部控制也可能導致投資者對我們報告的財務信息失去信心，這可能會對我們股票的交易價格產生負面影響。我們不能保證未來不會因未能實施和維持對財務報告的充分內部控制或規避這些控制而出現更多重大弱點或財務業績重述。此外，即使我們成功地加強了我們的控制和程序，這些控制和程序在未來可能不足以防止或識別違規或錯誤或促進我們的合併財務報表的公平列報。

我們被從納斯達克股票市場摘牌。

2020年10月19日，本公司收到納斯達克證券交易所有限責任公司(“納斯達克”)納斯達克聽證會小組(“小組”)的函。函件通知本公司，由於中國公安局凍結了本公司相當一部分資產，其新核數師就截至2019年12月31日及2018年12月31日的Form 20-F年度的財務報表提交了保留意見，因此Form 20-F不完整。因此，小組決定將該公司的股票從納斯達克退市。因此，該普通股於2020年10月21日在納斯達克證券市場停牌。

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目錄表

我們可能會受到員工不當行為的影響，這種行為通常很難發現，可能會損害我們的聲譽和業務。

員工不當行為可能包括批准超出授權信用額度的交易、在盡職調查過程中隱藏關鍵客户信息、從事欺詐性或其他不當活動，或以其他方式不遵守法律或我們的風險管理程序。員工的不當行為通常很難發現，而且可能需要很長時間才能發現。我們不能向您保證，未來發生的員工不當行為事件不會使我們的業務活動受到嚴重處罰或限制。我們還可能因員工的不當行為而遭受負面宣傳、聲譽損害、金錢損失或訴訟損失。

有關我們客户的信息通常有限，因此我們進行客户盡職調查或發現客户欺詐的能力可能會受到影響。

關於包括微型企業在內的中小企業的現有信息往往有限。我們的信用評估主要取決於客户的盡職調查。我們不能向您保證，我們的客户盡職調查將揭示做出完全知情決定所需的所有重要信息，也不能向您保證，我們的盡職調查努力將足以發現客户的欺詐行為。如果我們未能進行徹底的盡職調查，或發現客户欺詐或故意欺詐，我們的信用評估質量可能會受到影響。未能有效地衡量和限制與我們的貸款組合相關的信用風險，可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生實質性的不利影響。此外，我們可能無法監控我們的客户對我們擔保或提供的融資的實際使用情況，也無法核實我們的客户是否有其他未披露的私人資金或借款。我們可能無法發現客户在我們的業務中進行的可疑或非法交易，如洗錢活動，因此我們可能會遭受財務和/或聲譽損害。

我們的持續成功有賴於高級管理層以及我們吸引和留住合格人才的能力。

我們的成功一直有賴於我們執行董事和高級管理層的持續服務，未來也將是如此。我們不能保證我們的任何或所有高級管理人員都會繼續受僱於我們。如果任何高級管理人員不能或不願意繼續服務，我們可能無法很快或根本找不到合適的繼任者。失去任何高級管理人員的服務，以及未能找到合適的替代者，可能會擾亂我們的業務，並可能對我們有效管理或運營業務的能力產生不利影響。

我們的業績還有賴於高技能人才的才華和努力。因此，我們繼續有效競爭、管理和擴大業務的能力取決於我們留住和激勵現有員工以及吸引新的有才華和多樣化的員工的能力。鑑於我們相對精簡的人力資源結構，任何擔任重要職位或擁有行業專業知識或經驗的員工失去服務，都可能對我們的運營、業務和前景產生重大不利影響。金融服務業對合格員工的競爭往往很激烈，我們可能還需要提供更高的薪酬和其他福利來吸引新員工。未能吸引和留住合格的人員，以及員工成本的任何大幅增加，都可能對我們保持競爭地位和發展業務的能力產生負面影響。

中國未來反洗錢法律的制定和實施可能會增加我們監督和報告與客户交易的義務，從而增加我們的合規努力和成本，並使我們因不合規而面臨刑事措施或行政處罰。

我們相信，我們目前不受中國反洗錢法律和法規的約束，也不需要建立與反洗錢有關的具體識別和報告程序。中國與反洗錢有關的法律法規在最近幾年發生了重大變化，並可能繼續發展。未來，我們可能被要求監督和報告與客户進行的反洗錢或其他目的的交易，這可能會增加我們的合規努力和成本，如果我們未能建立和實施所需程序或以其他方式未能遵守相關法律法規，我們可能面臨潛在的刑事措施或行政處罰。

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目錄表

如果不能維護我們的聲譽和品牌，可能會對我們的業務造成實質性的不利影響。

我們相信，我們多年來建立的聲譽和品牌在使我們能夠從推薦人那裏獲得業務以及吸引新客户方面發揮了重要作用。我們的大部分新擔保服務是由我們過去或現有的客户或銀行或其他金融機構轉介給我們的。我們相信，我們聲譽和品牌的建立和提升，在很大程度上取決於我們在金融服務提供者和金融服務業其他參與者中的信譽，這是我們多年來在業務運營中發展起來的，以及我們提供多元化服務以滿足客户及其交易對手需求的能力。如果我們未能維護我們的聲譽，或者我們的客户或其交易對手不再認為我們的服務高質量，或者如果他們出於任何原因不再認為我們是一傢俱有高信譽的擔保公司，我們的聲譽和品牌可能會受到不利影響，進而可能影響我們維持現有或捕捉未來商機的能力。2021年1月6日，該公司簽訂協議，將金晨農業和東昇擔保的股權轉讓給第三方。轉讓價格為零。此外，集團與金辰農業、東盛擔保之間的債權債務相互免除。我們的擔保業務，主要由東盛擔保經營，已經處置完畢。這可能會減少希望與我們做生意的人數，也不能保證我們過去或現有的客户或與我們有業務關係的銀行或金融機構將繼續與我們合作，或將新的或潛在的客户轉介給我們。如果我們現有或過去的客户或與我們有業務關係的銀行或金融機構停止與我們合作，或停止向我們推薦新客户或潛在客户，或大幅減少他們向我們推薦的客户，我們的業務、財務狀況和經營業績將受到不利影響。

我們嚴重依賴中小企業的表現，任何對中國中小企業服務需求的下降都可能對我們的業務運營產生不利影響。

中國經濟在過去幾年的快速增長引發了新中小企業數量的激增，以及它們各自業務的整體升級。雖然近年中小型企業不斷壯大，對融資的需求亦不斷增加，但不能保證對中小型企業的融資擔保服務和融資租賃的需求會繼續增長。國家或地區經濟的任何不利發展，都可能影響中小企業的業務或融資需求，從而減少需求或壓低我們對服務的收費。此類需求的任何減少都將對我們的運營結果和財務狀況產生重大不利影響。

我們可能會捲入因我們的運營而引起的法律訴訟。

我們可能會捲入與客户、金融提供商和/或其他各方的糾紛。這些糾紛可能會導致法律訴訟，並可能導致我們的運營成本和延誤。這樣的法律程序也可能對我們的聲譽造成不利影響，進而可能導致我們新的商業機會放緩。

我們要承受一定的外匯風險。

我們所有的收入都是以人民幣計價的，目前人民幣還不能自由兑換。我們必須將收入的一部分轉換為其他貨幣，以便不時履行我們的外幣義務。例如，我們將被要求獲得外幣(即美元)來支付已宣佈的現金股息(如果有的話)。人民幣兑美元和其他貨幣的價值波動，並受中國和國際政治經濟形勢的變化等因素的影響。未來任何已宣佈的現金股利的價值可能會受到匯率波動的影響。

人民幣大幅升值可能會對你的投資產生實質性的不利影響。例如，就我們的業務需要將美元兑換成人民幣的程度而言，人民幣對美元的升值將對我們從兑換中獲得的人民幣金額產生不利影響。相反，如果我們決定將我們的人民幣兑換成美元，以支付我們普通股的股息或其他商業目的，美元對人民幣的升值將對我們可用的美元金額產生負面影響。

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目錄表

我們沒有為我們的擔保和融資租賃業務、投資資產或銀行賬户中的存款投保，這可能會使我們面臨巨大的成本和業務中斷。

我們不承保任何信用保險、業務中斷保險、一般第三者責任保險，也不承保關鍵人物人壽保險或任何其他保險，但僱員的強制性社會保險除外。如果我們蒙受損失準備金無法彌補的任何損失，我們的業務、財務狀況和經營結果可能會受到重大不利影響。此外，我們的主要資產是銀行現金存款和資產管理產品的投資證券。這些資產沒有投保或其他保護。如果持有我們現金存款的任何銀行或信託公司破產，或者如果我們以其他方式無法提取資金，我們可能會損失該銀行或信託公司的存款現金。

融資租賃收入佔我們總收入的比例逐步上升，但這種增長可能不會持續。

我們仍在發展融資租賃業務。我們融資租賃業務的成功將高度依賴於我們成功開發和向目標客户營銷融資租賃服務的能力。我們可能無法按計劃發展融資租賃業務併產生收入或利潤。我們建議的融資租賃業務的收益及收入潛力未經證實，且缺乏經營歷史，因此難以評估該業務的未來前景。

我們對中國融資租賃行業和市場的瞭解可能有限。我們對潛在客户需求的感知以及他們對我們融資租賃服務的接受程度可能並不準確。

我們可能無法與設備供應商合作，以我們可接受的條款成功購買客户確定的合格設備。我們可能無法在計算利率和剩餘價值時建立健全的財務模型。這種經驗不足和缺乏主動知識可能導致我們的融資租賃業務失敗。

潛在客户對融資租賃的好處缺乏瞭解可能會使我們難以推銷我們的服務。

在中國，許多人仍然將租賃公司視為“二等銀行”，很少有人認識到融資租賃提供的靈活性和好處。我們可能需要投入大量的時間和精力來教育人們這種業務的好處，以便潛在客户能夠充分欣賞租賃提供的靈活性來部署他們的資產。未能進行此類教育可能會使我們難以推銷我們的融資租賃服務。

我們的股息政策由董事會根據我們的業績、現金流狀況及未來增長策略而釐定。我們不能向閣下保證於未來任何時間宣派股息。

未來，我們可能沒有足夠的淨收入或現金流進行股息分配，我們可能會保留利潤以支付進一步業務增長所需的現金流。概不保證我們將於未來支付任何股息。如果我們不支付股息，股東將不會獲得投資回報，除非通過出售他們的股票。

未能管理我們的增長可能會對我們的未來表現、經營業績和財務狀況產生負面影響。

我們打算在未來尋求戰略收購，以進一步擴大我們的業務和服務產品。我們的目標是尋找有潛力補充我們現有業務或業務模式或擴大我們服務範圍的收購目標。未能成功收購或合併該等目標或未能成功將新收購或合併的業務整合至我們的業務，可能對我們的未來表現、經營業績及財務狀況產生負面影響。

我們的財務表現可能會因期間而波動，而波動可能使我們難以預測未來表現。根據新環境調整我們的業務發展策略可能對我們的業績產生重大不利影響。

我們的財務表現隨業務量而波動。就我們的財務顧問服務而言，我們可達致的收入水平受波動影響，並取決於（其中包括）我們客户的業務及表現以及中國的整體經濟狀況。因此，我們容易受到財政期間之間收入波動的影響。

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我們的財務表現受我們客户經營的廣泛不同行業的市況及中國的整體經濟狀況影響，而該等因素並非我們所能控制。倘我們無法持續及一致地從客户取得新合約，我們未來的財務表現將受到不利影響。

為了實現我們的長期使命，我們可能會將我們的努力和資本平衡到一些新開發的細分市場，例如租賃或其他新收購的業務。這可能會對我們目前的財務業績產生負面影響。

我們的業務策略可能會因應各種情況而作出調整，例如市場機會、中國整體經濟狀況、政府法規的變動等。有關調整可能會轉移我們未來的業務重點，並需要大量資源支持，可能會對我們未來的財務表現產生負面影響。

與在中國開展業務有關的風險

中國的經濟、政治和社會狀況以及監管政策對中國的金融市場以及我們的流動性、資本獲取和業務運營能力產生重大影響。

我們的運營子公司註冊成立，我們的業務和資產主要位於中國。因此，我們的經營業績、財務狀況和前景受制於中國的經濟、政治和法律發展。中國的經濟與發達國家的經濟有許多不同之處，包括政府參與的數量、發展水平、增長速度、外匯管制和資源配置。儘管中國的經濟在過去幾十年裏經歷了顯著的增長，但不同地區和經濟部門的增長一直不平衡，沒有人保證這種增長可以持續或可持續。中華人民共和國政府實施了鼓勵經濟發展和引導資源配置的各種措施。其中一些措施有利於整個中國經濟，但可能會對我們產生負面影響。例如，我們的財務狀況和經營業績可能受到以下因素的不利影響：

此外，近年來不利的金融經濟環境，包括全球金融不確定性持續和歐元區主權債務危機，已經並可能繼續對投資者信心和金融市場對中國產生不利影響。此外，對資本市場波動、流動性問題、通貨膨脹、地緣政治問題、信貸可獲得性和成本的擔憂以及對失業率的擔憂導致中國的市場狀況不利，這可能對我們的業務和運營產生實質性的不利影響。

我們並不是在所有情況下都能利用中國政府採取的經濟改革措施。經濟、政治和社會條件或中國政府相關政策的變化，例如法律和法規的變化或限制性金融措施，可能會對中國的整體經濟增長產生不利影響，從而可能阻礙我們當前或未來的業務、增長戰略、財務狀況和經營業績。

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與中國政府的政治和經濟政策以及中國法律法規有關的重大不確定性和限制可能會對我們能夠在中國開展的業務以及我們的經營業績和財務狀況產生重大影響。

我們的業務運作可能會受到中國當前和未來政治環境的不利影響。中國政府對我們開展商業活動的方式有很大的影響力和控制力。我們在中國的運營能力可能會受到中國法律法規變化的不利影響。在現任政府領導下，中華人民共和國政府一直奉行鼓勵私營經濟活動和更大程度的經濟分權的經濟改革政策。但是，中華人民共和國政府可能不會繼續執行這些政策，或可能在不事先通知的情況下不時大幅改變這些政策。

關於中國法律法規的解釋和應用存在很大的不確定性，包括但不限於管理我們業務的法律和法規，或者在施加法定留置權、死亡、破產或刑事訴訟的情況下我們與借款人之間的安排的執行和履行。直到1979年以後，中國政府才開始頒佈一套全面的法律體系，從總體上規範經濟事務，處理外商投資、公司組織和治理、商業、税收和貿易等經濟事務，以及鼓勵外商投資中國。雖然法律的影響越來越大，但中國還沒有形成一個完全完整的法律體系，最近頒佈的法律法規可能不足以覆蓋中國經濟活動的方方面面。此外，由於這些法律法規相對較新，而且公佈的案例數量有限，作為先例缺乏效力，這些法律法規的解釋和執行存在很大的不確定性。影響現有和擬議未來業務的新法律法規也可以追溯適用。此外，30多年來，為了跟上中國快速變化的社會和經濟，法律法規不斷變化和修改。由於政府機構和法院提供法律法規解釋，並裁決合同糾紛和問題，它們在某些欠發達地區裁決新業務和新政策法規方面缺乏經驗，導致不確定性，並可能影響我們的業務。因此，我們無法清楚地預見未來中國在外商投資商業方面的立法活動的方向，也無法清楚地預見到中國的法律法規執行的有效性。不確定性，包括新的法律法規和現有法律的變化，以及某些領域機構和法院缺乏經驗的官員的司法解釋，可能會給外國投資者帶來可能的問題。

缺乏融資租賃法規可能會對我們的業務產生負面影響。

目前，中國沒有統一的設備所有權登記程序和制度，因為每個市採取不同的程序。即將出台的《中國融資租賃法》預計將統一登記程序，並保護出租人，如果租賃資產登記在出租人名下，就不會受到“善意”的第三方索賠。如果沒有這種中央所有權登記制度，出租人對租賃設備的所有權可能會受到威脅。失去租賃設備的所有權將對我們的財務狀況產生負面影響。

對中國法律和法規的解釋涉及不確定性，而中國目前的法律環境可能會限制向股東提供的法律保護。

中國法律和法規管理我們在中國的運營。我們的大部分子公司都是根據中國法律組建的。中華人民共和國法律制度是以成文法規為基礎的民法制度，先前的法院判決幾乎沒有先例價值，只能作為參考。此外，中華人民共和國成文法規往往是原則性的，需要執法機構作出詳細的解釋，以進一步適用和執行此類法律。自1979年以來，中國立法機關頒佈了與外商投資、公司組織和治理、商業交易、税收和貿易等經濟事務有關的法律和法規，以期發展一套全面的商法體系，包括與財產所有權和開發有關的法律。然而，由於這些法律和法規尚未完全發展，加上已公佈的案例數量有限，以及先前法院判決的非約束性，對中國法律和法規的解釋涉及一定程度的不確定性，有時甚至是相當大的不確定性。根據政府機構或向該機構提交申請或案件的方式，我們可能會收到比我們的競爭對手更不利的法律法規解釋。此外，在中國的任何訴訟可能會曠日持久，並導致鉅額成本以及資源和管理層注意力的轉移。所有這些不確定性可能會限制我們的投資者和股東獲得的法律保護。

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由於不斷變化的中國法律法規的不確定性，外資在金融擔保和融資租賃業務中的所有權可能會發生變化。

我們在中國的外資持股結構下經營融資擔保和融資租賃業務。根據中國商務部(商務部)和國家發展和改革委員會(發改委)於2017年6月27日發佈並於2017年7月28日起生效的《外商投資產業指導目錄》(《外商投資目錄》)，我國現行法律法規允許經營外商獨資經營的金融擔保和融資租賃業務。然而，中國的法律法規還不夠完善，自1979年改革開放以來，中國政府一直在修改法律法規。由於不斷變化的中國法律和法規，仍存在重大不確定性。因此，如果中國法律法規因不斷變化的政治或經濟條件而改變或修訂，未來這些金融行業的外國投資可能會受到限制或禁止。

中國的國家和地區經濟以及我們的前景可能會受到自然災害、天災和流行病發生的不利影響。

我們的業務受制於中國的一般經濟和社會條件。我們無法控制的自然災害、流行病和其他天災人禍可能會對中國的經濟、基礎設施和人民生活產生不利影響。中國部分地區受到地震、沙塵暴、暴風雪、火災、乾旱或流行病的威脅，如嚴重急性呼吸系統綜合症、SARS、H5N1禽流感、人類豬流感(又稱甲型H1N1流感)或最近的新冠肺炎病例。例如，2008年5月和2013年4月，四川省發生了兩次嚴重地震，造成了該地區的重大生命損失和財產破壞。此外，新冠肺炎疫情自2019年12月持續至今，對中華人民共和國國家和地方經濟造成不同程度的損害。在中國爆發任何其他疫情，特別是在我們開展業務的城市，可能會導致我們的業務嚴重中斷，進而可能對我們的財務狀況和業務業績產生不利影響。

吾等的股東可能在履行法律程序及執行鍼對吾等、吾等董事或高級管理人員的判決方面遇到困難，以及在違反上市規則的情況下采取行動。

我們是一家開曼羣島公司，我們的主要業務位於中國，我們幾乎所有的資產和子公司都位於中國。我們的大多數董事和高級管理人員都居住在中國境內。該等董事及高級管理人員的資產亦位於中國境內。因此，我們可能無法向中國境外的大部分董事及高級管理人員送達法律程序文件。此外，中國沒有條約規定相互承認和執行美國的法院判決。因此，在中國，對於任何不受具有約束力的仲裁條款約束的事項，承認和執行上述司法管轄區的法院判決可能是困難或不可能的。

我們是一家位於中國之外的控股公司，依賴我們子公司的股息支付。由於外匯管制和其他中國法規，我們支付上游股息的能力可能會受到限制。

我們是一家控股公司，我們的大部分業務是通過我們在中國的運營子公司進行的。因此，我們支付股息的能力取決於我們從運營子公司收到的股息和其他分配。如果我們的任何子公司發生債務或虧損，可能會削弱其向我們支付股息或其他分配的能力，這可能會對我們向股東支付股息的能力產生不利影響。

中國法律規定，任何外商投資企業，例如我們在中國的子公司，必須將其淨利潤的一部分作為法定準備金。我們的中國附屬公司每年須按其中國法定財務報表所載該年度的税後溢利的至少10%撥備於該中國附屬公司的法定盈餘公積金。在累計金額達到中國子公司註冊資本的50%之前，該準備金不得停止。這些法定儲備不能分配給我們，除非在清盤時。可分配利潤的計算依據中國會計準則和法規，這些準則和法規在許多方面與美國公認會計原則不同。因此，倘若我們在中國的附屬公司沒有根據中國會計準則及規例釐定的可分配溢利，即使其於該年度有根據美國公認會計原則釐定的溢利，則該附屬公司可能無法於某一年度向吾等支付任何股息。

我們的中國運營子公司以股息或其他分配的形式將其全部税後利潤匯給我們的能力受到限制，可能會對我們的增長能力、進行有利於我們業務的投資、支付股息以及以其他方式為我們的業務提供資金和開展業務的能力產生不利影響。我們不能保證我們的子公司將產生足夠的收益和現金流來支付股息或以其他方式向我們分配足夠的資金，使我們能夠向我們的股東支付股息。

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目錄表

中國企業所得税法(“中國企業所得税法”)及其實施規則規定，如果一家實體被視為在中國沒有設立或營業地點的非中國居民企業，其中國子公司向其支付的任何股息將適用10%的預扣税，除非該實體有權享受減税或免税，包括通過税收條約。

此外，我們或我們的子公司未來可能簽訂的銀行信貸安排或其他安排中的限制性契約也可能限制我們的子公司向我們支付股息或進行分配的能力。這些限制可能會減少我們從子公司獲得的股息或其他分配，這反過來又會限制我們向股東支付股息的能力。

如果我們的運營子公司未能向我們支付股息，可能會對我們的現金流和我們向股東分配股息的能力產生負面影響，包括在我們盈利的時期。

對貨幣兑換的限制可能會限制我們有效利用我們在中國的收入的能力。

我們的報告貨幣是美元。然而，我們幾乎所有的收入都是以人民幣計價的。人民幣目前可以在“經常項目”下兑換，“經常項目”包括股息、貿易和服務相關的外匯交易，但需要獲得適當的政府部門或“資本項目”下指定銀行的批准或登記，“資本項目”包括外國直接投資和貸款，包括我們可能從在岸子公司或可變利息實體獲得的貸款。目前，我們的中國子公司為外商獨資企業，無需國家外匯管理局或外匯局批准，即可按照一定的程序要求，購買外匯進行“經常項目交易”的結算，包括向我們支付股息。然而，中國有關政府當局可能會限制或取消我們未來購買外幣進行經常賬户交易的能力。

自2016年以來，中國政府當局對對外資本流動實施了更嚴格的限制，包括加強對某些行業的“非理性”海外投資的審查，以及對四種“非正常”離岸投資的審查，這四種投資是：

2017年1月26日，外管局發佈《關於進一步完善外匯管理改革優化真實性和合規性核查的通知》，加強對跨境交易和跨境資本流動的真實性和合規性核查，包括要求銀行對外商投資企業5萬美元以上的外匯紅利分配進行董事會決議、税務備案表和經審計的財務報表核查。此外，《對外投資敏感行業目錄(2018)》列出了某些敏感行業，這些行業在將投資資金匯出境外之前必須經過國家發改委的預先審批，這使得我們的海外投資活動受到更多的審批要求和限制。由於我們在中國的收入有很大一部分是以人民幣計價的，任何現有和未來對貨幣兑換的限制可能會限制我們利用以人民幣產生的收入為我們在中國境外的業務活動提供資金、進行投資、償還我們在中國之外可能產生的任何債務或以外幣向我們的股東支付股息的能力。

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目錄表

有關中國居民設立離岸特殊目的公司的中國法規可能會使我們的中國居民股東承擔個人責任、限制我們向我們的合併中國實體注資的能力、限制我們合併的中國實體向我們分配利潤的能力，或以其他方式對我們產生不利影響。

2014年7月4日，外匯局發佈了《關於境內居民通過特殊目的載體境外投融資和反向投資外匯管理有關問題的通知》，即第37號通知，取代了此前於2005年10月發佈的《關於境內居民通過境外特殊目的載體融資和返還投資外匯管理有關問題的通知》或第75號通知。根據第37號通函，任何中國居民，包括中國機構和個人居民，在向中國居民在中國境外設立或控制的公司出資以其合法擁有的境內或離岸資產或權益進行海外投資或融資之前，必須向當地外匯局登記，在本通告中稱為“特殊目的載體”。據我們所知，本公司目前的實益擁有人為中國居民，現正按照第37號通函的規定向當地外匯局登記。然而，我們不能保證這類登記將及時完成，或根本不能，也不能保證任何屬於中國居民的未來實益擁有人能夠及時或完全遵守外管局規定。吾等現時或未來的實益擁有人(即中國居民)如未能遵守第37號通函所載的登記程序，可能會被處以罰款及法律制裁，並可能限制吾等向我們的綜合中國實體注入額外資本的能力、限制我們的綜合中國實體向吾等或我們的實益擁有人設立的離岸實體派發股息的能力，或以其他方式對吾等的業務造成重大及不利影響。

我們面臨非中國控股公司間接轉讓中國居民企業股權的不確定性。中國税務機關加強對收購交易的審查，可能會對我們未來可能進行的潛在收購產生負面影響。

2015年2月，國家税務總局發佈了《關於非税居民企業間接轉讓財產若干企業所得税問題的公告》，即公告7。公告7不僅將税收管轄權擴大到間接轉讓，還包括通過境外中間控股公司轉讓其他應税資產的交易。公告7也給應税資產的外國轉讓人和受讓人(或其他有義務支付轉讓費用的人)帶來了挑戰。非居民企業通過處置境外控股公司股權間接轉讓應納税資產的，非居民企業作為轉讓方、受讓方或者直接擁有應税資產的中國境內單位，可以向有關税務機關申報。根據“實質重於形式”的原則，中國税務機關可將該等間接轉讓重新定性為直接轉讓中國税務居民企業的股權及中國的其他財產。因此，來自該等間接轉讓的收益可能須繳交中國企業所得税，而受讓人或有責任支付轉讓款項的其他人士則有責任預扣適用的税款，目前轉讓中國居民企業股權的税率最高為10%。然而，第7號公告為集團內部重組和通過公開證券市場買賣股權提供了安全港。2017年10月17日，國家税務總局發佈了《國家税務總局關於從源頭扣繳非居民企業所得税有關問題的公告》，即《國家税務總局第37號公告》，自2017年12月1日起施行。37號公報進一步明確了代扣代繳非居民企業所得税的做法和程序。根據公告7和SAT公告37，如果受讓人未預扣税款且轉讓人未繳納税款，則轉讓人和受讓人均可能受到中國税法的懲罰。

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目錄表

我們面臨非中國居民企業投資者轉讓我公司股份的私募股權融資交易、換股或其他交易的報告和後果，或我們出售或購買其他非中國居民公司的股份或其他應税資產的報告和後果。根據公告7和SAT公告37，如果我公司和本集團其他非居民企業是此類交易的轉讓人，我公司和本集團其他非居民企業可能需要承擔申報義務或納税，如果我公司和本集團其他非居民企業是此類交易的受讓人，可能需要承擔扣繳義務。對於非中國居民企業的投資者轉讓我公司股份，我們的中國子公司可能會被要求根據公告7和SAT Bullet37協助提交申請。因此，我們可能需要花費寶貴的資源來遵守公告7和SAT公告37，或者要求我們向其購買應税資產的相關轉讓人遵守這些通告，或者確定我們的公司和我們集團中的其他非居民企業不應該根據這些通告徵税。根據公告7及SAT公告37，中國税務機關有權根據轉讓的應課税資產的公允價值與投資成本之間的差額對應課税資本利得作出調整。如果中國税務機關根據公告7和SAT公告37對交易的應納税所得額進行調整，我們與該等交易相關的所得税成本將會增加，這可能會對我們的財務狀況和經營業績產生不利影響。我們過去曾進行過收購，未來可能會進行更多收購。吾等不能向閣下保證，中國税務機關不會酌情調整任何資本利得及向吾等施加報税義務，或要求吾等就吾等所涉及的任何交易向其提供協助。中國税務機關加強對收購交易的審查，可能會對我們未來可能進行的潛在收購產生負面影響。

如果美國證券交易委員會與中國四大會計師事務所(包括我們獨立註冊會計師事務所的中國關聯公司)就美國證券交易委員會尋求查閲美國上市公司中國審計工作底稿的方式達成的和解，不能或不能以中國和美國當局可以接受的方式執行，我們可能無法按照交易法的要求及時提交未來的財務報表。

於二零一二年年底，美國證券交易委員會根據其實務規則第102(E)條及2002年薩班斯-奧克斯利法案對“四大”會計師事務所的中國內地聯營公司(包括我們獨立註冊會計師事務所的中國聯營公司)展開行政訴訟。2013年7月，美國證券交易委員會內部行政法院對這些訴訟進行了一審，最終做出了對這些公司不利的判決。行政法法官提出了對這些中國會計師事務所的處罰建議，包括暫停它們在美國證券交易委員會前的執業權利，不過，擬議的處罰在美國證券交易委員會委員會委員審查之前不會生效。2015年2月6日，在廉政專員進行審查之前，中國會計師事務所與美國證券交易委員會達成和解，訴訟程序被擱置。根據和解協議，美國證券交易委員會接受了美國證券交易委員會未來要求出具文件的請求通常會向中國證監會提出。中國會計師事務所將收到符合2002年《薩班斯-奧克斯利法案》(Sarbanes-Oxley Act)第106條規定的申請，並將被要求遵守有關此類申請的一套詳細程序，這些程序實質上要求它們通過中國證監會為生產提供便利。中國證監會啟動了一項程序，在其監督下並經其批准，會計師事務所持有的所要求類別的文件可以被消毒，以消除有問題和敏感的內容，以便能夠由中國證監會向美國監管機構提供。

根據和解條款，自和解日期(即2019年2月6日)起計四年結束時，針對該四家中國會計師事務所的相關法律程序被視為被駁回。儘管訴訟程序最終結束，但推定各方將繼續適用相同的程序：即美國證券交易委員會將繼續向中國證監會提出文件出示請求，中國證監會通常會處理這些請求，適用清理程序。我們無法預測，在中國證監會未授權美國證券交易委員會出示所要求的文件的情況下，美國證券交易委員會是否會進一步質疑這四家中國會計師事務所是否符合美國法律。

雖然訴訟程序提出的這些問題並不針對我們或我們的獨立註冊會計師事務所，但它們可能同樣影響所有在PCAOB註冊的位於中國的審計事務所以及所有位於中國（或在中國有大量業務）並在美國上市的證券的企業。如果美國證券交易委員會重啟行政程序，視最終結果而定，在中國有主要業務的美國上市公司可能會發現很難或不可能就其在中國的業務聘請審計師，這可能導致財務報表被確定為不符合《交易法》的要求，包括可能的退市。此外，儘管我們的獨立註冊會計師事務所在上述SEC行政訴訟中未被列為被告，但有關這些會計師事務所未來任何此類訴訟的任何負面消息可能會導致投資者對中國的美國上市公司產生不確定性，我們的股票的市場價格可能會受到不利影響。

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目錄表

如果我們的獨立註冊會計師事務所被拒絕，即使是暫時的，在證券交易委員會面前執業的能力，我們無法及時找到另一家註冊會計師事務所對我們的財務報表進行審計和發表意見，我們的財務報表可能會被確定為不符合交易法的要求。這一決定可能最終導致我們的普通股從納斯達克退市或從SEC註銷，或兩者兼而有之，這將大大減少或有效終止我們在美國的普通股交易。

如果PCAOB確定其無法檢查或全面調查我們的審計師，則根據《持有外國公司責任法案》，我們的證券交易可能被禁止。如果那樣的話，納斯達克可以把我們的證券摘牌。我們的證券被摘牌，或其被摘牌的威脅，可能會對您的投資價值產生重大不利影響。此外，PCAOB無法進行檢查可能會剝奪我們的投資者從此類檢查中獲得的好處。

《控股外國公司問責法》（HFCAA）於2020年12月18日頒佈。HFCAA規定，如果SEC確定我們提交了由註冊會計師事務所發佈的審計報告，該審計報告自2021年起連續三年未接受PCAOB的檢查，SEC將禁止我們的股票或其他證券在國家證券交易所或美國的場外交易市場進行交易。

我們目前的審計師是出具本年報其他部分所載審計報告的獨立註冊會計師事務所，作為在美國上市的公司的審計師和在PCAOB註冊的事務所，須遵守美國法律，PCAOB根據這些法律進行定期檢查，以評估其是否遵守適用的專業準則。但是，如果後來確定PCAOB由於外國司法管轄區當局採取的立場而無法徹底檢查或調查我們的審計師，如果我們的證券被禁止在國家證券交易所交易或在美國的櫃枱交易市場交易，由於PCAOB無法對我們的審計師進行檢查或全面調查，這將嚴重損害您在希望時出售或購買我們證券的能力，並且與潛在退市和禁止相關的風險和不確定性可能對我們證券的價格產生負面影響。此外，有關除牌及禁制可能嚴重影響該公司按可接受條款籌集資金的能力，或根本無法籌集資金，從而可能對該公司的業務、財務狀況及前景造成重大不利影響。

二零一三年五月，PCAOB宣佈已與中國證監會及中國財政部訂立《執行合作諒解備忘錄》，為雙方就編制及交換與PCAOB在中國或中國證監會或中國財政部在美國進行的調查有關的審計文件訂立合作框架。PCAOB繼續與中國證監會和中國財政部討論，允許在中國對在PCAOB註冊的審計公司進行聯合檢查，並對在美國交易所交易的中國公司進行審計。

2021年3月24日，SEC通過了關於實施HFCAA某些披露和文件要求的臨時最終規則。如果SEC根據SEC隨後制定的程序確定我們有“非檢查”年，我們將被要求遵守這些規則。2021年6月22日，美國參議院通過了一項法案，如果該法案獲得美國眾議院通過並簽署成為法律，將觸發HFCAA禁令所需的連續不檢查年數從三年減少到兩年。

2021年11月5日，美國證券交易委員會批准了PCAOB的規則6100，根據控股外國公司問責法案的董事會決定。第6100條規則為PCAOB提供了一個框架，供其根據HFCAA的設想確定是否由於該司法管轄區的一個或多個當局採取的立場而無法檢查或調查位於外國司法管轄區的註冊會計師事務所。

2021年12月2日，美國證券交易委員會發布修正案，最終確定實施《外國公司問責法》中提交和披露要求的規則。這些規則適用於美國證券交易委員會認定為已提交年度報告和位於外國司法管轄區的註冊會計師事務所出具的審計報告，並且PCAOB由於外國司法管轄區當局的立場而無法進行全面檢查或調查的註冊人。

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目錄表

2022年8月26日，PCAOB與中國證券監督管理委員會和中國財政部簽訂了《議定書》，並在美國證券交易委員會官方網站上發佈的《關於對中國和香港的審計師事務所進行檢查和調查的協議》中總結道，雙方同意：(I)根據2002年的《薩班斯-奧克斯利法案》或《薩班斯-奧克斯利法案》，PCAOB有權獨立決定選擇任何發行人審計進行檢查或調查；(Ii)PCAOB應可直接約談其發行人參與被檢查或調查的審計公司的所有人員或聽取其證詞；(Iii)根據薩班斯-奧克斯利法案，PCAOB應具有不受限制地向美國證券交易委員會轉移信息的能力；及(Iv)PCAOB檢查員應可查閲完整的審計工作底稿，而無需任何編輯，對某些目標信息，如個人身份信息，應採用只讀程序。PCAOB需要重新評估其關於是否能夠在2022年底之前完全和無阻礙地進行檢查和調查的決定。

美國證券交易委員會可能會提出額外的規則或指導意見，如果我們的審計師不接受PCAOB的檢查，這些規則或指導可能會影響我們。例如，2020年8月6日，總裁的金融市場工作組向當時的美國總裁發佈了一份關於保護美國投資者免受中國公司重大風險的報告。這份報告建議美國證券交易委員會實施五項建議，以解決那些沒有為PCAOB提供足夠渠道來履行其法定任務的司法管轄區的公司。這些建議中的一些概念隨着《HFCAA》的頒佈而得到落實。然而，其中一些建議比HFCAA更嚴格。例如，如果一家公司不接受PCAOB檢查，報告建議公司退市前的過渡期將於2022年1月1日結束。

美國證券交易委員會已經宣佈，美國證券交易委員會的工作人員正在為關於實施HFCAA的規則編寫一份綜合提案，並針對工務科報告中的建議。目前尚不清楚美國證券交易委員會將於何時完成規則制定，這些規則將於何時生效，以及PWG的建議將被採納(如果有的話)。美國證券交易委員會還宣佈修改各種年度報告表格，以適應HFCAA的認證和披露要求。如果我們的審計師不接受PCAOB的檢查，可能會有額外的法規或立法要求或指導意見影響我們。除了HFCAA的要求外，這些可能的法規的影響是不確定的，這種不確定性可能導致我們證券的市場價格受到實質性和不利的影響。無論出於何種原因，如果PCAOB無法對我們的審計師進行檢查或全面調查，公司可能會被摘牌或被禁止在場外交易，時間早於HFCAA的要求。如果屆時我們的證券無法在另一家證券交易所上市，退市和禁令將大大削弱您出售或購買我們證券的能力，而與潛在退市和禁令相關的風險和不確定性可能會對我們證券的價格產生負面影響。此外，該等退市及禁止可能會嚴重影響本公司以可接受的條款籌集資金的能力，或根本不會對本公司的業務、財務狀況及前景產生重大不利影響。

PCAOB對審計公司進行的檢查發現，這些公司的審計程序和質量控制程序存在缺陷，這些缺陷可能會作為檢查過程的一部分加以解決，以提高未來的審計質量。如果PCAOB無法對公司的審計師進行檢查或全面調查，我們證券的投資者將被剝奪此類PCAOB檢查的好處。此外，與接受PCAOB檢查的審計師相比，PCAOB無法對審計師進行檢查或全面調查可能會使評估公司獨立註冊會計師事務所審計程序或質量控制程序的有效性變得更加困難，這可能會導致我們股票的投資者和潛在投資者對我們審計師的審計程序和所報告的財務信息以及我們的財務報表質量失去信心。

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目錄表

中國政府可能隨時幹預或影響我們的業務，或可能對在海外進行的發行和對中國發行人的外國投資施加更多控制，這可能導致我們的業務運營和/或我們證券的價值發生重大變化。此外，政府和監管機構的幹預可能會顯著限制或完全阻礙我們向投資者提供或繼續提供證券的能力，並導致此類證券的價值大幅下降或一文不值。

中國政府2021年的聲明表明，有意對中國的發行人在海外和/或外國投資進行的發行施加更多監督和控制。中國在2021年提出了新的規定，要求收集或持有大量數據的公司在外國上市前必須接受網絡安全審查，此舉將顯著加強對中國互聯網巨頭的監管。2021年11月14日，中國網信辦就《網絡數據安全管理條例(徵求意見稿)》公開徵求意見，該條例規定，數據處理者在中國境內利用互聯網進行數據處理活動，從事將會或可能對國家安全產生影響的數據處理活動，應申請網絡安全審查。如果資料處理器掌握超過100萬名用户的個人資料，並有意在外國上市或交易，或會或可能會影響國家安全的資料處理器尋求在香港上市，則必須進行審查。截至本報告之日，《網絡數據安全管理條例(草案)》尚未正式通過。2021年12月28日，中國網信辦會同國務院12部門發佈《網絡安全審查辦法》，自2022年2月15日起施行。根據《網絡安全審查辦法》，購買網絡產品和服務的關鍵信息基礎設施經營者、開展影響或者可能影響國家安全的數據處理活動的數據處理者，應當進行網絡安全審查。控制着100多萬用户個人信息的運營商，包括關鍵信息基礎設施運營商和數據處理器運營商，如果打算在外國上市或交易，必須向網絡安全審查辦公室報告網絡安全審查。

由於我們不參與收集用户數據，不涉及網絡安全，也不涉及任何其他類型的受限行業，我們不相信我們受到CAC或中國證監會的約束。然而，由於中國的法律、法規或政策可能在未來迅速變化，不確定性仍然存在。中國政府未來採取的任何行動，擴大其境外證券發行受到中國證監會或CAC審查的行業和公司類別，都可能顯著限制或完全阻礙我們在美國繼續上市交易的能力。

與公司相關的風險

我們的普通股已經在納斯達克股票市場停牌，我們可能會被摘牌。

2020年10月19日，本公司收到納斯達克證券交易所有限責任公司(“納斯達克”)納斯達克聽證會小組(“小組”)的函。函件通知本公司，由於中國公安局凍結了本公司相當一部分資產，其新核數師就截至2019年12月31日及2018年12月31日的Form 20-F年度的財務報表提交了保留意見，因此Form 20-F不完整。因此，小組決定將該公司的股票從納斯達克退市。因此，該普通股於2020年10月21日在納斯達克證券市場停牌。

公司普通股自2020年10月22日起在場外粉色公開市場交易，交易代碼為WINSF。

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目錄表

我們是一家外國私人發行人，因此，我們不受美國委託書規則的約束，並受《交易法》報告義務的約束，在某種程度上，這些義務比適用於美國發行人的義務更寬鬆、更少發生。

我們根據《交易所法案》作為外國私人發行人進行報告。由於我們符合《交易法》規定的外國私人發行人資格，因此我們不受《交易法》中適用於美國上市公司的某些條款的約束，包括(I)《交易法》中規範就根據《交易法》註冊的證券徵集委託書、同意書或授權的條款；(Ii)《交易法》中要求內部人士提交關於其股票所有權和交易活動的公開報告的條款，以及在短時間內從交易中獲利的內部人士的責任；以及(Iii)根據交易法制定的規則，要求在發生指定重大事件時，向美國證券交易委員會提交包含未經審計的財務和其他指定信息的Form 10-Q季度報告，或Form 8-K的當前報告。此外，雖然不是大型加速申報機構或加速申報機構的美國國內發行人被要求在每個財年結束後90個月內以Form 10-K形式提交年度報告，但在截至2011年12月15日或之後的財年中，外國私人發行人將不被要求在每個財年結束後四個月才以Form 20-F形式提交年度報告。外國私人發行人也不受《公平披露條例》的約束，該條例旨在防止發行人選擇性地披露重大信息。儘管我們打算及時向我們的股東提供中期報告，但您可能無法獲得向非外國私人發行人的公司股東提供的同樣保護。

我們的管理團隊缺乏作為上市公司高管的經驗，這可能會阻礙我們遵守薩班斯-奧克斯利法案的能力。

對於我們來説，制定和實施《薩班斯-奧克斯利法案》所要求的內部控制和報告程序可能是耗時、困難和昂貴的。我們可能需要聘請更多的財務報告、內部控制和其他財務人員或顧問，以便制定和實施適當的內部控制程序和報告程序。如果我們不能遵守薩班斯-奧克斯利法案的內部控制要求，我們可能無法獲得薩班斯-奧克斯利法案要求上市公司獲得的獨立審計師證書。

Freeman FinTech Corporation Limited（“Freeman”）擁有我們約67%的已發行普通股，其權益可能與我們其他股東的權益不同。

截至2022年6月30日，弗里曼擁有我們已發行普通股的約67%。弗里曼有權提名三名董事會成員。弗里曼將對需要股東投票的事項的結果產生重大影響，並相應地對我們的業務和公司事務產生重大影響。弗里曼可能會以其認為符合自身最佳利益的方式行使股東權利，這可能會與我們其他股東的利益發生衝突。即使弗里曼遭到其他股東的反對，我們也可能採取這些行動。

我們可能被歸類為被動型外國投資公司(“PFIC”)，這可能會給美國投資者帶來不利的美國聯邦所得税後果。

一般來説，假設出於美國聯邦所得税的目的，我們被視為外國公司，在以下任何應税年度，我們將被視為PFIC：(1)至少75%的毛收入(包括我們在某些25%或更多擁有的公司子公司的總收入中的比例份額)是被動收入，或(2)我們的資產平均價值的至少50%(包括我們在某些25%或更多擁有的公司子公司的資產中的比例份額)可歸因於產生被動收入的資產或為生產被動收入而持有的資產。被動收入一般包括但不限於股息、利息、租金、特許權使用費和處置被動資產的收益。如果我們被確定為包括在美國持有人持有期內的任何應納税年度(或其部分)的PFIC(如本年度報告第10.E項下標題為“Taxation-United States Federal Income Tax-General”的章節所定義)。對於我們的普通股，美國持有者可能會承擔更多的美國聯邦所得税負擔，並可能受到額外的報告要求的約束。基於我們資產的構成(和估計價值)以及我們和子公司在截至2021年6月30日的納税年度內的收入性質，我們不認為我們在該年度是PFIC。然而，由於我們尚未對截至2022年6月30日的該納税年度的我們的PFIC地位進行明確的分析，因此無法保證我們在該年度的PFIC地位。此外，在本課税年度或任何未來的課税年度，我們作為PFIC的地位也不能得到保證。我們敦促我們普通股的美國持有者就可能適用的PFIC規則諮詢他們自己的税務顧問。見本年度報告題為“税收--美國聯邦所得税--美國持有人--被動型外國投資公司規則”的項目10.E下的討論。

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目錄表

基於我們的資產構成(和估計價值)以及我們和子公司在截至2023年6月30日的納税年度內的收入性質，我們認為我們在該年度不是PFIC。然而，由於我們尚未完成對2023財年我們的PFIC地位的分析，因此無法保證我們在該納税年度的PFIC地位。

額外的融資可能會導致我們股東的股權被稀釋。

我們未來可能需要籌集更多資金，為內部增長、進行收購或其他原因提供資金。任何所需的額外融資可能不會以我們可以接受的條款提供，或者根本不能。如果我們通過發行股權證券籌集額外資金，您的所有權權益可能會大幅稀釋，新發行的證券可能擁有優先於我們普通股持有人的權利。或者，如果我們通過從第三方獲得貸款來籌集額外資金，這些融資安排的條款可能包括對我們業務的負面契約或其他限制，這可能會損害我們的運營靈活性，並要求我們為額外的利息支出提供資金。如果在需要時無法獲得額外融資或無法以可接受的條款獲得融資，我們可能無法成功地將我們的產品商業化或繼續進行研發。

未來我們普通股的轉售可能會導致我們證券的市場價格大幅下降，即使我們的業務表現良好。

根據與WINS金融集團有限公司(“WFG”)的合併協議，我們向WFG的前股東發行了16,800,000股或我們的普通股。根據合併協議，除若干例外情況外，WFG股東於合併完成日期後十二個月期間內不得出售因合併而收取的任何普通股，而WFG前股東須為此訂立鎖定協議。

在該等限制的規限下，本公司於完成與WFG前股東的合併時訂立經修訂及重述的登記權協議，據此，該等持有人獲授予有關其證券的若干要求登記權及“搭載”登記權。此外，WFG的前股東可根據證券法第2144條出售我們的普通股(如果有的話)，而不是根據登記聲明。在這些情況下，轉售必須符合標準並符合該規則的要求，包括等到我們向美國證券交易委員會提交表格8-K的當前報告一年後，該報告包含反映與WFG的交易的表格和10類型信息。

在適用的禁售期屆滿後，以及我們根據經修訂及重述的註冊權協議提交的任何註冊聲明生效後，或在滿足證券法第2144條的要求後，WFG的前股東可在公開市場或私下協商的交易中出售大量我們的普通股，這可能會增加我們股價的波動性或對我們的股票價格造成重大下行壓力。

此外，根據經修訂及重述的登記權協議，信和汞收購有限公司(“信和”)的初始股東有權要求吾等於彼等的股份可獲解除託管的日期前三個月開始的任何時間就其首次股份的回售進行登記。這些額外的普通股在公開市場交易，可能會對我們證券的市場價格產生不利影響。

如果證券或行業分析師不發表關於我們或我們的業務的研究或報告，或發表對我們或我們的業務不利的研究報告，我們的證券價格及其交易量可能會下降。

我們證券的交易市場將在一定程度上取決於證券或行業分析師發佈的關於我們或我們業務的研究和報告。如果跟蹤我們的一位或多位分析師下調了我們的證券評級，我們證券的價格可能會下跌。如果這些分析師中的一位或多位不再跟蹤我們，或未能定期發佈有關我們的報告，購買我們證券的興趣可能會下降，這可能會導致我們證券的價格及其交易量下降。

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目錄表

我們的股價可能會波動，我們普通股的流動性有限，購買我們證券的人可能會遭受重大損失。

我們的股價一直在波動，而且很可能會繼續波動。股票市場總體上經歷了，尤其是我們經歷了與我們公司的經營業績無關的極端波動。這種波動可能在一定程度上是由於我們公開交易的普通股數量很少。由於這種波動，投資者可能無法以或高於他們購買此類證券的價格出售他們的證券。無論我們的實際經營業績如何，廣泛的市場和行業因素都可能對我們普通股的市場價格產生負面影響。此外，金融市場的系統性下跌以及我們無法控制的相關因素可能會導致我們的股價迅速和意外地下跌。

由於我們股價最近的極端波動，我們一直是監管程序和訴訟的對象，如果決定對我們不利，可能會對我們的經營業績產生不利影響。

從2016年11月到2017年6月，我們的股價經歷了極端的價格和成交量波動，與我們的業務表現無關。我們不知道這種波動的原因，但這種波動已經給我們造成了重大的不利後果。由於波動，我們的普通股於2017年6月7日被納斯達克股票市場暫停交易至2017年12月4日，由於這種波動和停牌，我們已經被提起集體訴訟。雖然我們不認為集體訴訟有任何價值，但我們無法預測訴訟的結果，也無法預測納斯達克或其他監管機構(如美國證券交易委員會)是否會對我們提起訴訟。如果在集體訴訟中做出對我們不利的判決，或者如果監管機構對我們採取行動，我們的業務可能會受到影響，我們普通股的價值可能會大幅縮水。

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第四項：我公司情況

我們的歷史

中國水銀收購公司於2014年3月28日在特拉華州註冊成立。信和是一家空白支票公司，成立目的是與一個或多個企業或實體進行合併、資本股票交換、資產收購或其他類似的業務合併。2014年9月2日，信和完成了400萬股的首次公開募股，每股包括一股普通股和一項在完成初始業務合併時獲得十分之一股普通股的權利。2014年9月24日，信和完成了另外80,100個單位的銷售，這些單位受授予其首次公開募股承銷商的超額配售選擇權的限制。首次公開發售的單位(包括超額配售選擇權)以每單位10.00美元的發行價出售，總收益為40,801,000美元。在完成首次公開發售的同時，信和完成以每單位10.00美元的價格向其一名初始股東非公開出售210,000個單位(“私人單位”)，總購買價為2,100,000美元。首次公開招股所得款項淨額38,701,000美元，連同私下出售單位所籌得的2,100,000美元，合共40,801,000美元存入信託賬户，其餘款項可用作營運資金，以供對未來業務合併進行業務、法律及會計盡職調查，以及持續的一般及行政開支。首次公開招股是根據S-1(註冊商標)表格上的註冊聲明進行的。編號(333-197515)，於2014年8月26日生效。

WINS Finance Holdings Inc.(“本公司”)於2015年2月17日在開曼羣島註冊為獲豁免公司，並組織為SING的全資附屬公司，目的是透過合併將SING的司法管轄權由特拉華州更改至開曼羣島，而在合併後，WINS Finance Group Limited(“WFG”)同時收購英屬維爾京羣島國際商業公司(“WFG”)WINS Finance Group Limited的全部未償還股權，透過WFG股東(“WFG股東”)以100%WFG普通股換取現金及本公司普通股。

WFG是一家控股公司，於2014年7月27日根據英屬維爾京羣島的法律成立。經過多次資本重組和重組，WFG通過其全資子公司Full Shine持有晉商租賃、晉臣農業和東昇擔保的100%權益。WFG是一家綜合融資解決方案提供商，業務主要位於山西省晉中市和北京中國。WFG的目標是幫助包括微型企業在內的中國中小企業(SME)提高整體籌資能力，使它們能夠獲得業務發展所需的資金。

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目錄表

自二零一五年十月二十六日起，本公司完成由本公司、中信、WFG及WFG股東於二零一五年四月二十四日及於二零一五年五月五日修訂的重組協議及重組計劃(“合併協議”)預期的合併及換股交易(“業務合併”)。

於業務合併結束(“結束”)時，信和的前證券持有人獲發行合共4,726,756股本公司普通股，包括429,010股本公司普通股，以換取信和當時的已發行權利。關於業務合併，在首次公開發售中出售的1,012,379股信和普通股(“公眾股”)的持有人行使權利，按每股10.00美元或總計10,123,790美元的轉換價將該等股份轉換為現金。

作為交易結束時WFG已發行普通股的代價，WFG股東共收到16,800,000股本公司普通股，其中包括WFG股東選舉時發行的2,500,000股普通股，以收取該等股份以代替現金代價。WFG股東選擇不收取現金對價。

於收市時，信和集團的普通股、權利及單位停止買賣，而公司普通股則開始在納斯達克資本市場買賣，交易代碼為“WINS”。

如上所述，選擇轉換的公眾股票持有人的轉換價格從公司的信託賬户中支付，該賬户在緊接交易結束前的餘額約為30,677,210美元。在信託賬户的剩餘資金中，1,057,882美元用於支付交易費用，29,619,328美元的餘額已撥給公司用於營運資金用途。

於二零一六年十二月十三日，由王紅先生控制的實體Appelo有限公司及威士環球控股有限公司(統稱“賣方”)訂立協議，將彼等擁有的本公司全部普通股(合共13,440,000股普通股(約佔本公司已發行普通股的67%)轉讓予於香港聯交所上市的弗里曼金融科技有限公司(“弗里曼”)。關於這筆交易，賣方將登記權協議中的某些權利轉讓給了Freeman。

2017年8月2日，弗里曼的全資子公司壯觀競價有限公司完成了對公司約67%流通股的收購。

2018年8月28日，我們的一家子公司達成協議，收購滙悦融資租賃(寧波)有限公司(以下簡稱滙悦)30%的股權。滙悦將是我們、水星國際融資租賃(天津)有限公司(前身為晨星國際(天津)融資租賃有限公司)和中投金創(中國)金融控股集團有限公司(前身為信和投資金創金融控股有限公司)的合資企業。2018年10月26日，對協議進行了修改，我們的子公司將只獲得滙悦15%的權益。我們將支付1.5億元人民幣(約合2270萬美元)收購滙月15%的權益。根據協議，我們必須在慧悦公司註冊變更之日起30年內支付資本金。第一筆2000萬元人民幣(300萬美元)於2018年10月30日支付。中國表示，慧悦將在寧波專注於港口物流、工程機械、節能和醫藥等相關設備的融資租賃。我們相信，參與這項投資將有機會通過利用當地的金融、政府和我們的客户資源來促進我們在租賃行業的增長。

2021年2月22日，公司一家子公司訂立協議，將慧悦的股權轉換為深圳市基如海科技有限公司的債權。

2021年6月16日，根據中國法律成立了北京福生星貿易有限公司(“福生星”)。Full Shine擁有復生星40%的權益。

2020年6月9日，長治市公安局（“公安局”）凍結了金辰農業及其子公司東盛擔保的資產。我們的法律顧問未能確定凍結的原因，因為當局並未向我們提供此等資料，而我們的法律顧問告知我們，我們不再控制金辰農牧及東盛擔保的資產或業務。因此，公司董事會投票決定處置金辰農業和東盛擔保。

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2021年1月6日，WINS金融與上海固原簽訂資產處置協議，據此，WINS金融於2021年1月6日將其于山西晉晨農業有限公司(“晉辰農業”)(包括其子公司山西東昇金融擔保有限公司(“東昇擔保”)的全部權益出售予上海固原(“買方”)，以換取買方承擔晉晨農業的責任。

2021年10月11日，我們成立了大連瑞凱泰富投資管理有限公司，專門從事醫療器械銷售業務。2022年4月7日，我們收購了中瑞旭凱(北京)科技有限公司71.43%的股份。在未來，我們相信醫療業務將成為我們主要的收入來源。

2022年9月19日，中瑞旭凱(北京)科技有限公司收購了從事醫療器械和耗材銷售的天津潤成醫療科技有限公司51%的股份

未來，WINS的醫療業務將主要集中在以下幾個領域：

我們須遵守根據開曼羣島公司法(二零一三年修訂本)註冊成立的獲豁免公司的規定。我們的主要執行辦公室位於北京市朝陽區建國路58號1B棟1樓1樓，郵政編碼100024，郵編：Republic of China，美國辦事處位於美洲大道5號1177號^這是Floor，New York，NY 10036。我們的電話號碼是646-694-8538，我們的網站位於winsfinance.com(其中包含或鏈接的信息不應被視為通過引用納入本年度報告)。

主要資本開支

關於我們資本支出的討論，見項目5。“經營和財務回顧與展望--流動性和資本資源。”

概述

我們公司是一家綜合融資解決方案提供商，業務主要位於山西省晉中市和北京中國。我們的目標是幫助融資渠道有限的中國中小企業提高整體融資能力，使它們能夠獲得業務發展所需的資金。我們主要經營以下業務：

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融資租賃

我們的融資租賃業務是作為對其融資擔保業務的補充而啟動的。當時的大部分融資租賃業務來自我們現有的擔保客户，為擁有未擔保的有價值設備的中小企業客户提供了另一種融資解決方案。

2009年，由於擔保客户以外的中小企業需求不斷增長，我們擴大了融資租賃業務，在北京公司內部成立了一家獨立的子公司。

財務諮詢和代理服務

除提供擔保服務和融資租賃外，我們還與客户簽訂單獨的財務諮詢服務協議，根據協議，客户向我們支付諮詢費。我們提供量身定做的財務諮詢服務，向客户提供各種定製的融資方式或產品，並幫助客户獲得融資。就這些顧問安排而言，我們的客户可視乎個別情況，以及客户是否符合我們的要求和風險評估準則，使用我們的保證服務。在某些情況下，我公司還可以充當其他需要資本的金融租賃公司和願意提供資本的金融機構之間的融資商，在這種情況下，它將記錄交易的利息收入淨額。

醫療設備和醫療服務諮詢

大連泰富和中瑞旭凱是醫療領域新成立的公司，運營時間不長。大連泰富負責辦理山西轉型綜改健康體檢中心的行政許可、初步驗收和各項運行要求，包括負責醫療中心的建成、業務制度的建立和完善以及工作人員的培訓。中瑞旭凱主要從事醫療設備及耗材銷售和醫療服務諮詢。2022年9月19日，中瑞旭凱(北京)科技有限公司收購了從事醫療器械和耗材銷售的天津潤成醫療科技有限公司51%的股份。從2022年開始，未來5-10年，WINS將進一步發展醫療領域，提高其收入來源和利潤率(與債務融資項目的淨息差(約2%)相比，普通醫療領域的設備銷售和耗材銷售的回報率將提高到15%左右)。WINS將繼續收購民營醫療集團、醫療設備和耗材製造商(天津博碩比生物科技有限公司和鑫博醫療科技有限公司預計將在未來幾年完成)。增加醫療設備和耗材(骨科耗材、光學超級、Pet-CT等)的銷售。繼續做好金融業務，為上市公司和大型國有企業提供融資服務。

行業背景

中小企業是中國經濟的主要驅動力

中小企業已經成為推動中國經濟和就業增長、推動技術和企業制度創新以及為中國的經濟轉型做出貢獻的不可或缺的驅動力。

中小企業缺乏融資

傳統金融機構在很大程度上未能滿足中小企業的融資需求。中國中小企業有：

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中國看銀行與中小企業之間的信貸差距

從歷史上看，傳統銀行一直不願向中小企業放貸。儘管近年來，在政府的引導下，傳統銀行更加重視為中小企業服務，但它們仍然不願向中小企業放貸，原因包括：

因此，中國對中小企業的金融服務仍然有很大的需求沒有得到滿足。

融資租賃

隨着融資租賃在中國的興起，致力於拓展中小企業融資租賃服務的融資租賃公司應運而生，並在中小企業設備升級和採用新技術方面發揮了重要作用。製造商依賴型融資租賃公司(即設備製造商擁有的專屬租賃公司)是目前中小企業融資租賃服務的主要供應商。獨立的金融租賃公司正在向中小企業融資租賃領域擴張，但由於該部門的大量資本要求和租賃資產的固定所帶來的財務限制，它們的擴張受到了限制。

醫療業務

儘管全球經濟衰退，但中國醫療、製藥和醫療器械行業仍保持強勁增長，贏創將進一步發展醫療板塊，改善其收入來源和利潤率（與債務融資項目淨息差（約2%）相比，將普通醫療領域的設備銷售和耗材銷售回報率提升至約15%）。贏思將繼續收購民營醫療集團、醫療設備和耗材生產商（天津博碩比生物科技有限公司，深圳市鑫博醫療科技有限公司預計將在未來幾年內完成）。增加醫療設備和耗材的銷售（骨科耗材、光超、Pet-CT等）。持續做好金融業務，為上市公司和大型國企提供融資服務，受COVID-19疫情和中國經濟下行的影響，醫療板塊增長不及預期，但隨着經濟復甦和經濟刺激政策的實施，醫療板塊的發展前景非常樂觀。

我們的優勢

我們相信，以下競爭優勢為其成功作出貢獻，併為未來增長建立堅實的平臺：

聚焦中國醫療事業

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有效實用的中小企業貸款風險管理體系

憑藉十多年服務中小企業融資需求的經營歷史，我們對中小企業面臨的商業和信用環境有着專業的洞察力，可以根據客户的融資需求和信譽提供創新的融資解決方案。由於大多數中小企業缺乏傳統商業銀行所要求的抵押品，因此被排除在主流銀行融資來源之外，我們的融資解決方案（包括融資擔保和融資租賃）有助於彌合信譽良好的中小企業與中國傳統商業銀行之間的“信用鴻溝”。我們的風險控制體系建立在核心客户的“可信商圈”基礎上，在中國目前的條件下，已被證明具有極高的成本效益、實用性和效率。在中國歷史上，由於法律制度不健全，商業信任和商業承諾的兑現存在於私人關係的小圈子中，而不是在一個更客觀的環境中。通過核心企業的“可信商業圈”提供貸款，解決了中小企業貸款中的信息不對稱問題，併為客户的業務活動提供了透明度。有關我們風險管理政策的其他資料，請參閲下文“我們的風險管理”一節。但2019年，隨着中國經濟整體下行，以及中國新政（加強金融風控和去槓桿）的實施，對中小企業的流動性產生了較大影響。為謹慎起見，一旦客户違約，我們將對所有未收回的本金和利息計提準備。

經驗豐富、積極進取的管理團隊

我們的成功歸功於我們經驗豐富、敬業和積極的管理團隊。我們的管理團隊大部分成員在金融行業擁有超過10年的經驗。若干高級管理層成員亦於備受推崇的跨國金融機構擁有豐富的專業經驗，貢獻寶貴的行業意識及風險管理技能，並提升管理能力。本公司致力於維持一個有能力和積極進取的領導團隊，培養以市場為導向的企業文化，鼓勵創新和提高運營效率，並專注於對中小企業部門不斷變化的條件和金融服務行業的監管發展保持敏感。

我們定期為員工提供專業培訓計劃，並維持以表現為本及以事業為導向的企業文化。我們為員工提供了大量的個人自主權，並鼓勵銷售和營銷人員尋找和服務客户，就像這是他們自己的個人業務一樣。我們能夠留住專業和積極進取的員工，通過維持和改善我們風險管理系統的嚴格標準，以及為客户提供值得信賴的專業融資解決方案，為我們的成功做出了貢獻。

為中國的私人醫療系統提供領先的健康解決方案。基於全國銷售體系，我們已進入300多家頂級醫院和數千家診所，提供先進的醫學影像，篩查設備，手術植入耗材，配件和試劑。我們的系統構建了包括銷售、生產、研發、推廣在內的一體化解決方案，將醫院與醫療供應鏈聯繫起來，為公眾帶來最前沿的醫療服務。

我司的產品

我們目前為以中小企業為主的客户提供以下主要產品和服務：（1）融資租賃;（2）財務諮詢和代理服務;（3）醫療設備和醫療服務諮詢。下表列示所示期間的收入組成部分及其各自佔我們的費用淨額及利息收入的百分比：

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融資租賃

我們的融資租賃業務於2009年註冊，旨在通過設備租賃或設備回購-回租服務為符合條件的中小企業客户提供融資。

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由於失去對擔保業務的控制，我們正在將租賃業務擴展到擔保業務之外。我們在中國身上尋找租賃機會和客户，而不是以地區或本地為基礎。我們目前正在對我們的租賃業務應用兩種商業戰略：(1)專注於幾個有經驗和聯繫的特定行業，包括但不限於新能源、汽車、教育設備和醫療器械；(2)通過諮詢服務增加費用收入。

我們從客户那裏購買適用的資產(通常是製造設備，但也包括其他有形資產，包括工廠建築)，並取得所有權。然後，我們將適用的資產租回給客户並收取租金。租賃期滿後，客户支付象徵性費用(例如1美元)購買適用的資產，然後取得資產的所有權和所有權。

典型的租賃條款包括：

財務諮詢和代理服務

我們還通過簽訂諮詢服務協議，為客户提供量身定做的財務諮詢服務。我們可以根據客户的要求，單獨提供(1)諮詢服務，或(2)與融資租賃一起提供諮詢服務。我們通常會根據客户的需求和情況向他們提出定製化的融資方式，然後幫助客户申請融資。我們也可能向客户推薦其他融資方式或金融產品。在財務諮詢服務協議期限內，在協議約定的服務範圍內，我們提供各種財務諮詢服務，包括調查、研究、融資來源定位和融資結束。我們亦提供融資及現金流規劃及管理方面的意見，以使客户的現金產生活動與他們所需的還款時間表更配合，從而改善他們的流動資金及降低他們的違約風險。

金融諮詢服務的客户大多是中小企業。中國的許多中小企業，由於經營規模的原因，缺乏處理貸款申請的有經驗的工作人員，可能不熟悉合規事宜，包括相關規章制度或貸款銀行的要求。我們與貸款銀行建立了良好的合作關係，在金融服務領域的經驗，以及對貸款銀行的要求、市場趨勢以及市場上的金融產品供應的瞭解，我們能夠為客户提供全方位的金融諮詢服務。此外，我們的金融諮詢服務提供了一個有吸引力的機會，以擴大和多樣化我們的業務和客户基礎。

在某些情況下，我們也可以充當其他融資租賃公司的交易商，以這些租賃公司借款人的租賃合同和租賃應收款項為抵押提供短期過橋貸款(通常為90天)；同時，我們將以折扣率從其他金融機構獲得過橋貸款。通常，上述過程同時進行，因此，我們的轉售風險大大降低。在極少數情況下，如果租賃借款人違約，我們將不得不用本金向金融機構償還過渡性貸款，並持有租賃合同和租賃應收賬款。因此，我們在選擇這些交易類型時非常謹慎，只接受有限數量的此類交易。

提供財務諮詢和代理服務在我公司營業執照範圍內。

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醫療器械和醫療服務諮詢。

設備和諮詢服務的收入確認：按照合同約定的付款條件進行付款和記賬，公司根據匯款人、金額、時間和相關備註確認收入。耗材：付款前，醫院會提供倉儲單，與公司核對。如果沒有差錯，公司會根據醫院的倉儲金額(即耗材使用量)開具發票。醫院收到發票後，會根據發票金額收取款項。公司應根據匯款人、金額、時間和有關説明確認收入。

從2022年開始，未來5-10年，文盛金融將進一步發展醫療領域，提高收入來源和利潤率(與債務融資項目的淨息差(約2%)相比，全科醫療領域的設備銷售和耗材銷售的回報率將提高到15%左右)。文盛金融將繼續收購民營醫療集團、醫療設備和耗材製造商(天津博碩生物科技有限公司和鑫博醫療科技有限公司有望在即將到來的大戰中完成)。增加醫療設備和耗材(骨科耗材、光學超級、Pet-CT等)的銷售。2023年，醫療板塊成為WINS的主要收入來源，繼續做金融業務，為上市公司和大型國有企業提供融資服務。

我們的風險管理

風險管理是我們業務成功不可或缺的一部分。我們的風險運營模式是基於“可信商圈”的理念。中國尚未開發複雜的信用數據庫或信用報告結構，這意味着向中國中小企業放貸的決定往往涉及對公司提供的信息的依賴，這些信息很難獨立核實。我們的可信商圈概念包括通過持續參與現有供應鏈或與現有核心客户的其他關係來識別潛在的值得信賴的客户。值得信賴的商圈嵌入到每個客户正在進行的業務活動中，形成了圍繞現有業務活動的生態系統。可信商圈包括核心企業的商業夥伴、交易夥伴、貸款銀行、大股東的朋友圈等，這為信息核實和交叉引用提供了機會，並提供了一些違約保護，因為新客户將希望保留他們在可信商圈內的關係。隨着每個新參與者創建自己的可信商圈，該系統可以進行擴展。

我們的風險管理原則

我們的“可信商圈”是指兩種類型的關係：(1)“產業鏈”，指核心企業被一個擁有產業鏈上下游貿易網絡的商圈包圍；(2)“業務連接”，指核心企業的業務夥伴、交易夥伴、貸款銀行、大股東的朋友圈等，可以提供關於潛在中小企業客户的交叉引用和額外信息、交易歷史和經營業績。

通常，中小企業的風險狀況相對較高。特別是在經濟低迷的背景下，與大型私營企業或國有企業相比，中小企業抵禦週期性挑戰的能力較弱。此外，中小企業的監管和税收框架不規範，造成了一定的監管和税收風險暴露。中小企業在貸款過程中可供評估的信用狀況和交易數據也往往非常有限。2019年，隨着中國經濟的全面低迷，對中國的大部分公司都產生了很大的影響。其中，中小企業風險承受能力相對較弱，首當其衝受到不利影響，導致我國撥備大幅增加。

我們的信任商圈模式可以在一定程度上解決中小企業貸款固有的信息不對稱、風控難、借貸成本高等問題。在我們的運營歷史中，這種模式在風險控制方面被證明是極其有效和高效的，並使我們能夠接受在標準審查過程中通常不會被接受的中小企業客户。

產業鏈模式是指我們依賴核心產業鏈企業對產業鏈的所有參與者進行評估，並設計定製和/或標準化的金融服務和產品，為產業鏈內的所有企業提供綜合解決方案。我們的目標通常是目標產業鏈中的一家核心企業，它要麼是我們公司現有的值得信賴的客户，要麼是一家信譽良好或信譽良好的公司，如國有企業。在這個核心企業周圍，有多家上下游中小企業。通過對產業鏈參與者從下游到上游的信息流、資金流和物流的綜合分析，我們選擇了符合條件的中小企業作為客户。

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“業務連接”模式指的是我們依賴業務“熟人”來交叉核對信息以降低風險。例如，潛在客户可能會由我們已經密切合作的貸款銀行直接推薦。通常，“熟人”銀行能夠與我們分享與這些轉介客户有關的額外信息，以進行風險評估。此外，銀行轉介的中小企自然重視與銀行的關係，並希望在與我們進行任何交易時和交易後保持良好的信譽。

業務流程風險管理

我們有一個標準的業務流程來審核、處理和批准擔保或租賃申請。

我們喜歡獲得第一手信息，這些信息不會受到客户的影響。我們通常在以下方面進行盡職調查：

根據盡職審查的結果，我們的項目經理準備並提交信用評估報告，供內部審查和批准。

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操作風險管理

操作風險是由於內部控制和系統、人為錯誤或外部事件不充分或失敗而導致的風險。我們認為經營風險是商業部門的主要風險之一，並相信這一固有風險可以通過適當和全面的經營政策和程序加以控制或減輕。我們採取了以下措施：

我們的中小企業客户和客户的擴張戰略

客户

截至2022年6月30日止年度，兩名客户分別佔晉商租賃收入的91%及9%。截至2021年6月30日止年度，有三名客户分別佔晉商租賃收入的63%、19%及14%。

截至2022年6月30日，兩家客户分別佔晉商租賃最低應收租賃款項的55%和45%。截至2021年6月30日，三家客户分別佔晉商租賃最低應收租賃款的70%、17%和13%。

截至2022年6月30日止年度，一名客户佔瑞凱泰福醫療諮詢服務收入的100%。

截至2023年6月30日止年度，有兩名客户分別佔晉商租賃收入的91%及9%。截至2022年6月30日止年度，有兩名客户分別佔晉商租賃收入的91%及9%。

截至2023年6月30日，兩名客户分別佔錦尚租賃最低應收租賃款項的55%及45%。截至2022年6月30日，兩名客户分別佔錦尚租賃最低應收租賃款項的55%及45%。

截至二零二三年六月三十日止年度，一名客户佔瑞凱泰福醫療諮詢服務收入的100%。

截至二零二三年六月三十日止年度，一名客户佔中瑞旭凱醫療諮詢服務收益的100%。

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截至二零二三年六月三十日止年度，三名客户佔天津潤成醫療設備收益的40%、11%及10%。

客户擴展策略

我們的主要客户擴展策略是通過轉介和現有客户。

在我們的“業務聯繫”網絡中推薦 一些潛在客户是由與我們有合作關係的貸款銀行推薦的。有時，我們的一些潛在客户通過過去或現有的客户與我們聯繫。我們與客户或貸款銀行之間的轉介費或回扣安排不受轉介費或回扣安排的限制。

“產業鏈”網絡內的交易夥伴 我們將這些核心企業的供應商作為潛在客户。作為額外的擔保成分，我們有時會提供以供應商公司的應收賬款為支持的擔保，其中債務人為核心企業客户。通過我們與我們現有的可信賴的核心企業的幹預，供應商中小企業可能會獲得更快的週轉現金作為營運資金，從而降低我們的風險。除了我們現有的值得信賴的中小企業客户外，我們還將知名的國有企業或大型私營企業視為潛在的核心企業候選人。

政府規章

外國投資

根據外商投資產業指導目錄中國商務部頒佈的《外商投資企業目錄》（“外商投資企業目錄”）（“商務部”）和國家發展和改革委員會（“發改委”）於2017年6月27日發佈，自2017年7月28日起生效，非中國單位和個人投資融資擔保和融資租賃業務，屬於允許外商投資經營的活動。

融資租賃業務

根據商務部發布的《外商投資租賃業管理辦法》，自2005年3月5日起施行，2018年2月22日廢止：

2019年，商務部宣佈將金融租賃公司監管職責移交銀監會，銀監會將從2019年4月起履行相關職責。新的監管制度尚未公佈，但肯定會比商務部公佈的2015年3月5日生效的原監管制度更加嚴格。

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僱傭事宜

社會保險法律法規

根據2010年12月8日修訂並於2011年1月1日起施行的《工傷保險條例》、1995年1月1日起施行的《職工生育保險暫行辦法》、1999年1月22日發佈施行的《失業保險條例》的規定，1999年1月22日公佈施行的《社會保險費徵繳暫行條例》和1999年3月19日公佈施行的《社會保險登記暫行規定》，企業須為其中國僱員提供福利計劃，包括養老保險、失業保險、生育保險、工傷保險及醫療保險。企業未按照規定繳納社會保險費的，可以責令改正，限期繳納。倘企業未能於政府機關所訂明的限期內糾正違規情況，則有關機關可自原定到期日起按逾期金額的0. 2%向其徵收滯納金。

此外，全國人民代表大會常務委員會於二零一零年十月二十八日頒佈《中華人民共和國社會保險法》，並於二零一一年七月一日生效，以明確中國社會保險制度的內容。根據中國社會保險法，中國境內僱員必須參加養老保險、工傷保險、醫療保險、失業保險及生育保險，而僱主須與僱員共同或單獨為該等僱員支付社會保險費。根據該法律，來自農村地區的僱員應參加社會保險，在中國工作的外國人也可參加社會保險。用人單位未按規定繳納社會保險費的，有關部門可以責令其限期繳納，並從原應繳納之日起，按日加收滯納金萬分之五的滯納金。逾期仍未改正的，可以處以滯納金一倍以上三倍以下的罰款。

住房公積金法律法規

根據1999年4月3日生效並於2002年3月24日修訂的《住房公積金管理條例》，中國企業必須在相應的住房公積金管理中心進行登記，然後經該住房公積金管理中心審核，為職工在有關銀行辦理住房公積金開户手續。企業也有義務及時足額向住房公積金繳存所需金額。對不繳納住房公積金的企業，可以責令其限期改正，限期繳納;逾期不改正的，可以申請當地法院強制執行。

法律訴訟

除下文所述者外，我們現時及過往均未涉及任何可能或已對我們的業務、財務狀況及經營業績或流動資金造成重大影響的法律程序，且我們並不知悉任何可能對我們的業務、財務狀況、經營業績或流動資金造成重大影響的未決或可能出現的法律程序。在日常業務過程中，我們可能不時面對法律訴訟及索償，主要是人身傷害及財產傷亡索償。我們希望這些索賠將包括在保險範圍內，但須符合慣例的免賠額。任何該等申索，即使缺乏理據，亦可能導致管理資源的開支，並對其業務、財務狀況及經營業績造成重大不利影響。

本公司於日常業務過程中涉及多項法律訴訟。截至2019年6月30日，本公司在中國涉及11起與融資租賃業務相關的訴訟，本公司為被告（見下文）。這些案件正在執行過程中。

2014年10月31日，金杜律師事務所代表其客户向北京市西城區人民法院提起訴訟，指控本公司子公司錦尚租賃違約。2015年2月3日，法院同意晉商租賃對該訴訟沒有管轄權，案件移送北京海淀法院。該案移送北京海淀法院後，一直沒有動靜。我們相信，解決這一問題將不會導致任何付款，在總數上，將是重大的，我們的財務狀況或經營業績。

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截至2018年6月30日，該公司及其某些高管已被列為美國地區法院提起的一起民事證券訴訟的被告。2017年4月20日，Michel Desta向加州中區地方法院提起證券集體訴訟，要求對我們、郝建明、穆仁惠、何佩玲(艾米)和趙俊峯(題為Desta訴Wins Finance Holdings，Inc.，等人；C.D.Cal.案件編號：17cv-02983)(下稱“加州行動”)。2017年6月26日，法院發佈了任命首席原告和首席律師的命令，2017年8月25日，首席原告提出了修改後的集體訴訟起訴書。修改後的起訴書(沒有將何佩玲(Amy He)列為被告)聲稱對我們提出證券欺詐索賠，據稱是由於對WINS主要執行辦公室的失實陳述(據稱失實陳述導致WINS被添加到羅素2000指數中，然後從羅素2000指數中刪除)。2017年10月24日，我們採取行動，駁回了因未對我們提出索賠而修改的申訴。

2018年3月1日，加利福尼亞州中區地方法院發佈命令，駁回該公司的駁回動議。至此，有關公司的民事訴訟進入事實收集“證據開示”階段。

作為2018年11月進行的非公開調解的結果，該公司原則上同意代表所有其餘被告就集體訴訟達成和解。和解協議的全部條款仍然保密(但包括有關股東參與和解和需要法院批准的某些或有事項)。法院於2019年3月4日發佈命令，初步批准了和解。鑑於本公司尚未收到中國監管機構關於將和解資金從中國轉移到美國的必要批准，法院於2020年8月11日發佈命令，將最終和解批准聽證會定於2021年3月22日舉行。

2020年7月24日，Samuel Kamau向加州中心區地區法院提起股東集體訴訟，要求就2018年10月31日至2020年7月6日期間違反1934年美國證券交易法的行為向WINS金融控股公司、仁惠Mu和趙俊峯(題為Kamau訴WINS Finance Holdings，Inc.；C.D.Cal.)尋求未指明的金錢賠償。案件2：20-cv-06656)。原告的起訴書稱，除其他事項外，被告聲稱違反了證券法，未能披露向國弘資產管理有限公司償還人民幣5.8億元“貸款”的“高度不確定性”，以及鑑於上述貸款未獲償付以及本公司對財務報告的控制存在重大弱點，公司前獨立審計師“可預見地很可能”辭職。

截至目前，據我們所知，Wins Finance和個別被告都沒有收到或同意接受傳票和申訴的送達。截至該日，原告人尚未向法院提交關於向任何被告送達的送達誓章。根據適用於此類證券集體訴訟的程序規則，在法院作出裁決後，於2020年9月24日或之前提交了任命為首席原告(S)和首席大律師的動議，新任命的首席原告(S)通常會修改索賠背後的申訴和指控。自2020年6月30日以來沒有任何更新進展。

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目錄表

以下是一張組織結構圖，列出了截至本年度報告日期我公司子公司的所有權：

我們目前的公司結構

我們公司的辦公空間位於(A)美洲大道1177號，5樓New York，NY 10036，(B)1B號樓1F，558號。中國北京市朝陽區建國路，郵政編碼100024，吾等相信其寫字樓空間足以應付目前的用途。

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項目4A。未解決的員工意見

沒有。

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項目5.業務和財務回顧及展望

你應該閲讀以下關於我們的財務狀況和經營結果的討論和分析，以及我們的財務報表和本年度報告中包含的相關説明，從F-1頁開始。以下討論和分析包含涉及風險和不確定因素的前瞻性陳述。由於各種因素的影響，我們的實際結果和選定事件的時間可能與這些前瞻性陳述中預期的大不相同，包括3D項“關鍵信息--風險因素”中闡述的那些因素。以及本年度報告的其他部分。

於二零二零年六月三十日，本公司確定其已失去對附屬公司金辰農業及東昇擔保的控制權。本公司管理層的結論是，本公司別無選擇，只能將金晨農業和東昇擔保從其於2020年6月的財務報告中解除合併。取消合併的影響是，日後附屬公司的財務業績不再在公司年報中報告(即該報告將在公司而不是集團層面)，而對附屬公司的投資在公司賬目中作為出售而不加考慮地記入。

2021年1月6日，公司訂立協議，將金辰農業和東盛擔保的股權轉讓給第三方。因出售金辰農業及東昇擔保截至2020年6月30日止年度的投資虧損1.641億美元。出售這些資產對我們的財務業績產生了重大的不利影響，但公司的其他業務並未受到出售的影響，繼續正常運營。

我們現在更專注於實現我們的核心使命，即幫助中國的中小企業滿足他們的資金需求，同時為這一羣體提供更廣泛的金融領域的創造性解決方案。我們將通過中國尋找租賃客户，而不是嚴格以地區或本地為基礎，並計劃(1)專注於幾個有經驗和聯繫的特定行業，如清潔能源、電動汽車、教育設備和醫療器械；(2)通過創新的解決方案和長期資本融資規劃重振我們的諮詢服務業務。我們計劃比以往任何時候都更加努力地實現可持續的業績，以恢復和回報我們的股東對我們相信我們處於有利地位並有機會獲得可觀市場份額的利基行業的信心。

從2022年開始，未來5-10年，文盛金融將進一步發展醫療板塊，提高收入來源和利潤率(相對於債務融資項目的淨息差(約2%)%，全科醫療領域的設備銷售和耗材銷售收益率將提高到15%左右)。文盛金融將繼續收購民營醫療集團、醫療設備和耗材製造商(天津博碩生物科技有限公司和鑫博醫療科技有限公司有望在即將到來的大戰中完成)。增加醫療設備和耗材(骨科耗材、光學超級、Pet-CT等)的銷售。2023年，醫療板塊成為WINS的主要收入來源，繼續做金融業務，為上市公司和大型國有企業提供融資服務。

概述

萬得金融是開曼羣島的一家控股公司，在中國有業務運營。我們有兩條業務線，(I)作為一家主要服務於山西省晉中市和北京中小企業的綜合貸款解決方案提供商，中國提供兩種金融產品和一種輔助服務，以及(Ii)醫療器械銷售和醫療服務諮詢。

作為貸款解決方案提供商，我們提供以下服務：

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作為一家醫療設備銷售和醫療服務諮詢企業，我們提供：

醫療領域改善收入來源和利潤率相比債務融資項目的淨息差(約2%)，一般醫療領域的設備銷售和耗材銷售的回報率將提高(約15%)。WINS計劃繼續收購民營醫療集團、醫療設備和耗材製造商(天津博碩科技有限公司和鑫博醫療科技有限公司，預計將於2024年第一季度完成)。增加醫療設備和耗材(骨科耗材、光學超級、Pet-CT等)的銷售。我們預計2024年的銷售金額約為3億元(將全部併入中瑞旭凱和天津潤成的財務報表)。2023年8月，我們收購了世越工圖醫療設備有限公司，繼續做金融業務，為上市公司和大型國有企業提供融資服務。

我們的財務擔保業務主要由2006年2月22日在山西省晉中市註冊成立的東盛擔保公司進行。它通常為客户的貸款提供一年的擔保期限，擔保範圍通常包括本金和利息。擔保費是根據本金、年擔保費費率和擔保期限計算的，從2%到4%不等。

然而，2020年6月9日，長治市公安局對金晨農業及其子公司東盛擔保執行判決，凍結了這些公司的所有信息和資產。正因為如此，金晨農業和東昇擔保不再受我們的控制，經營受到嚴重不利影響。由於我們對這些實體缺乏控制，我們沒有將金晨農業和東盛擔保的財務業績與我們2020和2019年的業績合併。2021年1月6日，WINS金融與上海固原簽訂資產處置協議，據此，WINS金融於2021年1月6日將其于山西晉晨農業有限公司(“晉辰農業”)(包括其附屬公司山西東昇金融擔保有限公司(“東昇擔保”))的全部權益出售予上海固原(“買方”)，以換取買方承擔晉晨農業的責任。

此外，截至2021年6月30日止年度的投資虧損為1.7543億美元，因出售金辰農業及東盛擔保。截至2020年6月30日止財政年度，出售集團的資產及負債分類為“持有待售”，分別為1.6325億美元及300萬美元。出售這些資產對我們的財務業績產生了重大的不利影響，但公司的其他業務並未受到出售的影響，繼續正常運營。

信用風險，包括融資租賃投資的減值損失，是我們業務固有的。鑑於中國目前信用體系的侷限性，我們的風險控制體系以核心企業的“可信商圈”為基礎，已被證明是實用和有效的。在這些期間，有幾份融資租賃合同尚未履行。截至2023年6月30日及2022年6月30日止年度，我們的應收租賃減值虧損分別為60萬美元及220萬美元。

2021年10月11日，我們成立了大連瑞凱泰富投資管理有限公司，專門從事醫療器械銷售業務。2022年4月7日，我們收購了中瑞旭凱(北京)科技有限公司71.43%的股份。在未來，我們相信醫療業務將成為我們主要的收入來源。2022年9月19日，中瑞旭凱(北京)科技有限公司收購了從事醫療器械和耗材銷售的天津潤成醫療科技有限公司51%的股份。

未來，WINS的醫療業務將主要集中在以下幾個領域：

1)國產醫用特色設備及耗材銷售情況我們已經建立了覆蓋全國的銷售代理體系，目前正在銷售PET-CT產品(北京瑞士康、北京三諾聯合、上海聯合

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科瑪(上海聯合膠片)、克雷瑪(鑫博醫療)、B超(上海聯合膠片、三星)、骨科耗材(天津博碩比)等產品。

2)癌症診療中心。通過併購和新建，在中國主要區域建立區域性癌症診療中心，為癌症領域提供檢查、會診、治療、康復、康復等全流程服務。預計未來五年，將管理牀位2萬張，建立15-30個區域癌症篩查中心(Pet-CT)，與300家縣級基層公立醫院建立癌症疾病合作網絡，共建病理中心、癌症篩查中心、醫療綠色通道。

A.影響經營業績的關鍵因素

我們的運營子公司註冊成立，我們的業務和資產主要位於中國。因此，我們的經營結果、財務狀況及前景受中國的經濟及監管狀況影響，包括以下因素：(A)中國或中國任何地區市場的經濟不景氣；(B)中國政府採取的經濟政策及措施；(C)中國或地區商業或監管環境的變化對中小型企業及微型企業的影響；(D)現行市場利率的變動；(E)較高的破產率；(F)中小型企業及微型企業的整體信譽惡化；和(G)人民幣對美元匯率的變化。不利的變化可能會影響對我們提供的服務的需求，並可能對運營結果產生實質性的不利影響。雖然我們總體上受益於中國的經濟增長和鼓勵向中小企業放貸的政策，但我們也受到中國經濟狀況和非銀行金融行業監管法規的複雜性、不確定性和變化的影響。

我們的經營業績也受到融資租賃投資減值準備的影響，融資租賃是一個非現金項目，代表着對未來減值損失風險的評估。已根據管理層的評估記錄了撥備或津貼的數額。我們可能會根據經濟狀況的任何變化和管理層評估的變化，增加或減少融資租賃投資的減值損失準備。貸款損失的任何變化都會對我們的財務狀況和經營業績產生影響。

我們持有大量銀行和金融機構發行的資產管理產品的投資證券，包括政府債券、公司債券和央行票據。這些資產的利息收入在很大程度上取決於投資產品特別是政府債券和公司債券市場的市場利率，以及資產管理公司的管理能力。市場狀況的任何變化都會影響我們從這些投資中獲得的利息收入，進而影響財務業績。

中國對海外上市和股票發行的限制

由於我們的證券自2015年以來一直在美國交易，(A)中國證監會目前並未就我們是否受併購法規(定義見下文)的約束髮布任何明確的規則或解釋；及(B)我們的業務與中國法律確定的任何敏感行業無關，我們相信，根據適用的中國法律和法規，我們向外國投資者發行證券不需要獲得任何許可證或批准。吾等亦相信，吾等經營及向外國投資者發行吾等證券及在美國進行交易，並不需要獲得任何中國政府機關(包括中國證監會或中國政府網信局)或任何其他政府實體的批准。截至本報告日期，吾等並未收到中國證監會或任何其他中國政府機關對吾等發售的任何查詢、通知、警告、制裁或監管反對。然而，中國的適用法律、法規或解釋可能會發生變化，相關的中國政府機構可能會得出不同的結論，並可能要求我們接受相關政府實體的嚴格審批程序，以確保我們在美國繼續交易，發行股票或維持我們作為中國境外上市公司的地位。目前還不確定我們何時以及是否需要獲得中國政府的許可，才能在未來繼續在美國進行交易並向外國投資者提供我們的證券。如果吾等(I)未獲得或維持此等許可或批准，且未來中國政府需要批准，(Ii)無意中得出不需要此等許可或批准的結論，或(Iii)適用法律、法規或解釋更改，而吾等未來須取得此等許可或批准，而中國當局拒絕準許或批准吾等在美國進行交易或向外國投資者發售我們的證券，則吾等可能無法在美國進行交易或承受其他嚴重後果，這將對投資者的利益造成重大影響。此外，中國法律、法規或解釋的任何變化都可能嚴重影響我們的運營。

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PCAOB的最新發展

WINS金融控股公司是一家根據開曼羣島法律成立的公司。截至2023年6月30日的年度，我們的審計師是位於新加坡的審計聯盟有限責任公司。審計聯盟有限責任公司受PCAOB於2021年12月16日宣佈的裁決的約束。中國法律的未來發展可能會限制我們的審計師繼續審計我們業務的能力或意願。如果PCAOB連續三年不能對WINS進行檢查，我們的證券將被禁止在任何美國國家證券交易所進行交易，以及在美國進行任何場外交易。

現金轉賬

WINS金融控股公司不使用可變利益實體(VIE)結構。吾等於中國的主要經營實體為境外母公司下的全資或部分擁有附屬公司，而吾等並無與附屬公司有任何合約控制關係的任何其他經營實體。

中國現行法規準許我們的中國附屬公司向海外實體(例如位於香港的實體)支付股息，但只能從其根據中國會計準則及法規釐定的累計利潤(如有)中支付股息。此外，我們在中國的每家子公司每年都必須預留至少10%的税後利潤(如果有)作為法定公積金，直到該公積金達到註冊資本的50%。中國的每一個這樣的實體也被要求進一步從其税後利潤中提取一部分作為員工福利基金，儘管如果有的話，預留的金額由我們的董事會決定。

中國政府亦對人民幣(“人民幣”)(中國的法定貨幣)兑換成外幣及將貨幣匯出中國實施管制。因此，我們可能會在完成從我們的利潤中獲得和匯出用於支付股息的外幣所需的行政程序時遇到困難。

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經營成果

截至2022年6月30日的年度與截至2021年6月30日的年度比較

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淨收入

我們的淨收入包括直接融資、租賃、利息收入和醫療諮詢收入的佣金和手續費。在截至2023年6月30日的財年，淨收入增加了250萬美元，增幅為125%，達到50萬美元，而截至2022年6月30日的財年，淨收入為(200萬美元)。增加的主要原因是應收賬款準備金減少。

直接融資租賃收入

直接融資租賃利息收入

截至2023年6月30日的年度，直接融資租賃利息收入增加了60萬美元，增幅為22.89%，達到30萬美元，而截至2022年6月30日的年度為24萬美元。

資本租賃利息支出

資本租賃利息支出是指為融資支持資本租賃而從銀行和其他金融機構獲得的長期貸款產生的利息。截至2023年6月30日止年度，資本租賃的利息開支減少10萬美元或100%至0.1,000元，而截至2022年6月30日止年度則為零。減少的主要原因是銀行和其他金融機構的未償還貸款得到了全額償還。

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應收租賃付款準備

我們根據歷史經驗和對租賃應收賬款的估計，就我們對直接融資租賃的投資計提減值準備。截至2023年6月30日的一年，應收租賃付款準備金從截至2022年6月30日的230萬美元減少到60萬美元，減少了1.8美元。租金減少的主要原因是新冠肺炎的爆發影響了承租人償還租金的能力，本公司已根據確定的承租人收款的具體風險對於2023年6月30日的租賃付款進行了特定撥備。晉商租賃於截至2023年及2022年6月30日止年度分別就個別客户計提減值準備1.1065億美元及1.1907億美元。晉商租賃還在截至2023年6月30日和2022年6月30日止年度分別為零和380萬美元的一般準備，用於集體評估減值的客户。為審慎起見，如客户違約，本行會將所有未收回的本金及利息(包括到期及未到期的款項)計提撥備。

計提應收賬款準備後的直接融資租賃利息收入淨額

截至2023年6月30日的年度，扣除應收賬款撥備後的直接融資租賃利息收入淨額為(40萬美元)，而截至2022年6月30日的年度為(200萬美元)。

醫療諮詢收入者

截至2023年6月30日的財年，醫療諮詢收入為0.005萬美元。諮詢收入主要提供給在交易過程中提供與醫療相關的服務的客户。這項收入是在截至2022年6月30日的一年中開始產生的一種新型業務收入。我們計劃在未來擴大這一細分市場。醫療諮詢收入主要提供給在交易過程中提供與醫療相關的服務的客户。

醫療設備的銷售

在截至2023年6月30日的一年中，醫療設備的銷售收入為130萬美元。醫療部門業務已成為WINS的主要收入來源。

非利息支出

非利息支出主要包括營業税和附加費、員工工資和福利、辦公室租金、差旅費用、設備折舊、律師費、律師費、諮詢費和辦公用品。截至2023年6月30日的年度，非利息支出減少18萬美元，或19.90%，至70萬美元，而截至2022年6月30日的年度，非利息支出為87.7萬美元。減少的主要原因是其他業務費用減少。

非利息支出--其他運營費用

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其他營運開支減少主要是由於：(I)截至2023年6月30日止年度的審計費用減少6,000,000美元；及(Ii)其他減值虧損。

所得税

根據企業所得税法，我們中國子公司的所得税税率為25%。根據財税條例的規定，財水[2012]編號：人民財政部Republic of China下發中小企業信用擔保機構違約損失撥備相當於未償還擔保餘額的1%，按當年擔保收入的50%遞延至下一年度納税。根據税制規定，財水[2008]第一，投資於資產管理產品的收益免税。

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在截至2023年6月30日的財年，所得税抵免減少了2460萬美元，至10萬美元，而截至2022年6月30日的財年，所得税抵免為738美元。這一增長主要歸因於醫療業務收入的增加。在截至2023年6月30日和2022年6月30日的年度中，不包括投資證券利息和離岸費用的税前虧損分別為19萬美元和286萬美元。

持續經營淨虧損

由於上述原因，截至2023年6月30日的年度持續經營淨虧損為19萬美元，而截至2022年6月30日的年度持續經營淨虧損為286萬美元。

關鍵會計政策和估算

預算的使用

根據美國公認會計原則編制合併財務報表，要求管理層作出估計和假設，以影響報告期間報告的資產和負債額、或有資產和負債的披露以及報告期內報告的收入和費用。實際結果可能與這些估計不同。在持續的基礎上，管理層使用當時現有的信息審查這些估計數。事實和情況的變化可能會導致WINS Finance修改其估計。短期內特別容易發生重大變化的重大估計數包括確定可疑應收賬款和擔保損失的準備金。

財務報表反映的重大會計估計包括但不限於：(I)可疑應收賬款準備；(Ii)未到期合同和財務擔保服務合同的損失估計；(Iii)估計負債的應計項目；(Iv)長期資產的使用年限；(V)長期資產的減值；(Vi)遞延税項資產的估值準備；(Vii)或有事項；及(Viii)基於股份的補償。

運營細分市場

ASC 280，分部報告，要求公司報告關於其可報告的經營部門的財務和描述性信息，包括分部利潤或虧損、某些特定的收入和費用項目以及分部資產。公司的所有活動都是相互關聯的，每項活動都是依賴的，並根據公司的每項活動對其他活動的支持情況進行評估。

公司首席運營決策者(“CODM”)已被任命為首席執行官，負責審查經營結果，以決定為融資租賃業務和擔保業務分配資源和評估業績。本公司的淨收入全部來自中國客户。因此，本公司在一個可報告的部門內經營和管理其業務，即在中國國內市場提供金融服務

截至2022年6月30日止年度，兩名客户分別佔晉商租賃收入的91%及9%。截至2021年6月30日止年度，有三名客户分別佔晉商租賃收入的63%、19%及14%。

截至2022年6月30日，兩家客户分別佔晉商租賃最低應收租賃款項的55%和45%。截至2021年6月30日，三家客户分別佔晉商租賃最低應收租賃款的70%、17%和13%。

在截至2022年6月30日的年度中，有一家佔瑞開泰富醫療諮詢服務收入的100%。

截至2023年6月30日止年度，兩名客户分別佔晉商租賃收入的91%及9%。截至2022年6月30日止年度，兩名客户分別佔晉商租賃收入的91%及9%。

截至2023年6月30日，兩名客户分別佔錦尚租賃最低應收租賃款項的55%及45%。截至2022年6月30日，兩名客户分別佔錦尚租賃最低應收租賃款項的55%及45%。

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截至2023年6月30日止年度，有一位客户佔瑞開泰富醫療諮詢服務收入的100%。

截至2023年6月30日止年度，有一位客户佔中瑞旭凱醫療諮詢服務收入的100%。

截至2023年6月30日止年度，有三家客户分別佔天津潤成醫療器械收入的40%、11%和10%。

現金和現金等價物

現金和現金等價物包括手頭現金、銀行現金和所有原始到期日為三個月或以下、不受取款和使用限制的高流動性投資。

直接融資租賃淨投資

晉商租賃與融資租賃客户訂立的租賃合同，實質上將租賃資產所有權的所有報酬和風險(法定所有權除外)轉移給客户。這些融資租賃合同根據ASC 840-10-25和ASC 840-40-25作為直接融資租賃入賬。在交易開始時，租賃物業的成本按最低租賃付款應收賬款的現值和租賃結束時物業的無擔保剩餘價值資本化。(一)最低應收租賃款與無擔保剩餘價值之和與(二)租賃財產成本之間的差額確認為非勞動收入。非勞動收入按實際利率法在租賃期內確認。

直接融資租賃的淨投資按可變現淨值入賬，可變現淨值包括應收到的最低租賃付款、必要時的壞賬準備以及減去未賺取收入。租賃付款應收損失準備維持在被認為足以為可合理預期的損失提供準備的水平。管理層每季度對津貼的充分性進行評價。撥備乃根據晉商租賃的虧損歷史、交易中的已知及固有風險、可能影響承租人償還能力的不利情況、任何標的資產的估計價值、當前經濟狀況及其他相關因素而釐定。這種評估本質上是主觀的，因為它需要材料估計，隨着獲得更多信息，這些估計可能會受到重大修訂。雖然管理層使用現有的最佳信息作為估計數的基礎，但如果經濟狀況與用於分析目的的假設有很大不同，則未來可能有必要對津貼進行調整。

津上租賃為租賃交易的應收租賃款項提供“特定撥備”(如發現任何特定可收回風險)，並根據該等未發現特定風險的交易的最低應收租賃付款餘額提供“一般撥備”，以彌補無法識別的可能損失。津上租賃定期及有系統地進行詳細審核，以識別信貸風險及評估整體可收回性，並可能在出現新情況時調整其對撥備的估計。

收入確認

本公司於2018年1月1日採用ASC 606，客户合同收入(以下簡稱ASC 606)，採用修改後的追溯法。ASC 606確立了報告有關實體向客户提供商品或服務合同所產生的收入和現金流的性質、金額、時間和不確定性的信息的原則。核心原則要求實體確認向客户轉讓貨物或服務的收入，其數額應反映其預期有權獲得的對價，以換取那些被確認為履行履約義務的貨物或服務。

該公司已通過審查其現有的客户合同和現行會計政策和做法來評估該指南的影響，以確定實施新要求將產生的差異，包括對其履約義務、交易價格、客户付款、控制權轉移以及委託人與代理人考慮的評估。根據評估，本公司的結論是，在ASC 606的範圍內，其當前收入流的收入確認的時間和模式沒有變化，因此，採用ASC 606後，本公司的綜合財務報表沒有重大變化。

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直接融資租賃利息收入

直接融資租賃利息收入按租賃期內估計未來最低租賃付款應收賬款貼現率按直接融資租賃初始投資淨額按實際利息法按應計制確認。

當客户向晉商租賃支付租賃或利息逾期90天或以上時，融資租賃利息收入的應計項目停止計提，除非晉商租賃認為利息可在其他情況下收回。如晉商租賃對客户履行其租賃責任的能力有重大懷疑(如持續拖欠、客户財務狀況惡化或其他相關因素證明)，則可提早按非應計制安排租賃。租賃非應計期間收到的付款用於減少記錄價值的數額。當津商租賃確定利息再次可收回時，津商租賃將恢復計提利息收入，例如，如果客户恢復支付先前的利息，並在其經營業績、財務狀況和類似指標方面顯示出實質性改善。

合同餘額

截至2023年6月30日及2022年6月30日止年度，本公司並無與客户簽訂合約而產生的任何重大增量成本及/或在ASC主題606範圍內履行與客户合約而產生的成本，該等成本應確認為資產並攤銷至與相關合約的收入確認時間相匹配的開支。

於2023年及2022年6月30日，本公司並無任何合約資產（未開票應收款項），原因為收入於履行履約責任時確認，且來自客户的付款並非取決於未來事件。

與未履行履約義務相關的預收客户款項記錄為合同負債（未實現收入），並在通過向客户轉讓相關承諾服務履行履約義務時確認為收入。

剩餘履約義務的分配

本公司已選擇應用ASC Topic 606-10-50-14段中的可行權宜方法，且未披露與分配至截至2023年及2022年6月30日未履行或部分未履行的履約義務的交易價格相關的信息，由於本公司的履約義務本公司與客户訂立的合約的原預期年期為一年或以下，或本公司有權向借款人或客户收取代價，代價金額直接與對借款人或客户而言，公司迄今為止完成的業績的價值，因此，公司可以按公司有權開具發票或收款的金額確認收入。

財產和設備

廠房及設備按成本減累計折舊及減值入賬。折舊按資產的估計可使用年期採用直線法計算，殘值率為3%。物業及設備之平均估計可使用年期於附註6討論。

本公司將出售或以其他方式報廢資產的成本及相關累計折舊從相應賬目中對銷，並將任何收益或虧損計入損益表。本公司將保養、維修和小型更新直接計入發生的費用;設備的重大添置和改進則資本化

長期資產減值準備

本公司適用美國財務會計準則委員會（“FASB”）發佈的ASC第360號子主題10“長期資產的減值或處置”（ASC 360-10）的規定。《會計準則》第360-10條要求，只要有事件或情況變化表明，資產的賬面價值可能無法通過預期使用和最終處置該資產產生的估計未貼現現金流量收回，就應審查長期資產的減值情況。倘出現任何減值，則將按賬面值超出公平值之數額確認減值虧損。

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本公司至少每年一次或在發生事件或情況表明資產的賬面淨值大於其公允價值時更頻繁地對長期資產（包括財產和設備以及有限壽命的無形資產）進行減值測試。資產按其可識別現金流量（大致獨立於其他資產組別之現金流量）之最低水平進行分組及評估。本公司在評估潛在減值時考慮過往表現及未來估計結果，然後將資產賬面值與預期使用資產產生的未來估計現金流量進行比較。倘資產賬面值超過估計預期未貼現未來現金流量，則本公司將資產賬面值與其公平值進行比較，以計量減值金額。公允價值的估計一般通過按本公司用於評估潛在投資的利率貼現預期未來現金流量來計量。本公司根據作出任何被視為必要之估計、判斷及預測時可得之資料估計公平值。截至二零二二年及二零二一年六月三十日止年度，長期資產並無減值虧損。

非流通股投資

於2018年8月28日，本公司一間附屬公司訂立協議收購滙悦融資租賃（寧波）有限公司30%股權，有限公司（“滙悦”）。滙悦將成為本公司、水星國際融資租賃（天津）有限公司、Ltd.（原名：晨興國際（天津）融資租賃有限公司，有限公司）和中投金創（中國）金融控股集團有限公司，有限公司（前稱中融金創金融控股有限公司，有限公司）。該公司最初需要支付人民幣3億元（4370萬美元）購買其在滙悦的30%權益。

於2018年10月26日，協議各方訂立一項修訂，規定本公司將僅以人民幣1. 5億元（2，180萬美元）收購滙悦的15%股權（而非原擬收購的30%股權）。根據該協議，本公司須於滙悦公司註冊變更日期起計三十年內繳付股本。第一筆人民幣2000萬元（290萬美元）的付款於2018年10月30日支付。滙悦將專注於中國寧波港口物流、工程機械、節能及醫藥相關設備的融資租賃。公司相信，參與此次投資有機會通過利用公司的地方金融、政府和客户資源，推動公司在租賃領域的增長。

由於本公司對滙悦並無重大影響力，且其於滙悦之投資並無可輕易釐定之公平值，故本公司選擇使用成本減減值之計量替代方法記錄其於該私人持有公司之股本投資，並就同一發行人之相同或類似投資之有序交易所產生之可觀察價格變動作出其後調整。截至二零二一年六月三十日止年度，概無可觀察價格變動。

2021年2月22日，公司一家子公司訂立協議，將慧悦的股權轉換為深圳市基如海科技有限公司的債權。

2021年6月16日，根據中國法律成立了北京福生星貿易有限公司(“福生星”)。Full Shine擁有復生星40%的權益。

2021年10月11日，我們成立了大連瑞凱泰富投資管理有限公司，專門從事醫療器械銷售業務。2022年4月7日，我們收購了中瑞旭凱(北京)科技有限公司71.43%的股權。

2022年9月19日，中瑞旭凱(北京)科技有限公司收購了從事醫療器械和耗材銷售的天津潤成醫療科技有限公司51%的股份。

未來，WINS的醫療業務將主要集中在以下幾個領域：

1)國產醫用特色設備及耗材銷售情況我們已經建立了覆蓋全國的銷售代理體系，現在我們正在銷售PET-CT產品(北京瑞視康、北京三諾聯合、上海聯合膠片)、克瑞瑪超聲(新博醫療)、B超(上海聯合膠片、三星)、骨科耗材(天津博碩比)等產品。

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目錄表

2)癌症診療中心。通過併購和新建，在中國主要區域建立區域性癌症診療中心，為癌症領域提供檢查、會診、治療、康復、康復等全流程服務。預計未來五年，我們將管理2萬張牀位，建立15-30個區域癌症篩查中心(Pet-CT)，並與300家縣級基層公立醫院建立癌症疾病合作網絡，共建病理中心、癌症篩查中心、醫療綠色通道服務。一些腫瘤患者被轉移到我們的癌症診療中心進行放化療。

使用計量替代辦法入賬的滙悦股權投資須接受定期減值審核。本公司的減值分析同時考慮了可能對這些股權證券的公允價值產生重大影響的定性和定量因素。

所有已實現和未實現的非流通股權益證券的收益和損失都在非利息收入(費用)中確認。分紅收入在支付權確定時確認。

公允價值計量

ASC主題825，金融工具(“主題825”)要求披露金融工具的公允價值信息，無論是否在資產負債表中確認，為其估計該價值是切實可行的。如無所報市價，則公允價值以使用現值或其他估值方法估計為基礎。這些技術很大程度上受到所用假設的影響，包括貼現率和對未來現金流的估計。在這方面，導出的公允價值估計無法通過與獨立市場進行比較而得到證實，在許多情況下，無法在工具的即時結算中實現。主題825將某些金融工具和所有非金融資產和負債排除在其披露要求之外。因此，公允價值總額並不代表本公司的基礎價值。

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第1級-根據活躍市場中相同資產或負債的報價(未經調整)計算資本投入。

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第2級--評估投入基於活躍市場中類似資產和負債的報價、不活躍市場中相同或類似資產和負債的報價以及基於模型的估值技術，其所有重大假設均可在市場上觀察到，或可由基本上整個資產或負債期限的可觀察市場數據來證實。

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第3級--投資者的投入通常無法觀察到，通常反映的是管理層對市場參與者在為資產或負債定價時使用的假設的估計。因此，公允價值是使用基於模型的技術來確定的，這些技術包括期權定價模型、貼現現金流模型和類似技術。

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於2023年6月30日及2022年6月30日，本公司的金融工具主要包括現金、限制性現金、應收賬款、其他應收賬款及銀行及其他於綜合資產負債表按成本或攤銷成本列賬的貸款，由於這些工具的到期日一般較短或利率接近市場利率，因此賬面金額接近其公允價值。

外幣折算

該公司的職能貨幣和報告貨幣是美元(“美元”或“美元”)。本公司在中國的附屬公司的功能貨幣為人民幣，或人民幣(“人民幣”)。

以功能貨幣以外的貨幣計價的貨幣資產和負債按資產負債表日的匯率折算為功能貨幣。年內以本位幣以外的貨幣進行的交易，按交易發生時的適用匯率折算為本位幣。交易損益在經營報表中確認。

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目錄表

就財務報告而言，本公司各附屬公司的財務報表均以人民幣編制，並按www.oanda.com公佈的匯率換算為本公司的本位幣。資產和負債按每個資產負債表日的有效匯率折算。收入和支出按每個報告期的平均匯率換算，股東權益按歷史匯率換算。換算產生的調整在股東權益中作為累計其他全面收益的單獨組成部分入賬。

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利息支出

為融資租賃合約提供資金之貸款所產生之利息開支於綜合收益表分類為收益成本。

非利息支出

非利息開支主要包括僱員薪金及福利、差旅費、招待費、設備折舊、辦公室租金開支、專業服務費、辦公室用品及類似項目。

所得税

本公司根據FASB ASC Topic 740“所得税”核算所得税。ASC 740要求公司使用資產和負債法對所得税進行會計處理，其中遞延所得税資產確認為可抵扣暫時性差異，遞延所得税負債確認為應納税暫時性差異。暫時性差異是指資產和負債的報告金額與其税基之間的差異。當管理層認為部分或全部遞延税項資產很可能無法變現時，遞延税項資產會按估值撥備減少。遞延税項資產及負債乃就税法及税率變動之影響於變動頒佈日期作出調整。

根據《會計準則》第740條，只有在税務檢查中“很可能”維持税務狀況，並假定進行税務檢查時，才將税務狀況確認為福利。確認的金額是在審查時可能實現的超過50%的最大税收優惠金額。對於不符合“更有可能”測試的税務狀況，不記錄任何税務優惠

經營租約

本公司根據符合經營租賃資格的租賃協議租賃其辦公室。本公司於2019年1月1日採用經修訂的追溯採用法採納ASU No.2016 -02及相關準則（統稱ASC 842，租賃），取代先前的租賃會計準則。本公司選擇權宜過渡方法，允許實體透過於採納期間對保留盈利期初結餘確認累計影響調整初步應用有關規定。由於選擇了這種過渡方法，以前的期間沒有重報。

承付款和或有事項

在正常業務過程中，本公司會面對或有損失，例如因其業務而產生的法律訴訟及申索，涉及廣泛事宜，包括（其中包括）政府調查及税務事宜。根據會計準則第450號分專題20“或有損失”，當有可能發生負債並且可以合理估計損失金額時，公司記錄此類或有損失的應計項目。

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目錄表

持作出售及終止經營業務之出售組別（或非流動資產）

當出售組別（或非流動資產）之賬面值將主要透過出售交易收回且出售被視為極有可能時，則分類為持作出售。出售組別或非流動資產（下文所述若干資產除外）按賬面值與公平值減出售成本兩者中之較低者列賬。分類為持作出售之遞延税項資產、僱員福利產生之資產、金融資產（於附屬公司及聯營公司之投資除外）及投資物業將繼續根據主要會計政策計量。

終止經營業務是公司業務的一個組成部分，其業務和現金流可以與集團的其他業務清楚區分，代表一個獨立的主要業務或經營地理區域，或者是一個單一的協調計劃的一部分，以出售一個獨立的主要業務或經營地理區域，或者是一個子公司，專門收購轉售。

倘業務分類為已終止經營，則於收益表呈列單一金額，包括已終止經營業務之除税後溢利或虧損，以及按公平值減出售成本計量或出售構成已終止經營業務之資產或出售組別時確認之除税後收益或虧損。

我們主要通過股東的股本貢獻、運營現金流以及銀行和其他貸款為營運資本和其他資本需求提供資金。需要現金來維持銀行的安全存款，向客户發放資本租賃，償還債務，支付拖欠款項、工資、辦公室租金費用、所得税和其他運營費用。

我們的管理層相信，目前的現金和運營現金流水平將足以滿足我們至少在未來12個月內的預期現金需求。然而，如果我們經歷了商業狀況的變化或其他發展，我們未來可能需要額外的現金資源，如果我們希望尋求投資、收購、戰略合作或其他類似行動的機會，未來也可能需要額外的現金資源。如果確定現金需求超過手頭現金和現金等價物的金額，我們可能會尋求發行債務或股權證券或獲得信貸安排。

以下彙總了截至2023年6月30日和2022年6月30日的年度我們持續運營的現金流的主要組成部分：

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在截至2023年6月30日的一年中，用於經營活動的淨現金約為70萬美元，而在截至2022年6月30日的一年中，用於經營活動的淨現金約為20萬美元。截至2023年6月30日止年度，經營活動提供的現金淨額主要包括用作應收租賃付款準備的現金6萬美元。截至2022年6月30日止年度在經營活動中使用的現金淨額主要包括用於最低應收租賃付款的現金20萬美元。

截至2023年6月30日的年度，投資活動提供的現金淨額為(0.02萬美元)，而截至2022年6月30日的年度，用於投資活動的現金淨額為(0.07萬美元)。截至2023年6月30日止年度用於投資活動的現金淨額主要包括與購買附屬公司及其他業務單位有關的現金淨額。截至2023年6月30日的年度，用於融資活動的淨現金為(0.09萬美元)，而截至2022年6月30日的年度，用於融資活動的淨現金為零。股東們。

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目錄表

承諾和合同義務

下表列出了我們截至2023年6月30日和2022年6月30日的重大合同義務：

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截至2018年6月30日止年度，晉商租賃與一名客户共同訂立若干融資租賃合同，合同總金額為7,010萬美元(人民幣4.64億元)。晉商租賃向客户提供融資620萬美元(人民幣4400萬元)(包括在附註4-直接融資租賃淨投資中)，第三方提供剩餘融資5940萬美元(人民幣4.2億元)，期限至2020年8月。晉商租賃還擔任擔保人，如果客户到期未能支付債務，則有義務向第三方付款。截至2021年6月30日，晉商租賃出具的最高保證金為7150萬美元(約合人民幣4.62億元)。截至2023年6月30日，晉商租賃出具的最高保證金為6,390萬美元(摺合人民幣4.62億元)。

最近發佈的會計公告的影響

2016年6月，FASB發佈了ASU第2016-13號《金融工具--信貸損失》(ASU 2016-13)，對其範圍內工具的信貸損失引入了新的指導方針。新的指引引入了一種基於預期損失的方法來估計某些類型金融工具的信貸損失，包括但不限於應收賬款和其他應收賬款、持有至到期的債務證券、貸款和租賃淨投資。新的指導意見還修改了可供出售債務證券的減值模型，並要求各實體確定可供出售債務證券的全部或部分未實現虧損是否為信用損失。該標準還指出，實體不得使用證券處於未實現損失狀態的時間長度作為判斷是否存在信用損失的一個因素。ASU對2022年12月15日之後開始的財年和該財年內的中期有效，對不包括EGC的上市公司和較小的報告公司在2019年12月15日之後的財年有效。允許所有實體在2018年12月15日之後的財年(包括這些財年內的過渡期)提前採用。本集團現正評估2016-13年亞洲區對其綜合財務報表的影響。

2019年12月，FASB發佈了ASU第2019-12號(“ASU 2019-12”)，簡化了所得税的會計處理。ASU 2019-12通過刪除主題740中一般原則的某些例外，簡化了所得税的會計處理。修正案還通過澄清和修正現有指導意見，改進了對專題740其他領域公認會計準則的一致適用和簡化。對於公共企業實體，本更新中的修訂在2020年12月15日之後的會計年度和這些會計年度內的過渡期內有效。對於所有其他實體，修正案在2021年12月15日之後的財政年度和2022年12月15日之後的財政年度內的過渡期內有效。修正案被允許儘早通過。該集團尚未及早採用該準則，目前正在評估採用這一新準則對其合併財務報表的影響。

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目錄表

最近發佈的尚未採用的會計公告的影響

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2021年5月，FASB發佈了ASU 2021-04-每股收益(主題260)，債務修改和清償(子主題470-50)，補償-股票補償(主題718)，以及實體自身股權的衍生品和對衝-合同(子主題815-40)：發行人對獨立股權分類書面看漲期權的某些修改或交換的會計。這項修訂規定，對於根據主題260列報每股收益(EPS)的實體，修改或交換確認為股息的獨立股權分類書面看漲期權的影響應為對基本EPS計算中淨收益(或淨虧損)的調整。本更新中的修訂適用於2021年12月15日之後開始的財政年度的所有實體，包括這些財政年度內的過渡期。一實體應前瞻性地將修正案應用於修正案生效之日或之後發生的修改或交流。允許所有實體及早採用，包括在過渡時期採用。如果一個實體選擇在過渡期內提早採用本更新中的修正案，則應在包括該過渡期的會計年度開始時應用指導意見。該公司目前正在評估採用該指導意見的影響。

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2021年7月，FASB發佈了2021-05-租賃(主題842)：出租人-某些租賃具有可變租賃付款。主題842要求出租人在租賃開始時根據規定的分類標準確定租賃應被歸類為銷售型租賃還是直接融資租賃。根據主題842，出租人不得估計大多數浮動付款，必須排除未估算且不依賴於參考指數或應收租賃費率的可變付款。隨後，當這些浮動付款所依據的事實和情況發生變化時，這些被排除的可變付款被完全確認為租賃收入。因此，銷售型租賃或不依賴於參考指數或費率的某一數額可變付款的直接融資租賃的租賃投資淨額可能低於租賃開始時終止確認的標的資產的賬面價值。因此，出租人在租賃開始時確認銷售虧損(下稱首日虧損)，即使出租人預期安排整體盈利。某些編制人員和從業人員繼續強調，對不依賴參考指數或費率的銷售型租賃確認第一天損失會導致報告的結果不能如實反映租賃開始時或租賃期內的基本經濟情況。這些利益攸關方強調，沒有向財務報表使用者提供在這些情況下有用的相關財務信息或決定。相反，報告損失與這些安排的經濟性背道而馳，因此，以前要求的會計未能中立和忠實地反映潛在的經濟性。根據基礎資產的業績或用途採用可變付款結構的租賃安排正變得越來越普遍，特別是在能源行業，該行業的利益攸關方要求委員會修訂租賃指南，以解決這一問題。對於不依賴參考指數或費率的可變付款的直接融資租賃，也可能存在這個問題。這些利益攸關方進一步強調，出租人沒有確認專題840(租賃)下的首日損失，因為長期以來的做法是，根據對專題840中的分類標準的解釋，將某些可變報酬的租賃作為經營性租賃來處理。該分類標準未保留在專題842中。此外，在發佈2016-02年度最新情況之前的審議中，審計委員會沒有查明或討論由此產生的第一天損失問題。本次更新中的修訂通過修訂出租人的租賃分類要求，使其與主題840下的實踐保持一致，從而解決了利益相關者的關切。出租人應將不依賴於參考指數或費率的可變租金租賃歸類和核算為經營性租賃，前提是同時滿足以下兩個標準：

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1.根據第842-10-25-2至25-3段的分類標準，該租賃將被歸類為銷售型租賃或直接融資租賃。

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2.否則出租人就會承認第一天的損失。

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當租賃被歸類為經營性租賃時，出租人不確認租賃的淨投資，不確認標的資產，因此不確認銷售利潤或虧損。租賃資產在租賃交易前後仍須遵守其他適用的公認會計原則3下的計量及減值要求。本次更新中的修訂修訂了主題842，該主題對公共業務實體和除公共業務實體以外的大多數實體具有不同的生效日期。修正案對所有實體在2021年12月15日之後開始的財政年度生效，對公共企業實體在這些財政年度內的過渡期生效，對2022年12月15日之後的財政年度內的過渡期對所有其他實體生效。該公司目前正在評估採用該指導意見的影響。

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目錄表

最近發佈的尚未採用的會計公告的影響(不適用)

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2021年10月，FASB發佈了ASU 2021-07-補償-股票補償(主題718)：確定基於股權分類的獎勵的標的股票的當前價格。主題718中以股份為基礎的獎勵的計量目標是以公允價值為基礎的，當前價格投入以公允價值計量。此輸入用於確定獎勵的公允價值。本次更新中的實際權宜之計允許非公共實體使用合理的估值方法的合理應用來確定基於股票分類獎勵的股票的當前價格。本更新中的實踐權宜之計對2021年12月15日之後的財政年度內授予或修改的所有合格獎勵以及2022年12月15日之後的財政年度內的過渡期有效。對於截至2021年10月25日尚未發佈或可供發佈的財務報表，允許提前申請，包括在過渡期內申請。該公司目前正在評估採用該指導意見的影響。

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除上文所述外，本公司不相信近期頒佈但尚未生效的其他會計準則，如果目前採用，將不會對本公司的綜合資產負債表、綜合收益表和全面收益表以及綜合現金流量表產生重大影響。

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項目6.董事、高級管理人員和員工

下表列出了截至本年度報告日期為我們的高管、董事和董事被提名人提供的信息。除非另有説明，否則我們董事和高管的地址是C/O WINS金融控股有限公司，中國北京市朝陽區建國路58號7號樓1樓，郵編100024。

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行政人員及董事

穆仁惠自2015年10月起擔任首席運營官，自2017年4月起擔任董事長兼首席執行官。林牧先生於2015年10月至2017年4月期間擔任我們的聯席首席執行官。劉牧先生於2013年10月加入本公司，並自該日起擔任本公司首席執行官兼首席運營官。此前，劉牧先生於2010年1月至2013年9月任中國中信股份銀行(中國)企業銀行部副總經理、中信股份銀行(中國)企業銀行北京分行總經理。2006年12月至2009年12月，任荷蘭銀行北京分行企業銀行部總裁副行長。2005年1月至2006年12月，任滙豐銀行能源資源部總裁副主任。2000年至2005年1月，中國先生在香港國際中國控股有限公司水務業務部擔任投資董事。阿木先生是一名執業律師。彼於清華大學取得民法及商法碩士學位，並於中國清華大學取得英語文學學士學位。

自2020年8月以來，程雨蟬一直擔任我們的首席財務官。程雨蟬女士於2019年4月至2020年6月在專注於能源行業的私人投資公司潤髮投資集團擔任財務董事。2017年5月至2019年1月，在互聯網金融公司北京通成毅龍網絡科技有限公司擔任財務董事。2013年8月至2017年3月，程女士還在歐米茄國際集團擔任財務董事職務，歐米茄國際集團是一家專注於專業服務(諮詢、財務/會計、法律)的美國私營公司。2008年11月至2013年7月在中國國家軟件服務有限公司擔任財務經理。程女士為註冊税務師及高級會計師。她在北京交通大學獲得管理學學士學位。

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目錄表

Huang先生創立北京國業富貴基金管理公司，2016年1月起擔任副總經理。2013年11月至2015年12月，Mr.Huang在浙江錦州管道科技有限公司擔任投資部經理。2011年3月至2013年10月，Mr.Huang任吉林敖東藥業集團有限公司投資部副經理；2008年6月至2011年12月，任安徽豐源集團有限公司財務部副經理。Huang先生是一位經濟學家，在投資管理、融資和併購重組方面經驗豐富。Mr.Huang畢業於湖北財經學院，獲金融學大專學位。

吉一Li自2020年6月起擔任公司獨立董事。Li先生於2018年創立了北京微雙科技有限公司，這是一家專注於在線兒童機器人培訓的IT公司，從那時起一直擔任該公司的總經理。此前，Mr.Li於2015年8月至2018年1月擔任盛京網聯科技有限公司的投資合夥人，該公司是一家投資於中小企業的股權融資公司。2012年10月至2015年8月，Mr.Li擔任在線金融公司北京雲正IT有限公司的聯合創始人。2011年9月至2012年10月，Mr.Li擔任盛京網聯科技有限公司董事會祕書兼管理合夥人。2008年2月至2011年9月，他在北京Sumavision科技有限公司擔任董事會祕書。Mr.Li是一名執業律師。他在清華大學獲得民商法碩士學位。

Mr.Wang(“Mr.Wang”)，自4月14日起擔任公司獨立董事，2022年Mr.Wang在經濟、金融、醫療、科技、醫療投資管理、供應鏈管理、企業併購等領域擁有豐富經驗。他對技術創新驅動的新興產業、醫療金融投資、企業發展戰略有深入的瞭解。1985年9月至1996年3月，Mr.Wang任天津市海河醫院急診科主治醫師。1996年3月至2015年3月，任中國天津分公司旗下天津銀達貿易有限公司貿易貨運經理。2015年4月至2022年4月，Mr.Wang在北京天健華夏醫院管理有限公司擔任顧問；2015年4月至2022年4月，他還在北京天健華夏醫院管理有限公司下屬運營公司北京星邦天健科技有限公司擔任總經理。Mr.Wang，彭，1985年7月在天津醫科大學獲得醫學學士學位。

有關董事選舉的安排；家庭關係

我們目前的董事會由五名董事組成。我們不是股東之間任何投票協議的締約方，也不知道這些協議。此外，我們的高管和董事之間沒有家族關係。

截至2023年、2023年及2022年6月30日止年度，本公司向董事及行政人員支付的薪酬及其他支出總額分別為242,896美元及170,406美元。這一金額包括截至2023年6月30日和2022年6月30日的年度分別約42,333美元和15,968美元，用於提供養老金、遣散費、退休或類似福利或支出，但不包括償還給官員的商務旅行、專業和商業協會會費和支出，以及我們行業公司通常報銷或支付的其他福利。

與行政人員簽訂的僱傭協議

我們已經與仁惠木和鄭雨蟬簽訂了書面僱傭協議。這些協議包含了我們行業中公司慣用的關於競業禁止和信息保密的條款，但沒有規定最低僱傭期限。中國和美國不得競爭的公約的可執行性可能會受到限制。

吾等與穆先生及程女士各自訂立的協議並無就終止僱用本公司時的福利作出規定，但支付終止協議所需通知期內的薪金及福利除外。

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目錄表

董事會

論董事的獨立性

我們遵循納斯達克的規則來決定董事是否獨立。納斯達克上市準則對“獨立董事”的定義是，除公司高管或任何其他與發行人董事會認為其關係會干擾董事履行職責時行使獨立判斷的個人外，其他任何個人。基於上述考慮，本公司董事會決定鍾曉峯、Li、陳偉琪為本公司獨立董事。我們的獨立董事定期安排只有獨立董事出席的會議。

董事會領導結構及其在風險監督中的作用

劉牧先生擔任我公司董事會主席兼首席執行官。我們相信獨立監督的重要性，我們將努力通過各種手段確保這種監督真正獨立和有效，包括：

鑑於董事會規模較小，我們不認為穆總先生作為首席執行官和董事長的共同作用會影響我們多數派獨立董事會的獨立監督

董事會會議和委員會

審計委員會信息

我們董事會的審計委員會由建華Huang、紀毅Li和新和組成。擔任審計委員會主席。根據適用的納斯達克上市標準，審計委員會的每名成員都是獨立的。根據我們的審計委員會章程，審計委員會的宗旨包括但不限於：

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目錄表

審計委員會的財務專家

我們的審計委員會在任何時候都將完全由“獨立董事”組成，這是根據“納斯達克”上市標準和“美國證券交易委員會”規則和規定為審計委員會成員定義的，而“獨立董事”是根據納斯達克上市標準定義的“懂財務”的。納斯達克的上市標準將“懂財務”定義為能夠閲讀和理解基本財務報表，包括公司的資產負債表、損益表和現金流量表。我們被要求向納斯達克證明，審計委員會已經並將繼續有至少一名成員具有過去的財務或會計工作經驗、必要的會計專業證書或其他導致個人財務成熟的類似經驗或背景。董事會認定，建華Huang符合納斯達克對財務成熟度的定義，也符合美國證券交易委員會規章制度定義的“審計委員會財務專家”資格。

提名委員會信息

我們董事會的提名委員會由建華、Huang、紀毅、Li和新和組成。根據適用的納斯達克上市標準，提名委員會的每一名成員都是獨立的。提名委員會負責監督董事會提名人選的遴選工作。

《董事》提名者評選指南

提名委員會將考慮其成員、管理層、股東、投資銀行家和其他人確定的人選。我們的提名委員會章程規定，遴選被提名人的準則一般規定被提名者：

提名委員會在評估一名人士的董事局成員候選人資格時，會考慮多項與管理和領導經驗、背景、誠信和專業精神有關的資格。提名委員會可能需要某些技能或素質，如財務或會計經驗，以滿足董事會不時出現的特定需求，並將考慮其成員的整體經驗和構成，以獲得廣泛和多樣化的董事會成員組合。提名委員會不會區分股東和其他人推薦的被提名者。

薪酬委員會信息

我們董事會的薪酬委員會由建華、Huang、紀毅、Li和新和組成。薪酬委員會的職責在我們的薪酬委員會章程中有所規定，包括但不限於：

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目錄表

董事及高級人員的彌償

開曼羣島的《公司法》(二零一三年修訂本)容許本公司在受公司法限制的情況下，向其董事、高級職員、僱員及代理人作出賠償。我們的組織章程大綱和細則要求我們在公司法允許的範圍內對董事和高級管理人員進行充分的賠償。我們還與其高級管理人員和董事簽訂了賠償協議，規定在公司法允許的最大程度上進行賠償。

截至2022年6月30日，我們有15名全職員工。我們從公開市場招聘人員，並與員工簽訂僱傭合同。我們為員工提供有競爭力的薪酬待遇，包括向符合條件的員工發放工資和獎金。我們定期提供員工培訓，以提高員工對市場上的金融產品以及與我們所在行業相關的適用法律和法規的認識。

高級管理人員和董事的股權

有關本公司高級管理人員及董事實益擁有本公司普通股的資料，請參閲項目7A中的表格。“大股東及關聯方交易--大股東。”

2015長期激勵股權計劃

一般信息

2015年4月10日，本公司董事會通過了《2015年度長期股權激勵計劃》(《2015計劃》)，並經信和股東批准。2015年計劃於2015年10月16日獲得信和股東的批准。2015年計劃的目的是幫助吸引、留住、激勵和獎勵公司及其關聯公司的某些關鍵員工、高級管理人員、董事和顧問，並通過將這些個人的利益與這些股東的利益緊密結合起來，促進為公司股東創造長期價值。2015年計劃授權授予基於股份的激勵，以鼓勵符合條件的員工、高級管理人員、董事和顧問(如下所述)盡最大努力創造股東價值。

2015年計劃摘要

2015年計劃可由董事會或董事會委員會管理。2015年計劃中提到的所有“委員會”是指董事會，如果沒有指定委員會管理該計劃的話。如果由一個委員會管理，該委員會應由至少兩名董事組成，他們都是根據修訂後的1986年國內收入法(IRC)第162(M)節發佈的規定所指的“外部董事”，以及根據《交易法》規則第(16b-3)條所指的“非僱員”董事。最初，薪酬委員會將管理2015年計劃。

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目錄表

在2015年計劃條文的規限下，委員會釐定(其中包括)可不時授予獎勵的人士、授予的具體類別、每項獎勵所涉及的股份數目、股價、對獎勵的任何限制或限制，以及與獎勵有關的任何歸屬、交換、延期、退回、取消、加速、終止、行使或沒收條款。

受本計劃約束的股票

根據計劃條款，我們已預留10%的普通股供發行。根據該計劃，受其他獎勵限制的普通股將被沒收或終止，可用於未來的獎勵授予。由持有人交出或由本公司扣留作為與該計劃下的任何獎勵有關的全部或部分付款的普通股，以及由持有人交出或由本公司或其一間附屬公司扣留以履行與該計劃下的任何獎勵有關的預扣税款責任的任何普通股，不得用於該計劃下的後續獎勵。

根據該計劃，當因普通股應付普通股股息、股份正向拆分或反向拆分或其他非常或非常事件而導致普通股整體變動而導致已發行普通股數目發生變化時，已發行獎勵的條款將按比例調整。

資格

本公司可根據該計劃向被視為已經或能夠為本公司或其附屬公司提供重大服務，並被視為已為本公司或其附屬公司的成功作出貢獻或有潛力為本公司的成功作出貢獻的員工、高級管理人員、董事及顧問授予獎勵。根據該計劃，只能向在授予時是本公司或關聯公司僱員的人授予激勵股票期權。

獎項的種類

選項 該計劃既規定了《獨立審查委員會》第422節所界定的“激勵性”股票期權，也規定了不符合激勵期權資格的期權，這兩種期權均可與該計劃下的任何其他基於股票的獎勵一起授予。

董事會或委員會決定根據激勵性或非限制性購股權可購買的每股普通股的行使價，該行使價不得低於授予日公平市值的100%，如果高於普通股面值，則不得低於普通股的面值。然而，授予持有本公司所有類別股本合計投票權超過10%的人士的激勵性股票期權的行使價格不得低於授予日公平市值的110%。於授出日期計算，參與者於任何歷年(根據本公司所有計劃)首次行使獎勵股份購股權的所有普通股的公平市價總額，不得超過100,000美元或其後根據IRC或其下的規例指定的其他金額。

獎勵購股權只可於計劃生效日期起計十年內授予，並只可於授出日期起計十年內行使，或如獎勵購股權授予一名於授出時擁有超過本公司所有類別股本合共投票權10%以上的普通股的人士，則只可於五年內行使。

在董事會或委員會可能施加的任何限制或條件的規限下，可向本公司發出書面行使通知，指明將購買的普通股數目，從而在購股權期限內的任何時間行使全部或部分購股權。通知必須隨附全額付款，以現金支付，或(如果協議規定)以公司證券或兩者相結合的方式支付。

一般而言，根據該計劃授出的購股權不得轉讓，除非根據遺囑或根據血統及分配法轉讓，而所有購股權在持有人的有生之年僅可由持有人（或在無法律行為能力或無行為能力的情況下，由持有人的監護人或法定代表人）行使。然而，持有人經董事會或委員會批准後，可將不符合資格之購股權以饋贈方式轉讓予持有人之家庭成員、以家庭關係方式轉讓予持有人之家庭成員或轉讓予持有人或持有人之家庭成員擁有50%以上投票權之實體。

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目錄表

一般而言，如持有人為僱員，則除非持有人於行使購股權時受僱於本公司或其其中一間附屬公司，且自授出購股權之日起已連續受僱，否則持有人不得行使根據該計劃授出的購股權。然而，如持有人因殘疾而終止聘用，持有人仍可行使其既有購股權12個月或董事會或委員會決定的其他較長或較短期間，自終止日期起或直至購股權所述期限屆滿為止，兩者以較短的期間為準。同樣，如持有人於受僱於本公司或附屬公司期間身故，其法定代表人或遺囑受遺贈人可行使已故持有人既有購股權12個月，或董事會或委員會可能釐定的其他較長或較短期間，或直至購股權所述期限屆滿為止(以較短期間為準)。如果持有人的僱傭因正常退休而終止，持有人仍可行使其既有購股權，自終止之日起計12個月內或直至購股權所述期限屆滿為止，兩者以較短的期間為準。如持有人因身故、傷殘或正常退休以外的任何理由被終止僱傭，購股權將自動終止，惟如持有人的僱傭被本公司無故終止，則於終止日期歸屬的任何購股權部分可由終止日期起計三個月內(或委員會於授出協議中指定的其他較長或較短期間)行使，直至購股權所述期限屆滿為止，兩者以較短的期間為準。

股份增值權。 根據該計劃，委員會可以同時授予股票增值權，也可以單獨授予與股票期權無關的股票增值權。委員會可向已經或正在根據該計劃獲得股票期權的參與者授予股票增值權，以此作為一種手段，允許參與者行使其股票期權，而無需以現金支付行使價格。連同無限制購股權，股份增值權可於授予無限制購股權時或之後授予。與激勵性股票期權相結合，股票增值權只能在授予激勵性股票期權時授予。股份增值權使持有人有權獲得若干普通股，其公平市值等於一股普通股相對於相關購股權行使價格的超額公平市值乘以享有股份增值權的股份數量。在授予股份增值權的同時授予股份認購權，不會影響根據該計劃可供獎勵的普通股數量。然而，根據該計劃可供獎勵的股票數量將減去在行使與股票增值權相關的購股權時可獲得的普通股數量。

限售股 根據該計劃，委員會可以單獨授予限制性股票，也可以在根據該計劃授予的其他獎勵之外授予限制性股票。董事會或委員會釐定獲授限售股份的人士、將予授予的股份數目、收取股份人士就限售股份支付的價格(如有)、限售股份授予可予沒收的時間、歸屬時間表及加速授予限售股份的權利，以及限售股份授予的所有其他條款及條件。

該計劃要求授予持有人的所有限制性股票仍由本公司實際託管，直至限制終止，以及與受限股份有關的所有歸屬要求均已滿足。公司將保留在限制期內就受限制股份作出或宣佈的所有股息或分派的保管。違反有關受限制股份的任何限制將導致沒收受限制股份和任何保留的分派。除上述限制外，即使在限制期內，持股人仍享有股東的所有權利，包括股份投票權。

其他基於股份的獎勵 根據該計劃，委員會可授予其他以股份為基礎的獎勵，但須受適用法律的限制，該等獎勵須以普通股計值或支付、全部或部分參照普通股估值、或以其他方式基於普通股或與普通股有關，並視為符合該計劃的目的。該等其他以股份為基礎的獎勵可以是購買權、不受任何限制或條件限制的普通股、可轉換或可交換債券或可轉換為普通股的其他權利，以及參考本公司一間附屬公司的證券價值或表現而估值的獎勵。這些其他基於股票的獎勵可能包括績效股票或期權，其獎勵與特定的績效標準掛鈎。該等其他以股份為基礎的獎勵可單獨授予、附加於該計劃或本公司任何其他計劃下的任何其他獎勵或與該計劃下的任何其他獎勵同時授予。

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目錄表

加速授予和可執行性

如果任何一人或多於一人作為一個集團獲得我們普通股的所有權，連同該個人或集團持有的股份，構成我們普通股總公平市值或合併投票權的50%以上，而公司董事會沒有授權或以其他方式批准該收購，則根據該計劃授予和尚未授予的任何和所有股票期權和其他獎勵的歸屬期限應加快，所有該等股票期權和獎勵將立即和完全歸屬，而有關持有人將有即時權利購買及/或收取任何及所有普通股，但須受該計劃及有關該等購股權及獎勵的相關協議所載條款規限。由於本公司收購其股份以換取財產的交易導致任何一個人或作為一個集團行事的人擁有的股份百分比增加，不被視為收購股份。

如任何一人或多於一名以集團身分行事的人從公司收購資產，連同在截至該人最近一次收購日期為止的12個月期間內從公司取得的資產，而該等資產的總公平市價總額相等於或多於緊接該項收購或收購前公司所有資產的總公平市價的50%，或如任何一名或多於一名以集團身分行事的人取得本公司普通股的所有權，連同該個人或該集團所持有的股份，佔本公司董事會批准的本公司普通股總公平市值或合併投票權的50%以上，(I)加快根據該計劃授予和尚未授予的任何和所有購股權和其他獎勵的歸屬，或(Ii)要求根據該計劃授予的任何獎勵的持有人在本公司向該獎勵的持有人投標時放棄該獎勵，現金的金額相當於該獎勵的回購價值。就此而言，“公平市價總值”指在不考慮與該等資產有關的任何負債的情況下釐定的本公司資產價值或出售資產的價值，而“回購價值”則指股份的總公平市價(如將予結算的獎勵由普通股組成)或股份的公平市價與獎勵的行使價之間的總差額(如該獎勵為購股權或股份增值權)。

即使該計劃或根據該計劃授予的任何裁決有任何相反的規定，如果加速將導致該計劃或根據該計劃授予的裁決不符合IRC第409a節的規定，則不得對任何裁決進行加速。

獎勵限制

任何參與者在任何歷年不得獲得超過公司流通股1%的獎勵。

其他限制

董事會或委員會不得修改或修訂任何尚未行使的購股權或股份增值權，以將該購股權或股份增值權(視何者適用)的行使價降至低於授予該購股權或股份增值權之日的行權價。此外，不得授予購股權或股份增值權，以換取取消或放棄行使價格較高的購股權或股份增值權或其他獎勵。

預提税金

在行使根據該計劃授予的任何獎勵時，持有人可能被要求在交付任何一張或多張普通股證書之前，向本公司匯出一筆足以滿足所有聯邦、州和地方預扣税要求的金額。

任期和修正案

除非被董事會終止，否則該計劃將繼續有效，直到不再授予其他賠償，並且根據該計劃授予的所有賠償不再懸而未決。儘管有上述規定，激勵性購股權只能在收購完成之日起十年內授予。規劃委員會可隨時及不時修訂該圖則，但如未經該圖則持有人同意，不得作出任何會損害該圖則持有人根據依據該圖則訂立的協議而享有的權利的修訂。

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目錄表

美國聯邦所得税後果

以下對美國聯邦所得税參與計劃後果的討論僅是適用於授予和行使股票期權和其他獎勵的一般規則的摘要，不提供具體細節或涵蓋參與計劃的州、地方和外國税收待遇等。本節所載信息以現行法律和條例為依據，這些法律和條例可能會發生前瞻性或追溯性的變化。本摘要還假設參與者是美國的個人公民或居民，不涉及IRC的被動型外國投資公司規則，這些規則在本年度報告的第10.E項下一般性討論：税制-美國聯邦所得税規則-美國持有人-被動型外國投資公司規則。

激勵性股票期權。 參與者將在授予激勵性股票期權時確認沒有應税收入。當行使激勵性股票期權時，參與者一般不會實現應税收入。獎勵購股權行使日股份的公平市值超過行使價格的部分(如有)，將被視為參與者發生行使的應納税年度的調整項目，並可能導致參與者承擔替代最低納税義務。本公司將沒有資格獲得與授予或行使激勵性股票期權相關的任何扣減。在授予之日起兩年後或股份轉讓給參與者一年後處置股份時，如果股份是資本資產，參與者將確認變現金額與行使價格之間的差額為長期資本收益或長期資本損失(視情況而定)。

如因行使激勵性股份購股權而獲得的普通股在上述持有期屆滿前出售，參與者將於應課税年度內確認普通薪酬收入，金額相當於行使日股份的公平市值高於為股份支付的行使價的超額(如有)；本公司將有資格扣除相等於已確認的任何金額，但須受補償合理的限制。

非限定股票期權。關於非限定股票期權的 ：

在出售股份時，參與者將確認等於變現金額與行權價格和確認的普通補償收入之和之間的差額的收益或損失。如果股票是資本資產，收益或虧損將被視為資本收益或虧損，並視參與者持有股票的時間長短而被視為短期或長期資本收益或虧損。

如果因行使非限定購股權而獲得的股份面臨重大沒收風險，參與者將在重大沒收風險消除時確認普通收入，除非參與者根據IRC第83(B)節及時提交文件，選擇在收到股票時徵税，屆時本公司將有資格獲得相應的扣除。普通收入的數額將等於確認收入時股份的公平市價超出為股份支付的金額(如有)。

股票增值權 於授出股份增值權後，參與者不會確認任何應課税收入，本公司亦不會獲得任何扣減。參與者確認普通收入，公司在行使時獲得相當於行使時應付普通股的現金和公允市值的扣除。

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目錄表

限售股。 收到受限股份的參與者將不會在授予受限股份時確認任何收入，公司將沒有資格獲得任何扣減。當受限股份不再面臨重大沒收風險時，參與者將確認普通補償收入，其金額相當於限制失效時受限股份支付的對價超過受限股份公平市值(如有)的數額。參與者的股份被視為存在被沒收的重大風險，只要他或她以盈利出售股份可能會使他或她根據交易所法案第16(B)條被起訴。確定參與者是否有長期或短期資本損益的持有期從限制期屆滿時開始，股票的納税基礎一般為股票在這一日期的公平市值。

參與者可根據IRC第83(B)節的規定，在受限股份轉讓後30天內，確認轉讓日的普通補償收入，其數額相當於受限股份轉讓日公平市值相對於為受限股份支付的代價的超額(如有)，而不考慮限制。如果參與者作出選擇，然後放棄股份，則不允許進行普通損失扣除。沒收將被視為出售或交換，因此而產生的已實現虧損相當於為股份支付的代價超出該沒收所實現的金額的部分(如有)。如果股份是資本資產，則損失將是資本損失。如果參與者根據第83(B)條作出選擇，持有期將從轉讓日期的次日開始，納税基礎將等於轉讓日股票的公平市場價值，而不考慮限制。

在處置股份時，參與者將確認等於股份變現金額和納税基礎之間的差額的收益或損失。

無論參賽者是否根據第83(B)條作出選擇，本公司一般均有資格在參賽者的毛收入所包括的應課税年度扣除該參賽者的普通收入，但須視乎補償限額的合理性而定。參與者確認的收入將受到適用的預扣税要求的約束。

就有重大沒收風險的限制性股份支付的股息一般將被視為應作為參與者的普通補償收入納税的補償，並將在合理性限制的情況下由本公司扣除。然而，如果參與者選擇了第83(B)條，股息將被視為股息並作為普通收入對參與者徵税，但公司將不能扣除。

其他基於股份的獎勵 其他基於股票的獎勵的聯邦所得税待遇將取決於適用於該獎勵的性質和限制。

第162(M)節限制. 第162(M)條規定，上市公司在任何一年中可就其每名首席執行官和4名薪酬最高的高管扣除的薪酬金額不得超過100萬美元。股東批准的某些績效薪酬不受扣減限制。該計劃是有保留的，因此該計劃下的獎勵可能構成不受IRC第162(M)條約束的績效薪酬。股權補償計劃的要求之一是，必須限制根據該計劃授予任何個人的股票數量。因此，該計劃規定，任何日曆年可獎勵任何僱員的最高股票數量為40,000股。根據該計劃在任何財政年度向任何員工發放的現金獎勵中，旨在滿足IRC第162(M)節規定的“績效薪酬”要求的最高應付金額不得超過50萬美元。根據該計劃，董事會或薪酬委員會有權對獎勵施加限制，以確保此類獎勵滿足IRC第162(M)條規定的績效薪酬要求。

某些獎勵推遲或加快了賠償的收取。作為2004年美國就業創造法案的一部分，IRC的 第409a條對適用於“非限定遞延補償計劃”的某些新要求提出了要求。如果受第409a節約束的不合格遞延補償計劃未能滿足這些新要求，或沒有按照這些新要求運行，則該計劃下的所有遞延補償可能會立即納税。根據該計劃可授予的股份增值權和遞延股份獎勵可能構成遞延補償，但須受第409a節的要求所規限。我們的意圖是，任何適用於第409A節的裁決的裁決協議都將遵守這些規則。

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目錄表

項目七、大股東及關聯方交易

A.主要股東

下表列出了截至2022年9月27日我們普通股的實益擁有權的信息，包括(I)我們已知的實益擁有我們已發行普通股5%以上的每個個人或實體；(Ii)我們的每一位高管和董事；以及(Iii)我們的所有高管和董事作為一個集團。

我們普通股的實益所有權百分比是根據截至2022年9月27日的19837642股已發行普通股計算的。受益所有權是根據美國證券交易委員會規則確定的，一般包括對證券的投票權或投資權。所有目前可於2022年9月27日起計60天內可行使或可行使為普通股的購股權及認股權證，在計算該股東實益擁有的股份數目時，均被視為未償還及由持有該等購股權或認股權證的股東實益擁有。在計算持有期權或認股權證的人的百分比所有權時，該等股份亦被視為已發行。然而，就計算任何其他股東的持股百分比而言，該等股份並不被視為未償還及實益擁有。

除以下附註所示外，吾等相信下表所列人士對錶內所示由彼等實益擁有之普通股擁有唯一投票權及投資權。

截至2022年9月27日，根據我們在美國的轉會代理向我們提供的信息和我們合理獲得的其他信息，我們有351名記錄持有者。截至該日，這些記錄持有者佔我們已發行普通股的98.8%，其中絕大多數持有在美國以外。記錄持有人的數量並不代表我們普通股的實益持有人的數量，因為我們已發行普通股的1.2%記錄在CEDE&Co.作為存託信託公司的代名人名下，以其名義持有的所有“街頭名下”的股份都是在美國持有的。

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目錄表

我們的股東沒有一個擁有與其他股東不同的投票權。據我們所知，我們並不直接或間接地由另一家公司或任何政府擁有或控制。我們不知道有任何安排可能會在隨後的日期導致我們公司控制權的變更。

本公司已採用關聯人政策，要求其(及其附屬公司)儘可能避免所有可能導致實際或潛在利益衝突的關聯方交易，除非經不存在衝突的高管、董事會或審計委員會根據董事會(或審計委員會)批准的指導方針批准。關聯方交易的定義是：(1)在任何歷年，所涉及的總金額將或可能超過120,000美元，(2)本公司或其任何子公司是參與者，以及(3)任何(A)首席執行官、董事或董事被提名人，(B)WFG普通股的實益擁有人超過5%，或(C)(A)和(B)項所述人士的直系親屬，已經或將會擁有直接或間接的重大利益(但不包括僅僅因為成為董事或擁有另一實體少於10%的實益擁有者)。當一個人的行動或利益可能使他或她的工作難以客觀有效地執行時，就會出現利益衝突的情況。如果一個人或他或她的家庭成員因其職位而獲得不正當的個人利益，也可能產生利益衝突。

我們的審計委員會根據其書面章程，負責審查和批准本公司進行的關聯方交易。審計委員會在決定是否批准關聯方交易時，將考慮所有相關因素，包括關聯方交易的條款是否不低於在相同或類似情況下非關聯第三方通常可獲得的條款，以及關聯方在交易中的權益程度。董事不得參與批准其為關聯方的任何交易，但董事必須向審計委員會提供與該交易有關的所有重要信息。此外，公司要求每位董事和高級管理人員填寫年度董事和高級管理人員問卷，以獲取有關關聯方交易的信息。這些程序旨在確定任何此類關聯方交易是否損害董事的獨立性，或是否存在董事、員工或高管的利益衝突。

除項目6“董事、高級管理人員及僱員”的高管及董事薪酬安排以及與董事及高級管理人員有關的賠償協議及安排外，吾等自2017年7月1日以來從未訂立任何交易，而吾等的任何董事、高管或持有超過5%股本的人士、或任何此等個人或實體的直系親屬或與其同住一户的人士曾經或將會擁有直接或間接的重大利益。

不適用。

第8項：財務信息

財務報表

見項目18--財務報表。

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目錄表

法律訴訟

除下文所述外，吾等並無亦未曾參與任何可能或曾經對吾等的業務、財務狀況及營運業績或流動資金產生重大影響的法律程序，且吾等並不知悉任何待決或可能對吾等的業務、財務狀況、營運業績或流動資金產生重大影響的訴訟程序。在正常業務過程中，我們可能會不時受到法律程序和索賠的影響，主要是人身傷害和財產傷亡索賠。任何此類索賠，即使缺乏可取之處，也可能導致管理資源的支出，並對其業務、財務狀況和經營結果產生重大不利影響。

本公司涉及在其正常業務過程中產生的各種法律訴訟。截至2020年6月30日，本公司涉及中國訴訟3宗，其中2宗由本公司作為原告就擔保業務提起，另一宗本公司為被告的融資租賃業務(見下文)。該公司啟動了法律程序，要求從擔保中收取拖欠餘額、利息和罰款。在這些案件中，有兩起索賠總額為639,104美元，法院已作出有利於公司的裁決，這些案件正在執行過程中。

2014年10月31日，金杜律師事務所代表委託人向北京市西城區人民法院提起訴訟，指控其子公司金尚租賃存在違約行為。2015年2月3日，法院與晉商租賃達成一致，認為其對訴訟沒有管轄權，案件移送至位於北京海淀的法院審理。自移交北京法院以來，該案沒有任何活動。我們相信，這一問題的解決不會導致對我們的財務狀況或運營結果產生重大影響的任何付款。

截至2018年6月30日，該公司及其某些高管已被列為美國地區法院提起的一起民事證券訴訟的被告。2017年4月20日，Michel Desta向加利福尼亞州中區地方法院提起證券集體訴訟，要求對我們、郝建明、穆仁惠、何佩玲(艾米)和趙俊峯(題為Desta訴Wins Finance Holdings，Inc.，等人；C.D.Cal.案件編號：17cv-02983)(下稱“加州行動”)。2017年6月26日，法院發佈了任命首席原告和首席律師的命令，2017年8月25日，首席原告提出了修改後的集體訴訟起訴書。修改後的起訴書(沒有將何佩玲(Amy He)列為被告)聲稱對我們提出證券欺詐索賠，據稱是由於對WINS主要執行辦公室的失實陳述(據稱失實陳述導致WINS被添加到羅素2000指數中，然後從羅素2000指數中刪除)。2017年10月24日，我們採取行動，駁回了因未對我們提出索賠而修改的申訴。2018年3月1日，加利福尼亞州中區地方法院發佈命令，駁回該公司的駁回動議。至此，有關公司的民事訴訟進入事實收集“證據開示”階段。

作為2018年11月進行的非公開調解的結果，該公司原則上同意代表所有其餘被告就集體訴訟達成和解。和解協議的全部條款仍然保密(但包括有關股東參與和解和需要法院批准的某些或有事項)。法院於2019年3月4日發佈命令，初步批准了和解。鑑於本公司尚未收到中國監管機構關於將和解資金從中國轉移到美國的必要批准，法院於2020年8月11日發佈命令，將最終和解批准聽證會定於2021年3月22日舉行。

2020年7月24日，Samuel Kamau向加州中心區地區法院提起股東集體訴訟，要求就2018年10月31日至2020年7月6日期間違反1934年美國證券交易法的行為向WINS金融控股公司、仁惠Mu和趙俊峯(題為Kamau訴WINS Finance Holdings，Inc.；C.D.Cal.)尋求未指明的金錢賠償。案件2：20-cv-06656)。原告的起訴書稱，除其他事項外，被告聲稱違反了證券法，未能披露向國弘資產管理有限公司償還人民幣5.8億元“貸款”的“高度不確定性”，以及鑑於上述貸款未獲償付以及本公司對財務報告的控制存在重大弱點，公司前獨立審計師“可預見地很可能”辭職。

截至本日，據我們所知，本公司或個別被告均未獲送達或同意接受傳票及申訴的送達。截至該日，原告人尚未向法院提交關於向任何被告送達的送達誓章。根據適用於此類證券集體訴訟的程序規則，在法院作出裁決後，於2020年9月24日或之前提交了任命為首席原告(S)和首席大律師的動議，新任命的首席原告(S)通常會修改索賠背後的申訴和指控。

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目錄表

2022年9月22日，該公司審查了雙方延長和解聽證會的聯合申請，並將和解聽證會重新安排在2023年6月26日上午10點。

自2023年6月30日以來沒有任何更新進展。

股利政策

我們從來沒有宣佈過，也不預期在可預見的未來支付現金股息。見項目3d《關鍵信息-風險因素》-我們的股息政策是由董事會根據我們的業績、現金流狀況和未來增長戰略的考慮而決定的。我們不能向您保證，未來任何時候都會宣佈派息。任何投資回報都可能僅限於我們證券的價值。本公司董事會有權酌情宣佈及派發普通股股息，並會根據當時的情況作出任何決定，包括本公司的經營業績、財務狀況、當前及預期的現金需求，以及本公司董事會可能認為相關的其他業務及經濟因素。

除本年度報告其他地方披露外，自2022年6月30日至本年度報告提交之日為止，並無其他重大變動。

第9項.報價和清單

我們的普通股於2015年10月28日在納斯達克資本市場掛牌上市，代碼為WINS，該普通股於10月21日在納斯達克證券市場停牌。2020年。在10月28日之前。2015年。我們的證券沒有公開交易市場。2017年6月7日至2017年12月4日，我們的普通股被納斯達克停牌。

2020年10月19日，本公司收到納斯達克證券交易所有限責任公司(“納斯達克”)納斯達克聽證會小組(“小組”)的函。函件通知本公司，由於中國公安局凍結了本公司相當一部分資產，其新核數師就截至2019年12月31日及2018年12月31日的Form 20-F年度的財務報表提交了保留意見，因此Form 20-F不完整。因此，小組決定將該公司的股票從納斯達克退市。因此，該普通股於2020年10月21日在納斯達克證券市場停牌。

公司普通股自2020年10月22日起在場外粉色公開市場交易，交易代碼為WINSF。

傳輸代理

我們普通股的轉讓代理是大陸股票轉讓信託公司，紐約炮臺廣場17號，New York 10004。

不適用。

2020年10月19日，本公司收到納斯達克證券交易所有限責任公司(“納斯達克”)納斯達克聽證會小組(“小組”)的函。函件通知本公司，由於中國公安局凍結了本公司相當一部分資產，其新核數師就截至2019年12月31日及2018年12月31日的Form 20-F年度的財務報表提交了保留意見，因此Form 20-F不完整。因此，小組決定將該公司的股票從納斯達克退市。因此，該普通股於2020年10月21日在納斯達克證券市場停牌。

公司普通股自2020年10月22日起在場外粉色公開市場交易，交易代碼為WINSF。

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目錄表

不適用。

不適用。

不適用。

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第10項：補充信息

不適用。

公司註冊號及公司宗旨

我們在開曼羣島公司註冊處的註冊號是296825。本公司經修訂及重述的組織章程大綱及細則所載的宗旨不受限制，本公司將有全權及授權履行開曼羣島法律未予禁止的任何宗旨。

投票權和轉換權

所有普通股在各方面都有相同的投票權和其他權利。在任何股份附帶的任何權利或限制的規限下，每名親身或由受委代表出席的股東，或如公司或其他非自然人由其正式授權的代表或受委代表出席，則其持有的每股股份均有一票投票權。在董事選舉方面沒有累積投票權，因此，投票選舉董事的股份超過50%的持有者可以選舉所有董事。普通股持有人並無任何轉換、優先認購權或其他認購權，亦無適用於普通股的償債基金或贖回條款。

股份的所有權和轉讓

任何股東均可通過轉讓工具轉讓其全部或部分股份，前提是此類轉讓符合《美國證券交易委員會》和美國聯邦證券法的適用規則。任何股份的轉讓文書須為書面形式，並須由轉讓人或其代表籤立(如董事要求，亦須由受讓人或其代表簽署)。在受讓人的姓名列入股東名冊之前，轉讓人應被視為股份持有人。

選舉董事

本公司可通過普通決議案(定義見下文)委任任何人士為董事或可通過普通決議案罷免任何董事。董事可委任任何人士為董事，以填補空缺或作為額外的董事，惟委任的董事人數不得超過由或按照組織章程細則釐定的任何董事人數上限。“普通決議案”一詞是指由簡單多數股東在股東大會上以有權親自表決或委託代表(如允許)在股東大會上表決而通過的決議案，包括一致的書面決議案。

董事的權力

本公司經修訂及重新修訂的組織章程大綱及細則規定，董事會處理業務的法定人數可由董事會釐定，除非另有規定，否則董事人數如有兩名或以上，則為兩名；如董事只有一名董事，則為一名。

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目錄表

在公司法、本公司經修訂及重訂的組織章程大綱及細則及特別決議案(定義見公司法)的任何指示的規限下，本公司的業務由董事會管理，董事會可行使本公司的所有權力。如期召開的董事會會議如有法定人數出席，可行使董事會可行使的一切權力。本公司經修訂及重訂的組織章程大綱及章程細則規定，所有支票、承付票、匯票、匯票及其他可轉讓或可轉讓票據，以及支付予本公司的所有款項收據，均須按董事會藉決議決定的方式簽署、開立、承兑、背書或以其他方式籤立。董事會可代表本公司於退休時向曾在本公司擔任任何其他受薪職位或受薪職位的任何董事或其遺孀或家屬支付酬金、退休金或津貼，並可為購買或提供任何該等酬金、退休金或津貼而向任何基金供款及支付保費。董事會可行使本公司所有權力，借入款項及按揭或抵押其業務、財產及資產(現時及未來)及未催繳股本或其任何部分，以及發行債權證、債權股證、按揭、債券及其他證券，不論直接或作為本公司或任何第三方的任何債務、負債或責任的抵押品。

本公司經修訂及重訂的組織章程大綱及細則並無就董事的退休或非退休年齡作出任何規定。本公司經修訂及重訂的組織章程大綱及章程細則規定，本公司於股東大會上釐定董事須持有的最低持股比例，但除非及直至釐定持股資格，董事並無規定須持有股份。

對有利害關係的交易的批准

公司經修訂及重新修訂的組織章程大綱及章程細則規定，董事可自由就其有利害關係的任何合約或交易投票，但董事在任何該等合約或交易中的權益性質，須由其在審議該合約或交易及就該合約或交易投票時或之前披露

股息權

在公司法及本公司經修訂及重訂的組織章程大綱及細則的規限下，除任何股份所附權利另有規定外，本公司董事會可議決就已發行股份支付股息及其他分派，並授權從本公司可合法動用的資金中支付股息或其他分派。除本公司已實現或未實現利潤、股份溢價賬或法律允許的其他分派外，不得支付任何股息或其他分派。

本公司經修訂及重訂的組織章程大綱及細則規定，除任何股份所附權利另有規定外，所有股息及其他分派應按股東所持股份的面值支付。董事會可從應付予任何股東的任何股息或其他分派中扣除該股東因催繳股款或其他原因而應支付予本公司的所有款項(如有)。

本公司經修訂及重訂的組織章程大綱及細則規定，如任何股息或其他分派不能支付予股東及/或自該等股息或其他分派支付之日起計六個月後仍無人申索，董事會可酌情將該等股息或其他分派存入本公司名下的獨立賬户，惟該股息或其他分派仍須作為應付股東的債項。自支付股息或其他分派之日起計六年後仍無人認領的任何股息或其他分派將予以沒收並歸還本公司。

清算權

本公司經修訂及重訂的組織章程大綱及章程細則規定，如本公司清盤，清盤人須以清盤人認為合適的方式及次序運用本公司的資產，以清償債權人的債權。在任何股份所附權利的規限下，在清盤中：

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目錄表

本公司經修訂及重訂的組織章程大綱及章程細則規定，如本公司清盤，清盤人可在任何股份所附權利的規限下，在本公司特別決議案及公司法規定的任何其他認許下，將本公司全部或任何部分資產以實物分派予股東，並可為此目的對任何資產進行估值，並決定如何在股東或不同類別股東之間進行分拆。不要求股東接受任何有負債的資產。

股東大會：以書面同意採取行動

本公司經修訂及重訂的組織章程大綱及章程細則規定，本公司可於每年舉行一次股東大會作為其股東周年大會，並須在召開大會的通告中指明該大會為其股東周年大會，但除法規規定外，本公司並無此義務。任何股東周年大會應於董事指定的時間及地點舉行，如董事並無規定其他時間及地點，則應於每年十二月的第二個星期三上午十時在本公司註冊辦事處舉行。股東大會可由本公司董事會或董事會應持有人(S)的要求召開，或不少於本公司已發行股份面值的10%。本公司經修訂及重訂的組織章程大綱及章程細則規定，股東提出的任何召開會議的要求，必須述明會議的目的(S)，並須由要求召開會議的股東(S)簽署，並存放於公司的註冊辦事處。

本公司經修訂及重列的組織章程大綱及細則規定，任何人士可透過會議電話或其他通訊設備參與股東大會，而所有參與會議的人士可藉此互相通訊。任何人士以此方式參與股東大會，視為親身出席該大會。

由有權收取股東大會通告及出席股東大會並於會上投票的全體股東或其代表簽署的書面決議案（包括特別決議案）（一份或多份副本），應具有同等效力及效力，猶如該決議案已於本公司正式召開及舉行的股東大會上通過。

法定人數

本公司的修訂和重述的組織章程大綱和章程規定，除非達到法定人數，否則不得在本公司股東大會上處理任何事務。本公司經修訂及重訂的組織章程大綱及細則規定，法定人數為兩名親自或委派代表出席的個人股東，或如為公司或其他非自然人，則其正式授權代表或委派代表出席，除非本公司只有一名股東有權於該股東大會上投票，在此情況下，法定人數應為一名親自或委派代表出席的股東，或（如為公司或其他非自然人）由其正式授權的代表或代理人提交。

批准合併、合併和收購

本公司的修訂和重述的組織章程大綱和章程規定，經特別決議批准，本公司有權根據董事會可能確定的條款與一家或多家組成公司（定義見公司法）合併或合併。

查閲公司記錄

董事會應決定本公司的賬目和賬簿或其中任何賬目和賬簿是否、在何種程度上、在何種時間和地點以及在何種條件或規定下應公開供本公司股東查閲，（並非董事）有權查閲本公司的任何賬目或賬簿或文件，但公司法賦予或董事會授權或公司在股東大會上。

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目錄表

修改類權利

本公司經修訂及重列的組織章程大綱及細則規定，倘本公司股本於任何時間分為不同類別股份，則任何類別股份所附帶的全部或任何權利（除非該類別股份的發行條款另有規定），不論本公司是否正在清盤，在董事會認為該變更不會對該等權利產生重大不利影響的情況下，可在未經該類別已發行股份持有人同意的情況下進行變更;否則，任何該等更改須經該類別已發行股份不少於三分之二的持有人書面同意，或在該類別股份的持有人舉行的獨立會議上以不少於三分之二的多數票通過的決議批准。

註冊權

有關我們授予現有股東的登記權的討論，請參見第七項“主要股東和關聯交易-關聯交易”

《資本論》的變化

經修訂及重列的組織章程大綱及細則規定，本公司可通過普通決議案：