附件 10.2

根據修訂後的《1933年證券法》(以下簡稱《證券法》)，本證券未在美國證券交易委員會或任何州的證券委員會登記，因此，除非根據證券法的有效登記聲明，或根據《證券法》的登記要求或根據適用的州證券法，不得 發行或出售證券。

擔保 本票

2024年3月7日

對於收到的 價值，在符合本文所述條款和條件的情況下，內華達州電子競技娛樂集團有限公司(借款人)在此無條件承諾向Alto Opportunity Master Fund，SPC分離的投資組合B(“票據持有人”)支付本金1,420,000美元(“貸款”)，連同其所有應計利息和本擔保本票(“票據”)規定的其他到期和應付金額(“票據”)。

1.定義。此處使用的大寫術語應具有本節第一節或《採購協議》中規定的含義。

“違約” 指第7節中規定的任何事件，該事件構成違約事件，或在發出通知後，根據第7條規定的時間失效，或兩者兼而有之，除非治癒或放棄，否則將成為違約事件。

“默認利率”是指，在任何時候，年利率都等於12%(12%)。

“違約事件 ”的含義如第7節所述。

“貸款” 的含義與導言段中的含義相同。

“到期日”指2026年3月7日。

“注” 的含義與導言段中的含義相同。

“附註持有人” 的含義與導言段落中的含義相同。

“當事人” 的含義與導言段中的含義相同。

“允許的留置權”具有第6節規定的含義。

“購買協議”是指借款人和票據持有人之間於2024年3月7日簽訂的證券購買協議。

“子公司” 指公司於2023年10月13日向美國證券交易委員會遞交的10-K表格中所列的最新證據21.1。

2.利息。

2.1一般利息 。這筆貸款的利息為年息10%。所有利息應按季度支付，方法是在每個日曆季度的最後一個營業日將應計利息金額與貸款未償還本金餘額相加。

2.2計算。 所有利息計算應以365/366天(視具體情況而定)和實際經過的天數為基礎。

2.3利率 利率限制。如果在任何時間和任何原因，貸款的應付利率超過票據持有人根據適用法律允許向借款人收取的最高利息利率 ，則該利率中超出適用法律允許的最高利率部分的每筆已支付款項應被視為預付本金 。

3.安全利益 。借款人履行本協議項下義務的擔保是借款人所有有形和無形個人財產的優先擔保權益，包括所有賬户、貨物、存貨、設備、付款無形資產、知識產權、存款賬户、一般無形資產、票據、動產、票據、投資財產和上述所有產品和收益，無論是現在擁有的還是以後獲得的或產生的，無論位於何處。

4.付款。

4.1最終付款日期 。本票據項下的貸款本金總額、所有應計款項及其利息和所有其他應付款項應於到期日到期並全額支付。借款人償還的金額不得轉借。

4.2提前還款 由借款人選擇。借款人可在向票據持有人發出書面通知的三(3)天內，連同應計利息預付票據的一部分或全部，但任何部分預付款的最低金額為350,000美元。

5.付款 機械師。

5.1付款方式 。本協議項下所有到期和應付的利息、本金和其他金額的支付應不遲於到期之日下午4：00(紐約當地時間)以美利堅合眾國的合法貨幣支付。 將立即可用資金電匯至票據持有人書面指定的票據持有人賬户。

5.2付款申請 。根據本協議支付的所有款項應首先用於支付本協議項下未支付的任何費用或收費，其次 用於支付應計和未付利息(如有)，第三用於支付票據項下未償還的本金，以及第四項用於支付本協議項下的任何其他到期和應付金額，或按票據持有人全權酌情決定的其他順序支付。

5.3商務日慣例。凡根據本協議支付的任何款項在非營業日到期時，應在下一個營業日 支付。

5.4撤銷付款 。如果借款人在本票據項下的任何付款在任何時候被撤銷，或在借款人破產、破產或重組或其他情況下必須以其他方式恢復或退還 ，則借款人應恢復其支付此類款項的義務 ，如同未支付此類付款一樣。

6.陳述和保證；契諾。

6.1陳述 和擔保。借款人在購買協議中提出的每一項陳述和保證均以引用方式併入本協議，併成為本協議的一部分，並被視為自本協議日期起由借款人重複。

6.2規則 144治療。借款人同意，就證券法及其頒佈的第144條而言，本票據是一種證券。 如果在本票據的原始發行日期之後，即2024年3月7日(“原始發行日期”)， 本票據被交換(包括根據第7.3條最後一句)，或可交換或可轉換為借款人的其他證券(“交易所證券”)，則就第144條而言，票據持有人持有該交易所證券的時間應回延至原始發行日期。借款人不會採取任何相反的立場 ，並將根據適用的證券法律、規則和法規，促使其外部法律顧問出具票據持有人合理需要的任何法律意見，以實施前述規定。

6.3留置權。 在全額支付票據項下所有未清償款項之前，借款人不得也不得允許任何子公司出售、轉讓(通過法律實施或其他方式)、交換或以其他方式處置借款人或子公司的任何資產，借款人不得 且不得允許任何子公司對其任何資產產生、設定、承擔或容受任何留置權。無論是現在擁有的，還是以後獲得的，但(A)尚未到期或正通過適當的法律程序真誠地提出異議並已建立足夠準備金的税款的留置權除外；(B)在正常業務過程中因法律的實施而產生的非自願留置權 ，以及未逾期超過30天的數額，或正在通過適當的法律程序真誠地提出異議並已建立足夠準備金的數額 ；。(C)根據附註文件設定的留置權；。(D)在附呈的附表6.3所列的留置權(統稱為“準許留置權”)；。(E)在正常業務過程中因未逾期的債務而產生的任何未存檔的實物工人、技工、工人、承運人、倉庫工人和維修工的留置權(但如該留置權應予以完善，則應在商業上合理的時間內以付款方式解除其記錄，債券或其他)，或尚未支付或正在通過適當的程序真誠地提出異議，借款人應就此留出充足的準備金或提供貸款人在其全權酌情決定下可接受的其他充足的準備金；(F)保證履行投標、交易合同和租賃(債務除外)、法定義務、擔保和上訴保證金、履約保證金和正常業務過程中發生的類似性質的其他義務的保證金 ；(G)其他留置權、地役權、契諾、條件、限制、建築物 代碼法、分區限制、通行權和類似的不動產產權負擔，不保證任何金錢義務，並且 不會對受影響財產的價值造成重大減損，也不會對借款人的正常行為造成實質性幹擾， 以及在此日期之前向票據持有人提供的當前調查所披露的其他次要所有權缺陷或勘測事項；以及(H)僅因任何有關銀行留置權、有利於證券中介人的留置權、抵銷權或存入存款機構或證券中介人的賬户或證券的類似權利和補救措施而產生的留置權，但前述(A)至 (H)款在任何時間合計不得超過500,000美元。

7.違約事件 。下列任何情況的發生和繼續應構成本協議所述的“違約事件”：

7.1未付款 。借款人在本合同項下到期時未支付任何本金、利息或其他金額。

7.2違反陳述和保修。借款人在本附註中作出或被視為作出的任何陳述或擔保，在作出或被視為作出時，在任何重大方面均屬虛假、誤導或錯誤。

7.3破產。

(A)任何借款人或任何附屬公司(I)根據與破產、無力償債、重組或其他債務人救濟有關的任何現行或未來法律，展開任何案件、程序或其他行動，尋求就債務人輸入濟助令，或尋求將其判定為破產或無力償債，或尋求重組、安排、調整、清盤、清算、解散、 債務重整或其他救濟，或(Ii)尋求指定接管人、受託人、託管人、保管人或其他類似官員為其或為其全部或任何重要部分資產，或該當事人為其債權人的利益進行一般轉讓；

(B)針對借款人或任何附屬公司展開第7.3(A)條所述性質的任何案件、訴訟程序或其他訴訟，如(I)導致登錄濟助令或任何此類裁決或委任，或(Ii)在三十(30)天內未予解僱、未解除 或未獲擔保；

(C)已針對借款人或任何附屬公司展開任何案件、訴訟或其他訴訟，尋求對借款人或任何附屬公司的全部或任何實質部分資產發出扣押令、執行令或類似的程序，而該等訴訟、訴訟或其他訴訟的結果是，自申請之日起三十(30)日內，任何該等濟助令未予騰空、解除、擱置或保釋，以待上訴，而該等濟助令須予登錄；

(D)任何借款人或任何子公司採取任何行動，以促進或表明其同意、批准或默許上述第7.3(A)節、第7.3(B)節或第7.3(C)節所述的任何行為。

7.4違反《公約》。借款人未能(I)履行第6.3節項下的義務，以及(Ii)未能履行或遵守本説明或其他説明文件中規定的借款人的任何其他條款、條款、契諾或協議，或觸發事件(如電子競技娛樂集團C系列可轉換優先股的修訂和限制性權利和優先股指定證書所定義)。在借款人收到通知持有人書面通知之日起5日內未予以糾正的。

7.5訴訟程序。 借款人或其任何子公司或其任何高級職員或董事在任何聯邦、州或外國司法管轄區或針對票據持有人或其投資經理、其董事、高級職員、僱員、關聯公司和代理人以及控制票據持有人及其投資經理的每位人士的案件或訴訟程序的啟動，包括但不限於，包括但不限於：與任何和所有索賠(無論是直接的、類別的、衍生的、代表的或其他的)、訴訟、訴訟、責任、損害賠償(無論是補償性的、懲罰性的還是其他的)有關的訴訟，無論是目前已知的還是未知的。

8.補救辦法。 在發生任何違約事件時及其後的任何時間，票據持有人可選擇(A)宣佈本票據的全部本金、所有應計及未付利息及根據本票據須即時支付的所有其他款項；及/或 (B)行使其根據本票據及/或適用法律所享有的任何或所有權利、權力或補救辦法；然而，前提是如果發生第7.3節所述的違約事件，則本票據的全部本金連同所有應計和未付利息以及本票據項下應支付的所有其他款項應立即到期並支付，而無需通知、聲明或票據持有人的其他行為。

9.雜項。

9.1通知。 本附註項下任何一方要求或允許交付的通知、請求或其他通信應按照《採購協議》中規定的方式交付。

9.2費用。借款人在此同意按要求支付：(A)票據持有人與本票據及其任何和所有修訂、修改、續期、延期和補充文件的準備、談判、籤立和交付有關的所有費用和開支， 包括但不限於票據持有人法律顧問的合理費用和開支，金額最高為15,000美元；(B)票據持有人與任何違約事件和執行本票據有關的所有費用和開支，包括但不限於 票據持有人的法律顧問費用和開支，(C)票據持有人的所有轉讓、印花、文件或其他類似税項、評估、 或任何政府當局就本票據徵收的費用，以及(D)票據持有人 與本票據有關的所有其他成本和開支，包括但不限於票據持有人在任何訴訟、糾紛、訴訟、與本票據有關的法律程序或訴訟中產生的所有費用和開支、票據持有人在本票據項下權利和補救的執行，以及在破產、無力償債或其他法律程序中對其權益的保護。

9.3管理 法律。採購協議第5.8節通過引用合併於此，併成為本協議的一部分作必要的變通.

9.4交易 單據。本票據為交易單據。

9.5對應方； 一體化；有效性。本附註及其任何修改、放棄、同意或補充均可用副本 簽署，每份副本應構成一份正本，但所有內容加在一起應構成一份合同。本附註(與其他交易文件一起)構成雙方之間關於本合同標的的完整合同，並 取代之前所有與此相關的口頭或書面協議和諒解。以電子(即“pdf”或“tif”)格式交付本票據的已簽署副本 簽名頁應與交付手動簽署的本副本一樣有效。

9.6繼承人 和分配人。本票據可由票據持有人轉讓或轉讓給任何人。未經票據持有人事先書面同意，借款人不得轉讓、轉讓或轉讓本票據或其在本票據項下的任何權利或義務。本附註應符合當事人及其獲準受讓人的利益，並對其具有約束力。

9.7放棄通知 。借款人特此放棄付款要求、提示付款、拒付、付款通知、退票通知、 拒付通知、提早到期通知以及在採取任何行動追回本合同項下所欠款項時的勤勉。

9.8解釋。 就本説明而言，(A)“包括”、“包括”和“包括”應被視為在“包括”之後加上“但不限於”；(B)“或”一詞不是排他性的；(C)“本説明”、“本説明”、“本説明”和“本説明”是指本説明的整體；(D)男性、女性或中性詞語應指幷包括其他性別的相關詞語，而涉及單數的詞語應指幷包括複數，反之亦然；。(E)不得因任何一方已草擬本附註的任何部分而作出有利或不利的推論；。(F)借款人在本附註項下的所有義務均須由借款人履行並由借款人或其代表履行，費用由借款人自行承擔；。(G)術語“規定”在用於本協議或任何其他文件或文書時，應被解釋為在“條款、契約、協議、要求和/或條件”之前加上短語；和(H)術語“任何”和“所有”應指“任何或所有”。本説明中所定義術語的定義應同樣適用於所定義術語的單數形式和複數形式。

9.9絕對 義務。本票據的任何規定均不得改變或損害借款人按本票據規定的時間、地點和利率以 硬幣或貨幣支付本票據本金、違約金和應計利息的絕對和無條件的義務。本票據是借款人的直接債務。

9.10修正案 和豁免。除非雙方簽署書面文書，否則不得放棄、修改或修改本附註的任何條款。 對本附註條款的任何放棄僅在特定情況下和特定目的下有效。

9.11標題。 本協議各節和小節的標題僅供參考，不得定義、修改、擴展或限制本協議的任何術語或規定。

9.12無豁免；累積補救。票據持有人未行使或延遲行使本協議項下的任何權利、補救措施、權力或特權，不應視為放棄；任何單一或部分行使本協議項下的任何權利、補救措施、權力或特權，也不排除任何其他或進一步行使或行使任何其他權利、補救措施、權力或特權。 本協議規定的權利、補救措施、權力和特權是累積的，不排除法律規定的任何權利、補救措施、權力和特權 。

9.13電子執行。附註中的“執行”、“已簽署”、“簽名”以及類似含義的詞語應被視為包括電子或數字簽名或以電子形式保存記錄，每一項應與手動簽署的簽名或紙質記錄保存系統(視情況而定)具有相同的效力、有效性和可執行性，在適用法律規定的範圍內，包括《2000年全球和國家商法中的電子簽名》(《美國聯邦法典》第15章第7001節及其後)，1999年《電子簽名和記錄法案》(紐約州理工法律第301-309節)，或基於《統一電子交易法》的任何其他類似州法律。

9.14賠償。借款人應賠償票據持有人及其董事、高級管理人員、股東、成員、合夥人、員工、關聯公司和代理以及控制票據持有人的每個人，以及董事、高級管理人員、股東、代理人、成員、合夥人或僱員(以及任何其他在職能上與持有此類頭銜的人具有同等作用的人員，儘管缺乏此類頭銜或任何其他頭銜)，使其免受損害，並使每個受賠人 免受任何和所有損失、責任、義務、索賠、或有損害、損害、費用和開支，包括但不限於： 所有判決、和解金額、法院費用和律師費以及任何其他與訴訟相關的輔助費用、調查費用和強制執行本賠償的費用 任何第三方或借款人因(I)簽署或交付本票據而產生、與之相關或由於(I)本票據的簽署或交付、 雙方履行各自在本票據項下的義務或完成預期的交易而產生的任何此類費用和費用。(Ii)使用或建議使用本協議項下的借款收益，或(Iii)任何實際或預期的索賠、訴訟、調查或與上述任何事項有關的程序，無論是基於合同、侵權行為或任何其他理論，也不論 任何受賠人是否為當事人。在適用法律允許的最大範圍內，借款人不得根據任何責任理論，就因本票據、本票據擬進行的交易或本票據項下借款收益的任何用途而產生、與之相關或作為其結果的特殊、間接、後果性或懲罰性損害賠償，向任何受賠人主張並在此放棄任何索賠。借款人應在提出要求後十(10)個工作日內支付根據本款應支付的所有款項。對於因使用其通過電信、電子或其他信息傳輸系統分發的與本票據有關的任何信息或 其他材料或本票據或非預期收件人擬進行的交易而造成的任何損害，受賠方不承擔任何責任。在償還、清償或解除當事人在本附註項下的所有其他義務和責任後，本節規定的賠償義務應繼續有效。

9.15可分割性。 如果本附註的任何條款或條款在任何司法管轄區無效、非法或不可執行，則該無效、非法性或不可執行性 不應影響本附註的任何其他條款或條款，也不應使該條款或條款在任何其他司法管轄區無效或無法執行。

9.16税 總計。借款人在本協議項下支付的每筆款項不得抵銷或反索償，且不得因任何現在或將來的收入、印花税或其他税項、徵款、附加費、關税、收費、費用、扣除額或扣繳，現在或以後徵收、徵收、收取，由任何政府當局扣繳或評估，但不包括為代替向票據持有人徵收淨所得税而向票據持有人徵收的淨所得税或分支機構利潤税或特許經營税，這是由於票據持有人目前或以前與徵收此類税款的政府機關的司法管轄權或任何政治上的 分部或税務機關之間的關係(不包括票據持有人在本票據項下籤立、交付 或履行其義務或收到付款的任何關係)。在不限制上述一般性的情況下，如果必須從借款人根據本協議應支付或支付的任何金額中扣除或扣繳任何税款或與此相關的金額，借款人 應支付必要的額外金額，以確保票據持有人收到的淨金額等於 如果不繳納該等税款則應收到的全部金額。借款人在本協議項下或與税款有關的每筆税款支付後15天內，借款人應向票據持有人提交令人滿意的證據(包括所有相關收據的正本或經認證的副本)，證明該等税款已妥為滙往有關當局。借款人同意在借款人 收到關於該税額和欠款的合理證據後，賠償票據持有人就該部分所支付的全部税款以及由此產生的或與之相關的任何債務(包括罰款、利息和因借款人未能在到期時支付該等税款而產生的費用)。這筆賠償金應當在票據持有人提出賠償要求後15天內支付。

9.17後 判決利息。如果票據持有人就本票據獲得對借款人不利的金錢判決，則借款人同意，在適用法律允許的範圍內，判決應按違約率計息，直至判決(包括但不限於本票據本金)得到全額償付和清償為止。借款人承認，該判決利率可能高於紐約CPLR第5004節所載的法定判決利率。

[簽名 頁面如下]

茲證明，自上述日期起，雙方均已簽署本筆記。