附件 10.1

備註： 採購協議

本證券購買協議(《協議》)日期為2024年3月7日，由eSports Entertainment Group， Inc.，內華達州一家公司(“本公司”)，Alto Opportunity Master Fund，SPC-Separated Master Portfolio B(“買方”)和本公司簽名頁上列出的每一家子公司簽署，並 確認擬進行的交易。

鑑於， 在遵守本協議規定的條款和條件的情況下，根據1933年證券法第4(A)(2)節(經修訂的《證券法》)及其頒佈的規則506，本公司希望向買方發行和出售本公司債券，並且 買方希望從本公司購買本協議中更全面描述的公司債券。

因此，現在，考慮到本協議中包含的相互契約，並出於其他良好和有價值的代價，在此確認已收到和充分，公司和買方同意如下：

文章 I. 定義

1.1定義。除本協議中其他地方定義的術語外：(A)本協議中未另行定義的大寫術語 具有註釋(如本協議定義)中賦予此類術語的含義，以及(B)下列術語具有本節1.1中給出的含義 ：

“附屬公司“ 指直接或間接通過一個或多箇中間人控制或被控制或與某人處於共同控制之下的任何人，根據證券法規則405使用和解釋此類術語。

“Ayrton 索賠”應具有第4.6(A)節中賦予該術語的含義。

“Ayrton 被解除者”應具有第4.6(A)節賦予該術語的含義。

“董事會”是指公司的董事會。

“營業日”是指除星期六、星期日或其他日外，紐約市的商業銀行被授權或法律要求繼續關閉的任何日子；但是，為澄清起見，只要紐約市商業銀行的電子轉賬系統(包括電匯轉賬)在這一天對客户開放，商業銀行不應被視為獲得授權，也不應被法律要求因“待在家裏”、“就地避難”、“非必要僱員”或任何其他類似命令或限制或在任何政府當局的指示下關閉任何實體分行而被視為獲得授權或法律要求其繼續關閉。

“買方”應具有第4.2節中賦予該術語的含義。

“抵押品 代理”是指Alto Opportunity Master Fund，SPC分離的主投資組合B。

“結清”是指票據買賣的結清。

“成交日期”是指在(I)買方支付認購金額的義務和(Ii)公司交付票據的義務已經履行或免除之前的所有條件的營業日。

“委員會”(Commission)指證券交易委員會。

“公司索賠”應具有第4.6(B)節中賦予該術語的含義。

“公司”應具有第4.6(B)節中賦予該術語的含義。

“貶損” 應具有第4.5(A)節中賦予該術語的含義。

“證券交易法”係指修訂後的1934年證券交易法。

“被排除的索賠”應具有第4.6(B)節中賦予該術語的含義。

“公認會計原則” 應具有3.1(F)節中賦予該術語的含義。

“政府當局”係指任何國家、州、縣、市、鎮、鄉村、地區或任何性質的其他政治管轄區、聯邦、州、地方、市政府、外國或其他政府、政府或半政府機關(包括任何政府機關、分支、部門、官員或實體和任何法院或其他法庭)、多國組織或機構；或行使或有權行使上述任何性質或工具的任何行政、行政、司法、立法、警察、監管或徵税權力或權力的機構，包括由政府或公共國際組織或上述任何機構擁有或控制的任何實體或企業。

“海恩斯和布恩”指的是海恩斯和布恩，有限責任公司，辦事處位於洛克菲勒廣場30號，26層，紐約，NY 10112。

“留置權” 是指留置權、抵押權、質權、擔保物權、產權負擔、優先購買權或其他限制。

“重大不良影響”應具有3.1(A)節中賦予該術語的含義。

“注 文件”是指本協議附註，就本協議的第4.2和4.6節而言，還包括本公司與買方之間於2023年8月15日簽訂的證券購買協議、本公司與買方於2023年8月15日簽署的登記權利協議項下的部分登記延遲付款的部分結算、公司與買方之間於2023年9月15日的豁免、根據登記權協議支付的登記延遲付款的部分結算、公司與買方之間於2023年10月6日的後續配售可選贖回豁免、託管協議、本公司、Maxim Group LLC和買方之間於2023年10月6日簽署的《放棄協議》、本公司和買方之間於2023年9月15日簽署的《棄權協議》、本公司和買方之間於2023年2月16日簽署的《修訂和放棄協議》、由本公司和買方之間於2021年11月2日簽訂的《函件協議》、由本公司和買方之間於2021年11月2日簽署的《信函協議》以及任何交換文件，該術語在公司和各持有人之間於2023年4月19日簽訂的交換協議中定義。及由本公司或任何附屬公司簽署及交付的或由本公司簽署並交付予持有人或其任何聯屬公司的其他協議或文書。

“票據” 指本公司以附件A的形式向買方發行的擔保票據。

“個人”是指個人或公司、合夥企業、信託、註冊或非註冊協會、合資企業、有限責任公司、股份公司、政府(或其機構或分支機構)或任何種類的其他實體。

“程序” 是指訴訟、索賠、訴訟、調查或程序(包括但不限於非正式調查或部分程序，如書面供詞)，無論是開始的還是受到威脅的。

“規則144”是指證監會根據《證券法》頒佈的第144條規則，該規則可隨時修改，或證監會此後通過的具有與該規則基本相同效力的任何類似規則或條例。

“公司報告”應具有3.1(F)節中賦予該術語的含義。

“證券法”係指修訂後的1933年證券法及其頒佈的規則和條例。

“訂閲金額”指142萬美元(1,420,000.00美元)。

“附屬公司”及“附屬公司”指本公司的任何附屬公司，如適用，亦應包括本公司在本協議日期後成立或收購的任何直接或間接附屬公司。

第二條購銷

2.1收盤。在截止日期，根據本文所述的條款和條件，公司同意出售，買方同意購買本金142萬美元(1,420,000美元)的票據。買方應通過電匯向公司交付相當於認購金額的即時可用資金，公司應將票據交付給買方。在滿足第2.2節規定的契約和條件後，結案應在海恩斯和布恩的辦公室或雙方共同商定的其他地點進行。

2.2關閉條件。

(A) 本公司在本協議項下與結案有關的義務須符合下列條件：

(I) 本合同所載買方的陳述和保證在截止日期的所有重要方面的準確性(除在特定日期明確作出的範圍外，在這種情況下，它們在該日期的所有重要方面應是準確的)；

(2) 買方要求在截止日期或之前履行的所有義務、契諾和協議均應已履行；

(Iii) 買方交付第2.1節所列物品；以及

(Iv) 買方提交本公司書面同意修改本公司C系列可轉換優先股的權利證書和優先股的證據， 本文件所附格式為附件B(“修訂並重新修訂《守則》)。

(B) 買方在本合同項下與結案有關的各項義務均須滿足下列條件：

(I) 本合同所載公司的陳述和保證在作出時和截止日期在所有重要方面的準確性(除非在特定日期明確作出，在這種情況下，它們應在該日期在所有重要方面都是準確的)；

(Ii) 本協議要求公司在截止日期或之前履行的所有義務、契諾和協議應已履行。

(Iii) 公司交付第2.1節所列物品；

(Iv) 本公司應已向內華達州州務卿提交經修訂及重新編訂的《守則》，並已獲接納藉此提交；及

(V) 不應有任何事件或情況會構成《附註》所指的“違約事件”，或 隨着時間的推移，發出通知或兩者均不會構成本附註所指的“違約事件”。

第 條三.陳述和保證

3.1公司的陳述和保證。除公司報告中所述外，公司特此作出以下陳述和保證：

(A) 組織和資格本公司及各附屬公司均為正式註冊成立或以其他方式組織的實體，根據其註冊成立或組織所在司法管轄區的法律有效存在及信譽良好，並擁有及授權擁有及使用其財產及資產，以及經營其目前所進行的業務。本公司或任何附屬公司均不違反或違反其各自章程、組織章程大綱和章程細則、證書或公司章程細則、章程或其他組織或章程文件的任何規定。本公司及其附屬公司均具備開展業務的正式資格，並作為外國公司或其他實體在每個司法管轄區內享有良好的信譽，在每個司法管轄區內 所從事的業務或其擁有的財產的性質要求此類資格是必要的，但如果不具備這樣的資格或信譽(視屬何情況而定)將不會或合理地預期導致：(I)對任何票據文件的合法性、有效性或可執行性產生重大不利影響；(Ii)對經營、資產、業務的結果產生重大不利影響； 本公司及其附屬公司的整體狀況(財務或其他)或前景，或(Iii)對本公司在任何附註文件下及時履行或在任何重大方面支付其責任的能力造成重大不利影響 (I)、(Ii)或(Iii)“重大不利影響”的任何 ，且並無在任何該等司法管轄區提起訴訟 撤銷、限制或削減或尋求撤銷、限制或削減該等權力及授權或資格。

(B) 授權；執行。本公司擁有必要的公司權力和授權，以訂立和完成本協議和其他票據文件所預期的交易，並以其他方式履行本協議和其他票據文件項下的義務。 本協議和其他票據文件的簽署和交付，以及本協議所設想的交易的完成，已由公司採取一切必要的行動予以正式授權，公司不需要進一步的批准或行動。董事會或與本協議有關的公司股東。 本協議及其所屬的每一份其他附註文件已由本公司正式簽署(或在交付時) ，當按照本協議和本協議的條款交付時，將構成本公司根據其條款可對本公司強制執行的有效和具有約束力的義務，但以下情況除外：(I)受一般衡平法原則和適用破產的限制， 破產、重組、暫停、管理、司法管理和其他普遍適用的法律一般影響債權人權利的執行 ，(2)受有關具體履行、強制令救濟或其他衡平法救濟的法律的限制，以及(3)賠償和分擔規定可能受到適用法律的限制。

(C) 沒有衝突。公司簽署、交付和履行本協議及其所屬的其他票據文件，發行和銷售票據以及完成本協議所設想的交易，不會也不會：(I)與本公司或任何子公司的章程、章程大綱和章程細則、證書或公司章程細則、章程或其他組織或章程文件的任何規定相沖突或違反；(Ii)與、或構成違約(或在發出通知或時間流逝時或兩者兼而有之的情況下)，導致公司或任何附屬公司的任何財產或資產產生任何留置權(根據附註文件除外)，或給予他人任何終止、修改、加速或取消(不論是否發出通知、時間流逝或兩者兼而有之)的權利。公司或子公司的債務或其他文書(證明公司或子公司的債務或其他)或其他諒解， 公司或任何子公司的任何財產或資產受其約束或影響， 或(Iii)與公司或子公司受其約束(包括聯邦和州證券法)，或公司或子公司的任何財產或資產受其約束或影響的任何法院或政府當局的任何法律、規則、法規、命令、判決、禁令、法令或其他限制 相沖突或導致違反的；但第(Br)(Ii)和(Iii)條中的每一項不會或合理地預期不會導致實質性不利影響的情況除外。

(D) 備案、同意和批准。除第4.3節要求的備案和記錄外，本公司無需就本公司簽署、交付和履行票據文件獲得任何同意、放棄、授權或命令，向任何法院或其他外國、聯邦、州、地方或其他政府機構發出任何 通知，或向其進行任何備案或登記 。

(E) 發行債券。票據經正式授權，並在根據本協議發行和支付時，將被及時和有效地發行，不受所有留置權的影響。

(F) 公司報告；財務報表在2024年3月31日之後，本公司已根據(A)適用於場外交易證券的規則或(B)《證券法》和《交易法》(包括根據《證券法》第13(A)或15(D)條)(包括在本文件日期之前提交的上述材料，包括通過引用併入其中的證物和文件)(A)適用於OTCQB交易證券的規則或(B) 根據證券法和交易法(包括在此之前提交的上述材料)的適用規則，提交本公司必須提交的所有報告、附表、表格、報表和其他文件。在此統稱為“公司報告”)，或已獲得有效延長該等提交時間的資格，並已在任何該等延期屆滿前提交任何該等公司報告。截至各自日期，本公司報告在所有重大方面均符合證券法和交易法的要求(視情況而定)，且本公司所有報告在提交時均不包含對重大事實的任何不真實陳述，或遺漏陳述必須在其中陳述的重大事實，或根據作出陳述的情況而遺漏陳述所需的 ，不具誤導性。本公司目前不是發行人，過去三(3)年內也不是發行人，符合規則144第(I)款的規定。本公司報告所載本公司財務報表 在所有重要方面均符合適用的會計規定及委員會在提交文件時有效的規則及條例。此類財務報表是按照財務會計準則委員會發布的公認會計原則在所涉期間(“GAAP”)一致適用的 編制的，除非該等財務報表或附註另有規定，並且未經審計的財務報表可能不包含GAAP要求的所有附註，並且在所有 重大事項中公平地列示本公司及其合併子公司截至其日期的財務狀況，以及當時結束的期間的運營和現金流量結果，但如屬未經審計的報表，則須遵守正常、非實質性、年終 審計調整。

(G) 私募。假設買方陳述和擔保的準確性如第3.2節所述，本公司根據證券法向買方提供和銷售票據不需要根據證券法進行登記。

(H) 確認買方購買票據。本公司確認並同意，買方就票據文件及擬進行的交易而言，僅以獨立購買人的身份行事。本公司 進一步確認，買方並非就票據文件及擬進行的交易擔任本公司的財務顧問或受託人(或以任何類似身分)，買方或其任何代表或代理人就票據文件及擬進行的交易提供的任何意見僅屬買方購買票據的附帶事宜。本公司進一步向買方表示，本公司訂立本協議及其他附註文件的決定，完全基於本公司及其代表對擬進行的交易所作的獨立評估。

(I) 大律師的意見等。本公司及附屬公司向買方及附屬公司尋求票據所提供的貸款及信貸安排 買方及附屬公司並無要求本公司及附屬公司訂立本協議或出售票據。本公司及附屬公司與其財務及其他專業顧問有機會尋求其他潛在融資來源，經評估該等其他潛在融資選擇後，本公司及附屬公司連同其財務顧問確定本協議及其他附註文件的條款符合本公司及附屬公司的最佳利益 ，且經考慮所有相關情況後，該等條款對本公司及附屬公司屬公平合理。本公司及 附屬公司已就本協議、其他附註文件及 在此及據此擬進行的交易，收到其選擇的法律顧問的意見。本公司及其附屬公司特此放棄任何索賠，不論是侵權、合同 或其他方式，即(I)本票據及擬進行的交易是高利貸、不合情理的、掠奪性的、欺詐性的、 侵權或違法的，及/或(Ii)本公司及附屬公司未收到本協議及票據文件所載的契諾、協議、放棄、陳述、保證、豁免及確認的合理等值。

3.2買方的陳述和保證。買方特此聲明並保證，截至本合同日期和截止日期(br}截止日期)，買方向公司作出如下保證(除非在合同中明確規定的具體日期，在這種情況下，該日期應準確)：

(A)組織；權力機構。買方是正式註冊成立或組成的實體，根據其註冊成立或組成的司法管轄權 有效存在且信譽良好，具有完全權利、公司、合夥、有限責任公司或類似權力 ，並有權訂立和完成票據文件預期的交易，並以其他方式履行其在本附註及本附註項下的義務 。買方簽署和交付票據文件以及履行票據文件所預期的交易已獲得買方所有必要的公司、合夥、有限責任公司或類似行動(視情況而定)的正式授權。買方正式簽署的每份票據文件，在買方根據本協議條款交付時，將構成買方有效的、具有法律約束力的義務，可根據其條款對買方強制執行，但以下情況除外：(I)受一般衡平法原則和適用的破產、破產、重組、暫緩執行、行政管理、司法管理和其他一般適用法律的限制，這些法律一般影響債權人權利的執行；(Ii)受有關具體履行、強制令救濟或其他衡平法救濟的法律的限制。以及(3)賠償和繳費規定可能受到適用法律的限制。

(B) 自己的帳户。買方理解票據是“受限證券”，未根據證券法或任何適用的州證券法進行註冊，並以本金的身份自行購買票據，並非出於違反證券法或任何適用的州證券法而 出售或分銷或轉售該票據或其任何部分的目的；但這種陳述和擔保不應被視為限制買方按照適用的聯邦和州證券法 出售票據的權利。

(C) 買方身份。在向買方提供票據時，買方是證券法第501(A)(1)、(A)(2)、(A)(3)、(A)(7)或(A)(8)規則所界定的“認可投資者”。

(D)一般徵集。買方不會因在任何報章、雜誌或類似媒體上刊登有關票據的廣告、文章、通知或其他通訊，或通過電視或電臺廣播，或在任何研討會上發表，或因任何其他一般徵集或一般廣告而購買票據。

(E) 信息披露；不信賴。買方確認其已收到其認為必要或適當的所有信息，使其能夠就債券的投資作出知情決定。買方進一步表示，其已有機會 就發售債券的條款和條件向本公司提問並獲得答覆。買方確認，本公司並無就債券投資的潛在成功、回報、效果或利益(無論是法律、監管、税務、財務、會計或其他方面)作出任何保證或陳述。在決定購買債券時，買方並非依賴本公司的意見或建議，買方已自行作出獨立決定，認為對債券的投資適合及適合買方。買方瞭解，沒有任何聯邦或州機構轉嫁票據投資的優點或風險，也沒有就這項投資的公平性或可取性作出任何結論或決定。

(F)投資經驗。買方是像本公司這樣的公司的證券投資者，並承認其能夠為自己尋找資金，能夠承擔其投資的經濟風險，並在金融或商業事務方面擁有 其有能力評估債券投資的優點和風險的知識和經驗。

(G) 沒有公開市場。買方明白，債券現時並不存在公開市場，而本公司亦不保證債券將會有公開市場。

公司確認並同意，第3.2節中包含的陳述不得修改、修改或影響買方 依賴本協議中包含的公司陳述和保證或任何其他附註文件或與本協議相關而簽署和/或交付的任何其他文件或文書中包含的任何陳述和保證的權利 或本協議預期的交易的完成。買方確認並同意，除該等陳述和保證外，本公司或任何附屬公司 均未就本協議擬進行的交易作出或作出任何陳述或保證。

第四條當事人的其他約定

4.1證券法披露；公示。公司應在不晚於下午5：30(紐約當地時間，紐約)在本協議簽署之日後第四天，向委員會提交表格8-K的報告，披露本協議的所有重要條款，並附上附註文件作為證據(除非已向委員會提交或披露)。在該新聞稿發佈後，本公司向買方聲明，本公司或其任何子公司，或其各自的高級管理人員、董事、僱員或代理人，已就票據文件擬進行的交易向買方公開披露所有“重要的、非公開的信息”。本公司和買方在就擬進行的交易發佈任何其他公告或新聞稿時應相互協商，未經本公司事先同意，本公司和買方均不得發佈任何此類公開公告或新聞稿，也不得以其他方式發佈任何此類公開聲明或溝通。 未經本公司事先同意，或未經買方事先同意，對本公司的任何披露，不得無理拒絕或推遲同意，除非法律要求進行此類披露，否則，披露方應：在合法和可行的範圍內(在考慮到時間和本公司的持續披露義務的情況下)，迅速將該公告、新聞稿、公開聲明或通信的事先通知通知對方。

4.2對買方的賠償。根據第4.2節的規定，本公司將對買方及其董事、高級管理人員、股東、成員、合夥人、員工和代理人(以及任何其他在職能上與持有該等頭銜的人具有同等作用的人，儘管沒有此類頭銜或任何其他頭銜)、控制該買方的每個人(在《證券法》第15節和《交易法》第20節的含義範圍內)以及董事、高級管理人員、股東、代理人、 成員、合夥人或員工(以及在職能上與擁有此類頭銜的人具有同等作用的任何其他人，儘管沒有此類頭銜或任何其他頭銜)。Buyer Party”) harmless from any and all losses, liabilities, obligations, claims, contingencies, damages, costs and expenses, including, without limitation, all judgments, amounts paid in settlements, court costs and attorneys’ fees and any other ancillary litigation related costs, costs of investigation and costs of enforcing this indemnity that any such Buyer Party may suffer or incur as a result of or relating to (a) any breach of any of the representations, warranties, covenants or agreements made by the Company in this Agreement or in the other Note Documents, or (b) any action instituted against the Buyer Parties in any capacity, or any of them or their respective Affiliates, by any Person (including the Company, the Subsidiaries or any of their respective Affiliates), with respect to any of the transactions contemplated by the Note Documents (unless such action is based upon a breach of such Buyer Party’s representations, warranties or covenants under the Note Documents or any violations by such Buyer Party of foreign, federal or state securities laws or any conduct by such Buyer Party which constitutes fraud, gross negligence, bad faith or willful misconduct, in each case, as determined by a court of competent jurisdiction in a final non appealable decision). If any action shall be brought against any Buyer Party in respect of which indemnity may be sought pursuant to this Agreement, such Buyer Party shall promptly notify the Company in writing, and the Company shall have the right to assume the defense thereof with counsel of its own choosing acceptable to the Buyer Party. The Buyer Party shall have the right to employ separate counsel in any such action and participate in the defense thereof, and the fees and expenses of such counsel shall be at the expense of Company The Company will not be liable to any Buyer Party under this Agreement (y) for any settlement by a Buyer Party effected without the Company’s prior written consent, which shall not be unreasonably withheld or delayed; or (z) to the extent, but only to the extent that a loss, claim, damage or liability is attributable to any Buyer Party’s willful breach of any of the representations, warranties, covenants or agreements made by such Buyer Party in this Agreement or in the other Note Documents or is attributable to any conduct by such Buyer Party which constitutes fraud, gross negligence, bad faith or willful misconduct as determined by a final, non-appealable decision of a court of competent jurisdiction. The Company shall not settle or compromise any claim for which a Buyer Party seeks indemnification hereunder without the prior written consent of the Buyers, which consent shall not be unreasonably withheld or delayed. The indemnification required by this Section 4.2 shall be made by periodic payments of the amount thereof during the course of the investigation or defense, as and when bills are received or are incurred. The indemnity agreements contained herein shall be in addition to any cause of action or similar right of any Buyer Party against the Company or others and any liabilities the Company may be subject to pursuant to law.

4.3表格D：藍天檔案。公司同意按照法規D 的要求及時提交有關票據的表格D，並應買方要求及時提供表格D的副本。公司應採取公司合理 認為必要的行動，以便根據適用的 證券或美國各州的"藍天"法律，在收盤時獲得向買方出售票據的豁免或資格，並應 買方要求立即提供此類行動的證據。

4.4 [已保留].

4.5非貶低。

(a) The Company, on behalf of itself, its officers, directors and employees, agrees, and shall procure that the Company’s Board of Directors and Officers in their personal capacities agree, that each will not at any time make, publish or communicate to any person or entity, any Disparaging (defined below) remarks, comments or statements concerning Buyer, its affiliates and/or principals, including but not limited to, Ayrton Capital LLC, Buyer’s investment manager, and Waqas Khatri, its managing member, or (ii) their partners, members, employees or personnel. For purposes of this Agreement, “Disparaging” remarks, comments or statements are those that impugn, or threaten to impugn, the character, honesty, integrity, morality, legality, business acumen or abilities of the individual or entity being disparaged. Disparaging remarks shall expressly include, but not be limited to, any suggestion that Buyer violates or operates in contravention of federal or state securities laws, that it is an unregistered broker-dealer, that its agreements are void or invalid, or any other remark, comment or statement that undermines Buyer’s reputation. The Company further agrees that it should be jointly and severally liable under this Section 4.5(a) for any Disparaging remarks, comments or statements of its officers, directors and/or employees.

(B) 買方代表其本人、其高級管理人員、董事和員工同意，在任何時候都不會向任何人或實體發表、發佈或傳達任何關於公司、其關聯公司和/或負責人或 公司高級管理人員、董事、員工或人員的詆譭言論、評論或聲明。儘管本合同有任何相反規定，買方在正常業務過程中對其投資者或與其投資有關的言論、評論或聲明，不應被視為貶損。買方還同意，根據第4.5(B)條，買方應對其高級管理人員、董事和/或員工的任何貶損言論、評論或聲明承擔連帶責任。此外，買方應在商業上作出合理努力以支持公司的業務戰略，包括但不限於發表公開聲明支持公司的戰略，並與公司的目標潛在客户進行討論以支持戰略。

4.6版本。

(A) 為進一步考慮買方簽署本協議，公司將代表自身及其繼承人、受讓人、母公司、子公司、附屬公司、高級管理人員、董事、僱員、代理和律師，並應促使公司董事會 董事和高級管理人員以個人身份永遠、完全、無條件和不可撤銷地放棄和免除買方及其各自的繼承人、受讓人、母公司、子公司、附屬公司、高級管理人員、董事、員工、律師和代理人(統稱為，Ayrton Releases(“Ayrton Releases”))任何和所有索賠、負債、義務、債務、訴訟原因(無論是法律上的、衡平法上的還是其他方面的)、抗辯、反索賠、抵銷，任何種類的抗辯、反索賠、抵銷，無論是已知的還是未知的，無論是清算的還是未清算的，到期的還是未到期的，固定的還是或有的，直接或間接地產生於任何Ayrton Releases人在本協議之日或之前或未來任何日期的任何行為或不作為，或由其引起或與之相關的 ，關於持有人或其任何聯營公司參與的公司的任何融資或附註文件、擬進行的交易或任何Ayrton獲發還人執行或試圖執行附註文件 ，以及任何Ayrton獲發還人在本公司優先股及/或普通股中進行的任何交易 (統稱為“Ayrton債權”)。本公司還同意，其不得直接或間接地 為起訴、收集或執行任何艾爾頓索賠而提起、提起或提起任何訴訟、行動或其他程序，無論是司法、行政或其他程序。此外，公司同意，在之前聘請律師分析針對任何Ayrton獲釋對象的任何潛在索賠的範圍內，公司應取消此類聘用，並促使該律師銷燬與此類聘用有關的任何文件或筆記。

(B) 為進一步考慮本公司簽署本協議的情況，並在本公司遵守附註文件的條款的情況下，買方代表自己及其繼承人、受讓人、母公司、子公司、關聯公司、高級管理人員、董事、 僱員、代理人和律師，在此永久、完全、無條件和不可撤銷地免除公司及其每個 繼承人、受讓人、母公司、子公司、附屬公司、高級管理人員、董事、僱員、律師和代理人(統稱為“公司 受讓人”)的任何和所有已知的索賠、責任、義務債務、訴訟因由(法律上或衡平法上或其他方面)、抗辯、反申索、抵銷、任何種類的抗辯、反申索、抵銷，不論已知或未知，不論已清算或未清算、到期或未到期、 固定或或有、直接或間接產生、與任何公司的任何作為或不作為有關、導致或有關的任何作為或不作為 於本公告日期或之前就任何違反或違反附註文件的行為或違反本附註文件而於本公告日期或未來任何日期(不論目前已知或未知)(統稱為“本公司申索”)。儘管 本新聞稿包含任何相反的內容，但前述新聞稿並不是對本新聞稿日期或之後的任何公司在票據文件或與持有人或其任何關聯公司參與的公司融資有關的任何文件項下的義務的全面免除，所有這些文件仍然完全有效，買方沒有免除，公司索賠也不包括每個公司的票據文件或與持有人或其任何關聯公司參與的公司融資有關的任何其他文件的付款和/或履行情況。根據買方的條款或因違反或違反本附註文件規定而提出的任何索賠或訴訟理由(統稱為“除外索賠”)。 買方進一步同意，其不得直接或間接提起或提起任何訴訟、訴訟或其他訴訟，無論是司法、行政或其他程序，以起訴、收集或執行任何公司索賠。為清楚起見，本合同中的任何規定均不得阻止買方發起、提起或提起任何訴訟、行動或其他程序，無論是司法、行政或其他方面的訴訟、訴訟或其他程序，以起訴、收集或執行任何除外索賠。

4.7股權補償計劃。本公司可與其行政總裁、管理層及董事會訂立股權補償計劃，規定行政總裁、管理層及董事會分別持有本公司合共最多15%、10%及5%的股權，其方式為發行具有反攤薄保護的優先股，有關內容將於雙方就該計劃訂立的正式協議中作進一步説明。買方應在為批准該股權補償計劃而召開的任何股東大會上投票贊成該股權補償計劃，並且不會反對該股權補償計劃。

文章 V. 其他

5.1費用和開支。在交易結束時，公司已同意向買方補償其合理和有據可查的法律費用和自付費用，金額最高可達15,000美元。除附註文件中明確規定的相反情況外，每一方均應支付其顧問、律師、會計師和其他專家(如有)的費用和開支，以及因談判、準備、執行、交付和履行本協議而產生的所有其他費用。

5.2整個協議。附註文件包含雙方對本協議標的及其內容的完整理解，並取代雙方承認已合併到此類文件、展品和時間表中的所有先前關於此類事項的口頭或書面協議和諒解。

5.3通知。本協議要求或允許提供的任何和所有通知或其他通信或交付應以 書面形式發出，並應被視為已於以下日期中最早的日期發出並生效：(A)發送日期(如果該通知或通信是在下午5：30或之前通過傳真發送的，傳真號碼或電子郵件附件載於本協議所附簽名頁上規定的)。(紐約時間)：(B)發送之日後的下一個工作日，如果該通知或通信是在 非營業日或晚於下午5：30的某一天通過傳真以本通知所附簽名頁上所述的傳真號碼或電子郵件附件發送的。(C)郵寄日期之後的第二個工作日(如果是通過國家認可的夜間快遞服務發送的)，或(D)收到通知的一方實際收到通知的時間。該等通知和通信的地址應如本文件所附簽名頁所述。 如果根據任何説明文件提供的任何通知構成或包含有關公司或任何子公司的重要非公開信息，則公司應同時根據表格8-K的報告向委員會提交該通知。

5.4修正案；豁免。不得放棄、修改、補充或修訂本協議的任何條款，除非在書面文書中 由公司和買方簽署(如果是修訂)，或者如果是放棄，則由尋求強制執行任何此類放棄條款的一方 簽署。對本協議任何條款、條件或要求的任何違約的放棄不應被視為未來持續的放棄或對任何後續違約的放棄或對任何其他條款、條件或要求的放棄，任何一方以任何方式行使本協議項下的任何權利的任何延遲或遺漏也不得損害任何此類權利的行使 。

5.5個標題。本協議中的標題僅為方便起見，不構成本協議的一部分，不應被視為限制或影響本協議的任何規定。

5.6繼任者和受讓人。本協議對雙方及其繼承人和 允許受讓人的利益具有約束力。未經買方事先書面同意，公司不得轉讓本協議或本協議項下的任何權利或義務。買方可將本協議項下的任何或全部權利在書面通知公司的情況下轉讓給買方按照票據文件轉讓或轉讓票據的任何人，前提是受讓人 書面同意就轉讓的票據受票據文件中適用於“買方”的條款約束。

5.7沒有第三方受益人。本協議的目的是為了本協議雙方及其各自的繼承人和允許的受讓人的利益，不是為了任何其他人的利益，也不能由任何其他人執行本協議的任何規定，除非第4.4節和第5.7節另有規定。

5.8適用法律。關於附註文件的解釋、有效性、執行和解釋的所有問題應 由紐約州國內法管轄、解釋和執行，而不考慮其法律衝突的原則。雙方同意，有關本協議和任何其他附註文件(無論是針對本協議一方或其各自的關聯公司、董事、高級管理人員、股東、合作伙伴、成員、員工或代理人)的交易的解釋、執行和辯護的所有法律程序應僅在紐約州和 位於紐約市的聯邦法院啟動。每一方在此不可撤銷地接受位於曼哈頓區紐約市的州和聯邦法院的專屬管轄權，以裁決本協議項下或與本協議相關的任何爭議，或本協議中預期或討論的任何交易(包括執行任何附註文件)， 並在此不可撤銷地放棄，並同意不在任何訴訟、訴訟或訴訟中主張其本人不受任何此類法院的管轄權管轄，訴訟或訴訟程序不適當或不是該訴訟程序的不便地點。 各方在此不可撤銷地放棄以面交方式送達訴訟程序文件，並同意在任何此類訴訟、訴訟或訴訟程序中以掛號信或掛號信或隔夜遞送(附遞送證據)的方式向該方當事人郵寄一份文件副本(附遞送證據)，地址為根據本協議向其發出的通知的有效地址，並同意此類送達應構成對程序文件及其通知的良好和充分的送達。此處包含的任何內容均不得視為以任何方式限制以法律允許的任何其他方式送達過程的任何權利。除上述規定外，本公司確認已指定Puglisi&Associates為其授權代理商(“由任何買方在紐約州聯邦或州法院提起的任何訴訟、訴訟或法律程序，並明確接受任何此類法院對該等訴訟、訴訟或法律程序的非排他性管轄權。本公司在此聲明並保證，獲授權代理人已接受該項委任，並已同意以上述代理人的身分行事，而本公司同意採取任何及所有行動，包括提交任何及所有文件，以繼續上述委任的全部效力及效力。公司特此授權並指示 授權代理商接受此類服務。向授權代理人送達法律程序文件，在各方面均應視為有效地向公司送達法律程序文件。如果授權代理人停止代理法律程序文件的送達，公司應在沒有任何不合理延誤的情況下，在美國紐約州紐約市指定另一名代理人，並將該任命通知買方。 本款在本協議任何終止後仍繼續有效，無論全部或部分終止。

5.9生存。本文中包含的陳述和保證在票據關閉和交付後繼續有效。

5.10執行。本協議可簽署兩份或兩份以上的副本，所有副本合在一起應視為一個 相同的協議，並在雙方簽署副本並交付給對方時生效。如果任何簽名是通過傳真或PDF格式數據文件的電子郵件傳輸交付的，則該簽名應為簽約方(或代表其簽署該簽名的一方)產生有效且具有約束力的義務，其效力和效力與該傳真或PDF簽名頁是其原始的 一樣。

5.11可分割性。如果本協議的任何條款、條款、契諾或限制被有管轄權的法院裁定為無效、非法、無效或不可執行，則本協議其餘條款、條款、契諾和限制應保持完全有效，不得以任何方式受到影響、損害或無效，且本協議各方應在商業上 合理努力尋找並採用替代方法，以實現與該條款、條款、契諾或限制預期的 相同或基本上相同的結果。特此規定並聲明雙方的意圖是，他們將 執行剩餘的條款、條款、契諾和限制，但不包括可能被宣佈為無效、非法、無效或不可執行的任何此類條款、條款、契諾和限制。

5.12替換附註。如證明任何票據的任何證書或文書遭損毀、遺失、被盜或銷燬，本公司應簽發或安排簽發新的證書或文書以代替或取代該等證書或票據(如屬損毀)，或在收到令本公司 合理信納有關該等遺失、被盜或損毀的證據及收到慣常的遺失證券誓章及彌償後，方可發出或安排發出新的證書或文書以代替及取代該等證書或票據。

5.13補救措施。除有權行使本協議規定或法律授予的所有權利(包括追討損害賠償)外，買方和本公司均有權根據附註文件尋求具體履約。雙方同意，貨幣損害賠償可能不足以補償因違反附註文件中所載義務而產生的任何損失。

5.14星期六、星期日、假日等。如果採取任何行動的最後或指定日期或本協議規定或授予的任何權利到期的日期不是營業日，則可在下一個營業日 採取該行動或行使該權利。

5.15 放棄陪審團審判。在 任何一方在任何司法管轄區對其他任何一方提起的任何訴訟、訴訟或訴訟中，雙方均知情且故意，在適用法律允許的最大範圍內，特此絕對、無條件、不可撤銷並明確放棄由陪審團進行審判 。

[簽名 頁如下]

茲證明，自上述日期起，本證券購買協議已由各自授權的簽字人正式簽署，特此聲明。

[頁面的剩餘部分 故意留空；

簽名 買家頁面如下]

[買方 電子競技娛樂集團股份有限公司證券購買協議簽名頁]

茲證明，自上述日期起，本證券購買協議已由其各自的授權簽字人正式簽署，特此聲明。

買方名稱：Alto Opportunity Master Fund，SPC分離的主投資組合B

買方授權簽字人簽名 : /S/瓦卡斯·哈特里

授權簽字人姓名：瓦卡斯·哈特里

授權簽字人頭銜：管理成員

授權簽字人的電子郵件地址：[]

傳真 授權Signatory：_________________________________________________________的號碼

地址 通知買家：

[]

向買方交付票據的地址 (如果與通知地址不同)：

訂閲 金額：1420,000美元

附件 A

附件 B