附件 3.2

經修訂的 和恢復的認可證書

的權利和優惠

系列 D可轉換蓄電池

的

電子競技 娛樂集團公司

根據 內華達州修訂法規第78.1955條

我， Alex Igelman，特此證明我是電子競技娛樂集團公司的首席執行官。(the"公司"）， 一家根據內華達州修訂法規（"NRS"）第78章組建和存在的公司，並 特此證明：

根據明確授予公司董事會的授權（以下簡稱“董事會”）的 經修訂的公司章程，（“公司章程”），和第78.1955條的NRS，董事會4月26日，2023年通過了一項決議案，確定公司創建一系列一萬（10，根據證券購買協議的條款，指定為“D系列可換股優先股”的優先股股份，其中1，811.06282股股份已發行：

根據授予本公司董事會的授權，根據公司章程的規定，根據指定證書創建了一系列 公司每股面值0.001美元的優先股；

除此之外， 本公司創建並建立了一系列被指定為"D系列可轉換優先股" （"D系列可轉換優先股"）的公司優先股。D系列可轉換優先股（ "優先股"）的授權股份數量為一萬（10，000）股。每股優先股的面值為每股0.001美元。

決議， 根據授予董事會的授權，本公司根據公司章程的規定， 尋求修改本公司先前根據 本指定證書創建的每股面值0.001美元的系列優先股的條款（經修訂和重述，本"指定證書"），並認為適當 並符合公司及其股東的最佳利益，根據本協議確定的股份名稱和數量 以及投票權和其他權力，該系列股份的優先權和相對、參與權、選擇權或其他權利及其 資格、限制和限制如下：

D系列可轉換燃料的 術語

1.名稱 和股份數。茲將於本協議日期（“初始 發行日期”）設立D系列可轉換優先股。優先股的授權數量應為一萬（10，000）股。截至本協議日期， 已發行優先股數量為1，811.06282股，價值為1，903，251.67美元。此處未定義的大寫術語應 具有下文第31節所述的含義。

2. Ranking. Except to the extent that the Required Holder (as defined below) expressly consent to the creation of Parity Stock (as defined below) or Senior Preferred Stock (as defined below) in accordance with Section 16, all shares of capital stock of the Company (other than Series A Preferred Stock (as defined below)) shall be junior in rank to all Preferred Shares with respect to the preferences as to dividends, distributions and payments upon the liquidation, dissolution and winding up of the Company (such junior stock is referred to herein collectively as “Junior Stock”). The rights of all such shares of capital stock of the Company shall be subject to the rights, powers, preferences and privileges of the Preferred Shares. Without limiting any other provision of this Certificate of Designations, without the prior express consent of the Required Holder, voting separately as a single class, the Company shall not hereafter authorize or issue any additional or other shares of capital stock that is (i) of senior rank to the Preferred Shares in respect of the preferences as to dividends, distributions and payments upon the liquidation, dissolution and winding up of the Company (collectively, the “Senior Preferred Stock”), (ii) of pari passu rank to the Preferred Shares in respect of the preferences as to dividends, distributions and payments upon the liquidation, dissolution and winding up of the Company (collectively, the “Parity Stock”) or (iii) any Junior Stock having a maturity date or any other date requiring redemption or repayment of such shares of Junior Stock, in each case that is prior to the complete redemption of the Preferred Shares. In the event of the merger or consolidation of the Company with or into another corporation, the Preferred Shares shall maintain their relative rights, powers, designations, privileges and preferences provided for herein and no such merger or consolidation shall result inconsistently therewith. For the avoidance of doubt, the Series A Preferred Stock of the Company (as issued pursuant to the certificate of designations as in effect as of the date hereof) shall be Parity Stock hereunder.

3.分紅

(a)自 起及在（a）2026年3月6日之前發生的日期之後（“到期日”）或（b）觸發事件發生日期 （統稱“首次股息日期”），優先股持有人（各為“持有人”，統稱為“持有人”）應有權收取股息，（“股息”），該股息應 年360天和十二個30天的月計算，並應在每個股息日增加優先股的規定價值（每個， 為“資本化股息”）。

(b) 在股息日期股息資本化之前，優先股股息應按股息率累計，並應 根據第4（c）（i）條或根據本協議的任何 贖回（包括但不限於任何破產觸發事件所需支付的任何款項），在每個轉換日期將股息包括在轉換金額中支付。自 任何觸發事件發生後及持續期間，優先股的股息應按上句 所述累計並支付。如果此類觸發事件隨後被治癒，（且不存在其他觸發事件）， 上一句中提到的調整應在緊接該補救之日 後的日曆日起停止生效；但在該觸發事件持續期間，按該比率計算且未支付的股息應 繼續適用於該觸發事件發生後的天數，直至 該觸發事件的治癒日期。

4.轉換。 在初始發行日期後的任何時間，每股優先股均可轉換為有效發行、繳足股款及不可評估的普通股(定義見下文)(“轉換股份”)。D系列可轉換優先股轉換為轉換股份或本公司根據本指定證書贖回的D系列可轉換優先股應自動贖回、註銷及恢復為未指定“空白支票”優先股的授權但未發行股份的狀態 。儘管本章程或其他規定有任何相反規定，併為免生疑問，根據本指定證書條款已轉換或贖回的D系列可轉換優先股的任何股份，就投票或決定自轉換或贖回時間起及之後提交予D系列可轉換優先股持有人的任何事項有權投票的投票數而言，不得被視為已發行。

(A)持有人的 轉換權。在第4(D)節條文的規限下，在初始發行日期當日或之後的任何時間，每名持有人 有權按照第4(C)節的換股比率(定義見下文)，將其持有的任何部分已發行優先股轉換為有效發行、繳足股款及 不可評估的轉換股份。本公司不得在任何轉換時發行任何零碎的普通股。如果發行將導致發行普通股的一小部分，公司應將該小部分普通股四捨五入至最接近的整股。本公司須支付因轉換任何優先股而發行及交付普通股而可能須支付的任何 及所有轉讓、印花、發行及類似税項、成本及開支(包括但不限於本公司轉讓代理(“轉讓代理”)的費用及開支)。

(B)轉換率。根據第4(A)節轉換任何優先股時可發行的轉換股數量應通過(X)該優先股的轉換金額除以(Y)轉換價格(“轉換率”)來確定：

(I)“兑換金額”指，就每股優先股而言，於適用釐定日期(br})，(1)其所述價值加上(2)與該 所述價值及截至該釐定日期的額外金額有關的額外金額的總和，以及(3)根據本指定證書或任何其他適用文件欠有關持有人的任何其他金額。

(Ii)“換股價格”指於任何換股日期或其他釐定日期，並在下文第9條的規限下，就每股優先股而言，每股2.2997美元(截至本協議日期)， 須按本文規定作出調整。

(c)轉換的力學。每股優先股的轉換將按以下方式進行：

(I)可選轉換。如欲於任何日期(“轉換日期”)(“轉換日期”)將優先股轉換為轉換股份，持有人須將已籤立的轉換優先股(S)股份轉換通知副本(“轉換通知”)以附件附件I(“轉換通知”)的形式送交本公司，以供於紐約時間 或之前於 當日或之前收取。如第4(C)(Iii)節規定 在上述任何該等優先股轉換後兩(2)個交易日內，有關持有人 應交回代表上述轉換後優先股(“優先股證書”)的代表優先股(“優先股證書”)的原始證書(如有)，並交回國家認可的隔夜遞送服務交予本公司(或根據第18(B)條就優先股作出的遺失、失竊或毀壞的賠償承諾)。在 或第一個(1)之前^ST)於收到換股通知之日後的交易日，(X)如適用的替代換股價低於該換股通知所指定的“換股價”，則持有人可向本公司遞交一份更新後的換股價通知，以更正該換股價(以及將發行的換股股份總數 )，並(如適用)調整優先股總數(如適用)，但如該等更新換股價通知未能於上午10：00或之前送達本公司，在適用的轉換日期之後的交易日的紐約時間 ，適用的股票交付截止日期應延長一(1)個交易日)和(Y)公司應通過電子郵件向該持有人和轉讓代理髮送確認確認，其格式為附件II， 收到該轉換通知，該確認應構成對該轉讓代理的指示，以根據本協議的條款處理該轉換通知(或者，在該優先股通過DTC持有的範圍內，通過DTC系統接受此類適用的轉換，或通過DTC在託管機構的存取款系統與轉讓代理進行處理)。在(X)本公司收到換股通知後的第二(2)個交易日(或根據1934年法案或其他適用法律、規則或法規為結算根據該換股通知可發行的換股股票的適用換股日期所要求的較早日期)或之前(X)第二(2)個交易日或之前)及(Y)僅在該等優先股通過DTC持有的範圍內；在該日期之後的第一個(第一個)交易日(br})，持有人(或其經紀人)應已在該適用的交易日通過 DTC(不言而喻，在任何轉換日期轉換的優先股總數可由持有人的經紀人在一份或多份單獨的轉換文件中彙總至DTC，或通過DTC在託管系統的存取款 由轉讓代理處理)(“股份交付截止日期”)，公司應(1)只要轉讓代理參與FAST，將根據有關轉換而有權持有的兑換股份總數記入該 持有人或其指定人士透過其託管系統存入DTC的結餘户口，或(2)如轉讓 代理人沒有參與FAST，則應該持有人的要求，簽發一份以該持有人或其指定人士的名義登記的證書，並以該持有人或其指定人士的名義送交該持有人有權獲得的轉換 股數目的證書。如果根據第4(C)(Iii)節提交供轉換的優先股證書(S)所代表的優先股數量大於正在轉換的優先股數量，則本公司應在實際可行的情況下儘快且在任何情況下不得遲於收到優先股證書(S)後兩(2)個交易日，並自費向該持有人(或其指定人)發行並通過隔夜快遞服務向該持有人(或其指定人)郵寄新的優先股證書或新的 賬簿記項(在任何情況下，根據第18(D)節)代表未轉換的優先股數量。在轉換優先股時有權獲得可發行轉換股份的一人或多人，在任何情況下都應被視為轉換日期該等轉換股份的記錄持有人。儘管有上述規定，如果持有人在向該持有人發行優先股之日前向本公司遞交 轉換通知，而該持有人根據該轉換通知選擇轉換該等優先股，則有關任何該等轉換通知的股份交付截止日期應為(X)該等優先股發行日期及(Y)第二(2)日期中較遲者^發送)在該轉換通知日期之後的交易日。

(二)公司未及時轉換的。如果公司在適用的股份交割截止日期或之前未能在適用的股份交割截止日期或之前(如果轉讓代理沒有參與FAST)簽發並向該持有人(或其指定人)交付該持有人有權獲得的轉換股份數量的證書，並在公司的股份登記簿上登記 此類轉換股份，或者，如果轉讓代理參與FAST，在該持有人轉換任何轉換金額(視屬何情況而定)(視屬何情況而定)(“轉換失敗”)後，將該持有人有權獲得的轉換股份數目記入該持有人或其指定持有人在DTC的餘額賬户中(“轉換失敗”)，則除了該持有人可獲得的所有其他 補救措施外，(X)本公司應於股份交割截止日期後未能及時發行該等換股股份的每一天，以現金方式向該持有人支付相等於(A)於股份交割截止日期當日或之前未向該持有人發行而該持有人有權獲得的換股 股份數目乘以(B)該持有人以書面選擇的任何 於適用換股日期起至適用股份交割截止日期止期間內任何時間有效的普通股交易價格的1%的數額。及(Y)該持有人在向本公司發出書面通知後，可使其有關該等優先股的轉換通知作廢，並保留或已退還(視屬何情況而定)尚未根據該轉換通知轉換的全部或任何部分優先股 ；但作廢轉換通知不應影響公司根據本第4(C)(Ii)條或其他規定支付在該通知日期之前發生的任何款項的義務。除上述規定外，如果在股份交割截止日期當日或之前，轉讓代理沒有參與 FAST，公司將無法向該持有人(或其指定人)簽發和交付證書，並將該轉換股份登記在公司的股票登記簿上，或者，如果轉讓代理正在參與FAST，轉讓代理應未能將該持有人或其指定人(視情況而定)的餘額賬户記入貸方。向DTC提供該持有人根據本協議或根據以下第(Br)(Ii)條規定的公司義務有權獲得的轉換股份數量，並且如果在該股票交付截止日期當日或之後，該持有人(在公開市場交易、股票貸款或其他方式中)獲得了與該 持有人有權從本公司獲得且未從本公司收到與該轉換失敗相關的轉換股票數量的全部或任何部分的普通股， ，除該持有人可獲得的所有其他補救措施外，公司應在收到該 持有人的請求後兩(2)個工作日內，由該持有人酌情決定：(I)向該持有人支付現金，金額相當於該持有人對如此收購的普通股(包括但不限於任何其他人就該普通股收購的股份)的總買入價(包括經紀佣金、股票貸款成本和其他自付費用，如有)。(“買入價格”)，屆時，本公司發行及交付該證書(及發行該轉換 股份)或貸方至該持有人或該持有人指定的指定持有人(視何者適用而定)的結餘賬户的責任終止，而該持有人根據本協議(視屬何情況而定)轉換(及發行該轉換 股份)時，該持有人有權獲得的轉換 股數目即告終止。或(Ii)立即履行其義務，向該持有人發行和交付一份或多份代表該等轉換股份的證書或存入該持有人或該持有人指定人的餘額賬户的證書(視情況而定)，向該持有人支付 該持有人根據本條款(視屬何情況而定)轉換時有權獲得的 轉換股份數量，並向該持有人支付 現金，金額等於(X)該普通股數量乘以(Y)普通股在任何交易日的最低收市價乘以(X)該普通股數量乘以(Y)普通股最低收市價的超額(如果有的話)(每個，A“買入 付款金額”)。本協議並不限制持有人根據本協議在法律或衡平法上可尋求任何其他補救措施的權利，包括但不限於就本公司未能根據本協議條款要求於優先股轉換時及時交付代表換股股份的證書(或以電子方式交付換股股份)的特定履行法令及/或強制令救濟。儘管本條例有任何相反規定，就任何特定的換股失敗而言，本第4(C)(Ii)條不適用於持有人，惟本公司已根據與該持有人訂立的任何其他協議的類似條款，已就該換股失敗向該持有人全數支付有關款項。

(iii) Registration; Book-Entry. At the time of issuance of any Preferred Shares hereunder, the applicable Holder may, by written request (including by electronic-mail) to the Company, elect to receive such Preferred Shares in the form of one or more Preferred Share Certificates or in Book-Entry form. The Company (or the Transfer Agent, as custodian for the Preferred Shares) shall maintain a register (the “Register”) for the recordation of the names and addresses of the Holders of each Preferred Share and the Stated Value of the Preferred Shares and whether the Preferred Shares are held by such Holder in Preferred Share Certificates or in Book-Entry form (the “Registered Preferred Shares”). The entries in the Register shall be conclusive and binding for all purposes absent manifest error. The Company and each Holder of the Preferred Shares shall treat each Person whose name is recorded in the Register as the owner of a Preferred Share for all purposes (including, without limitation, the right to receive payments and Dividends hereunder) notwithstanding notice to the contrary. A Registered Preferred Share may be assigned, transferred or sold only by registration of such assignment or sale on the Register. Upon its receipt of a written request to assign, transfer or sell one or more Registered Preferred Shares by such Holder thereof, the Company shall record the information contained therein in the Register and issue one or more new Registered Preferred Shares in the same aggregate Stated Value as the Stated Value of the surrendered Registered Preferred Shares to the designated assignee or transferee pursuant to Section 18, provided that if the Company does not so record an assignment, transfer or sale (as the case may be) of such Registered Preferred Shares within two (2) Business Days of such a request, then the Register shall be automatically deemed updated to reflect such assignment, transfer or sale (as the case may be). Notwithstanding anything to the contrary set forth in this Section 4, following conversion of any Preferred Shares in accordance with the terms hereof, the applicable Holder shall not be required to physically surrender such Preferred Shares held in the form of a Preferred Share Certificate to the Company unless (A) the full or remaining number of Preferred Shares represented by the applicable Preferred Share Certificate are being converted (in which event such certificate(s) shall be delivered to the Company as contemplated by this Section 4(c)(iii)) or (B) such Holder has provided the Company with prior written notice (which notice may be included in a Conversion Notice) requesting reissuance of Preferred Shares upon physical surrender of the applicable Preferred Share Certificate. Each Holder and the Company shall maintain records showing the Stated Value and Dividends converted and/or paid (as the case may be) and the dates of such conversions and/or payments (as the case may be) or shall use such other method, reasonably satisfactory to such Holder and the Company, so as not to require physical surrender of a Preferred Share Certificate upon conversion. If the Company does not update the Register to record such Stated Value and Dividends converted and/or paid (as the case may be) and the dates of such conversions and/or payments (as the case may be) within two (2) Business Days of such occurrence, then the Register shall be automatically deemed updated to reflect such occurrence. In the event of any dispute or discrepancy, such records of such Holder establishing the number of Preferred Shares to which the record holder is entitled shall be controlling and determinative in the absence of manifest error. A Holder and any transferee or assignee, by acceptance of a certificate, acknowledge and agree that, by reason of the provisions of this paragraph, following conversion of any Preferred Shares, the number of Preferred Shares represented by such certificate may be less than the number of Preferred Shares stated on the face thereof. Each Preferred Share Certificate shall bear the following legend:

本證書的任何 轉讓人或受讓人應仔細審閲公司關於本證書所代表的D系列股票的股份的擔保證書的條款，包括第4（c）（iii）節。本證書所代表的D系列可轉讓股票的數量 可能少於根據本證書所代表的D系列可轉讓股票的證明書第4（c）（iii）節所示的D系列可轉讓股票的數量 。

(4)按比例折算；爭議。倘若本公司收到多名持有人就同一換股日期發出的換股通知，而本公司可轉換部分(但非全部)提交予換股的優先股，本公司將根據該持有人於該日期提交供換股的優先股數目與該日期提交供換股的優先股總數，按比例從每名選擇於該日期轉換優先股的持有人中按比例轉換 該持有人於該日期提交供換股的優先股。如果與優先股轉換相關的可向持有人發行的轉換股份數量存在爭議，本公司應向該持有人發行不存在爭議的 轉換股份數量並根據第23條解決爭議。若向本公司遞交的換股通知將導致違反下文第4(D)節，而持有人並未以書面方式選擇撤回全部換股通知，則本公司應擱置該換股通知，直至該換股通知在不違反下文第4(D)節的情況下獲得滿足為止(須按該等換股通知最初送交本公司之日計算)。

(d) Limitation on Beneficial Ownership. The Company shall not effect the conversion of any of the Preferred Shares held by a Holder, and such Holder shall not have the right to convert any of the Preferred Shares held by such Holder pursuant to the terms and conditions of this Certificate of Designations and any such conversion shall be null and void and treated as if never made, to the extent that after giving effect to such conversion, such Holder together with the other Attribution Parties collectively would beneficially own in excess of 9.99% (the “Maximum Percentage”) of the shares of Common Stock outstanding immediately after giving effect to such conversion. For purposes of the foregoing sentence, the aggregate number of shares of Common Stock beneficially owned by such Holder and the other Attribution Parties shall include the number of shares of Common Stock held by such Holder and all other Attribution Parties plus the number of shares of Common Stock issuable upon conversion of the Preferred Shares with respect to which the determination of such sentence is being made, but shall exclude shares of Common Stock which would be issuable upon (A) conversion of the remaining, nonconverted Preferred Shares beneficially owned by such Holder or any of the other Attribution Parties and (B) exercise or conversion of the unexercised or nonconverted portion of any other securities of the Company (including, without limitation, any convertible notes, convertible preferred stock or warrants, including the Preferred Shares) beneficially owned by such Holder or any other Attribution Party subject to a limitation on conversion or exercise analogous to the limitation contained in this Section 4(d). For purposes of this Section 4(d), beneficial ownership shall be calculated in accordance with Section 13(d) of the 1934 Act. For the avoidance of doubt, the calculation of the Maximum Percentage shall take into account the concurrent exercise and/or conversion, as applicable, of the unexercised or unconverted portion of any other securities of the Company beneficially owned by the Holder and/or any other Attribution Party, as applicable. For purposes of determining the number of outstanding shares of Common Stock a Holder may acquire upon the conversion of such Preferred Shares without exceeding the Maximum Percentage, such Holder may rely on the number of outstanding shares of Common Stock as reflected in (x) the Company’s most recent Annual Report on Form 10-K, Quarterly Report on Form 10-Q, Current Report on Form 8-K or other public filing with the SEC, as the case may be, (y) a more recent public announcement by the Company or (z) any other written notice by the Company or the Transfer Agent, if any, setting forth the number of shares of Common Stock outstanding (the “Reported Outstanding Share Number”). If the Company receives a Conversion Notice from a Holder at a time when the actual number of outstanding shares of Common Stock is less than the Reported Outstanding Share Number, the Company shall notify such Holder in writing of the number of shares of Common Stock then outstanding and, to the extent that such Conversion Notice would otherwise cause such Holder’s beneficial ownership, as determined pursuant to this Section 4(d), to exceed the Maximum Percentage, such Holder must notify the Company of a reduced number of shares of Common Stock to be purchased pursuant to such Conversion Notice. For any reason at any time, upon the written or oral request of any Holder, the Company shall within one (1) Business Day confirm orally and in writing or by electronic mail to such Holder the number of shares of Common Stock then outstanding. In any case, the number of outstanding shares of Common Stock shall be determined after giving effect to the conversion or exercise of securities of the Company, including such Preferred Shares, by such Holder and any other Attribution Party since the date as of which the Reported Outstanding Share Number was reported. In the event that the issuance of shares of Common Stock to a Holder upon conversion of such Preferred Shares results in such Holder and the other Attribution Parties being deemed to beneficially own, in the aggregate, more than the Maximum Percentage of the number of outstanding shares of Common Stock (as determined under Section 13(d) of the 1934 Act), the number of shares so issued by which such Holder’s and the other Attribution Parties’ aggregate beneficial ownership exceeds the Maximum Percentage (the “Excess Shares”) shall be deemed null and void and shall be cancelled ab initio, and such Holder shall not have the power to vote or to transfer the Excess Shares. Upon delivery of a written notice to the Company, any Holder may from time to time increase (with such increase not effective until the sixty-first (61^ST))或將持有者的最高百分比降低至該通知中規定的不超過9.99%的任何其他百分比；條件是：(I)最高百分比的任何增加將在第六十一(61)日之前生效^ST)及(Ii)任何有關增加或減少將只適用於該持有人及其他 付款方，而不適用於並非該持有人付款方的任何其他持有人。為清楚起見，根據本指定證書條款可向持有人發行超過最高百分比的普通股， 不得視為該持有人就任何目的(包括1934年法令第13(D)節或第16a-1(A)(1)條)的目的而實益擁有。先前無法根據本款轉換該等優先股，並不影響本款規定在任何其後可兑換決定方面的適用性。本款條款的解釋和實施不得嚴格遵守本第4(D)款的條款，以糾正本款(或本款的任何部分)可能有缺陷或與第4(D)款所包含的預期受益所有權限制不一致的 ，或進行必要或適當的更改或補充以適當地實施此類限制。本款所載的限制不得放棄，並適用於此類優先股的繼承人。如果在公司收到持有人的轉換通知後，公司或該持有人真誠地確定，根據該通知向該持有人發行普通股將導致該持有人(連同其他 出資方)超過最大百分比(超額的普通股股份數量，即“被凍結股份”)， 該股東應通知另一方，任何被凍結股份應暫時擱置，直至該被凍結股份的交付不會導致該持有人和其他出讓方超過最大百分比。如該持有人向本公司發出的書面通知(可以是電郵)所證明的，屆時該持有人應獲發該通知所載的 部分已凍結股份。

(e)替代轉換的右側 。

(I) 備用可選轉換。在第4(D)條的規限下，在任何時間，在任何持有人的選擇下，該持有人可按備用換股價格(每個， “備用可選轉換”及該等備用可選轉換的日期，“備用可選轉換日期”)將所有或任何數目的優先股轉換為普通股(根據第4(E)(I)條將予轉換的優先股的總兑換金額為 “替代可選轉換金額”) 。

(Ii) 觸發事件時的交替轉換。在符合第4(D)款的規定下，在持有人收到觸發事件通知(定義如下)且該持有人知道觸發事件(如較早的日期，“觸發事件權利開始日期”)並於第十(10)日(10)結束(該結束日期，“觸發事件權利終止日期”， 及每一此類期間，“觸發事件轉換權期限”)後的任何時間^這是)第 個交易日之後的交易日，以(X)觸發事件治癒的日期和(Y)持有人收到觸發事件通知的時間為準，該通知包括：(br}(I)適用觸發事件的合理描述；(Ii)根據 公司的合理意見，該觸發事件是否能夠治癒的證明，以及(如適用)本公司任何現有治癒觸發事件的計劃的合理描述，以及(Iii)觸發事件發生日期的證明，如果在該觸發事件通知的日期或之前治癒，則適用的觸發事件權利到期日，該持有人可在該持有人的 期權處，通過向本公司交付轉換通知(任何該等轉換通知的日期，每個“觸發事件 轉換日期”和每個可選的轉換日期，每個可選的轉換日期)、 轉換全部或任何數量的優先股(根據本條第(Br)4(E)(Ii)條轉換的優先股的轉換金額)、“觸發事項轉換金額”，連同每個備選可選轉換金額(每個， 一個“替代轉換金額”)以替代轉換價格轉換為普通股股份(每個，“觸發事件轉換”，每個與每個替代可選轉換一起，每個“替代轉換”)。

(Iii) 交替轉換的機械。在任何替代轉換日期，持有者可以根據第4(C)條自願轉換任何替代轉換 優先股(就本協議下關於該替代轉換的所有目的，以及僅就觸發事件轉換中優先股的任何轉換金額轉換時可發行普通股股數的計算而言，以“替代轉換價格”取代“轉換價格” )，在根據本指定證書第4(E)節 交付的轉換通知中指定持有者選擇使用替代轉換價格進行此類轉換，以“所需的 轉換金額溢價”取代上文轉換率定義第(X)款中關於此類觸發事件轉換的“轉換金額”。儘管第4(E)節有任何相反規定，但在第4(D)節的規限下，在本公司向該持有人交付相當於適用的替代優先股轉換金額的普通股之前，該等優先股持有人可根據第4(C)節將該等優先股轉換為普通股股份，而無須理會本第4(E)節。

(Iv) 停頓：儘管本協議有任何相反規定，但持有人同意，自2024年3月6日起至2024年9月6日止期間(“停頓期”)及停頓期屆滿後，持有人將不會根據第(Br)(E)(I)節進行兑換，除非本公司豁免該等限制，否則在任何連續30個歷日內，根據第4(E)(I)條進行的兑換不得超過150,000美元。為免生疑問，如公司在任何重大方面違反任何交易所文件或票據文件的任何聲明或保證或任何契諾或其他條款或條件，則根據本指定證書第4(E)(I)節以外的任何其他條款進行的轉換不適用於根據第4(E)(I)節進行的轉換，而第4(E)(Iv)節規定的持有人協議應終止。 這些條款在3月6日持有人與公司簽訂的票據購買協議中有定義。停頓期可再延長三個月，經公司和持有人雙方同意，如果停頓期屆滿前，本公司在一次交易中完成發售其普通股，導致本公司獲得至少1,000,000美元的收益，並已立即收到可用現金，並向本公司提出建議。

5.觸發 事件。

(A)總則。 下列事件中的每一事件應構成“觸發事件”，而第5(A)(X)、5(A)(Xi)、 和5(A)(Xii)條中的每一事件應構成“破產觸發事件”：

(I)在2024年3月31日之後，普通股連續三(3)個交易日停牌或未能在合格市場交易或上市(視情況而定)；

(Ii)公司未能(A)未能(A)在適用的轉換日期或行使日期(視屬何情況而定)後五(5)個交易日內交付所需數量的普通股，或未能(B)向任何優先股持有人發出書面或口頭通知，包括但不限於以公開公告或通過其任何代理人在任何時間按要求不遵守的意向，以糾正轉換失敗。根據本指定證書的規定要求將任何優先股轉換為 普通股的請求，而不是根據本指定證書第4(D)節的要求；

（iii） ，董事會未能根據第3條宣佈自初始股息日期開始及其後適用股息日期開始支付任何股息 ；

（iv） 本公司未能在自初始股息日期開始的任何股息日期向任何持有人支付任何股息（無論是否由委員會申報）或本指定證書規定到期時的任何其他金額（包括但不限於， 公司未能支付任何贖回款項或本協議項下的金額），交易協議或任何其他交易文件 或任何其他協議、文件、證書或其他與本協議和 預期交易有關的文書（在每種情況下，無論是否根據NRS允許），除非未能在到期時支付股息和逾期費用 ，在每種情況下，只有在該等情況下，該等未能支付至少兩（2）個交易日的時間內仍未得到解決的情況下；

（v） 除本第5（a）條另一條款中明確規定的情況外，公司或任何子公司目前或 在任何重大方面違反本指定證書、票據、票據購買協議的任何聲明或保證或任何契約或其他條款或條件（每份日期均為2024年3月6日）或涵蓋本文交易的任何文件， 除非違反契約或其他可治癒的條款或條件；

（vi） 在2024年3月31日之後，本公司因任何原因未能滿足《上市規則》第144（c）（1）條的要求，包括但不限於， 未能滿足《上市規則》第144（c）或（y）條的現行公開信息要求，本公司曾是《上市規則》第144（i）（1）（i）條所述的發行人，或將來成為該發行人，且本公司未能滿足第144條第（i）（2）款 規定的任何條件，且任何該等不符合至少連續兩（2）個交易日仍未得到糾正；

(Vii)2024年6月15日之後，除本公司遵守以下第11(B)節的情況外，在第五(5)日之後的任何時間^這是)連續一天，持有人的授權股份分配(如下文第(br}11(A)節所定義)少於該持有人在全部轉換當時持有的所有優先股時有權獲得的普通股數量(不考慮本證書 中規定的轉換限制)；

(Viii)公司在轉換或行使(視具體情況而定)適用持有人所持的任何證券時，未能刪除發行給適用持有人的任何證書或任何普通股上的任何限制性圖示，除非適用的聯邦證券法另有禁止，而且任何此類違約至少五(5)天內仍未得到糾正。

（ix） 發生（1）本公司或其任何子公司的借款債務總額至少為500，000美元的任何違約、贖回或在到期前加速償還，不包括任何借款債務，其中沒有現金支付 根據完全有效的不可抗力協議或根據借款債務條款 任何適用的寬限期，在該時間被要求；或（2）本公司於2026年到期的高級有價證券 票據出現違約（定義見其中），影響C系列可轉換優先股或D系列可轉換優先股；

（x） 破產、無力償債、重組或清算程序或其他救濟債務人的程序應由公司或任何子公司提起 ，如果第三方（Argyll Entertainment除外）針對公司或任何子公司提起，則不得在提起之日起三十（30）天內駁回；

(xi) the commencement by the Company or any Subsidiary (other than Esports Services (Malta) Limited) of a voluntary case or proceeding under any applicable federal, state or foreign bankruptcy, insolvency, reorganization or other similar law or of any other case or proceeding to be adjudicated a bankrupt or insolvent, or the consent by it to the entry of a decree, order, judgment or other similar document in respect of the Company or any Subsidiary in an involuntary case or proceeding under any applicable federal, state or foreign bankruptcy, insolvency, reorganization or other similar law or to the commencement of any bankruptcy or insolvency case or proceeding against it, or the filing by it of a petition or answer or consent seeking reorganization or relief under any applicable federal, state or foreign law, or the consent by it to the filing of such petition or to the appointment of or taking possession by a custodian, receiver, liquidator, assignee, trustee, sequestrator or other similar official of the Company or any Subsidiary or of any substantial part of its property, or the making by it of an assignment for the benefit of creditors, or the execution of a composition of debts, or the occurrence of any other similar federal, state or foreign proceeding, or the admission by it in writing of its inability to pay its debts generally as they become due, the taking of corporate action by the Company or any Subsidiary in furtherance of any such action or the taking of any action by any Person to commence a Uniform Commercial Code foreclosure sale or any other similar action under federal, state or foreign law;

（xii） 法院錄入（i）根據任何適用的聯邦、州或外國破產、無力償債、重組或其他類似 法律，就本公司或任何子公司提起的自願或非自願案件或訴訟的法令、命令、判決或其他類似文件，或（ii）裁定本公司或任何子公司破產或無力償債的法令、命令、判決或其他類似文件，或 根據任何適用的聯邦、州或外國法律批准適當提交的尋求清算、重組、安排、調整或公司或任何子公司的組成的申請，或（iii）法令、命令、判決或其他類似的 文件，任命保管人、接管人、清算人、受讓人、受託人，公司或任何 子公司或其任何重大部分財產的扣押人或其他類似官員，或命令對其事務進行清盤或清算，以及 任何此類法令、命令的延續，判決或其他類似文件，或任何此類其他判令、命令、判決或其他類似文件， 且有效期連續三十（30）天；

（xiii） 對公司和/或其任何 子公司作出了一項或多項最終判決，該判決在判決生效後的三十（30）天內未被約束、解除、和解或擱置，等待上訴，或者在該擱置期滿後的三十（30）天內未被解除；但是，如果任何判決是由保險或賠償從一個信譽良好的一方，不應包括在計算500美元，以上 所述金額，只要公司向每個持有人提供該保險人或賠償提供者的書面聲明（該書面陳述 應使各持有人合理滿意），大意是該判決由保險或賠償所涵蓋，且本公司 或該子公司（視情況而定）將在發出該判決的四十五（45）天內收到該保險或賠償金的收益；

（xiv） 公司或其任何子公司或其任何高級管理人員或董事在任何聯邦、州 或外國司法管轄區提起訴訟或仲裁或類似訴訟，針對Alto Opportunity Master Fund，SPC—Segregated Master Portfolio B，其投資經理及其董事、高級管理人員、股東、成員、合夥人、僱員，關聯公司和代理人，以及控制Alto Opportunity Master Fund、SPC—隔離主投資組合B、其投資經理及其董事、高級管理人員、 股東、代理人、成員、合夥人或僱員的每一個人 ，無論與本指定證書、票據、任何票據文件有關 或其他事項，包括但不限於與任何及所有索賠（無論是直接的、類別的、衍生的、代表性的）、訴訟、訴訟、責任、損害賠償（無論是補償性的、懲罰性的或其他的）相關的訴訟，無論是目前已知還是未知的； 或

（xv） 公司故意虛假或不準確的證明，證明（A）股權條件已滿足，（B）沒有 股權條件失效，或（C）是否發生任何觸發事件。

(B)通知 觸發事件。於優先股觸發事件發生時，本公司應於一個 (1)營業日內以電子郵件及隔夜特快專遞(指定翌日送達)的方式(“觸發事件通知”)向每位持有人發出書面通知。在持有人收到觸發事件通知並且該 持有人意識到觸發事件(例如較早的日期，“觸發事件權利開始日期”)和 結束(這樣的結束日期，“觸發事件權利期滿日期”，以及每個這樣的期間，觸發事件贖回權期“)在(X)之後的第十五(15)個交易日(以較晚的時間為準)，(1)該觸發事件被治癒的日期和(2)本公司向該觸發事件的持有人發出書面通知之日，以及(Y)該 持有人收到觸發事件通知的日期，該通知包括(I)對適用的觸發事件的合理描述，(Ii) 關於該觸發事件是否能夠被治癒的證明，如適用，本公司治癒該觸發事件的任何現有計劃的合理 描述和(Iii)觸發事件發生日期的證明，如果在該觸發事件通知日期或之前治癒，則該持有人可要求本公司通過向本公司遞交書面通知(“觸發事件 贖回通知”)，贖回全部或任何優先股(無論該觸發事件是否在觸發 事件權利屆滿日期或之前治癒)。哪個觸發事件贖回通知應註明該持有人選擇贖回的優先股數量 。根據本條例第5(B)條須由本公司贖回的每一股優先股，本公司須 按下列價格中較大者的價格贖回：(I)須贖回的換股金額及(Ii)(X)換股比率與該持有人遞交觸發事件贖回通知時生效的換股金額的乘積 乘以(Y)普通股在緊接該觸發事件之前的日期 開始至當日止的任何交易日的最高收市價本公司支付本第5(B)條規定的全部款項的日期 (“觸發事件贖回價格”)。第5(B)節所要求的贖回應根據第7節的規定進行。如果第5(B)節所要求的贖回被具有管轄權的法院視為或裁定為公司對優先股的預付款，則此類贖回應被視為自願預付款。 儘管本第5(B)節有任何相反規定，但在符合第4(D)節的規定下，在觸發事件贖回價格(連同任何滯納金)全額支付之前，根據第5(B)款提交贖回的轉換金額(連同任何滯納金)可由該持有人根據本指定證書的條款全部或部分轉換為普通股。如果持有人根據本協議部分贖回所持優先股，則應從觸發事件贖回通知(包括第4(E)節)中規定的該持有人與適用的 分期日(S)相關的分期付款金額(S)中扣除該持有人贖回的優先股數量 。如果本公司根據第5(B)條贖回任何優先股，持有人的損害將是不確定和難以估計的 ，因為各方無法預測未來的利率，以及該持有人是否有合適的替代投資機會的不確定性。因此，根據第5(B)款到期的任何贖回溢價應被雙方 視為該持有人實際失去其投資機會的合理估計，而不是作為一種懲罰。 在觸發事件中的任何贖回不應構成適用持有人或任何其他持有人選擇補救措施，且每個持有人的所有其他權利和補救措施應予以保留。

(C)破產觸發事件時強制贖回。儘管本協議有任何相反規定，無論當時需要或正在進行的任何轉換，一旦發生任何破產觸發事件，公司應立即以現金贖回，當時已發行的每股優先股，贖回價格等於(I)待贖回的轉換金額和(Ii)(X)的 乘積(使用緊接該公告前第20個交易日開始至本公司根據第(Br)條第5(C)條支付全部贖回款項之日起至該日止的期間內的最低備用轉換價格計算)與緊接首次公告日期(或 公開提交破產文件之日)之後生效的轉換金額中較大者的贖回價格。)乘以(Y)該破產觸發事件的最大成交價 自緊接該破產觸發事件之前的日期起至本公司支付本條第5(C)條規定的全部款項之日止的任何交易日內的普通股價格，而不要求任何持有人或任何其他個人或實體採取任何通知、要求或其他行動，但持有人可自行決定放棄在破產觸發事件時收到全部或部分付款的權利。任何此類放棄不應影響該持有人或任何其他持有人在本協議項下的任何其他權利，包括與該破產觸發事件有關的任何其他權利或任何轉換(或替代轉換)的權利(視情況而定)。

6.基本交易的權利 。

(A)假設。 除非繼承實體按照本節第6(A)款的規定以書面方式承擔公司在本指定證書和其他交易文件項下的所有義務，且書面協議的形式和實質令要求的持有人合理滿意，並在該基礎交易之前得到要求的持有人的批准，否則公司不得訂立或參與基礎交易。包括向每位優先股持有人交付一份由與本指定證書在形式和實質上與本指定證書大體相似的書面文書證明的繼任實體證券的協議，包括但不限於，具有與持有人所持優先股的聲明價值和股息率相等的聲明價值和股息率，並與優先股具有相似的排名，並令 所要求的持有人滿意。一旦發生任何基本交易，繼承實體將繼承並被取代(因此，自該基本交易發生之日起及之後，本指定證書及其他交易文件中有關“公司”的規定應改為指繼承實體)，並可行使本公司的一切權利及權力，並承擔本指定證書及其他交易文件項下本公司的所有義務，其效力猶如該繼承實體已在本指定證書及其他交易文件中被指名為本公司。除上述規定外，基本交易完成後，繼承人實體應向各持有人提交確認，確認在基本交易完成後的任何時間轉換或贖回優先股時，將發行普通股(或其他證券、現金、資產或其他財產的股份(根據第8條和第15條仍可發行的項目除外，此後仍應繼續收取)，以代替 普通股股份。若各持有人持有的所有優先股於緊接該等基本交易前已轉換(不論本指定證書所載優先股轉換的任何限制)，則於該基本交易發生時各持有人將有權收取的該等後續實體(包括其母公司)的公開交易普通股(或其等價物)股份，並根據本指定證書的規定作出調整。儘管有上述規定，該持有人仍可按其唯一選擇，向本公司遞交書面通知 以放棄本第6(A)條，以準許在不認購優先股的情況下進行基本交易。本第6節的規定應同樣平等地適用於連續的基本交易，且不受優先股轉換或贖回的任何 限制。儘管如上所述，緊接本公司附屬公司完成一項基本交易後，如(A)本指定證書仍然具有十足效力而優先股仍作為本公司股權，(B)本公司仍是一間上市公司，其普通股在合資格市場上市或上市交易，及(C)本公司並無(或合理預期 將會發生)與此有關的控制權變動，則本公司的該附屬公司無須承擔本指定證書。

(B)控制權變更通知 ；控制權變更選擇通知不早於控制權變更完成前二十(20)個交易日(“控制權變更日期”)，但不遲於控制權變更公告公佈前十(br})個交易日，本公司應通過傳真或電子郵件及隔夜快遞將有關通知送達每位持有人(“控制權變更通知”)。在持有人收到控制權變更通知後開始的期間內的任何時間，或者如果控制權變更通知沒有按照前一句話(視情況而定)交付給持有人，且在(A)完成該控制權變更通知的日期或(B)收到該控制權變更通知的日期或(C)該控制權變更公告的 日期之後的二十(20)個交易日結束，則該持有人知道控制權變更，該持有人可要求：通過向公司遞交書面通知(“控制權變更選擇通知”)(控制權變更選擇通知應註明受控制權變更選擇影響的優先股數量)，讓公司交換在該控制權變更選擇通知中指定的持有人的優先股，代價等同於控制權變更選擇價格(定義如下)，並在公司的選擇 (該選擇以現金支付或以交付權利的方式(定義見下文)，“代價選擇”)滿足。在 (I)權利(具有本協議第4(D)節形式的受益所有權限制，作必要的變通)(統稱為“權利”)， 可在任何時間全部或部分轉換，不需要支付任何額外的對價，由持有人選擇， 將適用於該控制權變更的公司事項對價(定義見下文)計入等同於控制權變更的價值 選擇價(由權利轉換後可發行的繼承人股份總數(定義見下文)的公平市場價值確定，以10%(或適用持有人可能不時通知公司 的較大百分比)的增量確定)屬於該等繼承人股份的控制權變更選擇價部分(“繼承人 股份增值”)，對於因行使權利而可發行的繼承人股份總數 根據權利發行之日和隨後九(9)個交易日中每個交易日繼承人股份收盤價的70%確定的第一個繼承人股份價值增量，在每種情況下，行使權利時可發行的額外繼承人股份總數應根據在相應交易日(該十(10)個交易日開始幷包括)有效的繼承人股份收盤價70%的繼承人股份價值增量確定。配股發行日期(br}，“配股測算期”)，或(2)現金；但本公司不得完成控制權變更 如果公司事項對價包括非在合資格市場上市的實體的股本或其他股權(“繼承股”) ，或在完成控制權變更之日前二十(20)個交易日適用繼承人的每日股份交易量少於全部轉換後可向所有持有人發行的全部適用權利的繼承人股份總數(不考慮對轉換的任何限制)的實體。假設於供股發行日期悉數行使權利及假設截止競價 於供股測算期內每個交易日的後續股份價格為緊接完成控制權變更前的交易日的收市買入價(br}於完成控制權變更前的交易日)。公司應在控制權變更完成前至少二十(20)個交易日向每位持有人發出每項對價的書面通知。該等款項或權利的交付(視何者適用而定)須由本公司(或按本公司指示)於(X)該要求日期後第二(Br)個交易日及(Y)該控制權變更完成日期(或就任何權利而言，如適用，則為普通股股份持有人最初有權就該持有人的普通股股份收取公司事項的較後時間)向每名持有人支付(或按本公司指示)。根據第6(B)節的規定，權利中包含的任何公司事件對價(如果有)是平價通行證由於公司事項代價將支付給普通股股份持有人 ，公司不得允許向普通股股份持有人支付任何公司事項代價，除非 在該時間或之前根據本協議向持有人交付權利。本條款第(Br)6(B)款規定的現金支付(如有)應優先於支付與該控制權變更相關的本公司所有其他股東。儘管第6(B)節有任何相反規定，但除第4(D)節另有規定外，在適用的控制權變更選擇價格根據本條例以現金或公司事項對價全額支付給適用的持有人之前，該持有人根據第6(B)款提交的用於交換或支付(視情況而定)的優先股可由該持有人根據第4條全部或部分轉換為普通股，或在轉換日期是在該控制權變更完成後的情況下，根據第 6(A)節，繼承實體的股票或相當於本公司普通股股份的股權。如本公司根據第6(B)條償還或交換任何優先股(視何者適用而定)，則由於雙方無法預測未來利率，以及持有人是否有合適的替代投資機會存在不確定性，該等持有人的損害將不確定及難以估計。因此，根據第6(B)條規定應支付的任何保費應被雙方視為且應被視為該持有人實際失去投資機會的合理估計，而不是作為一種懲罰。儘管本協議有任何相反規定，就持有人根據任何其他交易文件有權收取現金付款的任何其他交易文件項下的任何贖回而言，根據該持有人以書面形式向本公司交付的選擇權，本協議項下適用的贖回價格應增加根據該等其他交易文件欠該持有人的該等 現金付款的金額，而於悉數支付或根據本協議兑換後， 應履行本公司根據該其他交易文件所承擔的付款責任。

7.贖回。

(A)公司 可選贖回。在本公告日期後的任何時間，但僅在(X)本公司未持有重大非公開信息的情況下 在本公司可選擇贖回通知日期(定義見下文)開始至本公司 可選贖回日期(定義見下文)(該時間段為“公司可選擇贖回通知期”)期間 (A)未在委員會的EDGAR報告系統中公開披露，及(B)如披露，可合理預期會對普通股價格產生重大影響，(Y)本公司不知道有一項未決、建議或擬進行的基本交易 在本公司可選擇贖回通知期間尚未在美國證券交易委員會的EDGAR報告系統上公開披露， 及(Z)在本公司可選擇贖回通知期間並無根據第5(A)(Iv)節規定出現轉換失敗或觸發事件，本公司有權贖回全部但不少於全部，於本公司可選擇贖回日期(定義見下文)(“公司可選擇 贖回”)，計算當時已發行的優先股(“公司可選擇贖回金額”)。根據第7(A)條須贖回的優先股須由本公司以 現金贖回，價格(“本公司可選擇贖回價格”)相等於(I)於本公司可選擇贖回日期贖回的優先股的折算額及(Ii)(1)於本公司可選擇贖回日期贖回的優先股的折算率乘以(2)普通股於本公司可選擇贖回日期的最大收市價 的乘積自緊接該公司可選擇贖回通知日期的前一日起至緊接本公司根據第(br}條第7(A)條規定支付的全部款項的前一個交易日結束的期間。本公司可根據本第7(A)條行使其要求贖回的權利，方法是通過電子郵件和隔夜快遞向所有但不少於所有人發送有關的書面通知。所有持有人(“公司選擇性贖回通知” 及所有持有人收到該通知的日期稱為“公司選擇性贖回通知日期”)。 本公司在本協議下只可遞送一份公司選擇性贖回通知，且該等公司選擇性贖回通知不得撤回。 公司選擇性贖回通知須(X)述明公司選擇性贖回日期(“公司選擇性贖回日期”)，該日期不得早於公司選擇性贖回通知日期後九十(90)個交易日，亦不得超過一百(100)個交易日 。(Y)證明並無股權條件失敗及(Z)述明於本公司可選擇贖回日期根據本第7(A)條從該持有人及所有其他優先股持有人贖回的優先股的換股總額。儘管有 任何相反規定，(I)如果截至本公司可選贖回通知日期未發生股權條件失敗，但 在本公司可選贖回日期之前的任何時間發生股權條件失敗，(A)本公司應向每位持有人 發出相關的後續通知，和(B)除非該持有人放棄股權條件失敗，否則公司對該持有人的可選贖回應被取消，且適用的公司可選贖回通知應為無效，以及(Ii)在支付本公司可選贖回價格之前的任何時間，總而言之，任何持有人可根據第4節將公司可選擇贖回金額全部或部分轉換為普通股。持有人在公司可選擇贖回通知日期後轉換的所有轉換金額將減少該持有人須於公司可選擇贖回日期贖回的優先股的公司可選擇贖回金額 。如果本公司根據第7(A)條贖回任何優先股，持有人的損失將是不確定和難以估計的，因為雙方無法預測未來的利率，以及該持有人是否有合適的替代投資機會可用。 因此，根據第7(A)條到期的任何贖回溢價應被各方視為並應被視為該持有人實際失去其投資機會的合理估計 ，而不是作為懲罰。為免生疑問，如任何觸發事件已發生並持續，本公司 無權實施公司選擇性贖回，但任何觸發事件均不影響任何持有人酌情轉換優先股的權利。

(B)後續 安置可選贖回。在(X)任何持有人知悉後續配售(定義如下)(每個，“持有人通知日期”)發生 之日起及之後的任何時間，以及(Y)完成 後續配售(在每種情況下，除外證券)的時間，在每種情況下，除僅就本日期後籌集的第一筆1,000萬美元(為免生疑問，包括從持有人或其附屬公司籌集的資金)以外的任何時間， 每個持有人均有權自行決定：要求本公司向本公司遞交書面通知(每份“後續配售可選擇贖回金額”)，贖回(除非有關適用的 持有人書面豁免)該持有人的全部或任何數目的優先股 (“合資格的後續配售可贖回股份”)，其總換股金額不得超過該持有人按比例計算的該等合資格後續配售的總收益的25%(“合資格的 後續配售可選擇贖回金額”)。儘管如上所述，如果持有人蔘與符合資格的後續 配售，應該持有人的書面請求，公司應將該書面請求中所述的全部或任意數量的合格後續配售 可選贖回股份兑換成該持有人將在該 合格後續配售中購買的證券，其匯率與該適用的合格後續配售可供贖回的 股份的估值相當於該等合格後續配售的可選贖回價格(定義見下文)，否則在該等符合資格的後續配售、可選贖回、可供贖回的股份中應支付給該持有人。以美元對美元 為基礎，相對於該持有者在該合格後續配售中將購買的證券的購買價格。每個後續的 配售可選贖回通知應註明適用的後續配售 可選贖回通知中所述的所有或適用數量，該持有人 選擇贖回的合格後續配售可選可用股份的總數(每份為“後續配售可選贖回股份”)和該後續 配售可選贖回的日期(每個為“後續配售可選贖回日期”)，應為(5)(X)中較後的 ^這是)適用的後續配售可選贖回通知日期之後的工作日和(Y) 該合格後續配售的完成日期。根據本第7(B)條須贖回的每股後續配售可選擇贖回股份 須由本公司以現金方式贖回，每股後續配售可選擇贖回股份的價格 相等於以下兩者中較大者：(I)該等後續配售可選擇贖回股份於隨後的 配售可選擇贖回日期的轉換金額及(Ii)如有任何股權條件失效，以下乘積為(1)於隨後配售可選擇贖回日期贖回該等後續配售可選擇贖回股份的折算率 乘以(2)普通股於緊接該後續配售可選擇贖回通知日期前一個交易日起至緊接本條例第7(B)條規定須支付的全部款項前一個交易日止的任何交易日內普通股的最高收市價(每個為“後續配售 可選擇贖回價格”)。

(C)在到期日 ，公司應贖回所有當時已發行的優先股，金額為立即可用的現金，金額相當於所述價值、任何應計和未支付的股息以及未支付的滯納金(合計為“到期額”)。 公司承諾將履行持有人提交的所有轉換通知，直至到期額全部支付為止。

(D)機械。 在贖回本協議項下的任何優先股時，本公司應於適用的贖回日期 以現金形式向每位持有人交付適用的贖回價格。於本協議規定須贖回少於全部優先股的任何時間，本公司應 迅速安排向該持有人發行及交付一份新的優先股證書(根據第18條)(或已設立新賬簿的證據 )，表示尚未贖回的優先股數目。如果 公司因任何原因(包括但不限於根據《商業規則》禁止支付的情況下，包括但不限於 )在要求的期限內沒有向持有人支付適用的贖回價格，則在此後的任何時間，在本公司全數支付該未支付的贖回價格之前，該持有人有權選擇要求本公司迅速向該持有人退還已提交贖回且尚未支付適用贖回價格的所有 或任何優先股。本公司收到該通知後，(X)該優先股的適用贖回將無效， (Y)本公司應立即向該持有人退還適用的優先股證書，或(根據第18(D)條)簽發新的優先股證書(除非優先股以簿記形式持有，在這種情況下，公司應向該持有人提交證明該優先股當時存在的簿記的證據)，在每種情況下，此類優先股的額外金額應增加相當於(1)適用的贖回價格(視情況而定，並根據本第7條調整(如果適用))減去(2)提交贖回的轉換金額的聲明價值部分之間的差額。

8.發行購買權和其他公司活動時的權利

(A)購買 權利。除根據下文第9節和第15節進行的任何調整外，如果公司在任何時間按比例向所有或基本上所有任何類別普通股(“購買權”)的記錄持有人授予、發行或出售 任何期權、可轉換證券或購買股票、認股權證、證券或其他財產的權利，則每位持有人將有權 根據適用於該等購買權的條款，如果 該持有人在緊接授予、發行或出售該購買權的記錄日期之前的 持有的所有優先股完全轉換後(不考慮對優先股可兑換的任何限制或限制，併為此假設所有 優先股已按適用記錄日期的備用轉換價格轉換)可獲得的普通股數量，則該持有人可能獲得的總購買權，確定普通股股票登記持有人授予、發行或出售該購買權的日期；但是，如果該持有人蔘與任何此類購買權的權利會導致該持有人和其他 出售方超過最大百分比，則該持有人無權參與該購買權達到最大百分比的範圍(並且無權因該購買權(和受益所有權)而受益擁有該普通股，超過該範圍)，該購買權應被擱置(並且，如果該購買權有到期日，到期日或其他類似條款，該期限應為該持有人的利益延長 擱置天數，直到其權利不會導致該持有人和其他歸屬當事人超過最大百分比的時間或時間(如果有的話)，屆時該持有人應被授予該權利(以及就該初始購買權或任何後續類似擱置購買權授予、發行或出售的任何購買權(並且，如果該購買權有到期日、到期日或其他類似條款，(br}該期限應延長擱置的天數(如適用))，延長的程度與沒有此類 限制的程度相同。

(B)其他 公司活動。作為本協議項下任何其他權利的補充而非替代，在普通股持有人有權獲得與普通股股份有關的證券或其他資產或以普通股股份交換普通股的任何基本交易(br}交易完成前，公司應作出適當撥備，以確保 每位股東此後將有權根據該持有人的選擇，在轉換時獲得該持有人所持有的所有優先股 ，(I)除轉換後的應收普通股股份外，如果該股東在該公司事項完成時持有該等普通股股份(不考慮本指定證書對優先股可兑換的任何限制或限制)，則該持有人就該等普通股股份應有權獲得的證券或其他資產(“公司事項對價”)或(Ii) 代替在該等轉換時應收取的普通股股份，普通股持有人 因完成該公司活動而收到的證券或其他資產，其金額與該持有人若持有的優先股最初以該等代價的形式(相對於普通股)按與備用轉換的轉換率相稱的轉換權而發行時將有權獲得的金額相同。依照前一句所作的規定，其形式和實質應令所要求的持有人滿意。第8節的規定應同樣平等地適用於連續的公司活動，並應適用於不受 本指定證書中規定的優先股轉換或贖回限制的情況。

9.發行其他證券時的權利

(A)普通股發行時轉換價格調整 。如果在交易所日期或之後，公司授予、發行或出售 (或簽訂任何授予、發行或出售協議)，或根據本第9(A)條被視為已授予、發行或出售任何普通股股份(包括授予、發行或出售由公司或公司賬户持有的普通股股份，但不包括授予、發行或出售或視為已授予的任何除外證券)，(B)以低於緊接有關授出、發行或出售或被視為授出、發行或出售前有效換股價格的代價 每股股份(“新發行價”)(該等換股價格當時稱為 “適用價格”)(前述為“稀釋性發行”)，則緊接該等稀釋性 發行後，當時有效的換股價格應減至與新發行價相等的金額。對於上述所有目的(包括但不限於根據第9(A)節確定調整後的轉換價格和新的發行價格)， 以下內容適用：

(I) 期權發行。如果本公司以任何方式授予、發行或出售(或訂立任何授予、發行或出售協議) 在行使任何該等購股權或轉換、行使或交換任何該等購股權或根據其條款轉換、行使或交換可發行的任何可轉換證券時，在任何時間可發行一股普通股的任何期權和每股最低價格低於適用價格，則該普通股應被視為已發行，且 在授予時已由公司發行和出售。以這樣的每股價格發行或出售這種期權。就第9(A)(I)節而言，“在行使任何該等購股權或轉換、行使或交換任何行使該等購股權或以其他方式根據其條款可發行的任何可轉換證券時，可隨時發行一股普通股的最低每股價格”應等於(1)(X)本公司於授予、發行或出售該等購股權時就任何一股普通股所收取或應收的最低對價(如有)的總和，在行使該等期權及轉換、行使或交換任何可轉換證券時(br}行使該期權或根據其條款以其他方式發行)，及(Y)該等期權所載的最低行權價，即在行使任何該等期權或根據其條款行使任何該等期權或以其他方式可發行任何可轉換證券時， 一股普通股可發行(或在所有可能的市場情況下成為可發行的)的該等期權所載的最低行權價，減去(2)期權持有人(或任何其他人)在授予、發行或出售該期權時、在行使該期權時以及在轉換時，向該期權持有人(或任何其他人)支付或應付的所有普通股金額的總和， 行使或交換在行使該期權時或根據其條款可發行的任何可轉換證券，加上 任何其他對價(包括但不限於現金、債務豁免、資產或任何其他財產的對價)收到或應收或授予的利益，該期權的持有者(或任何其他人)。除下文預期的 外，實際發行該等普通股或該等可換股證券時，或根據其條款行使該等購股權或以其他方式發行該等普通股時，或在轉換、行使或交換該等可換股證券時實際發行該等普通股時，不得進一步調整換股價。

(Ii)發行可轉換證券。如果公司以任何方式發行或出售(或簽訂任何發行或出售協議) 任何可轉換證券，且根據轉換、行使或交換或其他條款在任何時間可發行一股普通股的每股最低價格低於適用價格，則該普通股應被視為已發行，並已由公司在發行或出售時(或簽署該協議以發行或出售時)發行和出售。如適用)以該每股價格出售該等可換股證券。就本第9(A)(Ii)節而言，“一股普通股在轉換、行使或交換或根據轉換條款的其他情況下可隨時發行的最低每股價格”應等於(1)本公司於可轉換證券發行或出售(或根據適用的發行或出售協議)及轉換時就一股普通股所收取或應收的最低代價金額(如有)的總和，以(X)較低者為準。行使或交換此類可轉換證券或根據其條款以其他方式行使或交換，以及(Y)此類可轉換證券中規定的最低轉換價格，即一股普通股在轉換時可發行(或在所有可能的市場條件下可能成為可發行的)， 根據其條款行使或交換或以其他方式減去(2)該可轉換證券持有人(或任何其他人)在發行或出售(或發行或出售協議 )時就任何一股普通股支付或應付的所有金額的總和，該等可換股證券持有人(或任何其他人士)所收取或應收的任何其他代價(包括但不限於由現金、債務豁免、資產或其他財產組成的任何代價)或所獲利益的價值。除下文預期外，於轉換、行使或交換該等可換股證券時或根據其條款實際發行該等普通股時，將不會進一步調整換股價 ，而如任何該等可換股證券於行使 根據本第9(A)條其他條文已經或將會作出換股價格調整的任何期權後發行或出售，則除下文預期外，不得因該等發行或出售而進一步調整換股價。

(Iii) 期權價格或轉換率的變化。如果任何期權中規定的購買或行使價格、任何可轉換證券的發行、轉換、行使或交換時支付的額外對價，或任何可轉換證券可轉換為普通股或可行使或可交換為普通股的利率在任何時候增加或減少(與下文第9(B)節所述事件有關的轉換或行使價格的按比例變化除外)， 在該等增減時生效的換股價應調整為在初始授出、發行或出售時為該等購股權或可換股證券提供增加或減少的購買價、額外的 對價或增加或減少的轉換率(視屬何情況而定)的情況下在當時有效的換股價。就本第9(A)(Iii)條而言，如任何購股權或可轉換證券(包括但不限於截至交易所日期仍未償還的任何購股權或可轉換證券)的條款按上一句 所述方式增加或減少，則該購股權或可轉換證券及其經行使、轉換或交換而被視為可發行的普通股 應視為自增加或減少之日起已發行。如果根據第9(A)條進行的調整將導致當時有效的轉換價格上升，則不得進行此類調整 。

(4) 計算收到的對價。如因發行或出售或當作發行或出售本公司任何其他證券而發行任何期權及/或可轉換證券及/或調整權(由所需持有人決定)， 該等認購權及/或可轉換證券及/或調整權，即“二級證券”， 共同組成一項綜合交易(或一項或多項交易，如該等發行或出售或被視為發行或出售本公司證券，則為(A)至少有一名投資者或購買者共有，(B)在彼此合理接近的情況下完成和/或(C)在相同的融資計劃下完成)，普通股相對於該主要證券的每股總對價應被視為等於(X)在該綜合交易中僅就該主要證券發行一股普通股(或被視為根據上文第9(A)(I)或9(A)(Ii)條發行)的最低每股價格的差額。減去(Y)就該等次級證券而言，(I)每項該等期權的布萊克斯科爾斯對價 價值(如有)，(Ii)該等調整權(如有)的公平市值(由所需持有人善意釐定)或布萊克斯科爾斯對價價值(如適用)及(Iii)該可轉換證券(如有)的公平市值(由所需 持有人釐定)的總和，如任何普通股、購股權或可換股證券的股份已發行或出售，或被視為以現金髮行或出售，則就該等普通股、購股權或可換股證券而收取的代價(就釐定就該等普通股、購股權或可換股證券支付的代價而言，但不包括在計算Black Scholes代價價值時)將被視為本公司為此收取的代價淨額 。如果任何普通股、期權或可轉換證券的股票以現金以外的代價發行或出售，公司收到的此類對價的金額(用於確定為該等普通股、期權或可轉換證券支付的對價，但不用於計算布萊克·斯科爾斯對價價值) 將是該對價的公允價值，除非該對價包括公開交易的證券。在這種情況下，本公司收到的該等證券的對價金額將為緊接收到日期前五(5)個交易日中每個交易日該證券的VWAP的算術平均值。如果任何普通股、期權或可轉換證券的股票因本公司為尚存實體的任何合併而向非倖存實體的所有者發行，則就該等普通股、期權或可轉換證券支付的對價金額(為確定為該普通股、期權或可轉換證券支付的對價，但不是為了計算布萊克·斯科爾斯對價價值)將被視為可歸因於該等普通股的非倖存實體的淨資產和業務部分的公允價值。期權或可轉換證券(視情況而定)。現金或上市證券以外的任何代價的公允價值將由本公司和所需持有人共同確定。如果此類當事人無法在需要評估的事件(“評估事件”)發生後十(10)日內達成協議，則該對價的公允價值將在第十(10)日起五(5)個交易日內確定。^這是)由本公司和所需持有人共同挑選的獨立、信譽良好的評估師 在評估事件後的第二天。如無明顯錯誤，該評估師的決定即為最終決定，對各方均具有約束力，該評估師的費用和開支應由本公司承擔。

(V)記錄日期。如果公司對普通股持有人進行記錄，以使他們有權(A)獲得以普通股、期權或可轉換證券的形式支付的股息或其他分派，或(B)認購或購買普通股、期權或可轉換證券的股票，則該記錄日期將被視為在宣佈該股息或作出該其他分派或授予該認購權或購買權之日(視情況而定)發行或出售被視為已發行或出售的普通股股份的日期。

(B)普通股拆分或合併時轉換價格的調整 。在不限制第8節或第15節任何規定的情況下，如果公司在交易所日期或之後的任何時間(通過任何股票拆分、股票分紅、股票合併、資本重組或其他類似交易)將一類或多類已發行普通股拆分為更多數量的股份，則緊接拆分前有效的轉換價格將按比例降低。在不限制第8節或第15節任何規定的情況下，如果本公司在交易所日期或之後的任何時間(通過任何股票拆分、股票分紅、股票合併、 資本重組或其他類似交易)將一類或多類已發行普通股合併為較少數量的 股，則緊接該合併之前有效的換股價格將按比例增加。根據本第9(B)條進行的任何調整應在該分拆或合併生效日期後立即生效。如果在根據本條款計算折算價格期間發生任何需要根據第9(B)節進行調整的事件，則應對該折算價格的計算進行適當調整以反映該事件。

(C)持有者對調整後的轉換價格的權利。除但不限於本第9(C)節的其他規定外，如果本公司 在交易所日期後以任何方式發行或出售任何普通股、期權或可轉換證券(任何 根據該協議可發行的證券，或可轉換為普通股或可交換或可行使的普通股，其價格隨普通股的市場價格而變化或可能變化，包括一次或多次重置(S)至固定價格，包括通過一次或多次重置(S)至固定價格的方式)，但除反映 股份拆分、股份組合及股份股息的表述(該等變動價格的各個表述在此稱為“變動價格”)外，本公司應於有關協議及/或發行適用的普通股、可轉換證券或期權股份的日期，以電子郵件及隔夜快遞方式向各持有人發出有關的書面通知。自本公司訂立該等協議或發行任何該等浮動價格證券之日起及之後，每名持有人 均有權但無義務於優先股轉換時以變動價格取代優先股的轉換價格 ，方法是在任何優先股轉換時交付的轉換通知中註明，該持有人僅為該等轉換的目的而依賴變動價格而非當時有效的轉換價格。持有人選擇使用可變價格進行特定的優先股轉換，並不要求該持有人在未來的任何優先股轉換中依賴可變價格 。

(D)如本公司承諾或訂立任何協議承諾向第三方投資者發行及出售普通股及/或普通股等價物以換取現金(“後續融資”)，各持有人可全權酌情選擇 以其當時持有的全部或部分優先股交換在該等後續融資中發行的任何證券或單位(包括普通股購買 認股權證(如有))，按每陳述價值1.00美元換取新認購金額1.00美元。優先股的退回將取代參與該等後續融資所需的任何現金認購金額。例如，如果持有人的認購金額為100,000美元，則持有人有權在下一次100,000美元的發售中交出所述優先股價值100,000美元，以代替現金對價。

(E)股票 組合事件調整。如果在交易所日期或之後的任何時間和不時發生任何涉及普通股的股票拆分、股票 分紅、股票組合資本重組或其他類似交易(每個股票組合事件，以及該等事件的日期，即股票組合事件日期)，且事件市場價格低於當時生效的轉換價格(在實施上文第9(B)節的調整後)，則在緊接該股票組合事件日期之後的第16(16)個交易 日，在該第16(16)個交易日(在實施上述第9(B)節的調整後)，當時有效的轉換價格應降低(但在任何情況下都不會增加)到事件市場價。 為免生疑問，如果前一句中的調整否則會導致本協議項下的轉換價格增加，則不應進行調整。

(F)其他 事件。如果本公司(或任何附屬公司)採取本條款嚴格不適用的任何行動， 或(如果適用)不會保護任何持有人免受稀釋，或者如果發生本第9條條款預期的類型但沒有明確規定的任何事件(包括但不限於授予股票增值權、影子股權或其他具有股權特徵的權利)，董事會應真誠地確定並實施適當的 轉換價格調整，以保護該持有人的權利。惟根據第 9(E)節作出的任何有關調整均不會增加根據第9節釐定的換股價，此外，假若有關持有人 不接受該等調整以適當保護其在本協議項下的權益不受該等攤薄影響，則董事會及該持有人應真誠地同意由一傢俱國家認可地位的獨立投資銀行作出有關適當調整， 其決定為最終且具約束力且無明顯錯誤，其費用及開支應由本公司承擔。

(G)計算。 根據第9條進行的所有計算均應舍入到最接近的美分或最接近的1/100^這是適用的股份的名稱。在任何給定時間發行的普通股數量不包括由本公司擁有或持有或為本公司賬户 持有的股份，任何該等股份的處置應被視為普通股的發行或出售。

(H)公司自願調整。在主要市場規則及規例的規限下，本公司可於任何時間在取得規定持有人的事先書面同意下，將任何尚未發行的優先股 調低當時的換股價至董事會認為適當的任何期間內的任何金額及 。

(一)調整。 五號(5^這是)公開發售完成後的交易日(“調整日”)，如果當時有效的換股價格大於調整日(“調整日”)主要市場普通股收盤價的105%(或如果 普通股當時不在主要市場交易，則為當時有效的收盤價)，緊接調整日主要市場收盤後，當時有效的換股價格將自動向下調整至調整價格。

10.不規避。 公司在此承諾並同意，公司不會通過修訂公司章程、章程或通過任何重組、資產轉移、合併、合併、安排方案、解散、發行或出售證券或任何其他 自願行動來避免或試圖避免遵守或履行本指定證書的任何條款，並將始終本着善意執行本指定證書的所有條款，並採取保護本指定證書持有人權利所需的一切行動。在不限制前述或本指定證書或其他交易文件的任何其他規定的一般性的情況下，公司(A)不得在任何優先股轉換時增加任何應收普通股的面值， 不得超過當時有效的轉換價格，(B)應採取一切必要或適當的行動，以使公司可以在轉換優先股時有效和合法地發行繳足股款和不可評估的普通股，以及(C)只要有任何優先股未償還，採取一切必要行動，從其核準及未發行的普通股或普通股庫存股中預留及 保留可供再發行的普通股， 僅就轉換優先股而言，為完成當時已發行優先股的轉換而不時需要的普通股最高股數(不考慮本文所載的轉換限制 )。儘管本協議有任何相反規定，如在首次發行日期後六十(60)個日曆日之後，各持有人因任何原因(本公司第4(D)節所載限制除外)不得將該持有人的優先股全部轉換，本公司應盡其最大努力迅速補救該等失誤，包括但不限於取得將該等轉換為普通股所需的同意或批准。

11.授權 和國庫股。

(A)保留。 自2024年6月15日起及其後，只要任何優先股仍未發行，本公司應隨時保留至少(A)普通股總股數100%的較大者，以不時進行轉換所需者， 當時從普通股的授權和非保留股份或可供重新發行的庫存股中發行的所有優先股(不考慮對轉換的任何限制，並假設以當時有效的替代轉換價格轉換) 和(B)普通股總數的200%，包括但不限於，替代轉換(但不考慮替代轉換價格定義的(X)條款)，在當時已發行的所有 普通股授權和非保留股份或庫存股中可供重新發行(不考慮任何轉換限制)的 優先股中(“所需儲備額”)。所需儲備 金額(包括但不限於每次增加預留股份數量)將根據每個持有人在初始發行日期持有的優先股數量或預留股份數量的增加(視情況而定)按比例分配給持有人 (“授權股份分配”)。如果持有人出售或以其他方式轉讓 該持有人的任何優先股，應按比例分配給每個受讓人該持有人授權的股份分配。保留和分配給任何停止持有任何優先股的任何人士的任何普通股股份，應 分配給剩餘的優先股持有人，按持有人當時持有的優先股數量按比例分配。 儘管如上所述，持有人可以通過向本公司遞交書面通知，將其授權股份分配給該持有人(或其任何指定人)持有的任何其他證券。

(B)授權股份不足 。如果儘管有第11(A)條但不限於此，在任何優先股 仍未發行的任何時間，公司沒有足夠數量的普通股或普通股庫存股可供重新發行，以履行其在轉換優先股時為發行儲備的義務， 至少有相當於所需儲備金額的普通股數量(“認可股失敗”)。則 本公司應立即採取一切必要行動，將本公司的法定普通股股份增加至足以讓本公司為當時已發行的優先股(或根據上文第11(A)節被視為已發行的優先股)預留所需儲備金的金額。在不限制前述句子的一般性的情況下，本公司應在實際可行的範圍內，於授權股份故障發生之日起，但在任何情況下不得遲於該授權股份故障發生後六十(60)日，召開股東大會批准增加普通股的授權股份數目。就該會議而言，本公司應向每位股東提供一份委託書，並應盡其最大努力 徵求其股東對該增持普通股法定股份的批准，並促使其董事會 向股東推薦批准該建議(或者，如果當時具有多數投票權的本公司股本 同意該項增持，則應向本公司股東交付一份已提交(並已獲得美國證券交易委員會批准或不受其有關評論制約)的資料 聲明，以代替該委託書。儘管有上述規定，如果任何該等時間發生法定股份倒閉事件，本公司仍可取得其已發行普通股及已發行普通股中過半數股份的書面同意，以批准增加普通股的法定股份數目， 本公司可取得該項同意，並向美國證券交易委員會提交一份有關附表14C的資料聲明，以履行此項義務。如果公司在任何轉換時被禁止向持有人發行普通股，原因是公司未能從已授權但未發行的普通股 或可供再發行的庫存股中獲得足夠的普通股可用股份 或可用於再發行的庫存股(該等不可用數量的普通股，即“已授權失敗股票”)，而不是向該持有人交付此類已授權失敗股票。公司應支付現金以換取可轉換為該等授權失敗股份的優先股轉換金額的該部分，價格 等於(I)該等授權失敗股份數目與(Y)普通股在任何交易日的最高收市價的乘積，該期間自持有人向本公司提交有關該等授權失敗股份的適用轉換通知之日起至根據本條第11(B)條發行及付款之日止；及(Ii) 在該等持有人購買(以公開市場交易或其他方式)普通股的範圍內， 該持有人出售認可失敗股份、任何經紀佣金及與此相關而產生的其他自付費用 ，以令該持有人滿意。

12.投票權 優先股持有人沒有投票權，亦無權在任何時間就任何事項投票，不論是作為單獨的系列或類別，或連同任何其他系列或類別的股本，並無權為任何目的召開該等持有人的會議，亦無權參與普通股持有人的任何會議，但本第12條及第16條所規定或國税局另有規定的除外。如根據《優先股規則》，需要優先股持有人 投贊成票(如適用)以批准本公司的某一特定行動，則 優先股股份的所需持有人投贊成票或同意，除非根據《優先股規則》的規定，在正式舉行的會議上提交法定人數或經所需持有人的書面同意(除非《新規則》另有要求)，否則優先股的股份持有人將共同投票，而不是以單獨的系列投票。除非《國税法》要求，否則集體表決而不是單獨表決，應構成該類別或該系列(視情況而定)對此類行動的批准。優先股持有人應有權獲得有關其有權投票的所有股東大會或書面同意(以及委託書的副本及其他資料)的書面通知，而該通知將根據本公司附例(“細則”)及《股東權益須知》 提供。

13.契諾。

(A)對贖回和現金股息的限制。本公司不得、亦不得安排其各附屬公司直接或 間接贖回、回購、宣佈或支付其任何股本(A系列優先股或指定證書所規定的除外)的任何現金股息或分派。

(B)債務。 未經規定持有人事先書面同意，本公司不得、亦不得導致其各附屬公司產生、產生或承擔任何超過500,000美元的新債務。

(C)受限發行 。未經規定持有人事先書面同意，本公司不得直接或間接(I)發行任何 其他優先股股份(交換協議及本指定證書所述除外)、(Ii)發行 會導致本指定證書項下違約或違約的任何其他證券或(Iii)以低於當時生效的換股價格的新發行價發行任何其他證券 。

(D)暫緩、延期和高利貸法。在合法範圍內，公司(A)同意其不會在任何時間堅持、申辯或以任何方式主張或利用任何可能影響契諾或本指定證書的履行的暫緩、延期或高利貸法律(無論在何處或何時頒佈或生效)；以及(B)明確放棄任何此類法律的所有 好處或優勢，並同意不會藉助於任何此類法律阻礙、延遲或阻礙本指定證書持有人授予的任何權力的執行，但將容忍並允許執行每項此類權力 ，就像沒有制定此類法律一樣。

(E)税款。 本公司及其子公司應在到期時支付現在或以後對本公司及其子公司或其各自資產或對其所有權、佔有、使用、經營或處置或由此產生的租金、收據或收益徵收或評估的所有税費、費用或任何性質的其他費用(連同任何相關的 利息或罰款)( 如果未能支付不會單獨或整體支付，對本公司或其任何附屬公司有重大影響)。 本公司及其附屬公司應於截止日期或之前提交所有個人物業税報税表(除非 未能單獨或整體提交對本公司或其任何附屬公司造成重大影響的情況除外)。儘管有上述規定，本公司及其附屬公司仍可真誠地通過適當的訴訟程序，就其根據公認會計準則為其保留充足準備金的税項提出抗辯。

(F)PCAOB註冊審計師。在任何時候任何優先股仍未發行時，本公司應聘請獨立審計師對其在上市公司會計監督委員會登記(並遵守其規則和法規)的財務報表進行審計。

(G)獨立調查。應任何持有人的要求，(X)於觸發事件已經發生及仍在繼續的任何時間，(Y)於 隨着時間推移或發出通知會構成觸發事件的事件發生時，或(Z)在該持有人合理地相信觸發事件可能已經發生或正在持續的任何時間，本公司應聘請由本公司選定並經該持有人批准的獨立、信譽良好的投資銀行(“獨立調查員”)調查是否已發生任何違反指定證書的情況(“獨立調查員”)。如果獨立調查員確定已發生此類違反指定證書的情況，則獨立調查員應將該違規行為通知本公司，本公司應將該違規行為的書面通知送達每位持有人。在此類調查中，獨立調查員可以在正常營業時間內檢查公司及其子公司的所有合同、賬簿、記錄、人員、辦公室和其他設施和財產，並在公司採取合理努力獲取後，在公司可用的範圍內，檢查公司的法律顧問和會計師的記錄(包括會計師的工作底稿)，以及根據合同要求公司必須保密或保密的任何賬簿、記錄、報告和其他文件，或受律師-委託人或其他證據特權約束的任何賬簿、記錄、報告和其他文件。獨立調查員可按獨立調查員的合理要求複製和檢查其副本。公司應向獨立調查員提供獨立調查員可能合理要求的有關公司業務和財產的財務和運營數據及其他信息。本公司應允許獨立調查員與本公司的 高級管理人員、董事、主要員工和獨立會計師或他們中的任何一人討論本公司的事務、財務和帳目，並就此向他們提出建議和提供意見(根據這一規定，本公司授權上述會計師與該獨立調查員討論本公司和任何附屬公司的財務和事務)，所有這些都在合理的時間、在合理的通知下以及在合理的要求下進行。

(H)留置權。 在C系列優先股和D系列優先股項下的所有未償還金額全部付清之前，本公司僅可出售、轉讓(通過法律實施或其他方式)、交換或以其他方式處置公司的任何資產，前提是該等出售、轉讓或處置所得款項用於(A)全額贖回C系列和D系列優先股，或(B)用於公司在正常業務過程中發生的運營費用，包括收購資產和/或業務(只要此類收購 來自與本公司或其任何高級管理人員和董事無關的實體)(為免生疑問，不得 用於償還2024年3月6日有擔保的本票以外的任何債務、償還服務提供商以外的任何應付款項或以其他方式在正常業務過程中產生的任何應付款項、支付任何股息、回購任何股份、向員工或關聯公司支付任何特別獎金，或從事具有與本文所述交易相同或類似經濟效果的任何其他交易)。 本公司不得、亦不得允許任何附屬公司對其任何資產產生、產生、承擔或容受任何留置權(定義見本附註 )，但以下情況除外：(A)尚未到期或正在通過適當程序真誠抗辯且已為其建立了充足準備金的税項留置權；(B)因法律實施而產生的、在正常業務過程中產生的非自願留置權 ，以及未逾期超過30天的金額，或正在通過適當的法律程序真誠地爭奪並已為其建立足夠準備金的金額；。(C)根據票據或票據文件設定的留置權(該術語在持有人與公司於2024年3月6日簽訂的票據購買協議中定義)；。(D)附註所附附表6.3所載於本附註日期存在的留置權(統稱為“準許留置權”)；(E)在正常業務過程中就未逾期的債務而產生的任何未存檔的實物工人、技工、工人、承運人、倉庫工人的留置權和維修工的留置權(但如該留置權有待完善，則須在商業上合理的時間內以付款方式解除該留置權，債券(br}或其他)，或尚未支付或正在通過適當的程序真誠地提出異議，而公司 應就此撥出充足的準備金或提供持有人憑其全權酌情可接受的其他充足的準備金；(br}(F)保證履行投標、貿易合同和租賃(債務除外)、法定義務、擔保人和上訴保證金、履約保證金和在正常業務過程中產生的其他類似性質義務的保證金；(G)房地產上的其他留置權、地役權、契諾、條件、限制、建築法規、分區限制、通行權和類似的產權負擔，該等留置權、地役權、契諾、條件、限制、建築法規、分區限制、通行權和類似的產權負擔不保證任何金錢義務，也不會對受影響財產的價值造成重大減損，也不會對公司的正常行為造成重大幹擾，以及在此日期之前向持有人提供的當前調查所披露的其他次要所有權缺陷或勘測事項；及(H)純粹因任何法定或普通法條文而產生的留置權，包括銀行留置權、證券中介人留置權、抵銷權或類似權利，以及有關存入存款機構或證券中介人的存款賬户或證券賬户或其他資金的補救辦法，但前述(A)至(H)款在任何時間合計不得超過500,000元。

14.清算、解散、清盤。在發生清算事件時，持有人有權在向持有任何初級股票的股東支付任何金額之前，有權從公司資產中以現金形式 從資本或可用於分配給股東的收益(“清算基金”)中獲得現金，但與當時已發行的任何平價股票同等。 每股優先股的金額等於(A)該優先股在付款日期轉換金額的100% 和(B)如果該持有人在該付款日期前將該優先股轉換為普通股(按當時有效的替代轉換價格)將獲得的每股金額，條件是如果清算資金不足以支付應付給平價股票持有人和持有者的全部金額，則每名平價股持有人和每名平價股持有人將根據各自的指定證書(或同等證書)，獲得相當於應支付給該持有人和該平價股持有人作為清算優先權的全額清算資金的百分比 ，作為支付給所有優先股持有人和所有平價股持有人的全額清算資金的百分比。在必要的範圍內，公司應促使其每一家子公司採取此類行動，以便在法律允許的最大範圍內，根據第14條將清算活動的收益分配給持有人。根據第14條支付給持有人的所有優先金額應在支付或留作支付之前支付或留作支付。或將本公司的任何清算資金分配給與本條第14條適用的清算事件有關的初級股票持有人 。

15.資產分配 。除根據第8條和第9條進行的任何調整外，如果公司宣佈或以返還資本或其他方式(包括但不限於以股息、分拆、重新分類、公司重組、安排方案或其他類似交易的方式進行現金、股票或其他證券、財產或期權的任何分配)的方式，向普通股的任何或所有股東宣佈或作出任何股息 或其資產(或收購其資產的權利)的其他分配(“分配”)，將有權獲得這樣的分配，如同該持有人在優先股完全轉換後(不考慮對優先股可兑換的任何限制或限制，併為此假設優先股是以適用記錄日期的替代轉換價格轉換的)持有可獲得的普通股股數一樣，或者，如果沒有記錄，則為此類分配確定普通股記錄持有人的日期(但條件是，如果該持有者參與任何此類分發的權利將導致該持有者和其他署名方超過最大百分比，則該持有人無權參與最大百分比的分配 (並且無權因該分配而獲得該普通股的實益所有權(以及該超出部分的實益所有權))，並且該分配的部分應為該持有人的利益而暫停持有，直到其權利不會導致該持有人和其他出資方超過最大百分比時為止，如有，該持有人應被授予分派 (以及在該初始分派或類似擱置的任何後續分派上聲明或作出的任何分派)至 的範圍，如同沒有此類限制一樣)。

16.投票 更改條款或發行優先股。除法律規定的任何其他權利外，除非法律或公司章程細則的另一項規定要求較大數量股份的持有人投票或書面同意，否則公司不得：(A)修訂或廢除公司章程細則或章程的任何規定，或在未獲得為此目的而正式召開的會議上投贊成票或書面同意的情況下，未經所需持有人會議而共同投票：(A)或提交任何優先股系列股票的任何指定證書或修訂細則，如果該行動將在任何方面不利地改變或改變為優先股的利益而規定的優惠、權利、特權或權力或限制，無論任何此類行動是通過修改公司章程或合併、合併或其他方式進行的；(B)增加或減少(除轉換外)D系列可轉換優先股的核定數量；(C)在不限制第2節任何規定的情況下，創建或授權(通過重新分類或以其他方式)任何新類別或系列的高級優先股或平價股；(D)購買、回購或贖回任何初級 股票(根據公司股權激勵計劃和期權的條款以及根據 該等計劃授予的其他股權獎勵(已真誠地獲得董事會批准的)除外)；(E)在不限制第2節任何條文的情況下，向任何普通股的任何股份支付股息或作出 任何其他分派；(F)發行任何並非預期或根據交換協議 發行的任何優先股；或(G)在不限制第10節的任何條文的情況下，不論優先股的條款是否禁止，規避本協議項下優先股的權利。

17.轉讓優先股。持有人可不經本公司同意而發售、出售或轉讓其部分或全部優先股，但任何此類轉讓均須遵守所有適用的證券法。

18.優先股證書和賬簿的重新發行

(a)轉移 如果轉讓任何優先股，相關持有人應向 公司交出相關優先股證書（或者，如果優先股以記賬形式持有，則向公司發出書面指示函），屆時，公司 將根據該持有人的命令立即發行並交付新的優先股證書（根據第18（d）條）（或 該登記簿的轉讓證據），代表該持有人轉讓的優先股 數量，如果轉讓的優先股數量少於全部優先股數量，向該持有人提供新的 優先股證書（根據第18（d）節），代表尚未轉讓的優先股 數量（或該持有人登記條目中剩餘優先股的證據）。該持有人和任何受讓人， 通過接受優先股證書或記賬式發行的證據（如適用），承認並同意，由於第4（c）（i）節的規定，在轉換或贖回任何優先股後，未完成的首選數量 優先股所代表的股份可能少於優先股票面所列的優先股數目。

(b)遺失、 被盜或損毀的優先股證書。在公司收到令公司合理滿意的優先股證書丟失、被盜、毀壞或損壞的證據後（關於此，下文所述的書面證明和賠償 應足以作為此類證據），以及在丟失、被盜或毀壞的情況下，適用持有人以慣例和合理的形式向公司作出的任何賠償承諾，在肢解的情況下，在交出和註銷 該優先股證書後，公司應簽署並向該持有人交付一份新的優先股證書（根據 第18（d）節），代表適用的未發行優先股數量。

(c)優先 股證及優先股簿可交換為不同面額及形式。 在相關持有人在公司主要辦事處交回優先股證書後，每份優先股證書可交換為新的優先股證書或優先 股證書或新的簿記憑證（根據第18（d）節），代表原始優先股證書中 優先股的未發行數量，且每份該等新優先股證書及/或新入賬（ 適用）將代表該等持有人在該等交出時書面指定的該等原始優先股證書 中未發行優先股數目的該等部分。每份記賬憑證可交換為一張或多張新的優先 股證書，或由相關持有人通過向公司提交書面通知將其拆分為兩張或多張新的記賬憑證 （根據第18（d）節），代表原始記賬憑證中優先股的發行在外數量， 和每份新記賬憑證和/或新優先股證書，如適用，將代表原始簿記中優先股的未發行數量 的部分，該部分優先股由該持有人在該放棄時書面指定。

(D)發行新的優先股證書或登記賬簿。當公司需要根據本指定證書的條款發行新的優先股證書或新的賬簿記項時，該新的優先股證書或新的賬簿記項(I) 應如該優先股證書的正面或該賬簿條目(視情況而定)代表剩餘未發行的優先股的數量(如果是根據第(Br)18(A)或18(C)節發行的新的優先股證書或新的賬簿記項，則為該持有人指定的優先股的數量)，當與發行相關的其他新優先股證書或其他新賬簿記項所代表的優先股數量 相加時， 不超過緊接發行新優先股證書或新賬簿(視適用情況而定)之前，原優先股證書或原始賬簿項下剩餘的未償還優先股數量，以及(Ii)應 具有該新優先股證書正面或該新賬簿條目(視適用情況而定)上所示的發行日期，哪個 與原始優先股證書的發行日期或該原始賬簿記項中的發行日期相同(視情況而定)。

19.補救辦法、特徵、其他義務、違規行為和禁令救濟。本指定證書中提供的補救措施應 是累積的，並且除了根據本指定證書和任何其他交易文件在法律上或衡平法上可獲得的所有其他補救措施(包括特定履行法令和/或其他強制令救濟)外，本指定證書中的任何規定均不限制任何持有人因公司未能遵守本指定證書的條款而尋求實際和後果性損害賠償的權利。本公司向每位持有人保證，除本文件明確規定外，不得對本文件進行任何描述。本協議中規定或規定的有關付款、轉換等的金額(及其計算)應為持有人應收到的金額，除本協議明文規定外，不受本公司任何其他義務(或履行義務)的約束。持有人未能行使或延遲行使本協議項下的任何權利、權力或補救措施，不應視為放棄該等權利、權力或補救措施；該持有人對任何權利、權力或補救措施的任何單一或部分行使，亦不得妨礙任何其他或進一步行使或行使任何其他權利、權力或補救措施。 此外，任何持有人在法律或權益、優先股或任何文件下的任何權利或補救措施的行使， 不得視為選擇該持有人在該等文件或法律或衡平法下的權利或補救。本公司承認 違反其在本協議項下的義務將對持有人造成不可彌補的損害，並且對於任何此類違反行為的法律補救措施可能不充分。因此，本公司同意，在發生任何該等違約或威脅違約的情況下，每名持有人除可獲得的所有其他補救措施外， 在任何該等案件中均有權獲得任何具司法管轄權的法院的具體履行及/或臨時、初步及永久強制令或其他衡平法濟助，而無須證明實際損害，亦無須 張貼保證書或其他擔保。公司應向持有人提供該持有人所要求的所有信息和文件，以使該持有人能夠確認公司遵守了本指定證書的條款和條件。

20.支付收款、強制執行和其他費用。如果(A)任何優先股交由律師代為收取或強制執行，或通過任何法律程序被收取或強制執行，或持有人以其他方式採取行動以收取根據本指定證書就優先股應支付的金額或執行本指定證書的規定 或(B)公司發生任何破產、重組、接管或其他影響公司債權人權利並涉及根據本指定證書提出的索賠的程序，則公司應支付該持有人因該等收集、強制執行或訴訟或與該破產有關的費用，重組、接管或其他程序，包括但不限於律師費和支出。本公司明確承認並同意，本指定證書項下任何優先股的到期金額不會因每股優先股支付的收購價 低於其原始聲明價值而受到影響或限制。

21.建設； 個標題。本指定證書應被視為由本公司和持有人共同起草，不得被解釋為針對本證書起草人的任何人。本指定證書的標題僅供參考 ，不得構成本指定證書的一部分，也不影響本證書的解釋。除非上下文另有明確説明， 本文中的每個代詞應被視為包括其男性、女性、中性、單數和複數形式。術語“包括”、“包括”、“包括”以及類似含義的詞語應廣義地解釋為後跟“無限制”。術語“在此”、“在此”、“在此”和類似的含義指的是這份完整的指定證書，而不僅僅是它們所在的條款。除非另有明確説明，否則所有第 節均指本指定證書的各節。本指定證書中使用且未在本證書中另行定義但在其他交易文件中定義的術語應具有此類術語在初始簽發日期在 此類其他交易文件中的含義，除非所需持有人另有書面同意。

22.失敗 或放縱不放棄。持有人在行使本協議項下的任何權力、權利或特權時未能或延遲行使，不得視為放棄該等權力、權利或特權，任何該等權力、權利或特權的任何單一或部分行使，亦不得妨礙其他或進一步的 行使或任何其他權利、權力或特權。除非以書面形式提交併由棄權方的授權代表 簽署，否則棄權無效。本指定證書應被視為由公司和所有持有人共同起草，不得被解釋為不利於任何人作為本證書的起草人。儘管有上述規定，第 22節中包含的任何內容均不允許放棄第4(D)節的任何規定。

23.爭議 解決。

(A)提交《爭端解決辦法》。

(I)如果爭議涉及成交報價、成交銷售價格、轉換價格、替代轉換價格、VWAP或公平市場價值或轉換率的算術計算，或適用的 贖回價格(視情況而定)(包括但不限於與上述任何內容的確定有關的爭議)， 公司或適用持有人(視情況而定)應通過電子郵件將爭議提交給另一方(A)如果由 公司，在引起該爭議的情況發生後兩(2)個工作日內，或者(B)如果該持有人在獲悉引起該爭議的情況後的任何時間 。如果該持有人和本公司不能在第二次(2)之後的任何時間，迅速解決與該截止投標價格、該截止銷售價格、該轉換價格、該替代轉換價格、該VWAP或該公平市價、或該轉換率或該適用贖回價格的算術計算有關的爭議^發送）在本公司或 持有人（視情況而定）向本公司或 持有人（視情況而定）發出該等爭議的初始通知後的營業日，則該持有人可自行選擇 選擇一家獨立、信譽良好的投資銀行來解決該等爭議。

(Ii) 該持有人和本公司應各自向該投資銀行交付(A)根據本第23條第一句的規定提交的初始爭議材料的副本，以及(B)支持其對該爭議的立場的書面文件，在每個 案例中，不遲於下午5點。(紐約時間)5日(5日)^這是)緊接上述 持有人選擇此類投資銀行之日(“爭議提交截止日期”)之後的營業日(本文中緊接的第(A)和(B)款中所指的文件統稱為“所需爭議文件”)(應理解並同意，如果該持有人或公司未能在爭議提交截止日期前交付所有所需的爭議文件，則未能如此提交所有所需爭議文件的一方將不再有權(並在此放棄其權利)向該投資銀行交付或提交與該爭議有關的任何書面文件或其他支持，而該投資銀行應僅根據在爭議提交截止日期前交付給該投資銀行的所需爭議文件來解決該爭議)。除非本公司及該 持有人另有書面同意或該等投資銀行另有要求，否則本公司或該等持有人無權向該投資銀行交付或提交任何與該爭議有關的書面文件或其他支持(所需爭議文件除外)。

(Iii) 本公司和該持有人應促使該投行確定該爭議的解決方案，並在緊接爭議提交截止日期後十(10)個工作日內將該解決方案通知本公司和該持有人。該投行的費用和支出應由本公司獨自承擔，該投行對該爭議的解決是最終的 並對沒有明顯錯誤的各方具有約束力。

(B)其他。 本公司明確承認並同意：(I)本第23條構成本公司與持有人之間的仲裁協議(並構成仲裁協議)，根據《第7501條及以下條款》當時有效。且持有人或公司有權根據《紐約民事實務法律與規則》(CPLR)第7503(A)條申請強制仲裁的命令，(Ii)本指定證書的條款和其他適用的交易文件應作為選定投資銀行解決適用爭議的基礎，該投資銀行應有權(並在此明確授權)作出所有調查結果，投資銀行確定的與其解決此類爭議有關的決定等 在解決此類爭議時，投資銀行應將這些發現、決定等應用於本指定證書和任何其他適用的交易文件的條款，(Iii)適用的持有人(僅就僅與該持有人有關的爭議)有權自行決定將本第23條所述的任何爭議提交給紐約市、曼哈頓區的任何州或聯邦法院，紐約，代替使用第23條中規定的程序和(Iv)第23條中的任何規定不限制該持有人獲得任何禁令救濟或其他公平的 補救措施(包括但不限於第23條所述的任何事項)。

24.通知； 貨幣；付款。

(A)根據本指定證書的條款要求或允許發出的任何通知、同意、豁免或其他通信必須以書面形式發出，並將被視為已送達：(I)在收到時，當面送達；(Ii)在收到時，通過電子郵件發送(前提是已發送的電子郵件由發送方存檔(無論是電子郵件還是其他形式)，且發送方不會從收件人的電子郵件服務器收到自動生成的消息，表明無法將此類電子郵件 遞送給該收件人)；或(Iii)寄存隔夜快遞服務後的一(1)個工作日，在每種情況下，指定次日遞送 ，並以適當的收件人收貨。此類通信的郵寄地址和電子郵件地址應與《交換協議》中規定的地址和電子郵件地址一致，或發送至接收方在變更生效前五(5)天向對方發出的書面通知所指定的其他郵寄地址和/或電子郵件地址和/或其他人的注意。根據上文第(I)、(Ii)或(Iii)款的規定，收件人對上述通知、同意、豁免或其他通信作出的書面確認(A)，(B)由發件人的電子郵件(包括時間、日期和收件人的電子郵件)以機械或電子方式生成的收據，或(C)由隔夜快遞服務提供的書面確認，應分別作為當面送達、電子郵件收據或過夜快遞收據的可推翻證據。本公司應向每位優先股持有人提供根據本指定證書條款採取的所有行動的及時書面通知，包括合理詳細的行動描述及其原因。

公司應向每位持有人提供根據本指定證書採取的所有行動的及時書面通知，包括對該行動的合理詳細描述及其原因。在不限制上述一般性的原則下，本公司應(I)於轉換價格作出任何調整後，立即向各持有人發出書面通知，列出合理詳情，並證明調整的計算方法，以及(Ii)在本公司結清賬簿或記錄(A)有關普通股的任何股息或分配，或(B)確定有關任何基本交易、解散或清算的投票權的日期前至少十五(15)天。但在每一種情況下，這些信息應在向該持有人提供該通知之前或與該通知一起向公眾公佈。

(B)貨幣。 本指定證書中所指的所有美元金額均以美元(“美元”)為單位， 本指定證書項下的所有欠款應以美元支付。所有以其他貨幣計價的金額 (如果有)應按照計算日期的匯率折算為等值的美元金額。“匯率”是指，就根據本指定證書將兑換成美元的任何金額而言， 在相關計算日期在《華爾街日報》上公佈的美元匯率(應理解並同意，如果某一金額是參照或超過一段時間計算的，則計算日期應為該 時間段的最終日期)。

(C)付款。 當公司根據本指定證書向任何人支付任何現金時，除非本證書另有明確規定，否則應根據持有者應不時以書面形式向公司提供的電匯指示，以美利堅合眾國的合法貨幣電匯立即可用的資金。當 根據本指定證書的條款表示到期的任何款項在任何非營業日的日期到期時，同樣的 應在隨後的下一個營業日到期。

25.放棄通知 。在法律允許的範圍內，公司在此不可撤銷地放棄與交付、接受、履行、違約或執行本指定證書有關的要求、通知、提示、拒付和所有其他 要求和通知。

26.治理 法律。本指定證書的解釋和執行應根據內華達州的國內法律進行解釋和執行，所有有關本指定證書的構造、有效性、解釋和執行的問題均應受內華達州的國內法律管轄，不適用於任何可能導致適用內華達州以外的任何司法管轄區的法律的法律選擇或法律衝突條款或規則(無論是內華達州還是任何其他司法管轄區)。除上文第23條另有要求外，本公司在此不可撤銷地接受位於紐約州紐約市曼哈頓區的州法院和聯邦法院的專屬管轄權，以裁決本協議項下或與本協議或與本協議相關的任何爭議，並在此不可撤銷地放棄、並同意不在任何訴訟、訴訟或法律程序中主張其本人不受任何此類法院的管轄權管轄、該等訴訟、訴訟或法律程序是在不方便的法院提起的或該等訴訟的地點，行為或程序不適當。此處包含的任何內容均不得視為以任何方式限制以法律允許的任何方式送達過程的任何權利。此處包含的任何內容均不得視為以任何方式限制以法律允許的任何方式送達過程的任何權利。此處包含的任何內容(I)不得被視為或阻止任何持有人在任何其他司法管轄區對公司提起訴訟或採取其他法律行動，以收回公司對該持有人的義務，將該義務的任何抵押品或任何其他擔保變現，或強制執行有利於該持有人的判決或其他法院裁決，或(Ii)應限制、或應被視為或解釋為限制上述第23條的任何規定。 公司在此不可撤銷地放棄其可能必須行使的任何權利，並同意不提出請求。陪審團審判，以裁決本合同項下的任何爭議，或與本指定證書或本合同擬進行的任何交易相關或由其引起的任何爭議。

27.判斷 幣種。

(A)如果 為了在任何司法管轄區的任何法院獲得或執行對公司不利的判決，有必要將 兑換成任何其他貨幣(該等其他貨幣在本第27條下稱為“判決貨幣”) 本指定證書項下到期的美元金額，應按緊接前一個交易日的匯率進行兑換：

(I) 在紐約法院或任何其他司法管轄區法院進行的任何法律程序中，實際支付應付款項的日期 將在該日期進行的上述轉換：或

(Ii) 就任何其他司法管轄區法院的任何法律程序而言，外地法院裁定的日期(依據第27(A)(Ii)條作出上述轉換的日期，以下稱為“判決轉換日期”)。

(B)如果在上文第27(A)(Ii)節所述的任何司法管轄區法院的任何訴訟中，判決轉換日期與實際支付到期金額之日之間的匯率發生變化，適用一方應支付必要的調整金額，以確保以判決貨幣支付的金額在按付款之日的匯率轉換時，將以判決或司法命令中規定的判決貨幣金額 按判決轉換日的匯率產生可購買的美元金額。

(C)本公司根據本條文應付的任何 款項將作為獨立債項到期，且不受根據本指定證明書或與本指定證明書有關的任何其他應付款項的判決所影響。

28.可分割性。 如果本指定證書的任何條款被法律禁止或以其他方式被有管轄權的法院判定為無效或不可執行，則本應被禁止、無效或不可執行的條款應被視為在最大程度上適用於 它將是有效和可執行的，並且該條款的無效或不可執行性不應 影響本指定證書的剩餘條款的有效性，只要修改後的本指定證書繼續明示，而不發生實質性變化，雙方關於本合同標的的初衷和有關條款的禁止性質、無效或不可執行性，不會實質上損害雙方各自的期望或對等義務，也不會實質上損害各方將獲得的利益的實際實現。 雙方將本着善意進行談判，以有效條款取代禁止、無效或不可執行的條款， 其效果與禁止、無效或不可執行的條款儘可能接近。

29.最大支付金額為 。本協議中包含的任何內容均不得被視為確定或要求支付超過適用法律允許的最高利率的利率或其他費用。如果本協議要求支付的利率或其他費用超過該法律所允許的最高限額，則超過該最高限額的任何款項應從公司欠適用持有人的金額中扣除，並退還給公司。

30.股東事務；修正案。

(A)股東 重要。本公司根據《公司註冊條例》、公司註冊細則、本指定證書或其他有關發行優先股而要求、期望或以其他方式尋求的任何股東行動、批准或同意，均可由本公司股東書面同意或於正式召開的本公司股東大會上完成，一切均須符合《公司註冊條例》的適用規則及規定。本條款旨在遵守《國税法》中允許 受書面同意影響的股東採取行動、批准和同意以代替會議的適用條款。

(B)修訂。 除第4(D)節不得修改或放棄外，本指定證書或本指定證書的任何條款可 通過在正式召開的會議上獲得所需持有人的贊成票或書面同意，或在沒有根據《註冊規則》召開的會議的情況下獲得書面同意，單獨進行投票，並獲得根據《註冊規則》和《公司章程》規定的其他股東批准(如有)。除非(A)公司章程細則另有明確規定，涉及某一特定類別或系列股本的投票權或批准權，或(B)根據《國税法》另有規定，否則本公司各已發行類別或系列股份的持有人無權作為獨立投票組就D系列優先股條款的任何修訂投票，而根據國税法，該類別或系列將有權作為獨立投票組投票。

31.某些 定義的術語。就本指定證書而言，下列術語應具有以下含義：

(A)“1933年法令”係指經修訂的1933年證券法及其下的規則和條例。

(B)“1934年法案”係指經修訂的1934年證券交易法及其下的規則和條例。

(C)“額外的 金額”是指截至適用的確定日期，關於每股優先股的所有已宣派和未支付的股息 。

(D)“調整權利”指就任何普通股股份的發行或出售(或根據第9(A)節被視為發行或出售)而發行的任何證券所授予的任何權利(第8(A)節所述的權利除外)，而該等權利可能導致本公司就該等證券(包括但不限於任何現金結算權、現金調整或其他類似權利)所收取的淨代價減少。

(E) “關聯公司”或“關聯公司”對任何人而言，是指直接或間接控制、被該人控制或與其共同控制的任何其他人，就本定義而言，“控制”指直接或間接投票選舉該人董事的具有普通投票權的股票的10%或以上的權力，或通過合同或其他方式直接或導致該人的管理和政策的指示 。

(F)“替代 轉換價格”指，就任何替代轉換而言，該價格應為(I)在適用替代轉換的適用轉換日期有效的適用 轉換價格，以及(Ii)在截至幷包括適用轉換通知的交易日在內的十(10)個連續交易日內普通股最低VWAP 的90%的價格(該期間為“替代轉換測量期”)。所有該等釐定均須就任何按比例減少或增加普通股的股息、股票拆分、股票合併、重新分類或類似交易作出適當調整 在該交替換股測量期內。

(G)“經批准的股票計劃”指於 交易所日期之前或之後獲董事會批准的任何僱員福利計劃或協議，據此，可向任何僱員、高級職員、 顧問或董事發行普通股及購買普通股的標準購股權，以作為彼等以上述身分向本公司提供的服務。

(H) “歸屬方”是指以下個人和實體：(I)由持有人的投資經理或其任何關聯公司或委託人直接或間接管理或建議的任何投資工具，包括， 任何基金、支線基金或管理賬户，在初始發行日期當前或之後， ；(Ii)該持有人或上述任何機構的任何直接或間接關聯公司，(Iii)就1934年法令第13(D)節而言，任何以或可被視為以集團身分行事的人士與該等持有人或上述任何人士及(Iv)其本公司普通股實益擁有權將會或可能與該等持有人及其他出資方合併的任何其他人士。為清楚起見， 前述規定的目的是使此類持有人和所有其他歸屬方共同享有最大百分比。

(I)“布萊克 斯科爾斯對價價值”是指適用的期權、可轉換證券或調整權(視情況而定)在發行之日的價值，該價值是使用布萊克·斯科爾斯期權定價模型計算得出的，該定價模型是從彭博社的“OV” 功能獲得的，計算方法是：(I)每股標的價格等於普通股在緊接公開宣佈與該期權、可轉換證券或調整權(視情況而定)簽署最終文件之前的交易 日的收盤價；(Ii)相當於該期權、可轉換證券或調整權(視屬何情況而定)發行日期(視屬何情況而定)的剩餘期限的美國國庫券利率 的無風險利率，(Iii)借款成本為零，及(Iv)預期的 波動率相等於在緊接該期權發行日期後的下一個交易日從彭博的HVT功能獲得的100天波動率(按365天年化係數確定)，可轉換證券或調整權(視情況而定)。

(J)“彭博”指彭博，L.P.

(K)“賬簿記項”指股東名冊上證明持有人持有一股或多股優先股以代替下文可發行的優先股證書的每個記項 。

(L)“營業日”是指除星期六、星期日或其他日外，紐約市的商業銀行被授權或法律要求繼續關閉的任何日子；但為澄清起見，只要紐約市商業銀行的電子轉賬系統(包括電匯轉賬)在這一天對客户開放，商業銀行不應被視為獲得授權或被法律要求繼續關閉，只要在這一天，紐約商業銀行的電子轉賬系統(包括電匯系統)通常開放給客户使用，則不應被視為因“呆在家裏”、“原地避難”、 “非必要僱員”或任何其他類似命令或限制而被視為獲得授權或繼續關閉。

(M)“控制權變更”是指任何基本交易，但以下交易除外：(I)本公司或其任何直接或間接全資子公司與上述任何人士或併入上述任何人的任何合併；(Ii)對普通股股份的任何重組、資本重組或重新分類，其中緊接該重組、資本重組或重新分類前公司投票權的持有人 在該等重組、資本重組或重新分類後繼續持有上市交易證券，且在所有重大方面，直接或間接 在(br}重組、資本重組或重新分類後，(Iii)僅為改變本公司或其任何附屬公司的註冊管轄權或(Iv)收購、合併、出售或類似交易 (或一系列收購、合併或類似交易，視情況適用)而進行的遷徙合併)後，尚存實體(或具有權力或投票權的實體 有權或有投票權的實體選舉該等實體的董事會成員)的投票權持有人。“排除收購”)指緊接該排除收購前的本公司投票權的持有人在該排除收購後繼續持有上市證券，並在所有重大方面直接或間接地持有在該等適用的排除收購後尚存的 實體(或有權或投票權選舉該等實體的董事會成員(或如非公司)的實體)的投票權持有人。

(n) “Change of Control Election Price” means, with respect to any given Change of Control, such price equal to the greatest of (i) the Conversion Amount of the Preferred Shares subject to the applicable election, as applicable, (ii), the product of (A) the Conversion Amount of the Preferred Shares being redeemed or exchanged, as applicable, multiplied by (B) the quotient determined by dividing (I) the greatest Closing Sale Price of the shares of Common Stock during the period beginning on the date immediately preceding the earlier to occur of (1) the consummation of the applicable Change of Control and (2) the public announcement of such Change of Control and ending on the date such Holder delivers the Change of Control Election Notice by (II) the Alternate Conversion Price then in effect and (iii) the product of (A) the Conversion Amount of the Preferred Shares being redeemed multiplied by (B) the quotient of (I) the aggregate cash consideration and the aggregate cash value of any non-cash consideration per share of Common Stock to be paid to such holders of the shares of Common Stock upon consummation of such Change of Control (any such non-cash consideration constituting publicly-traded securities shall be valued at the highest of the Closing Sale Price of such securities as of the Trading Day immediately prior to the consummation of such Change of Control, the Closing Sale Price of such securities on the Trading Day immediately following the public announcement of such proposed Change of Control and the Closing Sale Price of such securities on the Trading Day immediately prior to the public announcement of such proposed Change of Control) divided by (II) the Conversion Price then in effect.

(O) “成交價”和“成交價”是指，對於截至任何日期的任何證券，根據彭博社的報道，該證券在主要市場上的最後成交價和最後成交價，或如果主要市場開始延長營業時間並且沒有指定收盤價或成交價 (視具體情況而定)，則該證券在紐約時間下午4：00：00之前的最後成交價或最後交易價。 彭博社報道的，或者，如果主要市場不是該證券的主要證券交易所或交易市場，則為該證券在彭博社所報道的上市或交易該證券的主要證券交易所或交易市場上的最後收盤價或最後交易價，或如果前述規定不適用，則為該證券在電子公告板上針對該證券的電子公告板上的該證券的最後收盤價或最後交易價，或如果沒有收盤價或最後交易價，分別為彭博社報告的此類證券的買入價或賣出價的平均值，分別為任何做市商在粉色公開市場(或接替其報告價格職能的類似組織或機構)報告的此類證券的買入價或賣出價的平均值。如果無法根據上述任何基準計算某一證券在特定日期的收盤價或收盤價，則該證券在該日期的收盤價或收盤價(視具體情況而定)應為本公司和所需持有人共同確定的公平市價。 如果本公司和所需持有人無法就該證券的公平市價達成一致，則應按照第23節中的程序解決爭議。所有此類決定均應針對該期間的任何股票拆分、股票分紅、股票組合、資本重組或其他類似交易進行適當調整。

(p)“截止日期”指2023年4月30日。

(q)"法典" 指經修訂的1986年《國內税收法典》。

(R) “普通股”指(I)公司普通股，每股面值0.001美元，以及(Ii)該普通股應變更為的任何股本或因該普通股重新分類而產生的任何股本。

（kk） "期權"指認購或購買普通股或可轉換證券的任何權利、認股權證或期權。

(ll)個人的"母公司 實體"是指直接或間接控制適用個人的實體，其普通股或 同等股本證券在合格市場上報價或上市，或者，如果存在多個此類個人或母公司，則指截至基本交易完成之日具有最大公開市值的 個人或母公司。

(Mm)“個人”是指個人、有限責任公司、合夥企業、合資企業、公司、信託、非法人組織、任何其他實體或政府或其任何部門或機構。

(NN)

已保留

（oo） "主要市場"是指，在任何確定時間，主要交易市場（如有），普通股股票 隨後在其中交易。[(pp)"所需 持有人"應具有交易協議中規定的含義。]（qq） "所需保費"是指100%。

（rr） “SEC”指美國證券交易委員會或其繼承者。

(ss)“證券”指優先股和轉換股。

(tt)"聲明 價值"指每股1，050.90美元，但須根據股票分割、股票股息、資本重組、重組、 重新分類、合併、細分或優先 股票的其他類似事件進行調整。

(uu)“A系列優先股”應具有交易協議中規定的含義。

(vv)"主體 實體"是指任何個人、個人或團體，或任何此類個人、個人或團體的任何關聯機構或關聯方。

(ww)"後續 配售"指公司或其任何子公司直接或間接發行、要約、出售、授予任何期權或購買權，或以其他方式處置 任何股權證券或任何股權掛鈎或相關證券（包括但不限於， 任何“股權證券”（根據1933年法案頒佈的第405號規則定義），任何可轉換證券、 任何期權、任何債務、任何優先股或任何購買權）。

(xx)“子公司” 應具有交換協議中規定的含義。

(yy)"繼承人 實體"指由 任何基本交易形成、產生或存續的人（或，如果由要求持有人選擇，則為母實體），或與該基本交易 已經進行的人（或，如果由要求持有人選擇，則為母實體）。

(zz)"交易 日"指（如適用）（x）就與普通股有關的所有價格或交易量確定而言，普通股在主要市場交易的任何 日，或者，如果主要市場不是普通股的主要交易市場，則在主要證券交易所或普通股隨後交易的證券市場交易日，但 "交易日"不包括普通股計劃在該交易所或市場交易時間少於 的任何日子，或普通股在該交易所或市場交易的最後一小時暫停交易的任何日子 （或者，如果該交易所或市場未事先指定該交易所或市場的交易結束時間，則在下午4：00：00結束的 小時內，紐約時間），除非適用持有人以書面形式另行指定該日為交易日 或（y）就所有決定（除普通股價格決定外），紐約 證券交易所（或其任何後繼者）開放證券交易的任何一日。

(aaa)"交易 文件"是指本指定證書、交易協議以及由公司或任何持有人就交易協議中預期的交易簽訂或交付的其他協議和文書 ， 所有這些都可能根據交易協議的條款不時進行修訂。

(Bbb)

已保留

(Ccc)“VWAP” 就截至任何日期的任何證券而言，指自紐約時間上午9：30起至紐約時間下午4：00止的期間內，該證券在主要市場(或如主要市場並非該證券的主要交易市場，則指當時交易該證券的主要證券交易所或證券市場)的美元成交量加權平均價。 如彭博社通過其“VAP”功能(設置為09：30開始時間和16：00結束時間)所報告的，或者，如果上述規定不適用 ，則為該證券在紐約時間上午9：30開始至紐約時間下午4：00止期間在電子公告板上的場外市場此類證券的美元成交量加權平均價格，如彭博社報道， 或，如果彭博在該時間內沒有報告該證券的美元成交量加權平均價格，粉色公開市場(或繼承其報告價格職能的類似組織或機構)報告的此類證券的任何做市商的最高收盤價和最低收盤價的平均值。如果無法在該日期按上述任何基準計算該證券的VWAP ，則該證券於該日期的VWAP應為本公司與所需持有人共同釐定的公平市價 。如果公司和所需持有人無法就此類證券的公平市場價值達成一致，則此類爭議應按照第23節的程序解決。所有此類決定應針對該期間的任何股票分紅、股票拆分、股票合併、資本重組或其他類似交易進行適當的 調整。

32.披露。 本公司根據本指定證書的條款收到或交付任何通知後，除非本公司 真誠地確定與該通知有關的事項不構成與本公司或其任何子公司有關的重大、非公開信息，否則本公司應在緊接該通知交付日期後的營業日紐約時間上午9：00或之前公開披露該材料，在表格8-K或其他形式的當前報告中的非公開信息。 如果公司認為通知包含與本公司或其任何附屬公司有關的重要、非公開信息，公司應在該通知中(或在收到該持有人的通知後(如適用)立即以書面形式向適用的持有人表明)，並且在該通知中沒有任何此類書面指示的情況下(或在收到該持有人的通知後立即通知公司)，該等持有人有權推定通知所載資料並不構成與本公司或其任何附屬公司有關的重大非公開資料。

33.沒有交易和披露限制。本公司承認並同意，任何持有人均不是本公司的受信人或代理人 ，每名持有人均無義務(A)對本公司提供的任何資料保密，或(B)在沒有由該持有人的 高級職員簽署明確規定該等保密及交易限制的書面保密協議的情況下，禁止在持有該等資料時買賣任何證券。在沒有簽署此類書面保密協議的情況下，本公司承認每個持有人可以自由交易本公司發行的任何證券， 可以擁有和使用本公司提供的與該等交易活動相關的任何信息，並可以向任何第三方披露任何此類信息 。

頁面的其餘部分故意留空[茲證明，本公司已安排電子競技娛樂集團公司的公司章程指定證書由其首席執行官於本月6日簽署。].

這是

2024年3月1日。

電子競技 娛樂集團公司

發信人：

/S/ 亞歷克斯·伊格爾曼

姓名：

亞歷克斯·伊格爾曼

標題：

首席執行官

附件 i

電子競技 娛樂集團公司

轉換 通知

參考內華達州公司eSports Entertainment Group，Inc.(“本公司”)制定D系列可轉換優先股、面值0.001美元(“優先股”)的條款、優先股和權利的章程指定證書(“指定證書”)。根據指定證書 ，簽署人現選擇於以下指定日期將以下所示數目的優先股轉換為本公司普通股，每股價值0.001美元(“普通股”)。

轉換日期 ：[要轉換的優先股總數 ]

將轉換的此類優先股的聲明價值合計 ：

就該等優先股及擬轉換的該等股息合計 應計及未付股息：

要折算的合計 折算金額：

[請 確認以下信息：]

轉換 價格：^{擬發行普通股數量：}☐ 如果本轉換通知是關於觸發事件轉換的，請選中此處以確定持有人是否選擇使用以下替代轉換價格：_

帳户 編號：

日期：

登記持有人姓名

發信人：

EXHIBIT II

ACKNOWLEDGMENT

The Company hereby (a) acknowledges this Conversion Notice, (b) certifies that the above indicated number of shares of Common Stock are eligible to be resold by the applicable Holder without restriction and hereby directs _________________ to issue the above indicated number of shares of Common Stock in accordance with the Transfer Agent Instructions dated _____________, 20__ from the Company and acknowledged and agreed to by ________________________.