bakkt-20240313

0001820302假的00018203022024-03-132024-03-130001820302US-GAAP：普通階級成員2024-03-132024-03-130001820302US-GAAP：Warrant 會員2024-03-132024-03-13

證券交易委員會

華盛頓特區 20549

根據第 13 條或第 15 (d) 條

1934 年《證券交易法》

報告日期（最早報告事件的日期）

2024 年 3 月 13 日

Bakkt 控股有限公司

（註冊人的確切姓名如其章程所示）

特拉華

001-39544

98-1550750

（州或其他司法管轄區）
公司註冊的）

（委員會

文件號）

（國税局僱主

證件號）


10000 阿瓦隆大道, 1000 套房, Alpharetta, 格魯吉亞						30009
（主要行政辦公室地址）						（郵政編碼）

註冊人的電話號碼，包括區號:(678) 534-5849

如果提交8-K表格是為了同時履行註冊人根據以下任何條款承擔的申報義務，請勾選下面的相應方框（參見下文的一般指示 A.2）：

☐

根據《證券法》（17 CFR 230.425）第425條提交的書面通信

☐

根據《交易法》（17 CFR 240.14a-12）第14a-12條徵集材料

☐

根據《交易法》（17 CFR 240.14d-2 (b)）第14d-2（b）條進行的啟動前通信

☐

根據《交易法》（17 CFR 240.13e-4 (c)）第13e-4（c）條進行的啟動前通信

根據該法第12（b）條註冊的證券：

每個班級的標題

交易品種

每個交易所的名稱

在哪個註冊了

A類普通股，面值每股0.0001美元

BKKT

紐約證券交易所

購買 A 類普通股的認股權證

BKKT WS

紐約證券交易所

用複選標記表明註冊人是否是1933年《證券法》第405條（本章第230.405條）或1934年《證券交易法》第12b-2條（本章第240.12b-2條）所定義的新興成長型公司。

新興成長型公司 ☒

如果是新興成長型公司，請用複選標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13（a）條規定的任何新的或修訂後的財務會計準則。 ☐

第 3.01 項除牌或未能滿足持續上市規則或標準的通知；上市轉讓。

2024 年 3 月 13 日，Bakkt Holdings, Inc. (”Bakkt” 或”公司”）已收到紐約證券交易所監管公司的通知（”紐約證券交易所”）它不符合《紐約證券交易所上市公司手冊》第802.01C節（”上市規則”），因為公司A類普通股的平均收盤價在連續30個交易日內低於每股1.00美元。

根據上市規則，在紐約證券交易所發出通知後，公司有六個月的時間恢復對《上市規則》的遵守，在此期間，公司的A類普通股將繼續在紐約證券交易所上市。

根據紐約證券交易所的規定，如果公司決定通過採取需要股東批准的行動來糾正其違反《上市規則》的情況，則必須通知紐約證券交易所，如果價格立即超過每股1.00美元，並且價格在接下來的至少30個交易日內保持在該水平以上，則違反《上市規則》的情況將被視為得到糾正。公司打算考慮所有可用的替代方案來解決這個問題，包括但不限於反向股票拆分，但須經股東批准。

2024 年 3 月 13 日，公司發佈了一份新聞稿（”新聞稿“）除其他外，涉及上述事件。新聞稿的副本作為附錄99.1附於此，並以引用方式全部納入本第3.01項。

項目 9.01 財務報表和附錄。


展品編號			描述
99.1			2024 年 3 月 13 日的新聞稿

本表8-K最新報告包含經修訂的1933年《證券法》第27A條和經修訂的1934年《證券交易法》第21E條所指的 “前瞻性陳述”。此類聲明包括但不限於有關公司打算彌補股價缺陷、恢復遵守紐約證券交易所持續上市標準以及考慮替代方案（包括進行反向股票拆分）以彌補紐約證券交易所持續上市要求缺陷等的聲明。前瞻性陳述可以通過諸如 “將”、“可能”、“預期”、“繼續”、“預測”、“估計”、“相信”、“打算”、“計劃”、“預測”、“展望”、“增長”、“進展”、“潛力” 等詞語或類似含義的詞語來識別。此類前瞻性陳述基於Bakkt管理層當前的信念和預期，本質上受重大的業務、經濟和競爭不確定性和突發事件的影響，其中許多不確定性和突發事件難以預測，也超出了Bakkt的控制範圍。由於以下因素，實際業績和事件發生時間可能與此類前瞻性陳述中的預期結果存在重大差異：Bakkt繼續經營的能力；Bakkt盈利增長和管理增長的能力；Bakkt業務戰略的變化；Bakkt整合收購和實現預期協同作用的能力；Bakkt未來的資本需求以及現金來源和用途，包括滿足我們流動性需求的資金；Bakkt 競爭的市場的變化，包括尊重其競爭格局、技術演變或適用法律或法規的變化；Bakkt所針對的市場的變化；使Bakkt面臨額外風險的加密市場中斷，包括銀行可能無法向Bakkt提供銀行服務的風險；Bakkt可能受到其他經濟、商業和/或競爭因素不利影響的可能性；無法推出新服務和產品或向新市場和服務進行盈利擴張；無法執行 Bakkt 的增長策略，包括確定和執行收購以及Bakkt增加新客户的舉措；Bakkt未能遵守廣泛的政府監管、監督、許可和評估；管理區塊鏈技術和加密貨幣的監管制度不確定；無法制定和維護有效的內部控制和程序；與Bakkt數據安全相關的任何責任、曠日持久和昂貴的訴訟或聲譽損失；任何商譽或其他無形資產減值對Bakkt經營業績的影響；Bakkt's無法維持其證券在紐約證券交易所的上市；以及Bakkt向美國證券交易委員會提交的文件中指出的其他風險和不確定性。提醒您不要過分依賴此類前瞻性陳述。此類前瞻性陳述

僅涉及截至發表此類聲明之日的事件，並基於截至本表8-K最新報告發布之日我們獲得的信息。除非法律另有要求，否則我們沒有義務更新本表8-K最新報告中的任何前瞻性陳述，以反映本表8-K最新報告發布之日之後的事件或情況，也沒有義務反映新信息或意外事件的發生。

根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式授權下列簽署人代表其簽署本報告。


			BAKKT 控股有限公司

			來自：			/s/ Marc D'Annunzio
			姓名：			Marc D'Annunzio
			標題：			總法律顧問兼祕書

日期：2024 年 3 月 13 日