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根據納斯達克(“納斯達克”)上市規則(“上市規則”)及經修訂的一九三四年證券交易法(“交易法”)第10D條及第10D-1條(“規則10D-1”)的適用規則，天狼星XM控股有限公司(“本公司”)董事會(“董事會”)採納此追回政策(“追回政策”)，以向本公司高級管理人員追討錯誤判給的獎勵性薪酬。

本追回政策適用於本公司所有現任或前任“高級管理人員”(定義見下文)，在回收期內(定義見下文)獲得可追回的獎勵薪酬(定義見下文)。就本追回政策而言，“高級職員”指在適用期間由董事會(或其適用委員會)指定為或曾經是本公司“高級職員”的每名人士，如交易所法案第16a-1(F)條所界定。

如發生重述(定義見下文)，薪酬委員會(如完全由獨立董事組成，或如無該委員會，則為董事會大多數獨立董事)(視情況而定，“委員會”)須要求現任或前任高級職員於緊接重述決定前三個完整財政年度(定義見下文)的任何時間(該期間為“補償期間”)償還、償還或以其他方式沒收該高級職員在緊接重述決定前的三個完整財政年度(定義見下文)所收取的任何超額獎勵薪酬。就本追回政策而言，即使可收回獎勵薪酬的支付或授予發生在該期間結束後，可收回獎勵薪酬的支付或授予仍被視為在本公司達到為獎勵薪酬獎勵規定的財務報告措施的會計期間內“收到”。

“超額獎勵薪酬”是指在不考慮已支付或應付的任何税款的情況下，高級管理人員根據錯誤報告的公司財務業績收到的可收回的獎勵補償金額，超過如果該數額(S)是根據委員會確定的重述中所載或反映的公司財務業績而確定的可收回獎勵補償的金額。如果委員會不能合理地確定超額獎勵的數額

管理人員根據重述所載或反映的資料所收取的薪酬(即，如該等超額獎勵補償的金額不須直接從適用的重述中重新計算(例如，若適用的財務報告措施是基於或衍生自公司的股價或股東總回報)，則其將基於對重述對本公司的影響的合理估計而作出釐定。如果委員會基於對適用重述對公司股票價格或股東總回報影響的合理估計而確定了超額激勵補償金額，委員會將保存該合理估計的確定文件，並在提出請求時向納斯達克提供此類文件。

“財務報告措施”是指按照編制公司財務報表時使用的會計原則確定和列報的措施，以及全部或部分源自該等措施的任何措施。就本追回政策而言，財務報告措施包括但不限於股價和股東總回報。財務報告措施不需要在財務報表中列報，也不需要包括在提交給美國證券交易委員會的備案文件中。

“可收回的獎勵薪酬”是指人員在生效日期或之後收到的所有獎勵薪酬：(I)在開始擔任官員後；(Ii)當公司有一類證券在國家證券交易所或國家證券協會上市時；以及(Iii)在補償期間。

“重述”指(I)因本公司重大不遵守證券法規定的任何財務報告要求而導致的會計重述，包括為更正先前發佈的財務重述中對先前發佈的財務報表具有重大意義的錯誤而要求的任何會計重述，或(Ii)更正對先前發佈的財務報表並不重要的錯誤，但如果錯誤未在當期更正或當期未更正則將導致重大錯報。

“重述決定”指以下日期中較早者：(I)董事會、委員會及/或管理層斷定(或理應斷定)需要重述之日，或(Ii)監管機構、法院或其他合法授權實體指示本公司就先前發出之財務報表編制重述之日。

如決定重述，委員會應迅速確定與重述有關的每名幹事的任何超額獎勵補償額，此後應立即向每名幹事發出書面通知，其中載有超額獎勵補償額，並附上所有合理必要的資料，以支持這一計算，並酌情要求償還或退還。委員會應根據所有適用的事實和情況，並考慮到金錢的時間價值和股東因拖延追償而付出的代價，酌情決定追回超額獎勵補償的適當辦法，包括在適用法律的限制下，選擇暫不支付未來的未付補償、抵銷或撤銷或取消未歸屬或既得的股票或其他基於股權的獎勵。本追回政策項下的追回權利以公司為受益人。公司根據本追回政策向高級管理人員追回多付獎勵薪酬的任何行動，無論是單獨或與任何其他行動、事件或條件相結合，都不應被視為(I)辭職或作為索賠依據的“充分理由”

本追回政策的管理應由委員會負責。委員會有權解釋及解釋本退還政策，並就本退還政策的執行及本公司遵守上市規則、第10D條、第10D-1條及美國證券交易委員會或納斯達克的任何其他適用法律、法規、規則或釋義作出合理必要、適當或適宜的決定。

即使本文有任何相反規定，公司仍不應根據本追回政策尋求追回賠償：(I)如果委員會合理地確定為追回超額獎勵補償而向第三方支付的直接費用將超過應追回的補償金額，從而使追回變得不可行，並向納斯達克提供所有必需的信息，(Ii)如果追回將違反適用於本公司或在2022年11月28日之前通過的任何本國法律的任何人員的法律，但前提是在確定基於違反本國法律而追回任何金額的超額獎勵補償是不可行的，本公司已獲得被納斯達克接受的本國法律顧問的意見，認為追回將導致這種違規行為，並將該意見的副本提供給納斯達克，或者(Iii)如果追回很可能導致本公司員工普遍享有的符合税務條件的退休計劃無法滿足美國聯邦法典第26篇401(A)(13)或《美國法典》第26篇第411(A)條及其規定的要求，則該意見的副本被提供給納斯達克。關於上述情況，委員會還必須確定，由於上述任何一項或全部原因，根據這一追回政策進行追回將是不切實際的。

本公司或其任何附屬公司不得就(I)根據本退還政策條款償還、退還或追回的任何超額獎勵薪酬的損失，或(Ii)與本公司執行其在本退還政策下的權利有關的任何索賠，向任何高級職員作出賠償或保險。

本追回政策對所有官員具有約束力並可強制執行，並在適用法律要求的範圍內，對其受益人、繼承人、遺囑執行人、管理人或其他法定代表人具有約束力。委員會打算在適用法律要求的範圍內適用這一追回政策。與人員簽訂的任何僱傭協議、股權獎勵協議、補償計劃或任何其他協議或安排，應被視為包括該人員遵守本退還政策條款的協議，作為根據這些協議授予任何利益的條件。本追回政策下的任何追回權利是根據適用法律、法規或規則或根據公司任何政策的條款或任何僱傭協議、股權獎勵協議、補償計劃、協議或其他安排中的任何條款向公司提供的任何其他補救或追償權利的補充，而不是取代；但在適用法律許可的範圍內，如高級職員已償還或以其他方式償還本公司因本公司訂立的任何重複收回責任或根據適用法律而須償還的任何額外獎勵補償，委員會可從根據本退還政策以其他方式規定須償還的任何額外獎勵補償金額中扣減該款額(S)。