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美國

美國證券交易委員會

華盛頓特區，20549

表格10-K


☑						根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條提交的年度報告

截至本財政年度止12月31日, 2023

或


☐						根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條提交的過渡報告

由_至_的過渡期

佣金文件編號001-34295

天狼星XM控股公司

(註冊人的確切姓名載於其章程)


特拉華州									38-3916511
(述明或其他司法管轄權公司或組織)									(國際税務局僱主身分證號碼)

美洲大道1221號, 35樓, 紐約, 紐約

(主要行政辦公室地址)

10020

(郵政編碼)

註冊人的電話號碼，包括區號：(212) 584-5100

根據該法第12(B)條登記的證券：

每個班級的標題

交易代碼

註冊所在的交易所名稱

普通股，面值0.001美元

Siri

納斯達克股市有限責任公司

根據該法第12(G)條登記的證券：無。

用複選標記表示註冊人是否為證券法第405條規則中定義的知名經驗豐富的發行人。是**☑*☐*

如果註冊人不需要根據該法案的第13或15(D)節提交報告，請用複選標記表示。如果是，則為☐。不是 ☑

用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短期限內)提交了1934年《證券交易法》第13條或第15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內是否符合此類提交要求。是**☑*☐*

用複選標記表示註冊人是否已在過去12個月內(或在註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則第405條(本章232.405節)要求提交的每個交互數據文件。是**☑*☐*

用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司或新興成長型公司。請參閲《交易法》第12b-2條規則中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小申報公司”和“新興成長型公司”的定義：

大型加速文件服務器

☑

加速文件管理器

☐

非加速文件服務器

☐

規模較小的報告公司

☐

新興成長型公司

☐

如果是一家新興的成長型公司，用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易所法》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐

用複選標記表示註冊人是否提交了一份報告，證明其管理層根據《薩班斯-奧克斯利法案》(《美國聯邦法典》第15編，第7262(B)節)第404(B)條對其財務報告的內部控制的有效性進行了評估，該評估是由編制或發佈其審計報告的註冊會計師事務所進行的。☑

如果證券是根據該法第12(B)條登記的，應用複選標記表示登記人的財務報表是否反映了對以前發佈的財務報表的錯誤更正。☐

用複選標記表示這些錯誤更正中是否有任何重述需要對註冊人的任何執行人員在相關恢復期間根據第240.10D-1(B)條收到的基於激勵的補償進行恢復分析。☐

用複選標記表示註冊人是否是空殼公司(如該法第12b-2條所界定)。是，☐不是☑

截至2023年6月30日，非關聯公司持有的註冊人普通股的總市值為$2,812,583,554僅就上述計算而言，註冊人的所有高管和董事均被視為註冊人的“附屬公司”。

截至2024年1月30日，註冊人的已發行普通股數量為3,842,461,994.

目錄表

以引用方式併入的文件

我們2024年年度股東大會的最終委託書中包含的信息通過引用併入本報告第III部分第10、11、12、13和14項。

目錄表

天狼星XM控股公司及附屬公司

2023年Form 10-K年度報告


項目編號	描述

	第一部分

第1項。	業務	4
第1A項。	風險因素	19
項目1B。	未解決的員工意見	32
項目1C。	網絡安全	32
第二項。	屬性	35
第三項。	法律訴訟	35
第四項。	煤礦安全信息披露	35

	第II部

第五項。	註冊人普通股市場、相關股東事項與發行人購買股權證券	36
第六項。	已保留	39
第7項。	管理層對財務狀況和經營成果的探討與分析	39
第7A項。	關於市場風險的定量和定性披露	58
第八項。	財務報表和補充數據	58
第九項。	會計與財務信息披露的變更與分歧	58
第9A項。	控制和程序	58
項目9B。	其他信息	59
項目9C。	關於妨礙檢查的外國司法管轄區的披露	59

	第三部分

第10項。	董事、高管與公司治理	60
第11項。	高管薪酬	60
第12項。	某些實益擁有人的擔保所有權以及管理層和相關股東的事項	60
第13項。	某些關係和關聯交易與董事獨立性	60
第14項。	首席會計師費用及服務	60

	第四部分

第15項。	展品和財務報表附表	61
第16項。	表格10-K摘要	61
	簽名	67

目錄表

第一部分

項目1.合作伙伴關係生意場

這份Form 10-K年度報告為特拉華州的公司Sirius XM Holdings Inc.(“Holdings”)提供信息。本文中使用的術語“控股”、“我們”和“我們的公司”指的是天狼星XM控股公司及其子公司，除非上下文另有説明或指示。“天狼星XM”是指我們的全資子公司天狼星XM無線電公司及其在潘多拉以外的子公司。“Pandora”是指天狼星XM的全資子公司Pandora Media，LLC及其子公司。

天狼星XM控股公司

控股公司於2013年5月21日在特拉華州註冊成立。控股公司沒有獨立於其全資子公司天狼星XM和潘多拉的業務。

與自由傳媒的關係

截至2023年12月31日，Liberty Media Corporation(“Liberty Media”)直接和間接實益擁有Holdings普通股流通股的83.4%。Liberty Media擁有一系列媒體、通信和娛樂業務的權益。

Liberty Media拆分交易

2023年12月11日，控股公司達成最終協議，根據協議條款，Liberty Sirius XM Holdings Inc.將從Liberty Media剝離出來。Liberty Sirius XM Holdings Inc.是特拉華州的一家公司，也是Liberty Media(“新天狼星”)的全資子公司。這些交易將通過贖回剝離新天狼星公司(“拆分”)的方式完成，新天狼星公司將擁有Liberty Media的A系列Liberty SiriusXM普通股(“LSXMA”)、B系列Liberty SiriusXM普通股(“LSXMB”)和C系列Liberty SiriusXM普通股(“LSXMK”，連同LSXMB和LSXMA股票，即“Liberty SiriusXM集團”)的所有資產和負債。分拆後，新天狼星將通過合併Radio Merge Sub，LLC(特拉華州一家有限責任公司及新天狼星的全資附屬公司)與Holdings合併，而Holdings將成為新天狼星的全資附屬公司(“合併”及連同分拆後的“交易”)。作為合併的一部分，新天狼星公司將更名為“天狼星XM控股公司”。

為達成該等交易，Liberty Media於2023年12月11日與Holdings及New Sirius訂立(I)重組協議(“重組協議”)，及(Ii)與New Sirius、Holdings及Merge Sub訂立合併協議及合併計劃(“合併協議”)。

就合併協議及重組協議而言，於2023年12月11日，與John C. Malone（統稱為“Malone股東”）與Liberty Media、Holdings及New Sirius訂立投票協議（“投票協議”），據此，除其他事項外，Malone股東同意根據投票協議的條款，投票贊成分拆Liberty Media的LSXMA及LSXMB各自的股份。

該交易已獲得Liberty Media董事會和控股董事會特別委員會以及控股董事會的一致批准。該交易預計將於2024年第三季度初完成，但須在股東大會上獲得Liberty Media和New Sirius各自税務律師的税務意見，以及收到所需的監管批准和滿足其他慣例成交條件。擁有控股公司多數流通股的自由媒體的一家子公司已代表控股公司多數股東提交了批准交易的書面同意書。交易完成後，Liberty Media和New Sirius將獨立運營，預計雙方都不會擁有對方的任何所有權。在交易完成之前，控股公司的所有執行官將成為新天狼星的初始執行官，新天狼星將繼續以AususXM的名稱和品牌運營。

《重組協議》、《合併協議》和《投票協議》作為本年度報告的附件以表格10-K提交。

目錄表

我們的業務

我們經營兩個互補的音頻娛樂業務-我們的Sirius XM業務和我們的潘多拉和平臺外業務。我們是北美領先的音頻娛樂公司，擁有一系列音頻業務，包括我們的旗艦訂閲娛樂服務Sirius XM; Pandora的廣告支持和優質音樂流媒體服務;播客網絡;廣告銷售集團AususXM Media;以及一套廣告技術解決方案。我們相信，我們達到了約1.5億聽眾的每月觀眾的總和。

我們的願景是塑造音頻的未來，讓每個人都能輕鬆地與他們喜愛的聲音、故事和音樂聯繫起來。我們繼續擴大我們的聽眾的選擇範圍-無論是在令人信服的內容和它可以被消費的方式陣列。大約有1.6億輛汽車使用Sirius XM無線電，智能揚聲器和其他連接設備的普及，包括我們的網絡播放器和Sirius XM應用程序，增加了消費者參與和消費我們內容的選擇範圍。

2023年，我們開始了一項廣泛的項目，以更新我們的數字基礎設施。該項目涉及新系統和產品的實施，從我們面向消費者的XuanusXM應用程序擴展到我們的計費，身份，商務和客户管理功能的基礎系統。我們預計，這些新系統在全面實施後，將創造各種機會，更有效地使用和更好地瞭解有關我們的客户、潛在客户以及個人使用我們的音頻娛樂服務和與之互動的方式的數據。我們還相信，我們對這一數字基礎設施的投資將提高我們的運營效率，幫助我們更好地為客户服務，改善我們的消費者營銷工作，並允許消費者發現更多我們的內容並定製他們的收聽體驗。這種新的數字基礎設施包括內部開發的系統以及從領先的第三方技術提供商獲得許可的平臺。

我們的新EscuusXM應用程序於2023年12月14日開始向消費者提供。新的PandumusXM應用程序包括一個時尚的新設計，易於使用，幷包括現代化的客户端應用程序。除其他事項外，新的PandumusXM應用程序包含對我們的搜索和發現功能的改進，並改善了聽眾的談話和體育節目以及播客體驗。此外，XuanusXM應用程序建立在我們新的數字基礎設施之上，包括我們新的商務平臺、身份識別系統、計費引擎和對我們營銷技術能力的改進。

Sirius XM

我們的Sirius XM業務在美國以訂閲費為基礎提供音樂、體育、娛樂、喜劇、談話、新聞、交通和天氣頻道和其他內容，以及播客和信息娛樂服務。 Sirius XM的主要內容包包括直播、策劃和某些獨家和點播節目。 Sirius XM服務通過我們的兩個專有衞星無線電系統分發，並通過移動設備、家庭設備和其他消費電子設備的應用程序進行流傳輸。收音機主要通過汽車製造商、零售商和我們的網站分銷。我們的Sirius XM服務也可以通過我們的用户界面使用，我們稱之為“360 L”，它將我們的衞星和流媒體服務結合到一個單一的、有凝聚力的車載娛樂體驗中。

Sirius XM業務的主要收入來源是訂閲費，我們的大多數客户訂閲的是月度、季度、半年度或年度計劃。我們亦透過在特定非音樂頻道刊登廣告、直接銷售我們的收音機及配件以及其他配套服務獲得收入。截至2023年12月31日，我們的Sirius XM業務擁有約3390萬用户。

除了我們的音頻娛樂業務，我們還為幾家汽車製造商提供聯網車輛服務。這些服務旨在提升消費者的安全、保障和駕駛體驗。我們還提供一整套數據服務，包括圖形天氣、燃料價格、體育賽程、比分和電影列表；交通信息服務，包括道路封閉信息、交通流量和事件數據，通過兼容的車載導航系統向消費者提供；以及車輛、船隻和飛機的實時天氣服務。

天狼星XM還持有天狼星XM加拿大控股公司(“天狼星XM加拿大”)70%的股權和33%的投票權。

潘多拉和平臺外

我們的Pandora服務運營着一個音樂、喜劇和播客流媒體平臺，為每個聽眾提供隨時隨地想聽的個性化體驗，無論是通過移動設備、汽車揚聲器還是聯網設備。Pandora使聽眾能夠創建個性化的電臺和播放列表，發現新內容，收聽由藝術家和專家策劃的播放列表和播客，以及按需搜索和播放歌曲和專輯。Pandora以(1)廣告支持的形式提供

目錄表

廣播服務，(2)廣播訂閲服務(Pandora Plus)和(3)按需訂閲服務(Pandora Premium)。截至2023年12月31日，Pandora擁有約600萬訂户。

我們潘多拉服務的大部分收入來自我們的潘多拉廣告支持的廣播服務上的廣告。我們還從我們的Pandora Plus和Pandora Premium訂户那裏獲得訂閲收入。

我們的Pandora和平臺外業務還在其他音頻平臺和廣泛分發的播客中銷售廣告，我們認為這是平臺外服務。

播客

2023年，估計有1.2億美國人至少每月收聽播客。2020年，天狼星XM收購了播客分發領先者Stitcher。我們有協議擔任許多播客的廣告銷售代表，包括領先的播客網絡，如Audiochuck，Croked Media和NBC News。

天狼星XM訂户還可以通過SiriusXM App和在線收聽他們最喜歡的播客。涵蓋真實犯罪、新聞、政治、音樂、喜劇、體育和娛樂等主題的天狼星XM精心挑選的播客來自編輯成播客格式的天狼星XM內容以及來自第三方的內容。

我們還提供了一個門户網站“Simplecast Creator Connect”，讓播客與新觀眾分享他們的播客，並收集他們節目的數據。通過該門户提交的播客被提供給Pandora的廣告支持服務的訂户，作為額外的好處。

通過我們的Simplecast業務，我們還提供播客管理和分析平臺，使我們能夠為播客提供管理、託管、分析和廣告銷售的解決方案。

天狼星XM媒體

SiriusXM Media是一家廣告銷售集團，涵蓋我們的SiriusXM和Pandora音頻娛樂服務。SiriusXM Media還在音頻平臺和與我們無關的播客中銷售廣告，並擔任其他第三方平臺和播客的獨家廣告代理，包括SoundCloud和NBC Universal等主要實體。SiriusXM Media擁有超過1.5億的月度聽眾，併為品牌、創作者和出版商提供了北美最大的數字音頻廣告平臺。

SiriusXM Media為廣告商提供了在美國通過各種平臺執行活動的能力，包括Pandora和SoundCloud。此外，通過AdsWizz Inc.，我們提供全面的數字音頻和程序化廣告技術平臺，將音頻出版商和廣告商與各種廣告插入、宣傳活動、收益優化、程序化購買、市場和貨幣化解決方案聯繫起來。

我們的天狼星XM業務

編程

我們提供動態節目陣容，包括不含商業廣告的音樂以及體育、娛樂、喜劇、談話和新聞，包括：

•廣泛的音樂流派選擇，從搖滾、流行和嘻哈到鄉村、舞蹈、爵士樂、拉丁和古典；

•來自各大聯盟和大學的實況轉播體育賽事；

•為不同的觀眾提供多種談話、娛樂和喜劇頻道；

•廣泛的國內、國際和財經新聞；以及

•獨家有限的運行頻道。

我們相信，我們廣泛和多樣化的節目，包括我們的獨家內容陣容，是我們與地面廣播和其他音頻娛樂提供商的顯著不同之處。*我們會不時改變我們的節目陣容，努力吸引新的訂户，並提供吸引廣泛觀眾和現有訂户的內容。此外，我們服務的頻道陣容可在siriusxm.com上找到。

我們的天狼星XM業務旨在成為一個不同視角的平臺，並促進就一系列廣泛問題進行對話。這反映在提供給聽眾的內容上，其中包括專門針對不同和歷史上代表性不足的羣體的頻道，以及慶祝黑人歷史月、拉丁裔和西班牙裔等事件的更廣泛的節目

目錄表

傳統月、LGBTQIA+驕傲月和婦女歷史月。我們繼續擴大我們的產品，包括通過節目來代表不同的觀點、歷來服務不足的觀眾以及消費者通常無法獲得的原創內容。

天狼星XM流媒體服務

我們的流媒體服務包括各種音樂和非音樂頻道，包括我們的衞星廣播服務無法提供的頻道和內容，以及播客。消費者可以在iOS和Android移動設備、網絡瀏覽器和其他連接互聯網的設備上訪問我們的流媒體服務。

我們的流媒體服務目前提供：衞星電臺提供的廣泛的音樂、體育、談話、新聞和娛樂頻道；獲得200多個額外的音樂頻道；SiriusXM節目和特別節目的點播新集和存檔劇集；以及視頻內容，包括霍華德·斯特恩秀的視頻，包括與藝術家、名人和新聞人物的演播室內表演、採訪和幕後時刻。

我們的天狼星XM服務還包括一個播客資料庫，其中一些是我們服務獨有的，以及其他點播內容。

我們的流媒體服務是我們絕大多數衞星廣播訂閲計劃的一部分，包括音樂展示、音樂和娛樂以及白金計劃。我們還以幾個獨立的套餐提供我們的流媒體服務，其中不包括衞星廣播訂閲。這些套餐包括流媒體音樂展示、流媒體音樂和娛樂、流媒體白金和所有接入(僅限應用程序)計劃，消費者可以以不同的價格獲得這些套餐，其中包括各種內容。我們的藝人電臺功能，允許訂户在SiriusXM應用程序內和功能強大的360L車載收音機上創建自己的定製無廣告音樂電臺，作為我們的All Music計劃、All Access(僅限App)、流媒體白金和白金計劃的一部分提供給消費者。

我們已經與Lucid和Rivian等電動汽車製造商達成協議，將天狼星XM體驗納入他們的汽車。我們還與第三方簽訂了協議，旨在增加我們的流媒體服務的分發和易用性，包括通過聯網設備。此外，我們還與各種服務和消費電子產品製造商達成協議，在他們的服務和設備中加入Sirius XM流媒體功能。

360L

我們先進的汽車平臺，我們稱之為“360L”，將我們的衞星和流媒體服務結合到一個單一的、連貫的車載娛樂體驗中。我們已經與許多汽車製造商達成協議，將我們的360L接口部署在各種車輛上。2023年，我們的360L平臺包括在美國生產的約129款車型中。我們預計，360L將在未來包括天狼星XM功能的大多數車輛中使用。

360L使我們能夠利用先進的儀表盤信息娛樂系統。360L旨在利用我們衞星基礎設施無處不在的信號覆蓋和低交付成本，以及無線流媒體服務的雙向通信能力，為消費者提供無縫訪問我們的內容，包括我們的直播頻道、點播服務、播客和個性化音樂服務。360L中包括的無線流媒體連接支持增強的搜索和推薦功能，使我們更容易在車輛中發現我們的內容。360L還向我們提供有關我們的用户如何使用我們的服務的數據。

無線電的分佈

新車

我們通過銷售和租賃新車來分銷衞星收音機。我們與主要汽車製造商達成了協議，在他們的汽車上提供衞星收音機。在美國銷售的幾乎所有汽車製造商都可以使用衞星收音機作為工廠安裝的功能。

大多數汽車製造商在銷售或租賃他們的新車時都會試用我們的服務。在某些情況下，我們會在激活我們的服務之前收到汽車製造商的訂閲費。我們與某些汽車製造商分享我們從使用配備了我們服務的車輛的訂户那裏獲得的收入的一部分。我們還會報銷多家汽車製造商與安裝在新車上的衞星收音機相關的某些費用，包括在某些情況下的硬件成本、工程費用以及宣傳和廣告費用。

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二手車

我們通過出售和租賃出廠安裝了衞星收音機的二手車來獲得訂户。*我們已經與許多汽車製造商達成協議，在銷售或租賃車輛時包括訂閲我們的服務，其中包括通過其認證的二手車計劃銷售的衞星收音機。*我們還直接與特許經銷商和獨立經銷商合作非認證二手車的計劃。

我們已經開發了系統和方法來識別包括衞星收音機在內的舊車的購買者和承租人，並制定了營銷計劃，向這些潛在訂户推廣我們的服務。

零售

我們通過我們的網站直接向消費者銷售衞星收音機。我們的衞星收音機也通過國家、地區和在線零售商，如Amazon.com進行營銷和分銷。

我們的衞星無線電系統

我們的衞星無線電系統旨在為美國大陸的大部分地區提供清晰的接收，儘管地形、建築和其他障礙各不相同。*我們不斷監測我們的基礎設施，並定期評估技術進步。

我們的衞星無線電系統有三個主要組成部分：

•衞星、地面中繼器和其他衞星設施；

•演播室；電影和

•無線電。

衞星、地面中繼器和其他衞星設施

衞星。我們通過一組在軌的地球靜止軌道衞星提供服務。其中兩顆衞星FM-5和FM-6在聯邦通信委員會(FCC)最初授權給天狼星的頻率上傳輸我們的服務，其中兩顆衞星XM-5和SXM-8在FCC最初許可給XM的頻率上傳輸我們的服務。我們的XM-3衞星是XM系統的備用衞星。

2020年12月13日，我們的SXM-7衞星發射成功，2021年1月4日開始SXM-7的在軌測試。在SXM-7在軌測試期間，發生了導致某些SXM-7有效載荷單元故障的事件。對SXM-7的評估得出結論，該衞星將不會按預期運行。SXM-7仍在其指定軌道位置的軌道上，但不用於提供衞星無線電服務。

我們已就另外四顆衞星SXM-9、SXM-10、SXM-11和SXM-12的設計、建造和發射達成協議。這些衞星的建造正在進行中，預計將分別於2024年、2025年、2026年和2027年發射進入地球靜止軌道。

衞星保險。我們已經為SXM-9、SXM-10、SXM-11和SXM-12購買了保險，以承保每顆衞星發射和在軌運行第一年的相關風險。我們沒有承保其他在軌衞星的保險單，因為我們認為相對於衞星故障的風險，保費成本是不划算的。

地面中繼器。但在一些高樓大廈密集的地區，如城市中心，我們的衞星信號可能會被屏蔽，衞星信號的接收可能會受到不利影響。但在其他下一代無線系統密度較高的地區，我們的服務可能會受到幹擾。在這些地區中的許多地區，我們已經部署了地面中繼器來補充和增強我們的信號覆蓋，在其他地區，我們可能會部署額外的中繼器來減少幹擾。

其他衞星設施。*我們從北美的設施控制我們的衞星並與之通信。我們的衞星由第三方衞星運營商監控、跟蹤和控制。

目錄表

演播室

我們的節目來自紐約、洛杉磯、邁阿密、納什維爾和華盛頓特區的工作室，在較小程度上來自全國各地各種場地的較小工作室。我們的公司總部位於紐約市。我們為藝術家和主持人提供設備，以實現節目的遠程創作和傳輸。

無線電

我們不製造無線電。*我們已授權制造商和分銷商生產和分銷無線電，並已將我們的技術授權給各種電子製造商，以開發、製造和分銷某些品牌的無線電。*我們確實管理着衞星無線電生產的各個方面。為了促進無線電的銷售，我們可能會補貼一部分無線電製造成本，以降低對消費者的硬件價格。

互聯車輛服務

我們為幾家汽車製造商提供聯網車輛服務。我們的互聯車輛服務旨在增強車輛運營商的安全、安保和駕駛體驗，同時為汽車製造商及其經銷商提供營銷和運營優勢。*我們通過雙向無線連接提供一系列基於位置的服務，包括安全、安保、便利性、維護和數據服務、遠程車輛診斷以及被盜或停放的車輛定位服務。我們互聯車輛服務的訂户不包括在我們的訂户計數或基於訂户的運營指標中。

其他服務

商業賬户。*我們的節目面向商業機構提供。我們的全資子公司Cloud Cover Media，Inc.(“Cloud Cover”)為商業機構提供音樂節目服務。商業訂閲賬户也可以通過Pandora for Business和SiriusXM for Business獲得，這兩家公司都為辦公室、餐館和其他商業機構提供獲得許可的、非商業的音樂服務。

衞星電視服務。我們的某些音樂頻道是作為DISH Network衞星電視服務精選節目包的一部分提供的。

旅遊鏈接。*我們提供旅遊鏈接，這是一套數據服務，包括圖形天氣、燃料價格、體育賽程、比分和電影列表。

實時交通服務。*我們提供的服務通過兼容的車載導航系統向消費者提供有關道路封閉、交通流量和事件數據的圖形信息。

實時天氣服務。*我們在車輛、船隻和飛機上提供實時天氣服務。

天狼星XM和潘多拉編程服務的商業訂户分別包括在我們的訂户數量中。雲封面音樂節目服務的商業訂户不包括在我們的訂户數量中。DISH網絡衞星電視服務的訂户不包括在我們的訂户數中，我們的Travel Link的訂户數不包括實時交通服務和實時天氣服務的訂户，除非適用的服務是由訂户單獨購買的，而不是作為我們服務的無線電訂閲的一部分。

天狼星XM加拿大

天狼星XM持有天狼星XM加拿大公司70%的股權和33%的投票權，天狼星XM加拿大公司的其餘投票權和股權由兩名股東持有。

天狼星XM和天狼星XM加拿大公司簽訂了一項服務和分銷協議，根據該協議，天狼星XM加拿大公司向天狼星XM公司支付每年根據可比公司評估的可變費用。根據本服務和分銷協議，費用按月支付。天狼星XM還向天狼星XM加拿大公司提供了一筆貸款。截至2023年12月31日，這筆貸款的未償還本金為800萬美元。

截至2023年12月31日，Sirius XM Canada擁有約260萬用户。 Sirius XM Canada的用户不包括在我們的用户數量或基於用户的運營指標中。

目錄表

我們的Pandora和平臺外業務

Pandora Media，LLC擁有並經營我們的Pandora和平臺外業務，是Sirius XM的全資子公司。

流媒體廣播和點播音樂服務

Pandora為每個聽眾提供個性化的音頻娛樂平臺。用户可以創建個性化的電臺和播放列表，並搜索和播放歌曲和專輯的需求。 Pandora服務利用內容編程算法、從聽眾收集的數據以及音樂的屬性來預測用户音樂偏好，播放適合每個聽眾的口味的內容，並向每個聽眾介紹與消費者偏好一致的音樂。

Pandora服務可在iOS和Android移動設備、Web瀏覽器和其他互聯網連接設備上使用。 Pandora應用程序可以免費下載和使用。我們的Pandora服務也適用於美國的智能手機連接車輛。某些汽車製造商現在提供嵌入式流媒體連接，支持並在車輛中提供Pandora服務，而無需智能手機連接。此外，我們的Pandora服務已集成到消費電子產品、語音設備和智能揚聲器中。

Pandora服務可用作（1）廣告支持的廣播服務，（2）廣播訂閲服務（Pandora Plus）和（3）按需訂閲服務（Pandora Premium）。當地和全國性的廣告客户提供有針對性的信息，我們的潘多拉聽眾的廣告支持的服務。

廣告支持的無線電服務

潘多拉提供了一個廣告支持的廣播服務，允許聽眾通過個性化的電臺訪問我們的音樂，喜劇，現場直播和播客目錄。此服務在所有平臺上都是免費的，併為每個聽眾生成特定的電臺。每個聽眾都可以通過將選定的藝術家和歌曲添加到他們的電臺來個性化他們的體驗。

廣告支持服務的聽眾可以選擇臨時訪問點播收聽，包括Pandora Premium服務的某些功能。我們將這種臨時訪問稱為“高級訪問”。

訂閲無線電服務（Pandora Plus）

潘多拉提供潘多拉Plus -一個無廣告的，訂閲版本的廣播服務，包括選項重播歌曲，跳過歌曲，離線收聽，和更高質量的音頻支持的設備。 Pandora Plus提供給每個聽眾的內容在聽眾與平臺互動時更加量身定製。 Pandora Plus的聽眾也可以使用Premium Access。

按需訂閲服務（Pandora Premium）

Pandora提供Pandora Premium -一種按需訂閲服務，將Pandora Plus的無線電功能與按需體驗相結合。點播體驗為聽眾提供了搜索、播放和收集歌曲和專輯、下載內容以供離線收聽、構建播放列表、收聽策劃的播放列表以及在社交網絡上共享播放列表的能力。聽眾還可以創建部分播放列表，潘多拉可以根據聽眾的活動完成。聽眾通過移動設備可以訪問定製的配置文件，這些配置文件識別特定於每個聽眾的信息，例如最近的收藏夾，播放列表和拇指。

Pandora Premium整合了社交網絡功能，包括集中流，聽眾可以查看他們的社交聯繫正在體驗的音樂，並提供和接收歌曲，專輯和播放列表的建議。 Pandora Premium還包括一個“分享”功能，消費者可以通過社交媒體、消息應用程序和電子郵件分享他們的電臺、歌曲、專輯、播客或播放列表。

目錄表

天狼星XM媒體

AususXM Media是一家廣告銷售集團，涵蓋我們的Sirius XM和Pandora音頻娛樂服務。此外，XamusXM Media還擔任其他第三方平臺和播客的獨家廣告代理，包括SoundCloud和NBCUniversal等主要實體。 AususXM Media擁有超過1.5億聽眾，併為品牌，創作者和出版商提供北美最大的數字音頻廣告平臺。

AususXM Media是Sirius XM和Pandora平臺的獨家廣告銷售代表。除了訂閲費，Sirius XM還從精選的非音樂頻道上獲得廣告收入。Pandora的主要收入來源是為連接設備平臺（包括計算機和移動設備）銷售音頻、顯示和視頻廣告。我們的Pandora和平臺外業務擁有一系列專有廣告技術，包括訂單管理、廣告投放和定時、原生廣告格式、目標定位和報告。 Pandora為廣告商提供了根據年齡、性別、地理位置和內容偏好等各種標準定位和聯繫聽眾的能力。

SiriusXM播客網絡

我們從創作者那裏獲得原創播客的許可，我們還提供播客廣告服務，從450多場節目中產生收入。我們通過iPhone播客App等平臺創建和分發從第三方授權的原創播客。我們通過在某些自有和運營的播客以及由第三方創建的播客上發佈廣告來賺取收入，包括根據廣告商期望的目標受眾放置廣告，以及通過銷售授權播客上的廣告來賺取收入。

AdsWizz

通過其子公司AdsWizz，我們的Pandora和平臺外業務成為數字音頻廣告技術的領導者。AdsWizz通過端到端技術平臺運營數字音頻廣告市場，包括一套數字音頻軟件解決方案，將音頻出版商與廣告界連接起來。AdsWizz提供一系列產品--從動態廣告插入到高級編程平臺，再到創新的新音頻格式。AdsWizz的廣告技術還包括廣告活動監控工具和其他音頻廣告產品，例如使消費者能夠在收聽廣告時觸發動作的音頻格式，以及其他基於個性化的技術。

AdsWizz的技術被Pandora和我們的非平臺業務用於其廣告支持業務以及第三方客户。AdsWizz的第三方客户包括全球知名音樂平臺、播客和廣播集團。

單播

Pandora還通過其Simplecast業務提供播客管理和分析平臺。Simplecast是對AdsWizz廣告技術平臺的補充，允許該公司為播客提供管理、託管、分析和廣告銷售解決方案。

人工智能

我們已經開始採用一些人工智能算法和技術，旨在改善我們運營的各個方面，包括客户的體驗，並使我們能夠更好地理解和使用我們的運營和財務數據。我們意識到與使用人工智能技術相關的潛在風險，包括與數據安全和監管隱私的法律、規則和法規有關的風險。我們認為，我們已經實施了監測和防止數據訪問的系統，包括使用人工智能導致的安全事件。然而，人工智能技術正在發展，由於其固有的複雜性，我們可能會面臨與使用人工智能技術相關的操作和法律風險。另見項目1A--風險因素--“我們可能在我們的業務中使用人工智能，妥善管理其使用的挑戰可能導致聲譽損害、競爭損害和法律責任，並對我們的經營結果產生不利影響。”

目錄表

競爭

在我們的天狼星XM業務以及我們的Pandora和平臺外業務中，我們面臨着對聽眾和廣告商的激烈競爭，包括來自廣播和其他音頻服務提供商的競爭。

爭奪訂户和聽眾的競爭

傳統AM/FM收音機

我們的天狼星XM服務和Pandora服務與傳統的AM/FM收音機競爭。傳統的AM/FM收音機對其服務有良好的需求，並提供免費廣播，通過商業廣告而不是訂閲費支付。*許多廣播電臺提供本地性質的信息節目，如當地新聞和體育。傳統免費AM/FM收音機的供應可能會降低客户願意為我們的訂閲服務付費的可能性。幾家傳統廣播公司擁有大量廣播電臺和其他媒體資產，如播客網絡。

流媒體和點播競爭對手

流媒體和點播服務，包括Amazon Prime、Apple Music、Spotify、TikTok和YouTube，與我們的天狼星XM和Pandora服務競爭。主要在線提供商免費提供高保真數字流，在某些情況下，成本低於衞星廣播訂閲成本。其中某些服務包括高級功能，如個性化和定製，並允許用户訪問大型內容庫。在某些情況下，這些服務也是通過服務提供商銷售的設備提供的，包括蘋果、谷歌和亞馬遜。這些服務與我們的服務競爭，無論是在家中、在車輛上，還是在消費音頻娛樂的任何地方。

先進的儀表盤內信息娛樂系統

幾乎所有的汽車製造商都在儀表盤上部署了集成的多媒體系統，包括Apple CarPlay和Android Auto。這些系統將對來自各種來源的音頻娛樂的控制結合在一起，包括AM/FM/HD無線電廣播、衞星廣播、流媒體廣播、智能手機應用程序和存儲的音頻，以及其他高級應用程序。流媒體廣播和其他數據通常通過安裝在車輛上的支持互聯網的智能手機或無線調制解調器連接到系統，整個系統可以通過觸摸屏或語音識別來控制。這些系統通過使這些應用程序更加突出、更容易訪問和在車輛中使用更安全來增強基於互聯網的競爭對手的吸引力。

衞星直播和有線音頻

許多供應商通過直播衞星或有線音頻系統提供專門的音頻服務。這些服務針對固定地點，主要是在家中，但也包括移動娛樂。*直播衞星和有線音頻提供的廣播服務通常包括在帶有視頻服務的數字服務套餐中，視頻客户通常不需要為音頻服務支付額外的月費。此外，這些供應商提供的其他服務，如有線電視、點播視頻流和互動視頻遊戲，在利用現有或潛在用户和聽眾的時間方面與我們的服務構成競爭，而這些時間本來可以分配給我們的天狼星XM或Pandora服務使用。

其他數碼媒體服務

音頻娛樂市場繼續快速發展，新媒體平臺穩步湧現，現在或將來都可以與我們的天狼星XM和Pandora服務競爭。

交通服務

對於我們的天狼星XM業務，許多供應商與我們的交通服務競爭，特別是提供GPS地圖和複雜的基於數據的轉彎導航的智能手機。

互聯車輛服務

我們的天狼星XM互聯汽車服務業務在競爭激烈的環境中運營，與幾家供應商以及汽車製造商和其他第三方正在為車輛開發的產品展開競爭。通用汽車的子公司安吉星也在通用汽車上提供聯網汽車服務。移動電話等無線設備也是競爭對手。我們在創新、服務質量和可靠性、市場營銷和其他客户關係管理服務、技術能力和系統定製、服務範圍、行業經驗、過去的性能和價格等方面與其他聯網汽車服務提供商競爭汽車製造商的安排。

目錄表

爭奪廣告商的競爭

我們爭奪廣告商的競爭包括亞馬遜、Facebook和谷歌等大型在線廣告平臺；電視廣播公司和全國性印刷媒體等傳統媒體公司；廣播電臺提供商；播客分銷商和網絡；以及廣播電臺市場的公司。我們根據幾個因素與這些提供商爭奪廣告商，這些因素包括廣告商的總體預算、預期的投資回報、我們廣告平臺的有效性和相關性、我們關於聽眾的數據的數量和範圍、價格、向目標人羣投放大量或精確類型的廣告、交易能力和報告能力。

在線廣告市場繼續快速發展，特別是隨着新的數字廣告技術的引入和大型互聯網公司能力的擴大。

政府監管

一般信息

我們受到多項與消費者保護、信息安全和數據保護有關的外國和國內法律法規的約束。有幾個國家要求採取具體的信息安全控制措施，以保護某些類型的信息，並在發生危及某些類別個人信息的安全漏洞時向消費者發出具體通知。我們的某些服務還受美國和國外有關用户數據和其他信息隱私的法律約束，包括《加州消費者隱私法》和《歐洲一般數據保護條例》。我們的隱私政策和客户協議描述了我們的做法。

我們相信，我們遵守了所有適用法律和法規規定的所有義務。

我們的天狼星XM業務

作為私人擁有的衞星系統的運營商，我們受聯邦通信委員會1934年通信法的監管，主要涉及以下方面：

•為我們的衞星系統發放許可證；

•防止幹擾或幹擾無線電頻率的其他用户；

•遵守專門為美國衞星和衞星廣播服務制定的FCC規則。

我們FCC許可證的任何轉讓或控制權轉讓都必須得到FCC的批准。*上述標題為“Liberty Media拆分交易”的交易涉及我們的FCC許可證的轉讓，並且必須得到FCC的批准。2023年12月29日和2024年1月2日，Liberty Media和New Sirius向FCC提交了批准申請。2024年1月26日，FCC開始發佈申請，徵求公眾意見。

2008年7月，FCC批准我們與XM衞星廣播控股公司合併的命令要求我們遵守我們在FCC合併程序中做出的某些自願承諾。

1997年，我們是FCC牌照的中標者，經營衞星數字音頻廣播服務和提供其他輔助服務。我們的FM-5衞星的FCC許可證將於2025年到期，我們的FM-6衞星許可證將於2030年到期，我們的XM-3衞星許可證將於2026年到期，我們的XM-5衞星許可證將於2026年到期，我們的SXM-8衞星許可證將於2029年到期。我們預計，在我們方面沒有重大不當行為的情況下，FCC將續簽我們的許可證，允許我們的衞星在其使用壽命內運行，併為任何替代衞星頒發許可證。

在一些地區，我們安裝了地面中繼器以補充我們的衞星信號覆蓋。*FCC已經制定了地面中繼器的管理規則，並向我們發放了到2027年前運營我們的中繼器網絡的許可證。

在某些情況下，我們獲得了FCC衞星無線電認證，包括包括調頻調製器的衞星無線電。我們相信我們正在生產的無線電符合所有適用的FCC規則。

我們需要獲得美國政府的出口許可證或其他批准，才能出口與我們的衞星及其運營相關的某些設備、服務和技術數據。*將此類設備、服務和技術數據轉移到美國境外或轉移到外國人必須受到嚴格的出口管制和事先批准

目錄表

美國政府的要求(包括禁止與中國分享某些與衞星有關的商品和服務)。

與通信政策或影響我們服務的事項相關的法律或法規的變化可能會對我們保留FCC執照的能力或我們的運營方式產生不利影響。

節目著作權

在與我們的業務相關的情況下，我們必須與兩組權利持有人達成版税安排：音樂作品版權(即音樂和歌詞)的所有者和錄音製品版權(即作品的實際記錄)的所有者。我們的天狼星XM和Pandora服務使用法定和直接音樂許可證作為其業務的一部分。我們根據天狼星XM和Pandora提供的各種無線電和互動服務，授權使用不同的權利，如表演權和機械權。以下是我們的天狼星XM和Pandora服務所使用的音樂創作和錄音許可證的簡要概述。這些音樂授權安排是複雜的，下面的描述只是這些複雜的授權安排的摘要。

音樂作品：表演權與機械權

音樂作品的機械版權的持有者，通常是詞曲作者和音樂出版商，傳統上通過美國版權法第115條規定的法定許可來許可這些權利；然而，也可以直接許可機械權利。

不斷變化的音樂作品市場可能會對我們的天狼星XM和Pandora服務產生不利影響，包括增加我們的成本和限制我們提供的音樂作品。

天狼星XM服務。我們與ASCAP、BMI、SESAC和GMR達成協議，授權我們在衞星廣播和流媒體服務上表演的音樂作品。我們的天狼星XM業務不需要機械許可證。

Pandora還必須許可複製權，也就是機械權利，才能提供Pandora服務的互動功能。對於我們的Pandora訂閲服務，版權持有者按照美國版權法第115條規定的法定許可確定的費率獲得這些權利的付款。在2023年1月1日至12月31日結束的五年期間，潘多拉同意支付2023年收入的15.1%或唱片公司付款的26.2%，在這五年期間，到2027年，潘多拉同意支付收入的15.35%或唱片公司付款的26.2%。

錄音

非互動衞星電臺或串流服務的營運者有權根據《美國版權法》第114條所載的法定許可(“法定許可”)授權播放錄音。根據法定許可，本行可與錄音製品擁有人磋商版税安排，或如協商不成，則由版權使用費委員會(下稱“版税委員會”)釐定版税比率。錄音版權持有人，通常是大型唱片公司，主要由SoundExchange，Inc.(“SoundExchange”)代表，這是一個代表唱片公司和表演藝術家談判許可證、收取和分配版税的組織。

目錄表

天狼星XM業務。從2018年1月1日開始至2027年12月31日止的十年期間，CRB將我們在天狼星XM衞星廣播服務上播放錄音以及製作短暫(服務器)副本以支持此類表演的法定許可下應支付的特許權使用費定為總收入的15.5%，可排除和調整。收取特許權使用費的收入包括來自我們的美國衞星數字音頻無線電訂户的訂閲收入，以及來自僅附帶播放錄音的頻道以外的頻道的廣告收入。費率和條款允許我們減少從版權所有者那裏獲得單獨許可的錄音和直接授權的錄音每月應支付的費用，並從我們的收入中排除某些其他項目，如支付給我們的知識產權使用費、銷售税和使用税、壞賬費用以及通常可歸因於我們業務領域的收入，這些收入不涉及使用受版權保護的錄音。

2023年，我們在我們的天狼星XM流媒體服務上為某些錄音的流媒體支付了0.0030美元的每場演出費率，而2022年這一數字為0.0028美元。2024年，我們預計在我們的天狼星XM流媒體服務上為某些錄音的流媒體支付0.0031美元的按演出費率。

潘多拉服務公司。對於我們的Pandora服務，我們已經與主要和獨立的唱片公司和發行商簽訂了直接許可協議，以獲得Pandora廣告支持服務Pandora Plus和Pandora Premium上流媒體的大部分錄音。

對於我們播放但尚未與錄音版權持有人達成直接許可協議的錄音，錄音將根據法定許可以及CRB在其項下設定的適用費率進行播放。受法定許可證約束的錄音只能通過我們的無線電服務播放，而不能通過按需或離線提供的服務或任何重播功能播放。許多這些直接許可下的版税費率，涵蓋了我們在Pandora上表演的絕大多數錄音，都與CRB制定的法定費率掛鈎。

商標

天狼星XM業務

我們已就我們提供的服務向美國專利商標局註冊了“Sirius”、“XM”、“SiriusXM”和“SXM”商標，並打算保留這些商標。我們不知道有任何侵犯我們在美國使用“Sirius”、“XM”、“SiriusXM”或“SXM”商標的權利的重大索賠或其他挑戰。“我們也已經註冊並打算維護我們某些頻道名稱的商標。”我們還在加拿大註冊了“Sirius”、“XM”和“SiriusXM”商標。我們已授權Sirius XM Canada使用我們在加拿大的某些商標。

潘多拉和平臺外業務

我們已經在美國專利商標局註冊了“Pandora”、“Ampcast”和“Music Genome Project”等商標，並打算保留這些商標，以及其他一些與我們提供的服務相關的商標。我們還在澳大利亞、加拿大、智利、歐盟、印度、以色列、墨西哥、新西蘭、瑞士、中國臺灣等國家註冊了“Pandora”商標，在澳大利亞、加拿大、中國、新西蘭註冊了“音樂基因組計劃”商標。

人力資本資源

概述

截至2023年12月31日，我們擁有5680名全職和兼職員工，他們的技能涵蓋了各種高度專業化的能力。2023年，我們的核心自願全職員工流失率約為6.2%。我們努力保持一種包容的文化，在這種文化中，我們的差異得到重視、尊重和慶祝，我們不同的觀點團結在一起，推動和發展我們的業務。

我們是誰

我們僱傭了一支多元化的員工隊伍，由具有不同身份、經歷、視角和優先事項的個人組成。我們共同代表着多樣性的不同維度，我們致力於營造一個讓我們所有員工都能茁壯成長並充分發揮其潛力的環境。

目錄表

我們鼓勵我們的員工自願自我確認自己的性別、種族、民族、退伍軍人和殘疾狀況。瞭解我們的員工統計數據使我們能夠制定我們的人才戰略，並將時間和資源投入到各種計劃中。截至2023年12月31日，我們42%的員工為女性，40.2%為有色人種(非裔美國人、拉丁裔、亞洲人和印第安人)。在我們的高管級別(我們的定義是副總裁及以上級別的員工)，33.4%的員工是女性，17%的員工是有色人種。

我們的重點是增加婦女和有色人種在本組織各級的代表性。我們通過一系列不同的努力，將SiriusXM推廣為首選僱主。2023年，我們參加了Grace Hopper和AFrotech等專業會議，並與包括銷售部門的Sistas在內的組織贊助了活動，以促進與不同人才的聯繫。我們還與歷史悠久的黑人學院和大學接觸，並通過我們的路徑計劃為他們的畢業生提供全職入門級工作機會。我們的招聘經理和招聘人員接受了包容性招聘實踐的培訓，並在招聘過程中消除無意識的偏見。

我們的許多員工都是我們員工資源組的成員，稱為SiriusXM社區，其成立的目的是支持、培養和增強員工隊伍中代表性不足的成員。我們被評為2024年《新聞週刊》美國最具多樣性的工作場所，並連續多年被人權運動的企業平等指數評為LGBTQIA+EQUANCE的最佳工作場所。

我們優先重視文化意識，頌揚多樣性，並就我們的反騷擾和歧視政策教育我們的員工。我們的政策旨在防止基於性別、性別、種族、膚色、宗教和宗教信仰、民族血統、血統、身體或精神殘疾、遺傳信息、年齡、婚姻狀況、懷孕、性取向、性別認同、性別表達、性別刻板印象、變性人、移民身份、軍人和受保護退伍軍人身份、醫療條件或聯邦、州或地方法律禁止的任何依據的歧視。我們還舉辦強制性意識融入培訓，並提供我們的“我們能説話嗎？”這兩個項目都旨在探索偏見及其影響，提高文化意識，鼓勵開放對話，並促進我們工作場所的包容性行為。

我們還遵守FCC的平等就業機會(EEO)規則，包括公開我們的平等就業機會報告。我們堅持我們的道德準則，其中體現了我們按照適用法律和最高道德標準開展業務的承諾。

我們的信仰是什麼

我們相信，當我們的員工感受到聯繫、支持和授權時，他們會盡最大努力工作，我們致力於通過以人為本的舉措來實現這一點。我們的核心價值觀定義了我們是真實的、包容的、好奇的和有動力的，這與我們的願景是一致的。這些要素共同為我們如何協作和作為個人運作奠定了基礎。

我們相信，我們的成功取決於我們吸引、留住和培養頂尖人才的能力。表彰員工的傑出成就，獎勵他們的積極表現，並激勵他們達到新的高度，都與留住員工密切相關。我們是一個注重結果的組織，我們相信認可和獎勵是產生自豪感和責任感的關鍵。通過我們的參與度調查和其他溝通渠道，我們對我們的員工隊伍瞭解了大量信息，這些知識形成了我們在2023年優先考慮的以人為本的計劃。我們相信，我們的文化是我們的長期競爭優勢，為我們的執行能力提供動力，並支撐我們的員工人才戰略。

我們如何獎勵和發展我們的員工

我們的目標是將天狼星XM打造成一個員工可以建立長期職業生涯並實現個人和職業抱負的地方。我們提供全面的全面獎勵計劃，旨在吸引、激勵和留住頂尖人才。該計劃將具有競爭力的薪酬與福利和福利資源相結合，旨在滿足我們勞動力的多樣化需求。我們的薪酬計劃因員工級別而異，包括工資、激勵性薪酬機會和基於股權的薪酬獎勵。此外，我們的福利計劃對於我們經營的市場具有競爭力，可能包括醫療和保險福利、帶薪休假、帶薪育兒假、生育資源、倡導資源、靈活的工作時間和員工援助計劃。

我們擁有強大的人才發展項目，包括培訓機會、LinkedIn Learning的訪問權限，LinkedIn Learning提供豐富的內容庫、導師計劃、領導力發展計劃和績效反饋計劃。我們的人才發展計劃包括全面的目標設定過程、職業道路框架、技能和核心能力評估以及定製學習路徑。此外，通過指導計劃，專業化管理

目錄表

通過培訓和領導力培訓，我們培養員工的職業成長。我們還為來自代表性不足背景的員工提供外部領導力培訓機會。

繼任規劃是我們領導人的優先事項。我們董事會的薪酬委員會監督我們的管理連續性規劃過程，並審查和評估與我們的首席執行官和其他高管相關的繼任計劃。

我們如何回饋社會

天狼星XM關愛是我們促進慈善捐贈的慈善努力的名稱。天狼星XM關懷有三個重點領域：員工、社會公平和企業；通過這些重點領域，我們能夠直接給予或支持員工的付出努力。

通過我們對員工的關注，我們邀請員工為他們最有意義的事業做出貢獻。我們有一個慈善配對計劃，為員工提供達到特定門檻的慈善捐款一美元對一美元的匹配。此外，全職員工有資格獲得五天帶薪假期，在他們選擇的慈善組織中擔任志願者。2023年，超過500名員工志願服務超過7800小時，超過620名員工使用了我們的慈善配對計劃，使800多個慈善組織受益。

根據我們的社會公平和企業重點領域，天狼星XM關懷在過去三年為各種組織做出了貢獻。這些組織打擊種族不公正，促進社會平等，提供教育，或促進僱用代表性不足的個人，包括阿波羅劇院、史密森學會的非裔美國人歷史和文化國家博物館、拯救音樂組織、休斯頓-蒂洛森大學、促進正義的亞裔美國人、共同領導南亞裔美國人、媒體中的婦女聯盟、人權運動、TASH(一個由殘疾人、其家人、其他倡導者和殘疾人領域工作人員組成的國際倡導協會)、拉丁美洲公民聯盟、美洲原住民權利基金、勇士聯盟、汽車民族基金會，聖託馬斯·阿奎納斯學院社會正義中心，紐約猶太慈善機構聯合猶太上訴聯合會，希望之城，美國大屠殺紀念館，最後一英里，編程女孩，佩利媒體中心，亨特學院，地鐵皇后區男孩和女孩俱樂部，美國男孩和女孩俱樂部，Fam頻率製作，接觸早期創意，美國大紐約志願者和節約之聲。

我們的健康、安全和福祉

我們致力於提供一個健康安全的環境，讓員工在職業和個人方面都能茁壯成長。為了支持我們員工及其家人的福祉，我們還提供側重於身體、心理和情感健康的資源。

公司信息和可用信息

我們的行政辦公室位於New York 10020紐約35層美洲大道1221號，我們的電話號碼是(212)584-5100。我們的網址是www.siriusxm.com。在我們以電子方式向美國證券交易委員會提交或提供此類材料後，我們可在合理可行的範圍內儘快通過我們的網站免費獲取我們的年度、季度和當前報告，以及根據1934年證券交易法(經修訂)第13(A)或15(D)節提交或提供的任何報告修正案。美國證券交易委員會擁有一個互聯網網站(http://www.sec.gov))，其中包含以電子方式向美國證券交易委員會提交的報告、委託書和信息聲明以及其他有關發行人的信息。Siriusxm.com(包括本年度報告中對該地址的任何其他引用)僅為非活動文本參考，即網站上包含的或可從網站獲取的信息不是本10-K表格年度報告的一部分，也不以引用方式併入本報告。我們可以利用我們的網站作為材料公司信息的分發渠道。有關我們的財務和其他重要信息通常發佈在我們的網站https://www.siriusxm.com.上，並可通過該網站訪問此外，當您註冊您的電子郵件地址時，您可能會自動收到有關我們的電子郵件提醒和其他信息，方法是訪問http://investor.siriusxm.com/investor-overview.上“股東服務”標題下的“電子郵件提醒”部分

目錄表

關於我們的執行官員的信息

以下是截至2024年1月30日有關我們高管的某些信息：


名字	年齡	職位
詹妮弗·C·維茨	55	首席執行官
斯科特·A·格林斯坦	64	首席內容官總裁
託馬斯·D·巴里	57	常務副總裁兼首席財務官
帕特里克·L·唐納利	62	常務副祕書長、總法律顧問總裁
約瑟夫·英澤裏洛	51	首席產品和技術官
約瑟夫·A·韋爾布魯奇	54	首席商務官

詹妮弗·C·維茨自2021年1月1日以來一直擔任我們的首席執行官。從2019年3月到2020年12月，她擔任我們的總裁，負責銷售、市場營銷和運營。從2017年8月到2019年3月，她擔任我們的執行副總裁總裁，首席營銷官。Witz女士於2002年3月加入我們，曾擔任過各種高級財務和運營職務。在加入天狼星XM之前，威茨女士在全球媒體公司維亞康姆公司擔任規劃和發展副總裁總裁，在此之前，她在米高梅公司擔任財務和企業發展副總裁總裁，這是一家專注於電影和電視內容的製作和全球發行的娛樂公司。維茨的職業生涯始於Kidder，Peabody&Co Inc.的投資銀行部。

斯科特·A·格林斯坦自2004年5月以來，格林斯坦先生一直擔任我們的首席內容官總裁。在2004年5月之前，格林斯坦先生是媒體和娛樂諮詢公司格林斯坦集團的首席執行官。從1999年到2002年，他是電影製作、營銷和發行公司美國電影公司的董事長。從1997年到1999年，格林斯坦先生是電影製作、營銷和發行公司十月電影公司的聯合總裁。在加入十月電影公司之前，格林斯坦先生是米拉麥克斯電影公司的電影、音樂、新媒體和出版部的高級副總裁，並在維亞康姆公司擔任高級職位。

託馬斯·D·巴里自2023年4月起擔任執行副總裁總裁兼首席財務官同時也是我們的首席會計官。從2009年到2023年，他是我們的高級副總裁和主計長。在加入天狼星XM之前，Barry先生在2002年至2009年期間擔任《讀者文摘》公司的副總裁兼財務總監，該公司是美國大眾興趣家族雜誌的所有者。在《讀者文摘》之前，他曾在施樂工程系統公司和雅芳產品公司擔任財務領導職務，施樂工程系統公司是工作場所技術公司施樂公司的子公司，雅芳產品公司是跨國化粧品、護膚、香水和個人護理公司。巴里先生的職業生涯始於普華永道會計師事務所，這是一家由國際專業服務公司組成的品牌。

帕特里克·L·唐納利1998年5月起任我司常務副法律顧問兼祕書長總裁，1997年6月至1998年5月任酒店、博彩及娛樂公司ITT Corporation副法律顧問兼副總法律顧問，1998年2月被喜達屋酒店及度假村國際集團收購。1995年10月至1997年6月任ITT公司助理總法律顧問。在1995年10月之前，唐納利先生是Simpson Thacher&Bartlett LLP律師事務所的律師。

約瑟夫·英澤裏洛自2022年1月以來一直擔任我們的首席產品和技術官。在此之前，英澤裏洛先生自2017年起擔任迪士尼流媒體執行副總裁總裁兼首席技術官。在此之前，英澤裏洛先生在美國職業棒球大聯盟及其子公司擔任過各種高級技術職位。2015年至2017年，英策裏洛先生在BAMTech Media擔任執行副總裁總裁兼首席技術官，該公司是一家直接面向消費者的視頻分銷商和視頻流解決方案提供商。英澤裏洛先生於2014年至2015年擔任美國職業棒球大聯盟高級媒體有限公司的首席技術官，並於2006年至2014年擔任該實體多媒體發行的高級副總裁。在美國職業棒球大聯盟高級媒體公司任職期間，英澤裏洛先生還擔任過美國職業棒球大聯盟的首席技術官。英澤裏洛的職業生涯始於芝加哥白襪隊，他是芝加哥公牛和芝加哥黑鷹隊的主場--聯合中心的首席技術官。

約瑟夫·A·韋爾布魯奇自2022年6月起擔任我們的首席商務官，在他20年的職業生涯中擔任過許多高級職位. 2022年1月至2022年6月，韋爾布魯熱先生擔任SXM數字訂閲部執行副總裁總裁；2022年10月至2022年1月，擔任我們銷售及開發部執行副總裁總裁；2019年3月至2020年10月，擔任互聯車輛事業部總裁執行副總裁；2017年4月至2019年3月，任新興業務部總裁兼總經理；2015年12月至2017年4月，任總裁銷售及開發部執行副總裁。從2004年9月到2015年12月，Verbrugge先生在Us和XM衞星廣播控股公司擔任過多個高級職位。 Verbrugge先生是一個

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Dealy戰略顧問集團有限責任公司，一家專門從事國際衞星通信和信息服務公司的管理諮詢公司，從1999年到2004年。Verbrugge先生是Stride，Inc.的董事會成員科技驅動的教育解決方案提供商，並在其薪酬委員會任職。

項目1A.答覆。風險因素

在評估我們和我們的業務時，除了本年度報告中的10-K表格中的其他信息，包括標題1.業務“競爭”下的信息外，還應仔細考慮以下風險因素。這份Form 10-K年度報告包含符合1995年《私人證券訴訟改革法》的前瞻性陳述。實際結果和事件的時間安排可能與前瞻性陳述中預測的結果大不相同，原因有很多，包括下文和本年度報告10-K表中其他部分所述的因素。見本項目1A後面的“關於前瞻性陳述的特別説明”。風險因素。

與我們的業務和運營相關的風險

我們面臨着激烈的競爭，而且這種競爭可能會隨着時間的推移而加劇。

我們根據一系列因素與其他內容提供商爭奪聽眾的時間和注意力，這些因素包括體驗質量、相關性、對內容質量的接受度和感知、易用性、價格、可訪問性、品牌知名度、聲譽，就我們的廣告支持的Pandora服務而言，還包括對廣告負載、特性和功能的感知。隨着消費者在互聯網上的品味和偏好的變化，以及移動和其他互聯產品，包括汽車、家庭和可穿戴設備，我們將需要增強和改進我們現有的服務，推出新的服務和功能，並試圖通過更多的技術進步和適應性平臺來保持我們的競爭地位。Pandora App已經幾年沒有重大更新了。如果我們未能跟上技術進步的步伐，或未能提供令人信服的產品和最先進的交付平臺來滿足消費者需求，我們擴大或保持服務覆蓋範圍、吸引和留住用户以及吸引聽眾和訂户的能力將受到不利影響。我們吸引和留住訂户和聽眾的能力也取決於我們在創作和提供受歡迎或獨特的節目方面的成功。與我們競爭的某些服務的摘要載於本年度報告的表格10-K的標題為“項目1.業務-競爭”一節。

我們的訂户和聽眾可以通過地面廣播電臺、Spotify、YouTube和其他互聯網服務免費獲得類似的內容。我們還與其他家庭和移動娛樂服務提供商爭奪聽眾的時間和注意力，我們與亞馬遜、Facebook和谷歌等大型在線廣告平臺以及傳統媒體競爭廣告銷售。

我們的流媒體服務還根據我們的應用程序的存在和可見度來爭奪聽眾，這些應用程序通過蘋果和谷歌運營的應用程序商店分發。我們面臨着這些公司爭奪聽眾的激烈競爭，這些公司也在推廣自己的音樂和內容。此外，我們競爭對手的流媒體產品可能比我們的流媒體產品更廣泛地預裝或集成到消費電子產品或汽車中，從而創造了可見性優勢。如果我們不能成功地與其他媒體提供商爭奪聽眾，那麼我們的業務可能會受到影響。此外，應用程序商店的運營商可能會拒絕我們的應用程序或修改其許可證條款，從而限制我們分發應用程序的能力，對我們的業務產生負面影響，或限制我們增加訂户和聽眾的能力。

競爭可能會導致訂閲、廣告或其他收入減少，而我們的支出增加，從而降低我們的收益和自由現金流。我們不能向您保證，我們將能夠成功地與現有或未來的競爭對手競爭，或者競爭不會對我們的運營和財務狀況產生不利影響。

如果我們吸引和留住訂户和聽眾，或將聽眾轉化為訂户的努力不成功，我們的業務將受到不利影響。

如果我們無法吸引新的訂户和聽眾，並留住現有的訂户和聽眾，我們的業務將受到不利影響。

我們是否有能力增加我們服務的訂户和聽眾數量、留住我們的訂户和聽眾或將聽眾轉換為訂户的能力是不確定的，並受到許多因素的影響，包括：

•我們服務的價格；

•我們服務的易用性；

•我們營銷計劃的有效性；

目錄表

•關於我們的天狼星XM服務，新車在美國的銷售或租賃率；

•我們的Sirius XM服務的自付費用户在美國買賣新車和二手車的費率；

•我們有能力説服包括衞星收音機在內的新車和二手車的車主和承租人購買我們天狼星XM服務的訂閲；

•我們的節目以及我們提供的套餐和服務的感知價值；

•我們能夠以一種受消費者歡迎的方式推出功能；

•我們有能力跟上音頻娛樂領域快速發展的技術和功能；

•我們對不斷變化的消費者品味作出反應的能力；以及

•我們的競爭對手的行動，如Spotify，蘋果，谷歌，亞馬遜和其他音頻娛樂和信息提供商。

我們從事廣泛的營銷努力，這些努力的持續有效性是我們業務的重要組成部分。

我們通過廣泛的媒體進行廣泛的營銷努力，以吸引和留住我們服務的訂户和聽眾。作為我們營銷活動的一部分，我們使用了各種各樣的溝通工具，包括電話營銷和電子郵件徵集。我們的營銷努力的有效性受到一系列因素的影響，包括創意和執行因素。我們有能力通過廣播和電視廣告、表演和數字媒體、直接郵件材料、電子郵件徵集和電話來接觸消費者，這是我們努力的重要部分，也是我們營銷有效性的重要因素。如果我們無法通過電子郵件徵集或電話營銷接觸到消費者，包括由於“垃圾郵件”和電子郵件過濾器、來電攔截技術、數字媒體對識別用户身份的限制，如對“cookie”的限制、消費者隱私法規或“請勿呼叫”或其他營銷法規，我們的營銷努力將受到不利影響。我們營銷努力的有效性下降可能會對我們的運營和財務狀況產生不利影響。

我們依賴第三方來運營我們的業務，如果第三方不履行義務，可能會對我們的業務造成不利影響。

我們的業務在一定程度上依賴於各種第三方，包括：

•支持我們的應用程序和服務的軟件的創建者和許可者；

•節目提供商，包括與各種音樂著作權所有者和直播人才的協議；

•製造和分銷衞星收音機的製造商；

•製造和銷售衞星無線電集成電路的公司；

•運營我們呼叫中心的供應商；

•設計或建造的供應商，以及支持或運營我們系統的其他重要元素的供應商，包括我們的衞星和我們使用的基於雲的系統;

•Apple，通過其App Store分發我們的應用程序，我們依賴其收取費用並批准我們的消費者優惠條款;以及

•Google通過其App Store分發我們的應用程序，我們依賴Google收取費用並批准我們的消費者優惠條款，並且Google在我們在Pandora平臺上銷售的廣告的實現中發揮着重要作用。

如果這些第三方中的一個或多個沒有以令人滿意或及時的方式履行職責，包括遵守我們有關商業誠信、人員和網絡安全的標準和慣例，我們的業務可能會受到不利影響。

如果支持我們的應用程序和服務的第三方軟件出現錯誤，我們的應用程序和服務產品的運行可能會受到影響。我們可能很難糾正第三方軟件中的任何缺陷，因為軟件的開發和維護不在我們的控制範圍內。我們的第三方許可人可能不會繼續以可接受的條款向我們提供其軟件，在其軟件上投入適當的資源以維護和增強其功能，或繼續經營。這些第三方許可方的失敗可能會損害我們的流媒體服務。

目錄表

此外，我們所依賴的一些第三方已經經歷了，並可能在未來的經驗，財政困難或申請破產保護。該等第三方可能因其財務狀況而無法及時履行其對我們的義務（如果有的話），或可能因尋求破產保護而被免除對我們的義務。

我們正在將我們的計費系統和支付處理功能遷移到新的服務提供商。

我們正在將我們的支付處理和相關賬單功能從一家大型跨國銀行遷移到一家為數字和互聯網業務提供在線支付處理和商務解決方案的私人公司。我們的新供應商不是銀行、銀行控股公司或大型跨國銀行的附屬機構。此外，我們新的支付處理器的財務報表尚未公開，國家認可的統計評級機構（如標準普爾）尚未發佈評估其信譽和支付能力的評級。

我們受到與我們的新支付處理器相關的各種風險，包括作為無擔保債權人的風險，信用卡發行商的行為，（如Visa、萬事達卡和美國運通）可能對其運營和支付處理功能產生不利影響的信息，監管金融交易的政府機構可能影響我們新供應商業務、運營和財務狀況的行為，以及與其系統和運營相關的一般數據隱私和網絡安全風險。我們的新支付處理器將我們的信用卡和借記卡交易產生的資金與欠第三方的其他金額混合在一起，這些混合賬户會受到第三方的索賠，它不會向我們支付為我們的利益而持有的金額的利息，包括隔夜持有的資金，它有廣泛的權利建立儲備金和借記我們的銀行賬户，以支付自己的費用，並在發生爭議時償還自己和客户。此外，我們還面臨一般風險，即其可能不遵守其與交易結算或投資我們在日內和隔夜基礎上持有的資金有關的義務。如果我們的新支付處理和商務解決方案不能按照我們協議中的規定運行，或者對這些新系統的訪問中斷，我們的業務可能會受到不利影響。

如果不能成功地從播客和其他非音樂內容中獲利併產生收入，可能會對我們的業務、經營業績和財務狀況產生不利影響。

提供播客和其他非音樂內容涉及風險和挑戰，包括競爭加劇以及需要與創作者建立新的關係。我們已經為第三方製作的原創播客內容做出了多年承諾。這些協議通常為我們提供分發內容的權利，並作為播客中廣告銷售的獨家代理。某些播客內容的支付條款通常要求比其他內容許可證或安排更多的預付現金，包括對播客所有者或創作者的最低保證。

鑑於這些承諾的多年期和基本上固定的成本性質，如果這些播客內容對我們的聽眾和訂户的吸引力不符合我們的預期，我們的利潤率可能會受到不利影響。此外，播客的廣告市場仍在發展，包括在播客中大規模有效銷售音頻廣告所需的廣告技術。因此，我們能否從播客中的廣告機會中獲利仍然不確定。

發展我們的播客業務可能需要對我們的商業模式和成本結構進行額外的改變，修改我們的基礎設施，並可能使我們面臨新的監管、法律和聲譽風險，包括侵權責任。我們不能保證我們能夠從播客中產生足夠的收入來抵消創建或獲取這些內容的成本。我們未能成功地將此類內容貨幣化併產生收入，包括未能以可接受的條款獲得或保留播客或其他非音樂內容的權利，或根本無法有效管理與此類擴張相關的眾多風險和挑戰，可能會對我們的業務、運營業績和財務狀況產生不利影響。

我們可能沒有意識到收購或其他戰略投資和倡議的好處。

我們的戰略已經包括並可能包括選擇性收購、其他戰略投資和擴大業務的舉措。任何收購的成功取決於將被收購的業務和資產有效地整合、文化同化和管理到我們的運營中，這受到風險和不確定因素的影響，包括實現增長潛力、預期的協同效應和成本節約、留住和吸引人員的能力、將管理層的注意力轉移到其他業務上，以及被收購的業務或資產的未披露或潛在的法律責任。

整合過程可能會分散我們的管理層的注意力，擾亂我們正在進行的業務，或導致我們的服務、標準、控制程序和政策不一致，其中任何一項都可能對我們維持與客户、供應商和員工的關係或實現收購的預期好處的能力產生不利影響。

目錄表

經濟狀況的影響可能會對我們的業務、經營業績和財務狀況產生不利影響。

我們的成功在很大程度上取決於可自由支配的消費者支出。一些可能影響消費者娛樂支出的因素包括一般經濟狀況、可自由支配收入的可獲得性、消費者信心、利率、通脹壓力以及總體經濟環境的總體不確定性。

對娛樂的需求通常對經濟低迷及其對可自由支配消費者支出的相應影響很敏感。任何實際或預期的整體、地區或本地經濟狀況的惡化或疲弱，以及其他不利的經濟或市場狀況，都可能減少我們訂户或潛在訂户的可自由支配收入。如果整體經濟狀況減少了在非必需品上的支出，我們吸引和留住訂户的能力可能會受到阻礙，這可能會減少我們的訂閲收入，並對我們的業務產生負面影響。

此外，我們的財務業績受到經濟狀況及其對廣告支出水平的影響。廣告客户的支出通常會反映整體經濟狀況，廣告客户支出的減少可能會對我們的收入和業務產生不利影響。請參閲“我們的潘多拉業務很大一部分收入來自廣告，廣告商減少支出可能會損害我們的業務.”

我們可能會受到烏克蘭戰爭的不利影響。

烏克蘭戰爭，以及烏克蘭戰爭擴大到周邊地區，都可能對我們的業務和運營產生不利影響。我們的AdsWizz子公司總部設在羅馬尼亞，我們依賴於東歐國家的其他承包商，如波蘭。烏克蘭戰爭擴大到其他國家，特別是羅馬尼亞，可能會對我們在Pandora服務和第三方上投放廣告的能力造成實質性影響。

與天狼星XM業務相關的風險

我們有相當數量的天狼星XM服務用户定期取消訂閲，我們無法預測我們在留住客户方面會取得多大成功。

作為我們業務的一部分，我們經歷並預計未來將經歷訂户流失(即流失)。我們天狼星XM服務的訂户數量在2023年下降，未來可能會進一步收縮。如果我們無法以預期的費率留住現有用户，或者留住用户的成本高於預期，我們的財務業績和經營業績可能會受到不利影響。

我們無法預測我們將在多大程度上成功留住購買或租賃包括訂閲我們天狼星XM服務的車輛的客户。我們有相當大比例的天狼星XM訂户參與了促銷定價計劃，我們是否有能力留住這些訂户或將他們遷移到價格更高的計劃還不確定。我們的促銷定價策略廣為人知，這可能會干擾我們收取普通訂閲價格的能力。此外，當以更高的價格提供訂閲時，相當數量的訂户會定期取消訂閲。

我們能否以有利可圖的方式吸引和留住天狼星XM服務的用户還不確定。

許多因素可能會影響我們吸引和留住天狼星XM服務用户的能力。我們服務試用者的人口統計結構不斷變化，例如“千禧一代客户”的增加，這可能會增加習慣於通過廣告支持的產品消費娛樂的訂户數量。這些不斷變化的人口結構可能會影響我們將試用用户轉換為自付用户的能力。同樣，我們努力吸引購買或租賃二手車的訂户，可能會吸引對價格敏感的消費者。購買或租賃二手車的消費者可能比購買或租賃新車的消費者對價格更敏感，從試用訂户轉換為自付費訂户的費率更低，取消訂閲的頻率比購買或租賃新車的消費者更頻繁。我們的一些營銷努力也可能會吸引更多對價格敏感的用户，我們努力增加衞星收音機在新的、低價汽車產品線中的滲透率，可能會導致更多具有節儉意識的用户的增長。這些因素中的每一個都可能損害我們的收入或需要在營銷工作上額外支出，以展示我們天狼星XM服務的價值。

我們的業務在一定程度上依賴於汽車行業。

我們衞星廣播服務的訂閲量增長的很大一部分來自美國新車和二手車的購買者和租户，我們預計這將是我們未來衞星廣播服務訂户的重要來源。

目錄表

我們與主要汽車製造商達成了在新車中安裝衞星無線電的協議，儘管這些協議並不要求汽車製造商在任何給定的時期安裝特定或最低數量的無線電。其中許多協議還要求汽車製造商向我們提供支持衞星無線電的汽車的銷售數據，在許多情況下包括消費者的姓名和地址。如果汽車製造商不繼續在其產品中包含我們的天狼星XM服務或向我們提供此類數據，我們的業務可能會受到不利影響。

汽車生產和銷售取決於許多因素，包括勞動關係問題、車輛零部件的可用性、消費者信貸、總體經濟狀況、消費者信心和燃料成本。如果汽車製造商的汽車銷量下降，或者工廠安裝的衞星無線電在這些車輛上的滲透率下降，我們的衞星無線電服務可能會受到不利影響。

二手車的銷售是我們衞星廣播服務新用户的重要來源。我們與汽車經銷商和在二手車市場經營的公司簽訂了協議，向我們提供二手衞星無線電車輛的銷售數據，在許多情況下包括消費者的姓名和地址。這些數據的持續可用性很重要，這些數據的丟失可能會損害我們的收入和業務。

如果我們的衞星出現故障，將嚴重損害我們的業務。

運行我們的天狼星XM服務所需衞星的壽命因多種因素而異，包括：

•太陽能電池板的退化和耐久性；

•施工質量；

•衞星部件隨機故障，可能導致衞星重大損壞或損失；

•衞星消耗的燃料量；

•管理我們衞星運作的第三方的表現；以及

•靜電風暴、恐怖襲擊、與空間中其他物體的碰撞或空間中發生的核爆炸等其他事件造成的損害或破壞。

在正常運行過程中，衞星會出現部件故障和運行性能異常。我們的幾顆在軌衞星上的部件發生了故障，我們不時地在這些衞星的操作和性能方面遇到異常。這些故障和異常預計將在正常過程中繼續，我們無法預測未來可能發生的任何事件是否會對我們的運營或我們現有在軌衞星的壽命產生重大不利影響。此外，我們還簽訂了建造和發射四顆新衞星的協議，這些衞星預計將在未來四年內發射，這些衞星部署的重大延誤可能會損害我們的業務。

我們的天狼星地面中繼器網絡只與一顆第三方衞星通信。我們的XM地面中繼器網絡與一顆XM衞星通信。如果與適用的中繼器網絡通信的衞星意外出現故障，服務將中斷數小時或更長時間。

我們運營衞星的任何重大故障都可能導致我們失去天狼星XM服務的客户，並可能對我們的聲譽和經營業績造成重大損害。我們的在軌衞星沒有保險。有關本公司衞星機隊的其他資料載於本年報10-K表格中題為“項目1.業務-衞星、地面中繼器及其他衞星設施”一節。

我們的天狼星XM服務可能會受到無線操作的有害幹擾。

在與我們獲得許可的頻率相鄰的頻譜上開發應用程序和服務，以及在其他頻率上組合信號，可能會對我們在美國某些地區的衞星無線電服務造成有害幹擾。並不是在所有情況下都可以消除這種幹擾。在其他情況下，我們減少這種幹擾的努力可能需要廣泛的工程努力，並增加我們的地面基礎設施。這些緩解努力可能代價高昂，需要數年時間才能實施，而且可能不會完全有效。在某些情況下，我們依賴FCC來幫助我們防止對我們服務的有害幹擾。

與我們的Pandora和平臺外業務相關的風險

目錄表

我們的Pandora廣告支持服務遭受了月度活躍用户的持續大量流失，這可能會對我們的Pandora和平臺外業務產生不利影響。

我們的廣告支持的Pandora服務的月度活躍用户數量幾年來一直在持續下降，包括2023年，而且未來可能會進一步收縮。

我們廣告支持的聽眾羣的規模是我們潘多拉服務的一個重要因素。我們聽眾基礎的下降導致我們的Pandora服務上的聽眾時長和可用廣告位減少，這最終可能導致我們的廣告收入下降，並對我們的Pandora和平臺外業務產生不利影響。我們廣告支持的聽眾基礎的收縮也減少了廣告商目標羣體的規模，這可能會損害我們以最大化廣告商投資回報的方式投放廣告的能力，並與其他流媒體廣告平臺競爭。

我們的Pandora和平臺外業務很大一部分收入來自廣告，廣告商減少支出可能會損害我們的業務。

我們的Pandora和平臺外業務目前的大部分收入來自第三方在Pandora廣告支持服務和其他平臺上的廣告。就像音頻娛樂行業中常見的那樣，這些廣告商與我們沒有長期的廣告承諾，可以隨時終止合同。

廣告商的支出往往是週期性的，反映了整體經濟狀況以及預算和購買模式。不利的宏觀經濟狀況已經並可能繼續影響對音頻廣告的需求，導致廣告商在廣告上的支出出現波動，這可能會損害我們的財務狀況和經營業績。

我們未能讓廣告商相信我們的Pandora廣告支持服務的好處，可能會損害我們的業務。

我們能否吸引和留住廣告商，並最終銷售我們的廣告庫存，取決於許多因素，包括：

•在潘多拉廣告支持的服務上的聽眾小時數，特別是可歸因於高價值人口的聽眾小時數；

•跟上技術和競爭對手的變化，其中一些對我們的潘多拉應用程序的分發具有重大影響；

•有效地與其他佔主導地位的在線服務，如Spotify、谷歌、Facebook和YouTube以及其他營銷和媒體機構競爭廣告；

•成功參與當地電臺廣告的競爭；

•展示廣告觸及目標受眾的能力，包括移動數字廣告的價值；

•確保新的廣告形式和廣告產品對廣告商具有吸引力，並且庫存管理決策(如我們為聽眾服務的美國存托股份的廣告投放量、頻率、突出度和質量的變化)不會對聽眾的收聽時間產生負面影響；以及

•適應為屏蔽我們美國存托股份的顯示而設計的技術。

廣告商可能會在任何時候離開我們，轉而選擇其他競爭對手。未能向廣告商展示我們的潘多拉服務的價值將導致廣告商減少支出或損失，這將損害我們的收入和業務。

如果我們無法保持廣告產品的收入增長，我們的經營業績將受到不利影響。

為了有效地將聽眾時間貨幣化，我們必須滲透當地廣告市場，開發引人注目的廣告產品解決方案。

收聽我們的潘多拉服務的人中，絕大多數都是在移動設備上收聽的。我們致力於繼續努力讓廣告商相信移動數字廣告的能力和價值，並將越來越多的廣告支出用於我們的廣告支持的潘多拉服務。

目錄表

我們正在繼續建立我們的銷售能力，以滲透當地廣告市場，這使我們處於與地面廣播的競爭中。我們可能無法在本地和音頻廣告收入中獲得越來越大的份額，這可能會對我們未來的收入產生不利影響。

移動操作系統和瀏覽器的變化可能會阻礙我們銷售廣告和營銷我們服務的能力。

我們使用在廣告技術生態系統中通用的共享通用設備識別符，例如蘋果的廣告商識別符，即蘋果分配給用户設備的隨機設備識別符。我們使用這些常見的設備標識符來定位、廣告效果和測量Pandora的廣告業務以及Pandora的消費者營銷目的。這些通用設備識別符使我們能夠匹配受眾，包括與第二和第三方數據提供商和測量供應商匹配，並通過更多數據增強Pandora的廣告定位細分市場。在我們的程序性廣告業務中，我們使用公共標識符來實現幾個重要功能，如目標定位和競價。我們還使用通用設備標識符來評估我們的潘多拉品牌消費者營銷活動的成功。

Apple以及移動操作系統和瀏覽器提供商實施的產品功能和計劃可能會對我們在潘多拉業務中使用這些通用標識和收集的與這些通用標識相關的數據的能力產生不利影響。

如果我們不能準確預測和播放我們的潘多拉聽眾喜歡的音樂、喜劇或其他內容，我們可能就無法留住現有的聽眾並吸引新的聽眾。

我們的Pandora服務與其他音樂內容提供商的一個關鍵區別因素是我們預測聽眾將喜歡的音樂的能力。我們的個性化播放列表生成系統的有效性在一定程度上取決於我們收集和有效分析大量聽眾數據和反饋的能力。我們可能不會繼續成功地吸引我們的Pandora服務的聽眾對足夠多的歌曲表示贊成或反對，從而有效地預測和選擇新的和現有的歌曲。此外，我們有能力向聽眾提供他們以前從未聽過的歌曲，並賦予他們一種發現的感覺，這取決於我們獲得並適當歸類其他曲目的能力，這些曲目將吸引我們聽眾多樣化和不斷變化的品味。我們的許多競爭對手目前擁有比我們提供的更多的音樂和內容目錄，他們可能更有效地為他們的聽眾提供有吸引力的聽眾體驗。

我們還在我們的Pandora服務上提供喜劇和播客內容，我們試圖預測我們的聽眾會喜歡什麼，使用類似於我們用來生成個性化音樂播放列表的技術。我們滿足聽眾音樂品味的能力面臨的風險在更大程度上也適用於喜劇、播客和其他內容，特別是因為我們還沒有關於聽眾對喜劇、播客和其他內容的偏好的數據集，而且與音樂相比，這些內容的目錄更小。

我們預測和選擇聽眾喜歡的音樂、喜劇、播客和其他內容的能力對我們潘多拉服務對消費者的感知價值非常重要，如果預測不準確，將對我們吸引和留住訂户和聽眾、增加聽眾時間和銷售廣告的能力產生不利影響。

與法律和政府法規有關的風險

隱私和數據安全法律法規可能會阻礙我們營銷服務、銷售廣告和施加法律責任的能力。

我們從第三方處獲得大量關於新車和二手車購買者和承租人的個人數據。我們使用這些個人數據來推廣我們的服務。我們通過互聯網從我們的聽眾那裏收集和使用人口統計、服務使用情況、購買歷史和其他信息，包括位置信息。此外，我們和第三方使用跟蹤技術，包括“Cookie”和相關技術，幫助我們管理和跟蹤聽眾與我們服務的互動，並提供相關廣告。

各種聯邦和州法律法規以及外國司法管轄區的法律管轄我們收到的個人數據的收集、使用、保留、共享和安全。隱私組織和政府機構越來越多地審查公司收集和共享個人數據的方式，包括將與特定用户或設備相關的個人身份和數據與通過互聯網收集的數據相關聯，我們預計這種審查會增加。涉嫌違反與隱私和個人數據相關的法律法規可能使我們承擔潛在的責任，可能需要我們花費大量資源來回應和辯護此類指控和索賠，並可能在未來導致負面宣傳以及與我們有業務往來的訂閲者、聽眾、廣告商和其他第三方對我們失去信心。

目錄表

隱私相關的法律法規，如《加利福尼亞消費者隱私法》和《歐洲通用數據保護條例》，正在不斷髮展，可能會有不同的解釋。各種聯邦和州立法和監管機構以及外國立法和監管機構可能會擴大現有的或制定新的法律，涉及隱私和數據安全相關的問題。新的法律、對現有法律和合同義務的修訂或重新解釋，以及聽眾對隱私和數據安全的期望和要求的變化，可能會限制我們收集和使用消費者數據的能力。限制我們接收、收集和使用消費者數據的能力可能會限制我們吸引和留住訂閲者和聽眾的能力。此外，對我們收集、訪問和處理聽眾數據，或使用或披露我們使用此類數據開發的聽眾數據或個人資料的能力的限制，可能會限制我們向潛在聽眾推銷我們的內容和服務的能力，以及向我們的廣告商提供有針對性的廣告機會的能力，其中每一個都對我們的業務很重要。對個人數據使用實踐和合規管理的監管增加可能會增加我們的運營成本或對我們的業務產生不利影響。

消費者保護法以及我們未能遵守這些法律可能會損害我們的業務。

聯邦和州的消費者保護法律、法規和條例幾乎涵蓋了我們營銷工作的所有方面，包括我們的廣告內容、消費者優惠條款以及我們與消費者溝通的方式。紐約州已就我們的訂閲取消做法對我們提起訴訟，其他政府機構已開始調查我們的消費者做法，包括我們允許消費者取消訂閲我們服務的方式。我們的業務性質要求我們花費大量資源，以確保我們的營銷活動符合消費者保護法，包括與電話營銷活動和隱私有關的法律。這些努力可能不會成功，我們可能不得不花費更多的資源來遵守規定。

修改消費者保護法，包括有關我們服務定價的法律和消費者取消我們服務的方式，以及法院和行政機構解釋這些法律的決定，可能會對我們吸引和留住訂閲者和聽眾的能力產生不利影響。不能保證不會頒佈或採納新法律或法規、不會更嚴格地執行先前存在的法律或法規，或我們的業務將遵守所有適用法律，這可能對我們的業務及財務狀況產生不利影響。

不遵守FCC的要求可能會損害我們的業務。

我們持有FCC許可證和授權，可在美國經營商業衞星無線電服務，包括衞星、地面中繼器和相關授權。 FCC通常授予固定期限的許可證和授權。儘管我們預期我們的許可證及授權將於到期後按正常程序續期，但不能保證情況會如此。任何FCC許可證或授權的控制權的分配或轉讓必須事先獲得FCC的批准。所述的交易，標題為“商業-自由媒體分拆交易”涉及我們的FCC許可證的轉讓，必須得到FCC的批准。

我們的衞星無線電系統的運營受到FCC根據1934年《通信法》和相關聯邦法律授予的權力進行的重要監管。除其他外，我們被要求僅在特定頻率內運行;將我們的衞星無線電服務與鄰國在同一頻率範圍內運行的無線電系統協調起來;並將我們與我們的衞星的通信鏈路與在同一頻帶內運行的其他系統協調起來。

如果我們不遵守這些要求或其他條件或其他適用的FCC規則和法規，可能會導致罰款、附加許可證條件、吊銷執照或其他有害的FCC行動。不能保證國會不會修改管理我們服務的法定框架，也不能保證FCC不會以對我們的運營產生不利影響的方式修改其規則和條例。

環境、社會和治理的期望和相關的報告義務可能使我們面臨潛在的責任、增加的成本、聲譽損害和其他不利影響。

許多政府、監管者、投資者、僱員、客户和其他利益攸關方關注環境、社會和治理(或稱“ESG”)方面的考慮，包括氣候變化和温室氣體排放；人力資本管理，包括多樣性、公平和包容性；網絡安全；內容審查；以及人權和公民權利。我們為響應這些預期而進行的報告和披露可能需要額外的投資和報告流程，引入額外的合規風險，並在一定程度上依賴於我們無法控制的第三方業績或數據。相關倡議以及這些倡議的實施也涉及風險和不確定因素，我們不能保證我們將實現任何已宣佈的環境、社會和治理目標。此外，一些利益相關者可能不同意我們的倡議和目標。任何未能或被認為未能推進我們的倡議、遵守公開聲明、遵守

目錄表

聯邦或州ESG法律和法規，或滿足不斷變化的利益相關者的期望和標準，可能會導致針對我們的法律和監管程序，並對我們的業務、聲譽、財務狀況和運營結果產生不利影響。

我們可能會因通過我們的服務發佈或提供的內容而面臨訴訟、承擔責任或遭受聲譽損害。

我們的業務性質可能會使我們面臨與誹謗、非法內容、錯誤信息和內容監管相關的指控或公開批評。我們可能會招致調查和為任何此類指控辯護的費用。此外，一些利益相關者可能不同意通過我們的服務提供的第三方內容，對這些內容的負面公開批評可能會損害我們的聲譽和品牌。如果我們因這些事件而產生材料成本、責任或消費者的負面反應，我們的業務、財務狀況和經營業績可能會受到不利影響。

與數據和網絡安全及消費者信息保護相關的風險

如果我們不能保護客户個人信息的安全，我們可能會受到代價高昂的政府執法行動和私人訴訟的影響，我們的聲譽可能會受到損害。

我們的業務性質涉及接收和存儲有關我們的訂户和聽眾的個人信息，包括信用卡和借記卡信息。我們有一個檢測和應對數據安全事件的計劃。然而，用於未經授權訪問數據系統的技術正在不斷髮展，可能在很長一段時間內都不會被檢測到。我們可能無法預見或阻止未經授權訪問與我們客户有關的數據，包括信用卡和借記卡信息以及其他個人身份信息。我們的服務由我們自己的系統和第三方供應商的系統支持，可能會受到計算機惡意軟件和攻擊以及災難性事件(如火災、洪水、颶風或龍捲風)的影響，任何這些事件都可能導致系統中斷、延遲或關閉，導致關鍵數據丟失或未經授權訪問個人身份信息。

如果我們未能保護客户個人信息的安全，或者如果我們的系統或供應商的系統發生實際或預期的安全漏洞，我們可能會面臨代價高昂的政府執法行動和私人訴訟，我們的聲譽可能會受到損害。我們還可能被要求花費大量資源來解決這些問題，包括根據各種數據隱私法規進行通知，我們的聲譽和運營結果可能會受到影響。此外，我們的訂户和聽眾以及潛在客户可能會對我們保護他們個人信息的能力失去信心，這可能會導致他們停止使用我們的服務。這種信心的喪失也會損害我們吸引和留住廣告商以及從第三方獲取個人信息的努力，而未經授權訪問我們的節目可能會產生額外的版税支出，而沒有相應的收入。此類事件可能會對我們的運營結果產生不利影響。保持足夠的保護，包括保險保護，以應對未來發展的此類威脅(或與數據安全增加相關的法律要求)的成本可能是巨大的。

此外，我們開發或從第三方採購的硬件、軟件或應用程序可能包含設計或製造方面的缺陷，或可能意外危及信息安全的其他問題。未經授權的人還可能試圖通過欺詐、欺詐或其他形式欺騙我們的員工、承包商或其他代理，訪問我們的系統或設施，或與我們有業務往來的第三方的系統或設施。我們可能無法有效控制第三方的未經授權的行為，這些第三方可能會訪問我們收集的數據。

到目前為止，我們還沒有意識到我們發生了對我們的業務或運營結果產生實質性影響的重大網絡攻擊或入侵。我們已經實施了旨在保護我們的信息技術系統和防止未經授權訪問或丟失敏感、機密和個人數據的系統和程序，包括通過使用加密和認證技術。此外，我們還增強了我們的監測能力，以加強對潛在安全異常的早期發現和及時反應。

然而，我們實施的網絡安全措施可能不足以防止所有可能的攻擊，可能容易受到黑客攻擊、員工錯誤、贖金攻擊、瀆職、系統錯誤、密碼管理錯誤或其他違規行為。此外，這些措施的開發和維護費用高昂，需要隨着技術的變化和克服安全措施的努力變得越來越複雜而不斷監測和更新。

我們在業務中使用人工智能，妥善管理人工智能的使用挑戰可能會導致聲譽損害、競爭損害和法律責任，並對我們的運營結果產生不利影響。

我們將人工智能(AI)解決方案整合到我們的數字基礎設施、服務、產品和功能中，隨着時間的推移，這些應用程序可能會在我們的運營中變得重要。我們的競爭對手或其他第三方可能會

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人工智能比我們更快或更成功地融入他們的產品，這可能會削弱我們的有效競爭能力，並對我們的運營結果產生不利影響。此外，如果人工智能應用程序幫助生成的內容、分析、搜索結果或建議是或被指控為有缺陷、不準確或有偏見的，我們的業務、聲譽、財務狀況和運營結果可能會受到不利影響。

使用人工智能應用程序可能會導致網絡安全事件，涉及消費者的個人數據。任何此類與我們使用人工智能應用程序相關的網絡安全事件都可能對我們的聲譽和運營結果產生不利影響。人工智能還帶來了新的道德問題，例如在人工智能應用程序中正確使用受版權保護的材料，如果我們對人工智能的使用變得有爭議，我們可能會遇到品牌或聲譽損害、競爭損害或法律責任。人工智能的快速發展，包括潛在的政府對人工智能的監管，將需要大量資源來開發、測試和維護我們的平臺、產品、服務和功能，以幫助我們合乎道德地實施人工智能，以便將意外的有害影響降至最低。

我們的信息技術和通信系統的中斷或故障可能會影響我們服務的提供，並損害我們的業務。

我們依靠我們自己的系統和第三方供應商的系統，使訂户和聽眾能夠以可靠和高效的方式訪問我們的Pandora和Sirius XM服務。我們系統的任何質量下降或任何故障都可能減少我們的收入，導致我們失去客户並損害我們的品牌。*儘管我們已經實施了旨在維護我們所依賴的信息技術和服務交付系統的可用性並減輕任何計劃外中斷的危害的做法，但我們不能預見所有可能發生的情況。我們偶爾會遇到計劃外停機或技術困難。我們還可能遭遇數據或處理能力的丟失，這可能會導致我們失去客户，並可能損害我們的聲譽和運營業績。

我們依靠製造商、分銷商和服務提供商維護的內部系統和外部系統來接受、滿足和處理客户服務請求，並主辦某些在線活動。我們內部或外部系統的任何中斷或故障都可能阻止我們為客户提供服務，或導致數據被無意中泄露。我們的服務已經經歷了，我們預計他們將繼續經歷涉及我們自己和我們供應商的系統的週期性服務中斷和延遲。

我們的數據中心以及我們的信息技術和通信系統很容易受到自然災害、惡意攻擊、火災、斷電、電信故障、計算機病毒或其他損害我們系統的企圖的破壞或中斷。任何此類事件的發生都可能導致我們的服務中斷以及對我們系統中包含的內容和數據的未經授權訪問或更改，這些第三方供應商代表我們存儲和交付這些內容和數據。

數據中心、信息技術和通信中心的損壞或中斷可能會使我們面臨數據丟失或操縱、服務中斷、金錢和聲譽損害、競爭劣勢以及合規成本和成本的大幅增加，以提高我們計算機系統的安全性和彈性。個人、機密或專有信息的泄露還可能使我們承擔法律責任或根據美國聯邦和州政府或其他外國司法管轄區或各種監管組織制定的不斷演變的網絡安全、數據保護和隱私法律法規採取監管行動。因此，我們開展業務的能力和我們的運營結果可能會受到不利影響。

與某些知識產權相關的風險

音樂版權市場正在發生變化，並受到重大不確定性的影響。

根據美國版權法，我們還必須向錄音製品的版權所有者支付版税，以便在我們的天狼星XM服務上播放此類錄音製品。這些版税費率可以通過談判確定，如果談判不成功，則由版權使用費委員會確定。錄音版權的所有者創建了SoundExchange，這是一個代表唱片公司和表演藝術家談判許可證、收取和分配版税的組織。根據法規，SoundExchange不受某些美國反壟斷法的約束，並在錄音許可方面行使重要的市場力量。根據版權使用費委員會關於

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對於衞星廣播的錄音版税，我們需要根據與我們的衞星廣播服務相關的毛收入支付15.5%的特許權使用費，除非有某些例外情況，直至2027年12月31日。

這些直接許可證的經濟條款繁瑣，因此，我們可能無法盈利地運營潘多拉服務。然而，考慮到潘多拉的競爭對手支付的費率，這些直接許可證的經濟條款可能是“市場”。對Pandora服務的競爭主要是由蘋果、谷歌和亞馬遜等提供音樂和娛樂服務的實體提供的，這些實體在更大的企業中只佔很小的一部分。這些競爭對手有能力在比我們的潘多拉業務更大的程度上承擔這些繁重的經濟撥備。在這些直接許可下，我們可能無法協商或獲得較低的版税費率。

這些直接許可證很複雜。我們可能不遵守這些許可證的條款，這可能會導致部分或全部這些許可證及其所傳達的部分或全部權利的丟失。同樣，這些許可證中的許多規定，如果許可方失去了根據協議許可的部分內容的權利，則該內容可能會從許可證中刪除。

如果Pandora未能保持這些直接許可，或者如果根據這些許可，某些音樂的版權不再可用，那麼我們可能不得不從Pandora的服務中刪除受影響的音樂，或者停止此類音樂的某些互動功能，而我們運營Pandora Premium、Pandora Plus或我們的廣告支持服務的某些功能在商業上可能變得不切實際。這些情況中的任何一種都可能對我們的業務、財務狀況和經營結果產生不利影響。

其中幾個直接許可還包括與其他內容許可安排相關的協議條款，這些條款通常被稱為“最惠國”條款。這些規定已經導致，並可能在未來導致我們根據這些協議支付的款項大幅上升。此外，SoundExchange、許多唱片公司、音樂出版商和表演版權組織都有權審計我們支付的版税，這些審計經常導致對我們是否支付了適當金額的爭議。作為此類審計的結果，我們可能被要求支付額外的金額、審計費和利息或罰款，所涉及的金額可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。

不能保證這些直接許可證將來會續簽，也不能保證這些許可證會按照與當前許可證相關的經濟條款提供。如果我們無法獲得並保持在我們的Pandora服務上以類似於我們當前直接許可的條款提供音樂的權利的直接許可，我們的內容成本可能會上升，並對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。

未能保護我們的知識產權或第三方執行其知識產權的行動可能會嚴重損害我們的業務和經營業績。

我們系統的開發依賴於我們開發的知識產權，以及從第三方獲得許可的知識產權。如果我們開發或使用的知識產權沒有得到充分保護，其他人將被允許並可能複製我們的系統或服務的部分，而無需承擔責任。此外，其他人可能會對我們的知識產權、專利或現有許可證提出質疑、宣佈無效、使其無法執行或規避，或者我們可能面臨與保護和執行這些知識產權相關的鉅額法律費用。我們已經開發和計劃開發的一些技術訣竅和技術，現在不在，將來也不會受美國專利或商業祕密保護。如果有任何未經授權的使用或披露，商業祕密保護和合同協議可能無法提供足夠的保護。失去必要的技術可能需要我們以更高的成本或延遲的基礎上替換質量性能標準較低的技術，這可能會傷害我們。

其他方可能擁有專利或未決的專利申請，這些專利或申請稍後將成熟為專利或發明，可能會阻止或限制我們操作我們的系統或許可我們的技術的能力。我們可能不得不訴諸訴訟來執行我們在許可協議下的權利，或確定其他各方在這些許可標的上的所有權的範圍和有效性。這可能是昂貴的，我們可能不會在任何這樣的訴訟中獲勝。

第三方可以就專利、商標或版權侵權或其他侵犯或挪用知識產權的行為對我們提出索賠或提起訴訟。任何此類訴訟都可能代價高昂，分散我們的業務精力，使我們對第三方承擔重大責任，要求我們向第三方尋求許可證，阻止我們的能力

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運營我們的服務或許可我們的技術，或以其他方式對我們成功開發和營銷我們的服務的能力產生不利影響。

我們的一些服務和技術可能使用“開源”軟件，這可能會限制我們如何使用或分發我們的服務，或者要求我們按照這些許可證發佈源代碼。

我們可能會在某些產品中包含按“開源”許可許可的軟件。開放源碼許可通常要求向公眾提供源代碼，並且對開放源碼軟件的任何修改或衍生作品繼續按照開放源碼許可進行許可。很少有法院解釋過開放源碼許可，因此這些許可的解釋和強制執行的方式是不確定的。如果我們的專有技術的一部分被確定為受開源許可的約束，我們可能被要求公開發布我們的部分源代碼，被迫重新設計我們的全部或部分技術，或者以其他方式限制我們的技術的許可，每一項都可能對我們維持和發展業務的能力產生不利影響。

快速的技術和行業變化以及新的進入者可能會對我們的服務產生不利影響。

音頻娛樂業的特點是快速的技術變革、頻繁的產品和功能創新、客户要求和期望的變化、不斷髮展的標準以及提供產品和服務的新進入者。如果我們不能跟上這些變化的步伐，我們的業務可能不會成功。使用新技術的產品可能會降低我們的服務在市場上的競爭力。

與我們的資本和股權結構相關的風險

我們有大量的債務，我們的債務包含限制我們運營的某些契約。

截至2023年12月31日，我們的未償債務本金總額約為93億美元。

我們的負債增加了我們對一般不利經濟和行業狀況的脆弱性；要求我們將運營現金流的一部分用於償還債務，減少了現金流的可用性，以資助資本支出、營銷和其他一般公司活動；限制了我們借入額外資金的能力；並可能限制我們計劃或應對業務和音響娛樂行業變化的靈活性。

此外，我們的高級擔保循環信貸安排下的借款利率根據有擔保的隔夜融資利率(“SOFR”)浮動利率。未來，我們可能會使用掉期、上限、期權、遠期、期貨或其他類似產品等對衝工具來對衝利率波動。這些工具可能被用來選擇性地管理風險，但不能保證我們將受到充分保護，不受重大利率波動的影響。

我們是納斯達克上市規則所指的“受控公司”，因此有資格並依賴於豁免某些公司治理要求。

根據納斯達克上市規則，我們是一家“控股公司”。因此，我們選擇不遵守某些納斯達克公司治理要求。雖然我們的董事會大多數由獨立董事組成，但我們沒有完全由獨立董事組成的薪酬委員會和提名和公司治理委員會。因此，您可能得不到受納斯達克所有公司治理要求約束的公司股東所享有的同等保護。交易完成後，就納斯達克的公司治理要求而言，我們將不再是一家“受控公司”，並且將無法獲得並依賴於某些納斯達克公司治理要求的豁免。請參閲“Business-Liberty Media拆分交易”。

我們的主要股東具有重大影響力，包括對需要股東批准的行動的影響，其利益可能與我們普通股的其他股東的利益不同。

截至2023年12月31日，自由傳媒實益持有控股83.4%的普通股，並有能力影響我們的事務、政策和運營。Liberty Media的三名高管和一名董事會成員是我們的董事會成員。我們的董事會目前有13名成員。格雷戈裏·B·馬菲，總裁，自由傳媒首席執行官，控股公司董事會主席。除其他事項外，我們的董事會負責任命執行管理層、未來發布

目錄表

普通股或其他證券、股息的支付、債務的產生以及各種交易的批准。

Liberty Media還可以決定所有需要股東普遍批准的事項的結果，包括董事會選舉和對公司註冊證書或章程的修改。Liberty Media還可以導致或阻止Holdings的控制權變更，並可以阻止對我們公司的任何主動收購。所有權的集中可能會剝奪我們的股東在出售我們公司時獲得普通股溢價的機會，並可能最終影響我們普通股的市場價格。在某些情況下，Liberty Media的利益可能與Holdings的其他股東的利益不一致。交易完成後，Liberty Media將不再實益擁有控股公司的普通股。請參閲“Business-Liberty Media拆分交易”。

這些交易可能會對我們的業務和財務狀況產生不利影響。

交易和我們完成交易的努力需要，也可能繼續需要我們的管理層將不成比例的注意力從他們各自的日常活動和運營上轉移出來，以便將時間和精力投入到完成交易上。這種中斷和轉移的風險和不利影響可能會因交易延遲完成而加劇。無論交易是否完成，任何此類中斷或轉移都可能對我們的財務狀況或運營結果產生不利影響。此外，在交易懸而未決期間，交易對我們施加了某些限制性的臨時契約。這些限制可能會阻止我們在相關期間採取某些行動，包括回購我們的股票、進行某些收購或以其他方式尋求我們的董事會可能認為有益的某些商業機會。此外，我們已經並預計將進一步產生與交易相關的某些非經常性成本，這可能會對我們的短期經營業績和現金流產生不利影響。儘管我們預計與交易相關的收益的實現將隨着時間的推移抵消此類成本和支出，但我們不能保證淨收益將在短期內實現，或者根本不會實現。此外，雖然我們預期交易完成將為我們的股東帶來戰略及財務利益，包括創造股東價值，因為除其他事項外，交易完成後將會有單一類別的“一股一票”普通股，Holdings將不再有控股股東，而交易將為我們的普通股帶來更多的交易流動資金，以及未來有可能被納入股票市場指數，但不能保證這些利益將會實現，以及它們將對股東價值產生何種確切影響。請參閲“Business-Liberty Media拆分交易”。

雖然我們目前向普通股持有者支付季度現金股息，但我們可能隨時改變我們的股息政策。

我們目前向普通股的持有者支付季度現金股息，儘管我們沒有義務這樣做，而且我們的股息政策可能隨時改變，而不通知我們的股東。宣佈和支付股息由我們的董事會根據適用法律在考慮各種因素後酌情決定，這些因素包括我們的財務狀況、經營業績、當前和預期的現金需求、我們的負債造成的限制、法律要求以及我們的董事會認為相關的其他因素。

其他經營風險

如果我們不能吸引和留住合格的人才，我們的業務可能會受到損害。

我們相信，我們的成功有賴於我們繼續吸引和留住合格的管理、銷售、技術和其他人員的能力。我們的所有員工，包括我們的高管，都可以隨時終止與我們的僱傭關係，他們對我們業務的瞭解可能是難以替代的。

對合格人才的需求很大，特別是在媒體和科技行業，我們可能會產生吸引和留住員工的鉅額成本。如果我們無法吸引和留住我們的關鍵員工，我們可能無法實現我們的目標，我們的業務可能會受到損害。

我們的設施可能會因自然災害或恐怖活動而受損。

地震、颶風、龍捲風、洪水、網絡攻擊、恐怖襲擊、內亂或其他災難性事件可能會損壞我們的數據中心、演播室、地面中繼器網絡或衞星上行鏈路設施，中斷我們的服務，損害我們的

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公事。我們在舊金山灣區也有大量業務，該地區以地震活動而聞名。氣候變化可能導致或加劇自然災害和極端天氣條件。

向我們的地面中繼器網絡傳輸的衞星的任何損壞都可能導致一些天狼星XM用户的受影響服務降級，並可能導致某些或所有地區的天狼星XM衞星服務完全中斷。如果我們的衞星上行鏈路設施受損，可能導致我們的天狼星XM衞星服務完全喪失，直到我們可以將業務轉移到合適的後備設施。

未決或未來訴訟的不利結果可能會對我們的運營和財務狀況產生不利影響。

我們是多項法律訴訟的當事人，這些訴訟涉及我們業務的各個方面，包括可能因我們的營銷行為和政府訴訟而引起的集體訴訟，以及可能因我們的定價和取消行為而產生的集體訴訟和大規模仲裁。這些訴訟的結果可能並不有利，一個或多個不利的結果可能會對我們的財務狀況產生不利影響。有關我們的重要法律程序的信息，請參閲本年度報告的表格10-K中的“第3項法律程序”。

我們可能會承擔其他娛樂服務提供商通常不會承擔的責任。

我們設計、制定規格、採購或指定零部件，並管理生產衞星無線電和我們的應用程序的物流的各個方面。由於這些活動，我們可能面臨與無線電和應用程序的設計、製造和分銷相關的責任，而娛樂服務提供商通常不會承擔這些責任，例如設計缺陷、專利侵權和遵守適用法律的責任，以及退回產品的成本。

我們的業務和前景取決於我們品牌的實力。

維護和提升我們的品牌是我們擴大訂户、聽眾和廣告商基礎的戰略的重要組成部分。我們的品牌可能會受到多種因素的損害，包括服務中斷、數據隱私和安全問題以及他人未經許可使用我們的商標。我們維持和提升品牌的能力在一定程度上還取決於我們繼續開發和提供創新和高質量娛樂體驗的能力，而這一點我們可能做不到。

關於前瞻性陳述的特別説明

我們在本年度報告中就Form 10-K做出了各種陳述，這些陳述可能構成1995年私人證券訴訟改革法所指的“前瞻性陳述”。前瞻性陳述也可能在我們提交或提交給美國證券交易委員會的其他報告、我們的新聞稿和其他文件中做出。此外，我們可能會不時通過我們的管理層作出口頭前瞻性陳述。例如，這些前瞻性陳述可能包括，除其他外，我們對我們的前景和我們未來的經營業績和財務狀況的陳述；股票回購計劃；經濟和市場狀況的影響；以及最近收購的影響。“可能的結果”、“預計會”、“將繼續”、“預計”、“估計”、“相信”、“打算”、“計劃”、“可能”、“應該”、“可能”、“預測”、“展望”以及類似的表述旨在識別前瞻性表述。前瞻性陳述會受到風險和不確定性的影響，包括上述風險和不確定性，這可能會導致實際結果與此類陳述大不相同。我們提醒您，上述風險因素並不是唯一的。還可能存在我們目前無法預測的其他風險，這些風險可能導致實際結果與前瞻性陳述中的結果大不相同。新的因素不時出現，我們無法預測哪些因素會出現，也無法準確評估每個因素對我們業務的影響，或任何因素或因素組合可能導致實際結果與任何前瞻性陳述中包含的結果大不相同的程度。請注意，讀者不要過度依賴這些前瞻性陳述，它們只説明瞭做出這些陳述的日期。我們沒有義務公開更新或修改任何前瞻性陳述，除非法律要求。

項目1B.答覆：未解決的員工意見

沒有。

項目1C.項目2：網絡安全

風險管理和戰略

目錄表

作為我們由高級副總裁和內部審計負責人領導的企業風險評估職能的一部分，我們實施了評估、識別和管理公司面臨的重大風險的流程，包括來自網絡威脅的風險。我們的企業風險評估職能是我們整體風險管理流程的一部分。我們的網絡安全計劃建立在國際公認的框架上，如國際標準化組織27001，並映射到國家標準與技術研究所發佈的標準。我們相信，我們的流程為我們提供了對潛在網絡威脅的全面評估。我們定期進行掃描、滲透測試和漏洞評估，以確定我們系統中的任何潛在威脅或漏洞。我們評估、識別和管理來自網絡威脅的重大風險的流程包括與第三方服務提供商(包括基於雲的平臺)相關的威脅所產生的風險。

我們制定了強大的網絡危機應對計劃，為處理高度嚴重的安全事件提供了一個有文件記錄的框架，並促進了公司多個部門的協調。我們的事件響應團隊持續監控威脅情報饋送、處理漏洞管理和響應事件。此外，我們經常在技術和管理層面進行模擬和演練。

在內部，我們有一個安全意識計劃，其中包括加強我們的信息技術和安全政策、標準和實踐的培訓，我們要求我們的員工遵守這些政策。安全意識計劃提供有關如何識別潛在的網絡安全風險和保護我們的資源和信息的培訓。這項培訓是所有員工的年度強制性培訓，並輔之以測試計劃，包括定期網絡釣魚測試。我們還為某些員工角色提供專門的安全培訓，例如應用程序開發人員。最後，我們的隱私計劃要求所有員工定期接受數據隱私意識培訓。這項培訓包括關於保密和安全的信息，以及對未經授權訪問或使用信息的反應。

我們不時與第三方服務提供商合作，以加強我們的風險緩解努力。例如，我們經常聘請一名獨立的網絡安全顧問來領導一次網絡安全危機模擬演習，我們的高級領導人利用這一演習為可能的網絡危機做準備。此外，我們聘請了：專門從事IT服務和軟件開發的國際網絡安全公司Novaco ast來加強我們的監控和檢測工作；電子設計自動化領域的領先企業Synopsys，Inc.來進行外部滲透測試和漏洞評估；世界最大情報公司之一Record Future和網絡防禦、威脅情報和事件響應服務方面公認的領先企業Mandiant，來提供威脅情報和分析服務；Mandiant來增強我們的事件應對能力和法醫服務。我們還購買保險來保護我們免受網絡安全入侵的風險。我們的高級副總裁和財務主管負責我們的保險計劃，定期審查我們的網絡保險保單，並評估我們是否有適當的保險範圍。

到目前為止，網絡安全威脅的風險以前沒有對我們產生重大影響，我們目前預計網絡安全威脅的風險不會合理地對我們產生重大影響，包括我們的業務、戰略、運營結果或財務狀況。儘管如此，正如在“項目1A--風險因素”中更充分地討論的那樣，網絡威脅的複雜性繼續增加，我們為降低網絡事件的風險和保護我們的系統和信息而採取的預防性行動可能是不夠的。因此，無論我們的控制設計或實施得多麼好，我們都無法預見到所有這些類型的安全漏洞，包括第三方不當使用人工智能技術可能造成的安全威脅，我們可能無法及時針對此類安全漏洞實施有效的預防措施。

治理

會作用

董事會審計委員會負責對我們的信息安全項目進行主要監督，包括與網絡安全有關的項目。審計委員會定期收到我們的首席產品和技術官、首席信息安全官和首席信息官的報告，其中包括我們的網絡風險和威脅、加強我們信息安全系統的項目狀況、對我們安全計劃的評估，以及我們對新出現的威脅形勢的看法。我們的高級副總裁和內部審計負責人直接向審計委員會報告，並負責向審計委員會報告我們全公司的企業風險評估，該評估還包括對網絡風險和威脅的評估。審計委員會主席定期向審計委員會報告網絡安全風險和委員會審查的其他事項。此外，董事會還分別聽取了我們的首席產品和技術官對網絡安全風險的介紹。此外，所有董事會成員均被邀請出席每次審計委員會會議，並可查閲每次審計委員會會議的材料。

作為一項程序，審計委員會每年審查並建議董事會批准我們的信息安全政策和信息安全計劃。此外，董事會每年都會與我們的首席產品和技術官一起審查和討論我們的技術戰略，並批准我們的技術戰略計劃。

管理層的作用

目錄表

我們的首席信息安全官與我們的首席產品和技術官以及首席信息官一起負責我們的網絡安全風險的日常管理。我們已經建立了一個安全理事會，其中包括我們的首席執行官、首席商務官、首席產品和技術官、首席信息安全官、首席信息官、首席財務官、總法律顧問和其他高級官員，至少每季度舉行一次會議，審查網絡安全和信息安全事項。安全理事會對評估和管理信息安全、欺詐、供應商、數據保護和隱私以及網絡安全風險負有主要管理監督責任。

我們已經建立了安全事件應對框架。我們使用此事件響應框架作為我們採用的流程的一部分，以使我們的管理層和董事會了解並監控網絡安全事件的預防、檢測、緩解和補救。該框架是我們的事件應對團隊在首席信息安全官的指導下執行的一套協調一致的程序和任務，目的是確保及時和準確地解決網絡安全事件。我們的網絡安全框架包括定期對我們的政策和標準以及適用的州和聯邦法規進行合規性評估。此外，我們還通過使用安全監控實用程序以及內部和外部審計來驗證內部數據安全控制的合規性。

我們的首席信息安全官、首席產品和技術官和首席信息官都在信息技術領域擁有豐富的經驗。特別是，我們的首席信息安全官擁有超過20年的信息安全領域專業經驗，其中包括他作為安全部門的董事、安全架構師和軟件安全工程師的服務，他曾在Squaepace、Verizon Media(Oath)、Tumblr、Bridgewater Associates和EMC等公司擔任安全架構師和軟件安全工程師；我們的首席產品和技術官擁有28年信息安全領域的專業經驗；我們的首席信息安全官擁有23年信息安全領域的專業經驗。

目錄表

項目2.合作伙伴關係特性

以下是我們擁有或租賃的主要物業的列表：

Sirius XM

位置

目的

自有/租賃

紐約州紐約市

公司總部、辦公設施和演播室/製作設施

租賃

華盛頓特區

辦公室和演播室/製作設施

自己人

佛羅裏達州邁阿密海灘

辦公室和演播室/製作設施

租賃

加州洛杉磯

辦公室和演播室/製作設施

租賃

田納西州納什維爾

演播室/製作設施

租賃

新澤西州勞倫斯維爾

辦公室和技術/工程設施

租賃

佛羅裏達州迪爾菲爾德海灘

辦公室和技術/工程設施

租賃

密歇根州法明頓山

辦公室和技術/工程設施

租賃

德克薩斯州歐文

辦公和工程設施/呼叫中心

租賃

新澤西州弗農

技術/工程設施

自己人

佐治亞州埃倫伍德

技術/工程設施

租賃

弗吉尼亞州弗雷德裏克斯堡

倉庫和技術/工程設施

租賃

弗吉尼亞州阿什伯恩

數據中心

租賃

我們還租賃了其他小型設施，用作廣告銷售人員的辦公室、演播室以及倉庫和維護空間。但這些設施對我們的業務或運營並不重要。

此外，我們在大約530個地點租賃或許可空間，用於支持我們衞星廣播服務的地面中繼器網絡。一般而言，這些租賃和許可是用於建設屋頂和通信塔的空間。*這些單獨的地點對我們的業務或運營都不是實質性的。

潘多拉和平臺外

位置

目的

自有/租賃

加利福尼亞州奧克蘭

辦公室和技術/工程設施

租賃

紐約州紐約市

辦公、銷售和演播室/製作設施

租賃

佐治亞州亞特蘭大

辦公、銷售和技術/工程設施

租賃

加利福尼亞州聖莫尼卡

辦公和銷售設施

租賃

我們還租用其他小型設施，作為銷售人員和辦公室人員的辦公室。這些設施對我們的業務或運營並不重要。

項目3.合作伙伴關係法律程序

有關我們“法律訴訟”的討論，請參閲本年度報告Form 10-K中我們經審計的綜合財務報表附註16。

項目4.合作伙伴關係煤礦安全信息披露

不適用。

目錄表

第II部

項目5.合作伙伴關係註冊人普通股市場、相關股東事項和發行人購買股權證券

我們的普通股在納斯達克全球精選市場交易，代碼為“SIRI”。2024年1月30日，我們普通股的記錄保持者約為6100人。

發行人購買股票證券

截至2023年12月31日，我們的董事會已授權我們回購總計180億美元的普通股，並尚未確定該股票回購計劃的結束日期。根據符合交易法規則10b5-1要求的預先設定的交易計劃，我們可以不時在公開市場上購買普通股，在私下談判的交易中，包括與Liberty Media及其附屬公司的交易，或其他交易。截至2023年12月31日，我們自2012年12月以來根據我們的股票回購計劃累計回購的普通股總計37億股，價值約168億美元。根據我們現有的180億美元的股票回購計劃，還有大約12億美元的可用資金。我們回購的規模和時間將基於一系列因素，包括價格以及商業和市場狀況。

在截至2023年12月31日的季度內，沒有購買根據交易法第12條登記的股權證券。

目錄表

累計總回報比較

以下是我們普通股與標準普爾綜合指數或S指數，以及我們使用的已發佈的行業指數S傳媒和娛樂指數的累計表現比較圖。2018年12月31日至2023年12月31日。圖表假設在2018年12月31日投資了100億美元購買我們的普通股，S和標準普爾500指數S傳媒娛樂指數.

2016年11月，我們支付了第一次季度股息。我們的董事會希望宣佈定期的季度分紅。

股東回報績效表


	標準普爾500指數		S&標普500傳媒娛樂指數		天狼星XM控股公司
2018年12月31日	$	100.00	$	100.00	$	100.00
2019年12月31日	$	128.88	$	133.63	$	126.36
2020年12月31日	$	149.83	$	175.28	$	113.57
2021年12月31日	$	190.13	$	222.03	$	114.34
2022年12月31日	$	153.16	$	124.20	$	110.66
2023年12月31日	$	190.27	$	205.63	$	106.01

目錄表

股權薪酬計劃信息

下表提供了有關我們在行使股權補償計劃下的期權、認股權證和權利時可能發行的普通股的信息。信息截至2023年12月31日。


計劃類別(百萬股)	行使未償還期權、認股權證及權利時將發行的證券數目(1)	未償還期權、權證和權利的加權平均行權價(2)		股權補償計劃下未來可供發行的證券數量
證券持有人批准的股權補償計劃	211	$	5.60	106
未經證券持有人批准的股權補償計劃	—	—		—
總計	211	$	5.60	106

__________

(1)除行使購股權時可發行的股份外，Amount還包括約89股相關限制性股票單位，包括基於業績的限制性股票單位(“PRSU”)及其股息等價物。將就PRSU發行的股份數目及其股息等價物是根據將達到適用於PRSU的最高業績水平的假設計算的。

(2)未償還期權、認股權證和權利的加權平均行使價格僅與股票期權有關，股票期權是目前唯一未償還的可行使證券。

目錄表

項目6.合作伙伴關係[已保留]

項目7.合作伙伴關係管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析。

這份Form 10-K年度報告包含符合《1995年私人證券訴訟改革法》的前瞻性陳述。實際結果和事件的時間安排可能與前瞻性陳述中預測的結果大不相同，原因有很多，包括“第1A項--風險因素”和本年度報告10-K表其他部分所述的因素。請參閲“關於前瞻性陳述的特別説明”。

除非另有説明，本第7項中提及的所有金額均以百萬為單位，但訂户金額以千為單位，每個訂户和每個安裝的金額以一為單位。

以下對我們財務狀況和經營結果的討論和分析應與本年度報告Form 10-K中其他部分包括的經審計的綜合財務報表和相關附註一起閲讀。

執行摘要

我們經營着兩項互補的音頻娛樂業務-其中一個我們稱為“天狼星XM”，第二個我們稱為“潘多拉和平臺外”。

Sirius XM

我們的天狼星XM業務在美國以付費的方式提供音樂、體育、娛樂、喜劇、談話、新聞、交通和天氣頻道和其他內容，以及播客和信息娛樂服務。天狼星XM的套餐包括現場直播、策展節目以及某些獨家和點播節目。天狼星XM服務通過我們的兩個專有衞星無線電系統分發，並通過移動設備、家用設備和其他消費電子設備的應用程序進行流媒體傳輸。衞星收音機主要通過汽車製造商、零售商和我們的網站分發。我們的天狼星XM服務也可以通過我們的車載用户界面提供，我們稱之為“360L”，它將我們的衞星和流媒體服務結合到一個單一的、連貫的車載娛樂體驗中。

我們天狼星XM業務的主要收入來源是訂閲費，我們的大多數客户訂閲了月度、季度、半年或年度計劃。我們還通過在精選非音樂頻道(以SiriusXM Media品牌銷售)上的廣告、我們的衞星收音機和配件的直銷以及其他輔助服務獲得收入。截至2023年12月31日，我們的天狼星XM業務擁有約3390萬訂户。

除了我們的音頻娛樂業務，我們還為幾家汽車製造商提供聯網車輛服務。這些服務旨在提升消費者的安全、保障和駕駛體驗。我們還提供一套數據服務，包括圖形天氣和燃料價格，交通信息服務，以及船隻和飛機上的實時天氣服務。

天狼星XM還持有天狼星XM加拿大公司70%的股權和33%的投票權。天狼星XM加拿大的用户不包括在我們的用户數量或基於用户的運營指標中。

潘多拉和平臺外

我們的Pandora和平臺外業務運營着一個音樂、喜劇和播客流媒體發現平臺，無論是通過移動設備、車載揚聲器還是連接設備，都可以隨時隨地為每個聽眾提供個性化的收聽體驗。Pandora使聽眾能夠創建個性化的電臺和播放列表，發現新內容，收聽由藝術家和專家策劃的播放列表，播客，以及按需搜索和播放歌曲和專輯。Pandora提供(1)廣告支持的廣播服務，(2)廣播訂閲服務(Pandora Plus)和(3)按需訂閲服務(Pandora Premium)。截至2023年12月31日Pandora擁有約4600萬月度活躍用户和600萬訂户。

Pandora的大部分收入來自我們的Pandora廣告支持廣播服務的廣告，該服務以SiriusXM Media品牌銷售。我們還從我們的Pandora Plus和Pandora Premium訂户那裏獲得訂閲收入。

目錄表

我們還在其他音頻平臺和廣泛分發的播客中銷售廣告，我們認為這是非平臺服務。我們與SoundCloud Holdings，LLC(“SoundCloud”)達成協議，成為其在美國和某些歐洲國家的獨家廣告銷售代表，併為廣告商提供在Pandora和SoundCloud平臺上執行廣告活動的能力。我們還安排擔任某些播客的廣告銷售代表。此外，通過AdsWizz Inc.，我們提供了一個全面的數字音頻和程序化廣告技術平臺，將音頻出版商和廣告商與各種廣告插入、宣傳活動、產量優化、程序化購買、市場和播客貨幣化解決方案聯繫起來。

自由媒體

截至2023年12月31日，自由傳媒直接和間接實益擁有我們普通股流通股的83.4%。因此，按照納斯達克的公司治理要求，我們是一家“受控公司”。

《重組協議》、《合併協議》和《投票協議》作為本年度報告的附件以表格10-K提交。

目錄表

經營成果

以下是我們截至2023年12月31日的年度與截至2022年12月31日的年度的經營業績。請參閲我們於2023年2月2日提交給美國證券交易委員會的截至2022年12月31日的年度10-K表格，以瞭解我們截至2022年12月31日的年度與截至2021年12月31日的年度的經營結果。業務結果按我們每一報告部門的收入和服務成本列報，並以綜合方式列報所有其他項目。


	截至12月31日止年度，					2023年與2022年的變化

		2023		2022			金額		%
收入
天狼星XM：
訂户收入		$	6,342	$	6,370		$	(28)	—	%
廣告收入		169		196			(27)		(14)	%
設備收入		193		189			4		2	%
其他收入		136		150			(14)		(9)	%
天狼星XM總收入		6,840		6,905			(65)		(1)	%
潘多拉和平臺外：
訂户收入		524		522			2		—	%
廣告收入		1,589		1,576			13		1	%
Pandora和平臺外總收入		2,113		2,098			15		1	%
總合並收入		8,953		9,003			(50)		(1)	%
服務成本
天狼星XM：
收入份額和版税		1,603		1,552			51		3	%
節目和內容		549		546			3		1	%
客户服務和帳單		393		415			(22)		(5)	%
傳輸		171		158			13		8	%
設備成本		14		13			1		8	%
天狼星XM服務總成本		2,730		2,684			46		2	%
潘多拉和平臺外：
收入份額和版税		1,292		1,250			42		3	%
節目和內容		69		58			11		19	%
客户服務和帳單		83		82			1		1	%
傳輸		35		56			(21)		(38)	%
Pandora和平臺外服務總成本		1,479		1,446			33		2	%
服務的綜合總成本		4,209		4,130			79		2	%
訂户獲取成本		359		352			7		2	%
銷售和市場營銷		931		1,075			(144)		(13)	%
工程、設計和開發		322		285			37		13	%
一般和行政		550		525			25		5	%
折舊及攤銷		554		536			18		3	%
減值、重組和收購成本		82		64			18		28	%

總運營費用		7,007		6,967			40		1	%
營業收入		1,946		2,036			(90)		(4)	%
其他(費用)收入：
利息支出		(423)		(422)			1		—	%

其他(費用)收入		(5)		(9)			(4)		(44)	%
其他費用合計		(428)		(431)			(3)		(1)	%
所得税前收入		1,518		1,605			(87)		(5)	%
所得税費用		(260)		(392)			(132)		(34)	%
淨收入		$	1,258	$	1,213		$	45	4	%

目錄表

Sirius XM收入

Sirius XM用户收入包括自費和付費促銷訂閲、美國音樂版税和其他輔助費用。

截至2023年和2022年12月31日止年度，訂户收入分別為6，342美元和6，370美元，下降不到1%，即28美元。這一下降主要是由於提供付費促銷訂閲的汽車製造商的整體費率降低導致付費促銷收入減少，以及我們的聯網汽車服務產生的收入減少，部分被自費收入增加所抵消。

我們預計用户收入將減少的基礎上，我們的用户羣的組合和下降的平均價格，我們的訂閲。

Sirius XM廣告收入包括Sirius XM非音樂頻道的廣告銷售。

截至2023年和2022年12月31日止年度，廣告收入分別為169美元和196美元，下降14%或27美元。減少的原因是主要在新聞和娛樂頻道銷售和播放的廣告數量減少。

我們預計我們的天狼星XM廣告收入將增長，因為我們通過我們的廣告銷售集團AususXM Media提高了盈利機會。

Sirius XM設備收入包括銷售衞星無線電、部件和配件的收入和特許權使用費。

截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度，設備收入分別為193美元和189美元，增長2%或4美元。這一增長是由於OEM需求增加導致芯片組產量增加，部分被較低的特許權使用費所抵消。

我們預計設備收入將下降，因為過渡到下一代芯片組的成本更高。

Sirius XM其他收入包括Sirius XM Canada的服務和諮詢收入、我們的聯網汽車服務收入以及輔助收入。

截至2023年和2022年12月31日止年度，其他收入分別為136美元和150美元，下降9%或14美元。這一下降主要是由於Sirius XM Canada和我們的聯網汽車服務產生的特許權使用費收入減少。

我們預計其他收入將下降，因為Sirius XM Canada和我們的聯網汽車服務產生的收入減少。

Pandora和平臺外收入

Pandora和平臺外用户收入包括Pandora Plus和Pandora Premium的費用。

在截至2023年、2023年和2022年12月31日的年度內，Pandora和平臺外用户收入分別為524美元和522美元，增幅不到1%，即2美元。增長主要是由Pandora Plus費率上調推動的，部分被用户基數下降所抵消。

我們預計Pandora和平臺外用户收入將持平。

Pandora和平臺外廣告收入主要來自音頻、顯示和視頻廣告以及平臺上和平臺外的廣告。

在截至2023年、2023年和2022年12月31日的年度內，Pandora和平臺外廣告收入分別為1,589美元和1,576美元，增長1%，即13美元。增長主要是由於播客收入增加，部分被Pandora廣告支持服務的銷售下降所抵消。

我們預計，在我們平臺外和播客業務增長的推動下，潘多拉和平臺外廣告收入將會增加。

目錄表

綜合收入總額

綜合收入總額截至2023年、2023年和2022年12月31日的年度，分別為8,953美元和9,003美元，減少了1%，即50美元。

天狼星XM服務成本

天狼星XM服務成本包括收入份額和特許權使用費、節目和內容、客户服務以及賬單和傳輸費用。

天狼星XM的收入份額和版税包括傳輸內容的版税，包括流媒體版税，以及汽車製造商、內容提供商和廣告收入份額。

截至2023年12月31日、2023年12月31日和2022年12月31日的年度，收入份額和特許權使用費分別為1,603美元和1,552美元，增長3%，即51美元，佔天狼星XM總收入的百分比有所增加。這一增長是由更高的網絡流媒體版税以及1972年前錄音的某些許可證到期推動的。

我們預計天狼星XM的收入份額和特許權使用費成本將保持相對持平，這是因為消費者物價指數上漲導致法定網絡廣播許可證下的特許權使用費費率預計將被較低的合格訂閲收入所抵消。

天狼星XM計劃和內容包括獲取、創建、推廣和製作內容的成本。我們已經與第三方就音樂和非音樂節目達成了各種協議，要求我們支付許可費和其他金額。

截至2023年、2023年和2022年12月31日的年度，節目和內容支出分別為549美元和546美元，增長1%或3美元，佔天狼星XM總收入的百分比有所增加。這一增長是由內容許可成本上升推動的。

我們預計我們的天狼星XM節目和內容費用將保持不變，因為額外的節目提供被即將到期的協議所抵消。

天狼星XM客户服務和帳單包括與內部和第三方客户服務中心以及我們的用户管理系統的運營和管理相關的成本，以及賬單和收款成本、壞賬費用和交易費用。

在截至2023年、2023年和2022年12月31日的年度內，客户服務和賬單費用分別為393美元和415美元，減少了5%，或22美元，佔天狼星XM總收入的百分比下降。這一下降主要是由於呼叫中心和與人員相關的成本下降，但交易成本上升部分抵消了這一下降。

我們預計，由於我們在數字平臺上的投資提高了效率，呼叫中心成本降低，我們的天狼星XM客户服務和賬單費用將減少。

天狼星XM變速箱包括與運營和維護我們的地面中繼器網絡有關的成本；衞星；衞星遙測、跟蹤和控制系統；衞星上行鏈路設施；演播室；以及提供我們的互聯網和360L流媒體和聯網車輛服務。

在截至2023年、2023年和2022年12月31日的年度內，傳輸費用分別為171美元和158美元，增長了8%，即13美元，佔天狼星XM總收入的百分比有所增加。這一增長主要是由我們的360L平臺和流媒體相關的更高成本推動的。

我們預計，隨着消費者使用我們的360L平臺的成本上升和流媒體投資的增加，我們的天狼星XM傳輸費用將會增加。

天狼星XM設備成本包括銷售衞星收音機、組件和配件的成本，以及在我們直接面向消費者的分銷渠道中為轉售而購買的產品的庫存津貼撥備。

在截至2023年、2023年和2022年12月31日的年度中，設備成本分別為14美元和13美元，增加了8%或1美元，佔設備收入的百分比也有所增加。這一增長是由庫存減記增加推動的。

我們預計，隨着售後市場銷售額的下降，我們的天狼星XM設備成本將會下降。

目錄表

Pandora和平臺外服務成本

Pandora和平臺外服務成本包括收入份額和特許權使用費、節目和內容、客户服務和賬單以及傳輸費用。

Pandora和平臺外收入份額和版税包括為流媒體音樂或其他與播客相關的內容支付的許可費，以及支付給第三方廣告服務器的收入份額。我們向第三方廣告服務器支付廣告印象交付或點擊操作發生期間的費用，並相應地將其記錄為相關期間的服務成本。

截至2023年12月31日、2023年12月31日和2022年12月31日的年度，收入份額和特許權使用費分別為1,292美元和1,250美元，增長了3%，即42美元，佔潘多拉和平臺外總收入的百分比也有所增加。增長主要是由於播客廣告收入增長所帶動的播客收入份額增加，以及與某些網絡流媒體版税費率增加相關的成本導致版税費用增加。

我們預計我們的Pandora和平臺外收入份額和版税將基於各種與音樂相關的因素而增加，包括法定網絡廣播許可證下更高的版税費率，以及與我們的播客分銷協議相關的額外成本。

Pandora和非平臺編程和內容包括製作、授權和推廣播客內容和現場聽眾活動的成本。

截至2023年12月31日、2023年12月31日和2022年12月31日的年度，節目和內容支出分別為69美元和58美元，增長19%，即11美元，佔潘多拉總收入的百分比有所增加。增加的主要原因是播客許可費和現場活動成本上升，但與人員相關的成本下降部分抵消了這一增長。

我們預計我們的Pandora和平臺外節目和內容成本將保持不變，因為與人員相關的較低成本被額外的節目和現場聽眾活動和促銷所抵消。

Pandora和平臺外客户服務和計費包括通過移動應用商店購買訂閲的交易費和壞賬支出。

在截至2023年12月31日、2023年12月31日和2022年12月31日的年度中，客户服務和賬單費用分別為83美元和82美元，增長了1%，即1美元，佔潘多拉總收入的百分比也有所增加。這一增長主要是由較高的壞賬支出推動的，但部分被較低的交易費用抵消。

我們預計我們的Pandora和平臺外客户服務和賬單成本將隨着Pandora訂户基數的下降而下降。

潘多拉與平臺外傳輸包括與內容流媒體、維護我們的流媒體廣播和點播訂閲服務以及通過第三方廣告服務器創建和提供廣告相關的成本。

在截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度中，傳輸費用分別為35美元和56美元，減少了38%，即21美元，佔潘多拉總收入的百分比也有所下降。減少的主要原因是主機代管和與人員相關的成本降低，以及收聽時間減少導致流媒體成本降低。

我們預計我們的Pandora和平臺外傳輸成本將會增加，因為平臺外廣告的增加推動了更高的數據成本。

運營成本

訂户獲取成本是與我們的衞星無線電服務相關的成本，包括支付給無線電製造商、分銷商和汽車製造商的硬件補貼；支付給製造無線電的芯片組和某些其他組件的補貼；某些無線電和芯片組的設備使用費；產品保修義務；以及運費。大部分訂户獲取成本都是在獲取訂户之前發生和支出的。獲得訂户的成本不包括廣告成本、營銷成本、向衞星收音機分銷商和經銷商支付的忠誠度，也不包括向汽車製造商和衞星收音機零售商支付的收入份額。

在截至2023年12月31日、2023年12月31日和2022年12月31日的年度，訂户獲取成本分別為359美元和352美元，增加了2%，即7美元，佔總收入的百分比也有所增加。增長是由更高的硬件推動的

目錄表

由安裝推動的補貼，由於汽車製造商增加產量而增長，但部分被較低的佣金和硬件補貼率所抵消。

我們預計訂户獲取成本將隨着OEM安裝而波動。*我們打算繼續提供補貼和其他激勵措施，以吸引OEM在他們的車輛中採用我們的技術。

銷售和市場營銷包括營銷、廣告、媒體和製作的成本，包括促銷活動和贊助；合作和藝術家營銷；以及與人員相關的成本，包括工資、佣金和銷售支持。營銷成本包括與直接郵件、對外電話營銷、電子郵件通信、社交媒體、電視和表演媒體有關的費用。

在截至2023年、2023年和2022年12月31日的年度中，銷售和營銷費用分別為931美元和1,075美元，減少了13%，即144美元，佔總收入的百分比也有所下降。減少的主要原因是流媒體營銷和為支持我們的品牌而進行的營銷減少，以及與人員相關的成本降低。

我們預計，基於與獲取和留住聽眾和訂户相關的直接營銷、績效媒體和品牌營銷支出的當前水平，銷售和營銷費用將保持不變。

工程、設計和開發主要包括開發芯片組和新產品及服務的補償和相關成本，包括流媒體和聯網車輛服務、廣播信息系統的研發，以及將天狼星XM收音機安裝到汽車製造商製造的新汽車中的設計和開發成本。

截至2023年、2023年和2022年12月31日止年度，工程、設計和開發費用分別為322美元和285美元，增加13%或37美元，佔總收入的百分比增加。

我們預計，隨着我們繼續發展基礎設施、產品和服務，我們將利用更多投資，在未來一段時間內減少工程、設計和開發費用。

一般和行政主要包括人員和設施的薪酬及相關費用，幷包括與我們的財務、法律、人力資源和信息技術部門有關的費用。

截至2023年12月31日、2023年12月31日和2022年12月31日的年度，一般和行政費用分別為550美元和525美元，增加了5%，或25美元，佔總收入的比例增加。*增加的主要原因是法律成本增加，包括截至2023年6月30日的三個月與某些訴訟事項的和解相關的金額24美元，以及我們的遞延補償計劃帶來的更高的人事相關福利。

我們預計，在人事和法律成本下降的推動下，我們的一般和行政費用將會減少。

折舊及攤銷代表在收益中確認業務中使用的資產的成本，包括我們的衞星星座、財產、設備和無形資產在其估計使用年限內的成本。

截至2023年、2023年和2022年12月31日止年度，折舊和攤銷費用分別為554美元和536美元，增長3%或18美元，佔總收入的百分比也有所增加。*增長是由於某些軟件加速壽命結束以及資本化軟件和硬件的增加，部分被與我們的無形資產相關的較低攤銷費用所抵消。

減值、重組和收購成本減值費用，與超過資產公允價值的資產賬面價值、與放棄某些租賃辦公空間相關的重組費用、收購成本以及與交易相關的成本相關。

截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度，減值、重組和收購成本分別為82美元和64美元。2023年，我們記錄了一筆34美元的費用，主要涉及遣散費和其他相關費用，與交易相關的費用16美元，主要與終止的軟件項目有關的減值15美元，騰出的辦公空間減值12美元，應計費用3美元，我們不會確認任何未來的經濟效益，以及成本法投資減值2美元。2022年，我們記錄了與終止的軟件項目相關的減值43美元，與某些騰出的辦公空間相關的減值16美元，與受損辦公空間的傢俱和設備相關的5美元，與人員遣散費有關的6美元，以及與購置相關的成本2美元；部分被房地產銷售收益8美元所抵消。

目錄表

其他收入(費用)

利息支出包括未償債務的利息。

截至2023年、2023年和2022年12月31日的年度，利息支出分別為423美元和422美元，增幅不到1%，即1美元。增長主要是由信貸安排和增量定期貸款推動的較高利率推動的，但平均未償債務餘額較低部分抵消了這一增長。

其他(費用)收入主要是包括我們的遞延補償計劃和其他投資的已實現和未實現損益、利息和股息收入、我們在天狼星XM加拿大和SoundCloud股權投資中的收入或虧損份額，以及與非運營投資相關的交易成本。

截至2023年12月31日、2023年12月31日和2022年12月31日的年度，其他(支出)收入分別為5美元和9美元。截至2023年12月31日的年度其他支出主要由與某些投資相關的虧損驅動，部分被與我們的遞延補償計劃投資相關的交易收益所抵消。截至2022年12月31日的年度的其他費用主要由與我們的遞延補償計劃投資相關的損失推動。

所得税

所得税費用包括我們遞延税項資產、當前聯邦和州税費支出以及外國預扣税的變化。

截至2023年、2023年和2022年12月31日的年度，所得税支出分別為260美元和392美元，我們的有效税率分別為17.1%和24.4%。

截至2023年12月31日的一年，我們的有效税率為17.1%，主要是由聯邦和州所得税支出推動的，但與研發和某些其他抵免相關的福利以及州估值免税額的釋放部分抵消了這一影響。截至2022年12月31日的一年，我們的有效税率為24.4%，主要受到聯邦和州所得税支出以及州估值免税額變化的影響，但與研發和某些其他抵免相關的福利部分抵消了這一影響。

目錄表

關鍵財務和運營業績指標

在本節中，我們介紹了某些財務業績衡量標準，其中一些作為非公認會計準則項目列示，其中包括自由現金流和調整後的EBITDA。我們還提出了一些經營業績衡量標準。我們的調整後的EBITDA不包括基於股份的支付費用的影響。此外，如果適用，我們的調整後的EBITDA指標不包括與我們業務的持續業績無關的重要項目的影響。我們使用這些非GAAP財務和運營業績指標來管理我們的業務，設定運營目標，並作為確定員工績效薪酬的基礎。有關更多詳細信息以及與最直接可比較的GAAP衡量標準(如果適用)的對賬，請參閲附帶的詞彙表。

我們相信，這些非GAAP財務和經營業績指標為投資者提供了有關我們的財務狀況和經營結果的有用信息。我們相信，這些非公認會計準則的財務和經營業績指標可能有助於投資者評估我們的核心趨勢，因為它們提供了對我們潛在成本的更直接的看法。我們相信，投資者可以使用我們調整後的EBITDA來估計我們目前的企業價值，並做出投資決策。我們相信，自由現金流為投資者提供了關於我們的現金可用於未來的訂户收購和資本支出、回購或註銷債務、收購其他公司以及我們向股東返還資本的能力的有用補充信息。通過提供這些非GAAP財務和經營業績指標，以及與最直接可比較的GAAP指標(如適用)的對賬，我們相信我們正在加強投資者對我們的業務和我們的運營結果的瞭解。

我們的非GAAP財務指標應被視為根據GAAP編制的報告業績的補充，而不是替代或優於該指標。此外，我們的非GAAP財務指標可能無法與其他公司的類似名稱指標進行比較。有關此類非GAAP財務和運營業績指標的進一步討論，以及與最直接可比較的GAAP指標(如適用)的對賬，請參閲詞彙表。與我們的互聯汽車服務和天狼星XM加拿大公司相關的訂户和訂閲相關收入和支出不包括在天狼星XM的訂户數量或基於訂户的運營指標中。Cloud Cover的訂户不包括在Pandora的訂户數量中。

目錄表

下面列出的是我們截至2023年12月31日與2022年12月31日的訂户餘額。


	截至12月31日，		2023年與2022年的變化
(以千為單位的訂閲者)	2023	2022		金額	%
Sirius XM
自費訂户	31,942	32,387		(445)	(1)	%
付費促銷訂户	1,933	1,918		15	1	%
終端訂户	33,875	34,305		(430)	(1)	%

天狼星XM加拿大用户	2,629	2,567		62	2	%

潘多拉和平臺外
月度活躍用户-所有服務	46,026	47,638		(1,612)	(3)	%
自費訂户	6,008	6,215		(207)	(3)	%
付費促銷訂户	—	—		—	NM
終端訂户	6,008	6,215		(207)	(3)	%

NM--沒有意義

下表包含我們的非GAAP財務和運營業績指標，這些指標基於我們截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度調整後的運營結果。請參閲我們於2023年2月2日提交給美國證券交易委員會的截至2022年12月31日的年度10-K表格，以瞭解我們截至2022年12月31日的年度與截至2021年12月31日的年度的非公認會計準則財務和經營業績指標。


	截至12月31日止年度，							2023年與2022年的變化

(以千為單位的訂閲者)		2023			2022				金額			%
Sirius XM
自費訂户		(445)			348				(793)			NM
付費促銷訂户		15			(76)				91			NM
淨增加量		(430)			272				(702)			NM
加權平均訂户數量		33,993			34,039				(46)			—	%
月平均自付流失率		1.6		%	1.5		%		0.1		%	7	%
ARPU(1)		$	15.56		$	15.63			$	(0.07)		—	%
SAC，每次安裝		$	13.18		$	14.32			$	(1.14)		(8)	%

潘多拉和平臺外
自費訂户		(207)			(109)				(98)			(90)	%
付費促銷訂户		—			(69)				69			NM
淨增加量		(207)			(178)				(29)			(16)	%
加權平均訂户數量		6,169			6,308				(139)			(2)	%

廣告支持的聽眾小時數(以十億為單位)		10.48			10.88				(0.40)			(4)	%
每千個聽眾小時的廣告收入(RPM)		$	99.39		$	101.19			$	(1.80)		(2)	%



公司總數
調整後的EBITDA		$	2,790		$	2,833			$	(43)		(2)	%
自由現金流		$	1,203		$	1,551			$	(348)		(22)	%

NM--沒有意義

(1)在截至2023年12月31日、2023年12月31日和2022年12月31日的年度，天狼星XM的ARPU不包括我們互聯汽車服務的訂户收入161美元和182美元。

目錄表

天狼星XM

訂閲者。截至2023年12月31日，我們擁有約33,875名訂户，與截至2022年12月31日的約34,305名訂户相比，減少了約430名訂户，或1%。減少的原因是由於車輛轉換率降低和與車輛相關的流失率增加，導致我們的自付費用户基數減少。

截至2023年12月31日、2023年12月31日和2022年12月31日止年度，淨新增用户分別為430人和272人，減少702人。由於新車和二手車轉換率較低、與車輛相關的不利流失以及流動淨增加較少，自付淨增加減少，但被較低的非支付流失率和較高的OEM量部分抵消。由於汽車銷量增加，有償促銷淨額增加。

天狼星XM加拿大用户。截至2023年12月31日，天狼星XM加拿大公司擁有約2,629名用户，比截至2022年12月31日的約2,567名天狼星XM加拿大公司的用户增加了62人，增幅為2%。

月平均自付流失率是將該期間的月自付費停用平均數除以該期間的自付費訂户平均數量得出的。(有關更多詳細信息，請參閲附帶的詞彙表。)

截至2023年12月31日、2023年12月31日和2022年12月31日的年度，我們的月平均自付流失率分別為1.6%和1.5%。這一增長是由與汽車相關的更高的流失率推動的，但部分被較低的非薪酬流失率所抵消。

ARPU是指賺取的訂户總收入(不包括來自我們聯網車輛服務的收入)和廣告收入淨額除以該期間的月數，再除以該期間的每日加權平均訂户數目。(有關更多詳細信息，請參閲附帶的詞彙表。)

截至2023年、2023年和2022年12月31日的年度，ARPU分別為15.56美元和15.63美元。這一下降的原因是促銷和僅限流媒體的自付費訂閲計劃的訂户增加，與汽車製造商的付費促銷計劃相關的費率下降，以及廣告收入下降；部分被某些訂閲費的增加所抵消。

SAC，每次安裝，按訂户購置成本減去出售無線電設備、組件及配件(不包括聯網車輛服務)的利潤，除以該期間新車安裝衞星無線電設備的數目及售後無線電設備的出貨量計算。(有關更多詳細信息，請參閲附帶的詞彙表。)

在截至2023年和2022年12月31日的年度中，每個安裝的SAC分別為13.18美元和14.32美元。這一下降是由於原始設備製造商的結構發生了變化。

潘多拉和平臺外

月度活躍用户。截至2023年12月31日，Pandora的月度活躍用户約為46,026人，與截至2022年12月31日的47,638人的月度活躍用户相比，減少了1,612人，降幅為3%。月度活躍用户的減少是由廣告支持的聽眾流失增加和新用户數量下降推動的。

訂閲者。截至2023年12月31日，Pandora擁有約6,008名訂户，較截至2022年12月31日的約6,215名訂户減少207人，降幅為3%。

截至2023年12月31日、2023年12月31日和2022年12月31日止年度，淨新增用户分別為207人和178人，減少16%或29人。由於試驗開工量減少和某些價格上漲導致保留率降低，淨增加減少。

AD支持的監聽時間是我們潘多拉業務和我們潘多拉聽眾參與度的關鍵指標。我們將與Pandora的非廣播內容產品相關的廣告支持聽眾時間包括在聽眾時間的定義中。

截至2023年12月31日、2023年12月31日和2022年12月31日的年度，廣告支持聽眾時間分別為104.8億小時和108.8億小時。廣告支持聽眾小時數的減少主要是由於月度活躍用户的下降，但每名活躍用户的小時數增加部分抵消了這一影響。

每分鐘轉速是衡量我們是否有能力將我們在Pandora服務上的聽眾時間創建的廣告庫存貨幣化的關鍵指標。RPM的計算方法是將廣告收入除以我們基於潘多拉廣告的服務的數千個聽眾小時數。

在截至2023年、2023年和2022年12月31日的年度中，RPM分別為99.39美元和101.19美元。這一下降是由於廣告位的銷售量下降所致。

目錄表

公司總數

調整後的EBITDA。EBITDA定義為扣除利息支出、所得税支出和折舊及攤銷前的淨收益。*經調整的EBITDA不包括或調整其他支出(收入)、債務清償損失、減值、重組和收購成本、與交易相關的成本、其他非現金費用(如股份支付費用)以及法律和解和準備金(如適用)的影響。(有關GAAP的對賬和更多詳細信息，請參閲隨附的詞彙表。)

截至2023年、2023年和2022年12月31日的年度，調整後的EBITDA分別為2,790美元和2,833美元，減少2%，或43美元。這一下降是由於較高的網絡版税和播客收入份額成本以及較低的整體收入，但部分被較低的銷售和營銷成本抵消。

自由現金流包括業務提供的現金，扣除財產和設備的增加以及限制性和其他投資活動。(See隨附的術語表，以與GAAP進行對賬並瞭解更多細節。）

截至2023年和2022年12月31日止年度，自由現金流分別為1，203美元和1，551美元，減少348美元或22%。該減少乃由於衞星建設及投資於我們的產品及技術平臺所帶動的資本開支增加，以及所支付的現金税項增加所致。

流動性與資本資源

下表呈列我們截至2023年12月31日止年度與截至2022年12月31日止年度的現金流量活動概要。有關我們截至2022年12月31日止年度與截至2021年12月31日止年度的現金流量比較，請參閲我們於2023年2月2日向SEC提交的截至2022年12月31日止年度的10-K表格。


	截至12月31日止年度，
	2023		2022		2023年VS 2022年
經營活動提供的淨現金	$	1,850	$	1,976	$	(126)
用於投資活動的現金淨額	(686)		(548)		(138)
用於融資活動的現金淨額	(1,005)		(1,562)		557
現金、現金等價物和限制性現金淨增(減)	159		(134)		293
期初現金、現金等價物和限制性現金	65		199		(134)
期末現金、現金等價物和限制性現金	$	224	$	65	$	159

經營活動提供的現金流

經營活動提供的現金流量由截至2022年12月31日止年度的1，976元減少126元至截至2023年12月31日止年度的1，850元。

我們經營活動提供的最大現金來源是訂閲和訂閲相關收入產生的現金。我們還通過Pandora和平臺外業務的廣告銷售、Sirius XM某些非音樂頻道的廣告以及衞星收音機、組件和配件的銷售來產生現金。我們經營活動現金的主要用途包括向分銷商、節目和內容提供商支付收入分成和特許權使用費，以及向無線電製造商、分銷商和汽車製造商支付款項。此外，經營活動產生的現金的使用包括向供應商支付服務、維持和獲得聽眾和訂户的費用、一般公司支出以及補償和相關費用。

用於投資活動的現金流

截至2023年12月31日止年度用於投資活動的現金流主要是由於資本化軟件和硬件的支出，衞星的建設和收購税收有效投資，總現金代價為39美元。截至2022年12月31日止年度用於投資活動的現金流量主要是由於資本化軟件和硬件的支出，建造衞星以及總現金代價為136美元的收購。截至2023年和2022年12月31日止年度，我們分別花費297美元和247美元用於資本化軟件和硬件，以及285美元和122美元用於建造衞星。

目錄表

用於融資活動的現金流

融資活動中使用的現金流包括髮行和償還長期債務、根據我們的股票回購計劃購買普通股、支付現金股息和以股票代替基於股票的補償而支付的税款。長期債務的所有收益已用於為我們的運營提供資金、建造和發射新衞星、為收購提供資金、投資於其他基礎設施改善和購買我們的普通股。

於截至2023年12月31日止年度的融資活動中使用的現金流主要由於我們信貸安排項下的償還1,750美元、支付現金股息383美元、回購2023年到期的潘多拉1.75%可轉換優先票據本金193美元、根據我們的回購計劃以274美元購買及註銷我們的普通股股份，以及支付63美元的税項以代替為股票薪酬而發行的股份，但部分被我們信貸安排項下1,670美元的借款所抵銷。在截至2022年12月31日的一年中，融資活動中使用的現金流主要是由於我們信貸安排下的2220美元的償還，1,339美元的現金股息的支付，我們回購計劃下普通股股份的購買和註銷647美元，以及支付114美元的税收以代替為基於股票的薪酬而發行的股票，部分被我們信貸安排下的2,300美元借款和我們信貸安排的修正案所抵消，該貸款包括於2024年4月11日到期的500美元的增量定期貸款借款(499美元淨成本)。

未來的流動性和資本資源需求

根據我們目前的業務計劃，我們預計將用我們現有的現金、運營現金流和我們信貸安排下的借款為運營費用、資本支出(包括建造替換衞星、營運資本要求、利息支付、税收和債務的預定到期日)提供資金。截至2023年12月31日，我們的信貸安排下沒有未償還的金額，我們的信貸安排下可用於未來借款的1,750美元。*我們相信我們有足夠的現金和現金等價物以及債務能力，以滿足我們估計的短期和長期資金需求，包括建造、發射和確保更換衞星的金額，以及為未來的股票回購、未來的股息支付和尋求戰略機會提供資金。

我們償還債務和其他義務的能力取決於我們未來的經營業績，以及經濟、金融、競爭和其他因素。

我們定期評估我們的商業計劃和戰略。這些評估經常導致我們的業務計劃和戰略發生變化，其中一些可能是實質性的，並顯著改變我們的現金需求。我們業務計劃或戰略的這些變化可能包括：收購獨特或引人注目的節目；開發和推出新的功能或服務；重大的新的或增強的分銷安排；對基礎設施的投資，如衞星、設備或無線電頻譜；以及收購和投資，包括與我們的現有業務沒有直接關係的收購和投資。

我們可能會不時通過公開市場購買、私下協商的交易或其他方式購買我們的未償債務。購買或償還債務(如果有的話)將取決於當時的市場狀況、流動性要求、合同限制和其他因素。涉及的金額可能很大。

作為我們ESG戰略的一部分，w我們已經並預計將在清潔能源技術方面進行某些節税投資，包括工業碳捕獲和封存。這些投資將產生税收抵免和相關的税收損失。在接下來的七年裏，我們目前預計將產生超過2.5億美元的税後淨現金收益。從現金流的角度來看，這些股權投資的支付將被歸類為投資活動，而税收抵免和損失將使我們的聯邦現金税在經營活動中受益。

資本返還計劃

截至2023年12月31日，我們的董事會已批准回購總計18,000美元的普通股。截至2023年12月31日，我們自2012年12月以來根據我們的股票回購計劃累計回購的股票總額為3,731股，價值16,834美元，根據我們現有的股票回購計劃授權，仍有1,166美元可用於額外回購。

普通股可以不時在公開市場和私下協商的交易中購買，包括加速股票回購交易和與Liberty Media及其附屬公司的交易。我們打算通過手頭現金、運營產生的現金和未來的現金來為額外的回購提供資金

目錄表

借款。任何購買的規模和時機都將基於一系列因素，包括價格以及商業和市場狀況。

2024年1月24日，我們的董事會宣佈我們普通股的季度股息，金額為每股普通股0.0266美元，於2024年2月23日支付給截至2024年2月9日收盤登記在冊的股東。

債務契約

管理天狼星XM優先票據的契約和管理天狼星XM信貸機制的協議包括限制性契約。截至2023年12月31日，我們遵守了這些契約。有關我們的“債務契約”的討論，請參閲本年度報告中Form 10-K第二部分第8項中的合併財務報表附註13。

表外安排

除本年度報告10-K表格第II部分第8項所披露的綜合財務報表附註16所披露外，本公司並無任何重大表外安排，該等安排合理地可能對本公司的財務狀況、經營業績、流動資金、資本開支或資本資源產生重大影響。

合同現金承諾

關於我們“合同現金承諾”的討論，請參閲本年度報告表格10-K第二部分第8項中我們合併財務報表的附註16。

關聯方交易

有關“關聯方交易”的討論，請參閲本年度報告表格10-K第二部分第8項中我們合併財務報表的附註12。

關鍵會計政策和估算

我們的綜合財務報表是根據公認會計準則編制的，該準則要求管理層作出估計和假設，以影響在財務報表日期報告的資產和負債額以及期間報告的收入和費用。會計估計需要使用重大的管理假設和對未來事件的判斷，這些事件的影響不能確切地預測。會計估計將隨着新事件的發生、獲得更多經驗和獲得更多信息而發生變化。我們不斷評估和更新我們的假設和估計，並在我們認為必要時請外部專家協助進行評估。我們已在本年度報告10-K表格第二部分第8項的綜合財務報表附註2中列出了所有重要的會計政策。

非金融工具估值。我們的非金融工具估值主要包括我們對在企業合併中收購的有形和可識別無形資產淨值的估計公允價值分配的確定，我們對商譽和其他不可攤銷無形資產(如商標)的可回收性的年度評估，以及我們對某些觸發事件時其他長期資產的可回收性的評估。如果我們長期資產的賬面價值超過其估計公允價值，我們必須將賬面價值減記為公允價值。任何此類減記都包括在我們綜合經營報表的減值、重組和收購成本中。評估我們長期資產的公允價值需要判斷力。我們可以使用市場報價、類似資產的價格、現值技術和其他估值技術來準備這些估計。我們可能需要對未來的現金流和貼現率以及其他假設進行估計，以便實施這些估值技術。由於我們的估計技術涉及的判斷程度，最終從我們的長期資產中得出的任何價值可能與我們對公允價值的估計不同。由於我們的每個運營部門都有長期資產，這一關鍵會計政策影響着每個部門的財務狀況和運營結果。

截至2023年12月31日，我們每個合併報告部門不受攤銷影響的無形資產如下(金額以百萬計)：

目錄表


	商譽		FCC許可證		商標		總計
Sirius XM	$	2,290	$	2,084	$	250	$	4,624
潘多拉和平臺外	959		—		312		1,271
已整合	$	3,249	$	2,084	$	562	$	5,895

我們在每年第四季度對商譽和其他不可攤銷無形資產的可回收性進行年度評估，如果事件和情況表明可能發生了減值，則會更頻繁地進行評估。會計指引允許實體首先評估定性因素，以確定報告單位的公允價值是否更有可能低於其賬面價值，以此作為確定是否需要進行量化商譽減值測試的基礎。會計準則還允許各實體選擇在任何期間繞過對任何報告單位的定性評估，直接進行量化減值測試。該實體可在任何後續期間恢復進行定性評估。在對商譽進行定性評估時，吾等會審核各申報單位的業務表現，並評估相關會計指引所確認的其他相關因素，以確定我們的任何申報單位是否更有可能存在已指明的減值。我們考慮是否存在任何負面的宏觀經濟條件、行業特定條件、市場變化、競爭加劇、經營成本增加、管理挑戰、法律環境以及這些因素可能如何影響公司未來的具體業績。作為分析的一部分，我們還考慮了我們的報告單位的公允價值確定，這些公允價值確定是為了其他目的而在本年度和上一年的不同時間點做出的。如果根據定性分析，很可能存在減值，我們將進行量化減值測試。

廣播/傳輸系統的使用壽命。我們的衞星系統包括我們的衞星建造、運載火箭、發射保險、資本化利息、備用衞星、地面中繼器網絡和衞星上行鏈路設施的成本。每當發生事件或環境變化表明資產的賬面金額無法收回時，我們就會監測我們的衞星的減值情況。

我們運行着兩顆分別於2009年和2013年發射的在軌天狼星衞星FM-5和FM-6，並估計它們將分別在2024年和2028年折舊壽命結束時有效運行。

我們目前運行着三顆在軌XM衞星，XM-3、XM-5和SXM-8。我們的XM-3衞星於2005年發射，作為在軌備件使用，並於2020年達到折舊壽命結束。我們的XM-5衞星於2010年發射，預計將於2025年達到折舊壽命。我們的SXM-8衞星於2021年發射，預計2036年達到折舊壽命。我們的SXM-8衞星取代了我們的XM-3衞星。我們已就另外四顆衞星SXM-9、SXM-10、SXM-11和SXM-12的設計、建造和發射達成協議。

我們的衞星設計壽命為15年。我們的在軌衞星可能會遇到部件故障，這可能會對其使用壽命產生不利影響。我們監測我們在軌衞星的運行狀況，如果事件或情況表明我們在軌衞星的折舊壽命發生了變化，我們將相應地修改折舊壽命。如果我們修改我們的估計，我們的折舊費用就會改變。

所得税。遞延所得税乃根據已制定的税法及適用於預期該等差異會影響應課税收入的期間的法定税率，就財務報告用途的資產及負債賬面值與用於税務目的的金額之間的暫時性差異所產生的税務後果確認。

我們於每個報告日期評估遞延税項資產的可回收性，並在適用情況下，當基於所有可用證據的權重，認為所有或部分遞延税項資產更有可能無法變現時，確認估值撥備。我們的評估包括根據現有的正面和負面證據，分析遞延税項資產是否會在正常經營過程中變現，包括遞延税項負債和預期營運收入的時間表。我們用來預測未來應税收入的基本假設需要做出重大判斷。如果實際運營收入與預測金額不同，或者如果我們改變了對運營預測收入的估計，我們可以記錄額外的費用或減少撥備，以便將遞延税項資產的賬面價值調整為其可變現金額。這樣的調整對我們的合併財務報表可能是實質性的。

截至2023年12月31日，我們擁有88美元的與遞延税項資產相關的估值撥備，這些資產由於某些國家淨運營虧損限制和收購的不太可能利用的淨運營虧損的時機而不太可能實現。

ASC 740，所得税，要求公司首先根據截至報告日期的技術價值確定是否更有可能維持一個税收狀況，前提是税務機關將審查該狀況並充分了解所有相關信息。然後，對更有可能達到這一門檻的納税狀況進行衡量，並按與税務機關有效結算後可能實現的最大利益金額進行確認。如果税收狀況不太可能持續下去，則未確認的税收總額

目錄表

這一狀況將不會記錄在財務報表中，但將在不確定的所得税狀況中以表格形式顯示。確認或計量的變化反映在判決發生變化的期間，原因如下：(1)税收狀況“很可能”持續，(2)税收狀況、金額和/或時間最終通過談判或訴訟解決，或(3)税收狀況的訴訟時效已經到期。在不確定的税收狀況得到有效解決或適用的訴訟時效失效之前，可能需要若干年的時間。我們在我們的綜合全面收益表中記錄了與所得税費用中不確定税收狀況相關的利息和罰款。截至2023年12月31日，與不確定的税收頭寸相關的所得税總負債為171美元。

詞彙表

月活躍用户-在該期間最後一個日曆月結束前的30天內消費內容的Pandora服務上不同的註冊用户數量，包括訂户。潘多拉服務的月度活躍用户數量可能誇大了活躍使用我們的潘多拉服務的獨立個人的數量，因為一個人可能使用多個賬户。要成為Pandora服務的註冊用户，用户必須使用電子郵件地址註冊或使用具有唯一標識的設備訪問我們的服務，我們使用該設備為我們的服務創建帳户。

月平均自付流失率 -對於啟用衞星的訂閲，天狼星XM每月自付費停用的平均值除以該期間的平均自付費訂户數量。

調整後的EBITDA -EBITDA定義為扣除利息支出、所得税支出以及折舊和攤銷前的淨收入。經調整EBITDA為非公認會計原則財務措施，不包括或調整其他開支(收入)、清償債務虧損、減值、重組及收購成本、與交易有關的成本、其他非現金費用(如股份支付開支)、法律和解及準備金(如適用)的影響。我們相信，調整後的EBITDA是衡量我們經營業績基本趨勢的有用指標，它除了提供與我們的資本結構和收購價格會計相關的成本外，還提供了關於我們業務的有用信息。我們相信，在分析我們過去的經營業績和我們目前的業績，並將我們的經營業績與其他通信、娛樂和媒體公司的業績進行比較時，投資者會發現這種非GAAP財務指標很有用。我們相信，投資者使用調整後的EBITDA來估計我們當前的企業價值，並做出投資決策。由於對我們的衞星廣播系統進行了大量的資本投資，我們的運營結果反映了大量的折舊費用。我們相信，排除基於股份的支付費用是有用的，因為它與我們業務的運營狀況沒有直接關係。吾等亦相信，撇除期內發生的法律和解及儲備、減值、重組及收購相關成本是有用的，因為該等開支並非作為我們期內正常營運的一部分而產生。

目錄表

經調整的EBITDA有一定的侷限性，因為它沒有考慮某些費用(包括基於股份的支付費用)對我們綜合全面收益表的影響。我們努力彌補非GAAP計量的侷限性，同時為可比GAAP計量提供同等或更大的重要性以及對協調項目的描述，包括量化此類項目，以得出非GAAP衡量。如果投資者希望在計入這些成本後比較和評估我們的經營業績，應參考我們綜合全面收益表中披露的淨收益。由於經調整的EBITDA是一項非GAAP財務績效指標，我們對經調整EBITDA的計算可能會受到不同計算的影響；可能無法與其他公司的其他類似名稱的指標進行比較；並且不應作為根據GAAP編制的財務業績指標的替代或更好的單獨考慮。淨收入與調整後的EBITDA的對賬計算如下：


	截至12月31日止年度，
		2023		2022
淨收入：		$	1,258	$	1,213
添加從調整後的EBITDA中排除的項目：
法律和解和保留		24		—
減值、重組和收購成本		82		64
基於股份的支付費用(1)		184		197
折舊及攤銷		554		536

利息支出		423		422

其他費用		5		9
所得税費用		260		392




調整後的EBITDA		$	2,790	$	2,833

(1)股份支付費用的分配：


	截至12月31日止年度，
		2023		2022
節目和內容		$	34	$	34
客户服務和帳單		5		6
傳輸		6		6
銷售和市場營銷		45		52
工程、設計和開發		46		39
一般和行政		48		60
基於股份的支付費用總額		$	184	$	197

目錄表

自由現金流 -來自經營活動提供的現金流，扣除財產和設備的增加以及購買其他投資的淨額。自由現金流是我們的管理層和董事會用來評估我們的運營產生的現金(扣除資本支出和其他投資活動)的指標。在資本密集型業務中，我們在衞星上有大量投資，我們查看我們的運營現金流，扣除這些投資現金流出，以確定可用於未來用户收購和資本支出的現金，回購或註銷債務，收購其他公司，並評估我們向股東返還資本的能力。我們從自由現金流中剔除某些與我們業務的持續業績無關的項目，例如與收購、戰略和短期投資有關的現金流，包括清潔能源方面的節税投資以及與關聯方和其他股權投資者的淨貸款活動。我們相信自由現金流是我們業務長期財務穩定性的一個指標。自由現金流是一種非公認會計準則的財務衡量標準，它與“經營活動提供的淨現金”相一致。*這一衡量標準可以通過從合併現金流量表的“經營活動提供的淨現金”中扣除“財產和設備的增加”項下的金額，以及從“經營活動提供的淨現金”中扣除或增加限制性和其他投資活動來計算。自由現金流應與其他GAAP財務業績指標一起使用，不得與其他公司提出的自由現金流指標相媲美。自由現金流應被視為補充指標，而不是根據GAAP確定的經營活動現金流的替代指標。自由現金流是有限的，並不代表可用於可自由支配支出的剩餘現金流，因為該指標不扣除債務到期日所需的付款。我們相信，自由現金流為投資者提供了有關我們當前現金流的有用補充信息，以及其他GAAP衡量標準(如經營和投資活動的現金流)，以確定我們的財務狀況，並將我們的經營業績與其他通信、娛樂和媒體公司進行比較。自由現金流的計算方法如下：


	截至12月31日止年度，
		2023		2022
現金流信息
經營活動提供的淨現金		$	1,850	$	1,976
用於投資活動的現金淨額		(686)		(548)
用於融資活動的現金淨額		(1,005)		(1,562)
自由現金流
經營活動提供的淨現金		1,850		1,976
物業和設備的附加費		(650)		(426)
出售其他投資		3		1

自由現金流		$	1,203	$	1,551

ARPU - 天狼星XM ARPU是由用户總收入(不包括與我們的聯網車輛服務相關的收入)和廣告收入得出的，除以該期間的月數除以該期間的每日加權平均訂户數量。

每次安裝的訂户獲取成本-或每個安裝的SAC，計算方法是訂户購買成本減去出售無線電和配件(不包括連接的車輛服務)的利潤率，除以在此期間新車輛上安裝的衞星無線電裝置和售後無線電的出貨量。每個安裝的SAC計算如下：


	截至12月31日止年度，
		2023		2022
訂户獲取成本，不包括聯網車輛服務		$	359	$	352
減去：收音機和配件銷售的利潤率，不包括聯網車輛服務		(179)		(176)
		$	180	$	176
安裝(以千為單位)		13,640		12,270
SAC，每次安裝 (a)		$	13.18	$	14.32

(a)由於四捨五入，金額可能不會重新計算。

目錄表

AD支持的監聽時間-基於我們的Pandora廣告支持平臺為我們的Pandora服務器請求和提供的每首曲目提供的總字節數，通過我們的內部分析系統衡量，無論聽眾是否收聽整個曲目。對於播客等非音樂內容，劇集被劃分為大約與曲目長度相同的部分，這些部分被視為曲目。在某種程度上，第三方測量的廣告時長不是使用類似的基於服務器的方法計算的，因此第三方測量可能與我們的測量不同。

每分鐘轉速 -是通過將廣告收入(不包括AdsWizz和其他平臺外收入)除以我們基於Pandora廣告的服務的數千個聽眾小時數來計算的。

目錄表

項目7A.答覆：關於市場風險的定量和定性披露

截至2023年12月31日，我們沒有持有或發行任何衍生品。*我們持有貨幣市場基金和存單的投資。*這些證券符合我們投資政策包含的目標。*我們投資政策的基本目標是保本、保持充足的流動性以滿足運營要求和最大化收益率。

截至2023年12月31日，我們還持有以下投資：

關於2017年5月25日天狼星XM加拿大的資本重組，我們向天狼星XM加拿大提供了1.308億美元的貸款。截至2023年12月31日，這筆貸款的賬面價值約為800萬美元，接近其公允價值。這筆貸款以加元計價，可能會受到外幣變動的影響。這筆貸款被認為是一項長期投資，任何未實現的收益或損失都在累積的其他綜合(損失)收入中報告。這筆貸款的期限為15年，年利率為77.62%，包括慣例契諾和違約事件，包括與天狼星XM加拿大公司未能保持指定槓桿率有關的違約事件。如果截至2023年12月31日，加拿大對美元的匯率下降10%，這筆貸款的價值將大約減少80萬美元或更低。

我們的債務包括固定利率工具，我們債務的公平市場價值對利率的變化很敏感。天狼星XM在信貸安排下的借款採用浮動利率，該利率目前基於SOFR，外加基於其債務與運營現金流比率的適用利率。

項目8.合作伙伴關係財務報表和補充數據

見本文第四部分第15項所載合併財務報表和財務報表及財務報表明細表的索引，在此引用作為參考。

項目9.合作伙伴關係會計和財務披露方面的變化和與會計師的分歧

沒有。

項目9A.答覆：控制和程序

控制和程序

我們維持披露控制和程序，旨在確保在證券交易委員會的規則和表格規定的時間內，記錄、處理、彙總和報告根據《交易法》我們的報告中需要披露的信息，並積累這些信息並將其傳達給我們的管理層，包括我們的首席執行官和首席財務官，以便及時就所需披露做出決定。任何控制和程序，無論設計和操作得多麼好，都只能為實現預期的控制目標提供合理的保證。在包括首席執行官詹妮弗·C·威茨和執行副總裁總裁兼首席財務官託馬斯·D·巴里在內的管理層的監督和參與下，對截至2023年12月31日我們的披露控制程序(該術語在《交易法》下的規則13a-15(E)和15d-15(E)中定義)的設計和運行的有效性進行了評估。根據這項評估，我們的管理層，包括首席執行官和首席財務官，得出結論認為，截至2023年12月31日，我們的披露控制和程序在合理的保證水平上是有效的。

在截至2023年12月31日的一年內，我們對財務報告的內部控制(該術語在《外匯法案》下的規則13a-15(F)和15d-15(F)中定義)沒有發生任何變化，這對我們的財務報告內部控制產生了重大影響，或很可能會對其產生重大影響。

管理層關於財務報告內部控制的報告

我們的管理層負責根據《交易所法案》第13a-15(F)和15d-15(F)條的規定，建立和維護對財務報告的充分內部控制。我們在包括首席執行官和首席財務官在內的管理層的監督和參與下，對我們的財務報告內部控制的有效性進行了評估。我們的管理層使用了內部控制-綜合框架(2013)由特雷德韋委員會贊助組織委員會印發，以執行這項評價。基於這一評估，我們的管理層，包括首席執行官和首席財務官，得出結論，我們對財務報告的內部控制自2023年12月31日起有效。

目錄表

畢馬威會計師事務所是一家獨立註冊會計師事務所，曾以Form 10-K的形式對本年度報告中的綜合財務報表進行審計和報告，併發布了關於我們對財務報告的內部控制有效性的報告。

獨立註冊會計師事務所審計報告

截至2023年12月31日，我們對財務報告的內部控制的有效性已由獨立註冊會計師事務所畢馬威會計師事務所審計，其審計報告載於本年度報告的F-4頁Form 10-K。

項目9B。其他信息

沒有。

項目9C.答覆：關於妨礙檢查的外國司法管轄區的披露

沒有。

目錄表

第三部分

項目10.合作伙伴關係董事、行政人員和公司治理

有關本公司行政人員的資料載於本年度報告表格10-K第I部分題為“有關本公司行政人員的資料”的討論中。

本項目10所要求的額外信息通過參考我們在標題下為2024年股東年會所作的最終委託書中的適用信息而納入本報告股權, 公司治理，第2項1.董事選舉和項目2.對獨立註冊會計師的認可，我們預計將在2024年5月1日之前向美國證券交易委員會提交。

道德守則

我們已採納一套適用於所有僱員(包括行政人員和董事)的道德守則。*道德守則可在我們網站的公司管治網頁查閲，網址為：Www.siriusxm.com。如果我們曾經修改或放棄我們的道德守則中適用於我們的首席執行官、首席財務官、首席會計官或任何執行類似職能的人員的任何條款，我們打算通過在我們的互聯網網站上發佈上述信息而不是提交8-K表格來履行我們關於任何此類放棄或修訂的披露義務。

項目11.合作伙伴關係高管薪酬

本項目所要求的信息通過參考我們在標題下為2024年股東年會所作的最終委託書中的適用信息併入本報告項目1.董事選舉和高管薪酬，我們預計將在2024年5月1日之前向美國證券交易委員會提交。

項目12.合作伙伴關係某些實益擁有人的擔保所有權以及管理層和有關股東的事項

本年度報告表格10-K第II部分，第5項，第12項所要求的某些資料列於本年度報告表格10-K中“股權補償計劃資料”標題下。

本項目12所要求的其他信息通過參考標題下我們為2024年年度股東大會所作的最終委託書中的適用信息納入本報告股權，我們預計將在2024年5月1日之前向美國證券交易委員會提交。

項目13.合作伙伴關係某些關係和關聯交易與董事的獨立性

本報告參考我們在標題下為2024年股東年會所作的最終委託書中的適用信息，將本項目13所要求的信息併入本報告。管治本公司和項目1.董事選舉，我們預計將在2024年5月1日之前向美國證券交易委員會提交。

項目14.合作伙伴關係首席會計師費用及服務

我們的獨立註冊會計師事務所是畢馬威會計師事務所, 紐約州紐約市，審計師ID：185.

本項目14所要求的信息通過參考標題下我們為2024年股東年會所作的最終委託書中的適用信息併入本報告。項目2.對獨立註冊會計師的認可 - 首席會計師費用及服務，我們預計將在2024年5月1日之前向美國證券交易委員會提交。

目錄表

第四部分

項目15.合作伙伴關係附表和財務報表明細表

作為本報告一部分提交的文件：

(1)完善財務報表。見合併財務報表索引，見第F-1頁。

(2)財務報表明細表。見合併財務報表索引，見第F-1頁。

(3)展品數量。參見通過引用結合於此的Exhibit Index。

項目16. 表格10-K摘要

沒有。

目錄表

展品索引


展品						描述

2.1						所有權證書和合並證書，日期為2011年1月12日，將XM衞星廣播公司與天狼星XM無線電公司合併(合併內容參考天狼星XM無線電公司於2011年1月12日提交的S最新8-K表格報告(文件編號001-34295))。

2.2						天狼星XM無線電公司、天狼星XM控股公司和天狼星XM合併子公司之間於2013年11月14日簽署的合併協議和計劃(合併內容參考天狼星XM控股公司2013年11月15日提交的S最新8-K表格報告(文件編號001-34295))。

2.3						天狼星XM控股公司、潘多拉傳媒公司和白橡樹收購公司之間的合併重組協議和計劃，日期為2018年9月23日(通過引用附件2.1併入天狼星XM控股公司的S於2018年9月24日提交的最新8-K報表(文件編號001-34295))。

2.4†						天狼星XM控股公司、Liberty Media Corporation、Liberty Sirius XM Holdings Inc.和Radio Merge Sub，LLC之間的合併協議和計劃，日期為2023年12月11日(通過引用附件2.1併入天狼星XM控股公司的S於2023年12月13日提交的8-K表格當前報告(文件第001-34295號))。

3.1						天狼星XM控股有限公司(天狼星XM控股有限公司S於2013年11月15日提交的最新8-K表格報告(文件編號001-34295))的修訂和重新註冊的註冊證書。

3.2						天狼星XM控股有限公司(天狼星XM控股有限公司S於2013年11月15日提交的最新8-K表格報告(文件編號001-34295))的修訂和重述章程(通過引用附件3.2併入)。

4.1						天狼星XM控股有限公司S普通股股票證書格式(參考天狼星XM控股有限公司S截至2013年12月31日的10-K年報附件4.1(文件第001-34295號))。

4.2						天狼星XM無線電公司、其中指定的擔保人和受託人美國銀行全國協會簽署的日期為2017年7月5日的契約，涉及2027年到期的5.000%優先債券(通過引用附件4.2併入天狼星XM控股公司於2017年7月5日提交的S當前8-K報表報告(文件編號001-34295))。

4.3						天狼星XM無線電公司、其中指定的擔保人和受託人美國銀行全國協會簽署的日期為2019年6月7日的契約，涉及2029年到期的5.500%優先債券(通過引用附件4.1併入天狼星XM控股公司於2019年6月7日提交的S當前8-K報表報告(文件第001-34295號))。

4.4						天狼星XM無線電公司、其中指名的擔保人和作為受託人的美國銀行全國協會作為受託人(通過引用附件4.1併入天狼星XM控股公司的S於2020年6月11日發佈的最新8-K表格報告(文件編號001-34295))，於2020年6月11日簽署的關於2030年到期的4.125%優先債券的契約。

4.5						契約，日期為2021年6月21日，涉及天狼星XM無線電公司、其中指定的擔保人和作為受託人的美國銀行協會作為受託人的2028年到期的4.000%優先債券(通過引用附件4.1併入天狼星XM控股公司S 2021年6月21日的8-K表格當前報告(文件第001-34295號))。

4.6						契約，日期為2021年8月16日，與天狼星XM無線電公司、其中指定的擔保人和作為受託人的美國銀行全國協會作為受託人之間2026年到期的3.125%優先債券有關(通過引用附件4.1併入天狼星XM控股公司S 2021年8月16日的8-K表格當前報告(文件第001-34295號))。

4.7						契約，日期為2021年8月16日，與天狼星XM無線電公司、其中指定的擔保人和作為受託人的美國銀行全國協會作為受託人之間2031年到期的3.875%優先債券有關(通過引用附件4.2併入天狼星XM控股公司S 2021年8月16日的8-K表格當前報告(文件第001-34295號))。

4.8						天狼星XM無線電有限公司與Liberty Radio LLC於2009年2月17日簽訂的投資協議(合併內容參考天狼星XM無線電有限公司S截至2008年12月31日的10-K表格年度報告附件4.55(文件第001-34295號))。

4.9						天狼星XM無線電股份有限公司、天狼星XM控股公司和Liberty Radio LLC之間的轉讓和承擔投資協議，日期為2013年11月15日(通過引用附件4.15併入天狼星XM控股有限公司截至2013年12月31日的10-K表格S年報(文件第001-34295號))。

4.10						註冊人證券簡介(引用附件4.15併入天狼星XM控股有限公司截至2019年12月31日的10-K表格S年報(文件第001-34295號))。

10.1†						天狼星XM控股公司、Liberty Media Corporation和Liberty Sirius XM控股公司之間的重組協議，日期為2023年12月11日(通過引用附件10.1併入天狼星XM控股公司的S於2023年12月13日提交的當前8-K表格報告(文件號001-34295))。

目錄表


展品						描述


10.2						天狼星XM控股有限公司、Liberty Media Corporation、Liberty Sirius XM Holdings Inc.和John C.Malone 1995年可撤銷信託、Leslie A.Malone 1995可撤銷信託、馬龍家族土地保護基金會和John C.Malone 2003年6月慈善剩餘單位信託各自簽署的投票協議(通過參考附件10.2併入天狼星XM控股公司S於2023年12月13日提交的當前8-K報表(文件第001-34295號))。

10.3						天狼星XM無線電公司、作為行政代理的摩根大通銀行以及其他代理和貸款方之間的信貸協議，日期為2012年12月5日(通過參考2012年12月10日提交給天狼星XM無線電公司的附件10.1併入S當前的8-K表格報告(文件編號001-34295))。

10.4						天狼星XM廣播公司、貸款方天狼星XM廣播公司和摩根大通銀行作為貸款人的行政代理、擔保當事人的抵押品代理和開證行之間的信貸協議修正案1，日期為2014年4月22日(通過引用附件10.1併入天狼星XM控股公司於2014年4月22日提交的S當前8-K表格報告(文件第001-34295號))。

10.5						天狼星XM廣播公司、作為行政代理的摩根大通銀行以及其他代理人和貸款人之間於2015年6月16日對日期為2012年12月5日的信貸協議的第2號修正案(通過引用天狼星XM控股公司於2015年6月19日提交的S當前8-K表格報告(文件第001-34295號)合併)。

10.6						天狼星XM Radio Inc.、作為行政代理的JPMorgan Chase Bank，N.A.以及其他代理和貸款人當事人之間日期為2018年6月29日的信貸協議修正案3(通過參考天狼星XM控股有限公司S於2018年7月3日提交的當前8-K表格報告(文件第001-34295號)而併入)。

10.7						天狼星XM廣播公司、作為行政代理的摩根大通銀行以及其他代理和貸款人之間於2021年8月31日對日期為2012年12月5日的信貸協議的第5號修正案(通過引用天狼星XM控股公司S於2021年9月1日提交的當前8-K表格報告(文件第001-34295號)併入)。

10.8						天狼星XM廣播公司、作為行政代理的摩根大通銀行及其其他代理和貸款人當事人於2022年4月11日簽署的日期為2012年12月5日的信貸協議第6號修正案(通過引用天狼星XM控股有限公司S於2022年4月11日提交的當前8-K表格報告(文件第001-34295號)合併)。

10.9						天狼星XM Radio Inc.、作為行政代理的摩根大通銀行及其其他代理和貸款人之間的日期為2012年12月5日的信貸協議修正案第7號(通過引用附件10.1併入天狼星XM控股公司於4月27日提交的S的10-Q表格季度報告)。2023年(第001-34295號文件)。

10.10						天狼星XM廣播公司、作為行政代理的摩根大通銀行以及其他代理和貸款人之間於2023年12月29日對日期為2012年12月5日的信貸協議的第8號修正案(通過引用天狼星XM控股公司於2024年1月3日提交的S當前8-K表格報告(文件第001-34295號)合併)。

**10.11						XM衞星廣播公司、XM衞星廣播控股公司、世界空間管理公司和美國移動衞星公司之間的技術許可協議，日期為1998年1月1日，經技術許可協議修正案第1號修訂(通過引用XM衞星廣播控股公司S登記聲明S-1表格第1號修正案附件10.4納入)。

*10.12						修訂並重新制定天狼星衞星廣播公司2003年長期股票激勵計劃(通過引用附件10.10併入天狼星XM廣播公司的S截至2004年6月30的季度10-Q季度報告(文件編號001-34295))。

*10.13						XM衞星廣播控股有限公司2007年股票激勵計劃(通過引用附件10.5併入XM衞星廣播控股有限公司S截至2007年6月30日的10-Q表格季度報告(文件編號000-27441))。

*10.14						根據XM衞星廣播控股有限公司2007年股票激勵計劃(通過引用附件10.2併入XM衞星廣播控股有限公司S於2007年6月1日提交的當前8-K表格報告(文件編號000-27441))的無保留股票期權協議表格。

*10.15						根據XM衞星廣播控股有限公司2007年股票激勵計劃(通過引用附件10.3併入XM衞星廣播控股有限公司S於2007年6月1日提交的當前8-K表格報告(文件編號000-27441))的限制性股票協議表格。

*10.16						天狼星XM無線電401(K)節約計劃，2009年1月1日重述(通過引用附件10.30併入天狼星XM無線電公司的S截至2009年12月31日的10-K表格年度報告(文件編號001-34295))。

目錄表


展品						描述

*10.17						天狼星XM廣播公司2009年長期股權激勵計劃(通過引用附件74.9併入天狼星XM廣播公司的S註冊表S-8(檔案號333-160386))。

*10.18						天狼星XM控股有限公司2015年長期股權激勵計劃(合併內容參考天狼星XM控股有限公司S於2015年4月6日提交的關於附表14A的最終委託書附錄A(文件編號001-34295))。

*10.19						天狼星XM無線電公司2009年長期股票激勵計劃(通過參考天狼星XM無線電公司S截至2011年12月31日的10-K表格年度報告(文件第001-34295號)併入附件10.34)，提交天狼星無保留股票期權協議。

*10.20						天狼星XM控股有限公司2009年長期股票激勵計劃(通過參考天狼星XM控股有限公司S截至2014年12月31日的年度報告(文件編號001-34295)附件10.18併入)，提交的天狼星無保留股票期權協議格式。

*10.21						天狼星XM無線電公司2009年長期股票激勵計劃(通過引用天狼星XM無線電公司S截至2011年12月31日的年度10-K表格年報(文件編號001-34295)附件10.35併入)。

*10.22						根據天狼星XM控股有限公司2009年長期股票激勵計劃(通過參考天狼星XM控股公司提交給天狼星XM控股有限公司S截至2014年12月31日的年度報告(文件編號001-34295)的附件10.20併入)的非限制性股票期權協議。

*10.23						天狼星XM控股有限公司2015年長期股票激勵計劃(通過參考天狼星XM控股有限公司S截至2015年12月31日的10-K表格年報(文件第001-34295號)附件10.22併入)，提供天狼星無保留股票期權協議格式。

*10.24						根據天狼星XM控股有限公司2015年長期股票激勵計劃(通過引用附件10.23併入天狼星XM控股有限公司截至2015年12月31日的10-K表格S年報(文件第001-34295號))的非限制性股票期權協議表格。

*10.25						根據天狼星XM控股有限公司2015年長期股票激勵計劃(通過參考天狼星XM控股有限公司S截至2016年12月31日的年度10-K表格年報第10.24號文件合併而成)的高級副總裁限制性股票單位協議表格(001-34295)。

*10.26						天狼星XM控股有限公司2015年長期股權激勵計劃(天狼星XM控股有限公司S截至2016年12月31(0001-34295)年度10-K年度報告附件10.25)規定的基於業績的限制性股票單位協議表格。

*10.27						根據天狼星XM控股有限公司2015年長期股票激勵計劃(通過引用附件10.26併入天狼星XM控股有限公司截至2016年12月31日的年度10-K表格S年報(001-34295))的高級副總裁無保留股票期權協議表格。

*10.28						天狼星XM廣播公司與詹姆斯·E·邁耶的期權授予協議表格(通過引用天狼星XM廣播公司S於2009年10月16日提交的S當前8-K表格報告(文件第001-34295號)的附件10.1而併入)。

*10.29						天狼星XM廣播公司和帕特里克·L·唐納利於2022年11月21日簽訂的僱傭協議(通過引用附件10.1併入天狼星XM控股公司的S於2022年11月22日提交的當前8-K表格報告(文件第001-34295號))。

*10.30						天狼星XM廣播公司和Jennifer Witz於2023年12月14日簽訂的僱傭協議(通過引用附件10.1併入天狼星XM控股公司S於2023年12月15日提交的最新8-K表格報告(文件第001-34295號))。

*10.31						天狼星XM無線電公司和Jennifer C.Witz於2023年12月14日簽署的關於私人使用飛機的信函協議(通過引用附件10.2併入天狼星XM控股公司的S於2023年12月15日提交的當前8-K表格報告(文件第001-34295號))。

*10.32						天狼星XM廣播公司和Scott A.Greenstein於2020年12月27日簽署的僱傭協議(通過引用附件10.1併入天狼星XM控股公司S於2020年12月8日提交的當前8-K表格報告(文件第001-34295號))。

*10.33						天狼星XM廣播公司和約瑟夫·韋爾布魯格於2022年6月28日簽署的僱傭協議(通過引用附件10.1併入天狼星XM控股公司的S於2022年6月29日提交的當前8-K表格報告(文件第001-34295號))。

*10.34						天狼星XM無線電公司和Joseph Inzerillo於2021年12月10日簽訂的僱傭協議(通過引用附件10.1併入天狼星XM控股公司S於2021年12月13日提交的最新8-K表格報告(文件第001-34295號))。

目錄表


展品						描述

*10.35						天狼星XM廣播公司和託馬斯·D·巴里於2023年4月3日簽訂的僱傭協議(通過引用附件10.1併入天狼星XM控股公司的S於2023年4月4日提交的當前8-K表格報告(文件第001-34295號))。

*10.36						天狼星XM控股有限公司和天狼星XM無線電公司之間於2013年11月15日簽署的轉讓和承擔協議(通過引用附件10.1併入天狼星XM控股公司於2013年11月15日提交的S當前8-K表格報告(文件編號001-34295))。

*10.37						修訂後的XM衞星廣播控股公司人才期權計劃、XM衞星廣播控股公司1998年股票獎勵計劃、修訂和重新修訂的天狼星衞星廣播控股公司2003年長期股票激勵計劃、XM衞星廣播控股公司2007年股票激勵計劃和天狼星XM無線電控股公司2009年長期股票激勵計劃及其相關的股票期權協議、限制性股票協議和限制性股票單位協議(通過引用附件10.2併入天狼星XM控股有限公司的S，本報告於2013年11月15日提交(文件編號001-34295))。

*10.38						天狼星XM控股有限公司遞延薪酬計劃(通過引用附件10.2併入天狼星XM控股有限公司S於2015年6月30日提交的8-K表格當前報告(文件編號001-34295))。

10.39						天狼星XM控股有限公司和Liberty Media Corporation於2021年2月1日簽訂的税收分享協議(通過引用附件10.44併入天狼星XM控股有限公司於2021年2月2日提交的S截至2020年12月31日的10-K表格年度報告(文件編號001-34295))。

10.40						第253節協議，日期為2021年11月1日，由天狼星XM控股公司和Liberty Media Corporation簽訂(通過引用附件10.2併入天狼星XM控股公司的S於2021年11月4日提交的當前8-K表格報告(文件編號001-34295))。

21.1						子公司名單(隨函存檔)。

23.1						畢馬威會計師事務所的同意書(茲提交)。

31.1						董事首席執行官詹妮弗·C·維茨根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302節頒發的證書(隨函存檔)。

31.2						託馬斯·D·巴里，執行副總裁總裁兼首席財務官，根據2002年薩班斯-奧克斯利法案第302節的規定出具的證書(隨函存檔)。

32.1						根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906節通過的《美國法典》第18編第1350節出具的董事首席執行官詹妮弗·C·維茨的證書(隨函提供)。

32.2						根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906節通過的《美國法典》第1350條第18款所規定的託馬斯·D·巴里執行副總裁兼首席財務官的證書(附呈)。

97.1						激勵性薪酬追回政策(茲備案)。

99.1						修訂及重訂經修訂的天狼星XM無線電公司註冊證書(以引用附件3.3的方式併入天狼星XM控股有限公司的S截至2013年12月31日止年度的10-K表格年報(檔案編號001-34295))。

99.2						修訂及重訂經修訂的天狼星XM無線電公司的附例(引用天狼星XM控股公司‘S截至2013年12月31日止年度的10-K表格年報(檔案編號001-34295)附件3.4))。

101.1						以下財務信息來自我們截至2023年12月31日的年度報告Form 10-K，格式為內聯可擴展商業報告語言(Inline XBRL)：(I)截至2023年12月31日、2023年、2022年和2021年12月31日的綜合全面收益表；(Ii)截至2023年12月31日、2023年和2022年12月31日的綜合資產負債表；(Iii)截至2023年12月31日、2023年和2021年12月31日的股東(赤字)權益綜合報表；(Iv)截至2021年12月31日、2023年、2022年和2021年12月31日的綜合現金流量表；和(V)合併財務報表合併附註。

104.1						封面交互數據文件(嵌入內聯XBRL文檔幷包含在附件101.1中)

_________________


*			本文件已被確定為管理合同或補償計劃或安排。

目錄表


**			根據委員會根據1933年證券法規則406或1934年證券交易法規則24(B)-2授予保密待遇的命令，通過對文本的一部分進行編輯，本附件的某些機密部分被省略。

†			根據S-K條例第601(B)(2)項，已略去附表。應美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)的要求，控股公司特此承諾提供任何遺漏的附表的補充副本；但條件是，控股公司可根據1934年證券交易法(經修訂)第24b-2條的規定，要求對如此提供的任何時間表進行保密處理。

作為本報告證物存檔的協議和其他文件，除了與協議或其他文件本身的條款有關外，不打算提供事實信息或其他披露，您不應將其用於任何其他目的。特別是，吾等在該等協議或其他文件中作出的任何陳述及保證，僅在相關協議或文件的特定背景下作出，不得為任何其他目的而描述截至作出日期或任何其他時間的實際情況。

目錄表

簽名

根據1934年《證券交易法》第13或15(D)節的要求，註冊人已於2024年2月1日正式授權以下籤署人代表其簽署本報告。


天狼星XM控股公司

發信人：						/S/首席執行官託馬斯·D·巴里
						託馬斯·D·巴里
						常務副總裁兼首席財務官
						(首席財務官及獲授權人員)

目錄表

根據1934年《證券交易法》的要求，本報告已由以下人員以登記人的身份在指定日期簽署。


簽名	標題	日期

/S/王志浩REGORYB.M阿菲	董事局主席和董事	2024年2月1日
(格雷戈裏·B·馬菲)
/S/王健林埃姆斯電動汽車耶爾	副董事長兼董事	2024年2月1日
(詹姆斯·E·邁耶)
/S/王健林埃尼弗 C. WItz	首席執行官和董事(首席執行官)	2024年2月1日
(詹妮弗·C·威茨)
/S/王健林霍馬斯D.B.阿利	常務副總裁兼首席財務官 (首席財務官和首席會計官)	2024年2月1日
(託馬斯·D·巴里)
/S/王健林C艾瑞 KREFETZ	高級副總裁總裁兼首席財務官	2024年2月1日
(Cary Krefetz)
/S/王爾德熱衷於A、B、劉	董事	2024年2月1日
(David·A·布勞)
/S/陳馮富珍DdyW.H.青蒿素	董事和領先的獨立董事	2024年2月1日
(埃迪·W·哈滕斯坦)
/S/陳馮富珍奧賓S.P.HICKENLOPER	董事	2024年2月1日
(羅賓·S·P·希肯盧珀)
/S/王健林埃姆斯P.H.古老的	董事	2024年2月1日
(詹姆斯·P·霍爾登)
/S/陳馮富珍小貨車D.M.獨自一人	董事	2024年2月1日
埃文·D·馬龍
/S/王健林OnElle PROCOPE	董事	2024年2月1日
(喬內爾·普羅科普)
/s/*M冰川R阿皮諾	董事	2024年2月1日
(邁克爾·拉皮諾)
/S/王健林里斯蒂納S先生阿倫	董事	2024年2月1日
(克里斯蒂娜·M·薩倫)
/S/王健林CARLE.V.OGEL	董事	2024年2月1日
(卡爾·E·沃格爾)
/S/王爾德熱衷於M.ZASLAV	董事	2024年2月1日
(David·M·扎斯拉夫)

目錄表

天狼星XM控股公司及附屬公司

合併財務報表索引


獨立註冊會計師事務所報告			F-2
截至2023年、2023年、2022年和2021年12月31日止年度的綜合全面收益表			F-5
截至2023年12月31日和2022年12月的合併資產負債表			F-6
截至2023年、2023年、2022年和2021年12月31日止年度股東(虧損)權益綜合報表			F-7
截至2023年、2023年、2022年和2021年12月31日止年度的合併現金流量表			F-8
合併財務報表附註			F-10
附表二--估價及合資格賬目附表			F-42

F-1

目錄表

獨立註冊會計師事務所報告

致股東和董事會

天狼星XM控股公司：

對合並財務報表的幾點看法

我們審計了天狼星XM控股有限公司及其子公司(本公司)截至2023年12月31日和2022年12月31日的合併資產負債表，截至2023年12月31日的三年期間各年度的相關全面收益、股東權益(虧損)和現金流量表，以及相關附註和財務報表附表II (統稱為合併財務報表)。我們認為，綜合財務報表在所有重要方面都公平地反映了公司截至2023年12月31日和2022年12月31日的財務狀況，以及截至2023年12月31日的三年期間每年的經營結果和現金流量，符合美國公認會計原則。

我們還按照美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)的標準，根據下列標準審計了公司截至2023年12月31日的財務報告內部控制內部控制--綜合框架(2013)特雷德韋委員會贊助組織委員會發布的報告和我們2024年2月1日的報告對公司財務報告內部控制的有效性表達了無保留意見。

意見基礎

這些合併財務報表由公司管理層負責。我們的責任是根據我們的審計對這些合併財務報表發表意見。我們是一家在PCAOB註冊的公共會計師事務所，根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會和PCAOB的適用規則和法規，我們必須與公司保持獨立。

我們是按照PCAOB的標準進行審計的。這些準則要求我們計劃和執行審計，以獲得關於合併財務報表是否沒有重大錯報的合理保證，無論是由於錯誤還是舞弊。我們的審計包括執行評估合併財務報表重大錯報風險的程序，無論是由於錯誤還是欺詐，以及執行應對這些風險的程序。這些程序包括在測試的基礎上審查關於合併財務報表中的金額和披露的證據。我們的審計還包括評價管理層使用的會計原則和作出的重大估計，以及評價合併財務報表的整體列報。我們相信，我們的審計為我們的觀點提供了合理的基礎。

關鍵審計事項

下文所述的關鍵審計事項是指向審計委員會傳達或要求傳達給審計委員會的當期綜合財務報表審計所產生的事項：(1)涉及對綜合財務報表具有重大意義的賬目或披露；(2)涉及我們特別具有挑戰性的、主觀的或複雜的判斷。關鍵審計事項的傳達不會以任何方式改變我們對綜合財務報表的整體意見，我們不會通過傳達下面的關鍵審計事項來就關鍵審計事項或與之相關的賬目或披露提供單獨的意見。

對某些訂户和廣告收入的審計證據是否充分

如綜合財務報表附註2和附註18所述，並在綜合全面收益表中披露，本公司產生了$8,953百萬美元的收入，其中6,342百萬美元為天狼星XM用户收入和1,589截至2023年12月31日的一年，潘多拉的廣告收入為100萬美元。該公司對這些用户和廣告收入的會計處理涉及多個信息技術(IT)系統。

我們認為評估與天狼星XM訂户和潘多拉廣告收入相關的審計證據的充分性是一項關鍵的審計事項。評估獲得的審計證據的充分性需要審計師的判斷，因為公司使用的IT應用程序的數量涉及具有專業技能和知識的IT專業人員。

以下是我們為解決這一關鍵審計問題而執行的主要程序。我們運用審計師的判斷來確定對訂户和廣告收入執行的程序的性質和範圍。我們對設計進行了評估，並測試了與天狼星XM訂户和潘多拉廣告收入確認流程相關的某些內部控制的運行效果。我們聘請了具有專業技能和知識的IT專業人員，他們協助測試公司在收入確認流程中使用的某些IT應用程序控制和一般IT控制，並測試收入確認流程中使用的不同IT系統之間的相關收入數據接口。對於天狼星XM用户收入，我們通過比較總現金來評估記錄的收入

F-2

目錄表

本年度收到的經對賬項目調整後的收入與總分類賬中記錄的收入相符。對於Pandora廣告收入的樣本，我們將記錄的金額追溯到潛在的源文件和系統報告。我們通過評估所執行程序的結果來評估所獲得的審計證據的充分性，包括此類證據的性質和範圍的適當性。

/s/畢馬威律師事務所

自2008年以來，我們一直擔任本公司的審計師。

紐約，紐約

2024年2月1日

F-3

目錄表

獨立註冊會計師事務所報告

致股東和董事會

天狼星XM控股公司：

財務報告內部控制之我見

我們已經審計了天狼星XM控股公司及其子公司(本公司)截至2023年12月31日的財務報告內部控制，根據內部控制--綜合框架(2013)由特雷德韋委員會贊助組織委員會發布。我們認為，截至2023年12月31日，本公司在所有實質性方面都保持了對財務報告的有效內部控制，其依據是內部控制--綜合框架(2013)由特雷德韋委員會贊助組織委員會發布。

我們還按照美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)的標準審計了本公司截至2023年12月31日、2022年12月31日和2022年12月31日的綜合資產負債表、截至2023年12月31日的三年期間各年度的相關全面收益、股東權益(虧損)和現金流量表以及相關附註和財務報表附表II(統稱為合併財務報表)，我們於2024年2月1日的報告對該等綜合財務報表表達了無保留意見。

意見基礎

本公司管理層負責維持財務報告的有效內部控制，並負責評估財務報告內部控制的有效性，包括在隨附的管理層關於財務報告內部控制的報告。我們的責任是根據我們的審計，對公司財務報告的內部控制發表意見。我們是一家在PCAOB註冊的公共會計師事務所，根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會和PCAOB的適用規則和法規，我們必須與公司保持獨立。

我們是按照PCAOB的標準進行審計的。這些標準要求我們計劃和執行審計，以獲得合理的保證，以確定財務報告的有效內部控制是否在所有重要方面都得到了維護。我們對財務報告的內部控制的審計包括瞭解財務報告的內部控制，評估存在重大弱點的風險，以及根據評估的風險測試和評估內部控制的設計和運作有效性。我們的審計還包括執行我們認為在這種情況下必要的其他程序。我們相信，我們的審計為我們的觀點提供了合理的基礎。

財務報告內部控制的定義及侷限性

公司對財務報告的內部控制是一個程序，旨在根據公認的會計原則，為財務報告的可靠性和為外部目的編制財務報表提供合理保證。公司對財務報告的內部控制包括下列政策和程序：(1)關於保存合理詳細、準確和公平地反映公司資產的交易和處置的記錄；(2)提供合理的保證，即交易被記錄為必要的，以便按照公認的會計原則編制財務報表，公司的收入和支出僅根據公司管理層和董事的授權進行；(三)提供合理保證，防止或及時發現可能對財務報表產生重大影響的未經授權收購、使用或處置公司資產。

由於其固有的侷限性，財務報告的內部控制可能無法防止或發現錯誤陳述。此外，對未來期間進行任何有效性評估的預測都有可能因條件的變化而出現控制不足的風險，或者政策或程序的遵守程度可能會惡化。

/s/畢馬威律師事務所

紐約，紐約

2024年2月1日

F-4

目錄表

天狼星XM控股公司及附屬公司
綜合全面收益表


	截至12月31日止年度，
(單位：百萬，不包括每股數據)		2023		2022		2021
收入：
訂户收入		$	6,866	$	6,892	$	6,614
廣告收入		1,758		1,772		1,730
設備收入		193		189		201
其他收入		136		150		151
總收入		8,953		9,003		8,696
運營費用：
服務成本：
收入份額和版税		2,895		2,802		2,672
節目和內容		618		604		559
客户服務和帳單		476		497		501
傳輸		206		214		218
設備成本		14		13		18
訂户獲取成本		359		352		325
銷售和市場營銷		931		1,075		1,056
工程、設計和開發		322		285		265
一般和行政		550		525		514
折舊及攤銷		554		536		533
減值、重組和收購成本		82		64		20
總運營費用		7,007		6,967		6,681
營業收入		1,946		2,036		2,015
其他(費用)收入：
利息支出		(423)		(422)		(415)
債務清償損失		—		—		(83)
其他(費用)收入		(5)		(9)		9
其他費用合計		(428)		(431)		(489)
所得税前收入		1,518		1,605		1,526
所得税費用		(260)		(392)		(212)
淨收入		$	1,258	$	1,213	$	1,314
外幣折算調整，税後淨額		7		(19)		—
綜合收益總額		$	1,265	$	1,194	$	1,314
每股普通股淨收入：
基本信息		$	0.33	$	0.31	$	0.32
稀釋		$	0.32	$	0.31	$	0.32
加權平均已發行普通股：
基本信息		3,858		3,916		4,062
稀釋		3,888		3,990		4,143

見合併財務報表附註。

F-5

目錄表

天狼星XM控股公司及附屬公司

合併資產負債表



(單位：百萬，不包括每股數據)	2023年12月31日		2022年12月31日
資產
流動資產：
現金和現金等價物	$	216	$	57
應收賬款淨額	709		655

關聯方流動資產	36		42
預付費用和其他流動資產	310		284
流動資產總額	1,271		1,038
財產和設備，淨額	1,754		1,499
無形資產，淨額	2,905		3,050
商譽	3,249		3,249
關聯方長期資產	497		488
遞延税項資產	155		147
經營性租賃使用權資產	279		315
其他長期資產	264		236
總資產	$	10,374	$	10,022
負債和股東權益(赤字)
流動負債：
應付賬款和應計費用	$	1,306	$	1,248
應計利息	166		165
遞延收入的當期部分	1,195		1,322
債務當期到期日	505		196
經營租賃流動負債	46		50
關聯方流動負債	8		—
流動負債總額	3,226		2,981
長期遞延收入	88		81
長期債務	8,690		9,256

遞延税項負債	509		565
經營租賃負債	292		320
其他長期負債	134		170
總負債	12,939		13,373
承付款和或有事項(附註16)
股東權益(赤字)：
普通股，面值$0.001每股；9,000授權股份；3,843和3,891分別於2023年12月31日和2022年12月31日發行和發行的股份	4		4
累計其他綜合虧損，税後淨額	3		(4)


累計赤字	(2,572)		(3,351)
股東權益合計(虧損)	(2,565)		(3,351)
總負債和股東權益(赤字)	$	10,374	$	10,022

見合併財務報表附註。

F-6

目錄表

天狼星XM控股公司及附屬公司
合併股東權益表(虧損)



	普通股			累計其他綜合收益(虧損)		其他內容已繳費資本		庫存股			累計赤字		總計股東權益(虧損)
(單位：百萬)	股票	金額						股票	金額
2021年1月1日的餘額	4,176	$	4	$	15	$	—	3	$	(19)	$	(2,285)	$	(2,285)
綜合收益，税後淨額	—	—		—		—		—	—		1,314		1,314
基於股份的支付費用	—	—		—		215		—	—		—		215
股票期權的行使和限制性股票單位的歸屬	38	—		—		10		—	—		—		10
股票薪酬淨額結算預提税金	—	—		—		(103)		—	—		—		(103)
普通股支付的現金股息，$0.0658845每股	—	—		—		(126)		—	—		(142)		(268)
與業務收購相關的限制性股票單位的發行	—	—		—		4		—	—		—		4
回購普通股	—	—		—		—		245	(1,512)		—		(1,512)
普通股停用	(246)	—		—		—		(247)	1,523		(1,523)		—
2021年12月31日的餘額	3,968	$	4	$	15	$	—	1	$	(8)	$	(2,636)	$	(2,625)
會計原則變更的累積影響	—	—		—		—		—	—		(10)		(10)
綜合收益，税後淨額	—	—		(19)		—		—	—		1,213		1,194
基於股份的支付費用	—	—		—		213		—	—		—		213
股票期權的行使和限制性股票單位的歸屬	27	—		—		4		—	—		—		4
股票薪酬淨額結算預提税金	—	—		—		(114)		—	—		—		(114)
與税收分享協議有關的對Liberty Media的出資	—	—		—		—		—	—		(35)		(35)
普通股支付的現金股息，$0.3400845每股	—	—		—		(103)		—	—		(1,236)		(1,339)

回購普通股	—	—		—		—		103	(639)		—		(639)
普通股停用	(104)	—		—		—		(104)	647		(647)		—
2022年12月31日的餘額	3,891	$	4	$	(4)	$	—	—	$	—	$	(3,351)	$	(3,351)

綜合收益，税後淨額	—	—		7		—		—	—		1,258		1,265
基於股份的支付費用	—	—		—		202		—	—		—		202
股票期權的行使和限制性股票單位的歸屬	21	—		—		4		—	—		—		4
股票薪酬淨額結算預提税金	—	—		—		(63)		—	—		—		(63)
自由傳媒與税收分享協議相關的出資	—	—		—		—		—	—		35		35
普通股支付的現金股息，$0.0992每股	—	—		—		(143)		—	—		(240)		(383)

回購普通股	—	—		—		—		69	(274)		—		(274)
普通股停用	(69)	—		—		—		(69)	274		(274)		—
2023年12月31日的餘額	3,843	$	4	$	3	$	—	—	$	—	$	(2,572)	$	(2,565)

見合併財務報表附註。

F-7

目錄表

天狼星XM控股公司及附屬公司
合併現金流量表


	截至12月31日止年度，
(單位：百萬)	2023		2022		2021
經營活動的現金流：
淨收入	$	1,258	$	1,213	$	1,314
將淨收入與經營活動提供的現金淨額進行調整：
折舊及攤銷	554		536		533
非現金減值和重組成本	26		61		24
非現金利息支出，扣除保費攤銷後的淨額	14		15		21
或有對價的公允價值變動	—		—		(17)
壞賬準備	59		59		53

債務清償損失	—		—		83
未合併實體投資損失，淨額	15		5		18

從未合併實體投資獲得的股息	—		8		2

其他投資的(收益)損失	(7)		10		(5)
基於股份的支付費用	184		197		202
遞延所得税(福利)費用	(64)		202		131
使用權資產攤銷	45		49		50
經營性資產和負債變動情況：
應收賬款	(114)		10		(108)

關聯方，網絡	49		(26)		7
預付費用和其他流動資產	(26)		(38)		(47)
其他長期資產	1		(1)		(8)
應付賬款和應計費用	62		(71)		104
應計利息	1		(8)		(1)
遞延收入	(121)		(148)		(287)
經營租賃負債	(50)		(63)		(55)
其他長期負債	(36)		(34)		(16)
經營活動提供的淨現金	1,850		1,976		1,998
投資活動產生的現金流：
物業和設備的附加費	(650)		(426)		(388)
保險追討收益	—		—		225
(購買)出售其他投資	3		1		(4)
收購業務，扣除收購現金後的淨額	—		(136)		(14)
出售房地產所得收益	—		15		—
對關聯方和其他股權被投資人的投資	(39)		(2)		(21)
關聯方還款	—		—		2
用於投資活動的現金淨額	(686)		(548)		(200)
融資活動的現金流：
行使股票期權所得收益	4		4		10
從股票淨結算中為股票薪酬支付的税款	(63)		(114)		(103)
循環信貸工具借款	1,670		2,300		1,177
循環信貸安排償還	(1,750)		(2,220)		(1,830)
扣除成本後的長期借款收益	—		499		4,442
長期借款的本金支付	(202)		(6)		(3,503)
贖回債項時保費的繳付	—		—		(62)
支付企業收購的或有對價	(3)		(3)		(22)
與分税協議相關的對母公司的分配	—		(36)		—
其他融資活動	(4)		—		—
回購並註銷普通股	(274)		(647)		(1,523)
已支付的股息	(383)		(1,339)		(268)
用於融資活動的現金淨額	(1,005)		(1,562)		(1,682)
現金、現金等價物和限制性現金淨增(減)	159		(134)		116
期初現金、現金等價物和限制性現金(1)	65		199		83
期末現金、現金等價物和限制性現金(1)	$	224	$	65	$	199

見合併財務報表附註。

F-8

目錄表

天狼星XM控股公司及附屬公司
合併現金流量表--續


	截至12月31日止年度，
(單位：百萬)	2023		2022		2021
補充披露現金和非現金流量信息
期內支付的現金：
利息，扣除資本化金額後的淨額	$	405	$	411	$	393
已繳納的所得税	$	278	$	275	$	82
非現金投資和融資活動：
為獲得資產而產生的融資租賃義務	$	8	$	14	$	—


累計其他綜合收益(虧損)，税後淨額	$	7	$	(19)	$	—
Liberty Media根據税收分享協議出資	$	35	$	—	$	—

(1)下表將現金、現金等價物和限制性現金按現金流量表與資產負債表進行核對。現金結餘有限的主要原因是向租用辦公空間的房東開具的信用證。信用證的期限主要超過一年。


(單位：百萬)	2023年12月31日		2022年12月31日		2021年12月31日		2020年12月31日
現金和現金等價物	$	216	$	57	$	191	$	71
包括在其他長期資產中的受限現金	8		8		8		12
期末現金、現金等價物和限制性現金總額	$	224	$	65	$	199	$	83

見合併財務報表附註。

F-9

目錄表

天狼星XM控股公司及附屬公司

合併財務報表附註

(以百萬為單位的美元和股票，每股金額除外)

(1)業務及呈列基準

表格10-K上的本年度報告提供了Sirius XM Holdings Inc.的信息。及其附屬公司（統稱“控股公司”）。除非上下文另有説明或指示，本文中使用的術語“控股公司”、“我們”、“我們的”和“我們的公司”是指Sirius XM Holdings Inc.。及其子公司。 “Sirius XM”是指我們的全資子公司Sirius XM Radio Inc.。及其子公司。“潘多拉”是指Sirius XM的全資子公司Pandora Media，LLC及其子公司。控股公司沒有獨立於Sirius XM和Pandora的業務。

業務

我們經營二輔助音頻娛樂業務- 其中一個我們稱為“天狼星XM”，第二個我們稱為“潘多拉和平臺外”。

天狼星XM

我們在美國的業務包括音樂、體育、娛樂、喜劇、談話、新聞、交通和天氣頻道和其他內容，以及播客和信息娛樂服務，這些都是以訂閲費為基礎的。 EscuusXM套餐包括現場、策劃和某些獨家和點播節目。 EscuusXM服務通過我們的二專有衞星無線電系統，並通過移動設備、家庭設備和其他消費電子設備的應用程序進行流傳輸。衞星收音機主要通過汽車製造商、零售商和我們的網站分銷。我們的Sirius XM服務也可以通過我們的車載用户界面使用，我們稱之為“360 L”，它將我們的衞星和流媒體服務結合到一個單一的、有凝聚力的車載娛樂體驗中。

我們的XNUS XM業務的主要收入來源是訂閲費，我們的大多數客户訂閲月度，季度，半年或年度計劃。我們還從精選非音樂頻道的廣告中獲得收入，這些頻道以AsiausXM Media品牌銷售，直接銷售我們的衞星收音機和配件以及其他輔助服務。截至2023年12月31日，我們的AususXM業務約有 33.9百萬訂閲者

除了音頻娛樂業務，我們還為多家汽車製造商提供聯網汽車服務。這些服務旨在提高消費者的安全性、保障性和駕駛體驗。我們還提供一套數據服務，包括圖形天氣和燃料價格，交通信息服務以及船舶和飛機上的實時天氣服務。

SiriusXM還持有一個70%股權和33天狼星XM加拿大控股有限公司(“天狼星XM加拿大”)的%投票權。天狼星XM加拿大的用户不包括在我們的用户數量或基於用户的運營指標中。

潘多拉和平臺外

我們還在其他音頻平臺和廣泛分發的播客中銷售廣告，我們認為這是非平臺服務。我們與SoundCloud Holdings，LLC(“SoundCloud”)達成協議，成為其在美國和某些歐洲國家的獨家廣告銷售代表，併為廣告商提供在Pandora和SoundCloud平臺上執行廣告活動的能力。我們還安排擔任某些播客的廣告銷售代表。此外，通過AdsWizz Inc.，我們提供全面的數字音頻和程序化廣告技術平臺，

F-10

目錄表

天狼星XM控股公司及附屬公司

合併財務報表附註--續

(以百萬為單位的美元和股票，每股金額除外)

它將音頻出版商和廣告商與各種廣告插入、活動販運、收益優化、程序化購買、市場和播客貨幣化解決方案聯繫起來。

自由媒體

自2023年12月31日起，Liberty Media Corporation(“Liberty Media”)直接或間接實益擁有，83.4相當於我們普通股流通股的30%。因此，按照納斯達克的公司治理要求，我們是一家“受控公司”。有關關聯方的更多信息，請參閲附註12。

陳述的基礎

隨附的Holdings綜合財務報表乃根據美國公認會計原則(“GAAP”)編制。所有重大的公司間交易都已在合併中消除。

上市公司被要求披露有關其可報告的運營部門的某些信息。可報告的運營部門被定義為企業的重要組成部分，可獲得單獨的財務信息，並由首席運營決策者在決定如何向個別部門分配資源和評估該部門的業績時定期進行評估。我們已經確定我們已經做到了。二作為我們的首席運營決策者，我們的首席執行官根據這些部門的財務結果評估業績並分配資源。有關我們細分市場的信息，請參閲附註18。

我們已就截至2023年12月31日止年度以Form 10-K格式提交本年度年報之前評估資產負債表日之後及之前的事件，並已確定並無發生任何需要對我們的綜合財務報表作出調整的事件。有關不需要對我們的綜合財務報表進行調整的後續事件的討論，請參閲附註19。

我們在之前發佈的合併財務報表中發現了一個錯誤，涉及與我們的高級擔保信貸安排相關的借款和償還相關的現金流量的列報。我們已更正所附截至2022年12月31日和2021年12月31日的綜合現金流量表中的這一錯誤，以便在毛額的基礎上列報來自循環信貸安排的借款#美元。2,300及$1,177和償還循環信貸安排#美元。2,220及$1,830，分別為。更正對這兩個期間用於籌資活動的現金淨額總額沒有影響。我們定性和定量地評估了這些誤差的重要性，並得出結論，這種誤差對所有受影響的時期都是無關緊要的。

預算的使用

根據美國公認會計原則編制財務報表時，管理層需要作出估計和假設，以影響財務報表和腳註中報告的金額。根據估計的性質，這些估計是基於判斷和可獲得的信息。實際結果可能與這些估計大不相同。編制隨附的合併財務報表所固有的重大估計包括資產減值、我們衞星的折舊壽命、基於股份的支付費用和所得税。

F-11

目錄表

天狼星XM控股公司及附屬公司

合併財務報表附註--續

(以百萬為單位的美元和股票，每股金額除外)

(2)重要會計政策摘要

除了本附註2中討論的重要會計政策外，下表還包括我們在合併財務報表的其他附註中描述的重要會計政策，包括附註的編號和頁數：

重大會計政策

附註#

頁碼

收購

F-16

公允價值計量

F-16

商譽

F-18

無形資產

F-19

財產和設備

F-21

權益法投資

F-24

基於股份的薪酬

F-29

法定準備金

F-32

所得税

F-35

現金和現金等價物

我們的現金和現金等價物包括手頭現金、貨幣市場基金、存單、在途信用卡收據和購買的原始期限為三個月或更短的高流動性投資。

收入確認

收入是根據會計準則編纂(“ASC”)606計量的，收入--與客户簽訂合同的收入，並根據與客户的合同中規定的對價予以確認，不包括任何銷售激勵措施和代表第三方收取的金額。當我們通過將服務或產品的控制權轉移給客户來履行履行義務時，我們就會確認收入。在我們的綜合全面收益表中，我們報告的收入是扣除政府當局評估的任何税收後的收入，該税收既是對賣方和客户之間的特定創收交易徵收的，也是與之同時進行的。已收税款計入其他流動負債，直至匯入有關税務機關為止。對於設備銷售，我們負責安排發貨和搬運。向客户收取的運輸和搬運成本被記錄為收入，並作為設備成本的一個組成部分報告。

以下是我們產生收入的主要活動的描述，包括自付和付費促銷訂户、廣告和設備銷售。

訂户收入主要包括訂閲費和其他基於訂閲的輔助收入。當在該期間內提供每項服務的履行義務得到滿足時，收入將以直線基礎確認，這是隨着時間的推移，因為我們的訂閲服務不斷傳輸，並可隨時被客户消費。購買或租賃帶有出廠安裝的衞星無線電的車輛的消費者可以在三和12個月訂閲我們的服務。在某些情況下，這些消費者的訂閲費由適用的汽車製造商預付。從汽車製造商或直接從消費者那裏收到的預付訂閲費被記錄為遞延收入，並在銷售開始的服務期內按比例攤銷到收入中。激活費確認超過一個月因為激活費是不可退還的，並且不向客户提供實質性的權利。對於未支付的試用訂閲，沒有確認的收入。在某些情況下，當我們從汽車製造商那裏獲得自付客户的一定金額的付款時，我們會向汽車製造商支付忠誠費。這些費用被認為是獲得合同的增量成本，因此被確認為一項資產，並在平均訂户壽命內攤銷到訂户獲得成本。支付給提供付費試用的汽車製造商的收入份額和忠誠費被計入收入的減少，因為支付沒有提供明顯的商品或服務。

音樂版税主要由向訂户收取的美國音樂版税(“MRF”)組成。我們為播放音樂和其他節目的權利而產生的相關成本被記錄為收入份額和版税費用。從訂户那裏收到的MRF費用被記錄為遞延收入，並在服務期間按比例攤銷到訂户收入中。

F-12

目錄表

天狼星XM控股公司及附屬公司

合併財務報表附註--續

(以百萬為單位的美元和股票，每股金額除外)

我們將廣告銷售收入確認為履行義務，這通常發生在美國存托股份交付時。對於我們的衞星廣播服務，美國存托股份是在播出的時候交付的。對於我們的流媒體服務，美國存托股份主要是根據印象提供的。代理費是根據適用於我們廣告庫存的總賬單收入的規定百分比計算的，並報告為廣告收入的減少額。此外，我們向某些第三方支付廣告收入的一定百分比。廣告收入記錄在我們控制廣告服務時的收入份額支付總額，包括制定定價的能力，我們主要負責提供服務。廣告收入份額付款記錄為收入份額和廣告傳輸期間的版税。

出售衞星收音機、部件和配件的設備收入和特許權使用費在裝運時確認，扣除折扣和回扣。向客户收取的運輸和搬運成本記為收入。與向客户運送貨物相關的運輸和搬運成本作為設備成本的組成部分報告。其他收入主要包括從天狼星XM加拿大公司收到的特許權使用費確認的收入。

客户在履行義務之前支付服務費用，因此這些預付款被記錄為遞延收入。隨着服務的提供，遞延收入在我們的綜合全面收益表中確認為收入。在截至2023年12月31日的年度內，遞延收入餘額的變化不受其他因素的重大影響。

因為我們的大多數合同都是一年或更少，我們已經利用了ASC 606-10-50-14項下的可選豁免，並且不披露關於原始預期期限為一年或者更少。截至2023年12月31日，不到七我們總遞延收入餘額的百分比與超過一年的合同有關。這些合同主要包括預付費數據試驗，這通常是為三至五年，以及為音頻訂閲預付費的自付費客户，預付費最高可達三年。這些金額是在我們提供服務時以直線方式確認的。

收入份額

我們與某些汽車製造商分享從自付費用户那裏獲得的訂閲收入的一部分。收入分享協議的條款因汽車製造商而異，但通常基於報告的音頻收入或總的計費音頻收入。自付收入的收入份額被確認為費用，並在我們的綜合全面收益表中的收入份額和特許權使用費中記錄。我們還根據相關頻道或播客的廣告收入，向我們衞星廣播服務的非音樂電臺的某些人才支付收入份額，並向播客人才支付收入份額。非音樂頻道和播客的收入份額在我們的綜合全面收益表中確認為收入份額和特許權使用費。在某些情況下，我們向播客所有者支付收入份額的最低保證，這些收入份額記錄在我們綜合資產負債表中的預付費和其他流動資產中。最低保證在收入份額和特許權使用費中確認，主要是在合同期限內以直線方式確認。預付餘額定期審查是否可收回，任何被視為不可收回的金額在該期間被確認為費用。

版税

就我們的業務而言，我們必須與兩組權利持有人訂立版税安排：音樂作品版權(即音樂和歌詞)的版權持有人和錄音製品版權(即作品的實際記錄)的版權持有人。我們的天狼星XM和潘多拉業務使用法定和直接音樂許可作為其業務的一部分。我們根據天狼星XM和潘多拉業務提供的各種無線電和互動服務，授權他們使用各種權利，如表演權和機械權。我們天狼星XM和潘多拉業務的音樂版權授權安排很複雜。

音樂作品著作權

F-13

目錄表

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合併財務報表附註--續

(以百萬為單位的美元和股票，每股金額除外)

XM通常包括協議期限內的固定付款，與Pandora就其廣告支持的無線電服務達成的安排根據使用費池的使用和所有權進行可變付款。

Pandora還必須許可複製權，也就是機械權利，才能提供Pandora服務的互動功能。對於我們的Pandora訂閲服務，版權持有者按照美國版權法第115條規定的法定許可確定的費率獲得這些權利的付款。這些機械版税是按照我們收入的一個百分比或我們支付給唱片公司的一個百分比中的較大者來計算的。

錄音著作權

對於我們的非交互式衞星廣播或流媒體服務，我們可能會向錄音的所有者直接許可錄音，或根據CRB制定的版税費率授權錄音。對於我們的天狼星XM業務，錄音的版税費率由CRB設定。收取特許權使用費的收入包括來自我們的美國衞星數字音頻無線電訂户的訂閲收入，以及來自僅附帶播放錄音的頻道以外的頻道的廣告收入。費率和條款允許我們減少從版權所有者那裏獲得單獨許可的錄音和直接授權的錄音每月應支付的費用，並從我們的收入中排除某些其他項目，如支付給我們的知識產權使用費、銷售税和使用税、壞賬費用以及通常可歸因於我們業務領域的收入，這些收入不涉及使用受版權保護的錄音。

對於我們的Pandora業務，我們已經與主要的和獨立的唱片公司和發行商簽訂了直接許可協議，購買在Pandora廣告支持服務Pandora Plus和Pandora Premium上流媒體的大部分錄音。對於我們流媒體播放且尚未與錄音版權持有人達成直接許可協議的錄音製品，我們將根據CRB設定的法定版税費率對錄音製品進行視頻化處理。Pandora向錄音所有者支付版税，要麼是根據所傳輸的錄音數量按每次演出收取的費用，要麼是與適用服務相關的收入的百分比。其中一些協議還要求潘多拉支付每個訂户的最低金額。

編程成本

針對特定數量的賽事的節目成本是在逐個賽事的基礎上攤銷的；針對特定季節或包括通過專用頻道的節目的節目成本是以直線為基礎在該季度或期間攤銷的。在協議期限內，我們將與贊助和營銷活動相關的某些節目成本的一部分以直線方式分配給銷售和營銷費用。

廣告費

廣告製作成本包括與營銷和保留活動相關的費用，包括與直郵、對外電話營銷和電子郵件通信相關的費用。我們還產生與合作營銷、促銷活動和贊助相關的廣告製作成本。*在截至2023年、2023年、2022年和2021年12月31日的年度內，我們記錄的廣告成本為$421, $513及$515這些成本在我們的綜合全面收益表中反映在銷售和營銷費用中。

訂户獲取成本

用户獲取成本包括獲得新用户所產生的成本，包括支付給無線電製造商、分銷商和汽車製造商的硬件補貼，包括支付給汽車製造商的補貼，包括支付給汽車製造商的補貼，包括在銷售或租賃新車時包括衞星無線電和我們服務的預付費訂閲；支付用於製造無線電的芯片組和某些其他組件的補貼；某些無線電和芯片組的設備使用費；支付給零售商和汽車製造商的佣金，以激勵他們購買、安裝和激活無線電；產品保修義務；運費；以及可歸因於我們汽車和零售分銷渠道中消耗的庫存的庫存津貼撥備。訂户獲得成本不包括廣告成本、向無線電分銷商和經銷商支付的忠誠度以及向汽車製造商和無線電零售商支付的收入份額。

F-14

目錄表

天狼星XM控股公司及附屬公司

合併財務報表附註--續

(以百萬為單位的美元和股票，每股金額除外)

支付給無線電製造商和汽車製造商的補貼在安裝、發貨、接收產品或激活時支出，幷包括在訂户獲取成本中，因為我們負責向客户提供服務。支付給零售商和汽車製造商的佣金用於無線電的銷售或激活。發貨給無線電製造商並寄售的芯片組被記錄為庫存，並在無線電製造商投入生產時作為訂户獲取成本支出。芯片組的成本在汽車製造商確認收到時作為訂户獲取成本支出。

研發成本

研發成本於產生時計入費用，主要包括新產品開發、芯片組設計、軟件開發及工程的成本。276, $246及$229這些成本在我們的綜合全面收益表中作為工程、設計和開發費用的組成部分報告。

近期會計公告

會計準則更新2023-09，所得税披露的改進(“ASU 2023-09”)。2023年12月，FASB發佈了ASU 2023-09，其中要求更詳細的所得税披露。指導意見要求各實體披露關於其有效税率調節的分類信息以及關於司法管轄區繳納的所得税的擴大信息。披露要求將在預期的基礎上實施，並可選擇追溯適用。該標準在2024年12月15日之後的財年生效，並允許提前採用。我們正在評估與新標準相關的披露要求。

會計準則更新2023-07，分部報告(主題280)：對可報告分部披露的改進(“ASU 2023-07”)。2023年11月，FASB發佈了ASU 2023-07，旨在改善可報告部門的披露要求，主要是通過額外披露有關重大部門費用的信息。該標準適用於2023年12月15日之後開始的財政年度，以及2024年12月15日之後開始的財政年度內的過渡期，並允許提前採用。這些修正應追溯適用於財務報表中列報的以前所有期間。我們正在評估與新標準相關的披露要求。

會計準則更新(“ASU”2023-02，投資-權益法和合資企業(主題323)：使用比例攤銷法對税收抵免結構中的投資進行會計處理。2023年3月，財務會計準則委員會(“FASB”)發佈了ASU 2023-02，修訂了與税收抵免結構投資會計相關的指南，允許使用比例攤銷法。修正案允許報告實體在滿足某些條件的情況下，選擇使用比例攤銷法對其在税收抵免結構中的股權投資進行會計處理。這項修正案要求實體披露它們選擇使用比例攤銷法核算的税收抵免計劃中的所有投資，包括不符合應用比例攤銷法的條件的當選税收抵免計劃中的那些投資。我們預計，當本ASU的修正案於2024年第一季度生效時，我們將使用修改後的追溯法，為符合條件的税收抵免結構投資選擇比例攤銷方法。我們正在評估ASU 2023-02將對我們的合併財務報表產生的影響，但我們預計採用ASU 2023-02的影響不會對我們現有投資的結果產生實質性影響。未來的投資可能會對我們的綜合資產和負債產生實質性的影響，這些資產和負債涉及未出資的未來承諾的資本化，以及與按收到的所得税優惠比例攤銷任何投資餘額有關的業務結果。

最近採用的會計政策

ASU 2020-06，債務--可轉換債務和其他選擇(分主題470-20)和衍生工具和對衝--實體自有權益的合同(分主題815-40)。2020年8月，FASB發佈了ASU 2020-06，其中取消了具有現金轉換或受益轉換功能的可轉換債券的分離模式。ASU 2020-06還要求應用IF轉換法來計算稀釋後每股收益，因為可轉換工具將不再允許使用庫存股方法。截至2022年1月1日，我們採用了ASU 2020-06，採用了改進的追溯方法，並記錄了14增加Pandora‘s的賬面價值1.752023年到期的可轉換優先票據百分比，增加$10扣除税收後，我們累積的赤字。採用ASU 2020-06並沒有對我們的稀釋後每股收益產生實質性影響。

F-15

目錄表

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合併財務報表附註--續

(以百萬為單位的美元和股票，每股金額除外)

(3)收購

2022年5月20日，我們完成了一項收購，總現金對價為$93。我們確認的商譽為$。69，無限期居住的無形資產為$1和其他資產為$23。其他資產代表收購的內容，這些內容將在其估計使用年限內攤銷，用於我們綜合全面收益表中的節目和內容。

2022年1月12日，我們完成了一項收購，總現金對價為$43。我們確認的商譽為$。29，其他已確定存續的無形資產$19和負債$4.

2021年4月23日，我們完成了一項總對價為美元的收購27其中包括$20現金，一美元3延期現金付款和#美元4以限制性股票為單位。我們確認的商譽為$。23和其他資產為$5.

有幾個不是截至2023年12月31日止年度確認的收購相關成本。截至2022年和2021年12月31日止年度的收購相關成本為2及$12，分別為。

(4)公允價值計量

金融工具的公允價值是該工具在市場參與者之間有序交易中可以交換的金額。截至2023年12月31日、2023年12月31日和2022年12月31日，由於這些工具的短期性質，現金和現金等價物、應收賬款和應付賬款的賬面價值接近公允價值。ASC 820，公允價值計量和披露建立了公允價值層次結構，用於向估值技術投入，如下所示：

i.一級投入：同一工具在活躍市場的未調整報價；

二、第2級投入：同一或類似工具的可觀察市場數據，但不是第1級，包括不活躍的市場中相同或類似資產或負債的報價，或基本上整個資產或負債期限內可觀察到或可得到可觀察市場數據證實的其他投入；以及

三、第三級投入：根據管理層對用於為資產或負債定價的投入的假設而開發的不可觀察的投入。

投資會定期審核減值情況，並在確定公允價值低於賬面價值的下降並非暫時性的情況下計入減值。在作出這項決定時，除其他因素外，我們會考慮下降的嚴重程度和持續時間，以及在合理時間內復甦的可能性。

我們的資產和負債按公允價值計量如下：


	2023年12月31日						2022年12月31日
	1級	二級		3級	總公允價值		1級	二級		3級	總公允價值


負債：
債務(a)	—	$	8,523	—	$	8,523	—	$	8,362	—	$	8,362

(a)非上市交易工具的公允價值是基於一家做市商和經紀公司的估計。有關截至2023年12月31日、2023年12月31日和2022年12月31日的債務賬面價值的相關信息，請參閲附註13。

(5)重組成本

在截至2023年12月31日的年度內，重組成本為49。2023年，我們啟動了追求更高效率的措施，調整業務並聚焦戰略重點。作為這些措施的一部分，我們削減了大約475角色，或8%。我們記錄了一筆$的費用。34主要涉及遣散費和其他相關費用。此外，我們騰出了兩個租賃地點，並記錄了#美元的減值。12將相關使用權資產的賬面價值降至其估計公允價值。此外，我們應計費用為#美元。3為此，我們將不會承認任何未來的經濟利益。重組及相關減值費用在綜合全面收益表中計入減值、重組及收購成本。

在截至2022年12月31日的年度內，我們評估了我們的辦公空間需求，並在此基礎上騰出了某些辦公空間，並記錄了減值#美元16將相關使用權資產的賬面價值降至其估計公允價值。此外，我們還註銷了固定資產#美元。5與受損辦公空間的傢俱和設備有關。另外，我們圍繞我們不再追求的計劃進行了分析，並記錄了

F-16

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天狼星XM控股公司及附屬公司

合併財務報表附註--續

(以百萬為單位的美元和股票，每股金額除外)

減值$43與終止的軟件項目和減值#美元相關6與遣散費有關。總費用為$70在綜合全面收益表中計入減值、重組和收購成本。

在截至2021年12月31日的年度內，我們評估了我們的辦公空間需求，並在此基礎上騰出了某些辦公空間，並記錄了減值$18將相關使用權資產的賬面價值降至其估計公允價值。此外，我們應計費用為#美元。6為此，我們不會確認任何未來的經濟利益，並註銷了租賃改進#美元。1。總費用為$25在綜合全面收益表中計入減值、重組和收購成本。

(6)每股收益

普通股每股基本淨收入的計算方法是，普通股股東可獲得的收入除以每個報告期內已發行的加權平均普通股。稀釋後的每股普通股淨收入調整普通股等價物(股票期權、限制性股票單位和可轉換債務)行使或轉換為普通股時可能發生的潛在攤薄的加權平均普通股數量，使用庫存股方法計算。我們有不是截至2023年、2023年、2022年和2021年12月31日止年度的參與證券。

普通股等價物152, 92和93在截至12月31日的年度，2023年、2022年和2021年分別被排除在普通股每股稀釋淨收入的計算之外，因為這將是反稀釋的影響。


	截至12月31日止年度，
		2023		2022		2021
分子：
普通股股東可用每股基本淨收入計算的淨收入		$	1,258	$	1,213	$	1,314
利息對可轉換票據假設轉換的影響，税後淨額		1		4		8
普通股股東可獲得的每股稀釋淨收益		$	1,259	$	1,217	$	1,322
分母：
每股普通股基本淨收入的加權平均流通股		3,858		3,916		4,062
假設可轉換票據的加權平均影響		12		31		30
稀釋權益工具的加權平均影響		18		43		51
稀釋後每股普通股淨收益的加權平均股份		3,888		3,990		4,143
每股普通股淨收入：
基本信息		$	0.33	$	0.31	$	0.32
稀釋		$	0.32	$	0.31	$	0.32

(7)應收賬款淨額

應收賬款淨額包括應收客户賬款、應收分銷商款項及其他應收款項。我們沒有任何客户應收賬款佔我們應收賬款的10%以上。

應收客户賬款淨額包括應收訂户及廣告客户（包括廣告代理及其他客户）之款項，並按應收款項扣除呆賬撥備列賬。我們的呆賬撥備是基於我們對各種因素的評估。我們考慮歷史經驗、應收款項結餘的賬齡、當前經濟狀況、行業經驗及其他可能影響對手方付款能力的因素。壞賬開支計入綜合全面收益表的客户服務及賬單開支。

F-17

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(以百萬為單位的美元和股票，每股金額除外)

來自分銷商的應收款項主要包括汽車製造商就包含在車輛銷售或租賃價格中的服務應收的已開票和未開票金額，以及我們的衞星收音機批發分銷商應收的已開票金額。其他應收款項主要包括應收我們的無線電、模塊及芯片組製造商的款項，我們有權根據所生產的單位數量獲得補貼及特許權使用費。我們並無就應收分銷商款項或其他應收款項計提呆賬撥備，原因是我們過往並無與汽車製造商或其他第三方發生任何重大收款問題，且預期於可預見未來不會出現問題。

淨收入包括：


	2023年12月31日		2022年12月31日
應收客户賬款毛額	$	631	$	585
壞賬準備	(15)		(11)
客户應收賬款淨額	$	616	$	574
來自經銷商的投訴	56		53
其他應收賬款	37		28
應收賬款總額，淨額	$	709	$	655

(8)商譽

商譽是指收購價格超過在企業合併中獲得的有形和可識別無形資產淨值的估計公允價值的部分。我們的年度減值評估二報告單位自每年第四季度起執行，並在其他時間進行評估，如果發生事件或情況變化，很可能使報告單位的公允價值低於其賬面價值。ASC 350，無形資產-商譽和其他報告指出，實體應通過將報告單位的公允價值與其賬面價值進行比較來進行年度或中期商譽減值測試，並就賬面金額超過報告單位公允價值的金額確認減值費用。我們的天狼星XM報告單位，其分配的商譽餘額為#美元2,290截至2023年12月31日，賬面價值為負。

於截至2023年12月31日止年度，吾等選擇進行定性減值評估，該評估顯示我們報告單位的公允價值超過其賬面值，因此並無減值風險。不是於截至2023年、2023年、2022年及2021年12月31日止年度錄得商譽減值損失。

截至2023年12月31日，累計記錄的商譽減值餘額為1美元。5,722，其中$4,766於截至2008年12月31日止年度確認，並計入分配給我們天狼星XM報告單位的商譽賬面值及$956於截至2020年12月31日止年度確認，並計入分配給我們潘多拉及平臺外報告單位的商譽賬面值。

截至2023年12月31日，我們天狼星XM和潘多拉以及平臺外報告單位的商譽賬面價值為$2,290及$959，分別為。

關於我們截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度商譽活動，請參閲下表：


	Sirius XM		潘多拉和平臺外		總計
2022年1月1日的餘額	$	2,290	$	861	$	3,151
採辦	—		98		98

2022年12月31日的餘額	2,290		959		3,249
採辦	—		—		—

2023年12月31日的餘額	$	2,290	$	959	$	3,249

F-18

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(以百萬為單位的美元和股票，每股金額除外)

(9)無形資產

我們的無形資產包括：


		2023年12月31日						2022年12月31日
	加權平均值有用的生命	毛收入攜帶價值		累計攤銷		淨收益攜帶價值		毛收入攜帶價值		累計攤銷		淨收益攜帶價值
無限人壽無形資產：
FCC許可證	不定	$	2,084	$	—	$	2,084	$	2,084	$	—	$	2,084
商標	不定	250		—		250		250		—		250
確定人壽無形資產：
OEM關係	15年份	220		(149)		71		220		(135)		85
許可協議	12年份	3		(3)		—		45		(45)		—
軟件和技術	7年份	28		(22)		6		31		(21)		10
由於記錄到Pandora的收購和平臺外報告股：
無限人壽無形資產：
商標	不定	312		—		312		312		—		312
確定人壽無形資產：
客户關係	8年份	442		(279)		163		442		(225)		217
軟件和技術	5年份	391		(372)		19		391		(299)		92
無形資產總額		$	3,730	$	(825)	$	2,905	$	3,775	$	(725)	$	3,050

無限人壽無形資產

我們在考慮了資產的預期用途、使用的監管和經濟環境以及過時對其使用的影響後，將我們的FCC許可證以及XM和Pandora商標確定為無限期無形資產。

我們持有FCC許可證，可以運營我們的衞星數字音頻廣播服務並提供輔助服務。每個FCC許可證都授權我們使用無線電頻譜，這是一種不會隨着時間的推移而耗盡或耗盡的可重複使用的資源。

ASC 350-30-35，無形資產-商譽和其他提供了一種選擇，即首先進行定性評估，以確定資產是否更有可能減值。如果定性評估支持資產的公允價值很可能超過其賬面價值，則不需要進行量化減值測試。如果定性評估不支持資產的公允價值，則執行定量評估。我們的年度減值評估是在每年第四季度對我們的可識別的無限已記賬無形資產進行的。如果事件發生或情況發生變化，資產的公允價值很可能會低於其賬面價值，則在其他時間進行評估。如果無形資產的賬面價值超過其公允價值，則確認減值損失的金額等於該超出的金額。

我們在2023年第四季度完成了對我們的FCC許可證和Pandora商標的定性評估。於本公司年度評估日期，本公司對不確定無形資產的公允價值進行的定性減值評估顯示，該等資產的公允價值超過其賬面價值，因此不存在減值風險。

我們在2022年第四季度完成了對我們的FCC許可證和Pandora商標的量化評估。截至我們2022年年度評估之日，我們對不確定無形資產公允價值的減值評估顯示，我們的FCC許可證和Pandora商標的估計公允價值超過了它們的賬面價值，因此不存在減值。

2021年第四季度，我們完成了對FCC許可證以及XM和Pandora商標的定性評估。截至本公司年度評估之日，我們對本公司公允價值的定性減值評估

F-19

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(以百萬為單位的美元和股票，每股金額除外)

無限期無形資產顯示，這類資產的公允價值超過其賬面價值，因此不存在減值風險。

確定人壽無形資產

已確定壽命的無形資產在其各自的估計可用年限內攤銷至其估計剩餘價值，其模式反映了經濟利益何時將被消耗，並根據美國會計準則360-10-35的規定對減值進行審查。物業、廠房及設備/整體/其後量度。當事件或情況顯示一項資產的賬面價值可能無法收回時，我們會審核應攤銷減值的無形資產。如果未貼現且不計利息的預期現金流量之和少於資產的賬面金額，則在資產的賬面金額超過其公允價值的金額中確認減值損失。

所有固定人壽無形資產的攤銷費用為$144, $156及$154截至2023年12月31日、2022年12月31日和2021年12月31日止年度。確定的活着的無形資產有#美元的報廢。44我們確認了相關的減值損失#美元。1截至2023年12月31日止年度內。有幾個不是在截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度內，確定的活體無形資產的報廢或減值。

2024至2028財政年度及其後各期間的預期攤銷費用如下：


截至12月31日止的年度，	金額
2024	$	77
2025	71
2026	71
2027	25
2028	15
此後	—
全壽險無形資產總額，淨額	$	259

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(以百萬為單位的美元和股票，每股金額除外)

(10)財產和設備

包括衞星在內的財產和設備按成本減去累計折舊列報。租賃的設備按最低租賃付款的現值列報。折舊是在資產的下列估計使用年限內使用直線法計算的：


衞星系統	15年份
地面中繼器網絡	5	-	15年份
廣播演播室設備	3	-	15年份
大寫軟件和硬件	2	-	7年份
衞星遙測、跟蹤和控制設施	3	-	15年份
傢俱、固定裝置、設備和其他	2	-	7年份
建房	20	或	30年份
租賃權改進	使用年限或剩餘租賃期較短的

當事件或環境變化顯示賬面金額可能無法收回時，我們會審查長期資產，如財產和設備的減值。將持有和使用的資產的可回收性是通過將資產的賬面價值與資產預期產生的估計未貼現未來現金流量進行比較來衡量的。如果資產的賬面金額超過估計的未來現金流量，則在賬面金額超過資產公允價值的金額中確認減值費用。在截至2023年12月31日的年度內，我們報廢的財產和設備為289，並記錄相關減值費用#美元。14主要與終止的軟件項目有關。在截至2022年12月31日的年度內，我們記錄的減值費用為48核銷已終止的軟件項目和與受損辦公空間的傢俱和設備有關的固定資產。有關更多信息，請參閲附註5。在截至2021年12月31日的年度內，我們記錄了減值費用$220與我們的SXM-7衞星有關，但被保險賠償所抵消。有關更多信息，請參閲下面的討論。

財產和設備淨額由下列各項組成：


	2023年12月31日		2022年12月31日
衞星系統	$	1,598	$	1,841
地面中繼器網絡	117		118
租賃權改進	106		100
廣播演播室設備	146		133
大寫軟件和硬件	2,178		1,821
衞星遙測、跟蹤和控制設施	84		76
傢俱、固定裝置、設備和其他	110		89
土地	32		32
建房	74		70
在建工程	538		313
總資產和設備	4,983		4,593
累計折舊	(3,229)		(3,094)
財產和設備，淨額	$	1,754	$	1,499

F-21

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(以百萬為單位的美元和股票，每股金額除外)

在建工程包括以下內容：


	2023年12月31日		2022年12月31日
衞星系統	$	490	$	212
地面中繼器網絡	7		10
大寫軟件和硬件	17		56
其他	24		35
在建工程	$	538	$	313

財產和設備的折舊和攤銷費用為#美元。410, $380及$379截至2023年12月31日、2022年12月31日和2021年12月31日止年度。除上述物業及設備受損外，於截至2022年12月31日止年度內，我們出售房地產，淨收益為$15產生了$的收益8已在綜合全面收益表中計入減值、重組和收購成本。

我們將為建造和發射我們的衞星而借入的資金利息的一部分資本化。資本化的利息被記錄為資產成本的一部分，並在衞星的使用壽命內折舊。資本化利息成本為$16, $5及$7截至2023年、2022年和2021年12月31日的年度，分別與我們的SXM-9、SXM-10、SXM-11和SXM-12衞星的建造有關。我們還將與資本化軟件項目的員工時間相關的部分基於股份的薪酬資本化。資本化的基於股份的薪酬成本為$18, $16及$13截至2023年12月31日、2022年12月31日和2021年12月31日止年度。

衞星

截至2023年12月31日，我們運營着一支五衞星。*每顆衞星都需要FCC許可證，在每個許可證到期之前，我們需要申請續簽FCC衞星許可證。*我們許可證的續簽和延期是合理確定的，成本最低，這是按發生的費用計算的。下表提供了截至2023年12月31日我們衞星的某些信息：


衞星描述	交付的年份	預計結束時間：折舊壽命	FCC許可證年份

天狼星FM-5	2009	2024	2025
天狼星FM-6	2013	2028	2030
XM-3	2005	2020	2026

XM-5	2010	2025	2026
SXM-8	2021	2036	2029

於截至2021年12月30日止年度，我們錄得減值支出$220我們的綜合全面收益表中的減值、重組和收購成本與我們的SXM-7衞星的總虧損有關。我們為SXM-7購買了保險，以涵蓋與衞星發射和第一年在軌運行相關的風險。有關SXM-7的保單承保總額為$225. 截至2021年12月30日止年度，我們收取$225保險賠償。其中，$220於截至2021年12月30日止年度，減值、重組及收購成本減少。其餘$5於截至2021年12月30日止年度計入其他收入。 SXM-7仍在其指定的軌道位置在軌，但不用於提供衞星無線電服務。

於二零二三年，我們將XM-4衞星退役，並於二零二三年十月完成衞星離軌及退役。我們的XM-3衞星仍然可以作為在軌備用。

(11)租契

我們擁有辦公室、地面中繼器、數據中心和某些設備的經營和融資租賃。我們的租賃的剩餘租期少於 1年份至19幾年，其中一些可能包括延長租約長達5年內，其中部分可能包括終止租賃的選擇權。 1年我們選擇了實際的權宜之計，

F-22

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(以百萬為單位的美元和股票，每股金額除外)

將租賃和非租賃組件作為單個組件進行會計處理。此外，我們選擇了實際的權宜之計，不確認短期租賃的使用權資產或租賃負債，該等短期租賃是指在租賃開始日期限為12個月或以下的租賃。

於截至2023年、2023年、2022年及2021年12月31日止年度，我們停止使用某些租賃地點，並錄得減值費用$12, $16及$18分別將這些地點的使用權資產的賬面價值減記為其估計公允價值。有關更多信息，請參閲注5。

租賃費用的構成如下：


	截至12月31日止年度，
		2023		2022
經營租賃成本		$	61	$	76
融資租賃成本		4		1
轉租收入		(3)		(3)
總租賃成本		$	62	$	74

與租賃有關的補充現金流量信息如下：


	截至12月31日止年度，
	2023		2022
為計量租賃負債所包括的金額支付的現金：
來自經營租賃的經營現金流	$	77	$	81
融資租賃產生的現金流	$	5	$	1

以租賃義務換取的使用權資產：
經營租約	$	16	$	28

與租賃有關的補充資產負債表信息如下：


	2023年12月31日		2022年12月31日
經營租約
經營性租賃使用權資產	$	279	$	315

經營租賃流動負債	46		50
經營租賃負債	292		320
經營租賃負債總額	$	338	$	370


	2023年12月31日		2022年12月31日
融資租賃
財產和設備，毛額	$	33	$	22
累計折舊	(12)		(8)
財產和設備，淨額	$	21	$	14

債務當期到期日	$	5	$	3
長期債務	10		9
融資租賃負債總額	$	15	$	12

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(以百萬為單位的美元和股票，每股金額除外)


	2023年12月31日	2022年12月31日
加權平均剩餘租期
經營租約	7年份	8年份
融資租賃	3年份	4年份


	2023年12月31日		2022年12月31日
加權平均貼現率
經營租約	5.2	%	5.2	%
融資租賃	2.3	%	2.3	%

租賃負債的到期日如下：


	經營租約		融資租賃
截至十二月三十一日止的年度：
2024	$	61	$	4
2025	64		6
2026	61		5
2027	55		—
2028	48		—
此後	116		—
未來最低租賃付款總額	405		15
扣除計入的利息	(67)		—
總計	$	338	$	15

(12)關聯方交易

在正常的業務過程中，我們與天狼星XM加拿大公司和SoundCloud等關聯方進行交易。

自由媒體

截至2023年12月31日，Liberty Media直接和間接實益擁有，83.4佔我們普通股流通股的%。Liberty Media已經三它的管理人員和一在我們的董事會中，自由傳媒的董事會成員中，自由傳媒首席執行官總裁先生是我們的董事會主席。

2021年2月1日，Holdings與Liberty Media簽訂了一項税收分享協議，規定了美國綜合所得税負債的分配，並就其他税務事項制定了協議。税收分享協議是由控股公司董事會的一個特別委員會談判並批准的，所有董事會都獨立於自由媒體。有關分税協議的更多信息，請參閲附註17。

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(以百萬為單位的美元和股票，每股金額除外)

《重組協議》、《合併協議》和《投票協議》作為本年度報告的附件以表格10-K提交。

在截至2023年12月31日的年度內，我們確認了與交易相關的成本$16在綜合全面收益表中計入減值、重組和收購成本。

天狼星XM加拿大

天狼星XM持有70%股權和33私人持股公司天狼星XM加拿大公司的%投票權。我們擁有591天狼星XM加拿大公司的優先股，其清算優先權為一每股加元。

天狼星XM加拿大作為權益法投資入賬，其結果不在我們的合併財務報表中合併。天狼星XM加拿大公司不符合合併要求，因為我們沒有能力指導影響天狼星XM加拿大公司經濟表現的最重要的活動。

2022年3月15日，天狼星XM和天狼星XM加拿大簽訂了修訂和重述的服務和分銷協議。根據經修訂及重述的服務及分銷協議，天狼星XM加拿大公司須向天狼星XM公司支付的費用，已由收入的固定百分比修訂為根據天狼星XM加拿大公司的目標營運利潤而定的浮動費用。這種浮動費用預計將根據可比公司每年進行評估。根據修訂和重述的服務和分銷協議，自2022年1月1日起，按月支付欠費。

我們的關聯方截至2023年12月31日和2022年12月31日的長期資產包括我們在天狼星XM加拿大的投資餘額的賬面價值$423及$412，截至2023年12月31日和2022年12月31日，還包括美元8，用於向天狼星XM加拿大公司提供的未償還貸款的長期價值。

天狼星XM加拿大公司向我們支付了#美元的總股息。1, $9及$2於截至二零二三年、二零二二年及二零二一年十二月三十一日止年度，本集團分別錄得虧損。股息首先記錄為我們在Sirius XM加拿大的投資餘額的減少，如果存在餘額，然後記錄為任何剩餘部分的其他（費用）收入。

我們在綜合全面收益表中將來自Sirius XM Canada的收入記錄為其他收入，104, $111及$101於截至二零二三年、二零二二年及二零二一年十二月三十一日止年度，本集團分別錄得虧損。

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目錄表

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(以百萬為單位的美元和股票，每股金額除外)

SoundCloud

我們對SoundCloud的投資按權益法投資入賬，並於我們的綜合資產負債表中計入關聯方長期資產。 Sirius XM已任命二個人服務於SoundCloud的十- 管理委員會成員。 Sirius XM在SoundCloud淨虧損中所佔份額為100億美元。2, $6及$2於截至二零二三年、二零二二年及二零二一年十二月三十一日止年度分別錄得的溢利及虧損已計入我們的綜合全面收益表的其他（開支）收益。

除了我們對SoundCloud的投資外，Pandora還與SoundCloud達成協議，成為其在美國和某些歐洲國家的獨家廣告銷售代表。通過這種安排，Pandora為廣告商提供了在Pandora和SoundCloud平臺上執行廣告活動的能力。我們記錄了與此協議相關的收入分成費用，54, $55及$60截至二零二三年、二零二二年及二零二一年十二月三十一日止年度。我們還有關聯方負債，20及$19截至2023年12月31日和2022年12月31日，分別與本協議相關。

(13)債務

截至2023年12月31日和2022年12月31日，我們的債務包括以下內容：

本金為

賬面價值(a)在…

發行人/借款人

已發佈

債務

到期日

利息
應付

2023年12月31日

2022年12月31日

潘多拉
(c)（d）

2018年6月

1.75可轉換優先票據百分比

2023年12月1日

每半年6月1日和12月1日

—

193

天狼星XM
(b)（f）

2022年4月

增量定期貸款

2024年4月11日

按月支付的可變費用

500

天狼星XM
(b)

2021年8月

3.125高級附註百分比

2026年9月1日

每半年3月1日和9月1日

1,000

994

992

天狼星XM
(b)

2017年7月

5.00高級附註百分比

2027年8月1日

每半年2月1日和8月1日

1,500

1,494

1,492

天狼星XM
(b)

2021年6月

4.00高級附註百分比

2028年7月15日

每半年1月15日和7月15日

2,000

1,985

1,982

天狼星XM
(b)

2019年6月

5.500高級附註百分比

2029年7月1日

每半年1月1日和7月1日

1,250

1,241

1,240

天狼星XM
(b)

2020年6月

4.125高級附註百分比

2030年7月1日

每半年1月1日和7月1日

1,500

1,488

1,487

天狼星XM
(b)

2021年8月

3.875高級附註百分比

2031年9月1日

每半年3月1日和9月1日

1,500

1,487

1,485

天狼星XM
(e)

2012年12月

優先擔保循環信貸安排(“信貸安排”)

2026年8月31日

每季度支付的可變費用

—

Sirius XM

五花八門

融資租賃

五花八門

不適用

債務總額

9,204

9,463

減去：本期到期總額

505

196

減去：遞延融資總成本

長期債務總額

8,690

9,256

(a)債務的賬面價值是扣除任何剩餘的未攤銷原始發行折扣後的淨值。

(b)為信貸安排提供擔保的所有重大國內子公司，包括潘多拉及其子公司，都為增量定期貸款和這些票據提供了擔保。

(c)控股公司無條件擔保Pandora在這些票據下的所有付款義務。

(d)我們獲得了$193在本金中，1.752023年到期的可轉換優先票據百分比，作為2019年收購Pandora Media，Inc.的一部分。在截至2023年12月31日的年度內，某些投資者行使了要求進行特別回購的權利，定義見管理此類票據的契約，潘多拉回購了$173在傑出的

F-26

目錄表

天狼星XM控股公司及附屬公司

合併財務報表附註--續

(以百萬為單位的美元和股票，每股金額除外)

本金額為1.752023年到期的可轉換優先票據百分比，現金購買總價等於100回購票據本金的百分比，另加回購當日的應計未付利息。2023年12月，潘多拉退休了剩餘的美元20的未償還本金1.752023年到期的可轉換優先票據百分比，現金為100本金的%加上截至到期日的應計和未付利息。

(e)2021年8月，天狼星XM簽訂了一項修正案，延長了美元的到期日1,750截至2026年8月31日的信貸安排。天狼星XM在信貸安排下的債務由其主要國內子公司(包括Pandora及其子公司)擔保，並以對天狼星XM幾乎所有資產及其重大國內子公司資產的留置權作為擔保。自2023年7月1日起及之後，天狼星XM的借款以有擔保隔夜融資利率(SOFR)加基於其債務與運營現金流比率的適用利率為基礎。天狼星XM還被要求就信貸安排的平均每日未使用部分支付浮動費用，該費用按季度支付。0.25截至2023年12月31日的年利率。由於這些債務的長期到期日，天狼星XM在信貸安排下的所有未償還借款在我們的綜合資產負債表中被歸類為長期債務。

(f)2022年4月，天狼星XM對信貸安排進行了修訂，納入了#美元的增量定期貸款借款。500債券將於2024年4月11日到期。增量定期貸款的利息以SOFR加適用利率為基礎。

報廢債務

2021年8月2日，天狼星XM贖回美元1,000在其未償還本金中3.8752022年到期的高級債券，包括利息在內的總購買價為$1,019。2021年8月16日，天狼星XM贖回美元1,500在其未償還本金中4.625%2024年到期的優先債券，包括溢價和利息在內的總購買價為$1,541。2021年9月2日，天狼星XM贖回美元1,000在其未償還本金中5.375%2026年到期的優先債券，包括溢價和利息在內的總購買價為$1,034。在截至2021年12月31日的年度內，我們確認了83債務清償損失，主要包括贖回保費#美元62、未攤銷折價和未攤銷遞延融資費用，作為這些贖回的結果。

契諾和限制

根據信貸安排，我們的全資附屬公司天狼星XM必須遵守債務維持契約，即不能超過總槓桿率，以綜合總債務與綜合經營現金流之比計算，為5.0信貸安排一般要求遵守若干契諾，限制天狼星XM的能力(其中包括)(I)招致額外債務、(Ii)產生留置權、(Iii)支付股息或作出若干其他受限制的付款、投資或收購、(Iv)與聯屬公司訂立若干交易、(V)與另一人合併或合併、(Vi)出售、轉讓、租賃或以其他方式處置天狼星XM的全部或幾乎所有資產，及(Vii)自願預付若干債務，但每種情況均受例外情況規限。

管理天狼星XM票據的契約限制了Sirius XM的非擔保人子公司創造、承擔、產生或擔保額外債務的能力，而沒有此類非擔保人子公司在同等基礎上為每一系列票據提供擔保。此外，管理票據的契約還包含契約，其中限制了Sirius XM及其子公司創建某些留置權的能力；進行銷售/回租交易；以及合併或合併。

根據天狼星XM的債務協議，下列情況通常構成違約事件：(1)拖欠利息；(2)拖欠本金；(3)未能遵守契諾；(4)最終到期後未能償還其他債務或其他債務加速超過規定數額；(5)某些破產事件；(6)支付超過規定總額的款項的判決；以及(Vii)在適用的寬限期內撤銷附屬擔保。*如果違約事件發生並仍在繼續，我們的債務可能立即到期和應付。

在2023年12月31日和2022年12月31日，我們遵守了債務契約。

F-27

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(以百萬為單位的美元和股票，每股金額除外)

(14)股東權益

普通股，面值$0.001每股

我們被授權發行最多9,000普通股。有幾個3,843和3,891分別於2023年12月31日和2022年12月31日發行和發行的普通股。

截至2023年12月31日，有211預留用於發行的普通股，用於向我們的董事會成員、員工和第三方提供基於股票的獎勵。

季度股息

在截至2023年12月31日的年度內，我們的董事會宣佈並支付了以下股息：


申報日期	每股股息		記錄日期	總金額		付款日期
2023年1月25日	$	0.0242	2023年2月9日	$	94	2023年2月24日
2023年4月19日	$	0.0242	2023年5月5日	$	94	2023年5月24日
2023年7月26日	$	0.0242	2023年8月8日	$	93	2023年8月30日
2023年10月25日	$	0.0266	2023年11月7日	$	102	2023年11月29日

股票回購計劃

截至2023年12月31日，我們的董事會已批准回購總額為$18,000我們的普通股。我們的董事會沒有為這項股票回購計劃確定結束日期。根據符合交易法規則10b5-1要求的預先設定的交易計劃，我們可以不時在公開市場上購買普通股，在私下談判的交易中，包括與Liberty Media及其附屬公司的交易，或其他方式。截至2023年12月31日，我們自2012年12月以來根據我們的股票回購計劃累計回購的股票總數為3,731股票價格為$16,834、和$1,166根據我們的股票回購計劃，仍可用於未來的股票回購。

下表彙總了截至本年度的股票回購活動總額：


	2023年12月31日			2022年12月31日			2021年12月31日
股票回購類型	股票	金額		股票	金額		股票	金額
公開市場回購	69	$	274	103	$	639	245	$	1,512

優先股，面值$0.001每股

我們被授權發行最多50清算優先權為$的未指定優先股的股份0.001每股。有兩個人不是截至2023年12月31日和2022年12月31日已發行或已發行的優先股。

F-28

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(以百萬為單位的美元和股票，每股金額除外)

(15)福利計劃

我們確認了以股份為基礎的支付費用為$184, $197及$202截至二零二三年、二零二二年及二零二一年十二月三十一日止年度。

我們根據ASC 718授予的股權工具進行會計處理，薪酬--股票薪酬。ASC 718要求所有以股份為基礎的薪酬支付在財務報表中以公允價值為基礎予以確認。我們使用Black-Scholes-Merton期權定價模型對股票期權獎勵進行估值，並選擇將具有分級歸屬的獎勵視為單一獎勵。以股份為基礎的薪酬支出在必需的服務期內按比例確認，該服務期通常是歸屬期間。我們使用授予獎勵當天普通股限制性股票的公平市場價值來衡量限制性股票單位獎勵。我們使用一種特殊的基於期權的估值方法，即蒙特卡洛模擬，來衡量將授予的受限單位的價值，這取決於相對總股東回報指標-即我們的普通股與S指數中其他公司相比的表現。由於此類獎勵的結果取決於未來的結果，而這些結果在授予日是未知的，因此蒙特卡洛模擬試圖考慮獎勵的條款、潛在的未來回報、支付率和其他因素來估計獎勵的公平價值。蒙特卡洛模擬法使用該公司的實際數據，並採用各種假設。授予員工、非員工和董事會成員的股票獎勵包括股票期權和限制性股票單位。

根據對預期壽命、預期股價波動、預期股息收益率和無風險利率的假設，使用Black-Scholes-Merton模型確定的公允價值有所不同。在截至2023年12月31日、2022年和2021年12月31日的年度，我們使用波動率混合方法估計了授予的獎勵的公允價值，該方法權衡了我們普通股上符合條件的活躍交易期權的可觀察歷史波動率和隱含波動率。預期壽命假設代表加權平均期間基於股票的獎勵預計將保持未償還狀態。這些預期壽命假設是通過回顧具有類似歸屬期限的基於股票的獎勵授予的歷史行使行為而建立的。如果不存在非僱員的歷史模式，則使用合同條款。股息收益率是基於當前預期的每股年度股息和我們的股票價格。無風險利率代表授予日的每日國債收益率曲線利率，基於場外交易活躍的美國國債在預期期限內的收盤市場投標收益率。我們的假設在未來可能會發生變化。

2015年長期股權激勵計劃

2015年5月，我們的股東批准了天狼星XM控股公司2015年長期股票激勵計劃(簡稱2015計劃)。根據2015計劃，我們的員工、顧問和董事會成員都有資格獲得獎勵。2015計劃規定授予股票期權、限制性股票獎勵、限制性股票單位和我們董事會薪酬委員會認為合適的其他基於股票的獎勵。根據2015計劃授予的基於股票的獎勵一般受分級歸屬要求的約束，這通常是三至四年從授予之日起。所有股票期權通常到期十年自授予之日起。限制性股票單位包括基於業績的限制性股票單位(PRSU)，其歸屬取決於業績目標的實現以及員工的繼續就業情況，一般在授予日三週年時進行斷崖式授予。每個限制性股票單位使持有者有權獲得一歸屬時普通股的份額。截至2023年12月31日，106根據2015年計劃，普通股可用於未來的贈與。

薪酬委員會打算以股票期權、限制性股票單位、PRSU和PRSU的形式授予我們的高級管理層基於股權的薪酬，PRSU將在薪酬委員會設定的業績期間目標實現後懸崖授予，PRSU將根據我們普通股相對於S指數中所包括公司的業績在一段業績期間後懸崖歸屬，我們將其稱為相對“TSR”或“股東總回報”指標。基於相對總股東回報指標的TSR只有在我們的業績至少達到第25個百分位數時才會授予，目標派息要求業績在第50個百分位數。就適用業績期間所賺取的PRSU的結算，一般須視乎行政人員是否繼續受僱於本公司，直至補償委員會核證股東回報業績總額之日為止。

其他計劃

我們堅持認為六除2015年計劃外的基於股份的福利計劃-天狼星XM廣播公司2009年長期股票激勵計劃，修訂和重新修訂的天狼星衞星廣播公司2003年長期股票激勵計劃，AdsWizz公司的2014年股票激勵計劃，Pandora Media，Inc.2011年股權激勵計劃，Pandora Media，Inc.2004年股票計劃

F-29

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(以百萬為單位的美元和股票，每股金額除外)

和TheSavageBeast.com，Inc.2000股票激勵計劃。不包括作為宣佈股息的結果而授予的股息等值單位，不得根據這些計劃進行進一步獎勵。

下表彙總了用於計算授予員工、董事會成員和非員工的期權公允價值的加權平均假設：


	截至12月31日止年度，
		2023	2022	2021
無風險利率		4.0%	2.0%	0.6%
期權的預期壽命--年		3.8	3.40	6.06
預期股價波動		32%	31%	33%
預期股息收益率		2.0%	1.3%	1.0%

下表彙總了我們在截至2023年12月31日、2022年和2021年12月31日的年度內根據我們的股票計劃開展的股票期權活動：


	選項	加權平均行權價格每股		加權平均剩餘合同期限(年)	集料固有的價值
2021年1月1日初未償還	184	$	4.73
授與	54	$	6.14
已鍛鍊	(72)	$	3.98
沒收、取消或過期	(5)	$	6.73
截至2021年12月31日的未償還債務	161	$	5.47
授與	11	$	6.46
已鍛鍊	(35)	$	4.31
沒收、取消或過期	(3)	$	6.52
截至2022年12月31日的未償還債務	134	$	5.55
授與	9	$	4.92
已鍛鍊	(12)	$	4.33
沒收、取消或過期	(9)	$	5.91
截至2023年12月31日的未償還債務	122	$	5.60	4.88	$	40
自2023年12月31日起可行使	80	$	5.50	4.29	$	36

於截至2023年、2023年、2022年及2021年12月31日止年度內授出的加權平均授出日期每股購股權公允價值為$1.23, $1.48及$1.77分別於截至2023年、2023年、2022年及2021年12月31日止年度內行使的股票期權的總內在價值為15, $77及$170在截至2023年、2023年、2022年和2021年12月31日止年度內，因行使股票期權而發行的已交收股份淨額為2, 8和22，分別為。

我們確認了與股票期權相關的以股票為基礎的支付費用$30, $35及$42截至12月31日、2023年、2022年和2021年的每一年。

F-30

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(以百萬為單位的美元和股票，每股金額除外)

下表彙總了我們在截至2023年12月31日、2022年和2021年12月31日的年度的基於股票的計劃下的限制性股票單位，包括PRSU的活動：


	股票	授予日期每股公允價值
2021年1月1日初未歸屬	75	$	6.06
授與	40	$	6.35
既得	(26)	$	6.02
被沒收	(9)	$	6.11
截至2021年12月31日未歸屬	80	$	6.22
授與	46	$	6.55
既得	(32)	$	6.18
被沒收	(9)	$	6.36
截至2022年12月31日未歸屬	85	$	6.38
授與	47	$	4.72
既得	(31)	$	6.39
被沒收	(12)	$	6.15
截至2023年12月31日未歸屬	89	$	5.59

在截至2023年、2022年和2021年12月31日的年度內，包括PRSU在內的限制性股票單位歸屬的內在價值總額為$147, $207及$166，分別為。截至2023年、2023年、2022年及2021年12月31日止年度內，因歸屬限制性股份單位而發行的結算股份淨額合計19, 19和16，分別為。在截至2023年12月31日、2023年、2022年和2021年的年度內，我們批准4, 6和7PRSU分別分配給某些員工。我們認為，有可能實現適用於這些減貧股的業績目標。

於截至2023年、2023年、2022年及2021年12月31日止年度內支付的現金股息1, 4和1根據現有授標協議的條款，包括PRSU在內的限制性股票單位。這些贈款沒有導致在截至2023年12月31日、2022年和2021年12月31日的年度內確認任何額外的增量股份支付支出。

我們確認了與限制性股票單位(包括PRSU)相關的基於股票的支付費用為#美元154, $162及$160截至2023年12月31日、2022年12月31日和2021年12月31日止年度。

在2023年12月31日和2022年12月31日，授予員工、董事會成員和第三方的股票期權和限制性股票單位(包括PRSU)的未歸屬股票支付獎勵的未確認補償成本總額為$423及$472截至2023年12月31日的未確認補償成本總額預計將在加權平均期間確認。2.6好幾年了。

401(K)儲蓄計劃

天狼星XM為符合條件的員工贊助天狼星XM Radio Inc.401(K)儲蓄計劃(“天狼星XM計劃”)。天狼星XM計劃允許符合條件的員工自願從1%至50他們的税前合格收入的百分比，受某些定義的限制。我們配得上50僱員在每個支付期的自願供款的百分比6員工税前工資的%，最高可達3符合條件的薪酬的%。我們還可以為天狼星XM計劃提供額外的酌情配對、真實配對和非選擇性供款。根據天狼星XM計劃，僱主配對供款的比率為33.33每一年工作的百分比，並在以下時間後完全歸屬三年除非員工選擇我們的普通股作為本次繳款的投資選項，否則我們的現金僱主匹配繳款不會用於在公開市場上購買我們的普通股。

我們確認的費用為$20, $19及$21分別於2023年、2022年和2021年12月31日終了的年度，與天狼星XM計劃有關。

F-31

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(以百萬為單位的美元和股票，每股金額除外)

天狼星XM控股公司遞延薪酬計劃

天狼星XM控股公司遞延薪酬計劃(“DCP”)允許我們的董事會成員和某些符合條件的員工遞延其全部或部分基本工資、現金獎勵薪酬和/或董事會現金薪酬(視情況而定)。*根據DCP的條款，我們可以選擇在參與者遞延的金額之外提供額外的貢獻，但我們沒有義務這樣做。我們已經建立了授權人(或“拉比”)信託，以促進我們在DCP下的義務的支付。

扣除提款後，對DCP的貢獻為$(3), $(1)及$4截至2023年12月31日、2022年12月31日和2021年12月31日止年度。截至2023年12月31日和2022年12月31日，該信託持有的投資的公允價值為美元。53及$47與這些投資相關的交易損益在我們的綜合全面收益表中記錄在其他(費用)收入中。*相關負債在我們的綜合資產負債表中記錄在其他長期負債中，負債的任何增加或減少都記錄在我們的綜合全面收益表中的一般和行政費用中。我們記錄了信託投資的收益(損失)：7, $(10)及$5截至2023年12月31日、2022年12月31日和2021年12月31日止年度。

(16)承付款和或有事項

下表彙總了截至2023年12月31日我們的預期合同現金承諾：


	2024		2025		2026		2027		2028		此後		總計
債務義務	$	505	$	6	$	1,004	$	1,500	$	2,000	$	4,250	$	9,265
現金付息	390		380		378		344		269		367		2,128
衞星和傳輸	292		203		91		40		—		—		626
節目和內容	447		358		242		151		79		63		1,340
銷售和市場營銷	96		27		18		6		—		—		147
衞星獎勵付款	8		8		3		3		3		12		37
經營租賃義務	56		51		47		39		29		49		271
特許權使用費、最低擔保和其他	407		305		84		23		9		1		829
總計(1)	$	2,201	$	1,338	$	1,867	$	2,106	$	2,389	$	4,742	$	14,643

(1)該表不包括我們的不確定税務狀況準備金，於2023年12月31日，該準備金總額為$50.

債務義務。債務責任包括未償還債務的本金付款及融資租賃責任。

現金利息支付。現金利息付款包括未償還債務的到期利息和到期的資本租賃付款。

衞星和傳輸。我們已就設計、建造和推出四SXM-9、SXM-10、SXM-11和SXM-12。我們亦已與第三方訂立協議，以經營及維護衞星遙測、跟蹤及控制設施以及我們地面轉發器網絡的若干組件。

節目和內容。我們已經簽訂了各種節目和內容協議。根據這些協議的條款，我們的義務包括固定付款、廣告承諾和收入分享安排。在若干該等協議中，未來收益分享成本取決於多項因素，且難以估計;因此，該等成本並不包括在我們的最低合約現金承擔內。

銷售和市場營銷。他們説。我們已簽訂各種營銷、贊助和分銷協議，以推廣我們的品牌，並有義務根據這些協議向贊助商、零售商、汽車製造商、無線電製造商和其他第三方付款。某些節目和內容協議還要求我們在許可方擁有或控制的財產上購買廣告。

F-32

目錄表

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合併財務報表附註--續

(以百萬為單位的美元和股票，每股金額除外)

衞星獎勵金。 Maxar Technologies（前身為Space Systems/Loral）是我們某些在軌衞星的製造商，可能有權在XM-5、SIRIUS FM-5、SIRIUS FM-6和SXM-8滿足其要求後獲得未來的在軌性能付款。十五年設計生活，這是我們預期會發生的。

經營租賃義務。他説：我們已經簽訂了辦公空間、地面中繼器、數據中心和設備的可取消和不可取消的運營租賃。這些租約規定了最低租賃付款、額外的運營費用、租賃改進和租金上漲，初始條款範圍為一至十五年，而且某些租約有續簽的選項。截至2023年、2023年、2022年和2021年12月31日止年度確認的與租約有關的租金總額為$64, $68及$69，分別為。

特許權使用費、最低保障和其他。我們已經達成了包括固定付款在內的音樂版税安排。此外，我們的某些播客協議還包含最低保障。截至2023年12月31日，我們與音樂版税和播客協議相關的未來固定承諾為$581，其中$265將在2024年支付，其餘部分將在之後支付。我們根據對最低保證期的預測，按季度記錄累計實際發生的內容成本或累計最低保證額中的較大者。最低保證期是每份協議中規定的最低保證期，可以是年度保證期，也可以是更長的保證期。累積最低保證額以預測為基礎，並會考慮收聽時數、下載次數、收入、訂户及每份協議的其他條款等因素，這些因素會影響我們根據相對歸屬法預期達到或收回最低保證額。

我們的幾個內容協議還包括與版税支付相關的條款，以及這些協議相對於其他內容許可安排的結構，如果觸發，將導致我們在這些協議下的支付增加。此外，與我們簽訂了直接許可協議的唱片公司、出版商和表演權組織有權審計我們的內容付款，這種審計經常導致我們是否支付了適當的內容成本的爭議。

我們還與第三方就一般業務目的簽訂了各種協議。

除了上述最低合同現金承諾外，我們還達成了其他可變費用安排。這些未來的成本取決於許多因素，很難預測；然而，這些成本可能是巨大的。我們可能會簽訂額外的節目編排、分銷、營銷和其他包含類似可變成本條款的協議。我們沒有任何其他重大的表外融資安排，這些安排可能會對我們的財務狀況、經營結果、流動性、資本支出或資本資源產生重大影響。

法律訴訟

在正常業務過程中，我們是各種索賠和訴訟的被告或當事人，包括以下討論的索賠和訴訟。

當我們認為很可能會發生負債，並且損失金額可以合理估計時，我們就會記錄負債。我們評估可能影響以前累積的責任數額的法律事項的事態發展，並酌情作出調整。要確定損失或潛在損失的概率和估計金額，需要作出重大判斷。由於各種原因，我們可能無法合理地估計某一特定法律意外事件的合理可能損失或損失範圍，其中包括：(1)所要求的損害賠償是不確定的；(2)訴訟處於相對早期的階段；(3)未決訴訟(包括動議和上訴)的結果存在不確定性；(4)和解的可能性和與此有關的任何談判的結果存在不確定性；(5)仍有重大的事實問題有待確定或解決；(6)相關法律尚未解決；或(7)訴訟程序涉及新穎的或未經檢驗的法律理論。在這種情況下，這類問題的最終解決可能存在相當大的不確定性，包括可能的最終損失的可能性或規模，如果有的話。

紐約州訴天狼星XM無線電公司。2023年12月20日，紐約州人民由紐約州總檢察長利蒂夏·詹姆斯(Letitia James)向紐約州最高法院提交了一份針對我們的請願書。請願書指控違反了紐約州的法律和聯邦在線恢復

F-33

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(以百萬為單位的美元和股票，每股金額除外)

購物者信心法案(“ROSCA”)源於我們的訂閲取消做法。這份請願書是紐約股份公司於2021年12月發出的傳票的產物，該傳票要求提供與我們的訂閲取消做法和相關調查有關的文件。總的來説，請願書聲稱，我們要求消費者投入過多的時間來取消訂閲，並且沒有實施簡單高效的取消流程。

請願書聲稱是根據紐約州法律的某些條款提出的，這些條款授權紐約股份公司在持續的商業欺詐或違法案件中啟動特別程序，尋求禁令和其他公平救濟。請願書要求：我們因涉嫌欺詐、欺騙性和非法行為而違反紐約州法律和ROSCA條款的永久禁令；取消或試圖取消衞星廣播訂閲的每位消費者的賬目，包括取消互動的持續時間和互動後從這些消費者那裏收取的資金；對受害消費者的金錢賠償和損害賠償；返還因涉嫌非法、欺詐性和欺詐性行為而產生的所有利潤；民事處罰；以及NY AG的費用。

2024年1月，天狼星XM向美國紐約南區地區法院申請撤銷這一訴訟。紐約股份公司已通知法院，它打算反對驅逐，並尋求將其發回紐約州最高法院。我們相信，我們對這起訴訟中的索賠有實質性的辯護，我們打算積極為這起訴訟辯護。

美國音樂版税訴訟和大規模仲裁。許多針對我們的集體訴訟和大規模仲裁已經開始，涉及我們的定價、賬單和訂閲營銷實踐。雖然每個集體訴訟和大規模仲裁都包含不同的指控；但總的來説，這些訴訟和仲裁指控我們以低於實際收費的價格虛假宣傳我們的音樂訂閲計劃，據稱我們沒有披露我們的“美國音樂版税費用”，以及我們採取了其他行動來防止客户發現美國音樂版税費用的存在、金額和性質違反了多個州的消費者保護法。

原告和索賠人試圖禁止我們在沒有具體披露美國音樂版税的存在和金額的情況下宣傳我們的音樂訂閲計劃。原告和索賠人還要求返還、恢復和/或損害客户支付的美國音樂版税費用總額，以及法定和懲罰性損害賠償(如有)。

到目前為止，針對我們的訴訟和仲裁包括：

•2023年4月14日，Aana Stevenson和David Ambrose分別以私人總檢察長的身份，代表加州所有其他類似情況的人，向加利福尼亞州康特拉科斯塔縣高級法院提起了針對天狼星XM的集體訴訟。此案被轉移到加利福尼亞州北區的美國地區法院，該法院於2023年11月9日對所有索賠進行了仲裁。

•2023年5月17日，羅賓·波斯特諾克、穆裏爾·索爾特斯和菲利普·芒寧分別作為私人總檢察長，代表所有其他處境相似的新澤西州人，向美國新澤西州地區法院提起了針對天狼星XM的集體訴訟。自那以後，索爾特斯和芒寧撤回了他們的主張，一項強制波斯特諾克進行仲裁的動議也得到了充分的簡報。

•2023年6月5日，克里斯托弗·卡羅維拉諾和史蒂文·勃蘭特分別以私人總檢察長的身份，代表所有其他處境相似的美國人(不包括加利福尼亞州、新澤西州和華盛頓州的人)向美國紐約南區地區法院提起針對天狼星XM的集體訴訟。駁回這一申訴的動議已經得到了充分的簡報。

•從2023年6月5日開始，Hattis&Lukacs律師事務所向美國仲裁協會(AAA)提交了一系列針對天狼星XM的大規模仲裁索賠，目前他們聲稱代表大約23,000索賠人。目前，只有大約1,425加利福尼亞州和新澤西州的索賠人仍在等待美國汽車協會的裁決。AAA拒絕管理其他索賠。

•自那以後，其他律師事務所代表大約30家律師事務所威脅要向AAA提出針對天狼星XM的大規模仲裁索賠。28,000其他索賠人，其中許多人根據《電子資金轉賬法》增加了潛在的訴訟理由。

F-34

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(以百萬為單位的美元和股票，每股金額除外)

我們相信，我們對這些訴訟和仲裁中提出的索賠有實質性的抗辯，我們打算積極為這些訴訟辯護。

其他事項. 在日常業務過程中，我們是各種其他訴訟和仲裁程序的被告，包括衍生訴訟;由訂户代表自己或集體訴訟提起的訴訟;前僱員;合同或租賃當事人;以及專利、商標、版權或其他知識產權的所有者。我們認為，該等其他事項概不會對我們的業務、財務狀況或經營業績產生重大不利影響。

(17)所得税

當期聯邦所得税費用或利益代表預期在我們的所得税申報表中報告的金額，遞延所得税費用或利益代表遞延所得税資產和負債淨額的變化。遞延税項資產及負債乃根據財務報表與資產及負債之税基（按於該等差額撥回時生效之已頒佈所得税税率計量）之間之差額釐定。目前的州所得税撥備主要與某些州的應納税所得有關，這些州已暫停或限制使用淨經營虧損結轉的能力，或淨經營虧損已被充分利用。所得税費用為當期所得税加上遞延所得税資產和負債變動的總和。

我們歷來為我們所有的全資子公司，包括Sirius XM和Pandora，提交合並的聯邦所得税申報表。於2021年2月1日，我們與Liberty Media訂立税務分享協議，規管綜合美國所得税負債的分配，並就其他税務事宜訂立協議。税收分享協議包含我們認為是合併集團成員之間税收分享協議的慣例條款。於2021年11月3日，Liberty Media通知我們，其實益擁有我們普通股超過80%的流通股，導致我們被納入Liberty Media的2021年綜合報税表。税收分享協議和我們納入自由媒體的綜合税務集團預計不會對我們產生任何重大不利影響。我們採用單獨返還法計算所得税準備。

我們的當期税收費用是基於假設的當年單獨申報表的應納税額。我們提供了暫時性差異的遞延税項，以及我們可以對假設回報提出索賠的任何結轉，並根據我們預計的單獨回報結果評估估值備抵的必要性。根據單獨申報法分配給我們的税項開支（或利益）與向Liberty Media支付（或從Liberty Media收取）的税項開支之間的任何差額被視為股息或資本出資。

所得税支出由以下部分組成：


	截至12月31日止年度，
	2023		2022		2021
當期税額：
聯邦制	$	(300)	$	(140)	$	(31)
狀態	(24)		(50)		(50)
當期税額總額	(324)		(190)		(81)
遞延税金：
聯邦制	57		(163)		(210)
狀態	7		(39)		79
遞延税金總額	64		(202)		(131)
所得税總支出	$	(260)	$	(392)	$	(212)

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(以百萬為單位的美元和股票，每股金額除外)

下表顯示了美國聯邦法定税率和我們的有效税率之間的調節關係：


	截至12月31日止年度，
	2023		2022		2021
按法定税率計算的聯邦税費	21.0	%	21.0	%	21.0	%
扣除聯邦福利後的州所得税支出	4.1	%	4.1	%	4.1	%
更改估值免税額	(1.7)	%	2.2	%	1.5	%
税收抵免	(7.5)	%	(1.5)	%	(4.7)	%
基於股份的薪酬	0.8	%	(0.8)	%	(1.0)	%
不可扣除補償的影響	0.7	%	0.8	%	0.6	%
不確定的税收狀況	0.4	%	(0.8)	%	(0.1)	%
審計結算	—	%	—	%	(7.6)	%
其他，淨額	(0.7)	%	(0.6)	%	0.1	%
實際税率	17.1	%	24.4	%	13.9	%

我們的有效税率為17.1截至2023年12月31日的年度，主要由聯邦和州所得税支出推動，但與研發和某些其他抵免相關的福利以及州估值免税額的釋放部分抵消了這一影響。我們的有效税率為24.4截至2022年12月31日的年度，主要受到聯邦和州所得税支出以及州估值津貼變化的影響，但與研發相關的福利和某些其他抵免部分抵消了這一影響。我們的有效税率為13.9截至2021年12月31日的年度，主要受到聯邦和州所得税支出的影響，部分被與各州達成的和解以及與研發相關的福利和某些其他抵免所抵消。

遞延所得税乃根據制定的税法及適用於預期該等差異將影響應課税收入的期間的法定税率，就與財務報告用途的資產及負債賬面值與每年度末用於税務目的的金額之間的暫時性差異有關的税務後果確認。遞延税項資產的最終變現取決於税法規定的暫時性差異可以結轉期間未來應税收入的產生。我們對遞延税項資產可變現能力的評估同時考慮了積極和消極的證據，包括歷史財務業績、遞延税收資產和負債的預定沖銷、預計的應税收入和納税籌劃策略。對積極和消極證據的潛在影響的權重是基於其能夠被客觀核實的程度。如果根據所有現有證據的權重，認為所有或部分遞延税項資產更有可能無法變現，則確認估值備抵。

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(以百萬為單位的美元和股票，每股金額除外)

在司法管轄區淨額結算前，產生相當大部分遞延税項資產和遞延税項負債的暫時性差異的税務影響如下：


	截至12月31日止年度，
	2023		2022
遞延税項資產：
淨營業虧損結轉和税額抵免	$	361	$	405
遞延收入	42		45
應計獎金	28		28
資本化為税的已支出成本	66		66
投資	18		23
基於股票的薪酬	51		54
經營租賃負債	85		94
其他	26		17
遞延税項資產總額	677		732
遞延税項負債：
財產和設備折舊	(149)		(206)
FCC許可證	(521)		(520)
其他無形資產	(204)		(234)
使用權資產	(68)		(77)
其他	(1)		—
遞延税項負債總額	(943)		(1,037)
減值前遞延税項資產淨值	(266)		(305)
估值免税額	(88)		(113)
遞延税金(負債)淨資產合計	$	(354)	$	(418)

由於使用了與本年度應納税所得額相關的淨營業虧損，結轉淨營業虧損和税額抵免有所減少。截至2023年12月31日，我們的聯邦總淨營業虧損結轉約為$284它們受到第382條的限制。

截至2023年12月31日、2023年12月和2022年12月31日，我們擁有與遞延税項資產相關的估值準備金1美元。88及$113由於某些聯邦和州淨營業虧損限制的時機，這不太可能實現。在截至2023年12月31日的年度內，我們的估值撥備減少，主要是由於預測收益增加的影響，導致淨運營虧損的預期利用率更高。

ASC 740，所得税，要求公司首先根據截至報告日期的技術價值確定是否更有可能維持税收狀況，假設税務機關將審查該狀況並完全瞭解所有相關信息。然後，將以與税務機關有效結算後可能實現的50%以上的最大收益來衡量和確認更有可能滿足這一門檻的税收狀況。如果該税收狀況不是更有可能持續下去，未確認税務狀況的總額將不會記錄在財務報表中，但將在不確定的所得税狀況中以表格形式顯示。確認或計量的變化反映在由於以下條件而發生判斷變化的期間：(1)納税狀況“更有可能”持續，(2)納税狀況、金額和/或時間最終通過談判或訴訟得到解決，或(3)納税狀況的訴訟時效已經過期。*在不確定的納税狀況得到有效解決或適用的訴訟時效失效之前，可能需要數年時間。*我們在綜合全面收益表中記錄與所得税支出中不確定納税狀況相關的利息和罰款。

截至2023年12月31日、2023年12月和2022年12月，我們有未確認的税收優惠和不確定的税收頭寸為1美元。171及$198如果被承認，則為$171未確認的税收優惠將影響我們的有效税率。

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(以百萬為單位的美元和股票，每股金額除外)

已確認的其他長期負債，截至2022年12月31日、2023年和2022年為#美元50及$81分別包括應計利息。

我們正在進行州所得税審計。我們預計這些審計的最終結果不會對我們的財務狀況或經營結果產生重大不利影響。我們目前也不預計截至2023年12月31日的與不確定税收狀況相關的現有準備金將在截至2024年12月31日的年度內大幅增加或減少。各種事件可能會導致我們目前的預期發生變化。如果我們對大多數這些不確定的税收狀況的立場得到維持，這一影響將作為所得税撥備的一部分記錄在我們的綜合全面收益表中。2和$(3)截至2023年、2023年和2022年12月31日的年度，分別與未確認的税收優惠有關。

我們在1月1日至12月31日期間未確認的税收優惠和不確定的税收頭寸的變化如下：


	2023		2022
年初餘額	$	198	$	179
前幾年税收狀況的增加	4		3
增加本年度的税務頭寸	32		31
前幾年的納税狀況減少	(2)		(15)
本年度税收頭寸減少	(3)		—
與税務當局結算有關的減少	(58)		—
年終餘額	$	171	$	198

作為我們ESG戰略的一部分，w我們已經並預計將在清潔能源技術方面進行某些節税投資。這些投資包括對擁有與工業碳捕獲和封存相關的項目和技術的實體的投資。這些投資將根據《國税法》第45Q條產生税收抵免和相關的税收損失。

2022年8月16日，2022年通脹削減法案(IRA)簽署成為法律。除其他事項外，****對2022年12月31日之後開始的納税年度徵收15%的公司替代最低税，對2022年12月31日之後的股票淨回購徵收1%的消費税，並提供税收優惠以促進清潔能源。從2023年開始，我們的股票淨回購要繳納消費税。基於歷史淨回購活動，消費税和****的其他規定預計不會對我們的經營業績或財務狀況產生實質性影響。

(18)細分市場和地理信息

根據FASB ASC主題280，細分市場報告，我們將我們的業務分解為二可報告的細分市場：天狼星XM和潘多拉以及平臺外。首席運營決策者，也就是我們的首席執行官，利用這些部門的財務結果來評估部門業績和分配資源。我們根據“管理”方法報告我們的部門信息。管理方法將管理層用於決策和評估業績的內部報告指定為我們可報告部門的來源。有關我們細分市場的更多信息，請參閲注1。

分部業績包括可直接歸因於每個分部的服務收入和成本。不存在分配給這些部門的間接收入或成本。有計劃的跨部門廣告活動將被取消。我們有一塊錢3在截至2023年12月31日的年度內，部門間廣告收入的百分比低於1在截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度內，部門間廣告收入的百分比。

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(以百萬為單位的美元和股票，每股金額除外)

各分部收入和毛利在本報告所列期間如下：


	截至2023年12月31日止的年度
	Sirius XM		潘多拉和平臺外		總計
收入
訂户收入	$	6,342	$	524	$	6,866
廣告收入	169		1,589		1,758
設備收入	193		—		193
其他收入	136		—		136
總收入	6,840		2,113		8,953
服務成本(a)	(2,689)		(1,475)		(4,164)
分部毛利	$	4,151	$	638	$	4,789

應報告分部毛利與所得税前綜合收益之間的對賬如下：


	截至2023年12月31日止的年度
分部毛利	$	4,789
訂户獲取成本	(359)
銷售和市場營銷(a)	(886)
工程、設計和開發(a)	(276)
一般和行政(a)	(502)
折舊及攤銷	(554)
基於股份的支付費用	(184)
減值、重組和收購成本	(82)

其他(費用)收入總額	(428)
所得税前綜合所得	$	1,518

(A)增加以股份為基礎的支付費用$45與服務費用有關，#美元45與銷售和市場營銷有關，$46與工程、設計和開發有關，以及$48在截至2023年12月31日的年度內，與一般和行政有關的項目已被排除。


	截至2022年12月31日止的年度
	Sirius XM		潘多拉和平臺外		總計
收入
訂户收入	$	6,370	$	522	$	6,892
廣告收入	196		1,576		1,772
設備收入	189		—		189
其他收入	150		—		150
總收入	6,905		2,098		9,003
服務成本(b)	(2,641)		(1,443)		(4,084)
分部毛利	$	4,264	$	655	$	4,919

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(以百萬為單位的美元和股票，每股金額除外)

應報告分部毛利與所得税前綜合收益之間的對賬如下：



	截至2022年12月31日止的年度
分部毛利	$	4,919
訂户獲取成本	(352)
銷售和市場營銷(b)	(1,023)
工程、設計和開發(b)	(246)
一般和行政(b)	(465)
折舊及攤銷	(536)
基於股份的支付費用	(197)
減值、重組和收購成本	(64)
其他(費用)收入總額	(431)
所得税前綜合所得	$	1,605

（b）以股份為基礎的支付費用為$46與服務費用有關，#美元52與銷售和市場營銷有關，$39與工程、設計和開發有關，以及$60截至2022年12月31日止年度不包括與一般及行政有關的開支。


	截至2021年12月31日止的年度
	Sirius XM		潘多拉和平臺外		總計
收入
訂户收入	$	6,084	$	530	$	6,614
廣告收入	188		1,542		1,730
設備收入	201		—		201
其他收入	151		—		151
總收入	6,624		2,072		8,696
服務成本(c)	(2,594)		(1,329)		(3,923)
分部毛利	$	4,030	$	743	$	4,773

應報告分部毛利與所得税前綜合收益之間的對賬如下：



	截至2021年12月31日止的年度
分部毛利	$	4,773
訂户獲取成本	(325)
銷售和市場營銷(c)	(998)
工程、設計和開發(c)	(229)
一般和行政(c)	(451)
折舊及攤銷	(533)
基於股份的支付費用	(202)
減值、重組和收購成本	(20)
其他(費用)收入總額	(489)
所得税前綜合所得	$	1,526

(C)減少以股份為基礎的支付費用#美元45與服務費用有關，#美元58與銷售和市場營銷有關，$36與工程、設計和開發有關，以及$63在截至2021年12月31日的年度內，與一般和行政有關的項目已被排除。

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目錄表

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合併財務報表附註--續

(以百萬為單位的美元和股票，每股金額除外)

目前沒有向首席執行幹事提供分類資產的衡量標準，因此也沒有提供。

截至2023年12月31日，長壽資產主要位於美國。在截至2023年12月31日的一年中，沒有任何一個外國國家/地區在我們的綜合收入中佔很大比例。

(19)後續事件

資本返還計劃

2024年1月24日，我們的董事會宣佈我們普通股的季度股息為$0.02662024年2月23日向2024年2月9日收盤時登記在冊的股東支付的每股普通股。

修改信貸安排

2024年1月26日，天狼星XM對其現有的信貸安排進行了修訂(第9號修訂)。在第9號修正案之前，信貸安排由(一)美元組成1,750高級擔保循環信貸安排，天狼星XM可以不時從該安排借款和再借款，以及(Ii)$500增額定期貸款，天狼星XM可將每筆貸款用於營運資金和其他一般公司購買，包括股票回購、股息和收購融資。第9號修正案對信貸協議作了某些修改，包括增加了#美元。1,100增量定期貸款。

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附表二--估價及合資格賬目附表


(單位：百萬)
描述	天平 1月1日，		收費至費用	核銷/ 付款/其他	天平十二月三十一日，
2023
壞賬準備	$	11	59	(55)	$	15
遞延税項資產--估值免税額	$	113	—	(25)	$	88
2022
壞賬準備	$	10	59	(58)	$	11
遞延税項資產--估值免税額	$	83	35	(5)	$	113
2021
壞賬準備	$	15	53	(58)	$	10
遞延税項資產--估值免税額	$	54	29	—	$	83

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