附錄 10.3

諮詢協議

本諮詢協議（“協議”） 自2024年2月1日（“生效日期”）起由特拉華州的一家公司（“公司”）Volcon, Inc.（“公司”）與 Jordan Davis（“顧問”）簽訂。

公司希望讓顧問作為公司的獨立承包商提供諮詢 服務，顧問希望根據並遵守 本協議的條款和條件，為公司提供此類服務。

現在，因此，雙方商定如下：

1。服務

1.1 工作陳述。公司和顧問 已執行（或將要執行）一份工作説明書，其形式基本上是附錄A所附的，描述了顧問要提供的具體 服務（執行時為 “工作陳述”）。工作聲明將明確提及 本協議，將構成本協議的一部分，並將受此處包含的條款和條件的約束。只有經雙方書面同意，才能對工作聲明 進行修改。

1.2 服務績效。顧問 將根據工作説明書和本協議中規定的條款和條件 提供工作説明書中描述的服務（“服務”）。

1.3 交貨。顧問將根據交付時間表和 工作説明書中規定的其他條款和條件，向 公司交付工作説明書中規定的交付成果、設計、模塊、軟件、產品、文檔和其他材料（單個 或統稱為 “可交付成果”）。

1.4 注意事項。作為顧問 對履行服務和本協議授予的權利的唯一報酬，公司將按照工作説明書中規定的條款和方式，向顧問提供工作説明中規定的對價 。在不限制前述內容概括性的前提下，顧問承認並同意，如果在工作説明書中明確規定，公司的付款義務 將明確取決於顧問完成或實現某些里程碑以使公司合理滿意度。

1.5 費用。除非工作説明書中另有規定 ，否則只有在公司事先書面批准的情況下，公司才會向顧問報銷顧問與提供服務 相關的任何費用。項目所需的任何專業軟件許可證（通用設計軟件除外）將由公司批准並由公司出資提供。

1.6 付款條款。工作説明書中規定的所有費用和其他應付金額 （如果有）均以美元列報並以美元支付。除非工作聲明 中另有規定，否則顧問將按月向公司開具應付給顧問的所有費用和開支的發票，公司將在收到每張此類發票後的十五 (15) 天內全額支付 ，但本公司出於善意 的異議金額除外。雙方將盡其各自商業上合理的努力迅速解決任何此類付款爭議。所有過期的 金額均應按每月 1.5% 的費率承擔財務費用（年利率為 18%）。

1.7 顧問人員。顧問 將僅通過其正式全職員工以及公司 事先書面批准的分包商提供所有服務（顧問的員工和經批准的分包商，如果有，統稱為 “顧問人員”）。 顧問承認並同意，所有顧問人員都必須得到公司的持續接受，並且公司 明確保留隨時以任何理由拒絕任何顧問人員的權利。如果任何顧問人員 都必須在公司設施提供服務，顧問將首先確保此類顧問人員已被告知 公司的工作場所、計算機和安全政策及程序，並將在所有 次都遵守此類政策和程序。

2。雙方的關係。

2.1 獨立承包商。顧問 是獨立承包商，本協議中的任何內容均不得解釋為在 公司與顧問或任何顧問人員之間建立僱傭或代理關係。顧問無權通過合同或其他方式約束公司。顧問 將在公司的總體指導下提供服務，但顧問將自行決定完成服務的 方式和方式，前提是顧問必須始終遵守適用的 法律。

2.2 税收和員工福利。顧問 將向所有適用的政府機構報告顧問根據本協議獲得的所有報酬，作為收入。顧問 將全權負責向所有顧問人員支付所有薪酬，以及支付任何政府 機構要求的所有預扣税、社會保障、工傷補償、失業和傷殘保險或類似項目。顧問人員無權獲得公司向其員工支付或提供的任何福利，包括但不限於 的任何休假或疾病補助金，也無權參與公司制定的與 任何獎金、股票期權、利潤分享、保險或類似福利有關的任何計劃、安排或分配。顧問將賠償所有損害賠償、責任、損失、罰款、開支和成本（包括律師和 其他專業人員的合理費用和開支），並使公司免受法律規定的任何預扣税、社會保障、 失業或傷殘保險或與顧問根據本協議獲得的補償有關的類似項目的損失、責任、損失、罰款、費用和成本（包括律師和 其他專業人員的合理費用和開支），並使公司免受損害。

2.3 責任保險。顧問承認 公司不會代表顧問購買任何責任保險。顧問將維持足夠的責任保險 以保護顧問免受（i）根據工傷補償和州殘疾法提出的索賠，以及（ii）因顧問或任何 顧問人員的任何作為或不作為而導致的人身傷害 （或死亡）或有形或無形財產損失（包括使用損失）的索賠。

3.所有權。

3.1 工作成果的披露。顧問 將以書面形式向公司披露所有發明、產品、設計、圖紙、 筆記、文檔、信息、測試數據、文檔、改進、著作、流程、技術、專有技術、算法、 規格、生物或化學樣本或樣品、硬件、電路、計算機程序、數據庫、用户界面、編碼 技術以及其他材料顧問單獨或與他人共同製作、構想、發展或簡化為實踐的任何種類， 與在生效日期之前或之後提供服務有關的，或者由此類服務產生的或與之相關的服務， 無論它們是否有資格獲得專利、版權、掩碼作品、商業祕密、商標或其他法律保護（統稱為 “顧問 工作產品”）。顧問工作產品包括但不限於顧問根據 第 1.3 節向公司交付的任何交付成果

3.2 顧問工作產品的所有權。 顧問和公司同意，在適用法律允許的最大範圍內，每件顧問工作產品都將是公司獨家擁有的供出租的作品 。顧問同意，無論顧問工作產品是否是為僱用而設計的作品 ，所有顧問工作產品都將是公司的唯一和專有財產。顧問特此不可撤銷地將 和轉讓給公司，並同意不可撤銷地向公司轉讓和轉讓顧問 工作產品的所有權利、所有權和權益，包括所有全球專利權（包括專利申請和披露）、版權、掩模作品權、 商業祕密權利、專有技術以及任何和所有其他知識產權或所有權（統稱為 “知識產權 權利”）在其中。應公司的要求和費用，在本協議期限內和之後，顧問將在所有方面向公司提供協助和 合作，並促使所有顧問人員在所有方面向公司提供協助和合作， 將執行文件並促使所有顧問人員執行文件，並在顧問的合理可用性的前提下， 作證並採取公司合理要求的進一步行動，以使公司能夠獲取、轉讓、維護、完善並 強制執行其知識產權顧問工作產品的權利和其他法律保護。顧問特此任命公司的高管 為顧問的實際律師，代表顧問為這一有限目的執行文件。本 協議中的任何內容均未授予或授予或解釋為以公司名義向顧問授予或授予任何 知識產權或 轉讓、轉讓、持有和/或以公司名義持有的任何知識產權（包括專利申請或專利）的任何權利或許可。

3.3 精神權利。在適用法律允許的最大範圍內 ，顧問還特此不可撤銷地向公司轉讓和分配，並同意在本協議期限內和之後不可撤銷地轉讓和 轉讓給公司，並放棄和同意永不主張顧問或任何顧問 人員在任何顧問工作產品中或與任何顧問工作產品相關的任何和所有精神權利（定義見下文）。“精神權利” 是指根據世界 任何國家的司法或成文法或任何條約存在的任何主張作品的作者身份、反對或阻止修改或銷燬作品、停止發行 或控制作品出版或發行的任何權利，以及任何類似的權利，無論這種權利是否被稱為或通常被稱為 “精神權利”。

3.4 相關權利。在顧問 擁有或控制（目前或將來）任何專利權、版權、掩蓋工作權、商業祕密權或任何其他 知識產權或所有權的範圍內，公司 行使根據本協議分配給公司的權利（統稱為 “相關權利”），顧問特此授予或將要授予 的權利的行使向公司提供非獨家、免版税、不可撤銷、永久、可轉讓的全球許可（有權 轉授許可）製作、製作、使用、提議出售、出售、進口、複製、修改、創作衍生作品、分發、再許可、 展示、執行和傳輸此類相關權利所涵蓋的任何產品、軟件、硬件、方法或材料， 僅限於使公司能夠行使本協議下分配給公司的所有權利所必需的範圍。

3.5 排除在外的發明。作為附錄B附於此 的清單描述了所有現有發明（如果有），這些發明可能與公司的業務或實際或可證明的 預期研究或開發有關，由顧問在生效日期之前提出或被顧問收購，且哪些 不得轉讓給公司（“排除發明”）。就本協議而言，“其他發明” 是指顧問在生效之日或之後擁有或可能感興趣的發明（如果有），但顧問 工作產品和例外發明除外。未經公司事先書面同意，顧問不得在任何顧問工作 產品中使用除外發明或任何其他發明。顧問承認並同意，在提供本協議所考慮的服務 的範圍內，顧問希望使用任何除外發明或任何其他發明，或者如果顧問希望 在公司的任何產品或服務中包含任何排除的發明或其他發明，或者顧問在任何排除的 發明或其他發明中的權利可能會阻礙或幹擾公司的行使，或可能被要求行使在本協議下分配給公司 的任何權利中，顧問將首先立即行使因此，請以書面形式通知公司。除非公司和顧問就特定的例外發明或其他發明另行書面同意 ，否則顧問特此同意授予公司 在此情況下（無論顧問是否按上述要求向公司發出通知）永久的、不可撤銷的、非排他性的、可轉讓的 全球範圍內使用、披露、製造、出售、進口、複製的免版税許可分發、修改和創作基於 的作品，執行和展示此類排除的發明和其他發明，並獲得再許可一層或多層次被許可人 中具有相同權利的第三方。

4。機密信息。

就本協議而言，“機密 信息” 是指並將包括：(i) 向顧問披露的或 顧問有權訪問的與公司及其業務、財務狀況、 產品、編程技術、客户、供應商、技術或研發相關的任何信息、材料或知識；(ii) 顧問工作產品；(iii) 本協議的條款和條件。機密信息將不包括以下任何信息：(a) 不是由於顧問 的過錯而成為或成為公共領域的一部分；(b) 在披露時顧問合法佔有，在使用或披露方面不受限制； 或 (c) 顧問合法地從有權披露信息的第三方那裏獲得信息，該第三方在 的使用或披露方面不受限制地提供信息。在任何時候，無論是在公司作為獨立承包商聘用顧問期間還是在其終止之後， 以及在法律允許的最大範圍內，顧問都同意嚴格保密所有機密信息，不得以任何商業或其他方式使用它 ，除非用於提供服務，也不會將其披露給他人。顧問還同意採取 所有合理必要的行動來保護所有機密信息的機密性，包括但不限於實施 和執行程序，以最大限度地減少未經授權使用或披露機密信息的可能性。公司向顧問披露機密 信息的任何方式均不得被視為對機密信息的許可（提供服務的有限目的除外）或其他 授予機密信息的專有權益。

5。擔保。

5.1 沒有先前存在的義務。顧問 聲明並保證，顧問沒有預先存在的義務或承諾（也不會承擔或以其他方式承擔任何 義務或承諾），這些義務或承諾可能與顧問履行本協議下的 義務相沖突或不一致或會阻礙其履行 義務。5

5.2 性能標準。顧問代表 並保證，具有執行服務所需的培訓、背景、經驗、技術知識和技能的個人將以全面和專業的方式提供服務，符合較高的專業和行業 標準。

5.3 非侵權。顧問代表 並保證，顧問工作產品不會侵犯、盜用或侵犯任何第三方的權利，包括不限 的任何知識產權或任何隱私權或公開權，除非 顧問工作產品的任何部分由公司創建、開發或提供，或由第三方代表公司創建、開發或提供。

5.4 競爭活動。在本協議的 期限內，顧問不得以任何個人或代表身份直接或間接地參與或參與 或向與公司開展的業務類型和種類相競爭的任何業務提供服務。

5.5 不招募人員。在本協議的 期限內及其後的一 (1) 年內，顧問不得為了顧問自己的利益或任何其他個人或實體的利益而直接或間接地要求任何公司員工或顧問提供服務 。

5.6 與顧問人員的協議。 顧問聲明並保證，所有提供服務的顧問人員現在和將來都受與 顧問簽訂的書面協議的約束，根據該協議：(i) 顧問擁有或被分配所有顧問工作產品的獨家所有權，包括其中的所有智力 產權；以及 (ii) 顧問人員同意對機密信息的使用和披露的限制不低於第 4 節中規定的限制。

6。賠償。

對於因以下原因引起或導致的所有索賠、損害、責任、損失、開支和成本（包括律師 和其他專業人員的合理費用和開支），顧問將為公司 進行辯護、賠償並使公司 免受損害：(i) 第三方根據本協議提供的任何服務或此類服務（包括任何顧問工作產品）的結果對公司提起的任何訴訟，或公司 對其的使用、侵犯、挪用或違反該第三方的知識產權；以及 (ii) 第三方 方基於顧問或任何顧問人員的任何作為或不作為對公司採取的任何行動，該行為導致：(i) 個人 傷害（或死亡）或有形或無形財產損失（包括使用損失）；或（ii）違反任何法規、條例、 或法規。

7。期限和終止。

7.1 任期。本協議將從 生效之日起生效，除非根據本協議的條款提前終止，否則將一直有效到 2024 年 3 月 3 日。

7.2 因違約而終止。如果另一方違反本協議的任何重要條款，且 未能在非違約方書面通知後的三十 (30) 天內糾正此類違約行為，則任何一方 均可終止本協議（包括工作聲明）。

7.3 為方便起見終止。經書面通知顧問，公司 可以隨時以任何理由或無理由終止本協議（包括工作聲明）。

7.4 終止的影響。(a) 在 因任何原因到期或終止本協議後，顧問將立即向公司交付所有顧問工作成果，包括 之前未交付給公司的任何顧問工作成果（如果有）的所有正在進行的工作。(b) 在本協議到期或任何 終止時（除非公司因顧問違約而根據第 7.2 節終止本協議），公司將向顧問支付 在 到期或終止生效之日之前根據第 1.2 節到期應付的任何款項。(c) 在本協議因任何原因到期或終止時，顧問將立即將顧問擁有或控制的所有機密信息通知公司 ，並將立即將所有此類機密信息 交付給公司，費用由顧問承擔，並按照公司的指示。(d) 本協議因任何原因到期或終止 後，顧問將立即交付代表 公司購買或由公司償還的所有不動產、軟件或許可證。

7.5 生存。根據第 2.2、3、4、5.3、5.5、5.6、6、7.4、7.5、8 和 9 節，雙方的權利和義務 將在本協議到期或終止後繼續有效。

8。責任限制。

在任何情況下，公司均不對與本協議相關的任何特殊、 偶然、懲罰性或間接損害承擔任何責任，即使公司已事先被告知 可能發生此類損失。

9。將軍。

9.1 任務。未經公司事先明確書面同意，顧問不得全部或部分轉讓 或轉讓本協議。未經此類同意，任何轉讓本協議 的嘗試均無效。根據前述規定，本協議將對雙方及其各自的繼承人 和受讓人具有約束力並從中受益。

9.2 不選擇補救措施。除非本協議中明確規定 ，否則公司根據本協議行使的任何補救措施均不被視為補救措施的選擇 ，且不影響其在本協議下或法律或衡平法或其他方面提供的其他補救措施。

9.3 公平補救措施。由於服務 是個性化且獨一無二的，並且由於顧問將有權訪問公司的機密信息，因此公司將有權 通過禁令、特定績效或其他公平救濟來執行本協議及其任何條款，無需支付 保證金或其他對價，以及公司在法律或其他方面可能採取的所有其他補救措施。7

9.4 律師費。如果 需要採取任何行動來執行本協議的條款，則除了該勝訴方可能有權獲得的任何其他救濟外，基本勝訴方將有權獲得合理的 費用、費用和開支。

9.5 適用法律。本協議 將受德克薩斯州法律管轄和解釋，但不包括控制法律衝突的法律體系。 根據本協議產生的任何法律訴訟或訴訟只能在位於加利福尼亞州洛杉磯 安吉利斯縣的聯邦或州法院提起，雙方在此不可撤銷地同意其中的屬人管轄權和審判地點。

9.6 可分割性。如果本 協議的任何條款被具有司法管轄權的法院認定為無效或不可執行，則本協議的其餘條款將保持 的全部效力和效力，受影響的條款將被解釋為在法律允許的最大範圍內可執行。

9.7 豁免。任何一方未能執行本協議的任何條款 均不構成對該條款或任何其他條款未來執行的放棄。

9.8 通知。本協議 要求或允許的所有通知將以書面形式提及本協議，並被視為已送達：(i) 親自送達；(ii) 通過經確認的 電子傳輸（包括電子郵件）送達時；(iii) 在向國家認可的快遞公司存款一 (1) 個工作日後，附上 書面收據確認書；或 (iv) 註冊後三 (3) 個工作日或掛號郵件，要求退貨收據 ，預付郵費。根據本節，所有此類通知將發送到上述地址或任何一方可能向另一方指定的其他地址 。

9.9 通知。本協議 要求或允許的所有通知將以書面形式發送，並通過經確認的電子傳輸（包括電子郵件）、快遞或隔夜送達服務或 掛號郵件發送，在每次收到時均視為已送達。根據本第 9.7 節，所有通知將發送到本 簽名頁上列出的地址或任何一方可能向另一方指定的其他地址。

9.10 完整協議。本協議連同工作聲明 構成雙方對本協議主題的完整和排他性的理解和協議， 取代了先前或同時期就本協議主題達成的所有書面或口頭諒解和協議。 如果發生衝突，工作聲明的條款和條件將優先於本 協議的條款和條件。對本協議任何條款的任何豁免、修改或修正只有在 雙方以書面形式簽署的情況下才有效。

9.11 解釋。本 協議的標題、説明和標題僅為便於參考而包括在內，在解釋或解釋本協議時將不予考慮。除非 另有特別説明，(a) 此處提及的 “章節” 和 “附錄” 均指本協議的 “部分” 和 “附錄”；(b) 此處提及 “日期” 的所有內容均指 “日曆日”； (c) 所有提及 “包括” 的內容均指 “包括但不限於”。

9.12 對應物；簽名。本協議可以在任意數量的對應方中執行 ，每份協議在簽署和交付時將被視為原始協議，所有對應方 共同構成同一個協議。對應物可以通過電子郵件（包括 pdf 或任何符合 2000 年美國聯邦 ESIGN 法案 的電子簽名，例如 www.docusign.com）或其他傳輸方式交付，以這種方式交付的任何對應物均應被視為已按時有效交付，並且對所有目的均有效和有效。

10。不貶低。作為簽訂本諮詢協議的條件 ，顧問同意顧問不會對公司發表任何負面或貶損性陳述或 評論，無論是事實還是觀點，包括但不限於其高管、董事、員工、股東、 子公司、關聯公司、供應商、產品或服務、業務、技術、市場地位、業績以及與公司有關的其他類似信息 。本段中的任何內容均無意阻止公司或顧問在任何法律訴訟中如實 作證。

[簽名頁面如下]

諮詢協議的簽名頁

雙方自 生效之日起執行本協議，以昭信守。

附件：

附錄 A — 工作陳述

附錄 B — 排除的發明清單

工作陳述 — 附錄 A

本工作聲明根據公司與顧問之間於 2024 年 2 月 1 日簽訂的諮詢協議的所有條款 和條件發佈，並受其約束。為了執行 服務，公司將支付如下所述的顧問費。顧問將為公司開具服務開具發票。公司將在收到每張此類 發票後的十五 (15) 天內付款。顧問將向公司提供一份附有發票的填寫好的W-9表格。

1。將要提供的服務和要取得的成果：

應首席執行官約翰·金、首席財務官格雷格 遠藤或產品開發主管加布裏埃爾·比利亞雷亞爾的要求提供有關主題的信息。顧問從公司 現任或前任僱員那裏收到的任何其他詢問將轉交給首席財務官格雷格·恩多（Greg Endo）。

2。費用 12,500 美元

3.開始日期：2024 年 2 月 3 日

4。所需完成日期：2024 年 3 月 3 日

5。可交付成果：按要求

6。在本工作説明書的開始和完成日期內，您將保留公司提供的計算機 。您將在 2024 年 3 月 3 日 3 日當天或之前將公司所有財產歸還給格雷格·恩多。您應立即提供所有專有信息，包括您在擔任首席執行官期間在 2024 年 2 月 2 日之前使用的所有公司系統、設備、 軟件和服務的所有用户名和密碼。

自 2024 年 2 月起同意

排除在外的發明清單 — 附錄 B

_X_ 沒有 作者身份的發明、改進或原創作品

顧問簽名：/s/ 喬丹·戴維斯

打印顧問姓名：喬丹·戴維斯

日期：2024 年 2 月 2 日