正如 於 2024 年 2 月 26 日向美國證券交易委員會提交的那樣

註冊 編號 333-________

美國 個州

證券 和交易委員會

華盛頓， 哥倫比亞特區 20549

表格 S-8

在 下注冊 聲明

1933 年的 證券法

HEART 測試實驗室有限公司

（註冊人的確切 姓名如其章程所示）

保護區街 550 號，360 套房
德克薩斯州紹斯萊克 76092

（主要行政辦公室地址 ）（郵政編碼）

Heart 測試實驗室有限公司

2023 年股權激勵計劃

（計劃的完整 標題）

丹妮爾·沃森
首席財務官
550 Reserve St，360 套房
德克薩斯州紹斯萊克 76092
(682) 237-7781

（服務代理的姓名、 地址和電話號碼，包括區號）

附上副本至：

喬納森·謝克特，Esq。

Sasha Ablovatskiy，Esq

Foley Shechter Ablovatskiy LLP

美洲大道 1180 號，8^第四樓層，紐約，紐約州 10036

(212) 335-0465

用複選標記指明 註冊人是大型加速申報者、加速申報者、非加速申報者還是規模較小的申報公司 。參見《交易法》第12b-2條中 “大型加速申報人”、“加速申報公司” 和 “小型申報公司” 的定義。（選一個）：

如果 是一家新興成長型公司，請用複選標記表示註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守 根據《交易法》第13 (a) 條規定的任何新的或修訂後的財務會計準則。☐

解釋性聲明

這份 S-8 表格上的 註冊聲明記錄了Heart Test Laboratories, Inc.（“公司”、“我們”、“我們” 或 “我們的”）根據經修訂的公司2023年股權激勵計劃（“2023年計劃”）發行的共計9,332,195股普通股，每股面值0.001美元（“股份”），其中包括 (i) 根據2023年計劃發行的8,500,000股股票以及 (ii) 任何受期權約束的股份，這些股票在 未全部行使 的情況下到期或以其他方式終止、向公司投標或被公司扣留支付行使價或預扣税款義務， 或因未能歸屬而被公司沒收或回購，根據本條款 (ii) 向2023年計劃 增加的最大股份數等於832,195股。

第一部分

10 (a) 招股説明書中要求的信息

項目 1。計劃信息。

我們 將向 2023 年計劃下補助金的每位接受者（“接受者”）提供包含 2023 年計劃 相關信息的文件，以及其他信息，包括但不限於 S-8 表格 1 項所要求的披露， 不是必填信息，也不是作為本註冊聲明的一部分在表格 S-8（此 “註冊聲明”） 或作為 propo 提交的根據經修訂的1933年《證券法》（“證券 法”）第424條的規定或招股説明書補充文件。上述信息以及為迴應本註冊 聲明第二部分第3項而以引用方式納入的文件共同構成了符合《證券法》第10（a）條要求的招股説明書。根據《證券法》第 428 (b) (1) 條，將向每位收到本註冊聲明所涵蓋普通股的收款人提供第10 (a) 條的招股説明書。

項目 2。註冊人信息和員工計劃年度信息。

我們 將向每位收件人提供一份書面聲明，告知本註冊聲明第 II 部分第 3 項中以引用方式納入的文件（本第 10 (a) 節招股説明書中以引用方式納入的文件）以及根據《證券法》第 428 (b) 條要求的 免費交付的文件，請聯繫：

丹妮爾·沃森

首席財務官

550 Reserve St，360 套房

德克薩斯州紹斯萊克 76092

(682) 237-7781

第二部分

註冊聲明中需要的信息

項目 3.以引用方式納入文件

公司先前根據經修訂的1934年《證券交易法》（“交易法”）向美國證券交易委員會（“SEC”）提交的以下 文件以引用方式納入此處：

我們根據《交易法》第 13 (a)、13 (c)、14 或 15 (d) 條向美國證券交易委員會提交的所有 文件，但任何報告 或文件中未被視為根據此類條款提交的部分除外，(1) 在提交包含 本招股説明書的註冊聲明之日或之後，註冊聲明生效之前，以及 (2) 當天或之後本招股説明書的發佈日期，直至出售本招股説明書下的所有證券或本招股説明書的註冊聲明之日之前的 br} 的一部分已被撤回，應視為以引用方式納入本招股説明書，並自這些文件提交之日起，即成為本招股説明書的一部分。

就本註冊聲明而言，在本註冊聲明中納入或視為以引用方式納入的文件中包含的任何 聲明均應被視為已修改或取代 ，前提是此處或隨後提交的任何其他文件中包含的聲明（也被視為以引用方式納入或被視為以引用方式納入本聲明）中包含的聲明修改或取代了此類聲明。經如此修改或取代的任何此類聲明，除非經過修改或取代，否則不應被視為本註冊聲明的一部分。在 情況下，除非表格 8-K 最新報告明確規定相反的規定，否則在 情況下，根據 8-K 表最新報告第 2.02 或 7.01 項提交的任何信息均不被視為以引用方式納入。

項目 4.證券描述

不適用。

項目 5.指定專家和法律顧問的利益

註冊聲明中提及的 專家已編制或核證了其中任何部分（或被指定為已編制或核證 份報告或估值以供與該註冊聲明相關的使用），也沒有聘請任何在註冊聲明中指名為 就根據本註冊聲明發行的證券的有效性或與註冊或發行此類證券有關的其他法律事務 發表意見的律師應急基礎。此外，除此處規定的 外，在編制、證明或發表意見時，或在此後的任何時候，截至該註冊聲明或此類準備、認證或意見所涉部分的註冊聲明的生效之日， 該人沒有或將要獲得與本次發行相關的直接或間接的實質性權益，或 我們的任何一部分母公司或子公司。任何此類人員作為發起人、 管理層或主要承銷商、有表決權的受託人、董事、高級管理人員或僱員與我公司或我們的任何母公司或子公司無關。

項目 6.對董事和高級職員的賠償

《德克薩斯州商業組織守則》（“TBOC”）授權公司限制或取消董事因違反董事信託責任（違反 董事對公司或其股東的忠誠義務）而對公司及其股東承擔的個人金錢損害賠償責任，但某些例外情況除外。我們的註冊證書（經修訂的 ）包含一項條款，在德克薩斯州法律允許的最大範圍內，限制董事因董事作為董事的 作為董事的作為或不作為而承擔的金錢損害賠償的個人責任。但是，如果董事 惡意行事、故意違法、授權非法分紅或贖回、從其作為董事的行為中獲得 不正當利益，或者參與了適用法規明確規定的董事責任的行為或不作為，則免責不適用於任何董事。

我們的 成立證書規定，我們必須在TBOC授權的最大範圍內對我們的董事和高級管理人員進行賠償。我們 還被明確授權購買董事和高級職員責任保險，為我們的董事、 高級管理人員和某些員工的某些責任提供賠償。我們認為，這些賠償條款和保險將有助於 吸引和留住合格的董事和高級管理人員。

我們的成立證書和章程中的 責任限制和賠償條款可能會阻止股東以違反信託義務為由對董事提起 訴訟。這些規定還可能減少針對董事和高級管理人員提起衍生訴訟的可能性，儘管此類訴訟如果成功，可能會使我們和我們的 股東受益。此外，如果我們根據這些賠償條款向 董事和高級管理人員支付和解費用和損害賠償，您的投資可能會受到不利影響。截至本招股説明書發佈之日，沒有涉及我們的任何董事、高級管理人員或員工的未決重大 訴訟或訴訟要求賠償。

根據上述規定允許董事、高級管理人員或控制註冊人 的人員對1933年《證券法》產生的責任進行賠償，註冊人被告知，美國證券交易委員會認為，這種賠償 違反《證券法》中規定的公共政策，因此不可執行。

項目 7。已申請註冊豁免

不適用。

項目 8.展品

以下 證物與本註冊聲明一起提交或以引用方式納入本註冊聲明：

項目 9.承諾

(a) 下列簽名的註冊人在此承諾：

(1) 在特此註冊的證券進行要約或出售的任何期限內，提交對本註冊聲明 的生效後修正案：

(i) 包括1933年《證券法》第10 (a) (3) 條要求的任何招股説明書；

(ii) 在招股説明書中反映註冊聲明（或其最新生效後的 修正案）生效之日後出現的任何事實或事件，無論是單獨還是總體而言，均代表本註冊 聲明中列出的信息發生根本變化；。儘管如此，如果總交易量和 價格的變化不超過20％，則所發行證券交易量的任何增加或減少（如果所發行證券的總美元價值不超過註冊金額）以及與預計最大發行區間 的最低或最高限值的任何偏差都可能反映在根據第424（b）條向美國證券交易委員會提交的招股説明書的形式中生效的 “註冊費用計算 費用” 表中規定的最高總髮行價格的變更註冊聲明；以及

(iii) 包括本註冊聲明中先前未披露的與分配計劃有關的任何重要信息 或本註冊聲明中此類信息的任何重大變更；

但是， 但是，如果註冊聲明在表格 S-8（本章第 239.16b 節）上，則本節第 (a) (1) (i) 和 (a) (1) (ii) 段不適用，並且這些段落要求在生效後的修正案中包含的信息包含在註冊人根據第 13 條或向美國證券交易委員會提交或提供給美國證券交易委員會的報告中 1934年《證券交易法》（15 U.S.C. 78m或78o（d））第15（d）條，以引用方式納入註冊聲明。

(2) ，為了確定《證券法》規定的任何責任，每項此類生效後的修正均應被視為 與本文所發行證券有關的新註冊聲明，當時此類證券的發行應被視為 的初始註冊聲明 善意為此提供。

(3) 通過生效後的修正將任何在此註冊但發行終止時仍未售出的 證券從註冊中刪除。

(b) 下列簽名的註冊人特此承諾，為了確定1933年《證券法》規定的任何責任，每位註冊人根據1934年《證券交易法》第13（a）條或第15（d）條提交年度報告（在 適用的情況下，每份根據美國證券交易法第15（d）條提交員工福利計劃的年度報告以引用方式納入註冊聲明的 1934) 應被視為與 所發行證券有關的新註冊聲明其中，當時此類證券的發行應被視為其首次真誠發行 。

(c) 就根據上文第15項第一段所述的規定或其他規定允許註冊人的董事、高級管理人員和控股人 賠償1933年《證券法》產生的責任而言，註冊人 已被告知，美國證券交易委員會認為，這種賠償違反了該法中規定的公共政策，因此， 不可執行。如果該董事、高級管理人員或控股人就與所註冊證券有關的此類負債提出賠償申請（註冊人支付註冊人的董事、高級管理人員或控股人在成功辯護任何訴訟、訴訟或程序中發生或支付的費用 除外） ，則註冊人將， ，除非註冊人認為律師此事已通過控制先例得到解決，向具有適當管轄權的法院提出 問題是否它的這種賠償違反了該法案中規定的公共政策，將受該問題的最終裁決 管轄。

簽名

根據1933年《證券法》的要求，註冊人證明其有合理的理由相信其符合提交S-8表格的所有 要求，並已正式促成下列簽署人於2024年2月26日在德克薩斯州紹斯萊克市代表其簽署本註冊聲明， 經正式授權。

授權書

註冊人和簽名如下所示的每一個人構成並任命安德魯·辛普森為他、她或其真正合法的律師和代理人，擁有完全的替代權和替代權，以任何 和各種身份代替他、她或他、她或她的名字、地點和代替，簽署和提交本註冊聲明的任何和所有修正案（包括生效後的修正案）在向美國證券交易委員會提交的 S-8 表格及其所有證物以及與之相關的其他文件上，授予上述事實上的律師和代理人及其代理人 的全部權力和權力，讓他們能夠在場所內外採取和執行所有必要的 行為和事情，無論出於何種意圖和目的， 都可以或親自做到， 在此批准和確認上述事實上的律師和代理人或其替代人或其替代者的所有意圖和目的憑藉本協議合法地做或促使 發生。

根據1933年《證券法》的要求，本註冊聲明已由以下人員以 身份在指定日期簽署。