G1治療公司

經修訂和重申的追回政策

（2023年12月1日生效）

I. 介紹

G1 Therapeutics，Inc.董事會（“董事會”）(the“公司”），認為創造和維持一種強調誠信和問責的企業文化，並加強公司的績效薪酬理念，符合公司及其股東的最佳利益。因此，董事會自2023年12月1日（“生效日期”）起採納了這一經修訂和重述的政策，該政策規定，如果因重大不遵守聯邦證券法（“政策”）規定的財務報告要求而導致會計重述，則可收回某些高管薪酬。本政策最初由本公司於2022年12月1日採納，並於生效日期修訂及重列。本政策旨在遵守經修訂的1934年證券交易法（“交易法”）第10 D條以及證券交易委員會（“SEC”）為實施上述立法而通過的最終規則和修正案。

二. 管理

本政策應由董事會或（如董事會指定）薪酬委員會管理，在此情況下，本政策中對董事會的提述應視為對薪酬委員會的提述。委員會作出的任何決定均為最終決定，對所有受影響的個人具有約束力。

三. 覆蓋的高管

本政策適用於董事會根據《交易法》第10 D節的要求以及SEC和公司證券上市的任何國家證券交易所採用的任何適用規則或標準確定的公司現任和前任執行官（“適用規則”），以及董事會可能不時視為受政策約束的其他員工（“所涵蓋的高管”）。

四. 基於激勵的薪酬

就本政策而言，基於激勵的薪酬（“激勵性薪酬”）包括全部或部分基於實現根據會計原則確定和列報的任何財務報告指標而授予、賺取或授予的任何薪酬（“GAAP措施”），用於編制公司的財務報表和任何措施，全部或部分來自這些措施，以及非GAAP措施，股票價格，股東總回報（統稱“財務報告措施”），但不包括：（i）基本工資;（ii）酌情現金花紅;（三）獎勵（現金或股權）僅基於主觀、戰略或運營標準或與財務報告措施無關的標準，及（iv）僅於完成指定僱傭期或並無任何表現條件下歸屬的股權獎勵。激勵性薪酬被視為在實現適用報告措施的財政期間內收到，即使此類獎勵的支付或授予發生在該期間結束後。倘獎勵同時受按時間及按表現計算之歸屬條件所規限，則獎勵於達成有關條件後視為已收取。

以表現為基礎的條件，即使該獎勵繼續受以時間為基礎的歸屬條件所規限。

就本政策而言，激勵性薪酬可能包括：

·年度獎金和其他短期和長期現金獎勵;

·股票期權;

·股票增值權;

·限制性股票;

·限制性股票單位;

·業績股份;以及

·表演單位。

就本政策而言，財務報告措施除其他事項外，可包括：

·公司股票價格；

·股東總回報；

·收入；

·淨收入；

·扣除利息、税項、折舊和攤銷前的收益；

·業務資金；

·週轉資金或營運現金流等流動資金措施；

·投資資本回報或資產回報等回報措施；以及

·每股收益等收益指標。

五、會計報銷；會計重述

如果公司因重大不遵守美國證券法規定的任何財務報告要求而被要求編制財務報表的會計重述，包括為更正先前發佈的財務報表中的錯誤而要求的任何會計重述，而該錯誤(I)對先前發佈的財務報表具有重大意義或(Ii)對於先前發佈的財務報表並不重要，但如果該錯誤在當期得到糾正或在當期未得到糾正，則將導致重大錯報，董事會將要求補償或沒收任何承保行政人員在緊接本公司須編制會計重述日期(“回顧期間”)之前的三個完整財政年度內收到的任何超額獎勵薪酬。就本政策而言，本公司須編制會計重述的日期為：(I)董事會得出或理應認為本公司須編制重述以更正重大錯誤的日期，及(Ii)法院、監管機構或其他法定授權機構指示本公司重述其先前發佈的財務報表以更正重大錯誤的日期，兩者以較早者為準。該公司追回錯誤判給的賠償的義務不取決於是否或何時提交重述的財務報表。

只有在以下情況下，才需要追回基於激勵的薪酬：(I)在作為擔保高管的服務開始後，(Ii)在績效期間的任何時間擔任基於激勵的薪酬的高管，(Iii)當公司有一類證券在國家證券交易所或國家證券協會上市時，以及(Iv)在緊接公司被要求編制會計重述之日之前的回顧期間內。

六、超額獎勵薪酬：應追回的金額

應追回的基於獎勵的薪酬數額是承保行政人員收到的金額超過按照審計委員會確定的重述財務報表應支付給該承保行政人員的基於獎勵的報酬的數額。應追回的金額將按税前基礎計算。

對於作為現金獎勵收到的基於獎勵的賠償，錯誤發放的賠償是收到的現金獎勵金額(無論是一次性支付還是分時段支付)與應用重述財務報告計量應收到的金額之間的差額。對於從獎金池支付的現金獎勵，錯誤授予的基於激勵的薪酬是根據應用重述財務報告計量而減少的總獎金池所導致的任何不足的按比例部分。

對於在收回時仍持有的作為股權獎勵收到的激勵性薪酬，應收回的金額是收到或歸屬的股份或其他股權獎勵的數量超過了應用重述財務報告計量應收到或歸屬的數量。如果股權獎勵已經行使，但標的股票尚未出售，錯誤判給的補償是獎勵標的的股票數量。

如本公司不能直接根據會計重述中的資料釐定錯誤發放的獎勵性補償金額，則該金額將基於本公司對會計重述對適用計量的影響的合理估計。在這種情況下，本公司將保存確定該合理估計的文件。

七、完善追償辦法

董事會將根據適用法律，自行決定根據本合同收回基於獎勵的薪酬的方法，該方法可包括但不限於：

·要求償還以前支付的現金激勵補償;

·尋求收回因任何股權獎勵的歸屬、行使、結算、出售、轉讓或其他處置而實現的任何收益;

·從本公司對所涉行政人員的任何補償中抵消已收回的金額;

·取消尚未歸屬或未歸屬的股權獎勵;以及

·採取法律允許的任何其他補救和恢復行動，由董事會決定。

IIX. 無賠償

公司不應就任何錯誤授予的激勵性薪酬的損失對任何相關高管進行賠償。

IX 解釋

董事會有權解釋和解釋本政策，並作出一切必要的決定，適當的，或明智的管理本政策。本政策旨在以符合《交易法》第10 D條和任何適用規則要求的方式進行解釋。

X. 強制執行的例外情況

董事會應根據本政策收回任何多餘的激勵性薪酬，除非董事會根據《交易法》第10 D-1條和任何適用規則確定收回激勵性薪酬不可行。

Xi. 生效日期

本政策自生效日期起生效，並適用於董事會根據任何適用規則確定的相關高管在2023年10月2日或之後收到的激勵性薪酬。

十二. 修正案

董事會可不時酌情修改本政策，並應在其認為必要時修改本政策，以遵守任何適用規則。董事會可隨時終止本政策。

十三. 其他賠償權利

本保單項下的任何追償權利是根據任何僱傭協議、股權授予協議或類似協議中的任何類似保單條款及本公司可獲得的任何其他法律補救措施所提供的任何其他補救或賠償權利的補充，而非取代該等權利。