根據規則424(B)(4)提交

註冊號：333-277464

16，166，667個單位 每個單位包括

一個普通股

一份首輪認股權證購買一股普通股和

兩份B系列認股權證各購買一股普通股

100，500，000個預先供資單位，每個單位包括

購買一股普通股的一份預付資金認股權證，

一份A系列認股權證購買一股普通股和

兩份B系列認股權證各購買一股普通股

Bynd CANNASOFT Enterprise Inc.

此 是BYND Cannasoft Enterprises Inc.在美國進行的公開發行，一家不列顛哥倫比亞省的公司，或公司，我們或我們。我們 在"堅定承諾"的基礎上提供16，166，667個單位，或單位，公司，每個單位包括一個普通 公司的普通股，無面值，或普通股，一個A系列權證購買一個普通股，或A系列權證，和兩個 系列B系列權證，每個購買一個普通股，或B系列權證，公開發行價為每單位0.06美元。

這些單位沒有獨立權利，也不會作為獨立證券進行認證或發行。普通股和認股權證可立即分開，並將在本次發行中單獨發行。在此發售的認股權證將於發行之日起立即行使，就A系列認股權證而言，將於發行日期起計30個月內失效，而就B系列認股權證而言，則於發行日期起計五年內失效。

我們 還將向購買本產品中的單位 購買將導致購買者及其關聯公司和與購買者 或其關聯公司一起作為一個團體的其他各方，在本次 發行完成後立即實益擁有超過4.99%的已發行普通股，每個預出資單位包括一份預出資認股權證，或預先出資認股權證購買一股普通股，一份 A系列認股權證購買一股普通股，以及兩份B系列認股權證購買一股普通股。每個 預存資金單位的採購價格將等於單位價格減去0.0001美元。預存資金單位不具有獨立權利，不會被證明 或作為獨立證券發行。我們不能保證我們會出售任何所提供的預籌基金單位。預配資金 認股權證和認股權證可立即分離，並將在本次發行中單獨發行。據此提呈的預存資金認股權證 將可立即行使，並可於發行日期隨時行使，直至全部行使為止。對於我們出售的每個預存資金 單位，我們提供的單位數量將一一減少。

我們 將A系列認股權證和B系列認股權證統稱為認股權證。 我們將普通股、認股權證、預籌資金認股權證以及因行使認股權證和預籌資金認股權證而發行或可發行的普通股統稱為證券。有關詳細信息，請參閲“我們正在發行的證券的説明”。

我們的 普通股目前在納斯達克資本市場交易，代碼為"BCAN"。2024年3月12日，我們普通股在納斯達克的收盤價為每股普通股0.0295美元。

我們的 普通股也在加拿大證券交易所（CSE）交易，代碼為"BYND"。2024年3月12日， 我們在CSE上的普通股最後一次報告售價為每股普通股0.035加元（約0.0259美元）。 吾等不擬申請權證或預存資金權證在任何證券交易所或其他國家認可的 交易系統上市。我們已啟動從CSE自願退市的程序，預計退市將在 未來30天內生效。

我們 既是新興成長型公司，如2012年的JumpStart Our Business Startups Act(或JOBS法案)所定義的那樣，也是根據美國聯邦證券法定義的“外國 私人發行人”，並受上市公司報告要求的降低。 有關更多信息，請參閲《招股説明書摘要-成為新興成長型公司和外國私人發行人的影響》。

這些證券 不具備在加拿大銷售的資格，也不能代表公司直接或間接在加拿大發售和銷售。

投資我們的證券涉及高度風險。見第11頁開始的“風險因素”。

美國證券交易委員會(或美國證券交易委員會)、加拿大證券交易所、任何州或其他外國證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有確定本招股説明書是否真實或完整。任何相反的陳述 都是刑事犯罪。

我們 已授予承銷商一項選擇權，可在本次發行結束日起45天內行使，向我們購買 額外17，500，000股普通股和/或預配權證單位（佔發行中出售的普通股和/或預配權證的15%），和/或最多額外17，500，000份A系列權證（發行中售出的A系列權證的15%）、 和/或最多35，000，000份B系列權證（發行中售出的B系列權證的15%）減去承銷折****r}和佣金，以彌補超額配售（如有）。每份額外普通股或預融資認股權證將支付的購買價 等於一個單位或預融資單位的公開發行價（減去每份認股權證分配的0.001美元購買價）， 視情況而定，減去承銷折扣和佣金，每份超額配售額外A系列認股權證或B系列認股權證將支付的購買價為0.001美元。

預計將於2024年3月14日或前後交付證券，但須遵守慣例收盤條件。

宙斯盾 資本公司。

本招股説明書 日期為2024年3月12日。

目錄表

閣下 應僅依賴本招股章程所載的資料及由本公司或代表本公司或本公司向閣下推薦的任何自由撰寫的招股章程。我們沒有授權任何人向您提供不同的信息。我們僅在允許要約和銷售的司法管轄區內要約出售 我們的證券，並尋求要約購買我們的證券。本招股説明書中的信息 僅在本招股説明書發佈之日是準確的，無論本招股説明書的交付時間或我們證券的任何銷售 。

僅就 加拿大法律而言，購買本協議項下提供的證券將被視為構成一項聲明和保證， 即買方購買證券是出於投資意圖，而不是為了在加拿大分銷。

在 本招股説明書中，“我們”、“我們的”、“公司”和“BYND”指BYND Cannasoft Enterprises Inc.。

我們 根據國際會計準則理事會或 IASB發佈的國際財務報告準則或IFRS進行報告。沒有一份財務報表是按照美國公認會計原則編制的。

本 招股説明書包括統計、市場和行業數據以及預測，這些數據和預測來自我們認為可靠的公開信息和獨立 行業出版物和報告。這些公開的行業出版物和報告 通常聲明他們從他們認為可靠的來源獲得信息，但不保證信息的準確性 或完整性。

我們的 報告貨幣和本位幣是加元。除非另有明確説明或文義另有所指，否則 本招股章程中所提述的“加元”或“加元$”均指加拿大元。我們的財務報表 以加元計價，並以加元列報。以美元計值的金額以“$"、“USD” 或“US$"表示。

下表 列出了所示期間以加元表示的美元平均匯率，以加拿大銀行報告的美元兑換加元的正午匯率為基礎。

於 2023年12月31日，匯率為1. 00美元= 1. 3226加元。

加拿大 美元兑美元中午買入價

風險因素

投資 我們的普通股涉及高度風險。在購買我們的普通股之前，您應仔細考慮下述風險和不確定性，以及 本招股説明書中列出的其他信息，包括合併財務報表和 本招股説明書其他地方包含的相關附註。如果實際發生以下任何風險，我們的業務、財務 狀況、現金流和經營業績可能會受到負面影響。在這種情況下，我們普通股的交易價格可能會 下跌，您可能會損失全部或部分投資。

與以色列-哈馬斯戰爭有關的風險

我們的業務在以色列進行。 以色列的情況，包括哈馬斯和其他恐怖組織最近的襲擊以及以色列對他們的戰爭，可能會影響我們的行動。

我們的總部和運營機構位於以色列國。此外，我們的主要員工和官員，包括我們的首席執行官，都是以色列居民。因此，以色列和周邊地區的政治、經濟和軍事狀況可能會直接影響我們的業務。

任何涉及以色列的敵對行動或以色列與其目前貿易夥伴之間的貿易中斷或削減，或以色列經濟或財政狀況的顯著下滑，都可能對我們的行動產生不利影響。持續和死灰復燃的敵對行動或以色列的其他政治或經濟因素可能損害我們的行動、產品開發和行動結果。

2023年10月7日，哈馬斯恐怖組織恐怖分子從加沙地帶和以色列境內其他地區滲透到以色列南部邊境，襲擊平民和軍事目標，同時對以色列民眾發動大規模火箭彈襲擊，對以色列發動了史無前例的襲擊。這些襲擊造成平民和士兵大量死亡、受傷和被綁架。 作為迴應，以色列國安全內閣向哈馬斯宣戰，並在這些恐怖組織繼續發動火箭彈和恐怖襲擊的同時，開始了針對這些恐怖組織的軍事行動。迄今為止，以色列國繼續與哈馬斯交戰。

自2023年10月7日戰爭爆發以來，我們的行動沒有受到這種情況的不利影響，我們的行動或設施也沒有受到幹擾。 然而，目前無法預測戰爭的強度或持續時間，也無法預測這場戰爭最終將如何影響以色列的總體經濟，我們將繼續密切關注局勢，並研究 可能對我們的行動造成不利影響的潛在幹擾。

鑑於以色列安全內閣對哈馬斯宣戰，並可能與其他組織發生敵對行動，數十萬以色列預備役軍人被徵召立即服兵役。雖然我們在以色列的僱員中沒有一人被徵召參加現役軍事任務，但我們依賴位於以色列的服務提供商，並與以色列對手方達成了某些協議。此類服務提供者或合同對手方的僱員可能會被要求在當前或未來與哈馬斯的戰爭或其他武裝衝突中服役， 這些人可能會在一段時間內不在崗位上。截至2024年3月6日，我們尚未受到位於以色列的服務提供商或交易對手任何 人員缺席的影響。然而，兵役徵召導致我們、我們的服務提供商或以色列的合同對手方人員缺勤可能會擾亂我們的運營，而長時間的缺勤 可能會對我們的業務、前景、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

繼哈馬斯襲擊以色列南部邊境後，黎巴嫩恐怖組織真主黨也對以色列北部的軍事基地、部隊和城鎮發動了導彈、火箭彈和射擊襲擊。作為對這些襲擊的迴應，以色列軍隊對黎巴嫩南部真主黨的地點進行了多次有針對性的打擊。其他恐怖組織，包括約旦河西岸的巴勒斯坦軍事組織，以及其他敵對國家，如伊朗，也有可能加入敵對行動。這種敵對行動可能包括恐怖襲擊和導彈襲擊。任何涉及以色列的敵對行動或中斷或切斷以色列與其貿易夥伴之間的貿易，都可能對我們的行動和行動結果產生不利影響。我們的保險單不承保因戰爭和恐怖主義相關事件而可能發生的損失。儘管以色列政府目前承保因恐怖襲擊或戰爭行為造成的直接損害的恢復 價值，但我們不能向您保證這一政府承保範圍 將被維持，或者它將充分覆蓋我們的潛在損害。我們造成的任何損失或損害都可能對我們的業務產生實質性的不利影響。該地區的任何武裝衝突或政治不穩定都可能對商業條件產生負面影響 ，並可能損害我們的業務成果。

一些國家，主要是中東國家，仍然限制與以色列和以色列公司做生意，更多的國家可能會限制與以色列和以色列公司做生意，無論是由於該地區的敵對行動還是其他原因。此外，根據以色列政府的政策，活動人士加大了 促使公司、研究機構和消費者抵制以色列商品和與以色列相關實體合作的努力。此類行動，特別是如果它們變得更加普遍，可能會對我們與第三方合作的能力產生不利影響。涉及以色列的任何敵對行動、以色列與其現有合作伙伴之間貿易或科學合作的任何中斷或削減，或以色列經濟或財政狀況的顯著下滑，都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。我們也可能成為網絡恐怖分子的目標，特別是因為我們可能被視為與以色列有關的公司。

與公司的CRM軟件業務相關的風險

Bynd 以色列目前的大部分收入依賴於一個客户，這種關係的任何變化都可能對當前的收入產生重大 影響。

在截至2022年12月31日的一年中，Bynd以色列公司超過83%的收入來自一個大客户，即Harel Insurance 有限公司。這種關係的任何變化都可能對Bynd以色列公司目前的收入產生重大影響。

影響新CRM平臺或新大麻CRM平臺服務的缺陷或中斷可能會減少對這些服務的需求，並使以色列承擔重大責任。

新CRM平臺和新大麻CRM平臺可能包含最終用户在開始使用這些平臺後發現的錯誤或缺陷 ，這可能會導致我們的用户意外停機，並損害以色列的聲譽和業務。此外， 用户可能會以意想不到的方式使用平臺，這可能會導致嘗試訪問其 數據的其他客户的服務中斷。由於客户可能將這些平臺用於其業務的重要方面，因此這些平臺的任何錯誤、缺陷、服務中斷或 其他性能問題都可能損害Bynd以色列公司的聲譽，並可能損害其客户的業務。 如果發生這種情況，客户可以選擇不續訂、延遲或扣留使用這些平臺的付款。此外，Bynd以色列公司可能會損失未來的銷售額，現有客户可能會向Bynd以色列公司提出保修索賠，這可能會增加可疑賬户的撥備 ，增加應收賬款的收回週期或訴訟的費用和風險。

Bynd以色列第三方數據中心託管設施的服務中斷或延遲可能會影響其服務的交付 並損害其業務。

新的CRM平臺和新的大麻CRM平臺都將利用第三方數據中心託管設施。這些第三方系統的任何損壞或故障通常都可能導致服務中斷。此類中斷可能導致收入減少或損失，或不得不發放積分或支付罰款，可能導致平臺用户終止訂閲，可能對續約率產生不利影響，並可能影響我們吸引新用户的能力。如果用户或潛在客户認為這些平臺不可靠，Bynd以色列的商業聲譽也可能受到損害。

儘管以色列打算制定強有力的災難恢復安排，包括使用第三方託管其軟件和客户數據的備份，但以色列不會控制任何這些設施的運營，這些設施很容易受到地震、洪水、火災、停電、電信故障和類似事件的破壞或中斷。此類設施還可能受到闖入、破壞、蓄意破壞行為和類似不當行為的影響。儘管這些設施採取了預防措施，但如果發生自然災害或恐怖主義行為，在沒有充分通知的情況下關閉這些設施或這些設施出現其他意想不到的問題，可能會導致長時間的服務中斷。即使有了災難恢復安排，bynd以色列的服務也可能中斷。

如果安全措施遭到破壞，並且未經授權訪問客户的數據或竊取以色列的數據，則其服務 可能被視為不安全，客户可能會減少或停止使用該服務，並且以色列可能會招致重大的法律和財務風險及責任。

Bynd 以色列的平臺將涉及客户專有信息的存儲和傳輸，任何安全漏洞都可能使我們面臨丟失這些信息的風險、訴訟和可能的責任。這些安全措施可能會因數據傳輸過程中的第三方操作、員工錯誤、瀆職或其他原因而被違反，並導致某人獲得對我們的數據或客户數據的未經授權的訪問。此外，第三方可能試圖欺詐性地誘使員工或客户 泄露用户名、密碼或其他信息等敏感信息，以訪問我們的數據或我們用户的 數據。由於用於獲取未經授權的訪問或破壞系統的技術經常變化且通常在針對目標發起攻擊之前無法識別 ，bynd以色列可能無法預見這些技術或實施足夠的預防措施。 任何安全漏洞都可能導致對服務安全性的信心喪失、聲譽受損、導致法律責任 並對未來的銷售造成負面影響。

如果bynd以色列的預期增長率出現大幅波動，並且未能平衡支出與我們的收入預測， 其結果可能會受到損害。

我們進入的新市場的不可預測性，以及未來總體經濟和金融市場狀況的不可預測性，我們可能 無法準確預測我們的增長率。我們根據對未來收入和未來預期增長率的估計來規劃我們的費用水平和投資。如果新增用户或現有用户的續約率 低於我們的預期，我們可能無法足夠快地調整我們的支出。我們無法準確預測訂閲續訂或升級費率以及這些費率可能對我們未來的收入和運營結果產生的影響。

因此，我們預計我們的收入、經營業績和現金流可能會在季度基礎上大幅波動。我們認為 我們收入、經營業績和現金流的期間比較可能沒有意義，不應依賴 作為未來業績的指標。

我們未來的成功在一定程度上還取決於我們向當前客户銷售更多功能和服務、更多訂閲或增強版本的能力。我們的客户購買新服務或增強服務的比率取決於許多因素，包括一般經濟狀況。如果我們向客户追加銷售的努力不成功，我們的業務可能會受到影響。

我們 將來可能會被第三方起訴，指控我們侵犯了他們的專有權。

軟件行業的特點是存在大量的專利、商標和版權，並經常因侵犯或其他侵犯知識產權的指控而提起訴訟 。我們可能會收到第三方的通信，聲稱我們侵犯了他人的知識產權。我們可能會被第三方起訴，指控我們侵犯了他們的所有權。我們的技術可能無法承受任何第三方針對其使用的權利要求或權利。任何訴訟的結果 都具有內在的不確定性。任何知識產權索賠，無論是否具有法律依據，都可能既耗時又昂貴 解決，可能會分散管理層對執行我們業務計劃的注意力，並可能需要我們更改技術、更改我們的業務實踐和/或支付金錢損害賠償，或者簽訂短期或長期使用費或許可協議，而這些協議可能無法在未來以相同條款或根本無法獲得。

我們 將依賴第三方計算機硬件和軟件，這些硬件和軟件可能難以更換，或者可能導致我們的 服務出現錯誤或故障。

我們的 新CRM平臺和新大麻CRM平臺依賴購買或租賃的計算機硬件以及從第三方獲得許可的軟件來提供我們的服務。此硬件和軟件可能無法繼續以合理的價格或商業上合理的 條款提供，或者根本無法提供。失去任何此類硬件或軟件的使用權可能會顯著增加我們的費用，否則 會導致我們服務的提供延遲，直到我們開發出同等的技術，或者如果可用，確定獲得並集成 ，這可能會損害我們的業務。第三方硬件或軟件中的任何錯誤或缺陷都可能導致錯誤 或我們的服務失敗，從而損害我們的業務。

我們的技術交付模式和企業雲計算應用服務的市場 不成熟且不穩定，如果它的發展速度比我們預期的慢，我們的業務可能會受到損害。

企業雲計算應用服務市場不像套裝企業軟件市場那樣成熟，而且這些平臺能否獲得並保持高水平的需求和市場接受度尚不確定。我們的成功在很大程度上將取決於大大小小的企業是否願意增加對企業雲計算應用程序服務的總體使用，尤其是對CRM的使用。許多企業已投入大量人力和財力將傳統企業軟件整合到其業務中，因此可能不願或不願意遷移到企業雲計算應用服務。此外，一些企業可能不願或不願使用企業雲計算應用程序 服務，因為他們擔心與這些服務相關的技術交付模型的安全功能等相關風險。如果企業沒有意識到企業雲計算應用服務的好處 ，那麼這些服務的市場可能根本不會發展，或者發展速度可能比我們預期的要慢，這兩種情況中的任何一種都會對我們的經營業績產生重大影響。

我們目前參與的市場競爭激烈，如果我們不能有效競爭，我們的經營業績可能會受到損害。

我們的優勢客户關係管理軟件和新的客户關係管理平臺的市場競爭激烈、快速發展和分散，並受到不斷變化的技術、不斷變化的客户需求以及新產品和服務的頻繁推出的影響。我們主要與打包的客户關係管理軟件供應商(其軟件由客户直接安裝)以及提供按需CRM應用程序的公司競爭。我們還面臨或預計將面臨來自企業軟件供應商和在線服務提供商的競爭，這些供應商和在線服務提供商可能開發允許客户構建在客户當前基礎設施上運行或作為託管服務運行的新應用程序的工具集和產品。

我們 將Benefits CRM軟件業務擴展到基於雲的新CRM平臺的努力，以及我們利用新的大麻CRM平臺開發和服務大麻市場的努力可能不會成功，並可能降低我們的收入增長率。

我們 目前的大部分收入來自我們的Benefits CRM軟件，我們預計這種情況將在可預見的未來持續 ，直到我們的新CRM平臺將被更多客户使用。我們新的大麻客户關係管理平臺的市場是新的和未經驗證的， 我們的努力是否會為我們帶來可觀的收入還不確定。

支持我們現有的和不斷增長的客户羣可能會給我們的人力資源和基礎設施帶來壓力，如果我們無法擴大運營規模和提高生產率，我們可能無法成功實施我們的業務計劃。

我們 預計將需要額外的投資和研發支出來擴大我們的運營規模和提高 生產率，以滿足我們客户的需求，進一步發展和增強我們的服務，並擴展到新的地理區域。

我們的成功將在一定程度上取決於我們高級管理層有效管理我們預期增長的能力。要做到這一點，我們必須繼續 提高現有員工的生產率，並根據需要招聘、培訓和管理新員工。為了管理我們業務和人員的預期增長，我們需要繼續改進我們的運營、財務和管理控制以及我們的 報告系統和程序。我們正在進行的額外投資將增加我們的成本基礎，這將使我們更難在短期內通過減少開支來彌補未來的任何收入缺口。如果我們不能成功擴展業務規模和增加收入，我們將無法執行我們的業務計劃。

如果我們不能為我們現有的優勢CRM軟件、新的CRM平臺和新的Cannabis CRM平臺或可接受的新服務開發與技術發展同步的增強功能和新功能，我們的業務將受到損害。

如果我們無法為我們的現有服務或可接受的新服務開發增強功能和新功能，以跟上快速的技術發展步伐 ，我們的業務將受到損害。增強功能、新功能和服務的成功取決於幾個因素，包括功能或版本的及時完成、推出和市場接受度。這方面的失敗可能會顯著 影響我們的收入增長。此外，由於我們的基於雲的服務將設計為使用標準瀏覽器在各種網絡硬件和軟件平臺上運行，因此我們需要不斷修改和增強我們的服務，以跟上互聯網相關硬件、軟件、通信、瀏覽器和數據庫技術的變化 。我們可能既不能成功開發這些修改和增強功能，也不能及時將它們推向市場。此外，對新網絡平臺或技術的時間和性質的不確定性，或對現有平臺或技術的修改，可能會增加我們的研發費用 。如果我們的服務不能與未來的網絡平臺和技術一起有效運行，可能會減少對我們服務的需求，導致客户不滿並損害我們的業務。

任何未能保護我們知識產權的行為都可能削弱我們保護我們專有技術和品牌的能力。

如果 我們不能充分保護我們的知識產權，我們的競爭對手可能會獲得我們的技術，我們的業務可能會受到損害。此外，保護我們的知識產權可能需要付出巨大的代價。我們的任何知識產權 可能會受到其他人的質疑或通過行政程序或訴訟而無效。因此，我們可能無法阻止 第三方侵犯或盜用我們的知識產權。

我們 可能需要花費大量資源來監控和保護我們的知識產權。我們可能會因侵犯我們的專有權而向第三方提出索賠或訴訟，或者確認我們的專有權的有效性。任何訴訟，無論是否以對我們有利的方式解決，都可能給我們帶來鉅額費用，並分散我們技術和管理人員的精力。

向國際客户營銷我們的新CRM平臺和新的大麻CRM平臺使我們面臨國際銷售固有的風險。

因為我們打算向世界各地的用户推廣我們的新平臺，所以我們面臨着風險和挑戰，如果我們只在以色列開展業務，我們就不會 面臨這些風險和挑戰。與在國際上營銷我們的平臺相關的風險和挑戰包括：

這些因素中的任何一個都可能對我們的業務和運營結果產生負面影響。

不斷變化的互聯網監管可能會對我們產生不利影響。

隨着互聯網商務的持續發展，以色列和國外加強監管的可能性變得更大。例如，我們認為在數據隱私領域可能會加強監管，適用於個人或消費者信息的徵求、收集、處理或使用 的法律法規可能會影響我們客户使用和共享數據的能力，從而潛在地減少對我們解決方案的需求，並限制我們存儲、處理和與客户共享數據的能力。此外，還可以對通過互聯網提供的服務或政府機構或私人組織為訪問互聯網而收取的其他費用 徵税。對互聯網使用收取更高費用或限制互聯網上的信息交換的任何法規都可能導致互聯網使用率下降和基於互聯網的服務的生存能力下降，這可能會損害我們的業務。

例如，歐盟通過了一項數據隱私指令，要求成員國對收集和使用個人數據施加限制，這些限制在某些方面比以前的隱私標準要嚴格得多，給相關企業帶來了更大的負擔。所有這些國內和國際立法和監管舉措可能會對我們的客户收集和/或使用其客户的人口統計和個人信息的能力產生不利影響，這可能會減少對我們服務的需求。 許多其他司法管轄區也有類似嚴格的隱私法律和法規。

我們的業務受到有關公司治理和公開披露的不斷變化的法規的約束，這既增加了我們的成本，又 增加了違規風險。

我們 受制於各種管理機構的規章制度，包括不列顛哥倫比亞省證券委員會，負責保護投資者和監督其證券公開交易的公司。我們遵守新的和不斷變化的法規的努力可能會繼續導致一般和行政費用的增加，並將管理時間和注意力從創收活動轉移到合規活動。

此外， 由於這些法律、法規和標準有不同的解釋，它們在實踐中的應用可能會隨着時間的推移而發展 隨着新的指導方針的出臺。這一變化可能會導致合規問題的持續不確定性，以及持續修訂我們的披露和治理實踐所需的額外成本 。如果我們不處理並遵守這些規定 以及任何後續更改，我們的業務可能會受到損害。

與我們的大麻新業務監管相關的風險

如果我們決定建設大麻農場，以下風險是適用的，這將取決於以色列醫用大麻市場的條件，以及使用非接觸式商業許可證建設農場的經濟合理性：

我們的大麻業務將依賴於我們從MCU獲得從事醫用大麻的最終許可證，並獲得 某些許可證和某些GSP和GAP認證(“良好實踐認證”)，如果沒有獲得或維持這些認證，我們可能無法 繼續或擴大我們的業務。

一旦獲得 ，為了維護我們的許可證，我們將被要求滿足許多持續的報告要求。如果我們被發現違反任何此類報告要求，我們的執照可能會被吊銷。獲得和維護我們的許可證的要求之一 包括良好操作規範認證，這取決於我們必須遵守的某些要求和標準。

不能保證我們能夠獲得經營我們所設想的大麻業務所需的所有許可證或必要的良好做法認證。此外，如果獲得了必要的許可證和良好操作規範證書，則不能 保證在需要此類延期或續訂時延長或續訂，或以相同或類似的條款或及時延期或續簽。

如果 未能遵守適用法規、未能遵守我們許可證的要求、或未能達到所要求的質量標準或未能保持我們的良好實踐認證，可能會導致包括吊銷我們經營業務的許可證、我們被暫停或逐出特定市場或司法管轄區，以及施加罰款和譴責等處罰。

以色列的大麻法律在不斷演變，我們不能完全預測MCU正在實施的合規制度將對我們的運營產生的影響，或者其他國家/地區相應的適用法規制度的影響，特別是在我們打算銷售我們產品的歐洲和其他司法管轄區。同樣，我們無法預測在不同的適用司法管轄區確保我們的產品獲得所有適當的監管批准所需的時間。我們也無法預測獲得所有適當的監管批准以進行臨牀試驗所需的時間，也無法預測此類司法管轄區的政府當局可能要求的測試和文檔範圍 。

此外， 一旦我們的產品獲得批准，監管機構就有很大的權力要求額外的測試和報告、執行檢查、更改產品標籤或強制撤回我們的產品。不遵守這些法律法規可能會使我們受到監管或機構的訴訟或調查，還可能導致損害賠償、罰款和處罰。我們可能會參與許多政府或機構的訴訟、調查和審計。任何監管或機構訴訟、調查、審計和其他意外情況的結果可能會使我們承擔責任、損害我們的聲譽、要求我們採取或不採取可能損害我們運營或需要我們支付鉅額資金的行動 。針對這些訴訟和訴訟進行辯護可能會導致鉅額成本和轉移管理層的注意力。不能保證任何未決或未來的監管或機構訴訟、調查和審計不會導致鉅額成本或轉移管理層的注意力 和資源。

公司所有權變更可能需要事先獲得政府批准。

In order to transfer the cultivation farm license from Dalia Bzizinsky to BYBY, the Company will need to get approval since it will result in a transfer of 5% or more of the Company to a third party (a “Transferee”). The responsibility for reporting such transaction is shared between the Company and the Transferee. For example, if the Company embarks on a capital raising transaction that results in an investor holding 5% or more of the Company’s equity, it will need to obtain the prior approval of the MCU. A Transferee who became a 5% holder other than by issuance of shares by the Company (whether or not the Company is aware of any such transaction) will bear the responsibility to report the acquisition to the MCU. The Company will review its shareholder list at least annually in preparation of its annual meeting of shareholders to ascertain whether any person has accumulated in excess of 5% equity ownership. It will collaborate with such person to obtain the requisite approval from the MCU. Nevertheless, if a third party fails to report a transaction that results in the acquisition of a 5% interest in the Company without its knowledge, the MCU may take action against such person and, possibly, BYBY. Any MCU action against the Company or BYBY may result in severe consequences for the Company, including possible annulment of the cultivation farm license held by BYBY. If that were to occur, our business will be seriously harmed.

與建立我們的大麻農場和運營我們的大麻業務相關的風險 ，包括非接觸式業務。

如果我們決定建設大麻農場和/或使用非接觸式商業許可證，則以下風險適用，這將取決於以色列醫用大麻市場的狀況和使用非接觸式商業許可證建設農場的經濟合理性。由於世界各地，特別是以色列醫用大麻市場的變化，醫用大麻的銷售價格出現了很大的倒退。根據我們的預測和建設大麻農場的巨大成本，在這個階段建設一個農場是沒有道理的，而是使用非接觸式許可證，至於該公司正在探索的大麻CRM，它正在探索在另一個大麻農場實施該軟件，這樣它仍然可以在不建造農場的情況下產生它所希望的好處。 如果市場狀況發生變化，建設農場在經濟上是合理的，該公司將這樣做，但仍將優先向包括EZ-G業務在內的Femtech業務提供資金。

我們 必須先籌集更多資金，然後才能開始建設大麻農場和室內大麻種植設施。

雖然大麻農場的設計工作和許可證申請工作已經開始，但本公司沒有足夠的資源為大麻農場的建設提供全部資金，我們是否有能力按計劃建設大麻農場將取決於我們獲得額外外部融資的能力 。任何意想不到的成本、問題或延誤都可能嚴重影響我們按計劃建造大麻農場的能力。我們獲得融資的途徑總是不確定的。

我們 必須依賴第三方大麻種植者來供應我們打算銷售或代理的商品。

公司依賴第三方大麻種植者的業績，或公司打算銷售和經紀的醫用大麻產品的開發和種植，因此，公司可能會出現延誤或無法達到預期結果。具體的 風險包括：

如果 第三方種植者因自身的過失或疏忽，或公司或其子公司未能妥善監管任何此類種植者而未能成功履行其所從事的服務，則銷售和代理產品的能力可能會受到不利影響，這可能會對公司的大麻農場業務、財務狀況、經營結果和前景產生重大的不利影響。

我們面臨着農業業務固有的風險，種植者無法成功種植作物將中斷我們的業務活動。

我們的大麻農場業務將涉及種植用於醫療目的的大麻，這是一種農產品。因此，該業務 受制於農業業務固有的風險。惡劣的天氣條件對我們來説是一個重大的經營風險，影響了生產的質量和數量以及投入的水平。其他相關風險包括但不限於以下可能導致作物歉收和供應中斷的 ：(I)潛在的昆蟲、真菌和雜草感染，導致作物歉收和減產；(Ii)疾病傳播、危害和害蟲；(Iii)掠奪、破壞或破壞農作物；以及(Iv)任何未來氣候變化，可能導致天氣模式轉變，導致乾旱和相關的作物損失。不能保證昆蟲和植物病害等自然因素不會干擾我們的作物生長。

由於監管限制，我們的種植者還可能在進口原材料和種子以及維護其種植設施所需的其他 材料方面遇到困難。因此，我們可能 無法實現生產目標。

我們 將依賴一個關鍵設施，該設施的運營中斷可能會嚴重幹擾我們 繼續產品測試、開發和生產活動的能力。

我們的業務最初將僅限於以色列的一個大麻農場或室內大麻種植設施。我們可能受到影響我們大麻農場的變化或發展的不利影響，包括但不限於分區法律的變化、設施設計錯誤、環境污染、第三方承包商的不履行義務、材料或勞動力成本的增加、勞資糾紛或中斷、無法吸引足夠數量的合格工人、生產效率低下、設備或工藝故障、生產錯誤、能源和公用事業供應中斷、安全漏洞、供暖和冷卻系統或電力輸送系統故障和/或災難性事件，如戰爭、恐怖襲擊、事故、火災、爆炸、地震或暴風雨。任何違反安全措施和其他設施要求的行為，包括以色列警方和MCU(包括其代理人)檢查產生的任何未能遵守建議或要求的行為，也可能對我們繼續在MCU許可證下運營的能力或續簽我們的許可證的前景產生影響。

我們品牌醫用大麻產品業務的成功將取決於我們開發的候選大麻產品的成功。

到目前為止，我們還沒有開發任何醫用大麻產品，我們預計至少幾年內不會從我們 開發的任何大麻產品中產生收入。一旦開發了新產品，就不能保證對我們的產品有足夠的需求來證明這些產品的商業規模是合理的。

我們 依賴於我們生產和分銷流程的關鍵組件，如能源和第三方生產商和分銷商，而這些關鍵組件的供應中斷或成本增加可能會對我們的業務產生不利影響。

我們的業務依賴於一些關鍵投入及其相關成本，包括與我們不斷增長的業務相關的原材料和用品，以及電力、水和其他公用事業。我們的醫用大麻種植作業消耗了相當多的能源，使我們容易受到能源成本上升的影響。所需材料和供應的可獲得性或經濟性方面的任何重大中斷、價格上漲或負面變化，尤其是能源成本的上升或波動，都可能對我們產生不利影響。

此外，如果長時間停電，我們的運營將受到嚴重幹擾。我們競爭和種植大麻的能力取決於能否以合理的成本及時獲得電力、勞動力、設備、零部件。不能保證 我們將成功維持所需的勞動力、設備、零部件供應。

我們可能會依賴第三方、農民和農學家來種植我們使用的一些大麻。不能保證這些農民和農場主提供的大麻不會受到限制、中斷、在某些地理區域受到限制、質量令人滿意或及時交付。

大麻產品易腐爛，我們將依靠快速高效的第三方運輸服務來分銷我們的產品。任何第三方運輸服務的長期中斷都可能對我們產生不利影響。與我們用於運送產品的第三方運輸服務相關的成本上升也可能對我們的業務和盈利運營能力產生不利影響。

鑑於我們產品的性質，產品在進出我們設施的運輸過程中的安全是一個重要的優先事項。在運輸或交付過程中，任何違反安全措施的行為，包括未能遵守MCU的建議或要求， 都可能對我們在GSP認證下繼續運營的能力、我們的執照或續簽我們執照的前景產生影響。

我們的供應商、服務提供商和分銷商可以隨時選擇違反或以其他方式停止參與我們運營所依賴的供應、服務或分銷協議或其他關係。

製造困難、中斷或延誤可能會限制我們產品的供應並限制我們的產品銷售。大麻產品的生產難度大、複雜且監管嚴格。

我們 不打算直接生產或分銷我們的任何醫用大麻產品，並將依賴第三方這樣做， 不能保證我們能夠以優惠條件或根本不能保證與這些各方接觸。我們充分和及時地生產和供應我們的醫用大麻產品的能力完全取決於其設施的不間斷和高效運行， 這可能受到以下因素的影響：電力供應、製造設施的能力；微生物或病毒的污染，或製造過程中的異物顆粒；遵守監管要求，包括監管機構可能因違規關閉我們的設施 ；生產運行的時間和實際數量以及生產成功率和產量；製造 規格的更新；與我們的供應商和合同製造商的合同糾紛；如果我們醫用大麻產品的高效生產和供應中斷，我們可能會 遇到發貨延遲、產品過時、臨牀試驗延遲、供應受限、缺貨、不良事件趨勢、 合同糾紛和/或產品召回的情況。如果我們在任何時候無法向患者提供不間斷的產品供應，患者可能會選擇使用競爭療法，或者醫生可能會選擇開具處方，而不是我們的產品，這可能會對公司的產品銷售、業務和運營結果產生重大不利影響。

我們 受制於環境、健康和安全法規和風險，這可能使我們承擔環境法下的責任。

我們的運營在我們運營的各個司法管轄區受到環境、健康和安全法規的約束。這些條例規定，除其他事項外，維持空氣和水的質量標準，並對土地開墾提出要求。它們還規定了對水、空氣和陸地的排放和排放，固體和危險廢物的產生、處理、運輸、儲存和處置，以及員工健康和安全的限制。我們認為，環境立法正在以這樣一種方式發展： 將要求更嚴格的標準和執法，增加對不遵守規定的罰款和懲罰，對擬議項目進行更嚴格的環境評估 ，並要求公司及其高管、董事和員工承擔更高程度的責任。 環境或員工健康和安全法律的更改或更嚴格的執行可能需要對我們的運營進行廣泛的更改 或導致重大責任。

如果 未能遵守適用的法律、法規和許可要求，可能會被處以罰款或根據這些規定採取其他執法行動，包括監管或司法當局發佈的導致停止或縮減運營的命令，並要求我們採取糾正措施，包括為安裝更多設備支付鉅額額外資本支出。我們還可能被要求賠償因我們的運營而遭受環境損失或損害的人，並可能因違反適用的環境法律或法規而被處以民事或刑事罰款或處罰。

我們 依賴於我們的質量控制系統的成功，這可能會失敗，並導致我們的業務和運營中斷。

我們產品的質量和安全對我們的業務和運營的成功至關重要。因此，我們(和我們的服務提供商)的質量控制系統必須有效和成功地運行。質量控制體系的設計、質量培訓計劃以及員工遵守質量控制指南可能會對質量控制體系產生負面影響。 此類質量控制體系的任何重大故障或惡化都可能要求我們暫停產品開發和銷售活動 。

無法續訂我們的租約，或以更高的租金續訂我們的租約，可能會中斷我們的運營或增加我們的運營成本 。

我們 可能無法以商業上可接受的條款或根本無法續訂或維持我們的租約（商業、房地產或農田）。 此外，如果我們的任何租約未續簽，我們可能無法找到合適的替代物業來替代我們的設施， 或者我們可能會遇到搬遷延遲，這可能會導致我們的運營中斷。在以色列，由於政府的土地所有權法規，我們無法 選擇現在或將來購買土地。因此，我們的設施或我們可能在以色列擴展的任何其他地點將始終面臨租賃/承租人 風險。

與公眾對大麻的看法有關的風險

不利 宣傳或不利的消費者 對我們或大麻的看法通常可能會限制我們的銷售和收入。

我們認為大麻素行業高度依賴於消費者對產品安全性、有效性和質量的看法。 消費者對我們產品的看法可能會受到科學研究或發現、監管調查、訴訟、 媒體關注和其他有關大麻素消費的宣傳的顯著影響。不能保證未來的科學研究、 發現、監管程序、訴訟、媒體關注或其他研究發現或宣傳將有利於 大麻素市場或任何特定產品，或與早期宣傳一致。未來的研究報告、調查結果、監管程序、 訴訟、媒體關注或其他被認為不如以前的研究報告、調查結果或宣傳有利的宣傳，或對以前的研究報告、調查結果或宣傳提出質疑，可能會降低對我們產品的需求。

即使與此類產品相關的不良影響是由於消費者 未能合法、適當或按照指示消費此類產品而導致的，也可能會出現不利的 宣傳報道或其他媒體關注。

此外，由於我們正在開發的產品含有受控物質，其監管批准可能會引起公眾爭議。 政治和社會壓力以及負面宣傳可能會導致我們的產品在 開發中的審批延遲和費用增加。這些壓力也可能限制或限制我們正在開發的產品的推出和營銷。

大麻濫用的不利 宣傳或大麻或其他大麻素產品的不利副作用可能會對我們產品的商業 成功或市場滲透產生不利影響。我們的業務性質吸引了公眾和媒體的高度關注， 如果因此產生任何負面宣傳，我們的聲譽可能會受到損害。此外，在我們的產品被 歸類為“受控物質”的司法管轄區，它們可能會受到進出口和研究限制，這可能會延遲或 阻止我們的產品在這些司法管轄區的開發。

與大麻產品責任相關的風險

如果我們的產品造成損失或傷害，我們 將面臨產品責任索賠、監管行動和訴訟的風險.

作為設計用於人類攝入的產品的 生產商，如果我們的產品導致或據稱導致重大損失或傷害，我們將面臨產品責任索賠、監管行動和 訴訟的風險。此外，大麻產品的製造和銷售涉及因未經授權的第三方篡改或產品污染而對消費者造成傷害的風險。人類單獨食用大麻產品或與其他藥物或物質結合食用大麻產品可能會發生以前未知的不良反應。我們可能會受到各種產品責任索賠的影響，其中包括我們生產的產品導致 傷害或疾病，使用説明不充分或關於可能的副作用或與其他物質相互作用 的警告不充分。

我們 可能無法為我們面臨的所有風險獲得保險，從而使我們面臨潛在的未保險責任。

針對我們的 產品責任索賠或監管行動可能導致成本增加，並可能對我們在 客户和消費者中的聲譽產生不利影響。無法保證我們將能夠以可接受的條款獲得或維持產品責任保險 ，或為潛在責任提供足夠的保障。此類保險費用昂貴， 將來可能無法以可接受的條款購買，或者根本無法購買。無法以合理的條款獲得足夠的保險範圍或 保護免受潛在的產品責任索賠可能會阻止或抑制產品的商業化。

While we intend to maintain insurance to protect our assets, operations and employees, any such insurance coverage will be subject to coverage limits and exclusions and may not be available for the risks and hazards to which we are exposed. In addition, there is no assurance that such insurance will be renewed and that it will be adequate to cover our liabilities, including potential product liability claims, or will be generally available in the future or, if available, that premiums will be commercially justifiable. Further, there is no assurance that that our insurer will remain solvent or willing to continue providing insurance coverage with sufficient limits or at a reasonable cost; or, that any insurer will not dispute coverage of certain claims due to ambiguities in the policies. The availability of insurance, surety bonds, letters of credit and other forms of financial assurance is affected by our insurers’, sureties’ and lenders’ assessment of our risk and by other factors outside of our control such as general conditions in the insurance and credit markets. If we were to incur substantial liabilities in excess of policy limits or at a time when we were not able to obtain adequate liability insurance on commercially reasonable terms, our business, results of operations and financial condition could be adversely affected to a material extent. In addition, negative publicity associated with any claims, regardless of the claim’s merit, may decrease the future demand for our products.

如果 我們生產或打算生產的任何產品由於聲稱的產品缺陷或任何其他原因而被召回，我們可能 被要求承擔召回的意外費用以及可能與召回有關的任何法律訴訟。

所有 產品生產商有時會因各種原因召回或退回產品，包括產品缺陷， 如污染、意外有害副作用或與其他物質的相互作用、包裝安全以及標籤披露不充分或不準確 。我們可能會失去大量的銷售額，並且可能無法以可接受的利潤或 根本無法替代這些銷售額。

此外，產品召回可能需要我們的管理層給予高度關注。無法保證及時檢測到任何質量、效力、 或污染問題，以避免不可預見的產品召回、監管行動或訴訟。此外， 如果我們生產的某個產品被召回，我們的形象和該產品（以及我們銷售的其他產品）的形象可能會受到損害。 由於上述任何原因而進行的召回都可能導致對我們產品的需求減少。此外，產品召回 可能會導致監管機構對我們的運營進行更嚴格的審查，需要我們的管理層進一步關注，並可能產生 法律費用和其他費用。

與我們的EZ-G設備業務相關的風險

我們 從未從EZ-G設備銷售中獲得任何收入，可能永遠不會盈利。

我們 從未從EZ-G設備銷售中獲得任何收入。我們創造收入和實現盈利的能力取決於我們 單獨或與戰略合作伙伴一起成功完成EZ-G器械的開發並獲得商業化所需的監管和營銷 批准的能力。我們預計至少在未來 12個月內不會從產品銷售中獲得收入。

EZ-G設備可能包含錯誤或缺陷，這可能會損害我們的聲譽、損失收入、轉移開發資源 並增加服務成本、保修索賠和訴訟。

EZ-G設備非常複雜，必須滿足嚴格的要求。我們希望保證我們的產品沒有瑕疵。我們必須快速開發我們的產品，包括與這些產品相關的軟件，以保持領先於潛在競爭對手的產品。像我們這樣複雜的產品 可能包含未檢測到的錯誤或缺陷，特別是在首次推出或發佈新型號或版本時 。一般來説，我們的產品在商業發貨開始後可能不會沒有錯誤或缺陷，這可能會導致我們的聲譽受損、收入損失、開發資源被轉移、客户服務和支持成本增加以及可能損害我們的業務、運營結果和財務狀況的保修索賠 。

EZ-G設備的複雜性增加了我們產品存在缺陷的可能性。

EZ-G設備非常複雜，在首次投放市場和發佈新版本時可能存在缺陷。如果交付的產品存在製造缺陷、可靠性或質量問題，則可能會嚴重延遲或阻礙市場接受我們的產品。 這反過來可能會損害我們的聲譽，並對我們留住現有客户和吸引新客户的能力產生不利影響。 糾正這些生產問題可能需要我們花費大量資金和其他資源。我們不能向您 保證我們的產品在開始商業化生產後不會出現錯誤或缺陷。如果存在產品錯誤或缺陷，將導致額外的開發成本、EZ-G設備的市場接受度損失或延遲、我們其他開發工作的技術和其他資源被轉移、產品維修或更換成本增加，或者失去我們當前和潛在客户的信譽 ，這可能會對我們的財務業績或持續經營狀況產生負面影響。

與管理和人員相關的風險

我們 依賴於我們的管理層，需要額外的關鍵人員來發展我們的業務，而關鍵員工的流失或無法聘用關鍵人員可能會損害我們的業務。

我們 相信，我們的成功一直並將繼續依賴於我們的高管和員工的努力和才華，包括我們的首席執行官(CEO)和首席財務官(CFO)。我們未來的成功取決於我們持續吸引、發展、激勵和留住高素質、高技能員工的能力。合格的人才需求量很大，我們可能會花費大量成本來吸引和留住他們。此外，我們的任何高級管理人員或關鍵員工的流失可能會對我們執行業務計劃和戰略的能力產生重大不利影響，我們可能無法及時找到足夠的繼任者，甚至根本無法找到合適的繼任者。我們不為我們的任何員工維護關鍵人物人壽保險。

此外，我們還面臨通常與成長型公司相關的各種業務風險，包括產能限制以及我們內部系統和控制的壓力。我們有效管理增長的能力將要求我們繼續實施和改進我們的運營和財務系統，並擴大、培訓和管理我們的員工基礎。未來的增長和擴張可能會給我們的管理人員帶來巨大的壓力，很可能需要我們招聘更多的管理人員。

不能保證我們將能夠有效地管理我們不斷擴大的業務(包括任何收購)，我們將 能夠維持或加速我們的增長，或者如果實現這種增長，我們將能夠帶來盈利，我們 將能夠吸引和留住持續增長所需的足夠管理人員，或者我們將能夠成功進行戰略性 投資或收購。

我們的 高級管理團隊管理上市公司的經驗有限，合規可能會分散他們對我們業務日常管理的注意力，並會增加我們的費用。

與其他上市公司的高級管理人員相比，現在組成我們高級管理團隊的大多數人 管理上市公司的經驗有限，遵守與上市公司相關的日益複雜的法律的經驗也有限。 我們的高級管理團隊可能無法成功或有效地管理我們向上市公司的過渡，因為根據加拿大和美國的證券法， 監管和報告義務是重要的。特別是，這些新的義務將需要我們的高級管理層給予大量關注，並可能將他們的注意力從我們業務的日常管理上轉移開。

作為一家上市公司，我們 預計將產生鉅額會計、法律、保險和其他費用，這可能會導致我們的運營業績和財務狀況受到影響。遵守美國、加拿大適用的證券法以及CSE和納斯達克的規則會大大增加我們的費用，包括會計和法律成本。我們已經啟動了從CSE自願退市的程序，預計退市將在未來30天內生效 。

此外，遵守適用的證券法律法規會使某些活動更加耗時和成本更高。此外，我們預計，遵守上市公司所受的法律、規則和法規將 使我們獲得董事和高級管理人員責任保險的成本更高，並可能要求我們接受降低的保單限額和承保範圍 ，或者產生更高的成本才能獲得相同或類似的承保範圍。

我們 可能因員工、承包商和顧問的任何欺詐或非法活動而承擔責任。

我們 面臨員工、獨立承包商和顧問可能從事欺詐性或其他非法活動的風險。 這些各方的不當行為可能包括故意、魯莽和/或疏忽的行為或向我們披露未經授權的活動，違反：(I)政府法規；(Ii)製造標準；(Iii)聯邦和省級醫療欺詐和濫用法律 和法規；或(Iv)要求真實、完整和準確報告財務信息或數據的法律。我們並不總是能夠識別和阻止員工和其他第三方的不當行為，我們為發現和防止此類活動而採取的預防措施可能無法有效控制未知或未管理的風險或損失，或保護我們免受政府 調查或因不遵守此類法律或法規而引起的其他行動或訴訟。如果對我們提起任何此類訴訟，而我們未能成功為自己辯護或維護我們的權利，這些訴訟可能會導致對我們施加民事、刑事和行政處罰、損害賠償、罰款或合同損害、聲譽損害、利潤和未來收益減少，以及我們的業務縮減。

與我們子公司作為以色列公司的地位有關的風險

我們所有的物資業務都位於以色列，因此，我們的業務和業務可能會受到以色列政治、經濟和軍事條件的不利影響。

我們所有的物資業務都設在以色列。此外，我們的某些關鍵員工和董事和官員是以色列居民 。因此，整個中東特別是以色列的政治、經濟和軍事狀況可能會直接影響我們的業務、產品開發和經營結果，我們可能會受到通貨膨脹率大幅上升或以色列經濟或金融狀況顯著下滑或以色列司法機構作用減弱的不利影響。

自1948年以色列國成立以來，以色列與鄰國之間發生了多次武裝衝突，自2000年以來，恐怖暴力事件不斷增加。近年來，以色列和黎巴嫩(以及敍利亞)真主黨和加沙地帶的哈馬斯之間的敵對行動都涉及對以色列各地的導彈襲擊，造成經濟活動中斷。這一暴力事件使以色列與其阿拉伯公民、阿拉伯國家的關係變得緊張，在某種程度上，還使以色列與世界其他國家的關係緊張。我們的公司總部和主要研發活動位於可從黎巴嫩、敍利亞或加沙地帶發射到以色列的導彈射程內。此外，以色列還面臨着更多遠鄰的威脅，特別是伊朗(據信伊朗是哈馬斯在加沙的盟友，真主黨在黎巴嫩的盟友)。任何涉及以色列或該地區的武裝衝突或該地區的任何政治不穩定，包括恐怖主義行為和網絡攻擊，或 任何涉及或威脅以色列的其他敵對行動，都可能對商業條件產生負面影響，並可能使我們在以色列開展業務的難度加大 ，這可能會增加我們的成本，並對我們的財務業績產生不利影響。此外，以色列的政治和安全局勢可能會導致與我們簽訂了涉及在以色列履行的協議的各方聲稱，根據此類協議中的不可抗力條款，他們沒有義務履行這些協議下的承諾。 我們的商業保險不承保因與中東安全局勢相關的事件而可能發生的損失 例如，損壞我們的設施導致我們的運營中斷。儘管以色列政府目前承諾賠償恐怖襲擊或戰爭行為造成的直接損害的恢復價值，但我們不能向您保證 政府將維持這一保險，或者如果維持這種保險，將足以賠償我們所遭受的損害。我們造成的任何損失或損害都可能對本公司的業務產生重大不利影響。任何涉及以色列的武裝衝突都可能對我們的行動和行動結果產生不利影響。

幾個國家(主要在中東)以及某些公司、組織和運動限制其與以色列或以色列公司的商業活動，其他國家可能會對與以色列和以色列公司做生意施加限制。 此外，根據以色列 政府政策，活動人士加大了促使公司和消費者抵制以色列商品的努力。同樣，以色列公司在與多個國家的實體開展業務時也受到限制。 這種商業限制和抵制，特別是如果它們變得更加普遍，可能會對我們銷售產品和擴大業務的能力產生實質性的不利影響。以色列與其貿易夥伴之間的貿易中斷或減少，可能會對我們產生不利影響。

以色列境內的罷工和停工，以及我們人員服兵役的義務，可能會阻止我們繼續進行研究、開發、增長和營銷活動。

罷工和停工在以色列發生得比較頻繁。如果以色列工會威脅要進行更多罷工或停工，並且發生此類罷工或停工，如果持續下去，可能會對以色列經濟和我們的業務產生實質性的不利影響，包括我們及時向客户交付產品的能力。

我們的行動可能會因某些人員服兵役的義務而中斷。我們在以色列的某些僱員，通常是男性，包括行政官員，可能會被要求每年履行義務預備役，直到他們達到40歲(在某些情況下，最高可達49歲)，在某些緊急情況下，可能會在接到非常短的通知後立即執行長期的現役。我們的業務可能會因大量員工長時間不服兵役而中斷。這種中斷可能會對我們的業務和運營結果產生實質性的不利影響。

對我們和我們的現任高管和董事執行加拿大或美國判決的程序和執行，或在以色列主張加拿大或美國證券法索賠可能很困難。

作為一家總部設在以色列的公司，在加拿大或美國境內向我們以及我們的董事和高級管理人員以及本文中提到的任何以色列專家(其中大部分居住在加拿大和美國以外)送達法律程序文件可能很困難。此外，由於我們的大部分資產以及我們的大多數董事、官員和此類以色列專家都位於加拿大和美國以外， 在加拿大或美國獲得的任何針對我們或其中任何人的判決可能很難在加拿大和美國境內收集 以色列法院可能無法執行。

我們在以色列的法律顧問已通知我們，可能很難在以色列提起的原始訴訟中主張加拿大證券法索賠 。以色列法院可能拒絕審理因涉嫌違反加拿大證券法而提出的索賠，理由是以色列不是提起此類索賠的最合適的法院。此外，即使以色列法院同意審理索賠，它也可以確定索賠適用的是以色列法律，而不是加拿大法律。以色列幾乎沒有有約束力的判例法來處理這些問題。如果發現加拿大法律適用，則必須證明適用加拿大法律的內容是事實 ，這可能是一個耗時且成本高昂的過程。某些程序事項也可由以色列法律管轄。

電子安全相關風險

我們 可能會在我們的設施或信息系統、電子文檔和數據存儲方面遇到安全漏洞。

我們已經並將繼續與第三方就與我們的運營相關的硬件、軟件、電信和其他信息技術 (“IT”)服務簽訂協議。我們的運營在一定程度上取決於我們和我們的供應商如何保護網絡、設備、IT系統和軟件免受多種威脅的損害，這些威脅包括但不限於電纜切斷、物理工廠損壞、自然災害、恐怖主義、火災、斷電、黑客攻擊、計算機病毒、破壞和盜竊。我們的運營還依賴於網絡、設備、IT系統和軟件的及時維護、升級和更換，以及降低故障風險的先發制人費用 。這些事件和其他事件中的任何一個都可能導致信息系統故障、延遲和/或增加資本支出。

到目前為止，我們 尚未經歷任何與網絡攻擊或其他信息安全漏洞相關的重大損失，但不能 保證我們未來不會遭受任何此類損失。我們的風險和對這些問題的暴露不能完全減輕，因為除其他外，這些威脅的演變性質。因此，網絡安全以及旨在保護系統、計算機、軟件、數據和網絡免受攻擊、損壞或未經授權訪問的控制、流程和實踐的持續發展和增強 是當務之急。隨着網絡威脅的持續發展，我們可能需要花費更多資源來繼續修改或 增強保護措施，或調查和補救任何安全漏洞。

我們的某些營銷實踐依賴於電子郵件、社交媒體和其他數字通信手段來代表我們與消費者進行溝通。如果我們使用電子郵件、社交媒體或其他數字通信手段被發現違反了適用的法律，我們可能面臨風險。 我們在我們的網站上發佈關於使用和披露用户數據的隱私政策和做法。如果我們未能遵守其發佈的隱私政策或其他隱私相關法律法規，可能會導致訴訟，這可能會損害我們的業務 。此外，隨着數據隱私和營銷法律的變化，我們可能會產生額外的成本來確保我們保持合規。 如果適用的數據隱私和營銷法律在國際、聯邦、省或州層面變得更加嚴格，我們的 合規成本可能會增加，我們通過個性化營銷有效吸引客户的能力可能會下降，我們對電子商務平臺的投資 可能無法完全實現，我們的增長機會可能會因我們的合規負擔而減少， 聲譽損害或安全漏洞的潛在責任可能會增加。

與我們普通股和認股權證的所有權有關的風險

我們 已接到納斯達克股票市場有限責任公司的通知，稱我們未能遵守某些持續上市要求，如果我們 無法重新遵守納斯達克所有適用的持續上市要求和標準，我們的普通股可能會從納斯達克退市 。

我們的普通股在納斯達克上市。為了維持上市，我們必須滿足最低財務和其他持續上市的要求和標準，包括最低股價。2024年1月5日，我們收到納斯達克工作人員的來信，表示 根據我們普通股連續30個工作日的收盤價，我們不再滿足維持最低投標價格的要求 。根據納斯達克上市規則，我們必須在2024年7月3日之前重新遵守最低投標價格要求。如果我們在此期間未能重新獲得合規，如果我們滿足納斯達克關於公開持股股票市值的繼續上市要求和所有其他初始上市標準(最低投標價格要求除外)，並向納斯達克提供書面通知，表明我們打算在第二個合規期內彌補不足之處，我們可能有資格尋求額外的 180個歷日合規期。

無法保證我們將能夠重新遵守最低投標價格要求，或者如果我們確實能夠重新遵守最低投標價格要求 ，也不能保證我們在未來 將能夠繼續遵守所有適用的納斯達克上市要求。如果我們無法保持遵守這些納斯達克要求，我們的普通股將從納斯達克退市。

如果我們的普通股因未能遵守最低投標價格要求而從納斯達克退市，或者由於我們未能繼續遵守任何其他要求而繼續在納斯達克上市，並且沒有資格在另一家交易所上市 ，我們普通股的交易可以在場外交易市場進行，或者在為未上市證券設立的電子公告板上進行，如粉單或場外交易公告板。在這種情況下，處置我們的普通股或獲得準確的普通股報價可能會變得更加困難，而證券分析師和新聞媒體可能更難獲得報道，這可能會導致我們的普通股價格進一步下跌。此外，如果我們不在國家交易所上市，我們可能很難 籌集額外的資本。

該公司是一家控股公司

該公司是一家控股公司，其所有資產基本上都是其子公司的股本。因此， 公司的投資者面臨其子公司Zigi Carmel、Bynd以色列及其子公司應承擔的風險。作為一家控股公司，本公司幾乎所有業務都通過其子公司進行，這些子公司產生或預計會產生其幾乎所有收入。因此，公司的現金流和完成當前或理想的未來增強的能力 機會取決於其子公司的收益以及這些收益向公司的分配。這些實體支付股息和其他分派的能力將取決於其經營業績，並將受到適用法律和法規的約束，這些法律和法規要求此類公司保持償付能力和資本標準，以及管理其債務的工具中包含的合同限制 。如果本公司的任何子公司破產、清算或重組，債務持有人和貿易債權人可能有權在 公司之前從這些子公司的資產中獲得償付。

我們普通股的市場價格可能會波動，這可能會給投資者帶來重大損失。

普通股價格將隨着市場狀況和其他因素而波動，可能會下跌。如果普通股持有者 出售其普通股，收到的價格可能高於或低於原始投資。可能導致我們普通股市場價格波動的一些因素包括：

特別是，大麻行業的公司近年來經歷了很大的波動，這可能是由於大麻公司的證券最近才公開交易、投資機會供應有限、賣空活動和迅速變化的監管發展。此外，某些機構投資者的投資決定可能基於市場對大麻行業的看法，或考慮我們的環境、治理和社會實踐以及與該等機構 各自的投資準則和標準相對應的業績，如果不符合該等標準，可能導致該等機構對普通股的投資有限或不投資，這可能對普通股的交易價格產生重大不利影響。不能保證價格和數量的波動不會發生。如果波動性增加和市場動盪持續很長一段時間，我們的運營和普通股的交易價格可能會受到重大不利影響。

我們的高級管理人員、董事和主要股東共同直接或間接控制我們已發行普通股約65%的投票權和 權益。這些股東隨後出售我們的普通股，或者市場認為持有大量普通股的人打算出售普通股，可能會降低我們普通股的市場價格。此外，這些股東可能出售大量普通股，或對衝基金或其他重要投資者持有大量空頭頭寸的相關風險，可能會導致我們的一些股東出售他們的普通股，從而導致我們普通股的市場價格下跌。此外，由於我們的高級管理人員、董事或主要證券持有人實際或預期出售普通股而對我們的股價造成的實際或預期的下行壓力，可能會導致 其他機構或個人賣空普通股，這可能進一步導致我們的普通股的市場價格下跌。

我們的董事和高管可能會不時在公開市場上出售普通股。這些交易將在提交給證券監管機構的文件中公開披露。未來，我們的董事和高管可能會出於與我們的業務業績無關的各種原因出售大量普通股。我們的股東可能會認為這些出售反映了管理層對業務的看法，並導致一些股東出售他們的普通股。這些出售可能導致我們普通股的市場價格 下跌。普通股市場價格的任何下跌也可能阻礙我們籌集額外資本的能力，並可能導致普通股的剩餘持有者損失全部或部分投資。

我們已收到英國哥倫比亞證券委員會對我們之前提交的可能導致加拿大停止貿易令的定期報告的評論。

本公司已收到英國哥倫比亞證券委員會(“BCSC”)的意見。該等意見涉及須在加拿大提交的持續披露文件 ，以及本公司根據國際財務報告準則採用的會計方法。因此，該公司被顯示為在BCSC的報告發行人名單上違約，等待BCSC提出的問題得到解決。如果不能令人滿意地迴應BCSC的 評論，可能會導致停止交易令。這將影響我們的投資者在加拿大進行股票交易的能力，這可能會導致我們普通股的市場價格下跌。

存在與我們普通股的潛在稀釋相關的風險。

公司將需要籌集更多資金來建設大麻農場和室內大麻種植設施，未來還可能需要更多額外資金用於其他用途，包括通過發行股權證券。該等股本證券可能包含權利 ，而優先於普通股持有人的優先權將不會享有與該等進一步發行有關的優先購買權。 本公司董事會有權酌情決定是否需要發行股本證券、發行價格及任何股本證券的其他發行條款，包括普通股或可轉換為普通股的股本證券。如果我們期權或其他可轉換證券的持有者轉換或行使他們的證券並出售他們收到的普通股，普通股的交易價格可能會因市場上可獲得的普通股數量增加而下降 。這種額外的股權發行可能會大大稀釋普通股持有者的利益，這取決於此類證券的發行價格。此外，我們無法預測未來我們的股權證券(包括普通股)的發行規模，也無法預測未來我們的股權證券(包括普通股)的發行和銷售將對我們普通股的市場價格產生的影響(如果有的話)。大量出售我們的普通股，或認為可能發生此類出售，可能會對我們普通股的現行市場價格產生不利影響。

作為外國私人發行人，我們被允許並打算遵循某些母國公司治理實踐，而不是其他適用的納斯達克要求，並且我們將不受某些美國證券法的約束，包括但不限於美國代理規則和某些交易法報告的提交。

作為外國私人發行人，我們將被允許並打算遵循某些母國公司治理實踐，而不是 納斯達克股票市場對美國國內發行人的其他要求。遵循我們本國的治理實踐，而不是遵循適用於在納斯達克資本市場上市的美國公司的要求， 所提供給您的保護可能少於適用於納斯達克美國國內發行人的上市規則給予投資者的保護。

As a foreign private issuer, we will be exempt from the rules and regulations under the Securities Exchange Act of 1934, or the Exchange Act, related to the furnishing and content of proxy statements, including the applicable compensation disclosure requirements. Nevertheless, pursuant to regulations promulgated under Canadian law, we are required to disclose in the context of sending an information circular to shareholders all compensation paid, payable, awarded, granted, given or otherwise provided, directly or indirectly, by the issuer, or a subsidiary of the issuer, to each Named Executive Officer (as such term is defined in the Instrument) and director, in any capacity, including, for greater certainty, all plan and non-plan compensation, direct and indirect pay, remuneration, economic or financial award, reward, benefit, gift or perquisite paid, payable, awarded, granted, given, or otherwise provided to the NEO or director for services provided, directly or indirectly, to the issuer or a subsidiary of the issuer. Such disclosure will not be as extensive as that required of a U.S. domestic issuer. Our officers, directors and principal shareholders will also be exempt from the reporting and short-swing profit recovery provisions contained in Section 16 of the Exchange Act. In addition, we will not be required under the Exchange Act to file reports and financial statements with the SEC as frequently or as promptly as U.S. domestic companies whose securities are registered under the Exchange Act and we will be exempt from filing quarterly reports with the SEC under the Exchange Act. Moreover, we will not be required to comply with Regulation FD, which restricts the selective disclosure of material information, although we intend to voluntarily adopt a corporate disclosure policy substantially similar to Regulation FD. These exemptions and leniencies will reduce the frequency and scope of information and protections to which you may otherwise have been eligible in relation to a U.S. domestic issuer.

如果我們的大部分股份由美國居民擁有，並且我們的大部分董事 或執行官是美國公民或居民，或者我們未能滿足避免失去外國私人 發行人地位所需的其他要求，我們 將失去外國私人發行人地位。根據美國證券法，作為美國國內發行人，我們的監管和合規成本可能會顯著增加。 如果我們不是外國私人發行人，我們將被要求使用美國國內發行人表格向SEC提交定期報告和註冊聲明 ，這些表格比外國私人發行人可用的表格更加詳細和廣泛。我們還可能被要求 修改我們的某些政策，以符合與美國國內發行人相關的公認治理慣例。此類轉換 和修改將涉及額外費用。此外，我們將失去依賴美國證券交易所某些公司治理要求豁免的能力，這些豁免適用於外國私人發行人。

我們 是一家新興成長型公司，適用於新興成長型公司的披露要求降低可能會降低我們普通股對投資者的吸引力。

我們 是《就業法案》中定義的新興成長型公司，我們可以利用適用於其他非新興成長型公司的上市公司的各種要求的某些豁免。

只要我們仍然是一家新興成長型公司，我們就被允許並打算依賴適用於其他非“新興成長型公司”的上市公司的某些披露要求的豁免。這些豁免包括：

我們 仍將是一家新興成長型公司，直至以下時間（以最早者為準）：（i）我們財政年度的最後一天，在此期間，我們的年度總收入至少達到12.35億美元;（ii）我們在前三年期間發行了超過 10億美元的不可轉換債券;或（iii）根據《交易法》，我們被視為“大型加速申報人”的日期。我們已選擇退出為新興成長型公司提供的延長過渡期，以遵守 新採用的上市公司會計要求。

當 我們不再被視為新興成長型公司時，我們將無權享受上述 《就業法案》中規定的豁免。我們無法預測投資者是否會因為我們依賴《就業法案》下的豁免而發現我們的普通股吸引力下降。如果一些投資者因此發現我們的普通股吸引力降低，我們的普通股 交易市場可能會不那麼活躍，我們的股價可能會更加波動。

公司的董事和高級管理人員控制着公司已發行和已發行普通股的很大比例，因此， 可能有能力控制或影響公司及其業務的事項。

公司的董事和管理人員擁有24，645，183股普通股，約佔所有已發行普通股 的58%。因此，公司的董事和高級職員（或其關聯公司）將對 公司及其事務產生重大影響。只要公司的董事和管理人員（或其關聯公司）共同擁有或控制 超過20%的公司已發行普通股，公司的董事和管理人員就有能力 對所有需要股東批准的公司行動行使實質性控制，而不管我們的其他股東如何投票。這種控制可能包括選舉和罷免董事、董事會的規模、對公司章程的任何修訂或批准任何重大公司交易，包括出售我們幾乎所有的資產。此外， 公司董事和高級管理人員的利益可能與公司其他股東的利益不一致。

根據美國聯邦法律，大麻仍然是非法的，大麻法律的執行可能會改變。

根據《美國受控物質法》（21 U.S.C.§ 811）（“CSA”） 並且根據美國聯邦法律是非法的。即使在大麻使用已經合法化的州，大麻的使用、種植、銷售和分銷仍然違反聯邦法律。我們目前沒有直接或間接地在美國從事大麻行業。然而，由於聯邦禁止大麻相關的商業活動，某些公司， 包括銀行和投資公司可能不願意與我們做生意，包括投資我們的公司或買賣我們的證券。

除非 並且直到美國國會修改CSA關於大麻的規定（並且總統批准該修正案），否則聯邦當局可能會執行現行聯邦法律。任何與美國大麻產業有關的人都可能面臨美國聯邦刑事起訴和民事責任的風險。任何投資可能會受到民事或刑事 沒收和全部損失。

如果 證券或行業分析師不發佈研究報告，或發佈關於我們或我們業務的不準確或不利的研究報告，我們的交易 價格和交易量可能會下降。

我們普通股的 交易市場將部分取決於證券或行業分析師發佈的有關 我們或我們業務的研究和報告。我們目前沒有，也可能永遠不會獲得證券和行業分析師的研究範圍。如果沒有證券 或行業分析師開始關注我們，我們普通股的交易價格將受到負面影響。如果我們獲得證券 或行業分析師的報道，並且報道我們的一位或多位分析師下調了我們的普通股評級，或發佈了有關我們業務的不準確或不利的 研究，或對我們競爭對手的相對有利的建議，我們的交易價格可能會下降。如果這些分析師中的一位 或多位停止對我們的報道或未能定期發佈有關我們的報告，對我們普通股的需求可能會減少， 這可能會導致我們的交易價格和交易量下降。

我們 可能無法或不願意支付任何股息。

到目前為止，普通股沒有支付任何股息，也不能保證我們是否有足夠的利潤支付股息， 或者即使我們有足夠的利潤也不能確定這樣做。我們預計，在可預見的未來，我們將保留未來的收益 和其他現金資源，用於我們業務的運營和發展。未來任何股息的支付將由董事會在考慮多種因素後自行決定，包括我們的收益、經營業績、財務狀況、當前和 預期的現金需求，以及融資協議中的限制。我們支付股息的能力取決於我們未來的財務狀況。我們的董事會還必須根據自己的決定批准任何股息。不能保證未來將支付股息， 而且，如果支付股息，也不能保證任何此類股息的金額。

包括在單位內的權證預計將在此次發行定價後在納斯達克單獨上市， 並可能為投資者提供可能對我們普通股交易價格產生不利影響的套利機會。

由於這些單位永遠不會作為一個單位進行交易，而權證預計將在納斯達克上交易，因此投資者可能會獲得一個可能壓低我們普通股價格的套利機會。

這些認股權證具有投機性。

除其中另有規定的 外，本次發行的認股權證並不授予其持有人任何普通股所有權權利，如投票權等，而只是代表在有限的一段時間內以固定價格收購普通股的權利。 具體而言，自發行之日起，A系列和B系列權證的持有人可以行使其 收購普通股的權利，並支付行使價$[●]及$[●](基於假設的公開發行價 為$[●]於A系列認股權證發行日期前30個月及B系列認股權證發行日期起計五年內，每股普通股(如為A系列認股權證，則為本招股説明書封面所載範圍的中點)，在該日期之後，任何未行使的認股權證將會失效且不再有進一步價值。不能 保證我們普通股的市場價格將等於或超過本招股説明書提供的認股權證的行使價。如果我們的普通股價格在該等認股權證可行使期間內未超過該等認股權證的行使價，則該等認股權證可能沒有任何價值。

本次發行的認股權證尚無既定市場。

本次發售的認股權證沒有既定的交易市場。雖然[我們已申請上市]搜查證[是否已批准 上市]在納斯達克上，人們無法保證這些權證會有一個活躍的交易市場。如果沒有活躍的交易市場，權證的流動性將受到限制。

匯率相關風險

加元、美元、新以色列謝克爾、歐元和其他外幣之間的匯率波動可能會對我們未來的收入產生負面影響 。

我們 將面臨與匯率波動相關的金融風險。我們幾乎所有的收入都是以新謝克爾和美元產生的，包括高管薪酬、員工工資和向以色列服務提供商支付的款項。我們的大部分運營費用是在以色列的NIS發生的，隨着我們開始出口，可能會越來越多地產生 歐元。我們還可能受到外幣匯率變化的影響，特別是加元、美元、新謝克爾和歐元之間的變化。隨着我們在國際上擴張並進入新市場，我們將面臨額外的外匯兑換風險。此外，我們的部分金融資產存放在NIS。因此，我們的財務業績可能會受到NIS與其他貨幣之間貨幣匯率波動的影響。雖然到目前為止，匯率波動風險尚未對本公司的業務產生重大不利影響，但不能保證我們未來從事的任何套期保值交易將提供足夠的保護，並且未來的此類波動不會對本公司的經營業績和財務狀況產生重大不利影響。到目前為止，該公司還沒有對衝我們對匯率波動的風險。

有關前瞻性陳述的特別説明

本招股説明書包含有關我們的業務、運營和財務業績和狀況的前瞻性陳述，以及我們對業務運營和財務業績和狀況的計劃、目標和預期。本文中包含的任何非歷史事實的陳述均可被視為前瞻性陳述。在某些情況下，您可以通過以下術語來識別前瞻性陳述：“目標”、“預期”、“假設”、“相信”、“考慮”、“繼續”、“可能”、“到期”、“估計”、“預期”、“目標”、“打算”、“ ”可能、“目標”、“計劃”、“預測”、“潛在”、“定位”，“ ”“Seek”、“Shout”、“Target”、“Will”、“Will”以及其他類似的表述 是對未來事件和未來趨勢的預測或指示，或這些術語或其他類似術語的否定。 這些前瞻性表述包括但不限於有關以下方面的表述：

前瞻性陳述是基於我們管理層對我們的業務和所處行業的當前預期、估計、預測和預測，以及我們管理層的信念和假設，並不是對未來業績或發展的保證 ，涉及已知和未知的風險、不確定性和在某些情況下超出我們控制範圍的其他因素。因此，我們在招股説明書中的任何或所有 前瞻性陳述可能被證明是不準確的。可能導致實際結果與當前預期大不相同的重要因素包括，除其他因素外，在本招股説明書的“風險因素”和其他 項下列出的那些因素。我們敦促潛在投資者在評估前瞻性陳述時仔細考慮這些因素。

本招股説明書中包含的 前瞻性陳述僅代表本招股説明書發佈之日的情況。儘管我們認為前瞻性表述中反映的預期是合理的，但我們不能保證前瞻性表述中反映的未來結果、活動水平、業績 以及事件和情況將會實現或將會發生。除法律另有要求外，我們 不承擔以任何理由更新或修改這些前瞻性陳述的義務，即使未來有新的信息可用。但是，您應該審閲我們將在本招股説明書公佈之日後不時向美國證券交易委員會提交的報告中描述的因素和風險。 請參閲“在哪裏可以找到更多信息”。

使用收益的

我們 估計，在扣除 估計承銷折扣和佣金以及我們應付的估計發行費用後，在扣除我們應付的佣金和估計發行費用後，出售本次發行中單位的所得款項淨額約為6145，000百萬美元。行使該等單位的所有 權證將產生額外收益34，300，000美元。

我們 目前預計將此次發行的淨收益用於以下目的：

我們實際支出的金額和時間表將取決於多種因素，包括我們的營銷工作和監管工作的進展，以及我們在製造和商業化方面的合作努力的步伐。因此，我們的管理層將保留對此次發行所得資金使用的廣泛自由裁量權。我們最終可能會將收益用於不同於我們目前打算的用途。在本次發行所得收益的任何部分最終使用之前，如果預期收益 不足以為所有擬議用途提供資金，我們的管理層將決定使用收益的優先順序，以及所需的其他資金的金額和來源。

儘管我們目前預計將如上所述使用此次發行的淨收益，但在某些情況下可能需要重新分配資金。我們實際支出的金額和時間將取決於許多因素，包括我們的銷售、營銷和商業化努力、運營成本和本招股説明書中“風險因素”項下描述的其他因素。因此， 我們的管理層將可以靈活運用此次發行的淨收益。投資者將沒有機會評估我們決定如何使用收益所依據的經濟、金融或其他信息。

根據我們目前的計劃，我們相信，我們現有的現金、現金等價物和短期存款，加上此次發行的淨收益，將足以為未來12個月的運營費用和資本支出需求提供資金。我們基於可能被證明是不正確的假設做出了這一估計，我們可以比目前預期的更快地使用我們的可用資本資源。

在 我們應用本次發行的淨收益之前，我們計劃將這些收益投資於短期、投資級、計息的證券和存款機構。

分紅政策

我們 從未宣佈或向我們普通股的股東支付任何現金股息，我們預計或不打算在可預見的未來支付現金股息 。未來支付現金股息(如果有的話)將由我們的董事會或董事會根據適用的法律要求自行決定，並將取決於許多因素，包括未來的收益、我們的 財務狀況、經營業績、合同限制、資本要求、業務前景、我們擴大業務的戰略目標和計劃 、適用的法律以及董事會可能認為相關的其他因素。

大寫

下表列出了截至2022年12月31日公司最近一份資產負債表的實際基礎上的現金和資本化(包括債務和股東權益)。以下所示金額未經審計。本表中的信息 應結合我們的簡明中期綜合財務報表 及其附註以及通過引用併入本招股説明書的其他財務信息來閲讀並加以限定。

稀釋

假設沒有價值歸屬於根據本招股説明書發售的單位所包括和預籌資金的認股權證，則單位內包括的每股普通股的公開發行價或在行使任何預籌資金的單位時可能發行的每股普通股發行價與本次發售後普通股的預計有形賬面淨值之間的差額構成本次發售對投資者的攤薄 。每股有形賬面淨值是通過將我們的有形賬面淨值除以已發行和已發行普通股的數量來確定的，有形賬面淨值是我們的有形資產總額減去總負債。

如果 您在本次發行中投資我們的單位或預籌資金單位，您的權益將立即被稀釋，其幅度為 本次發行中作為單位和預籌資金單位和認股權證一部分的每股普通股首次公開發行價格與本次發行後每股普通股經調整有形賬面淨值之間的差額。稀釋是由於每股普通股的初始 公開發行價格大大超過每股普通股的有形賬面淨值。截至2023年9月30日，我們的歷史有形賬面淨值為2，735，621美元（3，698，559加元），或每股普通股0.0643美元（0.0869加元）。 我們的每股有形賬面淨值代表有形資產總額減去負債總額，除以已發行普通股數量 。

本次發行中的證券 以每股普通股0.06美元的公開發行價格出售生效後，扣除承銷折扣和佣金以及 我們應付的估計發行費用。我們於二零二三年九月三十日的經調整有形賬面淨值為每股0. 0611美元。這意味着本次發行應佔的調整後有形賬面淨值立即減少 每股普通股0.0032美元，對新投資者立即反稀釋每股普通股0.0011美元。

下表説明瞭本次發行中的每股普通股攤薄，假設單位中包含的權證沒有任何價值：

由於市場狀況或戰略考慮，我們 可能會選擇籌集額外資本，即使我們認為我們有足夠的資金 用於當前或未來的運營計劃。如果我們通過出售股權或可轉換債券來籌集額外資本 這些證券的發行可能會進一步稀釋我們的股權持有人。

管理層對財務狀況和財務狀況的討論和分析

運營結果

您 應從本招股説明書的F-1頁開始，與我們的經審計綜合財務報表及其相關附註一起閲讀以下討論。除歷史信息外，本討論還包含涉及風險和不確定性的前瞻性陳述 。您應該閲讀本招股説明書中題為“風險因素”和“有關前瞻性陳述的特別説明”的章節，以討論可能導致我們的實際結果與我們的預期大不相同的因素。

概述

Bynd Cannasoft Enterprise Inc.合併為《商業公司法》(不列顛哥倫比亞省)，2021年3月29日。該公司的註冊地址是加拿大卑詩省温哥華東11大道2264號，郵編：V5N 1Z6。

客户關係管理 業務

公司的全資子公司bynd-Beyond Solutions Ltd.(“bynd以色列”)是根據以色列國法律成立的公司，開發和營銷客户關係管理(CRM)軟件產品，使中小型企業(SME)能夠優化銷售管理、勞動力管理、聯繫中心運營和資產管理等日常功能。Bynd以色列公司目前提供一款專有的CRM軟件產品，名為“優勢客户關係管理“(我們的 ”惠及客户關係管理軟件“)。在過去3年中，Bynd以色列公司一直在開發其下一代Benefit CRM軟件(我們的“新CRM平臺”)，該軟件基於雲，將包括許多新功能 和增強功能。

以色列還開發了一種新的、革命性的CRM軟件平臺，專門為滿足醫用大麻行業的獨特需求而設計(我們的“新大麻CRM平臺”)。Bynd以色列的目標是，其新的大麻CRM平臺 最終將成為所有醫用大麻利益相關者的“虛擬市場”。

醫用大麻

2020年10月1日，Bynd以色列公司與BY.B.Y.投資和推廣有限公司(“BYBY”)的股東簽署了股份購買協議，該公司是根據以色列國法律成立的公司。根據協議，Bynd以色列公司從其股東手中收購了Bynd以色列公司74%的所有權權益，以換取Bynd以色列公司54.58%的所有權權益(“BYD收購”)。By 擁有以色列衞生部頒發的種植醫用大麻的農場許可證，並已開始獲得在以色列南部建造3.7英畝大麻農場種植和收穫醫用大麻(“大麻農場”)所需的許可和批准程序。Byby收購交易於2021年3月29日完成。

Bynd 以色列的長期目標是利用其大麻農場業務幫助開發其新的大麻CRM平臺。 通過使用大麻農場運營產生的數據，包括與醫用大麻的種植、收穫和銷售有關的數據，bynd以色列將能夠更好地優化其新大麻CRM平臺，為大麻行業的利益相關者提供最先進的資源，從而增強他們的業務。

Zigi 卡梅爾收購

於2022年9月22日，本公司完成對Zigi Carmel的收購，代價是向Carmel Zigdon發行7,920,000股普通股，每股價格為4.735美元，並支付其法律費用100,000美元。作為完成收購的一部分， 齊格登先生被任命為公司董事的一名董事。

Zigi 卡梅爾擁有EZ-G設備，這是一種獨特的正在申請專利的設備，與專利軟件相結合，可以調節低濃度的CBD油流入女性性器官的軟組織。根據在全球範圍內進行的研究，使用低濃度的CBD油可以緩解念珠菌、乾燥、疤痕和許多其他女性健康問題。大量研究表明，CBD與內源性大麻素系統相互作用，內源性大麻素系統是一個主要的調節系統，其受體遍佈全身。通過激活這些受體，CBD對健康有好處 通過減輕壓力、改善情緒、促進身體舒適和治療****問題，使性行為更容易接近和更愉快。

公司打算進行專利的最終註冊，並建立EZ-G設備的營銷和銷售體系。 專利的最終註冊包括在不同的國家和司法管轄區(包括歐洲和美國)提交11項國家階段申請。“醫療成人玩具”專利申請已於2023年12月提交，“智能成人玩具”專利申請預計將於2024年第二季度末提交。我們預計專利將在申請之日起12個月至24個月內授予，具體取決於司法管轄區。我們估計這些專利的最終註冊成本為100,000美元。 該公司的“上市”戰略計劃基於B2B和B2C的綜合銷售。

正在進行 關注

本公司的財務報表乃以持續經營為基礎編制，並假設本公司將於可預見的未來繼續經營，並將能夠在正常經營過程中變現資產及清償負債。截至 日，本公司已發生虧損，並可能在業務發展過程中出現進一步虧損。本公司持續經營及按賬面價值變現資產的能力，取決於其籌集資金及從營運中產生 利潤及正現金流以支付營運成本的能力。

細分市場 信息

儘管本公司區分三項業務，但就會計而言，鑑於其新的醫用大麻業務尚未開始有意義或實質性的運營，本公司目前只有一個應報告的 部門(軟件)。

選定的 財務信息

下表載列本公司截至2022年及2021年12月31日止年度的精選財務資料。以下所列精選的 財務資料來自本公司的綜合經審核財務報表及相應期間的附註。下面列出的精選財務信息可能不代表公司未來的業績 。

與截至2021年10月31日的年度相比，截至2022年12月31日的年度運營業績

截至2022年12月31日的年度，公司錄得淨虧損1,664,684美元，而2021年淨虧損4,878,738美元，截至2022年12月31日的現金餘額為2,392,871美元(2021年12月31日-3,025,350美元)。

以下概述了該公司截至2022年和2021年12月31日的財政期間的財務業績：

收入

收入成本

一般和行政費用、折舊、諮詢和營銷、基於股份的薪酬和專業費用

其他 損益項目

截至2023年9月30日的9個月的運營結果與截至2022年9月30日的9個月的運營結果相比

截至2023年9月30日的9個月內，公司錄得淨虧損3,327,542美元，而2022年淨虧損為964,462美元，截至2023年9月30日的現金餘額為2,183,463美元(2022年12月31日-2,392,871美元)。

以下概述了該公司截至2023年9月30日的9個月的財務業績：

收入

收入成本

一般和行政費用、折舊、諮詢和營銷、基於股份的薪酬和專業費用

其他 損益項目

流動性 與資本資源

截至2023年9月30日，公司的現金餘額為2,183,463美元(2022年12月31日：2,392,871美元)。

表外安排 表內安排

本公司無表外安排。

關鍵會計政策

管理層對我們的財務狀況和經營業績的 討論和分析是基於我們的合併財務報表，該報表 是根據國際財務報告準則編制的。編制該等綜合財務報表需要管理層就資產、負債、收入、開支及相關披露的呈報金額作出估計 及假設。我們的估計是基於 我們的歷史經驗和管理層認為在這種情況下是合理的各種其他因素， 的結果構成了對無法從其他 來源顯而易見的資產和負債的賬面值作出判斷的基礎。在不同假設或條件下，實際結果可能與該等估計有所不同，而任何有關差異可能屬重大。

雖然 本招股説明書其他地方的經審核綜合財務報表附註2更全面地描述了我們的重要會計政策，但管理層認為以下討論涉及我們最關鍵的會計政策， 這些會計政策對財務狀況和經營業績最為重要，需要我們作出最困難、最主觀和最複雜的判斷。

重要 估計

非金融資產減值

在 評估減值時，管理層根據預期未來現金流量 估計各資產或現金產生單位的可收回金額，並使用利率將其貼現。估計的不確定性涉及對未來經營結果的假設和 適當貼現率的確定。

基於股份的薪酬

公允 價值使用柏力克-舒爾斯期權定價模型確定。

估計 公允價值需要確定授予權益工具的最合適估值模型，這取決於授予的條款 和條件。期權定價模型需要使用高度主觀的估計和假設，包括預期的 股票價格波動。基本假設的變化可能會對公允價值估計產生重大影響，因此，現有 模型不一定能可靠地計量公司股票期權的公允價值。

遞延所得税

所得税費用的確定以及遞延所得税資產和負債的組成涉及對未來應納税所得額、遞延所得税資產和負債的預期轉回時間以及 税法解釋的判斷和估計。本公司須接受税務機關的評估，税務機關可能對税法有不同的解釋。該等詮釋、 判斷及估計的變動可能會對遞延所得税撥備、遞延所得税資產及負債 及經營業績的最終金額產生重大影響。

重大判斷

本公司管理層在應用本公司會計政策的過程中作出的對本公司合併財務報表確認的金額影響最大的關鍵判斷如下：

正在進行 關注

持續經營假設的應用，這要求管理層考慮到關於未來的所有現有信息， 至少但不限於，從報告期年終算起12個月。本公司意識到，與事件或情況相關的重大不確定性 可能令人對本公司作為持續經營企業的持續經營能力產生重大懷疑。

勘探 和評估資產

在應用本公司的勘探及評估開支會計政策時，需要作出判斷，以確定未來的開採或出售是否可能帶來未來的經濟效益，或活動尚未達到可對儲量的存在作出合理評估的階段。延期政策要求管理層對未來的事件或情況做出某些估計和假設，特別是能否建立經濟上可行的開採作業。 如果有新的信息可用，估計和假設可能會改變。如果獲得的信息表明不太可能收回支出，則在獲得新信息的期間，在合併經營報表中註銷資本化的金額。

最近 發佈了會計公告

A 截至2022年12月31日止年度，多項新準則及對準則及詮釋的修訂尚未生效。 該等新準則及對準則及詮釋的修訂並不適用，或預期不會對本公司的綜合財務報表產生重大影響。

新興的 成長型公司狀態

我們 符合《2012年JumpStart Our Business Startups Act》或《JOBS Act》中所定義的“新興成長型公司”的資格。 新興成長型公司可以利用特定的減少報告和其他負擔，否則這些負擔通常適用於 上市公司。這些規定包括：

我們 可以在長達五年的時間內享受這些豁免，或者直到我們不再是新興成長型公司的更早時間為止。 我們將在以下最早出現的情況下不再是新興成長型公司：(I)我們的年度總收入達到或超過12.35億美元的會計年度的最後一天；(Ii)我們在過去三年中發行了超過10億美元的不可轉換債務的日期；(Iii)根據美國證券交易委員會規則我們被視為大型加速申報公司的日期； 或(Iv)本次發行五週年後財政年度的最後一天。我們可能會選擇利用部分但不是所有這些豁免。JOBS法案第107節規定，“新興成長型公司”可以利用證券法第7(A)(2)(B)節規定的延長過渡期來遵守新的或修訂的會計準則。 這意味着“新興成長型公司”可以推遲採用某些會計準則，直到這些準則 適用於私營公司。鑑於我們目前根據國際會計準則委員會發布的《國際財務報告準則》報告並預計將繼續報告我們的財務業績，我們將無法利用這一延長的過渡期，因此，我們將在國際會計準則委員會要求採用此類準則的相關日期採用新的或修訂的會計準則。

與會計人員在以下方面的變更和分歧

會計和財務披露

本公司的外聘核數師為獨立核數師，為本公司截至2022年12月31日的綜合財務報表及附註編制一份日期為2023年3月31日的獨立核數師報告。

公司之前的外聘審計師是BF BorgersCPA PC，他為截至2021年12月31日的年度財務報表準備了一份日期為2022年5月2日的獨立審計師報告及附註。

2023年1月16日，本公司要求BF Borgers 辭去本公司獨立審計師一職。這一請求得到了公司審計委員會的批准。在會計原則或實務、財務報表披露或審計範圍或程序方面，與BF Borgers並無 存在任何分歧，若不能令BF Borgers滿意地解決這些分歧(S)會導致其在其審計報告中參考該分歧的標的(S)。

自2023年1月16日起，本公司任命信賴的CPA PC為其獨立審計師。在聘用新委任核數師前，本公司並無就任何會計原則的應用徵詢新委任的獨立核數師的意見。

生意場

以下是Bynd以色列公司目前的CRM軟件業務、其新的大麻CRM軟件業務和擬議的醫用大麻業務以及該公司的新EZ-G業務的描述。儘管以下內容區分了三種業務，但就會計目的而言，鑑於其新的醫用大麻業務尚未開始有意義或實質性的運營，公司目前只有一個可報告的部門(軟件)。

Bynd以色列目前的客户關係管理軟件業務

概述

Bynd 以色列已經開發了Benefit CRM軟件。Benefit CRM軟件使中小型企業能夠優化其日常活動，如銷售管理、人事管理、市場營銷、呼叫中心活動和資產管理。Benefit CRM軟件 簡化了Bynd以色列客户的業務運營，使他們能夠將大部分精力和注意力投入到旨在確保其各自組織未來的業務發展 。

目標行業

Benefit CRM軟件的主要目標市場是中小企業。中小企業的需求和要求與大公司不同。由於成本的限制，中小企業不容易獲得定製的CRM軟件。因此，已經開發了更標準化的CRM軟件包，但沒有足夠的定製，我們認為它們對中小企業並不是真正有用。 bynd以色列的Benefit CRM軟件是針對中小企業客户而構建的，可以為中小企業行業提供靈活而強大的CRM解決方案。

銷售 和市場營銷

Bynd 以色列主要通過其自己的銷售代理來營銷和銷售其Benefit CRM軟件。該公司有一個兩人電話營銷團隊，確定並鎖定合適的潛在客户，然後安排與其一名銷售代理會面。銷售代理的職責是更好地瞭解每個潛在客户的需求，找出最適合他們的軟件， 並完成每筆交易。

由於以色列的新CRM平臺即將完成，公司不再將精力集中在向新客户營銷和銷售其現有的Benefit CRM軟件上。短期內，Bynd以色列公司只尋求留住現有客户。一旦完成，Bynd以色列 計劃使用類似於過去用於Benefit CRM軟件的方法來營銷和銷售其新的CRM平臺。

財務 概述

目前，以色列有400多個組織和公司在使用Benefit CRM軟件。

在2022財年，該公司通過Bynd以色列公司從所有業務中獲得了1,123,072美元的總收入。最大的收入來源 來自為個人客户定製Bynd以色列的Benefit CRM軟件。產品定製費用佔總收入的67%以上，即761,166美元。Bynd以色列的第二大收入來源是向客户銷售軟件許可，佔總收入的19%，即213,749美元。該公司的大部分其他收入來自向客户銷售Benefit CRM軟件許可證。Bynd以色列公司83%以上的收入目前來自其主要客户哈雷爾保險有限公司。

增長 戰略

在過去三年中，Bynd以色列一直致力於開發其新的CRM平臺，這是其利用大數據的優勢的更新、更高級的版本的Benefit CRM軟件平臺。一旦完成，這個新的CRM平臺將帶來一整套應用程序 ，這些應用程序將改進其當前的應用程序套件，併為其 客户提供其認為是新的、極具革命性的工具。

我們的 解決方案和產品

通過 Benefit CRM軟件(並最終通過新的CRM平臺)，bynd以色列的目標是為組織提供提高工作效率所需的工具。Benefit CRM軟件旨在使組織中的每個人 都能更好地與客户、供應商和其他利益相關者合作。

Bynd 以色列的Benefit CRM軟件為其每個客户提供一流的管理工具，使他們能夠制定更有針對性的商業戰略。Benefit CRM軟件幫助客户將他們的資源集中在客户的需求上，這反過來又改善了客户的客户關係和業績(在銷售和盈利方面)。Benefit CRM軟件還包括大量客户資源管理功能，可增強內部效率、成本控制和提供優質客户服務的能力。

除了許可和銷售Benefit CRM軟件，bynd以色列公司還通過第三方向客户提供雲備份服務，根據他們的合同，bynd以色列公司將按照他們合同中約定的頻率將他們的所有信息備份到雲中。該公司還為其客户提供為其特定軟件 套裝量身定做的培訓課程，以及來自公司客户服務團隊的持續電話支持。Bynd以色列的開發團隊 不斷與客户合作，以採用和修改專門針對客户需求和 要求的Benefit CRM軟件。該公司的很大一部分收入來自開發團隊的工作。其他提供的服務 是短信選項，bynd以色列的客户可以創建發送給他們的 客户和員工的短信列表和自動指令。Bynd以色列還為我們的客户提供‘清算服務’，以方便他們可能收到的信用卡付款。

員工

Bynd 以色列目前有八名員工。這包括首席執行官、市場營銷主管、銷售和客户服務經理、開發經理、 程序員和工程師。所有員工目前都在以色列。

新的 CRM平臺

在過去的三年裏，Bynd以色列公司一直致力於利用大數據的優勢開發其新的CRM平臺。

基於雲

與新的CRM平臺相關的最大變化是將現有的Benefit CRM軟件遷移到基於雲的服務，使 用户可以從任何連接到互聯網的設備更輕鬆地在線訪問解決方案。在更實際的層面上，遷移到基於雲的 平臺將允許bynd以色列在一箇中心位置控制所有客户信息(以及每個客户的客户信息)的存儲，並消除每個客户維護自己的服務器的需要。有了基於雲的解決方案，Bynd以色列的團隊將能夠 從單一位置更高效地服務和管理每個客户。

定製 轉售

也在為新的CRM平臺開發的一個激動人心的工具是，客户和經銷商能夠輕鬆、快速地創建他們自己的“定製”CRM軟件平臺(“定製CRM軟件”)，然後他們可以將其轉售給 最終用户。使用新客户關係管理平臺的客户和經銷商將獲得訪問控制面板的權限，他們可以在控制面板上使用各種不同的模塊、輸入和搜索 屏幕，以不同的名稱(S)(白色標籤)設置他們自己的定製客户關係管理軟件解決方案(S)。這一新功能應該具有更廣泛的吸引力，並應允許Bynd以色列公司通過其客户和經銷商更輕鬆地打入以色列國內外的新市場。

一旦bynd以色列客户或經銷商完成其定製的CRM軟件規範，他們將收到其定製的CRM軟件解決方案的鏈接，然後他們可以通過任何他們想要的方式向最終用户進行營銷，包括通過社交媒體和通過Google。當最終用户點擊定製的CRM軟件鏈接時，客户或經銷商將能夠確定需要多少個單獨的最終用户ID 並選擇適當的定價模式。客户或經銷商將直接為每位最終用户提供支持和培訓，並允許他們在軟件中嵌入視頻教程。

由客户和經銷商創建的所有定製CRM軟件將與Bynd以色列的新CRM平臺協同工作，並將 有效地使公司成為我們的客户或經銷商創建並銷售給最終用户的所有定製CRM軟件的“技術監督者”。如果我們的任何客户或經銷商在其定製的CRM軟件方面有技術問題，Bynd以色列的支持中心和團隊將提供幫助來解決問題。

對於管理髮票的目的，新的CRM平臺還包括一個計費系統，該系統將允許Bynd以色列公司處理我們的客户和經銷商從其定製的CRM軟件的最終用户那裏產生的所有費用， 允許Bynd以色列公司直接從收益中扣除費用。

在線 市場

新的CRM平臺還將包括允許最終用户以類似於Waze用户的方式共享信息的功能。 如果新的CRM平臺的最終用户希望購買商品或服務，他們將發佈他們的消息，並利用 大數據和我們的新CRM平臺，bynd以色列將能夠更好地識別可能能夠提供這些 商品或服務的客户和經銷商，在匹配之後，如果交易完成，bynd以色列將根據交易額的百分比 收取費用。

發展狀況

Bynd 以色列已經完成了新的CRM平臺所需的開發工作，並與其兩個客户成功地實施了最終產品 。

Bynd 以色列新的大麻CRM軟件業務

利用Bynd以色列在過去20年中在CRM軟件領域開發的知識，它已開始開發新的大麻CRM平臺，這是一個新的革命性CRM軟件平臺，旨在滿足醫用大麻行業的獨特需求。Bynd以色列的最終目標是使新的大麻CRM平臺成為所有醫用大麻利益相關者的首選“虛擬市場”。

新的大麻CRM平臺的基本功能將是將醫用大麻的種植者、製造商、實驗室、分銷商、藥店 以及最終的最終用户聚集在一起，為他們提供一個單一的集中平臺來宣傳他們的產品，共享信息，並提供一個買賣醫用大麻及其相關產品的市場。使用從用户和 收集的數據以及大數據和其他商業智能，新的大麻CRM平臺將為用户提供有關醫用大麻的最新信息和數據。

解決方案和產品

新的大麻客户關係管理平臺旨在使種植者、製造商、實驗室、分銷商和藥店能夠建立一個‘店面’，每個人都能夠向該平臺的其他用户提供所需的有關其運營的信息。新的大麻CRM平臺將包括一個精心設計的商業智能子系統，該子系統將分析併為所有用户提供實時場景，包括預期增長、預期交付時間、增長質量、預計價格，所有這些都基於平臺上積累的數據。 例如：

銷售額 和客户

2017年，僅在美國就有大約28,000家大麻企業在運營(source： https://www.statista.com/topics/3064/medical-marijuana-in-the-us/).以這些信息為基準，該公司分析了來自各種公開來源的關於全球市場規模和美國市場份額的其他公開信息統計數據((including https://www.fortunebusinessinsights.com/industry-reports/cannabis-marijuana-market-100219，https://www.medicalmarijuanainc.com/news/new-analysis-values-global-cannabis-market-at-344-billion，和其他)，該公司估計目前全球約有93,000家醫用大麻經銷商。以色列的目標是使其新平臺成為產品信息的“首選”市場，並最終成為用户購買醫用大麻產品的媒介。

我們的新醫用大麻業務

概述

以色列通過其持有74%股份的子公司Bynd 開始規劃大麻農場和室內大麻種植設施。Bynd以色列的最初目標是利用大麻農場的運營來幫助開發其新的大麻CRM平臺。 通過使用大麻農場運營產生的數據，包括與醫用大麻的種植、收穫和銷售有關的數據，Bynd以色列將能夠優化其新大麻CRM平臺，為利益相關者提供資源，從而增強他們的 業務。

新的大麻CRM平臺是醫用大麻領域的第一個此類平臺，該公司有信心將該行業轉變為一個更有組織、更容易獲得和價格更透明的市場。

最近，以色列的法規發生了變化，允許進口醫用大麻。此外，大麻出口仍然被禁止，這種出口是否以及何時將合法化還不得而知。這些因素導致以色列種植的大麻價格下降，並導致以色列許多大麻農場關閉。因此，該公司在2021年決定申請許可證，在不接觸醫用大麻的情況下進行交易。該許可證使 可以以任何可能的方式交易所有類型的醫用大麻，包括進口和國內貿易。

作為許可證的一部分，該公司與以色列當地種植者簽訂合同，後者為其種植產品並在藥店分銷，以換取生產和營銷費用，而無需公司投入鉅額資金建設和運營不斷增長的設施 。

2023年2月5日，該公司獲得了許可證，並正在努力建立一個醫用大麻花序的私人品牌，以便在以色列的藥店銷售。本許可證於2024年2月5日到期，本公司打算申請延期一年，一旦MCU批准延期， 即可使用許可證。

背景

2018年1月，Shabtai Bzizinsky的妻子Dalia Bzizinsky也代表Ben Yaackov先生向毒品和犯罪問題辦公室申請種植農場許可證，允許在大麻農場種植和收穫醫用大麻。養殖場許可證 於2018年6月4日由MCU頒發。種植農場許可證是符合處理大麻的所有必要條件的證明 ，包括以色列警方確認許可證持有者的僱員都沒有犯罪記錄。 在獲得種植農場許可證後，大麻農場的建設按照相關規定開始，在這種情況下是GAP-IMC標準。一旦符合這些標準，將發放種植和培育醫用大麻的最終許可證。

2019年初，Bynd以色列的首席執行官Marcel(Moti)Maram被他們的共同會計師介紹給Ben Yaackov先生。Ben Yaackov先生 表示，他一直在執行一項計劃，以建造一個新設施，該設施將獲得在以色列種植醫用大麻的許可證(大麻農場)。經過一些初步討論，Maram先生和Ben Yaackov先生看到了將Bynd以色列公司在CRM軟件和大數據方面的專業知識與擬議的新的醫療大麻農場業務相結合的機會。2019年8月18日，雙方簽署了一份諒解文件，概述了擬議的合併各自業務的架構。

2019年11月14日，Dalia Bzizinsky同意將種植農場許可證轉讓給由Bzizinsky女士和Ben Yaackov先生共同擁有的一家新成立的公司(現為By)，並於2020年10月1日，Bzizinsky女士、Ben Yaackov先生和Bynd以色列公司完成交易，Bynd以色列公司獲得BYND以色列公司74%的所有權權益。

非接觸式 營業執照

Cannasoft Pharma已於2023年2月5日獲得MCU頒發的非接觸式醫用大麻許可證。本許可證允許我們 與擁有大麻農場、室內設施和醫用大麻加工中心的以色列其他醫用大麻公司簽署協議，以便從他們那裏購買不同的大麻品種，以及向以色列的藥店提供加工、包裝和運送服務，而不接觸該物質。本許可證已於2024年2月5日到期。本公司打算 申請將本許可證延長一年。一旦獲得MCU批准，我們將能夠使用此 許可證。

該公司還獲得了EN ISO 9001：2015購買和營銷大麻或大麻產品的證書 ，該證書將於2025年8月3日到期。

我們大麻農場設施的現狀

由於本公司決定申請非接觸式業務牌照，使本公司無需進一步投資大麻農場即可產生收入，加上我們於2023年決定在EZ-G產品上投入更多資金，以及在當前市場條件下難以獲得融資，本公司決定將對大麻農場未來的 決定推遲至2024年8月。

在過去的6個月裏，我們一直在審查醫用大麻行業的潛在收購機會，要麼是種植醫用大麻的公司，要麼是銷售醫用大麻的公司。這樣的收購可能是繼續進行大麻農場的替代方案。然而，與潛在目標開始的討論都沒有達成意向書或類似的 文件。

我們的新EZ-G業務

2022年9月22日，本公司通過Zigi卡梅爾完成了對以色列Zigi Carmel Initiative&Investments Ltd.的收購。我們擁有EZ-G設備，這是一種獨特的正在申請專利的設備，與專有人工智能軟件(臨時應用)相結合， 可調節低濃度CBD油流入女性性器官軟組織。根據在全球範圍內進行的研究，低濃度的CBD油治療可以緩解念珠菌、乾燥、疤痕和許多其他女性健康問題。(https://www.ncbi.nlm.nih.gov/pmc/articles/PMC7924206). Numerous的研究表明，CBD與內源性大麻素系統相互作用，這是一個主控調節系統，在全身各地都有受體。 通過激活這些受體，CBD對健康有好處，通過減輕壓力、改善情緒、促進身體舒適和治療****問題，幫助性生活更容易和更愉快。

該公司打算進行專利的最終註冊，並建立EZ-G設備的營銷和銷售體系。專利的最終註冊包括在不同的國家和司法管轄區(包括歐洲和美國)提交11項國家階段申請。“醫療成人玩具”專利申請已於2023年12月提交，“智能成人玩具”專利申請預計將於2024年第二季度末提交。我們預計專利將在申請之日起12個月至24個月內授予，具體取決於司法管轄區。我們估計這些專利的最終註冊成本為100,000美元。 該公司的“上市”戰略計劃基於B2B和B2C的綜合銷售。

截至本註冊聲明日期，本公司擁有：

該公司還為該產品開發了以下增強功能：

獨特的泵設計-高效的資源監控：EZ-G採用微型泵設計，具有精確定製的液體流動能力，以滿足系統的要求。

吸力 機構-克服法律限制：為了響應法律限制和專利局的指導，我們基於1911年到期的專利，為帶有蠕動泵的設備開發了獨特的 真空機構。

水分檢測傳感器-三傳感器協同：集成三個傳感器--運動、液量和摩擦檢測--對於水分檢測傳感器的開發至關重要。它們的組合使我們能夠識別與產品周圍液體數量 有關的摩擦力，並增強其功能。

盆底遊戲-健康訓練：大多數女性在人生的某個階段都會出現盆底無力，導致疼痛和性慾下降。我們確定了旨在訓練和加強這些肌肉的現有設備(但未與振動器結合使用)，為提高用户的生活質量提供了潛在的解決方案。創造獨特的訓練計劃，讓鍛鍊這些肌肉變得愉快， 鼓勵用户堅持下去。此外，這些程序還提供關於內部肌肉的反饋，提供了一種個性化的方式來跟蹤他們的進度。

**** 脈搏傳感器-創新體驗測量：我們認識到脈搏測量是評估用户體驗的有價值的方法。它還允許我們確認可控震源已插入人體的事實。我們開發了一種專門為****設計的脈搏傳感器--這是一項以前從未探索過的創新。為了驗證其有效性，我們建立了一個實驗模型，並與實驗者進行了成功的 測試。這項實驗證實了傳感器適合測量****環境中的脈搏， 有助於產品收集更多

信息 並評估用户體驗。

智能交付系統潛力：智能交付系統最初是為私密使用而開發的，現在有可能擴展到其他 產品領域。我們確定了化粧品和運動治療設備等不同領域的可能性。這些領域將需要 額外的研究，但我們預計這些領域的創新和營銷機會很大。

SPHERE 開發-提升UX-UI體驗：認識到EZ-G產品及其開發中的配套應用程序的智能本質， 未來將具有機器學習和人工智能功能，我們優先創建高端UX-UI通信體驗。 創新的SPHERE功能作為未來元素，為人工智能和機器學習提供基礎設施準備，提供在設備中實施的模塊(類似於Siri等界面)。

公司於2023年第四季度生產了EZ—G 設備的首個原型，並計劃於2024年上半年上市，並根據其將在不同國家提交的專利開始在全球銷售該設備 。

為了 進入市場，該公司需要測試原型並開始生產產品。由於該產品的初始版本將是治療性的，不需要任何監管批准；如果CBD產品的四氫大麻酚(THC)含量低於0.03%，該公司聘請的法規專家建議，不需要獲得美國食品和藥物管理局(FDA)的批准。

專利現狀

設備 概述

研究 表明，使用CBD有許多好處，因為它與增強女性的性體驗有關。“女性性行為前吸****與性功能的關係”(大麻協會的https://www.ncbi.nlm.nih.gov/pmc/articles/PMC6522945/)； “Assessment關於女性性功能與女性性功能指數“(https://www.ncbi.nlm.nih.gov/pmc/articles/PMC7691883)； and”大麻和外陰疼痛症狀的初步報告“(https://www.ncbi.nlm.nih.gov/pmc/articles/PMC7787394/).”

具體地説， 我們預計通過EZ-G設備應用CBD將帶來以下好處：

外陰疼痛

CBD 有助於減輕疼痛。

我們 將滲透機與 蠕動泵相結合，將CBD潤滑劑推向****。

****痙攣

CBD 有助於減輕疼痛和肌肉收縮。

我們將穿透機與不同大小的硅膠覆蓋物相結合，在使用CBD放鬆肌肉的同時訓練****肌肉進行穿透。

痔瘡

CBD 可能會有所幫助，這要歸功於它的止痛和抗炎特性。

直腸插入物還可以加熱直腸，推高下垂的****括約肌，從而加強****肌。

骨盆底功能障礙

CBD 有助於減輕疼痛，結合傳感器壓力來修改和練習盆底肌肉

****上的疤痕

給疤痕組織帶來熱量和促進循環，可以幫助您按摩時使其更具柔韌性，我們將按摩器與 加熱功能相結合。

假絲酵母菌和真菌

CBD油可以幫助念珠菌患者控制病情，克服皮膚瘙癢、抗炎和止癢的作用。

卵巢囊腫

CBD油可能有助於平衡荷爾蒙，荷爾蒙有助於減少卵巢囊腫的生長，並有助於平衡胰島素水平，從而對囊腫產生同樣的影響。

****乾燥

CBD油可能有助於增加自然潤滑劑的產量。我們將穿透機與蠕動泵相結合，將CBD潤滑油推入****。

銷售額 和客户

據大麻行業數據研究公司Brightfield Group稱，(https://www.cannabisbusinesstimes.com/article/brightfield-group-estimates-us-cbd-market-growth-dependent-fda-guidance/). A最近的錫安市場研究表明，2021年全球婦科設備的市場規模為108億美元，預計到2028年將超過195億美元，複合年增長率約為10.3%(https://www.prnewswire.com/news-releases/statistics-on-gynecology-Devices-market-size—share-worth-over-usd-19501-20-million-by-2028—exhibit-a-cagr-of-10-30-industry-trends-demand-value-analysis—forecast-report-by-zion-market-research-301601656.html).

該公司擬為EZ-G設備建立營銷和銷售體系。該公司的“進入市場”戰略計劃 基於B2B和B2C的綜合銷售。

作為收購Zigi Carmel的一部分，本公司收到了BDO諮詢集團(以色列)關於Zigi Carmel擁有的未決專利的獨立估值報告。該報告的結論是，估值為34,114,000美元。

競爭

CRM 軟件業務

鑑於軟件解決方案通常可以在全球任何地方銷售，任何CRM軟件生產商都可能被視為競爭對手。 然而，鑑於以色列專注於以色列市場，其在該市場的主要競爭對手包括SAP SE(“SAP”)、 Oracle Computer Technology Corporation(“Oracle”)、Salesforce.com、LLC(“Salesforce.com”)、Pivotal Software Inc.(“Pivotal”)、Microsoft Corporation(“Microsoft”)和Eshbel Technologies(“Eshbel”)。

SAP 和甲骨文的解決方案主要面向大型業務領域。在許多情況下，bynd以色列的Benefit CRM軟件 並不直接與SAP和甲骨文的產品競爭，而是經常與SAP和甲骨文軟件合作使用， 以增強其以色列用户系統的有效性。

微軟、Salesforce.com和Pivotal更直接地爭奪以色列CRM市場的份額。然而，Bynd以色列認為，與其CRM產品相比， 其Benefit CRM軟件提供了更靈活、更有效的解決方案。

Eshbel 可能是bynd以色列最值得注意的競爭對手，因為他們也總部設在以色列，並不時瞄準一些與該公司相同的中小企業客户。然而，Eshbel的解決方案(名為優先級)可以與Bynd以色列的Benefit CRM軟件區別開來，因為它主要是為工業公司量身定做的，而Benefit CRM軟件更多地面向服務部門的客户 。

大麻 CRM平臺

根據自己的研究，bynd以色列尚未發現任何提供或將提供與其新大麻CRM平臺類似的價值主張的平臺、服務或軟件。因此，Bynd以色列公司希望成為第一家為醫用大麻行業提供這種解決方案的公司。

EZ-G設備業務

根據自己的研究，該公司尚未 發現任何醫療或娛樂設備提供或將提供與其EZ-G設備類似的價值主張。因此，該公司希望成為第一家為健康和娛樂產品行業提供此類解決方案的公司。

員工

截至2023年12月31日，公司有8名全職員工，沒有兼職員工。

國外業務

該公司的物質業務位於以色列國。以色列或本公司不時在其擁有項目的其他司法管轄區的法規或政治態度的任何變化都不在本公司的控制範圍內，可能會對本公司的業務產生不利影響。關於生產限制、出口管制、所得税、財產徵收、利潤匯回、環境立法、土地使用、水使用、當地人的土地要求和獲得必要的許可證等方面的政府法規(或其變化)，可能在不同程度上影響未來的開發和運營。這些因素的影響 無法準確預測。看見業務描述-風險因素.

¹Https://www.prnewswire.com/news-releases/statistics-on-gynecology-devices-market-size—share-worth-over-usd-19501-20-million-by-2028—exhibit-a-cagr-of-10-30-industry-trends-demand-value-analysis—forecast-report-by-zion-market-research-301601656.html

管理

執行官員和董事

下表列出了有關我們的高管和董事的信息，包括他們截至本 備案日期的年齡：

馬塞爾·馬拉姆、總裁和董事

馬拉姆先生是比德以色列公司的聯合創始人，董事的一員，公司的總裁，在2023年12月19日之前一直擔任比德以色列公司的首席執行官。Maram先生高中畢業時是一名電子技術員。1978年在以色列軍隊服完義務兵役後，Maram先生在以色列國防軍空軍分部服役，直到1984年。作為以色列國防軍任務的一部分，Maram先生在意大利和美國的幾家公司完成了電子和計算機系統方面的額外培訓，這些公司包括GTA Telecomunicazion S.P.A.、ITT North Electric Company、Timeplex，LLC、Sperry Corporation的Univac部門以及在以色列的Taderan Holdings、Telrad Networks和Rad-Bynet 集團。在以色列國防軍服役結束後，他在Exatec工作，這是以色列第一家PC兼容計算機制造商。 1986年，他與Avner Tal共同創立了MDA Electronics，為Exatec提供服務。2000年，他和艾夫納共同創立了Bynd以色列公司。

Yftah{br]董事首席執行官本·雅科夫

本·雅科夫先生是該公司的首席執行官。本·雅科夫先生也是在以色列執業了15年的律師。Ben Yaackov先生於2005年在Shar‘arei Mishpat學院(現為法律和科學學術中心)獲得法律學位。畢業後，他在耶路撒冷的Avitan Ben-Shimol Yekutiel公司開始了他的法律實習生生涯。然後他在Askelon建立了自己的律師事務所， 代表私人持股和上市公司，重點是房地產。最近，他開始為公司提供有關以色列大麻法律的諮詢。

在過去三年中，Ben Yaackov先生為以色列的兩家醫用大麻公司提供了法律和諮詢諮詢意見，並參與了各自業務發展的幾乎方方面面。其中一個客户現在成功地製造和分銷注入大麻的醫療產品。Ben Yaavkov先生在醫用大麻農場的整個規劃、開發、發放許可證和開始運營的整個過程中協助了另一個人。

從2019年9月至2021年1月，Ben Yaackov先生還擔任以色列財產與建築有限公司的董事的合夥人，該公司是以色列歷史最悠久、規模最大的房地產投資公司之一，在特拉維夫證券交易所上市，同時被納入TA-100和TA-75股票指數。

董事銷售與市場副總裁、首席技術官Avner Tal

Tal先生是董事首席技術官，自2023年12月19日起擔任代理首席執行官和Bynd以色列公司的聯合創始人，並擔任該公司的董事銷售和營銷副總裁兼首席技術官。上世紀80年代，塔爾在奧特拜利克上了大學，在那裏他學習了電子學。畢業後，他在以色列國防軍的以色列海軍分部服役，是開發新導彈系統和相關技術小組的一員。作為他在海軍永久服役的一部分，他參與了一個項目，涉及光纖公司開發的光纖同化。從常設部隊退役後，Marcel(Moti)Maram(Tal先生在以色列國防軍服役時認識的人)招募Tal先生到Exatech加入他。他們一起幫助開發了世界上第一臺採用Microsoft MS-DOS操作系統的計算機，以及第一臺可以通過網絡連接的計算機 。1986年，他和馬拉姆共同創立了MDA電子公司，2000年，他們共同創立了Bynd以色列公司。

加比·卡巴佐，首席財務官、公司祕書兼董事

卡巴佐先生是董事首席財務官兼公司審計委員會成員，是一位經驗豐富的財務和運營專業人士，擁有20多年 在複雜企業環境下支持會計、融資和IT運營的經驗。自2009年以來，Kabazo先生一直在TELUS電信公司工作，目前(自2018年以來)擔任高級戰略經理，負責環境管理、共享服務、 業務轉型和運營。2002年至2011年，他在m-Wise Inc.(場外櫃枱交易代碼：MWIS)擔任首席財務官。2000-2002年，擔任On Track Innovation Ltd.(OTCQX：OTIVF)的總監。卡巴佐先生於1997年獲得特拉維夫大學會計與經濟學學士學位，並於1999年獲得以色列會計師資格。2006年，他獲得了不列顛哥倫比亞大學沙特商學院的MBA學位(融資)。

斯蒂芬妮·薩博，董事，審計委員會成員

薩博博士是董事的審計委員會成員，是政府服務、管理、國際商務和公共關係方面的專業人士，在雙邊和多邊關係管理、外交、貿易和人力資源的各個領域擁有超過25年的經驗。她通過歐洲和加拿大政府網絡之間的溝通、談判和調解發展了專業知識，以促進經濟和貿易價值，並代表政府、企業和社區的利益。

[和合]設拉子、董事、審計委員會委員

Niv Shirazi是董事的一名成員，也是該公司的審計委員會成員，他是一位具有很強財務敏鋭性的商業專業人士。自2018年以來，Shirazi先生在以色列房地產公司H.N.Win Ltd擔任首席運營官。Shirazi先生在以色列Kiryat Ono的Ono學院獲得工商管理和會計學學士學位。

董事董事長兼審計委員會主席哈羅德·沃爾金e

董事審計委員會主席哈羅德·沃爾金是一位頗有成就的投資銀行家和金融分析師(已退休)，擁有30多年的經驗 。1983年，沃爾金加入蒙特利爾銀行，擔任高級研究分析師。1983年8月至2008年1月，沃爾金先生在蒙特利爾銀行資本市場部多元化產業部擔任董事的管理職務。他代表BMO Nesbitt Burns擔任1992至2008年間加拿大多宗最大規模股票發行的主承銷商。他還負責為廣泛的發行人發起和成功營銷大量首次公開募股和股權融資。最近，沃爾金先生擔任鄧迪資本市場執行副總裁兼投資銀行業務主管。自2004年以來，他還在多家上市公司董事會和非營利性組織任職。他目前擔任：(I)董事、貝林技術公司(多倫多證券交易所代碼：BYL)的審計委員會主席兼董事會副主席；(Ii)董事公司(多倫多證券交易所代碼：BYL)的董事和審計委員會主席；以及(Iii)Range Energy Resources Inc.(CSE：RGO.X)的董事公司。他也是多倫多CFA協會的總裁， 1980年起成為特許金融學會會員，是註冊特許金融分析師。他在約克大學獲得經濟學學士學位，並在多倫多大學獲得經濟和金融文學碩士學位。沃爾金先生也是一名畢業生和公司董事學會的成員。

卡梅爾·齊格登，董事

卡梅爾·齊格登自2022年9月以來一直是董事的一員。他是一名商業專業人士，在市場營銷和在線銷售領域擁有強大的技能 ，是EZ-G設備的發明者和Zigi卡梅爾倡議和投資有限公司的創始人。自2018年以來，他一直擔任ZCRAVE.com的在線購物經理，ZCRAVE.com是一家在線服裝店，每年創造數百萬美元的收入。

摩爾·比津斯基，董事

莫爾比津斯基自2024年2月以來一直是董事的一員。她在以色列裏鬆勒錫安的管理學院獲得了法律和經濟學學士學位。自2012年以來，她一直是一名律師，擁有並管理一傢俬人律師事務所，她擁有管理農業行業項目的經驗，並擁有豐富的知識和與醫用大麻單位合作的經驗。

選舉董事和管理層成員的安排

我們與大股東、客户、供應商或其他人沒有任何安排或諒解，我們的任何執行管理層或董事都是根據這些安排或諒解挑選的。有關其他信息，請參閲“某些關係和關聯方交易”。

高管薪酬

公司沒有正式的薪酬計劃。董事會將開會討論和確定管理層薪酬，但不提及正式目標、標準或分析。公司薪酬戰略的總體目標是：(A)以鼓勵和獎勵高水平業績和傑出業績的方式對管理層進行薪酬，以期增加股東的長期價值；(B)使管理層的利益與股東的長期利益保持一致；(C)提供與行業內其他公司相稱的薪酬方案，以使公司能夠吸引和留住人才；以及(D)確保 總薪酬方案的設計方式考慮到公司在 收益方面受到的任何限制。

公司於2021年3月29日通過合併成立。因此，高管薪酬數據僅存在於自該日期起的 期間。

下表列出了最近兩個財年 以及自2021年3月29日開始至2021年12月31日期間的高管薪酬信息。

股票 期權和其他補償證券

下表披露了公司迄今授予每位高管和董事的所有預期薪酬證券：

股票 期權計劃

公司制定了股票期權計劃。目前，根據該計劃，已向某些董事、管理人員和顧問授予800,000個期權。請參閲“購買證券的期權和其他權利”.

公司有一項股票期權計劃，向董事、高級管理人員、員工和顧問授予激勵性股票期權。根據該計劃，任何時候可能受期權約束的普通股總數不得超過截至該日期公司已發行普通股的10%，包括在該計劃通過之前授予的期權。這些期權的行權價不低於授予期權前一天公司的收盤價，減去CSE允許的適用折****r}。授予的期權期限不得超過五年。

僱傭， 諮詢和管理協議

除與Yftah Ben Yaackov簽訂諮詢協議外，公司尚未與其任何高管 簽訂任何正式的書面僱傭協議。儘管如此，本公司和Bynd以色列公司已同意按照以下條款與以下各高管簽訂僱傭協議：

終止僱傭、變更控制權福利和僱傭合同

與Marcel(Moti)Maram、Avner Tal和Yftah Ben Yaackov各自簽訂的僱傭協議將提供除其他外那就是：

然後 被解僱的僱員將有權獲得相當於其當時基本工資的十二分之一的遣散費，外加根據任何福利計劃他可能有權獲得的任何福利的覆蓋範圍，期限以較短的時間為準：(I)十二個月，或(Ii)該僱員 找到新工作。

除適用法律另有規定外，本公司任何其他近地天體、高級管理人員、僱員或董事於終止或本公司控制權變更時，將不會獲得任何利益。

董事 薪酬

除非獨立董事有權參與購股權計劃外，目前並無計劃讓非獨立董事因擔任董事或擔任任何董事會委員會成員而收取任何費用或其他報酬，金額由董事會不時釐定。

獨立董事的薪酬 作為擔任董事和在董事會委員會任職的年費支付，但獨立董事可以選擇以限制性股份單位而不是現金的形式獲得薪酬。此外，獨立董事 有權：(I)按董事會不時釐定的個別金額參與購股權計劃，及(Ii) 報銷代表本公司或以董事形式為本公司提供服務所產生的實際開支。

公司的董事會做法受CSA國家政策58-201管轄-企業管治指引。公司的每一位董事都致力於健全的公司治理實踐，這既符合股東的利益，也有助於 有效和高效的決策。

NP 58-201建立了適用於所有上市公司的公司治理準則。本公司將根據這些指導方針審查其自身的公司治理做法。符合CSA National Instrument 58-101披露企業管治常規， 本公司建議的企業管治實務摘要如下。董事會將繼續持續監測此類 做法，並在必要時實施其認為適當的其他做法。

董事會

公司董事會由9名董事組成--Marcel(Moti)Maram、Avner Tal、Yftah Ben Yaackov、Gabi Kabazo、Stefania Szabo、Niv Shirazi、卡梅爾·齊格登、Mor Bzizinsky和Harold Wolkin。董事會通過確保獨立於管理層的董事有足夠的代表權，促進其對管理層的獨立監督。

Ni 58-101建議，上市公司的董事會應由具備“獨立”董事資格的大多數個人組成。獨立“董事”指獨立於管理層，不受任何利益及任何業務或其他關係影響的董事，而該等業務或關係可能或可合理地被視為對董事為本公司最佳利益行事的能力 造成重大幹擾，但持股所產生的利益及關係除外。此外，如果公司有大股東，NI 58-101建議董事會應包括一些在公司或大股東中都沒有權益的董事。獨立董事將履行其對管理層進行獨立監督的職責，並在認為必要時獨立於管理層開會。根據NI 58-101的定義，Stefania Szabo、Nir Shirazi、Mor Bzizinsky和Harold Wolkin都可以被認為是“獨立的”。Marcel(Moti)Maram是總裁和大股東Avner Tal，是銷售和市場副總裁兼首席技術官和大股東，Yftah Ben Yaackov是首席執行官和大股東，Gabi Kabazo是NI 58-101意義上的“獨立”。

獨立董事將視需要不時與非獨立董事分開開會，以促進獨立董事之間的公開和坦誠討論。迄今為止，尚未單獨召開獨立董事會議 。預計非獨立董事的Yftah Ben Yaackov將擔任董事會 會議的主席。鑑於本公司的規模及創業性質相對較小，董事會對其成員的獨立性程度感到滿意。董事會信納，其在獲取資料、進行審議或履行法律規定的監管本公司業務和事務的授權方面不受限制，且有足夠的制度和程序使董事會在合理程度上獨立於日常管理。

董事會 授權

董事會目前沒有説明董事會如何界定其作用和責任的書面授權。公司的規模是這樣的：它的所有業務都由一個小的管理團隊進行，該團隊也在董事會中有代表。董事會認為 管理層有效地由獨立董事以非正式的方式監督，因為獨立董事擁有定期和全面的管理權限。進一步的監督是通過公司的審計委員會進行的，該委員會由大多數獨立董事組成，他們在管理層沒有出席的情況下與公司的審計師會面。

職位描述：

董事會尚未就董事會會議的召開或任何委員會的主席 制定書面立場説明。在每種情況下，主席的作用和職責包括審查會議通知、監督會議議程、按照良好做法主持和主持會議以及審查會議記錄。

首席執行官的一般角色和職責與與公司規模相當的技術和醫用大麻公司首席執行官的職位相稱 包括監督公司的所有業務，並根據董事會的指示制定和設計實施公司方向和增長的一般戰略的方法。

定向與繼續教育

每個新的董事都會獲得有關公司業務性質、公司戰略以及公司內部當前問題的大綱。鼓勵新董事審查公司的公開披露記錄，並要求與公司管理層會面，以討論和更好地瞭解公司業務，並有機會會見公司的法律顧問，討論他們作為公司董事的法律義務。

此外，公司管理層將採取措施確保其董事和高級管理人員不斷了解可能影響公司整體董事、高級管理人員和委員會成員的最新公司和證券政策。公司的法律顧問 不斷審查最新的證券規則和政策，並在CSE的郵件列表上接收 任何這些政策的更新。任何此類變更或新要求都會提請公司董事和管理層注意。

合乎道德的商業行為

董事會尚未成立公司治理委員會，但計劃在未來成立。由於本公司部分董事 同時擔任從事類似業務活動的其他公司的董事及高級管理人員，本公司董事必須遵守適用公司法的利益衝突條款及相關證券監管文件，以確保他們在考慮可能與其有重大利害關係的交易及協議時作出獨立判斷 。任何對董事感興趣的人都必須申報其利益的性質和程度，並且無權在引發任何此類衝突的董事會議上投票。

董事會打算根據NP 58-201的要求通過一項道德行為準則。本政策的全文將 張貼在SEDAR上的公司簡介下供審查，網址為Www.sedar.com在上市日期或之後不久，可通過電子郵件至gabi@canasoft-crm.com向本公司免費獲取

董事提名

公司管理層不斷與涉及公共部門發行人的個人保持聯繫。管理層已通過這些渠道進行了多次接觸，如果公司需要任何新董事，將提請董事會注意 。該公司對任何合適的候選人進行盡職調查、推薦人和背景調查。新的被提名者必須在一般業務管理方面有良好的記錄，在公司具有戰略意義的領域擁有特殊的專業知識，能夠投入所需的時間，品格正直，願意為公司服務。

治理， 提名和薪酬委員會

公司董事會成立了治理、提名和薪酬委員會，以協助董事會。委員會應由至少(2)名董事組成，除非安全法規另有要求，否則每個董事都應是獨立的。委員會應至少每年舉行一次會議，或視需要更頻繁地舉行會議。

公司治理、提名和薪酬委員會由Stefania Szabo(主席)和Harold Wolkin組成。

委員會的總體任務是：

治理 和提名職責

委員會在治理和提名事項方面的職責如下：

薪酬 義務和責任

委員會關於薪酬問題的總體目標是，通過將薪酬與市場狀況、公司業績和股東利益相結合，使公司能夠吸引、留住和激勵將為公司的長期成功做出貢獻的有才華的 員工，以實現股東價值最大化。

委員會在賠償事項方面的職責如下：

一般職責和責任

審計委員會

公司目前只有一個委員會。根據CSA National Informance 52-110-審計委員會和相關條款 BCBCA，公司必須有一個由至少三名董事組成的審計委員會，其中大多數必須 不是公司的高級管理人員或員工。該公司的審計委員會由Harold Wolkin(主席)、Stefania Szabo 和Niv Shirazi組成。

如果審計委員會成員與本公司沒有直接或間接的實質性關係，則該成員被視為“獨立”成員。重大關係指董事會認為可能合理幹擾成員獨立判斷行使的關係，一般包括任何管理層成員或大股東。哈羅德·沃爾金、尼夫·希拉茲和斯特凡尼亞·薩博都被認為是獨立的。

如果 審計委員會成員能夠閲讀和理解一套財務報表，而這些財務報表所呈現的會計問題的廣度和複雜程度通常可與公司合理預期提出的問題的廣度和複雜程度相媲美，則該審計委員會成員被視為具有財務方面的知識。所有成員都被認為懂金融 。

相關教育背景和經驗

以下是審計委員會每位成員的相關教育和經驗總結：

哈羅德·沃爾金(主席)是一位成就卓著的投資銀行家和金融分析師，擁有30多年的經驗。Wolkin先生曾在多家投資銀行擔任高級職位，並負責發起和成功營銷大量的首次公開募股和為廣泛的發行人進行股權融資。他目前擔任：(I)董事、貝林技術公司(多倫多證券交易所代碼：BYL)的審計委員會主席兼董事會副主席；(Ii)董事公司(多倫多證券交易所代碼：BYL)的董事和審計委員會主席；以及(Iii)Range Energy Resources Inc.(CSE：RGO.X)的董事公司。他也是多倫多CFA協會的總裁， 自1980年以來一直是特許金融學會的成員，是註冊特許金融分析師。Wolkin先生還獲得了約克大學的經濟學學士學位和多倫多大學的經濟學和金融學碩士學位。沃爾金先生也是一名畢業生和公司董事學會的成員。

Stefania Szabo是一名政府服務、管理、國際商業和公共關係專業人士，在雙邊和多邊關係管理、外交、貿易和人力資源的所有領域都擁有超過25年的經驗。她通過歐洲和加拿大政府網絡之間的溝通、談判和調解培養了專業知識，以促進經濟和貿易價值，並代表政府、商業和社區利益。

[和合]設拉子是一位商業專業人士，具有很強的金融敏鋭性。自2018年以來，Shirazi一直在以色列房地產公司H.N.Win Ltd擔任首席運營官。Shirazi先生擁有以色列小野Kiryat Ono學院的工商管理和會計學士學位。

審計 委員會章程

審計委員會必須按照規定其職責的書面章程的規定運作。以下是此類章程的摘要：

1. 任務。審計委員會將協助董事會履行其財務監督職責。審計委員會將與審計人員協商，審查和審議財務報告程序、內部控制制度和審計程序。在履行職責時，委員會將與董事會、管理層和外部審計師保持有效的工作關係。為了有效地履行其職責，每個委員會成員都必須瞭解委員會成員的主要責任以及公司的業務、運營和風險。

2. 組成。董事會將在本公司每次股東周年大會後從其成員中委任一個審計委員會 。審計委員會將至少由三名董事組成。審計委員會的大多數成員不得 為公司的高級管理人員、僱員或控制人。

3. 會議。審計委員會應按照董事會每年制定的時間表以及審計委員會可能決定的其他時間舉行會議。審計委員會應至少每年與公司首席財務官和外部審計師在不同的執行會議上舉行會議。

4. 角色和職責。審計委員會履行下列職責，履行下列職責：

4.1外部審計

審計委員會應直接負責監督外聘審計師編制或發佈審計師報告的工作，包括解決管理層和外聘審計師在財務報告和審計範圍或程序方面的分歧。審計委員會在履行這項職責時，應：

4.2內部控制

審計委員會應考慮是否對公司的年度和中期財務報告以及對公司的資產、交易以及債務、承諾和負債的產生進行了充分的控制。在履行這一職責時，審計委員會應：

4.3財務報告

審計委員會應在財務報表和財務信息向公眾發佈之前對其進行審查。在履行這項職責時，審計委員會應：

4.4非審計服務

建議由外聘核數師向本公司或本公司任何附屬公司提供的所有 非審核服務(為審核及審閲財務報表而提供的服務或由外聘核數師提供的服務除外)，均須事先獲得 審核委員會的批准。

授權 —審計委員會可將批准 非審計服務的授權授權授予審計委員會的一名或多名獨立成員，但以這種方式批准的任何非審計服務必須提交給審計委員會下一次預定的 會議。

非審計服務——審計委員會可以滿足非審計服務的預先批准要求，如果：

預先批准 政策和程序—審計委員會還可以通過採用 關於聘用非審計服務的特定政策和程序來滿足預先批准非審計服務的要求，如果：

4.5其他職責

審計委員會應：

4.6報告規定

審計委員會應定期向董事會通報委員會活動的最新情況，並提出適當建議。

5. 審計委員會的資源和權力。審計委員會應擁有適當的資源和權力來履行其職責，包括有權：

評估

本公司和董事會均未確定正式手段或方法來定期評估董事會、其委員會或董事個人 的有效性和貢獻。通過將實際的公司結果與所述目標進行比較來主觀地衡量有效性。個人董事的貢獻受到其他董事會成員的非正式監督，他們考慮到個人的業務和其他優勢以及最初提名該個人進入董事會的目的。

BCBCA和納斯達克要求之間的差異

作為一家在納斯達克上市的不列顛哥倫比亞省公司，我們不需要遵守某些納斯達克公司治理標準。納斯達克證券市場規則第 5615(A)(3)節允許納斯達克就規則5600系列、規則5250(B)(3)和規則5250(D)的某些規定向外國私人發行人授予豁免。我們根據加拿大不列顛哥倫比亞省的法律組織，我們的普通股 在CSE上市交易。我們遵守加拿大的適用法律和CSE的規章制度，包括與公司治理實踐相關的規則。我們已經啟動了從CSE自願退市的程序，預計退市將在未來30天內生效 。除納斯達克第5615(A)(3)條規定必須遵守的規則外，我們已選擇效仿不列顛哥倫比亞省的做法，以代替納斯達克第5600條的要求 。 我們的公司治理做法與美國國內公司根據納斯達克證券市場規則遵循的公司治理做法有何重大不同，説明如下：

主要股東

下表列出了截至2024年3月6日我們普通股的實益所有權信息。

我們普通股的 實益所有權是根據SEC的規則確定的，通常包括 個人行使單獨或共同投票權或投資權的任何股份，或享有所有權經濟利益的權利。出於下表 的目的，我們認為根據目前可行使或可在 2024年3月12日起60天內行使的購股權可發行的普通股為尚未行使的，並由持有購股權的人實益擁有，以計算 該人的所有權百分比，但在計算任何其他人的所有權百分比 時，我們不會將其視為未完成的。本次發行前實益擁有的股份百分比是基於截至2024年3月12日已發行及發行在外的42，571，081股普通股 。

除非下面另有説明，否則每位股東、董事和高管的地址為：C/o公司，郵編：2264E 11^這是温哥華大道，不列顛哥倫比亞省A1 V5N1Z6。

某些 關係和關聯方交易

以下 描述了我們或我們的子公司參與的與關聯方的交易的重要條款。

2022年9月22日，本公司完成了對以色列公司Zigi Carmel Initiative&Investments Ltd.的收購，代價是向其唯一股東卡梅爾·齊格登發行7,920,000股普通股，每股作價4.735美元，並支付其法律費用100,000美元。作為完成收購的一部分，齊格登先生被任命為公司董事的一名董事。

於截至2022年12月31日止年度內，本公司向其高級職員及董事支付管理及顧問費1,349,084美元。在2021年同期，公司向其管理人員支付了612,395美元的管理和諮詢費

截至2022年12月31日，公司股東欠款1,002美元(2021-4,094美元)。應收賬款中記錄的欠款是無利息和無擔保的。

截至2022年12月31日，欠本公司董事的債務為37,094美元(2021-1,322美元)。在應付帳款中記錄的到期金額是無利息和無擔保的。

2021年3月29日，公司向獨立董事Harold Wolkin和Roman Brenner、前公司祕書Dan Rothberg以及首席財務官兼公司祕書Gabi Kabazo授予78萬份股票期權，這些期權可行使5年， 行權價為每股0.82美元，

2021年6月29日，公司向獨立董事公司Stefania Szabo授予240,000份股票期權，期權可行使 5年，行權價為每股1.22美元，

2021年10月26日，該公司向其首席財務官加比·卡巴佐授予115,000份股票期權，期權可行使5年，行權價為每股2.65美元，

2022年6月14日，本公司向獨立董事公司Niv Shirazi先生授予10,000份股票期權，期權可行使 5年，行權價為每股6.2美元。

2023年4月27日，本公司向獨立董事公司Niv Shirazi先生授予10,000份股票期權，期權可行使 5年，行權價為每股3.82美元。

2023年8月8日，公司向獨立董事Harold Wolkin、Stefania Szabo和Niv Shirazi授予10萬份股票期權，期權可行使5年，行權價為每股1.93美元。

2024年1月，本公司取消了對獨立董事Harold Wolkin、Stefania Szabo和Niv Shirazi、Gabi Kabazo、其首席財務官和董事的565,000份股票期權。

股本説明

一般信息

以下是我們的公司章程和BCBCA某些相關的 章節中關於我們股本的主要條款的摘要。以下摘要受制於本公司章程第(Br)條的規定和《BCBCA》的適用條款，並通過參考全文加以限定。

法定股本

我們的 授權資本由無限數量的普通股組成，無面值，其中42，571，081股普通股已發行 且截至2024年3月12日尚未發行。

我們的普通股使持有人有權：(I)在我們的所有股東大會上投票，但只有指定 類股票的持有人有權投票的會議除外，(Ii)根據我們董事會的酌情決定權獲得股息； 和(Iii)在清算、解散或清盤時獲得我們的剩餘財產。我們的所有普通股在任何股息和分派的支付 中排名平等。

2024年2月27日，我們獲得了 股東的批准，以最大30：1的比例實施反向股票拆分，同時允許我們的董事會酌情決定較少的數字。

我們已經啟動了從CSE自願退市的程序，預計退市將在未來30天內生效。因此，退市後，我們的董事會將有權決定反向股票拆分，而不會對比例進行任何限制。

普通股 股

我們所有的普通股都是同一類的，在所有方面都是相同的，並擁有平等的權利、權力和特權。

投票。 除本公司董事會決議案另有規定外，已發行普通股持有人擁有就所有需要股東採取行動的事項進行表決的獨家權利。在普通股持有人有權投票的每一事項上，每股已發行普通股 有權投一票。

分紅。 本公司普通股持有人享有同等權利參與本公司現金、股票或財產的股息及其他分派 如本公司董事會不時就該等股息及其他分派聲明，從本公司合法可供分配的資產或資金中撥出，並應 在發生任何清算、解散或結束吾等事務(不論是自願或非自願)的情況下， 有同等權利收取本公司可供分配予股東的資產及資金。

清算。 如果我們的事務發生清算、解散或清盤，無論是自願的還是非自願的，我們普通股的持有者都有平等的權利獲得我們的資產和資金，以便分配給股東。

權利 和首選項。我們普通股的持有者將沒有優先購買權、轉換權或認購權，也不會有適用於我們普通股的贖回或償債基金條款。我們普通股持有人的權利、優先權和特權 將受到我們 未來可能指定和發行的任何系列優先股的股份持有人的權利的影響，並可能受到這些權利的不利影響。

全額支付且不可評估。我們所有已發行的普通股，將於本次發行中發行的普通股，均已繳足股款且不可評估。

反收購條款

BCBCA和其他不列顛哥倫比亞省法律的一些條款可能會使以下交易變得更加困難：通過收購要約收購我們；通過代理競爭或其他方式收購我們；或罷免我們的現任高管和 董事。這些條款可能會使股東 認為符合其最大利益或我們最大利益的交易更難完成或阻止，包括規定支付高於我們普通股市場價格的溢價的交易。

此外，本公司董事會如有能力在不經股東採取行動的情況下，按本公司董事會決定的類別及 該等系列設立及發行非指定股份，並擁有投票權或本公司董事會指定的其他權利或優惠，則可能妨礙任何更改本公司控制權的嘗試的成功 。這些條款和其他條款可能會推遲敵意收購，或者推遲我們公司控制權或管理層的變更。

股東權利計劃

2024年1月24日，我們的董事會 通過了公司與ComputerShare Investor Services Inc. 作為權利代理的股東權利計劃協議(“權利計劃”)。2024年2月27日，我們的股東批准、確認和批准了權利計劃。配股計劃的主要 目標是儘可能確保本公司所有股東在收購要約方面獲得公平待遇，包括(A)讓股東有足夠時間在沒有不當壓力的情況下適當評估收購要約，以及(B)讓董事會有更多時間充分考慮主動收購要約，並在適用情況下探索其他 替代方案，以最大化股東價值。

責任和賠償事項的限制

我們的公司章程規定，我們必須賠償我們的任何董事、前董事、高級管理人員或前高級管理人員、任何其他 個人及其繼承人和法定遺產代理人不受該人應承擔或可能承擔的所有符合資格的處罰，並且我們可在最終處置符合資格的訴訟程序後，支付該人因該訴訟程序而實際和合理地發生的費用。我們的每一位董事和高級職員都被視為與我們就公司章程中所載的賠償條款訂立了合同。此外，我們還可以根據《BCBCA》對其他任何人進行賠償。

以上對本公司章程的責任限制和賠償條款的描述並不完整，僅限於參考這些文件的全部內容，這些文件將作為本招股説明書的一部分作為本註冊説明書的證據存檔。

我們公司章程中的責任限制和賠償條款可能會阻止股東因董事違反受託責任而對其提起訴訟。它們還可能減少針對董事和高級管理人員的衍生品訴訟的可能性，即使訴訟如果成功，可能會使我們和我們的股東受益。如果我們根據這些賠償條款向董事和高管支付和解費用和損害賠償金，股東的投資可能會受到損害 。

鑑於根據上述條款，董事、高級管理人員或控制吾等的人士可根據證券法對責任作出賠償，美國證券交易委員會已獲告知，該等賠償被美國證券交易委員會視為違反證券法所述的公共政策，因此不可強制執行。沒有懸而未決的訴訟或程序點名我們的任何董事或高管 要求賠償，我們也不知道任何未決或威脅的訴訟可能導致任何董事或高管要求賠償 。

上市

我們的普通股在納斯達克資本市場掛牌交易，代碼為BCAN，在中交所掛牌交易代碼為BYND。 我們已經啟動了從中交所自願退市的程序，預計退市將在未來30天內生效 。

轉接 代理和註冊表

我們普通股的轉讓代理和登記機構為ComputerShare Limited。

股東權利對比

我們 是一家受BCBCA管轄的公司。下面的討論總結了普通股持有者和根據特拉華州法律註冊成立的典型公司的普通股持有者之間的實質性差異，這些差異是由於治理文件和不列顛哥倫比亞省和特拉華州法律的差異造成的。參考《特拉華州公司法總則》或《DGCL》、《BCBCA》和我們的條款，本摘要的內容完全正確。

我們提供的證券説明

單位

我們以每單位0.06美元的公開發售價格出售這些單位。每個單位由一股普通股、一份以0.09美元（或每單位0.06美元公開發行價的150%）購買一股普通股的A系列認股權證和兩份以0.102美元行使價（基於0.06美元公開發行價的170%）購買一股普通股的B系列認股權證組成。普通股、 系列A認股權證和系列B認股權證可在發行後立即單獨轉讓。

我們 不向任何買方(連同 買方的關聯公司，以及與買方或買方的任何關聯公司作為一個團體行事的任何其他人士)發售單位，承銷商也同意不向其出售單位，而在單位包括的普通股的發行 生效後，任何其他人士將擁有超過4.99%的已發行普通股數量。

預付資金的單位

我們以每單位價格減去0.0001美元的價格發售預出資單位，預出資單位中包含的每個預出資認股權證的行使價將為每股普通股0.0001美元。 每個預出資單位包括一個購買一股普通股的預資金權證、一個A系列認股權證和兩個B系列認股權證， 每個都購買一股普通股。預先投資的單位沒有獨立權利，也不會作為獨立證券進行認證或發行 。預融資權證和認股權證可以立即分開，將在本次發行中單獨發行，並可能在發行後立即單獨轉讓 。

普通股 股

我們普通股的主要條款在本招股説明書的“股本和管理文件説明” 標題下進行了説明。

認股權證

以下提供的認股權證的某些條款和規定的摘要並不完整，受作為招股説明書組成部分的登記聲明的證物提交的認股權證表格的 限制。潛在投資者應仔細審閲認股權證表格中的條款和規定。

單位中包含的A系列認股權證

可運動性。 每台設備包括一份A系列授權書。A系列認股權證可在初始行使日期 之後的任何時間以及在最初發行後30個月之前的任何時間行使。A系列認股權證將可由每名持有人選擇全部或部分行使，方法是向吾等遞交正式簽署的行使通知，並在任何時間登記根據證券法發行認股權證的普通股的登記聲明為有效，且 可供發行該等股份，方法是全數支付行使該等行使後購買的普通股數目的即時可用資金 。如果根據證券法登記發行A系列權證的普通股的登記聲明 無效或不可用，則持有人可全權酌情選擇通過無現金行使 行使認股權證，在這種情況下，持有人將在行使時收到根據認股權證所載公式確定的普通股淨數量。不會因行使認股權證而發行零碎股份。為代替零碎 股份，我們將在我們的選擇中，就該最終零碎股份支付現金調整，金額等於該零碎股份 乘以行權價格，或向上舍入到下一個完整的股份。

持有者也可以進行“另類無現金練習”。在這種情況下，每行使一份首輪認股權證，持股人將獲得一股普通股。在首輪認股權證的到期日，認股權證將在一對一的基礎上通過無現金行使自動行使。

演練 價格。在行使認股權證時可購買的每股普通股的行使價為每股0.09美元，相當於單位公開發行價的150% 。如果發生影響我們普通股的某些股票股息和分配、股票拆分、股票合併、重新分類或類似事件，以及向我們的股東分配包括現金、股票或其他財產在內的任何資產，行權價格將受到適當調整。

單位中包含的B系列認股權證

可運動性。 每個單元包括兩個B系列認股權證。B系列認股權證可在初始行使日期之後的任何時間以及在最初發行後五年內的任何 時間內行使。B系列認股權證將可由每名 持有人選擇全部或部分行使，方法是向吾等遞交正式簽署的行使通知，以及在任何時候登記根據證券法發行認股權證相關普通股的登記聲明是有效的，並可供發行該等 股份，方法是全數支付行使該等行使後購買的普通股數目的即時可用資金。如果登記根據證券法發行B系列認股權證的普通股的註冊 聲明不生效或 可用，持有人可全權酌情選擇通過無現金行使方式行使認股權證，在這種情況下，持有人將在行使時獲得根據B系列認股權證所載公式確定的普通股淨數量。 不會因行使認股權證而發行任何零碎股份。為代替零碎股份，我們將在我們的選擇中，就該最終零碎股份支付現金調整，金額等於該零碎股份乘以行使價，或 向上舍入到下一個完整的股份。

在B系列認股權證到期日，如果B認股權證的行權價 高於當時普通股的當前市場價格，則將根據B認股權證規定的公式，通過無現金行權自動行使該認股權證。

行權價格。在行使認股權證時，可購買的全部普通股的行使價為每股0.102美元，相當於單位公開發行價的170%。如果發生影響我們普通股的某些股票分紅和分配、股票拆分、股票合併、重新分類或類似事件，以及向我們的股東分配包括現金、股票或其他財產在內的任何資產，行權價格將受到適當調整。

防稀釋 保護。如果在B系列認股權證到期日之前，我們以低於本次發行支付的單位價格的每股普通股價格發行普通股(或可轉換為普通股的證券 )籌集資金，則B系列認股權證的行使將自動調整，以反映該較低的價格，且在行使B系列認股權證時可發行的普通股數量應按比例增加，從而使B系列認股權證在當時已發行普通股的發行日的行使價格保持不變。

條款 A系列權證和B系列權證的共同條款

練習 限制。如持有人(連同其聯屬公司)在行使權證後將實益擁有超過已發行普通股數目的4.99%，則持有人將無權行使認股權證任何部分。

可轉讓性。 在符合適用法律的情況下，認股權證可在未經我們同意的情況下進行要約出售、出售、轉讓或轉讓。權證 尚未獲準在納斯達克交易，我們不打算申請該權證在任何證券交易所或其他國家認可的交易系統上市。

基本交易 。如果發生認股權證中所述的基本交易，一般包括任何重組、我們普通股的資本重組或重新分類、出售、轉讓或以其他方式處置我們所有或基本上所有的財產或資產、我們與另一人的合併或合併、收購超過50%的我們已發行普通股，或任何個人或團體成為我們已發行普通股所代表的50%投票權的實益擁有人， 認股權證持有人將有權在行使認股權證時獲得相同種類和金額的證券。如果持有人在緊接這類基本交易之前行使認股權證，他們將獲得現金或其他 財產。

撤消 股票拆分。如果在發行之日或之後的任何時間發生任何涉及我們普通股的拆股、分紅、股份組合資本重組或其他類似交易，且在緊接該事件之前的連續五個交易日和緊接該事件之後的連續五個交易日開始的期間內的最低日成交量加權平均價低於當時有效的A系列權證或B系列權證的行權價格。然後，A系列權證和B系列認股權證的行權價將降至該期間內的最低日成交量加權平均價，行使時可發行的股份數量將按比例進行調整，使總價格保持不變。

作為股東的權利 。除非認股權證另有規定或憑藉該持有人對本公司普通股的所有權， 認股權證持有人並不擁有本公司普通股持有人的權利或特權，包括任何投票權，直至 持有人行使認股權證為止。

治理 法律。這些認股權證受紐約州法律管轄。

有資格在未來出售的股票

本次發行後大量出售 我們的普通股，或認為這些出售可能發生，可能會對我們普通股的現行市場價格產生不利影響，並可能損害我們未來獲得資本的能力，特別是通過發行 股本證券。假設我們出售所有單位，在本次發行結束時，我們將共有159，237，748股普通股流通 。在這些股份中，本次發行中出售的普通股將可自由交易，不受限制 或根據《證券法》進一步登記，除非由"關聯公司"（該術語定義見《證券法》第144條或第144條）購買，該關聯公司只能出售下文所述的股份數量，其銷售將受到下文所述的附加 限制。另外17，925，898股普通股目前可自由交易，沒有法定限制。

剩餘的 普通股將由我們的現有股東持有，並將被視為 規則144所規定的“受限證券”。受某些合同限制(包括下文描述的鎖定協議)的約束，受限制證券只能根據證券法下的有效註冊聲明或根據證券法規則144、規則701或規則904下的豁免註冊在公開市場上銷售。這些規則總結如下。在鎖定協議下的限制失效後在公開市場上出售這些股票，或認為可能發生這些出售，可能會導致我們普通股的現行市場價格下降或低於在沒有這些出售或感知的情況下的市價。

鎖定協議

我們， 我們的所有董事和高管以及持有至少5%的我們的已發行普通股和我們的普通股 在行使期權和認股權證時可發行的普通股已簽署鎖定協議。根據該等鎖定協議，除若干例外情況外，該等人士已同意在本招股説明書日期後90天內，在未經Aegis Capital Inc.事先書面同意的情況下，不出售或以其他方式處置普通股或任何可轉換為普通股的證券，而Aegis Capital Inc.可全權酌情決定在任何時間解除所有或任何部分普通股的限制，而無須事先通知。

規則 144

持有6個月的股票

總體而言，根據當前有效的第144條規則，並在任何鎖定協議條款的約束下，從本次發行結束 後90天開始，包括關聯公司在內的個人(或其股份聚合的人)實益擁有我們的普通股 六個月或更長時間，包括我們關聯公司以外的任何先前所有人的持有期(即從從我們公司或從我們公司的關聯公司作為受限證券收購股票 時開始)，有權出售我們的股票。請 接受有關我們的最新公開信息的可用性。在關聯股東的情況下，出售權利還須滿足某些附加條件，包括出售條款的方式和通知要求，並受數量限制 ，該限制將在任何三個月期間內出售的股份數量限制為以下較大者：

規則144規定的六個月持有期不適用於非限制性證券的銷售。因此，持有無限制證券的人可以根據上述第144條的要求出售這些證券，而不考慮六個月的持有期，即使這些證券在出售時或在該日期之前90天內的任何時間被視為我們的關聯公司。

規則 701

總體而言，根據規則701，我們的任何員工、董事、管理人員、顧問或顧問在本次發售結束前根據我們的激勵期權計劃或其他書面協議從我們獲得或購買普通股的任何人都有權轉售這些股票。

美國證券交易委員會 表示，第701條規則將適用於發行人在受到《交易法》報告要求 之前授予的典型股票期權，以及因行使這些期權而獲得的股份，包括在本次發行結束後的行使。 根據第701條發行的證券是受限證券，並受上述合同限制(參見 《鎖定協議》)的約束，根據第144條，可以在本次發行結束後90天開始出售：

加拿大 限制

本次發行中提供的 證券將受加拿大證券管理人國家 文書45-102證券轉售規定的加拿大轉售限制的約束，並且自證券分銷之日起四個月內不得在加拿大出售或以其他方式處置，除非有法定豁免或從適用的 加拿大證券委員會獲得允許提前轉售的酌情命令，並且如果這種出售 或其他處置是NI 45-102中定義的“控制分配”，則可能受到額外的轉售限制。

課税

以下描述並非旨在構成對與我們普通股的所有權或處置 相關的所有税務後果的完整分析。您應諮詢您自己的税務顧問，瞭解您的特定情況的税務後果，以及 根據任何州、當地、外國（包括加拿大）或其他税務管轄區的法律可能產生的任何税務後果。

重大 加拿大聯邦所得税考慮因素

以下摘要描述了截至本文日期，根據 所得税 法案（加拿大）（“税法”）一般適用於作為實益擁有人根據 本次發行獲得普通股的持有人，該持有人未選擇以加拿大貨幣以外的貨幣報告其加拿大税務結果，並且 出於税法的目的與我們和配售代理進行公平交易（“持有人”）。

本 摘要基於截至 日期生效的《税法》及其下的法規（下稱“法規”）的規定、在本 摘要日期之前已公開宣佈的修訂《税法》及其下的法規的所有具體建議（下稱“ 擬議修訂”）以及我們對加拿大 税務局當前公佈的行政政策和做法的理解。本摘要假設擬議修正案將以擬議形式頒佈;但是， 無法保證擬議修正案將以擬議形式頒佈（如果有的話）。本摘要並未詳盡列出所有可能的加拿大 聯邦所得税考慮因素，且除擬議修正案外，未考慮任何法律變更（無論是立法、政府或司法行動），也未考慮省、地區或外國税務考慮因素，這些因素可能與本文討論的因素不同。

本 摘要僅為一般性質，不應被視為也不應被解釋為對任何特定 持有人的法律或税務建議，也不對任何持有人的所得税後果做出任何陳述。因此，普通股的持有人和潛在 持有人應諮詢他們自己的税務顧問，就根據本次發行獲得此類 股的税務後果徵求意見，並考慮到他們的特殊情況。本摘要不涉及任何適用於持有人以外的人員的税務考慮 ，此類人員應諮詢其自己的税務顧問，瞭解根據《税法》以及其可能納税的任何司法管轄區收購、 持有和處置普通股的後果。

外匯 兑換

就《税法》而言，與收購、持有或處置 普通股有關的所有以加元以外的貨幣表示的金額，包括股息、調整後的成本基礎和處置收益，必須使用《税法》要求的 相關匯率以加元確定。

加拿大居民

本摘要的 以下部分一般適用於持有人，在所有相關時間，就税法而言，持有人（a）是或被視為居住在加拿大，（b）持有普通股作為“資本財產”，以及（c）不隸屬於我們 或配售代理（“居民持有人”）。一般而言，普通股將被視為 居民持有人的資本財產，除非在經營業務過程中或作為 貿易性質的冒險或企業的一部分持有。在某些情況下，其普通股不符合資本財產資格的某些居民持有人可根據《税法》第39（4）節做出 不可撤銷的選擇，在選擇的納税年度和隨後的所有納税年度將其普通股和所有其他“加拿大 證券”（定義見《税法》）視為資本財產。建議居民持有人諮詢自己的税務顧問，以確定在其特定情況下是否可以進行這種選擇。

本摘要不適用於居民持有人：(I)就税法所載“按市值計價”規則而言屬“金融機構”的“金融機構”；(Ii)“指定金融機構”；(Iii)其權益為“避税投資”；或(Iv)就普通股訂立“衍生遠期協議”，該等術語的每個 均已在税法中作出定義。本摘要不涉及可能適用於居民持有人的“外國關聯公司傾銷”規則，該規則可能適用於居住在加拿大的公司(就税法而言)，並且是或成為或不與居住在加拿大的公司保持距離，作為交易的一部分或事件或包括收購普通股在內的一系列交易或事件的一部分，這些交易或事件由非居民公司、個人、信託或非居民個人、信託、和/或根據《税法》212.3節的規定，相互之間不保持一定距離的公司。任何此類居民持有者應就普通股投資諮詢其自己的税務顧問。

分紅

在居民持有人為個人(某些信託除外)的情況下，從普通股收到或被視為收到的股息將計入居民持有人的收入，並受適用於從應納税加拿大公司收到的應税股息的毛計和股息税收抵免規則 的約束。只要我們作出適當的指定，就税法而言，該等股息將被視為“合資格股息”，而作為個人的居民持有人將有權就該股息享有更高的股息税項抵免。我們指定股息並將股息視為合格股息的能力可能會受到限制。

作為公司的居民持有人在普通股上收到或被視為收到的股息 將被要求計入計算公司收到股息的課税年度的公司收入，但在計算公司的應納税所得額時，此類股息通常可以 扣除。在某些情況下，税法第55(2)款將把作為公司的居民持有人收到的應税股息視為處置收益或資本收益。居民持有人 如果是公司，應根據自己的情況諮詢自己的税務顧問。

作為“私人公司”或“主體公司”(均見税法定義)的居民持有人，根據税法第四部分，可能有責任 就從普通股收到或被視為收到的股息向 支付可退還的税款，條件是該等股息在計算居民持有人在該課税年度的應納税所得額時可扣除。

作為個人(包括某些信託基金)的居民持有人收到的股息 可能導致該居民持有人承擔税法規定的替代最低税額 。居民個人應在這方面諮詢自己的税務顧問。

處置普通股

居民股東處置或視為處置普通股，通常會導致居民股東實現資本 收益(或資本損失)，相當於出售普通股的收益扣除任何合理的處置成本後的數額， 大於(或低於)居民持有人的普通股調整成本基礎。此類資本收益(或資本損失)將 受到以下“-資本收益和資本損失的徵税”一節中所述的税務處理。

根據本次發售取得的有表決權股份的居民持有人的 經調整成本基礎將於任何特定時間根據税法中的若干規則確定，方法是將該股份的成本與居民持有人當時擁有的所有普通股的經調整成本基礎 作為資本財產進行平均 。

資本利得和資本損失的徵税

一般來説，居民持有人在一個納税年度實現的資本收益(“應納税資本利得”)的一半必須計入居民持有人當年收入的一半，居民持有人在納税年度實現的任何資本損失(“允許資本損失”)的一半必須從居民持有人在該納税年度實現的應納税資本收益中扣除。一個課税年度的允許資本損失超過該年度的應税資本利得，一般可在税法規定的範圍和情況下，在之前三個課税年度的任何一箇中結轉並扣除，或在隨後的任何一個課税年度結轉並扣除該年度實現的應納税資本利得淨額 。

作為公司的居民持有人因出售普通股而變現的任何資本損失，可在税法所述的範圍和情況下減去從該普通股(或該普通股被取代的股份)收到或被視為已收到的任何股息的金額。類似規則適用於公司、信託或合夥為成員或受益人的合夥或信託。居民持有人應就此 諮詢他們自己的税務顧問。

應税 居民持有人作為個人(包括某些信託基金)實現的資本收益可能會產生替代最低税的責任 根據税法中規定的詳細規則計算。居民持有者是“加拿大控制的私人公司”(如税法所定義)，可能有責任為某些投資收入支付額外的可退還税款，包括 應税資本收益。

投資資格

在發行結束時，普通股將成為税法及其規定下的合格投資 受制於註冊退休儲蓄計劃、註冊退休收入基金、註冊教育儲蓄計劃、註冊 殘疾儲蓄計劃、免税儲蓄賬户(統稱為註冊計劃)和遞延利潤分享計劃的信託， 或DPSP，所有這些都在税法中定義，條件是在發行結束時，普通股在税法(包括TSXV)定義的“指定證券交易所”上市，或者我們是税法定義的“公共公司”(不包括抵押投資公司)。

儘管有上述規定，註冊計劃下的持有者、認購人或年金持有人(“控制個人”)將就註冊計劃獲得的普通股繳納懲罰性税，如果此類股票是特定註冊計劃的禁止投資 。普通股一般不會被視為註冊計劃的“禁止投資”，前提是控股個人與本公司就税法而言保持一定距離交易，且控股個人在本公司並無“重大權益”(如税法207.01(4)款所界定)。

建議有意在註冊計劃或DPSP中持有普通股的潛在投資者諮詢其個人税務顧問。

非加拿大居民

本摘要的 以下部分一般適用於在任何相關時間就税法及任何適用的税務條約或公約而言(A)不是也不被視為加拿大居民，以及(B)在加拿大經營業務的過程中不使用或持有，也不被視為使用或持有普通股的持有人(“非居民持有人”)。本摘要中未討論的特殊 規則可能適用於在加拿大和其他地方經營保險業務的保險公司的非居民持有人。

分紅

我們按普通股向非居民持有人支付或貸記或視為支付或貸記的股息 應按股息總額的25%徵收加拿大預扣税 ，除非該税率因適用的税收條約的條款而降低。例如，根據修訂後的《加拿大-美國税收公約》(1980)(以下簡稱《條約》)，就《條約》而言，向作為美國居民且完全有權享受《條約》利益的非居民持有人(“美國持有人”)支付或貸記股息的預扣税率一般限於股息總額的15%(如果美國持有人是實益擁有我們至少10%普通股的公司)。非居民 持有人應諮詢他們自己的税務顧問，以確定他們根據任何適用的所得税條約有權獲得減免。

處置普通股

根據税法， 非居民持有人不需要就處置或視為處置 有表決權的股份而實現的資本收益納税，除非該有表決權的股份就税法而言構成非居民持有人的“應納税加拿大財產”，並且非居民持有人無權根據加拿大與 非居民持有人之間的適用税收協定條款獲得減免。居民持有人的居住管轄權。

Provided the Common Shares are listed on a “designated stock exchange”, as defined in the Tax Act (which currently includes the TSXV) at the time of disposition, the Common Shares will generally not constitute taxable Canadian property of a Non-Resident Holder at that time unless, at any time during the 60-month period immediately preceding the disposition, the following two conditions are satisfied: (i) (a) the Non-Resident Holder, (b) persons with whom the Non-Resident Holder did not deal at arm’s length for purposes of the Tax Act, (c) partnerships in which the Non-Resident Holder or a person described in (b) holds a membership interest directly or indirectly through one or more partnerships, or (d) any combination of the persons and partnerships described in (a) through (c), owned 25% or more of the issued shares of any class or series of our shares, and (ii) more than 50% of the fair market value of the Common Shares was derived directly or indirectly from one or any combination of: real or immovable property situated in Canada, “Canadian resource properties”, “timber resource properties” (each as defined in the Tax Act), and options in respect of, or interests in or for civil law rights in, such properties, whether or not the property exits. Notwithstanding the foregoing, the shares may also be deemed to be taxable Canadian property to a Non-Resident Holder under other provisions of the Tax Act.

非居民 持有人如果持有普通股作為加拿大應納税財產，應諮詢自己的税務顧問。

美國 聯邦所得税考慮因素

以下摘要並非旨在也不應被視為法律或税務建議。每個美國持有人應就購買、擁有和出售普通股的個人美國聯邦所得税後果 諮詢其自己的税務顧問， 包括適用的州、州、外國或其他税法的影響以及税法的可能變化。

根據以下兩段所述的限制，下面的討論總結了購買、擁有和出售普通股和認股權證對“美國持有人”產生的重大美國聯邦所得税後果 。為此，“美國持有者”是普通股的持有者，即：(1)美國的個人公民或居民，包括成為美國合法永久居民或符合美國聯邦所得税法律規定的居留資格標準的外國人。(2)根據美國或哥倫比亞特區或其任何行政區的法律創建或組織的公司(或被視為美國聯邦所得税目的公司的實體)或合夥企業(根據任何適用的美國財政部法規，不被視為美國人的合夥企業除外)；(3)其收入可計入美國聯邦所得税總收入中的遺產，而不論其來源為何；(4)如果美國境內的法院能夠對信託的管理進行主要監督，並且一名或多名美國人有權控制信託的所有重大決策，則為信託；或(5)具有有效選舉效力的信託，在美國財政部 法規規定的範圍內被視為美國人。

本摘要並不是對可能與購買我們普通股的決定相關的所有美國聯邦所得税考慮事項的全面描述。此摘要通常僅將將擁有我們普通股的美國持有者視為資本資產 。除以下討論的有限範圍外，本摘要不考慮美國聯邦税收對不是美國持有人的個人的影響，也不描述適用於確定納税人作為美國持有人身份的規則。本摘要 基於1986年修訂的《國税法》或據此頒佈的《國税法》的最終、臨時和擬議的《美國財政部條例》、其行政和司法解釋以及《美國-以色列所得税條約》的規定， 所有這些規定自本條例生效之日起生效，所有這些規定可能會有追溯基礎上的變化，而且所有這些規定都可以 接受不同的解釋。我們不會尋求美國國税局或國税局就美國聯邦所得税對美國持有者在我們普通股中的投資待遇作出裁決，因此，我們不能保證國税局將 同意以下結論。

此 討論不涉及美國聯邦所得税的所有方面，這些方面可能與特定美國持有者的特殊情況有關，尤其不會討論任何遺產、贈與、跳代轉移、州、 當地、消費税或外國税收考慮因素。此外，本討論不涉及以下美國持有者的美國聯邦所得税待遇：(1)銀行、人壽保險公司、受監管的投資公司或其他金融機構或“金融服務實體”；(2)證券或外幣的經紀人或交易商；(3)因就業或其他服務表現而收購我們普通股的人；(4)須繳納美國替代最低税的美國持有者；(5)持有我們普通股的美國持有者 ，作為對衝、套期保值、跨境、轉換或建設性出售交易或其他降低美國聯邦所得税交易的一部分 ；(6)免税實體；(7)房地產投資信託或設保人信託；(8)旅居美國境外或前美國長期居民的美國持有者；或(9)美元以外的有效貨幣 。本討論不涉及直接或建設性地在任何時候擁有相當於本公司10%或更多股票的普通股的美國持有者的美國聯邦所得税待遇。此外，不涉及合夥企業(或其他直通實體)或通過合夥企業或其他直通實體持有普通股的個人的美國聯邦 所得税待遇。

建議每個潛在投資者諮詢其自己的税務顧問，瞭解購買、持有或處置我們的普通股對該投資者的具體税務後果，包括適用的州、當地、外國或其他税法的影響以及税法可能的變化 。

普通股與附隨認股權證之間的收購價分配

出於美國聯邦所得税的目的，對於每個單位，在本招股説明書中收購的普通股和認股權證將被視為由一個普通股和一個認股權證組成的“投資單位”，每個認股權證可行使為一個普通股。 每個投資單位的購買價格將根據美國持有者購買該單位時其相對公平市場價值的比例在這兩個組成部分之間分配。每個單位的購買價格分配將建立美國 持有者在每個單位包含的每個證券中用於美國聯邦所得税目的的初始納税基礎。對於美國聯邦所得税而言，每個單位的組件分離 不應成為應税事件。美國持有者應諮詢其税務顧問有關單位購買價格分配的 。

行使和認股權證的有效期屆滿

美國聯邦所得税對以無現金方式行使我們普通股認股權證的待遇尚不清楚。美國持有者應 諮詢他們的税務顧問，瞭解無現金行使認股權證對美國聯邦所得税的影響。

認股權證到期將被視為美國持有人出售或交換了認股權證，並確認了等同於美國持有人在認股權證中的納税基礎的資本損失。

認股權證的某些 調整

根據守則 第305條，對行使認股權證時發行的普通股數量的調整，或對認股權證行使價格的調整，可被視為對認股權證的美國持有人的推定分配，如果且在一定程度上，此類調整具有增加美國持有人在我們的“收益和利潤”或資產中的比例權益的效果，這取決於此類調整的情況(例如，如果此類調整是為了補償向我們的股東分配 現金或其他財產)。對認股權證的調整可能導致向美國 持有人進行建設性分配，將按以下“普通股支付股息的徵税”中所述處理，而認股權證分配的税務處理尚不清楚。任何由此產生的可歸因於股息的預扣税將從應支付或可分配給美國持有人的其他 金額中收取。美國持有者應諮詢其税務顧問，瞭解如何正確處理對認股權證的任何調整和分配。

普通股股息的徵税

我們 在可預見的未來不打算分紅。如果我們確實支付了股息，並且根據下面標題“被動型外國投資公司”下的討論和下面關於“合格股息收入”的討論， 美國持有者(屬於美國公司的某些美國持有者除外)將被要求將普通股支付的任何分派金額作為普通收入計入毛收入 普通股支付的任何分派金額(包括在分配日期扣繳的任何以色列税款)， 只要該分配不超過我們當前和累積的收益和利潤，根據美國聯邦 所得税目的確定。超過我們的收益和利潤的分派金額將首先被視為資本的免税回報 ，從而在一定程度上降低美國持有者普通股的納税基礎，然後是資本收益。我們不希望根據美國聯邦所得税原則對我們的收入和利潤進行計算，因此，美國持有者應該 預計任何分配的全部金額通常將報告為股息收入。

一般來説，“合格股息收入”和長期資本利得的優惠税率適用於個人、遺產或信託基金的美國持有者。為此，“合格股息收入”除其他外，是指從“合格外國公司”獲得的股息。“合格外國公司”是指有權 享受與美國簽訂的包括信息交換計劃在內的全面税收條約的利益的公司。美國國税局表示，美國-以色列税收條約滿足這一要求，我們相信我們有資格享受該條約的好處。

此外，如果我們的普通股可以隨時在納斯達克資本市場或美國其他成熟的證券市場上交易，我們的股息將是合格的股息收入。如果我們在支付股息的當年或上一年被視為PFIC，則股息將沒有資格享受優惠費率，如下文“被動外國投資公司”中所述。美國持有人將無權享受優惠費率：(1)如果美國持有人在除息日期前60天開始的121天期間內至少61天沒有持有我們的普通股，或(2)美國持有人有義務就實質上類似或相關財產的頭寸支付相關款項。美國持有者降低普通股損失風險的任何天數都不計入61天的持有期。最後，根據守則第163(D)(4)條選擇將股息收入視為“投資收入”的美國持有者， 沒有資格享受優惠税率。

關於我們普通股的分配金額將通過分配的任何財產的公平市場價值的金額來衡量， 對於美國聯邦所得税而言，則是以色列從中預扣的任何税款的金額。我們在NIS中支付的現金分配將 根據股息可計入美國持有人收入之日生效的現貨匯率按美元金額計入美國持有人的收入中，美國持有人將在該NIS中享有與該美元價值相等的美國聯邦所得税税基 。如果美國持有者隨後將新謝克爾兑換成美元或以其他方式處置，因匯率波動而產生的任何有關新謝克爾的後續收益或損失將是美國來源的普通匯兑收益或 損失。

就我們普通股支付的股息 將被視為外國來源收入，這可能與計算持有者的 外國税收抵免限額有關。符合抵免資格的外國税收限額是根據特定的 收入類別單獨計算的。為此，我們通常分配的股息應構成“被動類別收入”， 或者，對於某些美國持有者來説，應構成“一般類別收入”。如果持有者不滿足某些最短持有期要求，則可拒絕對分配徵收的外國税的外國税收抵免 。與確定外國税收抵免有關的規則很複雜，美國持有者應諮詢其税務顧問，以確定該持有者是否以及在多大程度上有權享受該抵免。

出售、交換或以其他方式處置普通股的税收

除以下“被動型外國投資公司”項下所述的PFIC規則所規定的 外，在出售、交換或以其他方式處置我們的普通股時，美國持有者將確認資本收益或損失，其金額等於以美元確定的該等美國持有者普通股的納税基礎與處置實現的美元價值之間的差額(或參考處置日的現貨匯率確定的美元等價物)，如果 變現金額以外幣計價)。在出售、交換或以其他方式處置普通股時實現的收益或損失將是長期資本收益或損失，如果美國持有者在處置時的持有期超過一年。 確認長期資本收益的個人可以按較低的税率對此類收益徵税。資本損失的扣除 受到各種限制。

被動的 外國投資公司

美國聯邦所得税法適用於擁有PFIC公司股份的美國納税人。對於符合以下任一納税年度的美國聯邦所得税而言，我們將被視為PFIC：

為此目的，被動收入一般包括租金、股息、利息、特許權使用費、處置被動資產的收益以及商品和證券交易的收益。現金被視為產生被動收入。

我們 相信本課税年度我們不會成為PFIC，儘管我們還沒有確定在可預見的未來我們是否會成為PFIC 。確定PFIC地位的測試每年進行一次，很難對與這一確定有關的未來收入和資產作出準確預測。此外，我們的PFIC地位可能在一定程度上取決於我們普通股的市值。因此，不能保證我們目前不會或不會成為PFIC。

如果我們目前是或成為PFIC，每個沒有選擇將股票按市價計價的美國持有者(如下所述)，將在我們收到某些“超額分派”和出售我們的普通股時：(1)在美國持有者持有普通股的持有期內按比例分配這些超額分派或收益；(2)分配給本課税年度和我們所在的第一個課税年度第一天之前的任何期間的 金額將作為普通收入徵税；以及(3)分配給其他每個納税年度的金額將按適用於該年度的適用類別的納税人的最高税率徵税，並將就由此產生的可歸因於該其他納税年度的税收徵收 利息費用。美國持有者在 納税年度收到的分派，如果大於之前三個納税年度或美國持有者持有普通股的持有期中較短的一個年平均分派的125%，將被視為超額分派。此外，當因死亡而從作為美國持有人的被繼承人手中收購一家PFIC的股票時，此類股票的納税基準將不會在死者去世之日獲得上調至公平市場價值的 ，而是如果低於公平市值，則等於被繼承人的基準， 除非所有收益都得到了被死者的確認。對PFIC的間接投資也可能受這些特殊的美國聯邦所得税規則 的約束。

如果我們遵守特定的報告要求，則上述PFIC規則將不適用於在所有課税年度獲得合格選舉基金或QEF選舉的美國持有人。 如果我們是PFIC，則該美國持有人已持有普通股。 相反，每一位當選QEF的美國持有者都必須在我們是PFIC的每個納税年度 將美國持有者在我們普通收入中按比例計入收入，並將該美國持有者在我們 淨資本利得中按比例計入長期資本利得，無論我們是否分配此類收益或收益。一般來説，優質教育基金選舉只有在我們提供某些所需信息的情況下才有效。QEF選舉是以股東為單位進行的 ，通常只有在徵得美國國税局同意的情況下才能撤銷。如果我們認為我們將在任何納税年度被視為PFIC，我們不打算通知美國持有者。此外，我們不打算每年向美國持有人提供填寫IRS Form 8621所需的信息，並在我們或我們的任何子公司為PFIC的任何年份進行和維持有效的QEF選舉。 因此，QEF選舉將不適用於我們的普通股。

此外，如果我們是PFIC並且美國持有者按市值計價，則上述PFIC規則將不適用。我們普通股的美國持有人 定期在包括納斯達克資本市場在內的合格交易所交易，可以選擇將普通股按年度市值計價，每年確認為普通收入或虧損，金額等於截至應納税年度結束時普通股的公平市值與美國持有人在普通股中調整後的計税基礎之間的差額。 虧損僅限於美國持有人之前根據 個納税年度的選擇計入的按市值計價的淨收益。

在我們是PFIC期間持有我們普通股的美國 持有者將遵守上述規則，即使我們不再是PFIC。強烈敦促美國持有者就PFIC規則諮詢他們的税務顧問。

對淨投資收益徵税

美國 個人、遺產或信託基金持有人通常需要為其淨投資收入(包括出售或以其他方式處置我們的普通股的股息和收益)繳納3.8%的醫療保險税，如果是遺產和信託基金，則其淨投資收入將不分配給遺產或信託基金的受益人。在每種情況下，3.8%的聯邦醫療保險税僅適用於美國持有人的調整後總收入超過適用門檻的範圍 。

信息 報告和扣繳

美國持有者可能需要按24%的比率預扣現金股息和出售我們的 普通股所得的收益。通常，備份預扣僅適用於美國持有人未遵守指定身份識別程序的情況。 備份預扣不適用於向指定的免税收款人(如公司和免税組織)支付的款項。備份預扣不是附加税，只要及時向美國國税局提供所需信息，就可以申請抵免美國持有者的美國聯邦所得税責任。

如果所有此類資產的總價值在納税年度的最後一天超過50,000美元或在納税年度內的任何時間超過75,000美元(或美國國税局適用的指導方針規定的更高的美元金額)，則可能要求在“特定的外國金融資產”(包括我們的普通股，除非 此類普通股是通過金融機構代表該美國持有者持有)中擁有權益的某些美國持有者 被要求向美國國税局提交信息報告；如果外國金融賬户的總價值在日曆年度內的任何 時間超過10,000美元，則可能需要提交 外國銀行和金融賬户報告，或FBAR。您應該諮詢您自己的税務顧問，瞭解提交此類信息報告的可能義務。

承銷

Aegis資本公司(或稱Aegis或承銷商)是此次發行的承銷商和賬簿管理人。根據作為註冊説明書證物提交的承銷協議的條款，我們已同意向承銷商出售，承銷商 已同意以公開發行價減去本招股説明書封面上規定的承銷折扣和佣金購買以下數量的單位和預融資單位：

承銷協議規定，承銷商購買單位的義務取決於承銷協議中包含的條件 的滿足情況，包括：

承銷商已同意購買本招股説明書提供的所有基金單位和/或預先注資基金單位（下述 超額配售權所涵蓋的除外）（如有）。

承銷商提供的單位和/或預投資單位受各種條件的約束，並可能拒絕全部或部分訂單。 承銷商已通知我們，其擬按 本招股説明書封面頁所載的每隻基金單位公開發售價直接向公眾發售。此外，代理人可以將部分單位出售給其他證券交易商，價格 減去每單位0.0024美元的優惠。基金單位向公眾發售後，代表 可在不同時間更改發行價和其他銷售條款。

超額配售 選項

We have granted to the underwriter an option to purchase up to 17,500,000 additional Common Shares (15.0% of the Units and/or Pre-funded Units sold in the offering), and/or up to an additional 17,500,000 Series A Warrants to purchase an aggregate of an additional 17,500,000 Common Shares, representing 15.0% of the Series A Warrants sold in the offering from the Company; and 35,000,000 Series B Warrants to purchase an aggregate of an additional 35,000,000 Common Shares, representing 15.0% of the Series B Warrants sold in the offering from the Company) at the public offering price less underwriting discounts and commissions. The underwriter may exercise this option in whole or in part at any time within forty-five (45) days after the date of the offering. The underwriter may exercise the over-allotment option with respect to Common Shares only, Warrants only, or any combination thereof. The purchase price to be paid per additional Common Share will be equal to the public offering price of one Unit (less $0.001 allocated to each full Warrant), as applicable, less the underwriting discount, and the purchase price to be paid per over-allotment Warrant will be $0.001. We will be obligated, pursuant to the option, to sell these additional Common Shares, or Warrants to the underwriter to the extent the option is exercised. If any additional Common Shares, or Warrants are purchased, the underwriter will offer the additional Common Shares, and Warrants on the same terms as those on which the other Common Shares, and Warrants are being offered hereunder. No underwriting discounts or commissions will be paid on any Warrants purchased pursuant to the underwriter’s over-allotment option. If this over-allotment option is exercised in full, the total offering price to the public will be approximately $8,050,000, and the total net proceeds, before expenses and after deducting the underwriting discounts described above, to us will be approximately $7,325,500.

承保 折扣和費用

下表顯示了我們將支付給Aegis的每單位和總承保折扣。這些金額是假設不行使和完全行使承銷商購買額外證券的選擇權來顯示的。

我們還同意賠償承銷商的某些費用，包括路演、勤奮以及合理的法律費用和支出，總金額不超過125,000美元。我們估計，不包括承保折扣在內，我們應支付的此次發行總費用約為225,000美元。

穩定化

根據《交易法》下的規則M，承銷商可以從事穩定、維持或以其他方式影響我們普通股價格的活動，包括賣空和買入，以回補因空頭頭寸而建立的頭寸、穩定交易、 辛迪加回補交易、懲罰性出價和被動做市。

這些 活動可能會提高或維持我們普通股的市場價格，或者阻止或延緩我們普通股的市場價格下跌。作為這些活動的結果，我們普通股的價格可能高於公開市場上可能存在的價格。這些交易可以通過納斯達克或其他方式完成，如果開始，可以隨時終止 。

對於上述交易對我們普通股價格可能產生的任何影響的方向或大小，我們和承銷商均不做任何陳述或預測。此外，吾等和承銷商均不表示宙斯盾將 參與這些穩定交易，或任何交易一旦開始，將不會在沒有通知的情況下停止。

可自由支配的 帳户

承銷商已通知我們，他們不希望對其行使自由裁量權的帳户的銷售金額超過本次發行所提供證券的5%(5%)。

賠償

我們 已同意賠償宙斯盾、其附屬公司和控制宙斯盾的每個人的任何損失、索賠、損害賠償、判決、評估、 費用和其他債務，因為這些損失、索賠、損害賠償、判決、評估、費用和其他債務(包括律師的合理費用和開支)是出於善意進行的，與發售有關或因此而產生。

鎖定協議

根據某些“鎖定”協議，我們的高管、董事、員工和持有本公司至少5%的普通股和證券的 可在本次發行結束後立即行使或可轉換為其已發行普通股的 已同意，除某些例外情況外，不要約、出售、轉讓、轉讓、質押、合同出售或以其他方式處置，或 宣佈有意以其他方式處置或訂立任何掉期、對衝或類似的協議或安排，將所有權的經濟風險全部或部分轉移，在未經承銷商事先書面同意的情況下，直接或間接從事任何普通股或可轉換為或可交換或可行使任何普通股(“禁售證券”)的任何普通股或證券的任何賣空，賣空期限為發售截止日期後九十(90)天。請參閲“有資格獲得未來銷售鎖定協議的股份”。

承銷商可自行決定在任何時間全部或部分解除普通股及其他受上述鎖定協議約束的證券。在確定是否解除鎖定協議中的普通股和其他證券時，承銷商將考慮持有人請求解除的理由、請求解除的普通股和其他證券的數量以及當時的市場狀況等因素。

公司 停滯

吾等 已同意，在發售結束日期(“停頓期”)後九十(90)天內，未經宙斯盾事先書面同意，吾等不會(A)直接或間接要約、出售、發行或以其他方式轉讓或處置本公司的任何股權或可轉換為本公司股權或可行使或可交換為本公司股權的任何證券；(B)向證監會提交或安排 提交與發售本公司任何股權或可轉換為本公司股權或可行使或可交換為本公司股權的任何證券有關的任何登記聲明；或(C)訂立任何協議或宣佈擬採取本(A)或(B)款所述的任何 行動(所有該等事項，即“停頓限制”)。只要此類股權證券在停頓期屆滿前都不能在公開市場上出售，下列事項不受停頓限制的禁止：(1)採用股權激勵計劃，根據股權激勵計劃授予獎勵或股權，並提交S-8表格登記聲明；以及(Ii)根據本公司大多數無利害關係董事批准的收購或戰略交易而發行的證券，但此類證券 須作為“受限制證券”(見第144條的定義)發行，且不具有要求或允許在停頓期內提交與此相關的任何登記聲明的登記權，且任何此類發行應 僅面向本身或通過其子公司的個人或實體(或實體的股權持有人)，運營公司或與本公司業務協同的業務中的資產所有者，除資金投資外，還應為本公司提供額外利益 ，但不包括本公司主要為籌集資金或向以證券投資為主要業務的實體發行證券的交易。在任何情況下，停頓期內的任何股權交易都不應導致以低於本次發行的發行價向公眾出售股權。

優先購買權

如果， 在上市交易開始後三(3)年止的期間內，吾等或吾等的任何附屬公司(A)決定為任何債務提供融資或再融資，Aegis(或由Aegis指定的任何關聯公司)有權 擔任此類融資或再融資的獨家賬簿管理人、獨家管理人、獨家配售代理或獨家代理；或(B)決定 通過公開發行(包括市場融資)或私募或任何其他股權、股權掛鈎或債務證券的融資方式籌集資金，安吉斯(或安吉斯指定的任何關聯公司)有權擔任此類融資的獨家賬簿管理人、獨家承銷商或獨家配售代理。如果Aegis或其附屬公司決定接受任何此類約定，則管理此類約定的協議將包含適用於此類交易的慣例費用和條款的條款，包括適用於此類交易的類似規模和性質的交易，包括賠償。

儘管有上述規定，Aegis或其附屬公司應在收到我們的融資需求通知(包括詳細的條款説明書)後十(10)天內向我們發出書面通知，決定是否接受我們的聘用。Aegis對是否在任何情況下行使其優先購買權的決定將嚴格限於該條款説明書上的條款，而對該優先購買權的任何放棄僅適用於該特定條款。如果宙斯盾放棄其優先購買權，任何對此類條款的偏離將使放棄無效，並要求我們尋求新的優先購買權放棄。。

其他 關係

承銷商是一家從事各種活動的全方位服務金融機構，包括銷售和交易、商業和投資銀行、諮詢、投資管理、投資研究、本金投資、套期保值、做市、經紀和 其他金融和非金融活動和服務。承銷商將來可能會為我們和我們的關聯公司提供各種投資銀行、商業銀行和其他金融服務，他們可能會在未來收取常規費用。

在正常的業務活動過程中，承銷商及其關聯公司、高級管理人員、董事和員工可以購買、出售或持有各種投資和交易活躍的證券、衍生品、貸款、商品、貨幣、信用違約互換和其他金融工具，用於他們自己的賬户和客户的賬户，此類投資和交易活動 可能涉及或涉及發行人的資產、證券和/或工具(直接作為擔保其他義務或其他擔保) 發表或表達關於該等資產、證券或工具的獨立研究觀點，並可隨時持有，或向客户推薦他們應購買此類資產、證券和工具的多頭和/或空頭頭寸。

於2023年12月19日，吾等與宙斯盾就公開發售150萬美元普通股及普通權證訂立最終配售代理協議 。關於此次發行，我們向Aegis支付了相當於總收益8.0%的總現金費用和100,000美元的應計費用。

2023年7月17日，我們與宙斯盾達成承銷協議，承銷公開發行260萬美元的Aegis普通股。在此次發行中，我們向Aegis支付了7.0%的承保折扣、1.0%的非實報實銷費用津貼和100,000美元的實報實銷費用。

電子股份要約、出售和分配

電子格式的招股説明書可以在參與此次發行的承銷商(如果有)維護的網站上獲得 ，參與此次發行的承銷商可以電子方式分發招股説明書。承銷商可同意分配 多個單位出售給其在線經紀賬户持有人。互聯網分銷將由承銷商進行分配， 將在與其他分配相同的基礎上進行互聯網分銷。除電子格式的招股説明書外，這些網站上的信息 不是本招股説明書或本招股説明書的一部分，也不是以引用方式併入本招股説明書或註冊説明書的，未經吾等或承銷商以承銷商身份批准或背書，投資者不應依賴 。

提供美國以外的限制

除美國以外，我們或承銷商尚未採取任何行動，允許本招股説明書所提供的證券在需要採取行動的任何司法管轄區公開發行。本招股説明書提供的證券不得直接或間接發售或出售，本招股説明書或任何其他與發售和出售任何此類證券有關的發售材料或廣告不得在任何司法管轄區分發或發佈，除非在符合該司法管轄區適用規則的情況下。建議持有本招股説明書的人告知自己，並遵守與本招股説明書的發售和分發有關的任何限制。 本招股説明書不構成在 任何司法管轄區出售或邀請購買本招股説明書所提供的任何證券的要約，而此類要約或招攬在任何司法管轄區均屬違法。

受益所有權限制

由於以色列法律施加的限制，承銷商已與我們達成協議，不會將單位出售給任何人(連同買方的關聯公司，以及與買方或任何買方的關聯公司一起作為一個集團行事的任何 其他人)，如果此類購買後， 在單位中包括的普通股的發行生效後，將擁有超過4.99%的已發行普通股數量 。

轉接 代理和註冊表

我們普通股的轉讓代理和登記機構是ComputerShare Investor Services，Inc.。

交易 市場

我們的普通股普通股在納斯達克資本市場掛牌上市，代碼為BCAN。我們不打算申請在任何證券交易所或其他國家認可的交易系統上市預融資權證或權證。

費用

下面列出的是與我們提供的證券的要約和銷售相關的預計發生的總費用(不包括承銷折扣)的細目。除美國證券交易委員會註冊費和FINRA備案費外，所有金額 均為估計數：

法律事務

本招股説明書提供的普通股發行的有效性和加拿大法律的某些其他事項將由歐文·伯德律師事務所為我們 傳遞。美國聯邦法律的某些事項將由紐約州紐約州Esq.的Louis A.Brilleman向我們傳遞給我們，與此次發行相關的某些法律事項將由位於弗吉尼亞州里士滿的Kaufman&Canoles(P.C.)向配售代理傳遞美國聯邦法律。

專家

截至2022年12月31日及截至該日止年度的 綜合財務報表（包括在表格F—1（本招股説明書構成其一部分）中，已由Reliant CPA PC審計。 截至2021年12月31日及截至該日止年度的綜合財務報表已由BF Borgers CPA PC審核，該份表格F—1的登記聲明為本招股章程的一部分。 這些財務報表是根據這些事務所根據其作為會計和審計專家的授權提交的報告而被納入的。

民事責任的執行

我們是根據不列顛哥倫比亞省的法律註冊成立的。我們的一些董事和高級管理人員以及本招股説明書中提到的一些專家 是加拿大居民或居住在美國以外，他們的全部或大部分資產以及我們的全部或大部分資產位於美國以外。我們已指定了在美國的訴訟程序代理，但居住在美國的股東可能很難在美國境內向非美國居民的董事、高級管理人員和專家進行送達。居住在美國的股東也可能很難根據美國法院的判決在美國實現我們的民事責任 以及我們的董事、高級管理人員和專家根據美國聯邦證券法承擔的民事責任。不能保證 美國投資者將能夠針對我們、我們的董事會成員、官員或本文中提到的身為加拿大或美國以外其他國家/地區居民的某些專家執行任何民商事判決，包括根據聯邦證券法作出的判決。不能保證美國投資者將能夠針對我們、我們的董事會成員、官員 或本文中提到的身為加拿大或美國以外其他國家/地區居民的某些專家，執行任何民事和商業方面的判決，包括根據聯邦證券法作出的判決。加拿大法院 是否會對完全基於美國聯邦證券法的責任問題行使管轄權存在不確定性，而加拿大法院是否會強制執行基於美國證券法的責任的外國判決也存在不確定性。

此處 您可以找到詳細信息

我們 已根據證券法向美國證券交易委員會提交了與本次發行我們普通股相關的表格F-1登記説明書。 本招股説明書不包含登記説明書中包含的所有信息。美國證券交易委員會的規章制度允許我們省略本招股説明書中包含在註冊聲明中的某些信息。本招股説明書中關於任何合同、協議或其他文件的內容的陳述是關於所彙總文件的所有重要信息的摘要， 但不是對這些文件的所有條款的完整描述。如果我們將這些文件中的任何一份作為註冊聲明的證物，您可以閲讀文件本身以獲取其條款的完整描述。

我們的美國證券交易委員會備案文件可在美國證券交易委員會的網站上向公眾查閲，網址為Http://www.sec.gov。本次發行完成後，我們 將遵守適用於外國私人發行人的《交易法》的信息報告要求，根據這些要求，我們將向美國證券交易委員會提交報告。作為一家外國私人發行人，我們將不受《交易法》 中有關委託書提供和內容的規定的約束，我們的高級管理人員、董事和主要股東也將不受《交易法》第16節中包含的報告和短期週轉利潤回收條款的約束。此外，根據交易法，我們將不會像其證券 根據交易法註冊的美國公司那樣頻繁或及時地向美國證券交易委員會提交報告和財務報表。

我們 在https://cannasoft-crm.com/.上維護公司網站本招股説明書中包含或可通過我們網站訪問的信息不構成本招股説明書的一部分。

術語表

“合併協議”是指林肯公司和Fundingco公司於2021年3月21日就合併交易達成的合併協議。

“合併交易”是指林肯公司和Fundingco公司根據《BCBCA根據合併協議成立公司， 。

“BCBCA“ 是指《商業公司法》(不列顛哥倫比亞省)

“Benefit CRM軟件”是指公司的專有CRM軟件產品，稱為“優勢客户關係管理”.

“大 數據”通常是指：（i）隨着時間的推移呈指數級增長的海量數據，（ii）其數量龐大 以至於無法使用傳統數據處理技術進行處理或分析，以及（iii）包括數據挖掘、數據存儲、 數據分析、數據共享和數據可視化。

"Bzizinsky Investments"指Bzizinsky Investments and Promotions Ltd.，Dalia Bzizinksy控制的一家以色列公司

“業務 合併協議”是指Lincoln、Fundingco、BYND Israel 和BYND Israel股東（經修訂）於2019年12月16日就業務合併交易達成的業務合併協議。

“業務 合併完成日期”指2021年3月29日，即業務合併交易的完成日期。

“業務 合併交易”是指合併交易和股份交換交易的統稱。

“BYBY” 表示BYBYBYY。投資推廣有限公司，一家根據以色列國法律成立的公司，是BYND以色列擁有74%股權的子公司。

“BYBY 收購”指BYND以色列收購其在BYBY的74%所有權權益。

“BYND 以色列”是指BYND - Beyond Solutions Ltd.，一家根據以色列國法律成立的公司，是本公司100% 擁有的運營子公司。

“BYND 以色列股份”指BYND以色列股本中的普通股。

“BYND 以色列股東”是指股份交換交易前BYND以色列股份持有人Marcel（Moti）Maram、Avner Tal、Yftah Ben Yaackov和Bzizinsky Investments的統稱。

“大麻 農場”是指公司可能在以色列南部建立的約3.7英畝的農場，用於種植醫用大麻 。

“Cannasoft Pharma”指Cannasoft Pharma Holdings Ltd.，一家根據以色列國法律成立的公司，是BYND以色列全資擁有的 子公司。

“CMPR” 是指以色列政府第1587號決議-用於醫療和研究的大麻，該立法規定了以色列醫療大麻監管的 框架。

“普通股”是指公司股本中的普通股。

“對價 股份”指根據換股交易向bynd以色列股東發行的18,015,883股本公司普通股。

“客户關係管理” 指客户關係管理。

“CSA” 指加拿大證券管理人，加拿大各省和地區證券監管機構的傘式組織 ，其目標是改善、協調和協調加拿大資本市場的監管。

“CSE” 指加拿大證券交易所。

“種植農場許可證”是指MCU向Dalia Bzizinsky發放並隨後轉讓給By的種植醫用大麻的許可證。

定製化的 CRM軟件平臺是指客户和經銷商可以使用我們的新的CRM平臺開發的定製化的CRM平臺。

“危險藥物條例”是指以色列第5733-1973新版“危險藥物條例”及其頒佈的條例。

“分銷許可證”是指由醫用大麻股頒發的在以色列經營醫用大麻儲存地點和分銷醫用大麻的許可證。

“Fundingco” 指公元前1232986年有限公司，該公司是根據BCBCA，以及本公司的前身。

“Fundingco 股份”是指合併交易前Fundingco資本中的普通股。

“Gap” 指的是良好的農業規範從以色列衞生部獲得證書，該證書確認一個組織符合《大麻藥典》規定的大麻農業標準。

“GDP” 指的是良好的分銷實踐從以色列衞生部獲得證書，該證書確認一個組織符合《大麻藥典》規定的大麻分銷標準。

“種植許可證”是指由MCU頒發的在以色列經營種植醫用大麻的農場的許可證。

“GSP” 是指良好的存儲實踐從以色列衞生部獲得證書，該證書確認一個組織符合《大麻公約》規定的大麻儲存標準。

“IMC-GMP” 是指良好的製造規範從以色列衞生部獲得證書，該證書確認一個組織符合《大麻藥典》規定的大麻製造標準。

“室內大麻種植設施”是指該公司可能在以色列南部建立的種植醫用大麻的大約2400平方米的室內設施。

“以色列大麻法律”是指以色列的《危險藥物條例》以及包括CMPR在內的MCU不時發佈的指令和指南。

“以色列受託人”是指位於以色列的一家信託公司IBI Trust Management。

“林肯”指林肯收購公司，該公司是根據BCBCA，以及本公司的前身。

“林肯股份”是指合併交易前林肯資本中的普通股。

“上市” 指普通股在中交所上市。

“上市日期”是指普通股首次在中交所上市交易的日期。

“製造許可證”是指由醫用大麻生產單位頒發的經營以色列醫用大麻生產設施的許可證。

“重大不利變化”或“重大不利影響”是指對本公司、以色列或本公司產生重大不利影響的任何變更(包括董事會或高級管理層作出的實施此類變更的決定，他們認為董事會很可能確認董事會的決定)、對本公司的業務、資產(包括無形資產)、負債、資本化、所有權、財務狀況或經營結果造成重大不利的事件、違規行為、不準確、情況或影響。在合併的基礎上。

“醫用大麻股”是指以色列衞生部設立的醫用大麻單位，負責管理用於醫療和研究目的的大麻。

“新的大麻客户關係管理平臺”是指該公司專門為醫用大麻行業開發的客户關係管理軟件平臺。

“新的 CRM平臺”是指公司的下一代基於雲的Benefit CRM軟件版本，目前正在開發中。

“NI 41-101”指CSA National Instrument 41-101-一般招股章程規定.

“NI 52-110”指CSA National Instrument 52-110-審計委員會.

“NI 58-101”指CSA National Instrument 58-101-披露企業管治常規.

“NIS” 指新以色列謝克爾。

“NP 58-201”指CSA國家政策58-201-企業管治指引.

“藥房許可證”是指在以色列經營配發醫用大麻的藥房的許可證。

“委託人”是指NI 46-201中賦予“委託人”含義的每一個人。

“傳播許可證”是指由醫療中心頒發的在以色列經營醫用大麻傳播設施的許可證。

“股份交換交易”指根據業務合併協議的條款完成的股份交換交易，根據該交易，BYND以色列股東將其持有的BYD以色列股份100%轉讓給本公司，以換取對價股份。

“SMB” 指中小型企業。

股票 期權計劃或本計劃是指公司於2023年5月29日批准的股票期權計劃。 見購買證券的期權和其他權利”.

“信託聲明”是指達莉亞·比津斯基於2020年10月1日作出的支持以色列的信託聲明，由 提供除其他外達莉亞·比津斯基作為Bynd以色列公司的唯一受託人，持有BYBY公司26%的股權。

合併財務報表索引

Bynd Cannasoft企業 Inc.

Bynd CANNASOFT Enterprise Inc.

合併財務報表

截至 年度

2022年12月31日和2021年12月31日

(以加元表示 )

獨立註冊會計師事務所報告

致Bynd Cannasoft Enterprise Inc.的股東和董事會。

對財務報表的意見

我們 已審計隨附的Bynd Cannasoft Enterprise Inc.(“本公司”)截至2022年12月31日的綜合財務狀況表、截至該日止年度的相關綜合虧損及全面損益表、股東權益(虧損)及現金流量變動 及相關附註(統稱為“財務報表”)。在我們 認為，財務報表在所有重要方面都公平地反映了公司截至2022年12月31日的財務狀況，以及截至2022年12月31日的經營業績和現金流量，符合國際會計準則理事會發布的國際財務報告準則。

對公司作為持續經營企業的持續經營能力有很大的懷疑

所附財務報表的編制假設本公司將繼續作為持續經營的企業。正如財務報表附註 1所述，該公司的重大經營虧損令人對其持續經營的能力產生極大懷疑。截至2022年12月31日，公司累計虧損6,817,048美元，截至2022年12月31日的年度綜合虧損1,672,558美元。財務報表不包括這一不確定性的結果可能導致的任何調整。

徵求意見的依據

這些 財務報表由公司管理層負責。我們的責任是根據我們的審計對公司的財務報表發表意見。我們是一家在美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)註冊的公共會計師事務所，根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會(SEC)和PCAOB的適用規則和法規，我們必須與公司保持獨立。

我們 根據PCAOB的標準進行了審計。這些標準要求我們計劃和執行審計，以獲得關於財務報表是否沒有重大錯報的合理保證，無論是由於錯誤還是舞弊。公司 不需要對其財務報告的內部控制進行審計，也沒有聘請我們進行審計。作為我們審計的一部分，我們需要了解財務報告的內部控制，但不是為了對公司財務報告內部控制的有效性發表意見。因此，我們不表達這樣的意見。

我們的 審計包括執行程序，以評估財務報表重大錯報的風險，無論是由於錯誤還是 欺詐，並執行應對這些風險的程序。這些程序包括在測試的基礎上審查與財務報表中的金額和披露有關的證據。我們的審計還包括評估管理層使用的會計原則和作出的重大估計，以及評估財務報表的整體列報。我們相信，我們的審計為我們的意見提供了合理的基礎。

其他 事項

截至2021年12月31日及截至2021年12月31日止年度的綜合財務報表由另一名核數師審計，該核數師於2022年5月2日對該等綜合財務報表表達了未經修改的意見。

獨立註冊會計師事務所報告

致Bynd Cannasoft Enterprise Inc.的股東和董事會。

對財務報表的意見

本公司已 審計了隨附的本公司截至2021年12月31日的財務狀況表 截至2021年12月31日的相關損益(虧損)和全面收益(虧損)表、截至該年度的股東權益(虧損表)和現金流量變動表，以及相關附註(統稱為《財務報表》)。 我們認為，該財務報表在所有重要方面都公平地反映了公司截至12月31日的財務狀況。根據國際會計準則理事會發布的《國際財務報告準則》，於2021年及其截至該年度的財務業績及現金流量。

正在進行 關注

所附財務報表的編制假設本公司將繼續作為持續經營的企業。如財務報表附註 1所述，本公司已蒙受主要由融資活動提供資金的虧損，並已表示其作為持續經營企業的持續經營能力存在重大疑問。財務報表不包括這種不確定性可能導致的任何調整 。關於這件事，我們的意見沒有改變。

徵求意見的依據

這些 財務報表由公司管理層負責。我們的責任是根據我們的審計對公司的財務報表發表意見。我們是一家在美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)註冊的公共會計師事務所，根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會(SEC)和PCAOB的適用規則和法規，我們必須與公司保持獨立。

我們 按照PCAOB的標準進行審計。這些標準要求我們計劃和執行審計，以獲得關於財務報表是否沒有重大錯報的合理保證，無論是由於錯誤還是舞弊。公司 不需要，也不需要我們按照PCAOB的標準對其財務報告的內部控制進行審計。作為我們審計的一部分，我們被要求瞭解財務報告的內部控制 ，但不是為了對公司財務報告的內部控制的有效性發表意見。 因此，根據PCAOB的標準，我們不表達此類意見。

我們的 審計包括執行程序，以評估財務報表重大錯報的風險，無論是由於錯誤 還是欺詐，以及執行應對這些風險的程序。這些程序包括在測試的基礎上審查與財務報表中的金額和披露有關的證據。我們的審計還包括評估管理層使用的會計原則和作出的重大估計，以及評估財務報表的整體列報。我們相信，我們的審計 為我們的觀點提供了合理的基礎。

BF 博格斯CPA PC

自2021年起擔任審計師

萊克伍德公司

2022年5月2日

Bynd CANNASOFT Enterprise Inc.

合併財務狀況表

(以加元表示 )