附件10.5

賠償協議

本賠償協議於2021年8月26日由特拉華州的Lordstown汽車公司(以下簡稱“公司”)和Daniel·尼尼瓦吉(以下簡稱“賠償人”)簽署。

鑑於，公司認為，為了吸引和留住高能力人士擔任董事或其他職位，包括高級管理人員，公司必須通過賠償為這些人提供足夠的保護，使其免受因其為公司提供的服務和代表公司的活動而產生的索賠和訴訟風險；

鑑於，本公司希望並已要求受償人擔任董事和高級職員，並可能希望並要求受償人將來擔任其他職位(定義如下)；

鑑於，為了誘使被賠付人擔任董事公司的高級職員或擔任任何其他職位，本公司願意給予被賠付人本協議規定的賠償。在提供這種賠償的基礎上，受償人願意這樣做。此處提供的賠償是對根據本公司及任何適用的關聯實體的公司註冊證書、章程或其他方式(包括通過合同)授予的任何權利的補充和促進，不應被視為替代，也不應被視為替代或減少或廢除任何根據本公司及任何適用的關聯實體的公司註冊證書授予的權利。

因此，現在，考慮到房屋和其他良好和有價值的對價--在此確認已收到並充分支付--本公司和抵押人特此訂立契約並達成如下協議：

第一節：定義。就本協議而言：

(A)“控制權變更”是指，如果在本協議日期或之後，(I)任何“人”(如1934年證券交易法(“交易法”)第13(D)和(14)(D)節中使用的那樣)，除(A)公司或其任何附屬公司的員工福利計劃下的受託人或其他受信人持有證券外，應被視為已發生。或(B)由本公司股東直接或間接擁有的公司，其直接或間接擁有的股份比例與其對本公司股票的所有權基本相同，直接或間接是或成為本公司證券的“實益擁有人”(定義見《交易法》第13d-3條)，佔本公司當時未償還表決權證券(見下文定義)的總投票權的20%以上，(Ii)在任何連續兩年的期間內，在上述期間開始時組成本公司董事會(“董事會”)的個人，以及任何由董事會選舉或由本公司股東提名參選的新董事經最少三分之二( ²⁄₃)在當時仍在任的董事中，或其選舉或選舉提名先前已獲如此批准的董事中，因任何理由停止構成多數，(Iii)本公司的股東批准本公司與任何其他法團的合併或合併，但合併或合併除外，而該合併或合併會導致緊接在緊接該合併或合併後尚未完成的本公司的表決證券繼續佔本公司的表決證券或該等尚存實體所代表的總投票權的50%以上(不論是以仍未償還的方式或透過轉換為尚存實體的表決證券)，(4)如果公司股東批准了公司完全清盤計劃或公司出售或處置(在一次交易或一系列相關交易中)其全部或幾乎所有資產的協議，(V)如果公司應對其提出申請，且該申請不得被駁回，則應任命受託人、管理人或債權人委員會來管理或監督公司的事務；或(Vi)根據本公司與償還人之間於2021年8月26日訂立的僱傭協議，控制權發生變更；但截至2021年8月26日，Stephen Burns實益擁有其實益擁有的普通股股份，不應被視為本協議項下控制權的變更。

(B)“費用”應包括所有自付費用、費用和開支，包括但不限於律師費、聘用費、訴訟費、筆錄費用、專家費、證人費、旅費、複印費、印刷和裝訂費、郵資、遞送服務費以及所有其他支出或

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賠償對象以任何方式(包括但不限於作為當事人或證人)參與任何訴訟程序(如下所定義)所產生的慣常費用和費用，以及尋求執行、解釋或解釋本協議、公司或任何關聯實體的公司註冊證書或章程、賠償對象與公司或任何關聯實體作為當事方的任何其他協議(包括由非關聯實體提供的保險)、公司或其任何關聯實體的股東或董事的投票、特拉華州公司法(“特拉華州公司法”)下的賠償、補償或付款權利所產生的費用和費用。任何其他適用法律或任何責任保險單，或與本協議第(5)節所設想的確定有關的任何法律或責任保險單。

(C)“職位”指(I)本公司或任何其他法團、有限責任公司、公眾有限公司、合夥企業、合資企業、信託、僱員福利計劃、基金或其他企業的董事、高級職員、合夥人、受託人、受託人、經理或僱員的服務，而本公司直接或間接擁有該等企業至少多數股權或成員權益投票權，或如屬僱員福利計劃，則由本公司或上述其中一項發起或維持(任何前述；(Ii)應本公司的要求，以董事、高級管理人員、合夥人、受託人、受託人、經理或僱員的身份提供服務，或(Ii)作為公司、有限責任公司、公眾有限公司、合夥企業、合資企業、信託、僱員福利計劃、基金或並非聯營實體(“非關聯實體”)的其他企業的經理或僱員提供服務，但前提是該服務請求已獲得董事會或其委員會或本公司主席或行政總裁的書面批准。

(D)“訴訟”是指任何民事、刑事、行政或調查訴訟、訴訟、訴訟或程序，因被賠償人的一個或多個地位的事實，包括但不限於作為當事人或證人，以任何方式參與其中。

(E)“承諾”是指，如果最終由具有司法管轄權的法院裁定受償方無權根據本協議獲得本公司的賠償，則受償方承諾償還費用，該法院不得提出上訴。

(F)“表決證券”是指在董事選舉中普遍投票的公司任何證券。

第二節賠償--總則。根據本協議並在本協議條款的約束下，公司應就所有判決、裁決、罰款、ERISA消費税、罰金、和解金額、債務和損失向受賠方進行賠償，並應在特拉華州法律允許的最大限度內支付或償還受賠方發生的所有費用，如果受償方因受賠方的地位或地位的事實而以任何方式(包括但不限於作為當事人或證人)參與任何訴訟，包括但不限於公司有權或有權獲得對其有利的判決，則應支付或償還受償方發生的所有費用。但不包括除(A)以外的任何由受償方發起的訴訟，該訴訟由受償方發起，並事先得到公司多數董事的書面同意(不包括參與訴訟的任何董事，即使不到法定人數；或者，如果沒有這樣的董事，或者如果這些董事有這樣的指示，則由獨立法律顧問在書面意見中提出)，以及(B)賠償人在程序中提出的反訴，該程序直接回應並否認在該程序中對賠償人提出的肯定索賠。如果在本公司有義務賠償被賠付者的費用或和解金額的情況下，被賠付者發生費用或與訴訟達成和解，本公司可代表被賠付者直接向被賠付者所欠的當事人支付賠償義務。儘管有上述規定，本公司還將在本協議生效之日有效的特拉華州法律允許的最大範圍內，或為擴大允許的賠償範圍而修訂的法律範圍內，對因執行、解釋或解釋本協議、本公司的公司註冊證書或任何關聯實體的章程或類似組織文件、本公司和本公司或其任何關聯實體作為締約方的任何其他協議、本公司或其任何關聯實體的股東或董事的任何投票、DGCL或管轄任何關聯實體的其他公司或實體法律項下的賠償、補償或付款權利而產生的費用進行賠償、補償和支付。與職位有關的任何其他適用法律或任何責任保險單。

第三節：費用。在公司收到受償方的承諾後，公司應支付或償還受償方因訴訟、任何訴訟或訴訟而發生的費用

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本協議第2節最後一句所考慮的，以及本協議第5節所考慮的任何決定或訴訟，在每種情況下，在其最終處置之前。本公司不得對提前期施加其他條件，也不得尋求或同意任何將禁止受償方執行此類提前期權利的命令。此類付款應在公司收到受賠方要求償還或支付此類費用的書面請求後三十(30)天內支付。該請求應合理地證明受賠方所發生的費用。證明公司不承擔報銷或支付費用的責任由公司承擔。

第四節限制。在下列情況下，本公司不得向受彌償人作出彌償：(A)任何適用的法律、規則或法規禁止作出此等彌償或付款，(B)根據交易所法案第(16)(B)節對受彌償人買賣證券所產生的利潤進行會計處理，或(C)違反聯邦或州內幕交易法，除非在上述每種情況下，受彌償人已勝訴，並在招致費用前獲得本公司書面同意，或在收到本公司書面同意以招致和解費用後了結訴訟。第4款不應限制公司根據本協議第3款向受償方預付費用的義務。

第五節行為標準。本公司不得根據本協議支付賠償要求，除非受賠方本着善意行事，並以被受賠方合理地認為符合或不符合本公司最大利益的方式行事，並且就任何刑事訴訟或法律程序而言，沒有合理理由相信其行為是非法的，這是《DGCL》第145節規定的現行行為標準(也就是《行為標準》，該等行為標準將自動修訂，以符合DGCL任何對彌償受償人更有利的後繼條款)，惟不得就本公司所進行或根據本公司權利進行的任何法律程序作出彌償，而除非判決該法律程序的法院或其他審裁處裁定，否則受彌償人最終須對本公司負上法律責任，而沒有任何進一步的上訴權利。除非(A)發生控制權變更或(B)法院或其他仲裁庭下令，否則關於是否符合《行為標準》的決定應由(I)非訴訟當事人的公司董事(即使不到法定人數)過半數，或(Ii)由該等董事(即使不到法定人數)過半數指定的該等董事組成的委員會作出，或(Iii)如果沒有該等董事，或(如果該等董事有此指示)由獨立律師在書面意見中作出。或(四)由本公司股東簽署。如果發生了控制權變更，則應由獨立法律顧問在給公司和賠償對象的書面意見中確定是否符合《行為標準》。該獨立法律顧問應由承保人挑選，並經公司批准(批准不得無理附加條件、扣留或拖延)。本公司須支付獨立法律顧問的費用及開支，並就其聘用所引起或與其聘用有關的任何及所有開支(包括律師費)、申索、法律責任及損害賠償向獨立法律顧問作出賠償，並就與該決定有關的開支向獲彌償受保人作出賠償、補償及支付。如果公司在總法律顧問收到被賠償人的書面賠償請求後60天內沒有作出決定，則被賠償人應被視為符合行為標準。如果被賠償人被認定不符合《行為標準》，被賠償人可在特拉華州任何具有標的物管轄權的法院提起訴訟，並在適當的地點尋求法院的初步從頭裁決，或對任何此類裁決或其任何方面提出質疑，包括法律或事實依據，公司特此同意送達訴訟程序並同意出席任何此類訴訟。在任何情況下，任何決定都不應成為本公司根據本協議第3節向受賠方預付費用的義務的先決條件或影響。

第二節第六節.捐款。如果因特拉華州或其他適用法律禁止對本協議規定的費用進行全額賠償和支付或償還而不能向受賠方支付，或者如果按上述規定確定未達到行為標準，並且如果和在一定範圍內，受償方無權享受公司董事和高級管理人員責任保險單下的保險，則對於公司或關聯實體與受賠方共同承擔責任的任何實際或威脅訴訟(或如果參與此類訴訟，則將被確定為)：

(A)如未發生控制權變更，(I)非訴訟一方的本公司董事(即使不足法定人數)的多數票，或(Ii)由該等董事(即使不足法定人數)以多數票指定的該等董事組成的委員會表決，或(Iii)如沒有該等董事，則由該委員會表決

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董事，或如果該等董事如此指示，由書面意見中的獨立法律顧問，或(Iv)由本公司股東同意，或

(B)如果控制權發生變更，由獨立法律顧問在給本公司和受償方的書面意見中(該獨立律師由受償方選擇並經本公司批准(批准不得被無理扣留或拖延))，本公司應按適當的比例增加受償方產生的損失、責任或費用的金額，以反映(I)本公司和任何關聯實體以及另一方面受償方從引起該訴訟的交易中獲得的相對利益，以及(Ii)本公司、任何關聯實體或非關聯實體的相對過錯，包括本公司所賠償的其他人，以及與導致該訴訟的事件有關的受賠償人，以及任何其他相關的衡平法考慮。本公司、任何關聯實體或非關聯實體，包括本公司所賠償的其他人，以及受償人的相對過錯，應參考各方的相對意圖、知識、獲取信息的途徑以及糾正或防止導致此類訴訟的情況的機會等因素來確定。本公司承認，如果根據第(6)款規定的出資以按比例分配或任何其他分配方法確定，而不考慮上述公平考慮因素，則將不公正和公平。

第七節索賠的抗辯。如果針對彌償人提出或啟動的任何訴訟也針對本公司或關聯實體提出或啟動，則除下文另有規定外，本公司或關聯實體有權承擔抗辯責任。在本公司或任何關聯實體通知受賠方其選擇承擔任何此類訴訟的抗辯後，受償方有權在該訴訟中聘請受保方自己的律師，但在本公司或任何關聯實體通知受賠方承擔抗辯後發生的此類律師的費用應由受償方承擔，並且本公司不應根據本協議向受償方承擔隨後發生的與此相關的任何費用，但因受償方參與抗辯而產生的合理調查費用和合理的旅費和住宿費除外，除非本公司另有通知，(B)彌償受償人的大律師應已合理地得出結論並通知本公司，本公司或任何關聯實體與彌償受償人在該法律程序的抗辯過程中存在利益衝突，或(C)本公司或任何關聯實體實際上並未聘請大律師為該法律程序進行抗辯，在任何情況下，本公司應報銷或支付彌償受償人在該法律程序中的費用。本公司或任何聯營實體無權就其股東或代表本公司提出的任何法律程序進行抗辯，亦無權就本條款第7節上一句(B)段第(B)款所述的任何法律程序作出彌償受償人的大律師的結論。

第8節。和解。未經受償方事先書面同意，本公司不會就針對受償方的任何訴訟達成任何和解，除非此類和解僅涉及受償方以外的人支付款項，幷包括無條件免除受償方因此類訴訟中的任何事項而產生或與之相關的所有責任，而不承認受償方的任何不當行為。如果受償方在未經本公司事先書面同意的情況下達成和解，則本公司沒有義務賠償受賠方為解決針對受償方的訴訟而支付的金額，而事先書面同意不得被無理扣留。

第9節協議期限。本協議將被視為在被賠付者的一個或多個職位的第一天生效，即使該日期發生在本協議日期之前，並且只要被賠付者可能因其職位或職位的事實而受到任何可能的訴訟，無論被賠付者是否停止擔任該職位或職位，本協議都將繼續有效。

第10節。保密。除非法律要求或公開(違反本協議除外)或傳達給受賠方律師或受賠方或本公司的保險人，否則在尋求賠償或補償或支付本協議項下的費用時，受賠方同意對與本協議相關的任何信息保密，包括但不限於賠償或支付或退還費用的索賠、本協議項下已支付或應付的金額以及受賠方與公司之間的任何溝通。

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第11節：對其他賠償條款的適用性。本協議是根據DGCL第145(F)條訂立的，在法律允許的範圍內，本協議應是DGCL提供的或根據本公司及任何適用的關聯實體的公司註冊證書、章程或其他方式(包括通過合同)授予的賠償和補償或支付費用的補充和補充，且不應被視為替代本協議，也不應減少或廢除受彌償人在本協議下的任何權利。

第12節：不得重複付款。本公司應按照本協議的規定賠償和支付或報銷受賠方的費用，但條件是，本公司不承擔根據本協議支付本協議項下的任何款項的責任，前提是受賠方(A)因受賠方在非關聯實體或與非關聯實體有關的一個或多個職位而從非關聯實體(包括由非關聯實體提供的保險)獲得本協議項下應支付的款項或付款，(B)根據本公司維持的保險單或由本公司設立並受受託人控制或以其他方式設立的基金收取付款或報銷，或(C)從本公司提供的其他來源收取款項。如果賠償對象有權向非關聯實體追回(包括由非關聯實體提供的保險)，則賠償對象應採取一切合理必要的行動，向該非關聯實體追回付款(或保險)，並以其他方式與本公司進行合理合作，包括提起民事、刑事、行政或調查訴訟、訴訟、訴訟或程序；然而，如果追回此類付款需要先支付一筆可扣除的或其他財務支出，則此類付款或財務支出應被視為本合同項下的支出。

第13節保險。根據本協議項下本公司的義務，本公司應向信譽良好的最佳評級為“A”或更高的保險公司購買和維持一份或多份保單，為受賠人提供任何因受償人的地位或地位的事實而對受償人或代受償人主張和發生的責任，無論本公司是否有權根據本協議的規定就此類責任向受償人進行賠償。此類保險單的承保條款和保單限額應由公司以其合理的酌情決定權確定，其承保範圍和金額應是合理的。儘管有上述規定，在以下情況下，本公司並無義務獲得或維持該等保險：本公司真誠地確定該等保險並非合理可得；若該等保險的保費成本與所提供的承保金額不成比例；若該等保險所提供的承保範圍受到免責條款的限制以提供不足的利益；或本公司真誠地斷定獲得或維持該等保險不符合本公司的最佳利益。當本公司收到保險公司發出的訴訟、訴訟或法律程序開始通知時，本公司應按照保單規定的程序，迅速向保險人發出該訴訟、訴訟或訴訟程序開始的通知。此後，本公司應採取一切必要或可取的行動，促使該等保險人按照該保單的條款，代表受償人支付因該等訴訟而須支付的所有款項。本公司同意，如果本公司的控制權發生變更，本公司應為受償人的利益維持(或安排維持)在控制權變更或本協議根據第9條終止後六年內(以較遲的為準)按照本第13條在控制權變更前維持的相同保單或保單。

第14節代位求償權。在根據本協議進行付款的情況下，本公司應在該付款的範圍內代位行使本公司或其關聯實體持有的任何保險單或其他保單所規定的所有受賠人的追償權利。受賠方應簽署所有合理要求的文件，並應採取一切合理必要措施確保該等權利，包括簽署該等文件以使公司能夠有效地提起訴訟以執行該等權利。

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第15節彌償人發出的通知。受賠方應根據本協議第21節及時以書面形式通知公司，以下列較早者為準：(A)在得知可合理預見要求根據本協議要求賠償或償付或支付費用的訴訟後，或(B)在收到或收到與任何訴訟有關的任何傳票、申訴、起訴書、告發、詢問或其他文件後，根據本協議，可合理預見將受到賠償或償付或支付本協議所涵蓋費用的訴訟。作為賠償、報銷或支付費用的條件，本合同項下由受賠方提出的任何付款要求均應以書面形式提出。*未及時通知本公司訴訟、訴訟或訴訟程序的開始，或本公司提出的賠償要求，並不解除本公司在本協議項下可能對本公司承擔的任何責任，

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除非該公司因該等失敗而在抗辯該等訴訟、訴訟或法律程序方面受到實際及重大損害。

第16節.可分割性。如果本協議的任何條款在適用於任何特定程序或任何特定司法管轄區時因任何原因被認定為無效、不起作用或不可執行，則此類情況不應使所涉條款在任何其他可區分的程序或司法管轄區中無效、不起作用或不可執行，或使本協議中包含的任何其他條款或規定在任何程度上無效、不起作用或不可執行。本協議中包含的任何一個或多個短語、句子、條款或部分的無效、不可操作或不可執行不應影響本協議的任何其他部分。

第17節具有約束力。本協議對受償人和受償人的繼承人、遺產代理人、遺囑執行人和管理人以及公司及其繼承人和受讓人具有約束力，並使其受益。

第18節。其他對應者。本協議可簽署一份或多份副本，就所有目的而言，每份副本均應被視為正本，但所有副本應共同構成同一份協議。

第299條。標題。本協議各段落的標題僅為方便起見，不應被視為構成本協議的一部分或影響本協議的解釋。

第20節修改和豁免。除非本協議雙方以書面形式簽署，否則對本協議的任何補充、修改或修改均不具約束力。對本協議任何條款的放棄不應被視為或不構成對本協議任何其他條款的放棄(無論是否類似)，該放棄也不構成持續放棄。

第21條。有關公告。本協議項下的所有通知、請求、要求和其他通信均應以書面形式發出，並且在下列情況下應被視為已妥為發出：(A)在送達日期當日由專人遞送，(B)在郵寄日期後的第三個營業日以掛號信或掛號信郵寄，並預付郵資，或(C)在郵寄日期後的第二個營業日，以保證通宵速遞服務寄出，並預付郵資：

系；

Lordstown Motors Corp.

夏樂永道2300號

俄亥俄州洛茲敦，郵編：44481

注意：總法律顧問

或公司向彌償人或由彌償人(視屬何情況而定)向公司提供的其他地址。

第二章第二十二節適用法律。雙方同意本協議應受特拉華州法律管轄，並根據該州法律進行解釋和執行。如果有管轄權的法院應最終裁定，除特拉華州以外的任何州的法律規定適用於受賠方公司的賠償，則在所有情況下，本協議規定的賠償應在該法律允許的最大範圍內強制執行，即使本協議有任何相反的規定。

第23節。場地。任何與本協議有關或因本協議而引起的訴訟，包括但不限於任何關於賠償、補償或支付本協議所產生費用的訴訟，只能在特拉華州的衡平法院(“特拉華州法院”)提起並審理，不得在任何其他司法法院提起。*公司在此不可撤銷地無條件地(A)同意任何因本協議引起或與本協議相關的訴訟或法律程序可在特拉華州法院提起，(B)同意就因本協議引起或與本協議相關的任何訴訟或法律程序服從特拉華州法院的非專屬管轄權，(C)同意在公司設定的地址送達法律程序文件

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(D)放棄對在特拉華州法院提起的任何此類訴訟或程序在特拉華州法院提起的任何訴訟或法律程序的任何異議，並且(E)放棄並同意不抗辯或提出任何索賠，即在特拉華州法院提起的任何此類訴訟或程序是在不適當或不方便的法院提起的。

雙方已於上述日期簽署本協議，特此為證。

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