目錄表

R7

​

美國證券交易委員會

華盛頓特區，20549

表格：10-K

​

​

​

委託文件編號：001-38821

Lordstown Motors Corp.

(註冊人的確切姓名載於其章程)

​

​

登記人電話號碼：(234) 285-4001

根據該法第12(B)款登記的證券：

根據該法第12(G)條登記的證券：無

如果註冊人是證券法規則405中定義的知名經驗豐富的發行人，請用複選標記表示。是☐ 不是 ☒

如果註冊人不需要根據交易法第13節或第15(D)節提交報告，請用複選標記表示。是☐ 不是 ☒

用複選標記標出登記人是否（1）在過去12個月內（或登記人被要求提交此類報告的較短期限內）提交了《1934年證券交易法》第13條或第15（d）條要求提交的所有報告，以及（2）在過去90天內遵守了此類提交要求。 是☒*不是。☐

用複選標記表示註冊人是否已在過去12個月內(或在註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則第405條(本章232.405節)要求提交的每個交互數據文件。是 ☒*不是。☐

用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司或新興成長型公司。請參閲《交易法》第12B-2條規則中對“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小申報公司”和“新興成長型公司”的定義。

如果是一家新興的成長型公司，用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據交易所法案第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。這是一個很大的問題。☐

用複選標記表示註冊人是否提交了一份報告，證明其管理層根據《薩班斯-奧克斯利法案》(《美國聯邦法典》第15編，第7262(B)節)第404(B)條對其財務報告的內部控制的有效性進行了評估，該評估是由編制或發佈其審計報告的註冊會計師事務所進行的。 ☐

如果證券是根據該法第12(B)條登記的，應用複選標記表示登記人的財務報表是否反映了對以前發佈的財務報表的錯誤更正。☐

用複選標記表示這些錯誤更正中是否有任何重述需要對註冊人的任何執行人員在相關恢復期間根據第240.10D-1(B)條收到的基於激勵的補償進行恢復分析。☐

用複選標記表示註冊人是否是空殼公司(如《交易法》規則12b-2所定義)。☒*否☐

截至2023年6月30日，也就是註冊人最近完成的第二財季的最後一個工作日，已發行的A類普通股(可能被視為註冊人的關聯公司持有的股票除外)的總市值，根據納斯達克資本市場上的報告，參考2023年6月30日A類普通股的收盤價計算，約為$34.0百萬美元。

截至2024年2月26日，有15,953,212A類普通股，面值0.0001美元，已發行和已發行。

​

*註冊人的A類普通股於2023年7月7日開始在場外交易市場獨家交易，代碼為“RIDEQ”。2023年7月27日，納斯達克全球精選市場向美國證券交易委員會提交了一份25號表格，要求將註冊人的A類普通股從納斯達克全球精選市場的上市和註冊中除名。除名在十天後生效，根據該法第12(B)條的註銷在90天后生效。

​

以引用方式併入的文件

​

​

​

​

​

目錄表

索引

​

​

​

2

目錄表

有關前瞻性陳述的警示説明

本報告包括但不限於下列標題下的發言：管理層對財務狀況和經營成果的探討與分析，“包括經修訂的1933年證券法第27A條(”證券法“)和1934年經修訂的”證券交易法“(”交易法“)第21E條所指的前瞻性陳述。這些前瞻性表述可以通過使用前瞻性術語加以識別，包括“相信”、“估計”、“預期”、“預期”、“打算”、“計劃”、“可能”、“將”、“潛在”、“項目”、“預測”、“繼續”、“可能”或“應該”，或者在每一種情況下，它們的負面或其他變體或類似術語，儘管並非所有前瞻性表述都伴隨着這些術語。不能保證實際結果不會與預期大不相同。該等陳述包括但不限於有關我們的意圖、信念或當前預期的任何陳述，包括(但不限於)我們的經營業績、破產法第11章個案(定義見下文)、建議計劃(定義見下文)、財務狀況、流動性、財務或營運前景、增長、策略及可能的業務合併及其融資，以及相關事宜，以及任何其他非當前或歷史事實的陳述。

​

就其性質而言，前瞻性陳述包含風險和不確定因素，因為它們與事件有關，並取決於未來可能發生或可能不發生的情況。雖然我們認為這些前瞻性陳述是基於我們認為合理的假設，但我們提醒您，前瞻性陳述並不是對未來業績的保證，我們的實際運營結果、財務狀況和流動性、業務發展和可用的資金可能與本報告中的前瞻性陳述中所述或所暗示的大不相同。此外，即使我們的經營結果、財務狀況和流動資金、業務發展和可用資金與本報告中包含的前瞻性陳述一致，這些結果或發展也可能不能預示後續時期的結果或發展。此外，於破產法庭(定義見下文)確認第11章案件(定義見下文)及建議計劃(定義見下文)或任何其他重組計劃的有效性後，新董事會(定義見下文)及由新董事會委任的全新管理層將監督及管理本公司的事務，而申訴專員(定義見下文)將對債權人申索債權的結果產生重大影響。目前的管理層和董事會不能保證新董事會和管理層將採取什麼行動。由於各種因素，實際結果可能與前瞻性陳述中包含的結果大不相同，這些因素包括但不限於業務“和”風險因素“本報告的一節和以下內容：

3

目錄表

4

目錄表

​

本公司的股東應注意，在第11章案件未決期間和生效日期之後，本公司A類普通股的交易仍然具有高度投機性，並將構成重大風險。公司A類普通股的交易價格可能與第11章案例後其持有人的實際價值（如有）幾乎沒有關係，交易市場（如有）可能非常有限。此外，擬議計劃包括NOL交易限制，旨在使公司能夠在生效日期後優化其NOL，並通常限制涉及任何個人或團體的交易，這些人或團體是或由於此類交易將成為主要股東（即，將直接或間接實益擁有全部A類普通股已發行在外股份的4.5%或以上）。因此，公司敦促對現有和未來的A類普通股投資保持高度謹慎。

鑑於這些風險和不確定性，我們提醒你不要過度依賴任何遠期-向破產法院報告的前瞻性報表和定期財務信息，這些信息不是按照公認會計原則提交的，可能與我們定期向SEC提交的文件中已經或將來可能提供的信息存在重大差異，並且可能反映基於假設的估計，這些假設可能在或在第11章案件之後或由於其他突發事件（並且還受其中規定的關於此的進一步限制的約束）。我們在本報告中所作的任何前瞻性陳述僅反映截至該等陳述之日的情況，我們沒有義務更新或修改任何前瞻性陳述，無論是由於新信息、未來事件或其他原因，除非適用證券法要求。本期間及任何過往期間業績的比較並不旨在表達任何未來趨勢或未來表現的跡象，尤其是由於第11章個案及LandX資產購買協議（定義見下文）擬進行的交易的完成導致重大變動

5

目錄表

在本報告所述的報告期後，公司的運營和成本結構的性質，除非特別説明，應僅視為歷史數據。

​

除非上下文另有説明，本報告中提及的“公司”、“Lordstown”、“債務人”、“我們”、“我們的”和類似術語是指Lordstown Motors Corp.（f/k/a DiamondPeak Holdings Corp.）及其合併子公司（包括Legacy Lordstown（定義見下文））。提及“DiamondPeak”是指根據日期為2020年8月1日的合併協議和計劃於2020年10月23日完成合並之前的前身公司（“業務合併協議”），由DiamondPeak、DPL Merger Sub Corp.（“合併子”）和Lordstown Motors Corp.（“Legacy Lordstown”，現稱為Lordstown EV Corporation），根據該合併子公司與Legacy Lordstown合併，Legacy Lordstown作為DiamondPeak的全資附屬公司在合併中存續（“合併”，連同業務合併協議擬進行的其他交易，“業務合併”）。

​

於生效日期後，本公司預期將更名為Nu Ride Inc.。然而，無法保證擬議計劃將得到確認並生效。

​

除非上下文另有説明，否則本公司A類普通股的所有股份均在對已發行A類普通股進行1：15反向股票分割後呈列，該股票分割於東部時間2023年5月24日上午12：01生效。

​

​

第一部分

項目1：業務。

概述

​

2023年6月27日，Lordstown Motors Corp. 21.特拉華州一家公司及其子公司根據《美國破產法》（《破產法》）第11章向美國特拉華地區破產法院（《破產法院》）提出了自願救濟申請（《第11章案件》）。

​

與第11章案件有關，我們停止了我們的旗艦車耐力的生產和銷售以及新項目的開發，並開始對公司的部分，全部或幾乎全部運營資產進行全面的營銷和銷售過程，以最大限度地提高這些資產的價值。 此外，我們繼續採取積極的成本削減行動，包括大幅裁員。於二零二三年九月二十九日，我們訂立LandX資產購買協議，出售 特定資產，特別是與電動輕型車輛的設計、生產和銷售相關的某些資產，專注於商業車隊市場，不存在留置權、索賠、抵押權和其他權益，買方在2023年10月27日結束的交易中以現金總購買價1020萬美元承擔了公司的某些特定負債（下文討論 根據“向LandX出售某些資產”). 由於這些行動，該公司沒有產生收入的業務。我們在2023年第四季度和2024年第一季度的主要業務包括與完成破產保護案件、解決重大訴訟和美國證券交易委員會索賠(有待正式批准)、索賠對賬、財務報告和準備擺脱破產相關的費用，如下所述擬議計劃所設想的那樣。在LandX資產購買協議完成後，我們的剩餘資產主要包括手頭現金、富士康訴訟中聲稱的索賠以及公司可能對其他各方以及NOL提出的索賠。

​

於尚待破產法院批准的擬議計劃生效之日(“生效日期”)，並視乎擬議計劃的效力而定，預計本公司的近期業務(亦稱為“生效日期後債務人”)將包括：(A)擬議計劃下的索償管理；(B)處理富士康訴訟；(C)起訴、追查、妥協、和解或以其他方式處置其他保留的訴訟因由；(D)辯護

6

目錄表

(E)試圖從我們的NOL中實現價值(如果有的話)和(F)提交《交易法》報告並滿足其他監管要求。在未來，後生效日期債務人預計將探索潛在的商業機會，包括戰略選擇或業務組合，包括那些旨在最大限度地提高公司的税務屬性，包括最大限度地實現其NOL的商業機會。我們不能保證建議的計劃將生效，或我們將成功起訴任何索賠或訴訟理由，或任何戰略替代方案或業務組合將被確定和/或將導致盈利運營或從NOL實現任何價值的能力。請參閲-“生效日期後的預期操作”和“風險因素”。

先行作業和停止生產和開發

在破產法第11章案例完成之前，該公司是一家專注於商用車隊市場的電動輕型汽車的原始設備製造商(“OEM”)。這包括致力於自己的汽車項目以及與包括富士康及其附屬公司在內的第三方合作，因為該公司尋求利用其能力、資產和資源來更有效地開發和推出電動汽車，以提高資本效率和實現盈利。

2022年第三季度，公司開始耐力的商業化生產，並於2022年第四季度開始錄得銷售。耐力發射的初始時間和速度取決於工程準備情況、質量和部件供應情況。耐力生產率在2023年保持在非常低的水平，直到2023年6月，管理層決定提起破產法第11章的案件並停止生產。我們向客户出售了38輛耐力卡車，其中35輛已從客户手中回購。

在根據破產法第11章提起訴訟及富士康訴訟(將在下文進一步討論)之前，由於富士康未能履行資金承諾，並拒絕就富士康交易所設想的對維持持續運營至關重要的各種舉措與本公司接觸，我們顯然無法有效實施和實現富士康交易的預期收益(定義見下文)。由於未能為耐力找到戰略合作伙伴，缺乏來自富士康的預期資金和其他支持(如下所述)、未決訴訟的持續成本以及在當時的市場環境下籌集足夠資本的能力極其有限，我們認為採取積極行動削減成本、保存現金、提起破產法第11章案件和富士康訴訟並停止生產耐力和新項目開發符合公司利益相關者的最佳利益。作為這些初步行動的一部分，2023年5月根據《工人調整和再培訓通知法》(“WARN法”)向大量員工發出了從2023年第三季度開始裁員的通知。在根據破產法第11章提起訴訟後，我們根據《警告法案》提供了額外的裁員通知。截至2023年12月31日，我們有9名員工，他們都已被解僱或預計將於生效日被解僱。

第十一章案例

2023年6月27日(請願日)，債務人根據破產法第11章向破產法院提出自願救濟請願書。有關破產法第11章案件的其他信息，包括向破產法院提交的文件，可在https://www.kccllc.net/lordstown/document/list，在線獲得，該網站由第三方破產索賠和通知代理機構Kurtzman Carson Consulters LLC(“KCC”)管理。本網站上的信息不作為參考併入，也不構成本10-K表格的一部分。

破產法院批准了債務人提出的某些動議，根據這些動議，債務人被授權在正常過程中開展業務活動，其中包括：(I)支付僱員工資和相關義務；(Ii)支付某些税款；(Iii)支付關鍵供應商；(Iv)繼續履行某些客户義務；(V)維持其保險

7

目錄表

計劃；(Vi)繼續他們的現金管理系統；以及(V)建立某些程序，以保護公司的NOL的任何潛在價值。

本公司也一直在尋求利用破產法第11章的工具，在破產法院全面、最終和有效地解決其或有債務和其他債務，並繼續對富士康提起訴訟，如下所述。

美國破產法院將2023年10月10日定為所有債權人(政府實體除外)提交債權或利息證明的一般禁止日，將2023年12月26日定為所有政府實體提交債權或利息證明的一般禁止日，在美國證券交易委員會一案中，這一期限延長至2024年1月5日。此外，當事人提交因債務人拒絕未執行合同或未到期租賃而產生的索賠證明的截止日期為：(A)一般截止日期或政府截止日期(視情況而定)和(B)下午5：00。(Et)在授權債務人拒絕適用的未執行合同或未到期租約的破產法院命令送達後30天的日期。最後，根據擬議計劃，各方向債務人提出行政申索的最後期限(即就債務人遺產的管理費用和開支提出的申索，包括(I)在呈請日期之後以及在保存遺產和經營債務人的業務的生效日期之前所招致的實際和必要的費用和開支；(Ii)專業費用索賠；及(Iii)應向美國特拉華州地區受託人(“美國受託人”)支付的費用和收費為生效日期後30天。索賠人可能有能力修改他們的索賠證明，這可能會顯著增加索賠總額，超出我們的估計或儲備。此外，已提交索賠證明，聲稱未清償的損害賠償或與某些賠償義務或其他方面有關的索賠，我們可能無法估計，或可能比我們估計的要多得多。

根據建議計劃的條款，並視乎計劃的確認及有效性，於生效日期手頭的大量現金將用於了結針對本公司的未決索償，包括訴訟索償。根據《破產法》，該公司首先被要求全額支付所有行政索賠。擬議的計劃還要求公司為允許的和有爭議的普通無擔保債權人的債權建立一個準備金(“債權準備金”)，其中包括公司將被要求在俄亥俄證券訴訟和解協議(定義如下)現金部分的生效日期向第三方託管的300萬美元。索償儲備金的目的是協助全數連本付息支付擬議計劃所設想的債權人所容許的索償(儘管不能保證本公司將有能力全數連本付息支付該等索償)。索賠準備金的初始數額目前預計約為4500萬美元經股權證券持有人官方委員會(“股權委員會”)和官方無擔保債權人委員會(“UCC”，並與股權委員會、“委員會”)達成一致，並經破產法院批准。索賠準備金的數額可能會發生變化，可能會大幅增加。隨着索賠得到解決或索賠解決過程的結果，或索賠監察員(定義見下文)和債務人認為適當的生效後日期，索賠準備金也可下調。此外，債權準備金的數額將限於一般無擔保債權人的准予債權的應付金額，但如果債權準備金不足以全額支付一般無擔保債權人的利息，則將從生效日期後債務人的所有資產中支付欠款，如擬議計劃所述。還有額外的負債，包括但不限於行政索賠和A類普通股和優先股持有人的索賠，以及其他潛在類別的索賠人的索賠，如果允許，其索賠將不包括在索賠準備金中。

不能保證在擬議計劃下允許分配的索賠金額，也不能保證此類索賠不會大大超過預期，這反過來又可能導致分配給利益相關者的價值被推遲、減少或完全取消。不可避免地，一些假設將不會成為現實，意想不到的事件和情況可能會影響對我們的最終結果和索賠總額。此外，還將在《破產法》第11章的案件中提出其他索賠，包括根據擬議計劃駁回對未執行合同和未到期租約的損害賠償，以及行政索賠，每項索賠的提交證據的最後期限

8

目錄表

截至本報告日期，索賠尚未通過。這類索賠可能數額很大，並可能導致允許索賠的金額超過估計。

不能保證擬議計劃的確認或有效性、債務人的資產是否足以向索賠人提供估計的追償併為預期的緊急情況下的活動提供資金。生效日期後債務人和索賠監察員將視情況審查和分析所有索賠。根據擬議計劃的條款(包括某些例外情況)，索賠監察員將有權了結、提起訴訟或以其他方式解決針對債務人的一般無擔保索賠。我們不能就基於此類索賠的實際負債總額提供任何保證。此外，本報告或我們已經或可能向破產法院提交的任何文件中包含的資產可能不反映其在第11章案件待決期間或之後的公允價值。在適用的報告期內使用的估計數和假設仍然存在不確定性，因此這些值可能會更高或更低。

將某些資產出售給LandX

作為破產法第11章案件的一部分，2023年8月8日，破產法院批准了債務人對公司部分、全部或基本上所有運營資產進行全面營銷和出售的程序(“投標程序令”)，以實現這些資產的價值最大化。

債務人的投資銀行家Jefferies LLC(“Jefferies”)和其他專業人士按照招標程序令就出售資產進行了全面的營銷過程。在這一營銷和銷售過程中，債務人夫婦收到了特拉華州有限責任公司LAS Capital LLC(“LAS Capital”)發出的購買債務人的某些特定資產的“合格投標”(見招標程序命令中的定義)。

儘管債務人收到多份有關購買指定資產的非約束性建議，但債務人透過其董事會根據招標程序裁定該等其他建議均不屬合資格收購建議，並根據招標程序確定LAS Capital為成功競投者。因此，債務人夫婦按照招標程序取消了拍賣，並着手尋求破產法院批准出售。

2023年9月29日，債務人與LAS Capital LLC簽訂資產購買協議(“LandX資產購買協議”)以及個人Stephen S.Burns先生，作為LAS Capital根據LandX資產購買協議承擔的某些義務的擔保人。LandX資產購買協議被轉讓給LAS Capital的附屬公司LandX Motors Inc.，該公司是特拉華州的一家公司(受讓人和“買方”)，並於2023年10月18日獲得破產法院的批准。LandX資產購買協議預期的交易於2023年10月27日完成，當時買方收購了Debtor持有的與設計、生產和銷售專注於商業車隊市場的電動汽車相關的幾乎所有資產，沒有留置權、債權、產權負擔和其他權益，並承擔了Debtor的某些指定債務，總購買價為1,020萬美元現金。交易完成後，傑富瑞有權獲得200萬美元的交易費(定義如下在計入自簽訂聘書以來支付給傑富瑞的月費(定義如下)後。交易費已於2024年1月支付給傑富瑞，根據聘書，不再向傑富瑞支付更多金額。

在LandX資產購買協議完成後，債務人的剩餘資產主要包括手頭現金、富士康訴訟中聲稱的索賠和訴訟因由以及本公司可能對其他各方以及NOL提出的索賠。

9

目錄表

第11章計劃和生效日期的確認

2023年9月1日，債務人夫婦提交了一份Lordstown Motors Corp.及其附屬債務人的聯合計劃以及相關的建議披露聲明(“披露聲明”)，分別於2023年10月24日、2023年10月29日和2023年10月30日進行修訂和修改。2023年10月31日，破產法院就批准披露聲明和徵集選票以接受或拒絕擬議計劃的程序舉行了聽證會。破產法院宣佈，除其他事項外，它將批准債務人披露聲明和與就擬議計劃徵求投票有關的程序(“徵求和表決程序”)。2023年11月1日，破產法院作出命令，批准《披露聲明》及《徵集和表決程序》(《披露聲明令》)。在獲得破產法院批准後，債務人立即開始根據徵求和投票程序徵求債權人和股東的投票，以批准擬議的計劃。

​

徵集過程完成後，債務人法院授權的債權和通知代理人(Kurtzman Carson Consulters LLC)向破產法院提交了一份聲明，報告了對擬議計劃的投票結果。投票結果表明，第3、7和10類接受了擬議的計劃，而第8類(持有下文所述的510(B)項索賠的人)拒絕了擬議的計劃。第9類權利要求的持有者沒有對擬議計劃進行投票，因此，為了投票和決定該類別對擬議計劃的接受或拒絕，第9類被視為從擬議計劃中剔除。根據擬議計劃，第1、2、4、5和6類不受損害，並被視為接受該計劃。

​

2024年1月31日，債務人夫婦提交了第二次修改第一次修改的Lordstown Motors Corp.及其附屬債務人聯合計劃(“建議計劃”可作進一步修改、補充或修訂).自先前提交的版本以來對擬議計劃的修改包括，除其他事項外，針對在2023年12月12日任職的債務人以及債務人的某些董事和高級管理人員的索賠和解(“俄亥俄州證券訴訟和解”)，這些索賠在Re Lordstown Motors Corp.證券訴訟，案件編號4：21-cv-00616(DAR)(“俄亥俄州證券訴訟”)中所述的證券集體訴訟中提出，或在相同或類似的基礎上提出。擬議計劃還包括，作為確認擬議計劃的一項條件，美國證券交易委員會批准債務人提交的和解提議(“提議”)，以解決美國證券交易委員會對債務人提出的索賠證明，如先前披露的，該索賠是以4,500萬美元的面額提交的(“美國證券交易委員會索賠”)。根據1933年《證券法》第8A條和1934年《證券交易法》第21C條啟動停止和停止程序的命令，作出調查結果，並施加停止和停止令(OIP)。我們預計這一提議將在不久的將來得到美國證券交易委員會的考慮。

​

債務人計劃於2024年3月5日與破產法院舉行聽證會，以考慮對擬議計劃的確認，並將要求破產法院輸入確認擬議計劃的命令(“確認令”)，其中將授權債務人實施擬議計劃，條件是滿足或放棄提議計劃中規定的生效日期發生的先決條件。如果建議的計劃得到確認，債務人將尋求滿足或放棄這些條件，以便在輸入確認令後立即發生生效日期。

​

破產法一般規定，對破產法第11章計劃的確認基本上免除了債務人在該計劃完成之前產生的所有債務。在這裏，美國受託人反對債務人有權獲得清償。預計將在考慮確認令的聽證會上聽取反對意見。如果美國受託人的反對被駁回，則除極少數例外情況外，在擬議計劃完成之前對債務人提出的所有債權(I)將受到擬議計劃的妥協和/或處理，和/或(Ii)將根據《破產法》和擬議計劃的條款予以解除。然而，任何最終沒有解除的索賠的結果和時間都是不確定的，而且這種情況可能會導致物質成本、處罰、罰款、制裁或禁令救濟。

10

目錄表

除其他規定外，擬議的計劃：

​

根據及待建議計劃獲得確認及生效後，建議計劃自生效日期起生效：(I)委任一名申訴專員(“申索申訴專員”)監督一般無抵押債權人向債務人提出的申索的管理；及(Ii)委任一名受託人(“訴訟受託人”)監督根據建議計劃成立的訴訟信託基金(“訴訟信託基金”)，該信託基金的資金將由債權人的若干留存訴訟因由支付，有關款項將由股權委員會釐定。

​

吾等不能提供任何保證，保證吾等手頭將有足夠現金於生效日期支付所需款項，或支付債權儲備、生效日期後債務人金額(定義見下文)或其他所需儲備。

​

根據擬議計劃，並在計劃得到確認和生效的情況下，將向債務人分配一筆金額(“生效後債務人金額”) 這筆款項將用於支付(A)生效日期債務人根據擬議計劃履行其職責的費用和開支，(B)根據擬議計劃任命的索賠監察員的開支，以及(C)擬議計劃允許的生效日期債務人未來的業務開支。根據擬議的計劃，在發出通知並向索賠監察員提供提出反對的機會後，生效日期後的金額可能會不時增加。

​

擬議計劃下的所有分派將來自債務人的所有資產(包括但不限於生效日期後債務人獲得的資產所產生的現金或構成資產收益的現金)，其中包括但不限於：(I)截至生效日期的手頭現金，(Ii)出售債務人資產的收益，(Iii)債務人根據擬議計劃保留的訴訟因由的收益，以及(Iv)生效日期後債務人收到的保險收益。在符合擬議計劃條款的情況下，對各類債權和利息的任何分配通常將按照破產法規定的各自優先順序進行。具體而言，擬議計劃規定了債權和利息的分配，按優先順序如下(未以其他方式定義的大寫術語具有擬議計劃中所述的含義)：

​

11

目錄表

​

根據納入擬議計劃的俄亥俄州證券訴訟和解協議，債務人將支付3美元。為了俄亥俄州證券訴訟中假定的階級成員的利益，在生效日期將100萬美元存入托管。此外，這些假定的類別成員將有權從生效日期後由債務人保留的訴訟和其他訴訟因由的任何收益中獲得一部分(扣除起訴該保留的訴訟因由所產生的實際合理費用)，數額相當於(A)該等淨收益的25%，和(B)700萬美元。根據擬議的計劃和確認令，如果輸入確認令，確認令將構成對俄亥俄證券訴訟和解的初步批准。俄亥俄州證券訴訟和解協議將於生效日期生效，俄亥俄州證券訴訟首席原告將通過律師負責尋求擬議和解方案的最終批准。根據確認令的規定，假定和解類別的成員將有權選擇退出和解類別。見附註9承諾和或有事項-俄亥俄州證券訴訟。

​

此外，根據擬議的計劃，富士康將通過富士康的協議，支持從債務人保留的訴訟或其他訴訟原因中獲得的與俄亥俄州證券訴訟和解相關的假定階級成員的任何追回的一部分，允許任何

12

目錄表

為富士康優先股支付的款項，最高可達500萬美元，用於此類成員的利益儲備。

​

此外，擬議計劃設想幷包括作為確認擬議計劃的一項條件，即美國證券交易委員會批准債務人提交的解決美國證券交易委員會索賠的提議，如果獲得批准，該提議將載於《世界知識產權組織》。我們預計在要約和OIP與美國證券交易委員會達成一致並具有約束力之前，不會尋求破產法院對擬議計劃的確認。在收到必要的批准並滿足要約和OIP的每一項條款後，擬議計劃規定，在納入俄亥俄州證券訴訟和解的擬議計劃得到確認和有效後，美國證券交易委員會將撤回美國證券交易委員會的索賠。與美國證券交易委員會或其他各方就相關證券債權或其他事宜達成的任何潛在和解都存在重大不確定性，無法保證這些問題的解決時間或結果，任何和解或索賠金額仍需得到破產法院的批准和其他適用的監管機構的批准。債務人不能就公司基於美國證券交易委員會索賠或破產法第11章案件中聲稱的其他索賠而承擔的實際負債總額提供任何保證。

​

於生效日期，擬議計劃將在呈請日期至生效日期期間的任何時間，向以董事身分任職的債務人董事及高級人員或任何債務人的高級人員提供若干豁免。經破產法院批准，這些豁免將對以下債權和利益的持有人具有約束力：(A)肯定地投票接受擬議的計劃，或(B)他們有權就擬議的計劃投票，投票否決擬議的計劃，並在選擇加入豁免的選票上勾選一個框。這些新聞稿也對(A)和(B)(例如：、附屬公司、前身、繼任者和擬議計劃中規定的關聯方)，但僅限於(A)和(B)項中的當事方有權約束這些個人或實體。

​

此外，根據擬議計劃，並在擬議計劃得到確認和生效的情況下，俄亥俄州證券訴訟中和解集團的成員也將根據擬議計劃解除當事人資格，並受擬議計劃中規定的解除、解除和禁令條款的約束。

​

建議的計劃仍然取決於確認令的輸入，並且可能會因對建議的計劃進行修改、補充或其他修改而更改計劃一下。已提供擬議計劃，並將提供任何修改、補充和修改，在https://www.kccllc.net/lordstown/document/list.上在線本網站上的信息不作為參考併入，也不構成本10-K表格的一部分。此外，除非建議的計劃和確認令另有説明，否則建議的在計劃完成和生效日期發生之前，計劃對任何一方都沒有約束力，包括債務人。這個擬議的計劃可能不會生效，因為它必須滿足某些先例條件(其中一些條件超出我們的控制範圍)、某些當事人的上訴(如果輸入，可以就確認令提交上訴通知)，以及在其他方面受到披露聲明中列出的風險和不確定性的影響，鼓勵利益相關者閲讀其全文。不能保證確認令將被輸入，這些條件將被滿足，或此類上訴將被駁回，因此，不能保證擬議的計劃將生效，我們將從擬議的第11章案件中脱穎而出計劃一下。擬議的計劃未能得到確認和生效，或其任何延遲，都將對破產法第11章重組的可能性產生重大和不利影響，並可能導致清算。

​

生效日期後的預期操作

如果擬議的計劃生效，在生效日期，債務人將從破產法第11章的案件中脱穎而出，並：

13

目錄表

​

然而，目前，債務人不知道生效日期後的運營將包括什麼，也不能保證建議的計劃將為本公司的生效日期後的股權持有人產生任何價值，也不能保證將向該等股權持有人進行任何分配。請參閲下面的“風險因素”，包括標題“與我們的生效日期後運營和財務狀況相關的風險”。

​

於生效日期當日及之後，根據適用的非破產法律，並待建議計劃獲得確認後，本公司及其附屬公司將維持其破產前的公司存在，本公司的名稱預計將更名為Nu Ride Inc.，並將獲準在可用資金及其他因素的限制下酌情進行業務。根據建議計劃，A類普通股及優先股將於生效日期仍未償還，而本公司的任何未償還權益，包括未償還認股權證，將不會因建議計劃的效力而註銷。

​

於生效日期，建議計劃規定，本公司經修訂及重述的第二份公司註冊證書及經修訂及重述的章程將進一步修訂及重述(經修訂及重述，統稱為“新組織文件”及個別的“新憲章”及“新附例”)，以反映新董事會尋求的變更，包括但不限於本公司的新名稱Nu Ride Inc.，以及納入與建議計劃一致的有關生效日期後彌償責任的條款。

​

截至2023年12月31日，本公司的聯邦、州和地方淨營業虧損分別為9.932億美元和8.803億美元，本公司已發生並可能繼續發生與擬議計劃有關的重大NOL。本公司使用部分或全部這些NOL的能力受到某些限制。為了降低對我們將NOL用於美國聯邦所得税目的能力的潛在不利影響的風險，新憲章建議在某些例外情況下，對涉及任何個人或羣體的股票的轉讓限制(“NOL限制”)，涉及任何個人或羣體，如果此類交易將成為主要股東(即將直接或間接實益擁有A類普通股所有已發行和已發行股票的4.5%或更多)。任何獲得A類普通股或優先股股份的受讓人將不會被承認為本公司的股東或有權享有股東的任何權利，包括但不限於，在每種情況下，就導致違反規定的股票股份投票和接受股息或分派的權利，無論是清算的還是以其他方式進行的。

​

在生效時，本公司將繼續受《交易法》的定期報告要求的約束；然而，本公司將是《證券法》所界定的“空殼公司”，並受證券法的相關限制。例如，我們證券的持有者可能不會依賴規則144，這是一個安全港，受限證券的持有者可以利用它來轉售他們的證券，在沒有註冊的情況下或者在我們不再被識別為空殼公司之前，出售這些證券。這可能會使某些投資者更難轉售我們的A類普通股。見--風險因素。雖然本公司已通過勾選本報告封面上適用的方框表示，它是一家空殼公司(如規則12b所界定‑根據《交易法》第2條)，本公司正從事並計劃在擬議計劃確認和生效後從事以下業務和運營：(A)擬議計劃下的索賠管理，(B)解決富士康訴訟，(C)起訴、追查、妥協、和解或以其他方式處置其他保留的訴訟理由，(D)針對任何反索賠為公司辯護，(E)試圖從我們的税收中實現價值(如有

14

目錄表

屬性和(F)提交《交易法》報告並滿足其他法規要求。此外，未來，本公司可能會探索和尋求潛在的商業機會，包括戰略選擇或業務組合，包括那些旨在最大化本公司資產價值的選擇，包括最大化本公司税務屬性的價值，實現其淨營業虧損結轉和其他税務屬性。*在為交易法第12B-2條的目的勾選本報告中適用的方框時，本公司不承認也不承認計劃生效後將沒有業務、沒有運營、沒有或名義上的資產。

建議計劃規定自生效日期起委任新成員加入本公司董事會(“新董事會”)，並規定新董事會將由股權委員會挑選。有關擬委任的每名新董事會成員及新董事會將委任的新行政總裁及總裁的其他詳情，詳見“預期於生效日期獲委任的行政總裁”及第II部分--第10項“董事、行政人員及公司管治”。除其他事項外，新董事會將根據擬議計劃監督和指導生效日期後債務人的業務管理。

​

生效日期債務人的運作，包括評估任何新的商業機會(如有)，將由本公司當時的高級職員及董事負責或在其監督下進行。根據建議計劃，生效日期後債務人須自生效日期起支付其營運成本，以及從資產或其他金額(如有)撥出的任何額外收益。在本報告日期之後的12個月內，本公司預計將產生與(A)擬議計劃下的索賠管理，(B)解決富士康訴訟，(C)起訴、追查、妥協、和解或以其他方式處置其他保留的訴訟因由，(D)針對任何反索賠為公司辯護，(E)試圖從我們的NOL中變現價值(如果有)和(F)提交《交易法》報告並滿足其他監管要求的費用。在未來，後生效日期債務人預計將探索潛在的商業機會，包括戰略選擇或業務組合，包括那些旨在最大限度地提高公司的淨資產，包括最大限度地實現其淨資產的業務機會。如果美國受託人成功地反對債務人根據《破產法》有權從擬議計劃完成之前產生的基本上所有債務中獲得清償，這可能導致擬議計劃得不到確認，或者因最終沒有清償的索賠而對債務人施加額外的物質成本、懲罰、罰款、制裁或禁令救濟。不能保證生效日期後債務人開展生效日期後業務(包括進行任何生效日期後交易)的任何額外資金可用，可用資金金額可能會減少，包括允許對本公司提出的索賠證明大於預期，或在富士康優先股權益准予方面做出不利裁決的情況下。我們的優先股條款包括清算優先權。這一優惠金額相當於3000萬美元，外加應計股息。根據擬議計劃，富士康的優先股將保持未償還狀態，其關於其優先股的權利，包括關於任何已到期或可能到期的清算優先權的權利，不受損害。我們將強烈反對任何關於富士康有權獲得清算優先權的斷言，但如果我們不能成功，支付這筆款項的義務可能會耗盡我們的可用資源，並要求我們完全停止運營。不能保證公司能夠根據需要或按其接受的條款獲得任何額外的資金，也不能保證公司將有足夠的資金來解決富士康訴訟，追查和解決保留的或其他訴訟原因，或尋求任何戰略選擇。

截至本報告日期，本公司尚未與任何一方達成任何最終協議，也未與任何潛在的業務合併候選者就本公司的商機進行任何具體討論。

我們預計，起訴索賠和訴因以及評估和尋求潛在的戰略替代辦法將是昂貴、複雜和有風險的。不能保證我們將成功地起訴任何索賠或訴因，或任何戰略選擇或業務

15

目錄表

合併將導致盈利的運營或從NOL實現任何價值的能力。

富士康的訴訟

於2023年6月27日，本公司於破產法院對富士康展開對抗訴訟(“富士康訴訟”)，要求就欺詐及侵權行為及違反投資協議(定義見下文)及本公司相信由富士康作出的其他協議、各方合營協議、富士康合營協議(定義見下文)及常委會協議(定義見下文)尋求濟助。正如與對抗方訴訟有關的起訴書中所述，富士康的行為對公司的運營和前景造成了重大損害，並造成了重大損害。富士康訴訟是第23-50414號對抗性案件。

2023年9月29日，富士康提出動議，駁回富士康訴訟的所有指控並提出支持動議(富士康對抗動議駁回)，聲稱公司的所有索賠均受具有約束力的仲裁條款的約束，並且公司沒有提出救濟索賠。債務人認為富士康的對手動議解散是沒有根據的，2023年11月6日，公司對富士康的對手動議提出了異議。富士康於2023年11月30日提交了一份答辯狀，支持富士康對手提出的解散動議。2023年12月7日，債務人和股權委員會提交了一份完成簡報的通知，其中規定富士康對手動議解散的簡報已經完成，該動議已準備好處置。富士康解散對手動議的口頭辯論尚未安排。該公司目前打算繼續強烈反對這項動議，並繼續向富士康索賠。然而，如果擬議的計劃得到確認並生效，有關富士康訴訟的最終決定將由新董事會和管理層做出。

如果破產法院駁回富士康的對手動議駁回，生效日期後的債務人將繼續起訴富士康訴訟。富士康訴訟的任何淨收益都可能提高債權和利息持有人的追回能力。然而，雖然生效日期後債務人金額包括起訴富士康訴訟的估計費用，但實際費用可能會顯著更高，這可能會削弱本公司追查此事的能力。對於富士康訴訟的結果或賠償(如果有的話)，我們無法提供任何保證。

更多信息見附註9--承諾和或有事項--富士康訴訟。

富士康交易

​

本公司與鴻海科技集團聯屬公司(“HHTG”，HHTG或HHTG的適用聯營公司在此稱為“富士康”)訂立一系列交易，始於2021年9月30日公佈的主體協議，據此，吾等根據富士康APA(定義見下文)訂立最終協議，出售我們位於俄亥俄州洛德斯敦的製造工廠，並根據CMA將耐力的製造外包予富士康。2022年11月7日，我們與富士康簽訂了一份投資協議，根據該協議，富士康同意對本公司進行額外的股權投資(“投資協議”)。《投資協議》取代了早先的合資協議。富士康APA、CMA和投資協議在本文中統稱為“富士康交易”。

​

《投資協議》

根據投資協議，富士康同意透過購買7,000萬美元A類普通股，每股面值0.0001美元(“A類普通股”)，以及最多1億美元A系列可轉換優先股，每股面值0.0001美元(“優先股”)，對公司作出額外股權投資，惟須受若干條件所規限，包括但不限於監管機構的批准，以及就優先股而言，滿足若干電動汽車計劃(如本文所界定)的預算及電動汽車。

16

目錄表

各方確立的計劃里程碑。優先股資金只能用於與富士康合作的一輛或多輛電動汽車的規劃、設計、開發、工程、測試、產業化、認證、同質化和推出(“電動汽車計劃”)。關於優先股條款和投資協議條款的更多信息，見附註5-夾層股權和附註6--股本和每股收益。

2022年11月22日，雙方根據投資協議完成了初步成交，根據該協議，富士康購買了約2,270萬美元的A類普通股和3,000萬美元的優先股(“初步成交”)。訂約方並於2022年11月22日訂立登記權協議，據此，本公司同意盡合理努力向美國證券交易委員會提交登記聲明，登記根據投資協議購入的A類普通股(包括經轉換優先股後可發行的任何A類普通股)的轉售事宜，並使其宣佈生效。

​

投資協議規定第二次結算A類普通股(“隨後的普通股結算”)，屆時，本公司堅持要求富士康以約4,730萬美元購買約10%的A類普通股。隨後的共同成交將在雙方收到美國政府美國外國投資委員會(“CFIUS”)的書面通知後10個工作日內進行，即CFIUS已得出結論，與交易有關的國家安全問題不存在懸而未決的問題(“CFIUS審批”)，並須滿足投資協議中規定的其他條件(本公司認為這些條件已經或將會得到滿足)。CFIUS於2023年4月24日獲得批准，這意味着隨後的共同關閉將於2023年5月8日或之前進行。本公司已做好準備，願意並有能力及時完成隨後的共同結算。

​

此外，在各方同意電動汽車計劃預算和電動汽車計劃里程碑，以及滿足該等電動汽車計劃里程碑和投資協議中規定的其他條件後，富士康將分兩批購買總計70萬股額外優先股，每股收購價100美元，總收益為7,000萬美元(“後續優先融資”)。雙方同意盡商業上合理的努力，不遲於2023年5月7日就電動汽車計劃預算和電動汽車計劃里程碑達成一致。

​

完成隨後的普通股結算和隨後的優先融資將為公司的運營提供關鍵的流動資金。自2023年4月21日以來，富士康一直在爭議其根據《投資協議》履行的義務，即完成隨後的共同關閉，並採取必要的努力就電動汽車計劃預算和電動汽車計劃里程碑達成一致，以促進隨後的優先融資。富士康最初聲稱，公司違反投資協議是由於公司先前披露收到納斯達克證券市場有限責任公司(“納斯達克”)上市資格部的通知(“納斯達克通知”)，該通知表明公司的A類普通股價格跌至低於“納斯達克上市規則”第5450(A)(1)條規定的每股1.00美元的門檻(“買入價要求”)，並且公司有180天的期限來彌補股價的下跌。正如之前披露的那樣，富士康聲稱，如果30天內不能糾正所謂的違約，富士康將終止投資協議。

​

本公司仍然認為，富士康的違規指控是沒有根據的，富士康有義務在2023年5月8日或之前完成隨後的共同收盤。儘管富士康已於2023年6月7日採取行動滿足投標價格要求，並在各方之間進行討論以尋求關於投資協議的決議，但富士康並未繼續進行隨後的共同結算或任何後續優先融資。由於富士康的行動，該公司被剝奪了運營所需的關鍵資金。為尋求對富士康違反合同以及富士康認為是富士康犯下的其他欺詐和侵權行為的救濟，該公司開始了富士康訴訟。

​

17

目錄表

富士康APA的結束

​

2022年5月11日，位於特拉華州的全資附屬公司Lordstown EV Corporation(“Lordstown EV”)完成了與俄亥俄州的富士康EV Technology，Inc.及HHTG的關聯公司於2021年11月10日簽訂的資產購買協議(“富士康資產購買協議”或“富士康APA”及由此預期的交易的結束，稱為“富士康APA結束”)中預期的交易。

​

根據富士康APA，富士康收購了Lordstown電動汽車位於俄亥俄州Lordstown的製造工廠。Lordstown EV繼續擁有我們的輪轂電機裝配線，以及我們的電池模塊和組件生產線資產、某些工具、知識產權和其他排除資產，並根據合同製造協議將Enendance的所有制造外包給富士康。Lordstown EV亦訂立租賃，根據該租賃，Lordstown EV向富士康租賃位於俄亥俄州Lordstown工廠的場地，供Lordstown EV在俄亥俄州的員工使用，租期相等於合同製造協議的期限加30天(“租賃協議”)。租賃協議自2023年12月31日起取消。

​

我們收到了與出售相關的2.57億美元收益，其中包括2.3億美元的資產初始購買價，外加890萬美元的擴建投資和1840萬美元的報銷，用於支付我們從2021年9月1日到富士康APA關閉期間發生的某些運營成本。截至2022年4月15日，富士康支付了總計2億美元的收購價格首付，其中2022年和2021年都收到了1億美元。3,000萬美元的收購價格餘額和約2,750萬美元的報銷支付在富士康APA收盤時支付；1,750萬美元歸因於研發報告的某些運營費用的報銷，1,000萬美元歸因於擴張成本。根據富士康APA的條款，1,750萬美元的償還成本是一個估計數，在最終結算時隨後增加到1,840萬美元。

​

研發成本是扣除富士康APA項下截至2022年12月31日的年度1840萬美元成本報銷後的淨額。在1840萬美元的報銷中，包括2021年發生的大約770萬美元的研發成本。此外，與富士康APA結算相關，本公司發行了富士康認股權證(定義見下文)，可行使至富士康APA結算三週年為止，每股行使價格為157.50美元(“富士康認股權證”)，持有約13萬股A類普通股。2021年10月，在簽訂富士康APA之前，富士康以約5,000萬美元購買了約48.8萬股公司A類普通股。

​

合同製造協議

​

2022年5月11日，Lordstown EV與富士康簽訂了與富士康APA關閉相關的製造供應協議(CMA或合同製造協議)。根據CMA，富士康應(I)在Lordstown工廠按每輛車收取費用製造Enendance，(Ii)在過渡期後，根據Lordstown EV提供的採購規格採購用於製造和組裝Enendance的零部件，以及(Iii)提供某些交付後服務。富士康最終沒有提供上述採購和郵遞服務。CMA旨在為我們提供幾乎完全可變的製造成本結構，並減輕投資和維護Lordstown工廠的負擔。

​

CMA要求富士康採取商業上合理的努力，幫助降低零部件和物流成本，降低耐力的整體材料清單(BOM)成本，並在其他方面改善與供應商的採購商業條款。然而，基於富士康的行動，我們沒有實現原材料或零部件成本的任何實質性降低或商業條款的改善。富士康被要求按照我們建立的程序進行測試，我們通常負責所有機動車的合規和報告。合同製造協議還在各方之間分配了其他事項的責任，包括

18

目錄表

製造和設計的部件缺陷、質量保證和保修。富士康按每輛車生產的費用、與額外工作相關的某些時間和材料以及富士康購買的部分、零部件和其他成本向我們開出製造成本的發票。生產量和計劃是基於我們提供的滾動每週預測，這些預測通常只有12周的約束力，並具有一定的改變車輛類型數量的能力。

​

CMA於2022年5月11日生效，初始任期為18個月外加1個月。在任何一方試圖終止協議的情況下，12個月的通知期。如果任何一方在初始期限後終止合同製造協議，除非提前12個月通知終止，否則合同製造協議將逐月繼續。CMA也可以由任何一方因實質性違反協議而終止，並在發生任何破產事件時立即終止。CMA不是根據LandX資產購買協議轉讓的資產的一部分。

​

員工

截至2024年2月1日，公司有8名全職員工，他們的聘用將於生效日期終止。自生效日期起，擬議計劃規定，公司的剩餘業務將由新董事會及其任命的管理層監督。見“預期自生效之日起任命的執行幹事”。

公司歷史和信息

​

Lordstown Motors Corp.，前身為DiamondPeak Holdings Corp.(“DiamondPeak”)，於2018年11月13日在特拉華州註冊成立，作為一家以實現業務合併為目的的空白支票公司，並於2019年3月完成首次公開募股。於二零二零年十月二十三日(“完成日期”)，DiamondPeak根據日期為二零二零年八月一日的合併協議及計劃(“業務合併協議”)完成由DiamondPeak、DPL合併子公司(“合併子公司”)及Lordstown Motors Corp.(“Legacy Lordstown”，現稱為Lordstown EV Corporation)之間的合併，據此，合併子公司與舊Lordstown合併並併入Legacy Lordstown，而Legacy Lordstown則作為DiamondPeak的全資附屬公司繼續存在(“合併”，連同業務合併協議擬進行的其他交易，“業務合併”)。在結束之日，結合業務合併的結束，DiamondPeak更名為Lordstown Motors Corp.

​

這項業務合併已根據美國公認會計原則(“GAAP”)作為反向資本重組入賬。根據這種會計方法，DiamondPeak在財務報告中被視為“被收購”的公司。業務合併前的業務為Legacy Lordstown的業務，在業務合併完成後，Legacy Lordstown的歷史財務報表成為合併後公司的歷史財務報表。

​

自生效日期起，本公司預期將更名為Nu Ride Inc.。

​

我們主要執行辦公室的郵寄地址是俄亥俄州洛德斯敦Hallock Young路2300號，郵編：44481。我們的電話號碼是(234)285-4001。我們的網站地址是Https://investor.lordstownmotors.com.

我們的A類普通股於2023年7月7日開始在場外交易市場獨家交易，代碼為“RIDEQ”。2023年7月27日，納斯達克全球精選市場向美國證券交易委員會提交了一份25號表格，要求將註冊人的A類普通股從納斯達克全球精選市場的上市和註冊中除名。除名在十天後生效，根據該法第12(B)條的註銷在90天后生效。我們網站上包含的或與之相關的信息不構成本報告的一部分，也不作為參考納入本報告。在生效日期及之後，A類普通股和優先股將保持流通股。

19

目錄表

​

關於我們的執行官員的信息

以下是截至2024年2月1日我們每一位高管的姓名、年齡、職位和商業經驗的簡要描述，他們的職位和僱用將於生效日期結束，以及我們已收到股權委員會通知的高管預計將在生效日期任命。

現任行政主任

​

Daniel·A·尼尼瓦吉。尼尼瓦吉先生自2022年5月起擔任公司董事會執行主席，並於2021年8月至2022年7月擔任公司首席執行官。他在2019年9月至2021年8月期間擔任獨立顧問和董事會成員。尼尼瓦吉先生於2017年3月至2019年8月期間擔任伊坎汽車集團有限責任公司首席執行官和伊坎企業 - 汽車部門董事董事總經理。IEP是一家上市的多元化控股公司，伊坎汽車是IEP的全資子公司。在此之前，從2014年2月到2017年3月，Ninivaggi先生擔任聯邦-輝門控股公司的聯席主席和聯席首席執行官(從2015年5月起)，該公司是一家價值80億美元的汽車供應商(後來被Teneck o收購)，面向汽車、商用車和工業原始設備製造商以及獨立的汽車售後市場。Ninivaggi先生在2010年至2014年期間擔任IEP的首席執行官兼首席執行官，在此期間，IEP運營了十個不同的運營部門。尼瓦吉自2021年4月以來一直擔任Garrett Motion Inc.的董事長，這是一家為交通和工業原始設備製造商製造渦輪增壓器和電子助推技術的上市制造商，並曾擔任過許多其他上市和私營公司的董事，其中包括：赫茲全球控股公司，一家上市的汽車租賃公司(2014年9月至2021年6月)；Metalsa S.A.，一傢俬人持股的汽車和商用車車架及其他結構部件製造商(諮詢委員會)；Navistar International Corporation，一家上市的卡車、公交車和發動機製造商(2017年8月至2018年10月)；Icahn Enterprises G.P.Inc.，IEP的普通合夥人(2012年至2015年)；CVR Energy，Inc.，一家上市的獨立煉油商和高價值運輸燃料的營銷商(2012-2014年)；CVR GP，LLC，CVR Partners LP的普通合夥人，一家上市的氮肥公司(2012-2014年)；XO Holdings，一家附屬於IEP的私營電信公司(2010-2014年)；Tropicana Entertainment Inc.，一家主要從事擁有和運營賭場和度假村業務的上市公司(2011-2015年)；摩托羅拉移動控股公司，一家上市手機和電子產品製造商(2010年至2011年)；CIT集團，Inc.，一家上市銀行控股公司(2009年至2011年)。在加入IEP之前，Ninivaggi先生在李爾公司工作了六年，這是一家上市的一級汽車供應商，當時專門從事座椅系統、內部部件和系統以及電氣和電子分配系統和部件的銷售。Ninivaggi先生的職業生涯始於Skadden，Arps，Slate，Meagher&Flom LLP律師事務所，之後加入Winston&Strawn LLP成為合夥人。他擁有哥倫比亞大學的文學學士學位，芝加哥大學商學院的MBA學位，以及斯坦福大學法學院的法學博士學位(以優異成績)。

愛德華·T·海託華。海託華先生自2022年7月起擔任董事首席執行官總裁，並於2021年11月至2022年7月擔任總裁。海託華先生擔任

20

目錄表

2016年至2021年11月，海託華創立了一家面向汽車和製造企業的全球投資和諮詢公司--汽車風險投資有限責任公司，負責管理董事。在Motoring Ventures，HighTower先生就運營、產品發佈、生產、供應鏈問題、合併和收購以及一系列其他事項為汽車和包括本公司在內的其他製造公司提供諮詢。2013-2016年間，海託華先生擔任通用汽車公司全球跨界車車輛生產線執行總裁/執行總工程師。海託華先生還曾在福特汽車公司和北美寶馬公司擔任過相關職務，並在該領域擁有30多年的經驗。海託華先生自2022年1月至2022年1月以來一直擔任董事有限公司的審計和薪酬委員會成員，自2020年6月以來一直擔任HEVO Inc.的審計和薪酬委員會成員，並曾於2020年5月至2021年12月擔任坦普爾鋼鐵公司的董事會成員，並於2018年12月至2021年11月擔任美國密歇根委員會 - 童子軍的董事會成員。

亞當·B·克羅爾。Kroll先生自2021年10月以來一直擔任我們的首席財務官和首席會計官。Kroll先生於2021年3月至7月擔任Hyzon Motors Inc.的首席行政官。從2020年10月至2021年1月，Kroll先生擔任UPG Enterprises的臨時首席財務官，這是一家經營多元化工業公司(UPG)的家族理財室。在UPG任職之前，Kroll先生在PSAV Holdings工作了五年，這是一家領先的全球活動和技術服務提供商，在那裏他擔任了越來越多的職責，包括財務主管、企業發展主管和高級副總裁-財務。在加入PSAV Holdings之前，Kroll先生曾在JP摩根和其他公司擔任投資銀行家，專注於汽車行業，在任職期間，他為公司提供資本市場、貸款和併購交易方面的建議。

自生效日期起，根據建議計劃指定的執行幹事

​

威廉·加拉格爾。吾等已獲股權委員會告知，預期加拉格爾先生將於生效日期起獲委任為本公司行政總裁及總裁，惟須待建議計劃獲得確認及生效後方可生效。自2018年10月以來，加拉格爾先生一直擔任M3合夥人的董事董事總經理，在金融、投資和金融重組方面擁有超過35年的經驗。在加入M3之前，加拉格爾先生是WMIH公司(納斯達克代碼：WMIH)的首席執行官，該公司是一家上市收購公司，於2015年5月至2018年7月期間接替華盛頓互惠銀行。在加入WMIH之前，加拉格爾先生在Capmark Financial Group(前身為GMAC Commercial Mortgage)擔任了六年的首席執行官兼首席風險官，負責全球經濟危機後的財務重組和公司日常事務的管理、公司及其資產(包括其120億美元的國內貸款組合)的重組、破產程序以及資產的清盤和向債權人和其他利益相關者分配資產。加拉格爾先生擁有錫拉丘茲大學工商管理學士學位和紐約大學工商管理碩士學位。

第1A項。風險因素。

你應該仔細考慮下面描述的所有風險，以及本報告中包含的其他信息，包括財務報表。如果發生下列風險之一，我們的業務、財務狀況或經營結果可能會受到重大不利影響。以下描述的風險因素不一定是詳盡的，我們鼓勵您自行對我們和我們的業務進行調查。

​

21

目錄表

彙總風險因素

​

投資我們的A類普通股涉及高度風險，因為我們的業務受到許多風險和不確定因素的影響，如下所述。使投資我們的A類普通股具有風險的主要因素和不確定性包括：

22

目錄表

23

目錄表

​

與我們的生效日期後運營和財務狀況相關的風險

​

在我們從第11章案件中恢復後，我們繼續作為持續經營企業的能力以及我們的資本資源是否充足存在重大疑問，目前我們可能需要的資本資源難以預測。

我們的結論是，我們的持續經營能力存在重大疑問。我們面臨的不確定性是，我們的流動資金和資本資源是否足以在我們擺脱第11章案件後維持我們有限的預期運營。通過第11章案例，我們根據LandX資產購買協議出售了我們運營中使用的重大資產，並且沒有剩餘的創收業務和非常少的有形資產（除手頭現金、富士康訴訟中提出的申索及本公司可能對其他方提出的其他潛在申索及NOL外）。截至2024年2月1日，我們擁有約8200萬美元的現金和現金等價物，其中大部分將用於支付未償行政索償，為一般無擔保債權人建立索償儲備金（如上文所述可能增加或減少），為生效日期後債務人的運營提供資金（包括起訴富士康訴訟），支付俄亥俄州證券訴訟和解金，並根據擬議計劃支付其他款項。擬議計劃未能得到確認並生效，或任何延遲，將對第11章重組的可能性產生重大不利影響，並可能導致清算。我們還可能尋求一項交易，使我們能夠優化NOL;但是，我們尚未確定收入、收益、運營或近期可操作的機會的來源，以在第11章案例之後收購潛在資產或業務。我們無法保證從我們剩餘資產中實現任何價值的任何努力的結果。

​

在第11章案件中，債務人已提出索賠或安排索賠。此類索賠仍受第11章索賠管理流程的約束，根據擬議計劃的條款（包括某些例外情況），索賠監察員將有權解決、訴訟或以其他方式解決針對債務人的一般無擔保索賠。就該等索償而支付的最終金額無法預測。根據擬議計劃的條款，擬議計劃下的分配將來自公司的資產（包括但不限於生效日期後債務人於生效日期後收購資產所產生或構成資產所得款項之現金），包括但不限於（i）截至生效日期之手頭現金，（ii）出售債務人資產所得款項，（iii）根據建議計劃（包括富士康訴訟）保留的訴因所得款項及（iv）生效日期後債務人收取的保險所得款項。將按照《破產法》規定的優先順序，對債權和權益類別進行分配。雖然我們打算全額支付所有允許的一般無擔保索賠，並按照建議的規定支付利息， 根據本計劃，鑑於索償糾紛及和解程序的不確定性及風險，概不保證索償儲備或生效日期後債務人的其他資產將足以應付，亦不保證生效日期後債務人金額將足以為生效日期後債務人的有限業務提供資金。 此外，我們就或然負債及第11章案件的準備工作產生了大量專業費用及其他成本，並在整個第11章案件中繼續產生大量專業費用及成本。此外，我們面臨有關第11章案件中正在進行和潛在的未來訴訟和未解除的潛在索賠以及監管行動和政府調查和查詢的不確定性，我們將繼續產生鉅額法律費用，並可能在我們從第11章案件中脱穎而出後遭受重大未投保損失。

​

《破產法》一般規定，第11章的確認解除了債務人在完成該計劃之前產生的幾乎所有債務。 在此，美國受託人反對債務人解除債務的權利。 預計將在審議確認令的聽證會上聽取反對意見。 如果美國受託人的反對意見被駁回，那麼，除少數例外情況外，在擬議計劃完成之前產生的針對債務人的所有索賠（i）將根據擬議計劃進行妥協和/或處理，和/或（ii）將在

24

目錄表

根據《破產法》和擬議計劃的條款。然而，任何未能最終解除的索償的結果及時間並不確定，且可能會因此而產生重大成本、罰款、罰款、制裁或禁制令救濟。

此外，儘管在建議的同時或由於建議的結果而解決了某些事項， 在計劃有效性方面，我們可能會產生與要約中定義的公司承諾相關的重大成本，包括但不限於提供信息、文件和人員。我們的優先股條款包括清算優先權。這一優惠金額相當於3000萬美元，外加應計股息。根據《建議根據該計劃，富士康的優先股將保持未償還狀態，其優先股的權利，包括已到期或可能到期的任何清算優先權，不受損害。我們將強烈反對任何關於富士康有權獲得清算優先權的斷言，但如果我們不能成功，支付這筆款項的義務可能會耗盡我們的可用資源，並要求我們完全停止運營。鑑於這些因素，以及其他因素，我們不確定我們的A類普通股在破產法第11章案件之後將具有什麼價值(如果有的話)。有關更多信息，請參閲“管理層的討論與分析-流動性”。

​

預計在生效日期後，我們獲得額外資金的能力仍然非常有限。不能保證手頭的現金和其他資源足以讓我們完成擬議計劃的條款，履行與破產法第11章案件或訴訟、索賠和調查、未來債務相關的任何剩餘義務，或繼續維持我們有限的當前業務或我們業務的潛在未來計劃。

​

此外，本公司可能需要籌集額外資本(包括優先於A類普通股或優先股的債務、債務或證券)，以便在我們尋求從NOL實現價值時收購任何未來的業務或資產。不能保證可以獲得這種融資的條件，或者根本不能保證獲得這種融資。我們籌集某些形式的資本，特別是發行股權證券的能力受到很大限制，因為保護NOL所需的所有權變更限制，以及我們A類普通股的交易活動和流動性有限。

​

允許的索賠金額可能會大大超過我們的估計。

美國破產法院。設立2023年10月10日為所有債權人(政府實體除外)提交債權或利息證明的一般截止日期，並將2023年12月26日定為所有政府實體的截止日期，美國證券交易委員會的截止日期延長至2024年1月5日。此外，當事人提交因債務人拒絕未執行合同或未到期租賃而產生的索賠證明的截止日期為：(A)一般截止日期或政府截止日期(視情況而定)和(B)下午5：00。(Et)在授權債務人拒絕適用的未執行合同或未到期租約的破產法院命令送達後30天的日期。最後，根據根據擬議計劃，各方向債務人提出行政索償的最後期限(即對債務人遺產管理費用和開支的索賠，包括(I)在請願日之後至保存遺產和經營債務人業務的生效日期之前發生的實際和必要的成本和開支，包括在請願日之後提供的服務的工資、薪金或佣金；(Ii)專業費用索賠；以及(Iii)應支付給美國受託人的費用和收費)是擬議的生效日期後30天。計劃一下。索賠人可能有能力修改他們的索賠證明，這可能會顯著增加索賠總額，超出我們的估計或儲備。此外，已提交索賠證明，聲稱未清償的損害賠償或與某些賠償義務或其他方面有關的索賠，我們可能無法估計，或可能比我們估計的要多得多。

25

目錄表

儘管擬議計劃考慮了一項索賠準備金，截至本報告日期，預計約為4500萬美元，以支付擬議計劃下允許的一般無擔保債權，但可能會發生變化。雖然我們打算全額支付所有允許的債權，包括一般無擔保債權，但如建議的鑑於索賠爭議和解決過程的不確定性和風險，在本計劃(假設建議的計劃得到確認並生效)的情況下，不能保證索賠準備金、生效後債務人的其他資產或本公司生效後債務人的剩餘現金金額足以做到這一點。不能保證根據或者此類索賠不會大大超過預期，進而可能導致分配給利益攸關方的價值被推遲、減少或完全取消。不可避免地，一些假設將不會成為現實，意想不到的事件和情況可能會影響對我們的最終結果和索賠總額。

此外，還將在《破產法》第11章的案件中提出更多索賠，包括根據擬議的《公約》拒絕執行的合同和未到期租約的駁回損害賠償。計劃和行政索賠，其中每一項的提交索賠證明的截止日期(如上所述)截至本報告之日尚未過去。這種文蛤的數量可能很大，可能會導致允許的索賠金額比估計的更多。此外，如果美國受託人成功地反對債務人有權根據《破產法》解除在擬議計劃完成之前產生的幾乎所有債務，這可能導致擬議計劃得不到確認，或對最終未解除的索賠產生額外的物質成本、懲罰、罰款、制裁或強制令救濟。

這個建議 計劃或任何經修訂或後續的計劃可能不被確認或生效。

​

建議的該計劃可能不會得到破產法院的確認。即使得到破產法院的確認，它也可能不會生效，因為它必須滿足某些先例條件(其中一些條件超出我們的控制)，通過以下方式上訴某些當事人可以就確認令提交上訴通知，如果輸入，並在其他方面受到披露聲明中列出的風險和不確定性的影響，鼓勵利益攸關方閲讀其全文。不能保證擬議的計劃將得到破產法院的確認，不能保證這些條件將得到滿足，或任何此類上訴將被駁回，因此，不能保證擬議的計劃將生效，我們將從擬議的計劃所設想的第11章案件中脱穎而出。此外，擬議的計劃是基於關於債務人的潛在資產和負債以及許多當事方的參與的各種假設制定的，這些假設可能被證明是不正確的，並可能使擬議的計劃不成功，根據這些假設進行的任何付款可能與估計數不同。如果推遲出現，我們可能沒有足夠的現金來運營和完善擬議的計劃。在這種情況下，我們可能需要新的或額外的資金，而這些資金可能不太可能獲得，或者如果有的話，可能會顯著增加完成擬議計劃或任何經修訂或替代的第11章計劃的成本。不能保證可以獲得任何這種融資的條件，或者是否可以獲得這種融資。如果提議的計劃所考慮的交易沒有完成，可能需要修改提議的計劃一下。任何此類修正案的條款都是不確定的，可能會導致重大的額外費用，並導致破產法第11章案件的重大延誤。因此，我們不能保證我們是否會成功擺脱破產法第11章的案件，或者，如果我們成功地擺脱破產法第11章的案件，也不能保證我們將於何時擺脱破產法第11章的案件。如果我們不能成功地從破產法第11章的案件中擺脱出來擬議的計劃在短期內，我們可能無法進行任何業務，並被迫清算。

​

此外，如果根據破產法第11章提出的計劃或替代計劃沒有生效，或者如果破產法院以其他方式認為它將符合債權和權益持有人的最佳利益，或者在提出理由後，破產法院可以根據破產法第7章將我們的破產法第11章的案件轉換為案件。在這種情況下，將根據破產法確定的優先順序，指定或選出第7章受託人清算我們的資產以進行分配。儘管在任何破產程序中，我們的任何不同利益相關者(包括債權人和股東)可以獲得的價值(如果有的話)將是不確定的，但我們相信，根據第7章進行清算將導致

26

目錄表

給予我們利益相關者的分派比我們根據破產法第11章可能獲得的分派要少得多，主要是因為第7章受託人可能不會像訴訟信託或生效後日期債務人那樣有效地尋求某些訴訟理由。我們還認為，這樣的清理結束很可能會消除NOL。.

公司破產後的實際財務結果將無法與公司的歷史財務信息相提並論。

由於公司在削減成本和保存現金方面的積極行動、破產法第11章的案例以及LandX資產購買協議的完成，我們的業務活動在出現時的性質將與2023年6月27日提交破產法第11章之前的情況有很大不同。此外，在破產保護案件發生後，我們預計我們的運營虧損將繼續大幅增加，因為重組活動、運營費用、索賠管理流程、富士康訴訟和其他保留的訴訟原因以及其他活動將對我們的綜合財務業績產生重大影響。破產法院將2023年10月10日定為破產法第11章案件當事人提交索賠證明的截止日期，2023年12月26日設定為所有政府實體提交索賠證明的截止日期(美國證券交易委員會提交索賠證明的截止日期延長至2024年1月5日)。擬議計劃規定，索賠監察員將在生效日期任命。後生效日期債務人¹如果適用，索賠監察員將審查和分析所有索賠。根據擬議計劃的條款(包括某些例外情況)，索賠監察員將有權了結、提起訴訟或以其他方式解決針對債務人的一般無擔保索賠。

​

我們不能就基於此類索賠的實際負債總額提供任何保證。因此，我們的歷史財務業績，包括截至2023年12月31日的信息，可能不能表明我們在生效日期後的財務業績。

特別是，我們的資產和負債的金額和構成將因破產法第11章的案件而顯著不同，我們的定期報告或我們已經或可能向破產法院提交的任何文件中對我們的運營、資產、負債、或有事項、流動資金和資本資源的描述可能無法準確反映破產法第11章案件之後的此類事項，或者由於適用報告原則中使用的估計和假設的不確定性，我們剩餘資產和流動資金的價值可能更高或更低，因此該等價值可能更高或更低。我們正在進行廣泛的索賠對賬程序，以分析截至本報告日期對公司提出的索賠。將在破產法第11章的案件中提出更多索賠，包括因駁回對未執行合同的損害和根據擬議的計劃和行政索賠，其中每一項的提交索賠證明的截止日期截至本報告之日尚未過去，這可能是大量的，並可能導致允許索賠的金額超過估計。索賠人可能有能力修改他們的索賠證明，這可能會顯著增加索賠總額，超出我們的估計或儲備。此外，已提交索賠證明，聲稱未清償的損害賠償或與某些賠償義務或其他方面有關的索賠，我們可能無法估計，或可能比我們估計的要多得多。此外，我們還面臨着持續的債務方面的不確定性以及未來潛在的訴訟和索賠，以及監管行動和政府調查和調查，我們將繼續為此招致鉅額法律費用，並可能遭受尚未確定的重大未保險損失，而且可能顯著高於任何相關應計項目。向破產法院報告的定期財務信息並未根據美國通用會計準則呈報，可能與截至本公司季度或年末已經或可能在本公司定期報告中提供的信息存在實質性差異，這些信息包含典型的調整和會計政策，並可能反映基於假設的估計，這些假設可能在我們脱離破產法第11章的情況下或由於其他或有事件而發生重大變化，並受隨附的所有免責聲明的約束。

¹我們正在審查這份文件，以確保監察員和債務人與任何個人之間的一致性。

27

目錄表

此外，如果擬議的計劃沒有生效或被推遲，或者如果破產法院以其他方式認為它將符合債權和利益持有人的最佳利益，或者在提出理由後，破產法院可以根據破產法第7章將破產法第11章的案件轉換為案件。在此情況下，將根據破產法確立的優先順序，委任或推選第7章受託人清算本公司的資產以進行分配。合併財務報表不包括與記錄的資產數額的可回收性和分類有關的任何調整，也不包括這種不確定性可能導致的負債數額和分類的任何調整。

我們目前沒有收入，運營和資產有限，這這使得我們很難評估我們未來的業務前景。

​

我們是一家運營歷史有限的公司，在開始破產保護之前收入也非常有限。 在請願日期後不久，我們停止了耐力的製作和新節目的開發。2023年8月8日，破產法院批准了我們對部分、全部或基本上所有運營資產進行全面營銷和銷售流程的程序。2023年9月29日，我們簽訂了LandX資產購買協議。據此，買方同意收購本公司與設計、生產及銷售專注於商用車隊市場的電動汽車有關的指定資產，且無留置權、債權、產權負擔及其他權益，並承擔本公司的若干指定負債，總購買價為1,020萬美元現金。因此，我們不持有以前在我們業務中使用的資產類型。我們不能對我們的資產價值提供保證，包括在富士康訴訟中的潛在追回以及其他保留的訴訟原因或我們的NOL。

​

此外，在擺脱破產後，我們可能需要繼續與供應商和其他第三方保持或發展新的關係，包括那些提供對維持我們用於運營的金融、信息技術和其他系統不可或缺的服務的供應商和第三方。我們可能面臨更高的成本和有限的機會，以根據我們的財務狀況和業務前景為這些關係建立有利的條款和條件。這可能會進一步阻礙我們維持足夠的財務、信息技術和管理流程、控制和程序以及追求未來可能的商業機會的能力。​

由於公司目前的業務和價值不確定的資產有限，我們將面臨無法作為持續經營的企業繼續經營的風險。我們沒有重要的創收資產，財政資源也有限。我們預計，除非或直到業務合併完成或我們能夠獲得額外資金(如果有的話)，否則我們將依靠生效後債務人金額來維持運營費用。我們不能保證我們將找到合適的商業機會，完善業務組合，或我們選擇的業務組合將導致盈利運營、產生現金的能力或有效利用我們的NOL。此外，t這不能保證我們將在有利的條件和時機下獲得融資，或者根本不能。我們和我們的審計師已經確定了一些條件和事件，這些情況和事件使人對我們作為一家持續經營的企業繼續經營的能力產生了極大的懷疑。如果我們無法繼續作為一家持續經營的企業，或者如果人們繼續懷疑我們是否有能力這樣做，您的投資價值將受到實質性的不利影響。WE無法預測或量化在我們脱離破產法第11章案件期間或之後發生的事件可能對包括債權人和股東在內的利益相關者最終追回的影響。

這個建議計劃規定在生效日期任命新董事會。新董事會將從那時起控制公司的活動，不能保證公司將進行什麼業務(如果有的話)。

擬議計劃規定，自擬議計劃生效之日起任命新董事會。經破產管理人同意後，新董事會已由股權委員會確定。除其他事項外，新董事會將根據擬議計劃監督和指導生效日期後債務人的業務管理。在生效日期，或在合理可行的情況下，新董事會應儘快制定其認為的程序和協議

28

目錄表

執行其職責和任命生效日期債務人的官員是必要的。後生效日期債務人的高級職員將擁有新組織文件中規定的權利和責任，根據擬議計劃，該文件包括促進保留公司NOL的條款。不能保證生效後債務人可能開展的活動或新董事會可能為生效後債務人制定的進一步計劃。

​

我們將依靠新董事會和一個新任命的管理層如果我們無法吸引、保留、管理和適當補償我們的新高級職員和新董事會成員，我們履行財務報告義務、實現預期運營成本以及從剩餘資產和訴訟索賠中實現價值的能力可能會受到不利影響。

我們能夠成功擺脱破產保護並實現剩餘資產的價值，有賴於新董事會和新任命的管理層的服務。我們可能無法吸引、適當補償、激勵或留住我們的新官員和新董事會。自生效日期起，本公司將終止聘用本公司餘下的高級管理人員及僱員，而根據第Severance協議，他們將提供有限的進一步過渡性諮詢支持。我們的一些員工受到索賠和訴訟風險的影響，而索賠和訴訟風險的賠償可能是不確定的。我們可能無法吸引和留住這些個人的服務，他們是自願為我們工作的，在生效日期後將提供有限的支持。

自然減員已經導致，並可能繼續導致我們聘請第三方執行維持我們運營所需的工作，並滿足我們作為上市公司的財務報告要求以及其他監管要求。與我們能夠使用自己的員工相比，這樣的第三方可能會成本更高，效率更低。如果我們的關鍵員工或顧問不能有效地工作並執行我們的計劃，或我們從破產法第11章的案件中脱穎而出，包括我們努力從我們的剩餘資產實現價值，包括通過解決和提起訴訟和其他索賠，可能會對公司產生不利影響。

此外，一旦我們擺脱破產法第11章的案件，我們預計我們的行動將是有限的。然而，如果我們在未來增加我們的業務，我們可能需要招聘和培訓更多的人員。如果我們不能吸引和留住足夠有經驗和能力的人才，我們的業務和財務業績可能會受到影響。

我們預計，在與破產法第11章的案件相關的情況下，我們將進一步精簡我們的運營，但法律費用可能仍然很高。

​

於本公司根據破產法第11章提出的案件中，本公司生效日期後的債務人預期將產生重大法律開支以追查保留的訴訟因由。然而，他們也可能採取措施進一步精簡其運營，並尋求減少其一般和行政開支，其中可能包括減少或不再維持保險覆蓋範圍、縮減我們的信息技術系統和減少我們的管理基礎設施。我們與破產法第11章案件相關的業務變化減少了我們將保險覆蓋範圍維持在以前的水平或購買某些保單的需要。我們目前擁有的保險可能到期，我們可能無法獲得替代保單，或者此類保單可能需要大幅提高成本或承保金額大幅降低，或者兩者兼而有之。在某些情況下，我們的保單已經到期或可能在很短的時間內到期，如果我們無法獲得替代保險，如果發生重大損失，可能會對公司產生重大不利影響。然而，如果我們減少或不再維持保險範圍，我們可能會受到潛在的損失和意想不到的債務的影響。此外，儘管我們預計不會收集或存儲與客户、消費者、員工或供應商相關的任何重要機密信息，但我們可能面臨更高的中斷、網絡攻擊或安全漏洞風險。我們還預計所有現有員工將在生效日期被解僱，並預計

29

目錄表

新的董事會和管理層將依賴外包某些必要的技能或能力來管理我們有限的業務。無法預測由於控制措施的變化或勞動力的減少而可能發生的錯誤、延遲、違規或系統中斷。實施這些措施可能會對公司的運營產生不利影響，並增加責任風險，以及我們對在資源和人員非常有限的情況下運營公司所固有的其他風險的敏感性。

我們面臨或可能面臨與業務合併、戰略聯盟、合資企業或收購相關的風險。

在未來，本公司預計將進行調查，並在調查需要的情況下，進行業務合併，收購目標公司或業務，或 策略性 結盟， 包括 聯合 風險投資， 少數股權 投資 或 其他 交易記錄和安排 使用 多種多樣 第三 當事人尋求作為一家上市公司的明顯優勢，以及實現NOL價值的可能性。 這些商業機會可能是複雜的，並可能使我們面臨許多風險。目前尚不能確定選擇和評估目標企業以及構建和完成企業合併所需的時間和成本。我們可能沒有足夠的資源來完成業務合併。也不可能預測該公司可能以何種方式參與商業機會。 潛在的商業合併可能發生在許多不同的行業和不同的發展階段，所有這些都將使對這種商業機會進行比較調查和分析的任務變得困難和複雜。不能保證會發現有吸引力的商機，不能以可接受的條件獲得，不能保證融資可以完成任何交易，也不能保證它會帶來有利可圖的運營，產生現金流，或從NOL中實現任何價值。

該公司使用部分或全部NOL來抵消未來收入或實現任何潛在價值的能力可能是有限的。

​

截至2023年12月31日，本公司的聯邦、州和地方淨營業虧損分別為9.932億美元和8.803億美元，本公司已發生並可能繼續發生與擬議計劃有關的重大NOL。本公司使用部分或全部這些NOL的能力受到某些限制。根據《國税法》第382條，如果一家公司(或合併後的集團)經歷了所有權變更，這類NOL可能會受到一定的限制。一般來説，如果某些股東(通常是5%的股東，適用某些透視和聚合規則)的總持股比這些股東在測試期內(通常為三年)的最低持股百分比增加了50%以上，就會發生所有權變更。根據擬議計劃的規定，新憲章將包含NOL貿易限制，旨在防止限制NOL可獲得性的所有權變更。

​

本公司及其顧問進行了初步分析，以確定自2020年11月以來是否發生了所有權變更及其絕大多數NOL，以確定我們的其他税務屬性是否受到國內税法第382條的限制，並認為所有權未發生變更。然而，本公司尚未完成詳細分析或收到任何權威機構的正式意見，以證實初步分析。本公司是否因根據建議計劃已發生或將發生的本公司股權交易而發生或將會發生所有權變更，取決於本公司控制之外的若干因素，以及若干在若干方面不確定的法律的適用情況。因此，不能保證國税局不會成功地斷言本公司已經或將根據建議計劃或替代重組計劃或其他方式進行所有權變更。此外，即使這些交易不會導致所有權變更，它們也可能增加公司未來所有權變更的可能性。如果美國國税局成功斷言本公司確實發生了所有權變更，或本公司確實經歷了所有權變更，則根據美國國税法第382條對其NOL的限制可能會對本公司股票的價值及其完成業務合併的能力產生重大不利影響。

30

目錄表

​

與索賠、監管和外部事件有關的風險

​

我們向破產法院提起了針對富士康的訴訟，要求就公司認為是富士康犯下的欺詐和侵權行為以及合同違約行為獲得鉅額賠償，根據擬議的計劃，這些行為將得到保留，並在公司脱離破產程序後繼續存在，但不能保證我們對富士康的索賠將成功，或我們將追回因此而產生的任何損害賠償。

2023年6月27日，公司向破產法院提起富士康訴訟，要求對公司認為是富士康犯下的合同違約和欺詐和侵權行為尋求救濟，這些行為對我們的運營和前景造成了重大傷害和重大損害。

富士康訴訟涉及對富士康不當行為的指控，這促使該公司達成了一系列協議，包括原則性協議、富士康APA、CMA和投資協議。根據擬議計劃，本公司將擺脱破產程序，而富士康訴訟和債務人的其他訴訟因由將得到保留和繼續。破產管理人正在積極追查富士康的訴訟請求，並向富士康尋求鉅額賠償。2023年9月29日，富士康提出動議，駁回富士康訴訟的所有指控並提出支持動議(富士康對抗動議駁回)，聲稱公司的所有索賠均受具有約束力的仲裁條款的約束，並且公司沒有提出救濟索賠。債務人認為富士康的對手動議解散是沒有根據的，2023年11月6日，公司對富士康的對手動議提出了異議。富士康於2023年11月30日提交了一份答辯狀，支持富士康對手提出的解散動議。2023年12月7日，債務人和股權委員會提交了簡報完成通知，其中規定富士康對手動議解散的簡報已經完成，該動議已準備好處置。破產法院尚未安排對富士康對手動議的口頭辯論予以駁回。該公司目前打算繼續強烈反對這項動議，並繼續向富士康索賠。然而，如果擬議的計劃得到確認並生效，有關富士康訴訟的最終決定將由新董事會和管理層做出。

我們不能保證我們對富士康的索賠會成功，也不能保證債務人會追回由此產生的任何損害賠償，也不能保證富士康不會提出反索賠。此外，該公司在起訴富士康時將產生鉅額費用。

​

我們有大量或有負債，我們的全部負債範圍是不確定的，我們可能會受到在破產法第11章案件中不會被清償的索賠的影響，這可能會對我們的財務狀況、運營業績和前景產生重大不利影響。

本公司須承擔重大或有負債，包括但不限於對本報告所述行動中點名的現任及前任董事及高級職員的潛在賠償責任。見附註9--承付款和或有事項。該公司或有負債的全部範圍目前尚不確定。破產法一般規定，對破產法第11章計劃的確認基本上免除了債務人在該計劃完成之前產生的所有債務。在這裏，美國受託人反對債務人有權獲得清償。預計將在考慮確認令的聽證會上聽取反對意見。如果美國受託人的反對被駁回，則除極少數例外情況外，在擬議計劃完成之前對債務人提出的所有債權(I)將受到擬議計劃的妥協和/或處理，和/或(Ii)將根據《破產法》和擬議計劃的條款予以解除。然而，任何最終沒有解除的索賠的結果和時間都是不確定的，而且這種情況可能會導致物質成本、處罰、罰款、制裁或禁令救濟。因此，對以下方面的不利裁決

31

目錄表

潛在問題可能會對我們的財務狀況、運營結果、流動性和現金流以及債權人和利益相關者的回收產生實質性影響。我們正在進行廣泛的索賠對賬程序，以分析針對本公司的索賠，這些索賠並未反映潛在的重大政府索賠。在破產法第11章的案件中，還將提出其他索賠，包括根據擬議計劃駁回的待執行合同和未到期租約的損害賠償，以及截至本報告日期提交索賠證明的截止日期尚未過的行政索賠，這些索賠的數額可能很大，可能會導致允許索賠的金額超過估計。

此外，根據美國國家公路交通安全局執行的《安全法案》，公司對其製造和銷售的車輛以及尚未回購的車輛的義務在破產法第11章案件後繼續有效。在破產法第11章的案件中，公司的債務被視為美國政府對公司的索賠。如果公司完成其破產法第11章的案件，NHTSA可能會辯稱，所有適用的安全法案義務繼續適用於其餘車輛，並且生效日期後，公司還將負責履行任何先前存在的與安全法案相關的責任(例如，對已處於安全召回之下的車輛進行補救)。我們已經回購並銷燬了我們出售的所有車輛，只有兩輛除外(出售給LAS Capital或其附屬公司的車輛除外，它承擔了保修、產品責任和召回責任)。 我們無法預測與這兩款車相關的未來成本，如果有的話。

我們面臨與正在進行的和潛在的未來訴訟和索賠相關的風險和不確定因素，以及監管行動和政府調查和調查，因此我們將繼續招致鉅額法律費用，並可能遭受重大的未保險損失。

我們正在並一直面臨廣泛的訴訟，包括證券集體訴訟、股東衍生品訴訟、股東集體訴訟、美國證券交易委員會調查等糾紛。我們未來可能會受到或成為其他訴訟、索賠、監管行動以及政府調查和調查的一方，因為我們可能會受到客户、供應商、供應商、承包商、競爭對手、政府機構、股東或其他各方的索賠，這些索賠涉及我們的產品、開發、事故、廣告、證券、合同和公司事項糾紛、知識產權侵權事項，以及基於歧視、騷擾、不當解僱、殘疾或違反工資和勞動法的員工索賠。這些訴訟和事件包括我們沒有保險範圍或保險範圍有限的索賠。對於已經或可能提起的各種訴訟中被點名的現任和前任董事，公司負有潛在的賠償義務，這些義務可能不在公司適用的董事和高級管理人員保險範圍內。見附註9--承付款和或有事項。

這些索賠已經轉移，並可能在未來轉移我們的財務和管理資源，否則這些資源將用於我們的運營，增加我們的保險成本，並造成聲譽損害。我們已經，並預計將繼續招致鉅額法律費用，以抗辯任何在破產法第11章案件中沒有解除的索賠。此外，訴訟、調查和我們支付的任何鉅額和解款項或可對我們強制執行的任何損害賠償的持續費用可能對公司的綜合運營結果、財務狀況或現金流產生重大不利影響，並對我們根據破產法第11章成功執行擬議計劃並從破產法第11章案件中脱穎而出的能力產生不利影響，實現我們剩餘資產的價值，並向我們的股東進行任何分派，如果是這樣，分派的金額。

雖然我們目前承保的是工人補償、受託責任以及董事和高級管理人員的保險單，但承保金額有限。在某些情況下，我們可能根本不維持任何保險範圍，或由於缺乏資金或保險公司根本不願提供保險，或以相當高的費用減少保險範圍。在某些情況下，我們的保險單已經到期或可能在很短的時間內到期，如果發生重大損失，這可能會對公司產生重大不利影響。此外，我們擁有的保險單可能包括重大免賠額和免賠額，我們不能確定我們的保險範圍是否適用於或足以覆蓋所有當前和未來的保險

32

目錄表

針對我們的索賠。我們已經，並可能在未來繼續尋求減少或取消我們的保險範圍或某些保單。

公司於2020年10月簽訂的董事和高級職員保險計劃(以下簡稱“2020年D&O計劃”)下的保險公司聲稱拒絕承保許多正在進行的事宜，包括俄亥俄州證券訴訟和各種股東派生訴訟、各種查閲賬簿和記錄的要求、美國證券交易委員會調查和紐約南區聯邦檢察官辦公室的調查，以及某些賠償義務，這項被稱為“追溯日期排除”的保單被排除在外。這家主要保險公司還發現了其他潛在的保險問題。超額承保僅在標的保險用完後才附加，通常與標的保險的條款一致。我們正在分析保險公司的立場，並打算根據2020年D&O計劃和其他保險尋求任何可用的保險範圍。由於拒絕承保，我們可能無法獲得任何或有限的保險來償還我們的費用或支付這些事項的任何潛在損失，這些損失已經很大。2020 D&O計劃A方D&O保險部分的保險公司已發佈拒絕承保聲明，這可能會限制至少部分個人和/或索賠的承保範圍。A方D&O保險部分為在2020 D&O計劃承保期內索賠的衍生品訴訟和某些其他情況下的個人董事和高級管理人員提供保險。

此外，由於破產法第11章的案件，我們已經並可能受到與富士康糾紛相關的額外訴訟或其他索賠以及破產、解散和清算的影響。未決債權的解決將受到破產程序的影響。

第11章案件的提交確立了針對本公司的法律程序的自動中止，破產法院將2023年10月10日定為第11章案件中各方提交索賠證明的截止日期，並將2023年12月26日定為所有政府實體提交索賠證明的截止日期（對於SEC，該期限延長至2024年1月5日）。此外，還將根據擬議計劃和行政索賠拒絕執行的合同和未到期的租約提出額外索賠。目前，本公司無法預測正在進行的訴訟的結果或有關已提交（或可能提交）破產法院的索賠的中期和最終決定。此外，我們可能無法估計或可能比我們估計的要高得多的索賠證據已經提交，聲稱未算定損害賠償或與某些賠償義務或其他有關的索賠。雖然我們已撥出一大筆款項，以支付尚未清償的行政索償，但我們仍須為一般無抵押債權人設立索償儲備金，（可能會增加或減少），為生效日期後債務人的運營提供資金（包括起訴富士康訴訟），支付俄亥俄州證券訴訟和解金，並根據擬議計劃支付其他款項，這些事項的未來解決方案以及索賠爭議和和解程序的結果可能導致管理層對損失的估計發生變化，這可能對我們的綜合財務業績產生重大影響。

​

在受妥協影響的負債中，截至2023年12月31日，公司因其某些未決法律訴訟和潛在相關義務（包括股東和證券訴訟、政府索賠和賠償義務，詳見附註9 -承諾和或有事項）而產生的應計費用為650萬美元，可能會也可能不會被保險抵消。 截至2022年12月31日，這些金額共計3590萬美元，並記錄在應計負債和其他負債中。 應計費用不包括本公司可能就該等事宜產生的潛在法律費用及其他成本或責任。其某些未決法律訴訟和潛在相關義務，包括股東和證券訴訟、政府索賠和賠償義務，可能會或可能不會被保險抵消。截至2023年12月31日的應計金額反映了俄亥俄州證券訴訟的擬議計劃以及與SEC的要約和OIP中所載的和解條款，以及受特拉華州集體訴訟中被告提交的索賠證據限制的賠償索賠。應計費用不包括本公司就該等事宜可能產生的潛在法律費用及其他成本。在擬議計劃生效後，作為擬議計劃的一部分向公司提供的新聞稿以及SEC撤回其

33

目錄表

申索證明（公司已被告知，其條件將得到滿足），公司目前預計其對這些事項的義務將限於300萬美元，它將為俄亥俄州證券訴訟和解和350萬美元的潛在賠償義務索賠提供託管（不包括潛在的法律費用）;但（a）公司不承認其負有責任，並沒有決定是否會反對部分或全部的賠償要求，這些要求是有爭議的一部分，第11章索賠（b）本公司可能對未根據和解協議獲釋的個人被告負有賠償義務（由於不知道如何處理此類索賠及其金額，因此本公司未就此類義務記錄任何儲備）。如果債務人在生效日期後保留訴訟和其他訴訟原因（扣除起訴此類保留訴訟原因所產生的實際合理成本），則俄亥俄州證券訴訟中的原告將獲得額外的潛在追償，金額最高為700萬美元; 然而，目前無法預測這些事項的潛在結果，以及是否會收到任何收益。

​

關於其他當前和潛在的法律索賠和義務，公司將繼續根據破產法的適用規定，賠償權利和擬議計劃的條款評估這些事項的潛在解決方案和影響，在某些情況下，這可能會限制任何恢復到可用的保險範圍，與當事方和其他利益攸關方正在進行的討論，或在第11章案件中提交的索賠中可能要求的實際金額，或賠償，因為這些因素尚未確定，不確定性因此，應計金額可能會在未來根據新的事態發展進行調整，但它並不反映這些訴訟的全部可能結果，也不反映任何指稱的損害賠償的全部金額，這些數額要高得多。見附註9 -承諾和或有事項。

估計可能的損失需要分析多個預測因素，這些因素往往取決於第三方的判斷和潛在行動。我們任何一項或多項未投保或超出保險範圍的持續法律事務中的法律費用和訴訟費用或不利判決或和解可能會大大超過我們目前的應計費用和支付能力。這將對我們的財務狀況和經營業績產生重大不利影響。

​

法律或法規的變更，或不遵守任何法律法規，或任何訴訟 那 我們 可能 BE 主題 至 或 涉入 在……裏面 可能 不利的 影響 我們的 商業， 展望和結果 行動。

我們受制於國家、地區和地方政府制定的法律、法規和規章。特別是，我們被要求 依從 使用 一定的 美國證券交易委員會 和 其他 法律 和 監管部門 要求。 合規性 有了，和監測適用的法律、法規和規則可能是困難、耗時和 代價不菲。

這些法律、法規和規則及其解釋和應用也可能不時發生變化，這些變化可能會對我們的業務、前景和 手術的結果。很難預測聯邦法律和法律的變化會產生什麼影響，如果有的話。 政策將對我們的商業和工業或整個經濟產生影響。 作為一般的問題， 失穩 至 依從 使用 適用 法律， 條例 或 規則， 按照解釋 和 已申請， 可能 有 a 材料 逆序 效應 在……上面 我們的 業務 和 結果 的 行動。

我們受到與衞生流行病和流行病以及自然災害和人為災害有關的風險的影響，這些風險已經並可能在未來對我們的業務和財務狀況產生不利影響。

​

我們面臨與公共衞生問題有關的各種風險，包括流行病、流行病和其他疫情，包括新冠肺炎大流行的持續影響，以及自然災害，如地震、洪水、暴風雪、颱風或火災，以及地緣政治事件的發生，如戰爭、恐怖主義、內亂、政治不穩定、環境或氣候因素。此類事件的影響和潛在影響，

34

目錄表

包括但不限於對一般經濟狀況、貿易和融資市場以及業務運作的連續性的影響，造成了重大的不確定性。

​

​

與我們的證券和上市公司相關的風險

​

我們A類普通股的交易具有很高的投機性，具有很大的風險。

​

我們擺脱破產後的資本結構預計將保持與申請破產保護時的資本結構相同，我們的A類普通股、購買A類普通股的認股權證和優先股仍未發行。*我們A類普通股的現有持有者可能會發現，當我們擺脱破產時，他們的股票幾乎沒有價值，而流通權證的行權價遠遠高於我們A類普通股的當前市場價格。我們A類普通股的任何交易可能非常有限，在第11章案件懸而未決期間和生效日期之後仍具有高度投機性，並將構成重大風險。

​

此外，擬議的計劃 和擬議的新憲章 包括NOL交易限制，該條款旨在使本公司能夠在建議計劃生效日期後優化其NOL，該限制一般限制涉及任何個人或團體的交易，而該等交易將成為主要股東(即直接或間接實益擁有所有已發行及已發行A類普通股的4.5%或以上股份)。 

​

當我們脱離破產保護案件時，我們的各個利益相關者，包括我們的債權人和股東，可能獲得的價值是不確定的，我們為利益相關者創造價值的能力(如果有的話)將受到與破產程序相關的風險和不確定性的影響，其中包括本報告其他部分描述的風險和不確定性，以及我們向美國證券交易委員會提交的後續文件。因此，該公司敦促對其A類普通股的現有和未來投資極為謹慎。

​

為了保護我們從生效之日起使用我們的NOL的能力，我們的新憲章將包括對我們的股票的某些轉讓限制，這可能會限制我們A類普通股的流動性。

​

為了減少對我們將NOL用於美國聯邦所得税目的的能力產生潛在不利影響的風險，自我們的憲章預計將包含擬議的NOL限制的生效日期起，除某些例外情況外，涉及任何個人或羣體的股票的NOL限制將成為主要股東(即直接或間接實益擁有A類普通股所有已發行和流通股的4.5%)。任何獲得A類普通股或優先股股份的受讓人將不會被承認為本公司的股東或有權享有股東的任何權利，包括但不限於，在每種情況下，就導致違反規定的股票股份投票和接受股息或分派的權利，無論是清算的還是以其他方式進行的。擬議的NOL限制可能會對我們A類普通股的某些持有者出售或收購我們A類普通股的能力產生不利影響，並可能對我們股票的流動性產生不利影響。

​

我們已發行優先股，根據富士康訴訟的結果，優先股優先於我們的A類普通股，在我們清算、解散或清盤時的分配權和權利，應計股息和可轉換為A類普通股，並就後續交易提供相關的公司治理權利和權利，這可能對我們A類普通股持有人的影響產生不利影響和/或限制其影響力。

2022年11月7日，本公司與富士康簽訂《投資協議》，根據該協議，富士康向富士康投資了5,270萬股A類普通股(相當於

35

目錄表

實施反向股票拆分)，和30萬股優先股，並同意額外購買(A)我們的A類普通股的10%，金額為4700萬美元，條件是：(A)收到美國外國投資委員會的批准並滿足投資協議中規定的其他條件；(B)在雙方同意電動汽車計劃預算並實現雙方將建立的某些電動汽車計劃里程碑以及其他條件的情況下，分兩批增加至多7000萬美元的優先股。第一批將是最多30萬股，總收購價為3000萬美元；第二批將是最多40萬股，總收購價為4000萬美元。

富士康未能繼續進行隨後的Common收盤或任何隨後的優先融資。由於富士康的行動，該公司被剝奪了運營所需的關鍵資金。該公司向破產法院提起富士康訴訟，尋求救濟欺詐性侵權進行本公司認為由富士康作出的行為，以及違反投資協議及其他協議、各方的合資企業協議、富士康APA及CMA。正如與對抗方訴訟有關的起訴書中所述，富士康的行為對公司的運營和前景造成了重大損害，並造成了重大損害。補充資料見第一部分--第1項業務和附註9--承付款和或有事項。

儘管隨後的普通股結算和任何後續優先融資從未發生，但根據富士康訴訟的結果，富士康對我們的股權證券擁有重大所有權、權利和優惠，這可能會對我們的A類普通股持有人產生不利影響和/或限制其影響力。

優先股在股息權、公司任何清算或清盤時的資產分配權和贖回權方面高於我們的A類普通股。在任何解散、清盤或清盤時，優先股持有人將有權獲得每股現金分派，金額相當於(1)每股100美元加有關該股的應計未付股息，以及(2)在對我們的A類普通股進行任何分派之前，優先股持有人在緊接該事件發生日期之前將該股轉換為A類普通股將獲得的金額。這一優惠金額相當於3000萬美元，外加應計股息。根據擬議的根據該計劃，富士康對其優先股的權利，包括已到期或可能到期的任何清算優先權，均不受損害。我們打算強烈反對富士康獲得清算優先權的權利，但如果我們不成功，支付這筆款項的義務可能會耗盡我們的可用資源，並要求我們完全停止運營。此外，優先股的持有者有權獲得相當於每年8%的股息，無論是否宣佈，股息都會累計。優先股的持有者也參與任何初級或平價股票的任何應付股息。這種分紅義務可能會限制我們獲得額外融資的能力，這可能會對我們的財務狀況產生不利影響。上述優先權利也可能導致優先股持有者和A類普通股持有者之間的利益分歧。

​

根據本公司向特拉華州州務卿提交的A系列可轉換優先股的指定、優先及權利證書(“指定證書”)，並受所有權限制(定義如下)的規限，自2023年11月7日起，優先股可根據持有人的選擇權轉換為若干A類普通股，其方法是將清算優先權(即每股100美元)和截至適用轉換日期的轉換價格除以有關該股份的所有應計但未支付的股息的總和。目前的轉換價為每股29.04美元，可能會進行慣例調整。在發行日三週年後的任何時間，如果A類普通股的成交量加權平均價在任何連續三十個交易日期間超過轉換價格的至少20個交易日，本公司可以安排轉換優先股。富士康的轉換能力受到所有權限制定義第(I)款和第(Ii)款的限制。

​

36

目錄表

此外，所有優先股持有人均有權與A類普通股持有人按折算後基準就提交本公司單一類別股東表決的所有事項進行表決；惟優先股股份持有人將無權就A類普通股、優先股或其他股本持有人所持有的A類普通股、優先股或其他股本股份的投票權超過所有權限制定義第(I)及(Ii)款所載限制。該等“所有權限制”為(I)於CFUIS審核前，擁有本公司有權在任何本公司任何董事選舉中普遍投票的股本的9.99%(“投票權”)；(Ii)在本公司根據於2022年11月7日生效的《納斯達克上市規則》第5635條獲得股東批准之前，就某些股權發行(“必要的股東批准”)，擁有19.99%的投票權；及(Iii)在其後的普通收市及必要的股東批准之後的任何時間，擁有24%的投票權。

​

根據投資協議，富士康將有權委任兩名指定人士進入董事會，惟須待吾等與富士康的糾紛獲得解決及完成隨後的共同結算。如富士康不繼續實益擁有A類普通股、優先股及轉換後發行的A類普通股股份，而該等優先股股份佔富士康就投資交易收購的A類普通股(按折算基準)股份數目最少50%，則富士康將放棄一個董事會席位；如富士康不繼續實益擁有富士康就投資交易收購的A類普通股(按折算基準)至少25%的股份數目，富士康將放棄另一個董事會席位。

​

此外，如果富士康完成隨後的共同結算，則在完成該結算後，在富士康不再有權任命董事擔任董事會成員之前，富士康將有權按比例購買公司建議出售的股權證券，但有一些例外；前提是，根據任何適用的法律或法規，如果公司需要獲得股東的批准，富士康將不再有權按比例購買公司建議出售的股權證券。富士康同意停產，直到(I)2024年12月31日和(Ii)富士康任命的董事沒有進入董事會的第一天之後90天，富士康不再有權任命任何董事。根據上述停頓，且未經董事會批准，富士康將不會(A)收購本公司的任何股權證券，條件是收購後富士康及其聯營公司將超過19.99%投票權的所有權門檻，且如果收到必要的股東批准，富士康將不會擁有24%的投票權，或(B)就任何合併、合併、業務合併、投標或交換要約、資本重組、重組或購買超過50%的公司資產、物業或證券，或進行討論、談判、安排、或進行討論、談判、安排、關於上述事項的諒解或協議。在隨後的共同成交前，吾等同意，未經富士康同意，吾等不會鼓勵、發起、促成或談判任何收購建議(定義見下文)或就任何收購建議訂立任何協議，或訂立任何會導致吾等不完成任何投資交易的協議，並會將吾等收到的任何收購建議通知富士康。吾等亦同意，當優先股尚未發行時，吾等不會實施適用於富士康的毒丸安排，但以富士康自本公司採納該安排之日起擁有其從本公司收購的優先股或A類普通股為限。

​

直到(I)2024年12月31日和(Ii)富士康任命的董事沒有進入董事會且富士康不再有權任命任何董事的第一天起90天之前，富士康同意對董事會推薦的每一項董事以及根據董事會就股東訴訟標的的所有其他提議(與任何合併或其他控制權變更、交易或出售資產有關的訴訟除外)投贊成票。只要滿足25%的所有權要求，吾等同意在未經當時已發行和已發行優先股(作為一個單獨類別投票)的至少多數持有人同意的情況下，不採取下列任何行動：(I)以對優先股產生不利影響的方式修訂章程或章程的任何規定，或增加或減少優先股的股份數量；(Ii)授權或設立或增加優先股的數量

37

目錄表

任何平價證券或優先證券(與優先股的平價證券除外)，其合計清算優先權不超過30,000,000美元；(Iii)增加董事會人數；或(Iv)出售、許可或租賃我們的輪轂電機技術和生產線的任何重要部分，或在正常業務過程以外的情況下出售、許可或租賃或限制其權益。

​

只要富士康，根據富士康訴訟的結果，或另一方或集中集團擁有或控制我們的優先股或未償還投票權的相當大比例，他們有能力對我們的行動和董事會的運作產生重大影響， 影響某些需要股東批准的公司行動，包括董事選舉、對我們章程的任何修改以及重大公司交易的批准。在預計基礎上，在轉換優先股和應計股息(但不包括行使富士康認股權證，因為它們目前基本上沒有現金)後，富士康將持有A類普通股，相當於2024年2月1日我們已發行的A類普通股的約14%。投票權和其他權利的這種集中可能會延遲或阻止控制權的變更或管理層的變更，如果沒有這些大股東的支持，將很難或不可能批准某些交易。上述任何一項都可能影響我們經營業務的能力，並可能對我們A類普通股的持有者和市場價格產生不利影響。

​

我們可能會發行額外的優先股或A類普通股，而大量出售我們證券的額外股票將稀釋我們股東的利益，並可能導致我們A類普通股的價格下跌。

我們的章程規定了4.62億股法定股本，包括(I)4.5億股A類普通股和(Ii)1200萬股優先股，其中100萬股已被指定為A系列可轉換優先股。

為了籌集資本，我們可能尋求在一次或多次交易中出售A類普通股、優先股、可轉換證券或其他股權或股權掛鈎證券的額外股份。這類證券的發行價可能低於我們現有股東支付的每股價格，未來購買股票或其他證券的投資者可能擁有高於現有股東的權利。任何此類發行：

​

我們的A類普通股已從納斯達克退市，並經歷了在場外交易市場交易的風險。

2023年6月28日，我們接到納斯達克的通知，我們的A類普通股不再適合在納斯達克上市。我們的A類普通股於2023年7月7日開盤時停牌，並於2023年7月27日向美國證券交易委員會備案了25號表格，將A類普通股從納斯達克退市。退市於2023年8月6日生效。我們仍將承擔美國證券交易委員會的報告義務。然而，由於人員和資源嚴重有限，繼續履行這種報告義務可能很困難，成本也很高。不能保證公司將繼續遵守其報告義務，包括與財務報表或其他披露所需的時間表有關的義務。

38

目錄表

由於停牌和預期的退市，我們的A類普通股於2023年7月7日開始在場外粉色市場交易，代碼為“RIDEQ”，該市場目前是我們A類普通股的唯一交易市場，這使公司和我們的股東面臨一些重大風險，包括：

​

我們不能保證我們的A類普通股將繼續在這個市場或任何其他市場交易，經紀自營商是否會繼續在這個市場上提供我們A類普通股的公開報價，我們A類普通股的交易量是否足以提供一個有效的交易市場，或者我們A類普通股的報價未來是否會繼續在這個市場上交易，這可能會導致交易量大幅下降，並減少尋求購買或出售我們A類普通股的投資者的流動性。我們的投資者進入資本市場的能力可能會受到嚴重限制或被淘汰。此外，由於我們A類普通股的市場有限，成交量普遍較低，我們A類普通股的價格可能會波動，更有可能受到廣泛的市場波動、一般市場狀況、市場對我們證券看法的變化以及我們或與破產法第11章案件有利害關係的第三方的公告的影響。

在以下條件下的分配建議計劃可能會因富士康優先股權益的處理而受到影響。

根據擬議計劃，富士康的優先股權益不受損害，富士康被視為接受擬議的與其優先股權益相關的計劃。關於這樣的建議的計劃治療，Lordstown Motors Corp.A系列可轉換優先股指定、優先和權利證書面值0.0001美元(管理富士康優先股權益的“優先股指定證書”)將於生效日期恢復。

根據擬議計劃，富士康無權因其富士康優先股權益而獲得任何分派，直至該等權益被允許(如果有的話)之前，富士康對該權益存在爭議。不能保證債務人在對富士康的優先股權益或富士康可能主張的任何索賠的爭議中勝訴，破產法院或另一家法院可能會發現，富士康享有優先股指定證書中描述的清算優先權或與其富士康優先股權益有關的其他金額已被觸發，在這種情況下，如果沒有放棄、放棄富士康優先股權益或其他救濟，富士康的優先股權益可能會被允許，而我們A類普通股的持有人和優先於A類普通股的債權持有人很可能不會根據擬議計劃獲得分派，除非與富士康優先股權益有關的清算優先權和其他金額得到全額支付。

倘若富士康的優先股權益獲準，而根據建議計劃，生效日期後債務人被確定須就該等權益作出分配，則生效日期後債務人可能沒有足夠剩餘現金完成生效日期後的交易，而生效日期後債務人的任何剩餘業務可能會停止，這可能會耗盡本公司的剩餘資源，並導致本公司停止營運。

39

目錄表

我們仍有義務在脱離破產保護後繼續提交美國證券交易委員會報告；然而，我們及時或根本履行這些義務的能力可能是有限的。

​

我們仍然被要求在脱離破產保護後向美國證券交易委員會提交定期報告。此外，繼續提交此類報告有助於我們A類普通股的交易，目前A類普通股在場外粉色市場交易，代碼為“RIDEQ”。如果我們不能及時或根本不能履行這些義務，關於我們和我們的A類普通股的公開信息量可能會大幅減少，這可能會限制我們的股東出售他們的A類普通股的能力，我們A類普通股的流動性和交易價格可能會進一步受到負面影響。

​

規則144將不適用於我們A類普通股的轉售。

​

規則144(I)規定，規則144不適用於轉售最初由空殼公司的發行人發行的證券。我們已經確認，我們的公司是一家空殼公司，因此，我們證券的持有者可能不會依賴規則144，這是一個安全港，受限制證券的持有者可以依靠該規則轉售證券，而無需註冊或在我們不再被識別為空殼公司之前轉售他們的證券。這可能會使投資者更難轉售我們的A類普通股。

​

證券或行業分析師可能不會發表關於我們的研究或報告，我們A類普通股的價格和交易量可能會因此下降。

我們A類普通股的交易市場受到行業或證券分析師可能發佈的關於我們、我們的業務、我們的市場或我們的競爭對手的研究和報告的影響。我們預計不會有任何分析師報道，這將限制我們在金融市場的可見度，並可能導致我們的股價或交易量下降。

​

​

​

項目1B。未解決的員工意見

沒有。

​

項目1C。網絡安全

自提交第11章案件以來，我們的業務僅限於完成第11章案件，解決實質性訴訟和SEC索賠（須經正式批准），索賠和解，財務報告，以及為本文所述的擬議計劃中設想的破產做準備。因此，我們沒有采用任何網絡安全風險管理計劃或正式流程來評估風險，這可能會使我們容易受到網絡安全風險增加的影響。我們還依賴第三方提供某些服務，對我們使用的系統或基礎設施（包括第三方的系統或基礎設施）進行的任何複雜和蓄意攻擊或安全漏洞可能導致我們的信息遭到破壞或盜用，但我們預計不會收集或存儲與客户、消費者、員工或供應商相關的任何重要機密信息。 由於我們預計將進一步依賴第三方，我們也將依賴第三方的人員和流程來防範網絡安全威脅，我們將沒有自己的人員或流程用於此目的。我們的董事會一般負責監督網絡安全威脅的風險。更多信息請參見“風險因素”。

項目2.財產

本公司並無擁有任何物業。根據租賃協議，公司從富士康租賃了位於俄亥俄州洛茲敦的空間，其中兩份租賃位於密歇根州法明頓山，另一份租賃位於加利福尼亞州歐文。租賃協議（Farmington Hills租賃之一）和Irvine租賃於

40

目錄表

2023年12月31日，作為第11章案件的一部分。 另一份位於法明頓山的租約已於二零二三年十月三十一日按其條款取消。

​

項目3.法律訴訟

​

有關我們的法律程序的描述，請參閲綜合財務報表附註9 -承擔及或有事項。

​

​

​

​

項目4.礦山安全信息披露

沒有。

第II部

項目5.註冊人普通股市場、相關股東事項和發行人購買股權證券

市場信息

註冊人的A類普通股於2023年7月7日開始在場外市場獨家交易，代碼為“RIDEQ”。納斯達克全球精選市場於2023年7月27日向美國證券交易委員會提交了一份表格25，以將註冊人的A類普通股從納斯達克全球精選市場的上市和註冊中刪除。除名在10天后生效，根據該法第12（b）條撤銷登記在90天后生效。

持有者

截至2024年2月1日，已發行和發行在外的A類普通股股份由約34名持有人持有，其中不包括通過代理人持有我們A類普通股的實益擁有人。

股利政策

迄今為止，我們尚未支付A類普通股的任何現金股息，並且在我們全額支付優先股應計的任何股息之前，禁止支付A類普通股的現金股息。我們可能會保留未來的盈利（如有），用於未來的運營和擴張，目前沒有計劃在可預見的未來支付現金股息。未來宣派及派付股息的任何決定將由新董事會酌情作出，並將取決於（其中包括）我們的經營業績、財務狀況、現金需求、合約限制及董事會可能認為相關的其他因素。此外，我們支付股息的能力可能會受到我們或我們的附屬公司產生的任何未來未償還債務或我們發行的證券的契約的限制。

項目6.保留

無

​

​

41

目錄表

項目7.管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析

本管理人員對財務狀況和經營結果的討論和分析(“MD&A”)應與隨附的經審計的綜合財務報表和附註一併閲讀。本MD&A中的前瞻性陳述不是對未來業績的保證，可能涉及風險和不確定性，可能會導致實際結果與預期的結果大不相同。請參閲“關於前瞻性陳述的警示説明”和第一部分第1A項。討論這些風險和不確定性的風險因素, 包括但不限於，就破產法第11章的情況而言，我們確認和完善擬議計劃的能力以及我們的流動性、資本資源和財務狀況.

2023年6月27日，我們提交了破產法第11章的申請，並在與破產法第11章的案件相關的情況下，停止了耐力和新計劃開發的生產和銷售，繼續我們積極的成本削減行動，包括大幅裁員，並對公司的部分、全部或幾乎所有運營資產進行了全面的營銷和銷售流程，以努力實現這些資產的價值最大化。在……上面2023年10月27日，我們完成了我們出售時所依據的LandX資產購買協議與設計、生產和銷售電動輕型汽車有關的指定資產主要集中於商業車隊市場，沒有留置權、債權、產權負擔和其他權益，買方承擔了本公司的某些指定負債，總購買價為1,020萬美元現金。在根據LandX資產購買協議完成交易後，我們的投資銀行家Jefferies有權獲得於2024年1月支付的200萬美元交易費。

​

於2023年6月27日，本公司亦向破產法院提起富士康訴訟，就本公司認為由富士康作出的欺詐及侵權行為，以及違反投資協議及其他協議、各方合營協議、富士康APA及CMA的行為尋求救濟。正如與對抗方訴訟有關的起訴書中所述，富士康的行為對公司的運營和前景造成了重大損害，並造成了重大損害。富士康訴訟是第23-50414號對抗性案件。

​

由於這些行動，該公司沒有產生收入的業務。我們在2023年第四季度以及到目前為止2024年第一季度的主要業務包括與完成破產保護案件、解決重大訴訟和美國證券交易委員會索賠(有待正式批准)、索賠對賬、財務報告以及準備擺脱破產相關的費用，如擬議計劃所設想的那樣。在LandX資產購買協議完成後，我們的剩餘資產主要包括手頭現金、富士康訴訟中聲稱的索賠以及公司可能對其他各方以及NOL提出的索賠。

破產法院批准了債務人提出的某些動議，根據這些動議，債務人被授權在正常過程中開展業務活動，其中包括：(I)支付員工工資和相關義務；(Ii)支付某些税款；(Iii)支付關鍵供應商；(Iv)繼續履行某些客户義務；(V)維持他們的保險計劃；(Vi)繼續他們的現金管理系統；(V)建立某些程序，以保護NOL的任何潛在價值。本公司還一直在尋求利用破產法第11章的工具，在破產法院全面、最終和有效地解決其或有債務和其他債務，並提起富士康訴訟。見附註9--我們合併財務報表的承付款和或有事項。

破產法院將2023年10月10日定為所有債權人(政府實體除外)提交債權或利息證明的一般禁止日，將2023年12月26日定為所有政府實體提交債權或利息證明的一般禁止日，在美國證券交易委員會一案中，這一期限延長至2024年1月5日。此外，當事人提交因債務人拒絕未執行合同或未到期租賃而產生的索賠證明的截止日期為：(A)一般截止日期或政府截止日期(視情況而定)和(B)下午5：00。(Et)在授權債務人拒絕適用的未執行合同或未到期租約的破產法院命令送達後30天的日期。最後，根據擬議的計劃，當事方向債務人提出行政索賠的最後期限是以下30天

42

目錄表

生效日期。索賠人可能有能力修改他們的索賠證明，這可能會顯著增加索賠總額，超出我們的估計或儲備。此外，已提交索賠證明，聲稱未清償的損害賠償或關於某些賠償或其他方面的索賠，我們可能無法估計，或可能比我們估計的要多得多。

如項目1-業務-確認破產法第11章計劃和生效日期進一步描述，於2023年9月1日，債務人向破產法院提交了重組計劃和相關披露聲明，並於2023年10月24日、2023年10月29日和2023年10月30日進行了修訂和修改。2023年11月1日，破產法院進入了披露聲明令，此後，債務人徵求債權人和股東的投票，以批准擬議的計劃。2024年1月31日，債務人提交了擬議的計劃，並計劃於2024年3月5日向破產法院舉行聽證會，以考慮對擬議的計劃的確認和確認令的輸入，這將授權債務人實施擬議的計劃，但前提是滿足或放棄提議的計劃中規定的生效日期發生的先決條件。如果建議的計劃得到確認，債務人將尋求滿足或放棄這些條件，以便在輸入確認令後立即發生生效日期。

建議的計劃及其條款摘要仍取決於確認令的輸入，並且可能會因對建議的計劃進行修改、補充或其他修改而更改計劃一下。此外，除非另有説明，建議的計劃和確認令、建議的在計劃完成和生效日期發生之前，計劃對任何一方都沒有約束力，包括債務人。這個擬議的計劃可能不會生效，因為它必須滿足某些先例條件(其中一些條件超出我們的控制範圍)、某些當事人的上訴(如果輸入，可以就確認令提交上訴通知)，以及在其他方面受到披露聲明中列出的風險和不確定性的影響，鼓勵利益相關者閲讀其全文。不能保證確認令將被輸入，這些條件將被滿足，或此類上訴將被駁回，因此，不能保證擬議的計劃將生效，我們將從擬議的第11章案件中脱穎而出計劃一下。擬議的計劃未能得到確認和生效，或其任何延遲，都將對破產法第11章重組的可能性產生重大和不利影響，並可能導致清算。見第I部-第1A項。風險因素。

除其他規定外，擬議的計劃：

根據建議計劃，並在建議計劃確認及生效後，將於生效日期生效：(I)將委任債權申訴專員監督一般無抵押債權人向債務人提出的債權的管理，及(Ii)將委任訴訟受託人監督根據建議計劃成立的訴訟信託，該信託的資金將由債權人的若干留存訴訟因由支付，具體金額將由股權委員會釐定。

根據擬議計劃，並在建議計劃確認及生效後，債務人將獲分配生效日期後債務人款項，該筆款項將用於支付(A)

43

目錄表

(B)根據擬議計劃委任的索償監察員的開支，以及(C)擬議計劃所容許的生效日期債務人日後的營運開支。根據擬議的計劃，在發出通知並向索賠監察員提供提出反對的機會後，生效日期後的金額可能會不時增加。

建議計劃下的所有分派將來自債務人的所有資產(包括但不限於生效日期後債務人所產生的現金或構成生效日期後債務人收購資產的收益)，該等資產包括但不限於(I)截至生效日期的手頭現金、(Ii)出售債務人資產的收益、(Iii)債務人根據建議計劃保留的訴訟因由的收益，及(Iv)生效日期後債務人收到的保險收益。在符合擬議計劃條款的情況下，對各類債權和利息的任何分配通常將按照破產法規定的各自優先順序進行。

根據建議計劃的條款，待計劃獲得確認及生效後，於生效日期的大部分手頭現金將按破產法的優先次序，用於清償針對本公司的未清償債權，包括訴訟債權。T這裏不能保證在擬議計劃下允許分配的索賠金額，也不能保證此類索賠不會大大超過預期，這反過來可能導致分配給利益相關者的價值被推遲、減少或完全取消。不可避免地，一些假設將不會成為現實，意想不到的事件和情況可能會影響對我們的最終結果和索賠總額。此外，還將在《破產法》第11章的案件中提出其他索賠，包括根據擬議計劃駁回的未執行合同和未到期租約的損害賠償，以及行政索賠，截至本報告之日，每項索賠提交索賠證明的最後期限尚未過去。這類索賠可能數額很大，並可能導致允許索賠的金額超過估計。不能保證擬議計劃的確認或有效性、債務人的資產是否足以向索賠人提供估計的追償併為預期的緊急情況下的活動提供資金。見下文“流動資金和資本資源”。

如果擬議的計劃生效，在生效日期，債務人將從破產法第11章的案件中脱穎而出，並：

​

擬議計劃規定自生效日期起委任新董事會，並規定新董事會將由股權委員會挑選。除其他事項外，新董事會將根據擬議計劃監督和指導生效日期後債務人的業務管理。然而，目前，債務人不知道生效日期後的運營將包括什麼，也不能保證建議的計劃將為本公司的生效日期後的股權持有人產生任何價值，也不能保證將向該等股權持有人進行任何分配。

​

根據擬議計劃的第11章案例和條款，公司截至2023年12月31日的年度業績反映了由此產生的會計假設和處理，並不代表公司未來的運營。見第I部分--第1A項。進一步討論與破產法第11章案例相關的風險的風險因素，我們確認和完善

44

目錄表

除其他風險外，我們提出的財務計劃、我們的流動性、資本資源和財務狀況，以及在確定我們提出的財務結果時使用的估計和由此產生的不確定性。

​

經營成果

截至2023年12月31日的年度與2022年12月31日的年度比較

(單位：千)

​

¹ 截至2022年12月31日的年度的研究和開發費用扣除1840萬美元的運營費用報銷，如附註所述 1-組織和業務運營説明

淨銷售額和銷售成本

該公司完成了認證和測試，並獲得了必要的認證，使耐力的銷售能夠在2022年第四季度開始。耐力的生產於2023年6月結束。2023年共售出35輛汽車，而2022年為3輛。

截至2023年的一年，銷售成本總計9160萬美元，而截至2022年的一年，銷售成本為3000萬美元。2023年的銷售成本包括與生產耐力相關的760萬美元成本，包括直接材料，扣除反映其可變現淨值(NRV)的庫存調整、產品保修應計費用以及與銷售和交付車輛有關的其他成本。該公司記錄了5430萬美元的製造折舊、2580萬美元的費用以減少NRV的庫存賬面價值，以及410萬美元的準備金，以應對供應商可能就破產索賠對賬過程產生的或其他方面的成本提出的索賠。

2022年的銷售成本包括與生產耐力車相關的60萬美元成本，包括直接材料、產品保修應計費用、與NRV調整相關的830萬美元折舊和與NRV調整相關的2110萬美元庫存費用，以及超出我們預期的截至2022年12月31日將用於生產、銷售和服務的庫存過剩。

45

目錄表

見附註2--重要會計政策摘要和附註4--持有待售的財產、廠房和設備及資產。

銷售、一般和管理費用

截至2023年的年度，銷售、一般和行政費用(“SG&A”)總額為5440萬美元，而截至2022年12月31日的年度為1.383億美元。隨着2022年第三季度開始商業生產以及2023年6月根據破產法第11章申請破產保護，公司SG&A費用的構成與去年同期相比不可比較。

2023年的SG&A主要包括2,360萬美元的人事和專業費用、810萬美元的非重組相關法律費用和開支、1180萬美元的訴訟和解相關費用、590萬美元的保險費攤銷以及500萬美元的銷售、營銷和管理費用。作為破產程序的一部分，債務人夫婦獲得了破產法院的授權，可以回購我們客户擁有的所有車輛。我們已經回購並銷燬了我們出售的所有車輛，只剩下兩輛。車輛的回購和應計保修應計費用的相關沖銷在SG&A中確認為淨破產索賠解決信貸，約為50萬美元。

2022年的SG&A支出包括與法律訴訟有關的應計費用3390萬美元、反映在銷售成本中報告之前期間庫存調整的NRV費用2560萬美元、與註銷預付特許權使用費有關的470萬美元費用和加速股票補償費用290萬美元。2022年剩餘的SG&A費用總額為71.1美元其中主要包括4 050萬美元的人事和專業費用、1 150萬美元的法律費用、1180萬美元的保險費以及730萬美元的其他服務、軟件、營銷和間接費用。

見附註2--重要會計政策摘要，附註9--承付款和或有事項，並見附註10--與締約方有關的交易。

研發費用

研發(R&D)費用包括與耐力相關的持續開發和工程工作相關的成本。此外，在我們於2022年第三季度末開始耐力的商業發佈生產之前，與俄亥俄州洛德斯敦製造設施的運營相關的成本包括在研發中，因為它們與測試版和試生產車輛的設計和建造以及製造準備活動有關。於截至2023年止年度，研發活動亦包括在破產程序中為支持出售製造資產及相關技術而產生的研發員工開支。因此，公司研發費用的構成在同比基礎上是不可比較的。

在截至2023年12月31日的一年中，研發成本總計3330萬美元，而截至2022年12月31日的一年中，研發成本為1.078億美元。2023年的研發主要包括2440萬美元的人員成本，320萬美元的外部工程和諮詢服務，以及450萬美元的原型組件和其他在我們申請破產保護之前發生的工程成本。

在截至2022年12月31日的一年中，我們產生了1.078億美元的研發相關製造成本，根據富士康APA，扣除部分製造費用的1,840萬美元淨額。隨着商業版本生產的開始，與製造相關的成本從2022年第四季度開始在銷售成本中報告。2022年剩餘的研發費用主要包括5520萬美元的人員和諮詢，2280萬美元的原型組件成本，以及1390萬美元的其他服務、軟件、設施和一般運營。

46

目錄表

重組項目

重組項目是指破產法第11章案件產生的直接和遞增費用。在截至2023年12月31日的一年中，重組項目包括1620萬美元的法律費用、730萬美元的諮詢費以及770萬美元的潛在破產索賠和和解。我們的重組成本很高，目前佔我們正在進行的總運營成本的大部分。這些成本受到破產過程中固有的不確定性的影響，我們無法預測破產法第11章案件的持續時間或相關成本的程度。

財產、廠房和設備、預付款和其他無形資產的減值

本公司定期檢視其物業、廠房及設備、預付款項及其他無形資產，以確定是否存在可收回的潛在減值。根據破產法第11章的案例，該公司根據其對剩餘價值和殘值的估計對其財產、廠房和設備進行了估值，導致截至2023年12月31日的年度減值費用為1.347億美元，而2022年同期的減值費用為9560萬美元。

在截至2023年12月31日的年度，該公司確認了與預付和其他無形資產相關的減值費用600萬美元，而2022年的減值費用為1480萬美元，主要與減記預付零部件採購和通用汽車的特許權使用費有關。

有關我們減值的更多詳情，請參閲附註4-物業、廠房及設備及待售資產。

(損失)出售資產的收益

在截至2023年12月31日的一年中，該公司確認了出售資產的淨虧損90萬美元。淨虧損包括與在破產法第11章案件中出售與我們的耐力卡車的設計、生產和銷售相關的特定資產相關的收益170萬美元，以及在破產前出售某些製造資產的虧損260萬美元。

​

截至2022年12月31日止年度，本公司確認收益1. 009億美元，主要歸因於向富士康出售Lordstown工廠。有關富士康交易的其他詳情，請參閲附註1 -組織及業務營運説明。

其他收入

截至2023年及2022年12月31日止年度的其他收入包括認股權證公平值變動及外幣收益及虧損。

流動性與資本資源

2023年6月27日， 本公司及其附屬公司開始第11章案件，並向破產法院提起富士康訴訟。就提交第11章案件而言，本公司已停止生產耐力及新程序開發。 該公司已獲得破產法院的批准，以（a）在正常過程中開展業務活動，包括除其他事項外，並受破產法院命令的條款和條件的約束：（i）支付員工工資和相關義務;（ii）支付某些税款;（iii）支付關鍵供應商;（iv）繼續履行某些客户義務;（v）維持其保險計劃;（vi）繼續其現金管理系統;及（vii）建立某些程序以保護本公司NOL的任何潛在價值，及（b）對本公司部分、全部或絕大部分營運資產進行全面的市場推廣及銷售程序，以努力使該等資產的價值最大化。

​

在……上面2023年10月27日，我們完成了我們出售時所依據的LandX資產購買協議與設計、生產和銷售電動輕型汽車有關的重大資產

47

目錄表

專注於商業車隊市場，沒有留置權，索賠，抵押權和其他利益，買方承擔了公司的某些特定負債，總購買價格為1020萬美元現金。 根據LandX資產購買協議完成交易後，Jefferies有權獲得200萬美元的交易費，該交易費已於2024年1月支付。

​

由於這些行動，該公司沒有產生收入的業務。我們在2023年第四季度以及到目前為止2024年第一季度的主要業務包括與完成破產保護案件、解決重大訴訟和美國證券交易委員會索賠(有待正式批准)、索賠對賬、財務報告以及準備擺脱破產相關的費用，如擬議計劃所設想的那樣。在LandX資產購買協議完成後，我們的剩餘資產主要包括手頭現金、富士康訴訟中聲稱的索賠以及公司可能對其他各方以及NOL提出的索賠。

​

公司擁有現金、現金等價物和短期投資約8710萬美元，截至2023年12月31日累計虧損12億美元，截至2023年12月31日止年度淨虧損3.431億美元。

​

本公司一直面臨大量待決及可能出現的法律訴訟，並已就該等申索進行抗辯而產生並可能繼續產生重大法律開支。請參閲我們的綜合財務報表附註9 -承擔及或有事項。該公司還一直在尋求利用第11章的工具，在破產法院全面，最終和有效地解決其或有債務和其他債務，並繼續進行富士康訴訟，並已就解決這些問題進行進一步討論，並可能在未來就解決這些問題進行進一步討論，如果它認為這符合公司利益相關者的最佳利益，可能會達成和解協議。

​

破產法院將2023年10月10日定為所有債權人的一般截止日期（除

政府實體）提交索賠或利益證明，2023年12月26日為所有

政府實體，就美國證券交易委員會而言，延長至2024年1月5日。1月4日，

2024年，美國證券交易委員會提出了美國證券交易委員會索賠。此外，當事人提交因債務人拒絕未執行的合同或未到期的租約而提出索賠證明的最後期限為：(A)一般截止日期或政府截止日期(視情況而定)和(B)下午5：00。(Et)在授權債務人拒絕適用的未執行合同或未到期租約的破產法院命令送達後30天的日期。最後，根據擬議計劃，各方向債務人提出行政索償的最後期限(即就債務人遺產的管理費用和開支提出的索償，包括(I)在請願日之後以及在保存遺產和經營債務人的業務的生效日期之前發生的實際和必要的成本和開支；(Ii)專業費用索償；以及(Iii)應向美國受託人支付的費用和收費)是生效日期之後的30天。索賠人可能有能力修改他們的索賠證明，這可能會顯著增加索賠總額，超出我們的估計或儲備。此外，已提交索賠證明，聲稱未清償的損害賠償或與某些賠償義務或其他方面有關的索賠，可能比我們估計的要多得多。此外，本公司或其獲保障董事及高級管理人員在破產法第11章案件後可能會被提出額外的訴訟及索償，而該等訴訟及索償可能是已知或未知的，而本公司並無足夠資源就破產法第11章的案件作出充分辯護或就該等索償提出爭議。公司不能保證根據任何此類索賠，公司的實際負債總額將是多少。

​

根據建議計劃的條款，並視乎計劃的確認及有效性，於生效日期手頭的大量現金將用於了結針對本公司的未決索償，包括訴訟索償。根據《破產法》，該公司首先被要求全額支付所有行政索賠。擬議的計劃還要求公司為允許的和有爭議的普通無擔保債權人的債權建立債權儲備，其中包括公司將被要求在俄亥俄證券訴訟和解的現金部分的生效日期向第三方託管的300萬美元。索償儲備金的目的是協助全數連本付息支付擬議計劃所設想的債權人所準許的索償(雖然不能保證

48

目錄表

公司將能夠全額支付此類索賠連同利息)。根據委員會商定並經破產法院核準，索賠準備金的初始數額目前預計約為4500萬美元。索賠準備金的數額可能會發生變化，可能會大幅增加。隨着索賠得到解決或由於索賠解決過程的結果，或索賠監察員和債務人認為適當的情況，索賠準備金也可以下調。此外，債權準備金的數額將限於一般無擔保債權人的准予債權的應付金額，但如果債權準備金不足以全額支付一般無擔保債權人的利息，則將從生效日期後債務人的所有資產中支付欠款，如擬議計劃所述。還有額外的負債，包括但不限於行政索賠和A類普通股和優先股持有人的索賠，以及其他潛在類別的索賠人的索賠，如果允許，其索賠將不包括在索賠準備金中。

破產法一般規定，對破產法第11章計劃的確認基本上免除了債務人在該計劃完成之前產生的所有債務。在這裏，美國受託人反對債務人有權獲得清償。預計將在考慮確認令的聽證會上聽取反對意見。如果美國受託人的反對被駁回，則除極少數例外情況外，在擬議計劃完成之前對債務人提出的所有債權(I)將受到擬議計劃的妥協和/或處理，和/或(Ii)將根據《破產法》和擬議計劃的條款予以解除。然而，任何最終沒有解除的索賠的結果和時間都是不確定的，而且這種情況可能會導致物質成本、處罰、罰款、制裁或禁令救濟。

根據建議的計劃(包括若干例外情況)，自生效日期起生效：(I)將委任債權申訴專員監督一般無抵押債權人向債務人提出的債權的管理；及(Ii)將委任訴訟受託人監督訴訟信託，該信託的資金將由權益委員會釐定的若干債務人保留的訴訟因由支付。

​

擬議計劃下的所有分配將來自債務人手頭的現金和其他資產，這些資產一般將在符合擬議計劃條款的情況下，按照《破產法》規定的優先順序分配給不同類別的債權和利息。具體地説，擬議計劃規定索賠和利息的分配按優先順序如下：

​

49

目錄表

截至2023年12月31日，我們在附帶的2023年12月31日綜合資產負債表中記錄了3,050萬美元的折衷負債，該綜合資產負債表反映了我們根據ASC 852對潛在允許主張的請願前索賠的當前估計，這些索賠沒有完全擔保，並且至少有可能無法全額償還索賠金額。根據擬議的計劃，該公司和委員會已同意設立4500萬美元的初步索賠準備金，用於解決一般無擔保索賠。在索賠解決過程中，索賠準備金可以增加或減少。這些債務的最終清償仍有待進一步分析，並取決於擬議計劃中所列的索賠解決程序。允許的一般無擔保債權的實際金額可能與公司截至2023年12月31日記錄的金額或初始索賠準備金存在實質性差異。如果我們在獲得更多信息後改變與索賠有關的假設或估計，記錄的金額也可能會有所調整。此類調整可能是重大的，本公司將繼續評估其請願前負債的金額和分類。任何可能受到損害的額外負債將相應地予以確認，“受損害的負債”的總額可能會發生重大變化。

​

在可能受到損害的負債中，截至2023年12月31日，該公司的某些未決法律訴訟和潛在相關債務的應計金額為650萬美元，包括在附註9--承諾和或有事項中更詳細描述的股東和證券訴訟、政府索賠和賠償義務可能被保險抵消，也可能不被保險抵消。截至2022年12月31日，這些金額總計3590萬美元，並計入應計法律和專業費用。應計項目不包括潛在的法律費用以及本公司可能因該等事項而產生的其他成本或債務。截至2023年12月31日的應計金額反映了俄亥俄州證券訴訟擬議計劃中包含的和解條款、與美國證券交易委員會的要約和OIP，以及受特拉華州集體訴訟被告提出的索賠證據限制的賠償索賠。一旦建議的計劃生效，以及作為建議計劃的一部分向公司提供的豁免以及美國證券交易委員會撤回其索賠證明的義務(公司已被告知其條件將得到滿足)，公司目前預計其對這些事項的義務將限於它將為俄亥俄州證券訴訟的第三方託管提供的300萬美元，以及350萬美元的潛在賠償義務索賠(不包括潛在的法律費用)；然而，只要(A)本公司不承認其對部分或全部賠償要求負有責任，也未確定是否會反對部分或全部賠償要求，並且這些索賠作為《破產法》第11章索賠管理程序的一部分受到爭議，(B)本公司可能對未根據和解協議獲釋的個別被告負有賠償義務(如對此類索賠及其金額的處理

50

目錄表

公司沒有就該等債務記錄任何準備金)，及(C)t如未能及時取得美國證券交易委員會及破產法院的批准，將對本公司及其根據破產法第11章進行重組的能力造成重大不利影響。在俄亥俄州證券訴訟中，如果在生效日期後收到訴訟收益和債務人保留的其他訴訟因由(扣除起訴該保留的訴訟因由所產生的實際合理成本)，金額高達700萬美元，原告將可能獲得額外的賠償；然而，目前無法預測此類事件的潛在結果，以及是否會收到任何收益。

​

關於俄亥俄州證券訴訟、請願後證券訴訟和任何其他因購買或出售A類普通股而產生的損害賠償索賠，破產法第510(B)節將此類索賠視為從屬於A類普通股優先並與A類普通股具有相同優先權的所有索賠或利益。截至2023年12月31日，該公司與這些證券集體訴訟事項有關的估計應計金額並未反映破產法的這一影響。俄亥俄州證券訴訟中的原告已與債務人達成和解，這是通過根據擬議計劃處理俄亥俄州證券訴訟索賠而記錄下來的，和解仍有待破產法院的批准和擬議計劃的有效性。

​

關於其他當前和潛在的法律索賠和義務，本公司繼續

根據《公約》的適用條款，評估這些事項的潛在解決辦法和影響

破產法、賠償權利和擬議計劃的條款，在某些情況下可能

將任何賠償限制在可獲得的保險範圍內，與此類事項的當事方和其他利益攸關方進行的討論，或在破產法第11章案件中提交的索賠或賠償中可能提出的實際金額，因為這些因素尚不能確定，而且存在很大的不確定性。因此，未來可能會根據新的事態發展對應計金額進行調整，它沒有反映這些訴訟可能出現的全部結果，也沒有反映所指控的任何損害賠償的全部金額，而這些金額要高得多。

​

雖然我們已設立上述儲備金，以支付根據擬議

計劃，儘管我們打算全額支付所有允許的索賠，並按建議的

考慮到索賠爭議和解決過程的不確定性和風險，不能保證索賠準備金、生效日期後債務人的其他資產或生效日期後債務人數額足以做到這一點。不能保證擬議計劃下允許分配的索賠金額，也不能保證此類索賠不會比預期的要大得多，而這又可能, 導致分配給利益相關者的價值被推遲、減少或完全消除。隨着索賠得到解決或索賠解決過程的結果，索賠準備金也可向下調整。不可避免地，一些假設將不會成為現實，意想不到的事件和情況可能會影響對我們的最終結果和索賠總額。此外，還將在《破產法》第11章的案件中提出更多索賠，包括根據擬議計劃駁回未執行合同和未到期租約的損害賠償，以及截至本報告日期提交索賠證明的最後期限尚未過的行政索賠。這類損失可能很大，可能會導致允許的索賠金額超過估計；然而，公司目前無法估計可能的或有損失或有可能超出當前應計項目的合理或有損失的範圍。估計可能的損失需要分析多個預測因素，這些因素往往取決於第三方的判斷和可能的行動。

​

如果擬議的計劃生效，在生效日期，債務人將從破產法第11章的案件中脱穎而出，並：

​

51

目錄表

根據建議計劃，並待建議計劃獲得確認及生效後，債務人將獲分配生效日期後債務人金額，以支付(A)生效日期債務人根據建議計劃履行其職責的費用及開支，(B)根據建議計劃委任的申索申訴專員的開支，以及(C)建議計劃許可的生效日期債務人日後的營運開支。根據擬議的計劃，在發出通知並向索賠監察員提供提出反對的機會後，生效日期後的金額可能會不時增加。

在本報告日期之後的12個月內，本公司預計將產生與(A)擬議計劃下的索賠管理，(B)解決富士康訴訟，(C)起訴、追查、妥協、和解或以其他方式處置其他保留的訴訟因由，(D)針對任何反索賠為公司辯護，(E)試圖從我們的NOL中變現價值(如果有)和(F)提交《交易法》報告並滿足其他監管要求的費用。

在未來，生效後日期債務人期望探索潛在的商業機會，包括戰略選擇或業務組合，包括那些旨在最大化公司税務屬性的選擇，包括最大限度地實現其淨營業虧損結轉和其他税務屬性(“NOL”)。然而，目前，債務人不知道生效日期後的運營將包括什麼，也不能保證建議的計劃將為本公司的生效日期後的股權持有人產生任何價值，也不能保證將向該等股權持有人進行任何分配。

​

此外，不能保證手頭的現金和其他資源足以讓我們完成擬議計劃的條款，履行與破產法第11章案件或訴訟、索賠和調查、未來債務相關的任何剩餘義務，或繼續維持我們有限的當前業務或我們業務的潛在未來計劃。

​

此外，不能保證生效日期後債務人開展生效日期後業務(包括進行任何生效日期後交易)的任何額外資金可用，可用資金金額可能會減少，包括允許對本公司提出的索賠被證明大於預期，或在富士康優先股權益准予方面做出不利裁決的情況下。我們的優先股條款包括清算優先權。這一優惠金額相當於3000萬美元，外加應計股息。根據擬議計劃，富士康的優先股將保持未償還狀態，其關於其優先股的權利，包括關於任何已到期或可能到期的清算優先權的權利，不受損害。我們將強烈反對任何關於富士康有權獲得清算優先權的斷言，但如果我們不能成功，支付這筆款項的義務可能會耗盡我們的可用資源，並要求我們完全停止運營。不能保證公司能夠根據需要或按其接受的條款獲得任何額外資金，也不能保證公司將有足夠的資金來解決富士康訴訟，追查和解決保留的或其他訴訟原因，或尋求任何戰略選擇。由於保護NOL所需的所有權變更限制，我們籌集某些形式的資本，特別是發行股權證券的能力受到很大限制。

根據財務會計準則委員會會計準則編撰(“ASC”)主題205-40“關於實體持續經營能力的不確定性的披露”的要求，管理層必須評估是否存在從本報告中包含的合併財務報表發佈之日起持續經營一年的條件或事件，這些情況或事件的總體考慮使人對公司作為持續經營企業的持續經營能力產生重大懷疑。這項評價沒有考慮到管理層計劃的潛在緩解效果，這些計劃尚未完全完成

52

目錄表

自財務報表發佈之日起實施或不在公司控制範圍內。當根據這一方法存在重大懷疑時，管理層評估其計劃的緩解效果是否足以緩解對公司作為持續經營企業的持續經營能力的重大懷疑。然而，管理層計劃的緩解效果只有在以下兩種情況下才會被考慮：(1)計劃很可能在財務報表發佈之日起一年內有效實施，以及(2)計劃在實施時很可能會緩解相關條件或事件，這些條件或事件令人對實體在合併財務報表發佈之日起一年內繼續經營的能力產生重大懷疑。

由於上述因素，我們得出的結論是，自這些綜合財務報表發佈之日起至少一年內，我們作為一家持續經營企業繼續經營的能力存在很大疑問。

​

現金流量摘要

(單位：千)

​

經營活動的現金流

​

截至12月31日止的年度：2023年，經營活動使用的淨現金為1.372億美元，而截至2022年12月31日的一年為2.138億美元。2022年至2023年減少的主要原因是，由於第11章案件的提起和業務活動停止，業務費用減少。

​

投資活動產生的現金流

​

在截至2023年12月31日的一年中，投資活動提供的現金為1.029億美元，而2022年同期的現金使用量為1.149億美元。這一期間的變化主要是由於在截至2023年12月31日的一年中，由經營活動提供的現金淨額為1.021億美元的短期投資到期，而購買的短期投資在投資活動中使用了100.3美元。由於2023年期間停止經營活動，2023年用於購買不動產、廠房和設備的現金比2022年減少4440萬美元。2022年，出售固定資產的收益為1100萬美元，而2023年為4000萬美元。

​

融資活動產生的現金流

​

本公司於截至2023年12月31日止年度並無從事任何融資活動。2022年的融資現金流主要與根據富士康APA從富士康收到的1億美元首付、根據投資協議從富士康收到的5,200萬美元以及根據股權購買協議和自動取款機項下的銷售收入4,040萬美元有關，定義和討論見附註6-股本和扣除發行成本後的每股收益。

表外融資安排

我們沒有義務、資產或負債，這些將被視為截至2023年12月31日的表外安排。截至2023年12月31日，合同債務和其他債務的重大現金需求被確認為可妥協的負債。我們不參與以下交易

53

目錄表

建立與未合併實體或金融夥伴關係的關係，這些實體通常被稱為可變利益實體，其建立的目的是促進表外安排。我們並無訂立任何表外融資安排、成立任何特殊目的實體、擔保任何其他實體的債務或承擔，或購買任何非金融資產。

關鍵會計政策和估算

持續經營的企業

所附財務報表以持續經營會計為基礎編制，考慮了業務的連續性、資產和負債的變現以及正常業務過程中的承諾。綜合財務報表不包括在本公司無法繼續經營時可能需要對資產、負債和報告費用的賬面金額和分類進行的任何調整。於編制截至2023年12月31日、2023年及2022年12月31日止年度的綜合財務報表時，我們評估是否有整體考慮的條件及事件，令人對我們在該等財務報表發出日期後一年內繼續作為持續經營企業的能力產生重大懷疑，並得出結論，我們是否有能力如綜合財務報表附註1進一步討論的持續經營企業繼續經營，仍存在重大疑問。此外，我們的獨立審計師在其關於截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度經審計財務報表的報告中，對我們是否有能力繼續作為一家持續經營的企業表示嚴重懷疑。

可能受到損害的負債

如上所述，自根據破產法第11章提起訴訟以來，本公司在破產法院的管轄範圍內，並根據《破產法》的適用條款，一直作為佔有債務人運營。在隨附的資產負債表中，“受損害的負債”一欄反映了根據ASC 852-10的預期允許索賠金額，並可能根據訴訟程序和對可能被修改、允許或不允許的索賠的持續審議而發生重大變化。詳情請參閲附註9--承付款和或有事項。

物業、廠房及設備

在截至2023年12月31日的年度內，該公司將其財產、廠房和設備重新歸類為與破產法第11章案件相關的待售資產。從歷史上看，財產、廠房和設備是按成本減去累計折舊列報的。折舊是在相關資產的估計使用年限內使用直線法計算的。在報廢或出售時，成本和相關累計折舊從資產負債表中扣除，由此產生的收益或虧損反映在運營中。維護和維修支出在發生時計入費用，而增加資產功能的主要改進按資本化和按比例折舊，在確定的使用年限內計入費用。

只要發生事件或環境變化表明一項資產或資產組的賬面金額可能無法收回，就會審查長期資產，如物業、廠房和設備的潛在減值。將持有和使用的資產的可回收性是通過將資產或資產組的賬面金額與該資產或資產組預期產生的估計未貼現未來現金流量進行比較來衡量的。如果一項資產或資產組的賬面金額超過其估計的未貼現未來現金流量，則按該資產或資產組的賬面金額超過該資產或資產組的公允價值的金額確認減值費用。

認股權證

本公司根據ASC主題815-40-15-7D和7F所載的指引對其認股權證進行會計處理，根據該指引，認股權證不符合權益處理標準，並在每個報告期按其公允價值作為負債入賬。公允價值的任何變動均在以下報表中確認

54

目錄表

行動。由於破產法第11章的個案，本公司認股權證的公允價值於2023年6月30日被視為零，並作相應調整。

最新會計準則

管理層不相信任何最近發佈但尚未生效的會計準則，如果目前被採用，將不會對我們的合併財務報表產生實質性影響。

項目7A。關於市場風險的定量和定性披露

截至2023年12月31日，我們擁有約8710萬美元的現金、現金等價物和短期投資。我們認為，短期內加息10個基點是合理的。根據我們目前的投資水平，利率上升或下降10個基點不會對我們的現金餘額產生實質性影響。

​

​

55

目錄表

項目8.財務報表和補充數據

​

洛德斯敦汽車公司。

​

財務報表索引

​

​

​

​

​

56

目錄表

獨立註冊會計師事務所報告

致股東和董事會Lordstown Motors Corp.：

對新一輪金融危機的看法 合併財務報表

我們審計了Lordstown Motors Corp.及其子公司(本公司)截至2023年12月31日、2023年12月31日和2022年12月31日的合併資產負債表，截至2023年12月31日和2022年12月31日的相關合並運營報表、股東權益和現金流量表，以及相關附註(統稱為合併財務報表)。我們認為，合併財務報表在所有重要方面都公平地反映了公司截至2023年12月31日、2023年12月31日和2022年12月31日的財務狀況，以及該公司截至2023年12月31日和2022年12月31日的運營結果和現金流量，符合美國公認會計原則。

持續經營的企業

隨附的綜合財務報表的編制假設公司將繼續作為一家持續經營的企業。如綜合財務報表附註1所述，本公司於2023年6月27日根據《破產法》第11章提出自願申請救濟，本公司並無任何創收業務。這些問題令人對其作為一家持續經營的企業繼續存在的能力產生了極大的懷疑。附註1也説明瞭管理層在這些事項上的計劃。合併財務報表不包括可能因這種不確定性的結果而產生的任何調整。

意見基礎

這些合併財務報表由公司管理層負責。我們的責任是根據我們的審計對這些合併財務報表發表意見。我們是一家在美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)註冊的公共會計師事務所，根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會和PCAOB的適用規則和法規，我們必須與公司保持獨立。

​

我們是按照PCAOB的標準進行審計的。這些準則要求我們計劃和執行審計，以獲得關於合併財務報表是否沒有重大錯報的合理保證，無論是由於錯誤還是舞弊。我們的審計包括執行評估合併財務報表重大錯報風險的程序，無論是由於錯誤還是欺詐，以及執行應對這些風險的程序。這些程序包括在測試的基礎上審查關於合併財務報表中的金額和披露的證據。我們的審計還包括評價管理層使用的會計原則和作出的重大估計，以及評價合併財務報表的整體列報。我們相信，我們的審計為我們的觀點提供了合理的基礎。

/s/畢馬威律師事務所

自2020年以來，我們一直擔任本公司的審計師。

俄亥俄州克利夫蘭
2024年2月28日

​

57

目錄表

頁面故意向左傾斜

​

58

目錄表

Lordstown Motors Corp.

佔有債務人

合併資產負債表(除共享數據外，單位為千)

​

​

​

附註是這些合併財務報表的組成部分。

​

​

59

目錄表

Lordstown Motors Corp.

佔有債務人

合併業務報表

(in千元，每股信息除外）

​

​

附註是這些合併財務報表的組成部分。

​

​

​

60

目錄表

Lordstown Motors Corp.

佔有債務人

合併股東權益報表(千)

​

​

附註是這些合併財務報表的組成部分。

61

目錄表

Lordstown Motors Corp

佔有債務人

合併現金流量表

(單位：千)