附錄 10.2
執行版本
費用修改協議
2024年1月25日
鑑於 根據紐考特收購公司（及其任何繼承實體）之間的某些承保協議，”公司”) 和 Cantor Fitzgerald & Co.，作為多家承銷商的代表（”CF&CO”），日期為 2021 年 10 月 19 日（可能會不時修改，”承保協議”），與 公司的首次公開募股有關而簽訂（”IPO”），CF&CO有權獲得總額為5,567,500美元的遞延承保佣金 （在豁免生效後（”豁免”）最初的11,135,000美元遞延承保費的50％，CF&CO特此重申這一豁免）（遞延費”），在 完成業務合併後。此處使用但未定義的大寫術語應具有 承保協議中賦予此類術語的相應含義。
鑑於 公司已簽訂了截至 2023 年 7 月 31 日的某些經修訂和重述的業務合併協議（可不時修訂 ，即”業務合併協議，” 以及由此設想的交易， ”交易”）與 Psyence Biomed II Corp.（包括其任何關聯公司）合作，”Psyence”) 和某些其他各方。為避免疑問，在與Psyence進行交易後，出於本文的目的，此處提及 “公司” 的所有內容也應指交易後公司的任何公開繼承實體，特別是 “Psyence Biomedical Ltd.”，即公司預期的母公司 “Psyence Biomedical Ltd.”（繼任者”).
鑑於 截至本文發佈之日，CF&CO已成為繼任者、公司和繼任者的某些 其他股東（”封鎖協議”），對於（x）18.7萬股新普通股 （定義見此處）和（y）93,500份購買新普通股的認股權證，每份認股權證都是通過私募方式購買的，與公司首次公開募股有關的 （統稱為”CF&CO 首次公開募股 PPP 證券”).
出於良好和有價值的考慮， 公司和CF&CO（統稱為”各方” 還有每個，a”派對”），特此協議如下：
| 1. | 費用減免：如果公司完成交易， |
| (a) | CF&CO同意，它將沒收公司根據承保協議本應向CF&CO支付的全部5,567,500美元遞延費，作為替代，並全額履行向CF&CO交付遞延費的義務，公司應在交易結束時支付CF&CO（”關閉”），相當於15萬股的不可退還的費用（”CF&CO 費用份額”）繼承人公開交易的普通股證券，作為交易中倖存下來的公共實體（以及為換取此類證券而發行或交付的任何股權證券，新普通股”). |
| (b) | 為避免疑問，(i) 此類協議僅適用於交易的完成，不適用於公司可能考慮或完成的任何其他潛在業務組合，(ii) 下述轉售權義務（定義見下文）僅適用於本協議下可發行的CF&CO費用份額和CF&CO IPO PP證券，前提是CF&CO（或其任何關聯公司）擁有或可以被視為此類股份的受益所有人，以及 (iii) 本協議雙方確認並同意，根據本協議交付的CF&CO Fee股份（在根據第 4 節）和全部履行轉售權義務（根據第 2 節），以及本協議下的其他共同協議、條款、契約和義務，在任何情況下，均應表示並打算被視為已履行公司在承保協議下與遞延費用有關的義務，例如，在本協議執行並根據本協議條款交付CF&CO費用股份之後本協議（為避免疑問，包括本協議的履行除此處另行明確約定的唯一範圍外，CF&CO將不具有根據承保協議的持續權利或補救措施，在任何情況下，都必須遵守此處規定的修改和條款。 |
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| 2. | 註冊權：公司應向具有 “註冊權” 的CF&CO發行CF&CO費用股票，使CF&CO能夠轉售、自由交易和以其他方式處置CF&CO費用股票（詳見下文），這與任何投資者在與交易基本同步完成的任何 “私募股權公共投資”（或 “PIPE”）中獲得的 “註冊權”（或 “PIPE”）（如果沒有與此相關的PIPE關閉）中獲得的 “註冊權” 一致，則與保薦人收到的就其持有的任何股權證券而收到的證券基本一致公司）；與此相關的是，公司特此同意其（或任何繼任者）應： |
| (a) | 做好準備，儘快但不遲於收盤後的六十（60）天，盡其商業上合理的努力向美國證券交易委員會申報（”秒”) F-1 表格（或 S-1 或任何後續表格，如適用）上的轉售登記聲明（”轉售註冊聲明”）登記轉售 CF&CO Fee 股票和 CF&CO IPO PP證券（統稱為”CF&CO 證券”) 由 CF&CO; |
| (b) | 盡其商業上合理的努力，促使美國證券交易委員會通過 (i) 90 宣佈轉售註冊聲明生效第四如果美國證券交易委員會（以口頭或書面形式，以較早者為準）通知公司，美國證券交易委員會將不審查此類轉售註冊聲明，則自首次提交之日起的日曆日，(ii) 120第四如果此類轉售註冊聲明需要美國證券交易委員會的審查，則自首次提交之日起的日曆日，或者（iii）無論如何，不遲於收盤後第 180 個日曆日以及（y）封鎖期到期（以較早者為準）； |
| (c) | 在每種情況下，盡其商業上合理的努力保持（i）轉售註冊聲明的有效性以及（ii）新普通股在納斯達克股票市場（或根據交易法第6條在美國證券交易委員會註冊的任何其他 “國家證券交易所”）報價和上市的授權，直至CF&CO出售、處置或以其他方式轉讓所有CF&CO證券之日（x）以較早者為準（和/或其任何關聯公司）或以其他方式不再清償以及（y）兩（2）年轉售註冊聲明生效之日的週年紀念日； |
| (d) | 自交易日起和交易後，以及在要求繼續履行本協議規定的轉售權義務期間，根據《交易法》第13（a）或15（d）條，公司在本協議發佈之日之後必須提交的所有報告（或獲得延期並在適用的寬限期內提交）； |
| (e) | 應CF&CO的要求，立即（i）指示並促使其法律顧問立即向公司正式任命的新普通股過户代理人提供必要的 “一攬子” 法律意見（”轉賬代理”) 以便該過户代理人可以從CF&CO證券中刪除任何 “限制性傳説”，（ii）指示並要求其過户代理從CF&CO證券中刪除任何此類 “限制性傳説”，以及（iii）在每種情況下采取CF&CO可能合理要求的任何進一步行動，使CF&CO能夠立即轉售、自由交易或以其他方式處置CF&CO證券，（x）可以依靠（x）註冊聲明，或（y）在頒佈的第144條規定的豁免範圍內，未根據《證券法》進行註冊根據《證券法》（或美國證券交易委員會此後頒佈的任何後續規則）；以及 |
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| (f) | 根據CF&CO的合理要求和合理的事先通知，向CF&CO交付一份正式授權官員的書面證明，證明其是否遵守了上述第2 (d) 和 (e) 節規定的要求（上文第2 (a)-(f) 節規定的此類義務，轉售權義務”). |
| 3. | 不受限制地發行CF&CO費用股票：公司（或其繼任者）特此同意，在收盤時，公司應根據公司向過户代理人的不可撤銷的指示，以賬面記賬形式向CF&CO發行、轉讓和交付，或促成發行、轉讓和交付全部CF&CO費用股票。向CF&CO發行、轉讓和交付的任何CF&CO費用股份均應有效發行、已全額支付且不可估税，且不受所有留置權、抵押權和其他對質押、出售或以其他方式轉讓此類CF&CO費用股票（統稱 “任何”）的限制限制”），除了（a）封鎖期內的合同轉讓限制（定義見下文），（b）封鎖期內適用的聯邦和州證券法規定的轉讓限制，以及（c）由於CF&CO的行為而施加的留置權、索賠或抵押權。 |
| 4. | 公司違約：在不限制CF&CO根據本協議可獲得的任何權利或補救措施的情況下，如果公司（或其繼任者）無法或以其他方式沒有（i）發行、轉讓和交付或導致發行、轉讓和交付，在收盤時立即向CF&CO全額免除所有限制，或者（ii）遵守或促使遵守所有轉售權義務，因此CF&CO無法立即立即轉售、自由交易或以其他方式處置CF&CO證券在封鎖期到期後，在每種情況下，根據CF&CO通過向公司提供的書面通知的唯一選擇，公司應在收到此類書面通知後的五（5）個工作日內）立即（但無論如何應在五（5）個工作日內）以現金形式向CF&CO支付全部遞延費，金額等於經修訂的承保協議所設想的5,567,500美元豁免（任何此類付款，”默認付款”）。但是，如果在鎖定期到期之前，CF&CO意識到其合理地認為會構成違反公司在本協議下的轉售權義務的事實和情況，則CF&CO應立即將這一情況通知公司，並允許公司有合理的機會（在 (x) 三十 (30) 個日曆日和 (y) 封鎖期到期之前）糾正或以其他方式減輕任何損失其影響，但前提是CF&CO未能將任何此類失誤通知本公司應當不免除公司及時履行本協議規定的轉售權義務的責任。 |
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| 5. | 鎖定： |
| (a) | CF&CO 特此同意，在此期間（”封鎖期”）從收盤日開始，最早於收盤後一百八十（180）天結束，但是，前提是如果買方（定義見繼任者、Psyence及其其他各方之間的某些證券購買協議，即自2024年1月15日起生效）（可能根據其條款不時修訂，即 “證券購買協議”）推遲投資第二批票據的認購金額（定義見證券購買協議）（如（定義在證券購買協議中）由於發生證券購買協議第2.1（b）節中概述的事件，該期限應延長60天或彌補缺陷的更早日期，以及（y）在收盤之後，繼任者完成與非關聯第三方的清算、合併、股份交換或其他類似交易之日，從而使繼任者的所有股東都有權交換其新普通股用於現金、證券或其他財產，(i) 貸款，要約、質押、抵押、抵押、捐贈、轉讓、出售、簽訂出售合同、出售任何期權或合約、購買任何期權或賣出合約、授予任何期權、權利或認股權證，或以其他方式直接或間接轉讓或處置根據本協議向CF&CO發行的任何 CF&CO 費用股票（”限制性證券”)，(ii) 訂立任何互換或其他安排，將限制性證券所有權的任何經濟後果全部或部分轉移給他人，或 (iii) 公開披露進行上述任何行為的意圖，無論上述 (i)、(ii) 或 (iii) 條所述的任何此類交易是否要通過以現金或其他方式交割限制性證券或其他證券來結算（上述任何行動）第 (i)、(ii) 或 (iii) 條中所述，a”禁止轉移”）。上述判決不適用於通過贈與、遺囑或死亡後無遺囑繼承方式轉讓任何或全部限制性證券（I），（II）轉讓給任何允許的受讓人（定義見下文），或（III）根據與解除婚姻或民事結合有關的資產分配或（IV）向繼承人轉讓任何或全部限制性證券；但是，在任何情況下（I），(II) 或 (III) 此類轉讓的條件是受讓人簽署並向繼承人交付一份協議，其中規定受讓人根據本協議中適用於CF&CO的條款接收和持有限制性證券，除非根據本協議，否則不得進一步轉讓此類限制性證券。在本協議中使用的術語是”允許的受讓人” 應指：(A) 如果持有人是個人，則持有人的直系親屬（就本協議而言，“直系親屬” 是指以下任何自然人：該人的配偶或家庭伴侶、該人及其配偶或家庭伴侶的兄弟姐妹，以及該人及其配偶或家庭伴侶的直系後代和長親（包括領養子女和繼子女和父母）和兄弟姐妹），（B）為持有人或直接受益人提供直接或間接利益的任何信託持有人家屬，（C）如果持有人是信託，則分配給該信託的受託人或受益人或此類信託受益人的財產；（D）如果持有人是實體，則在持有人清算和解散時作為向有限合夥人、股東、成員 或持有人類似股權的所有者進行分配；（E）向持有人的任何關聯公司進行分配。CF&CO還同意執行繼任者可能合理要求的與上述規定相一致或為進一步生效所必需的協議。但是，為避免疑問，本第5（a）節中規定的禁止轉讓限制不適用於CF&CO（和/或其任何關聯公司）可能在本文規定的CF&CO費用股份之外單獨或單獨收購的公司（或任何繼任者）的任何其他股權證券，包括公司的任何新普通股或其他普通股證券或認股權證（或 CF&CO在公司首次公開募股後收購的任何繼任者）以及任何行使首次公開募股，是否”無現金” 或 “淨額”，據瞭解，在封鎖期內，通過此類行使獲得的任何新普通股也將不受本第5（a）條的限制。 |
| (b) | 如果進行或試圖進行任何違背本協議條款的違禁轉讓，則這種所謂的禁止轉讓從一開始就無效，繼承人應出於任何目的拒絕承認任何所謂的限制性證券受讓人為其股權持有人之一。為了執行本第5節，繼任者可以在封鎖期結束之前就CF&CO的限制性證券（及其允許的受讓人和受讓人）向過户代理人發出停止轉賬指令。 |
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| (c) | 在封鎖期內，除了任何其他適用的圖例外，每份證明任何限制性證券的證書都應蓋章或以其他方式印上基本上採用以下形式的圖例： |
“這份 證書所代表的證券受NEWCOURT ACQUISTION CORP（及其任何繼任者，“發行人”）和 CANTOR FITZGERALD & CO. 之間於2024年1月22日簽訂的費用修改協議中規定的轉讓限制。經書面要求，發行人將免費向本協議持有人提供此類協議的副本 。”
| (d) | 如果本第5節與CF&CO與公司在收盤前達成的任何協議之間存在任何衝突或不一致之處，則以第5節為準。 |
| (e) | 無論本協議任何一方可以在何處簽訂本協議，但雙方明確同意，本協議應受紐約州法律的管轄和解釋，適用於紐約居民之間簽訂和完全在紐約境內履行的協議，不考慮該司法管轄區的法律衝突條款。因本協議或本協議所設想的交易而引起或基於本協議的任何法律訴訟、訴訟或訴訟均可在位於紐約市和縣的美國聯邦法院或紐約州法院提起, 且各方不可撤銷地服從此類法院對任何此類訴訟、訴訟或訴訟的專屬管轄權。 |
| (f) | 本協議各方承認並同意，本協議下可能出現的任何爭議都可能涉及複雜而棘手的問題，因此，在適用法律允許的最大範圍內，此類各方不可撤銷和無條件地放棄該方可能就本協議或本協議所設想的交易直接或間接產生、根據或與之相關的任何訴訟接受陪審團審判的任何權利。 |
| (g) | 本協議雙方同意，如果本第 5 節 (a) 至 (c) 段中包含的任何規定，將造成無法彌補的損失（”封鎖條款”）且轉售權義務未按照本協議條款履行，因此，雙方有權發佈禁令或禁令，以防止違反《封鎖條款》和《轉售權義務》，或者在沒有實際損害或其他證據的情況下專門強制執行其條款和規定，此外還有權在法律或衡平法上有權獲得的任何其他補救措施外；但是，前提是公司（或繼任者）支付任何違約款項的事件在本協議下，本第 5 (g) 節中規定的條款和規定不得作為CF&CO的補救措施，但不應由於第5 (g) 節的本條款而限制CF&CO尋求僅因交付和接收違約付款而有權獲得的其他損害賠償。本協議各方特此進一步放棄（i）在任何針對具體履行的訴訟中以法律補救措施為充分理由進行的任何辯護，以及（ii）任何法律要求以提供擔保或保證金作為獲得公平救濟的先決條件的任何要求。 |
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| (h) | 儘管此處包含任何相反的規定，但如果修訂、修改或發佈了封鎖協議或公司（或任何繼任者）與其在收盤之日存在的任何股東之間的任何其他封鎖安排，或修訂、修改或免除其中的任何條款，導致該封鎖協議或安排的條款和條件的限制性低於本第 5 節中規定的封鎖條款，則生效此類修訂、發佈、修改或豁免其他封鎖協議或安排，本第 5 節中規定的封鎖條款應自動被視為也被修訂、修改、發佈或豁免，以反映此類其他封鎖協議或安排的修訂、修改、發佈或豁免中包含的條款和條件。 |
| 6. | 費用不予退還：為避免疑問，一旦支付或發行，在任何情況下均不予退還，無論是現金還是新普通股。 |
| 7. | 進一步保證：公司和CF&CO將應對方的要求執行合理或必要的其他文件、文書或協議，以執行本信函協議（“協議”）中規定的協議。 |
| 8. | 機密性：本協議（包括此處規定的條款）是機密的，除非本協議第8節另有規定，未經任何一方事先書面同意，本協議（包括此處規定的條款）和CF&CO在交易中的作用均不得公開或以其他方式向任何其他方（向Psyence除外）披露，不得無理地拒絕、延遲或附帶條件。儘管如此，如果適用的法律、法規、美國證券交易委員會或適用的證券交易所要求或法律程序要求公司（或繼任者）披露本協議或其條款，則公司（或繼任者）可以在未經CF&CO同意的情況下披露本協議或其條款，前提是該公司在提交、發佈或傳播之前為CF&CO提供了對此類披露進行審查和評論的合理機會，並且公司（或繼任者）本着誠意考慮 CF&CO就此類披露提供的任何合理評論。 |
| 9. | 終止：本協議將在以下時間以較早者為準，自動終止： |
| (a) | 公司完成交易以及 (x) 根據本協議規定的條款向CF&CO發行、轉讓和交付CF&CO費用股票，不受所有限制，(y) 與之相關的轉售註冊聲明的有效性，以及 (z) 刪除所有CF&CO證券的所有限制性説明，使CF&CO能夠迅速轉售、自由交易或以其他方式處置此類CF&CO 證券；以及 |
| (b) | 業務合併協議的終止和/或公司放棄交易。 |
如果根據上述第 9 (b) 節 終止，(x) 公司同意立即向CF&CO發出終止業務 合併協議和/或放棄交易的決定通知；(y) 遞延費應在任何業務合併完成後由公司 到期並以現金支付給CF&CO，金額等於5,567,500美元 (除交易外）， 如承保協議所設想的那樣。但是，假設沒有根據上文第 9 (b) 款終止， 在本協議各方規定和同意的範圍內，不得以其他方式解釋或解釋為影響承保協議 在此視為修改的程度。
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| 10. | 履行承保協議義務；獨家補救措施：公司和CF&CO特此同意，本協議的條款旨在取代承保協議中與延期費用或承保協議下的付款金額、類型或時間相關的條款和條款，並將其視為全部修訂和替換。此外，假設本協議未根據本協議第9（b）條終止，則CF&CO根據本協議可用的任何補救措施均應作為CF&CO就本協議標的以及承保協議下的遞延費義務提供的唯一和排他性的補救措施。 |
| 11. | 繼承人：本協議對雙方及其繼承人和允許的受讓人具有約束力，並有利於他們的利益。在收盤之前，如果繼任者是Psyence Biomedical Ltd.以外的實體，並且如果公司簽訂的與之相關的協議沒有直接或間接地明確規定該繼任者承擔公司在本協議下的義務，則公司應促使該繼任者立即 (x) 執行並向CF&CO交付一份形式和實質上令CF&CO合理滿意的聯合協議，根據該協議，繼任者應加入該協議本協議作為簽署方和當事方，因此受所有條款的約束此處規定的條款和條件，以及（y）遵守此處規定的公司義務和承諾。 |
| 12. | 完整協議；解釋。本協議以及根據本協議第 13 節明確納入此處的承保協議的條款，代表本協議雙方就本協議標的事項達成的完整協議和諒解。本協議各方特此確認並同意，本協議條款和條款的意圖和條款應被解釋為修改和取代承保協議中有關遞延承保佣金和遞延費用的條款和條款，在本協議執行後，任何一方均不得在任何時候採取行動或有權尋求除本協議中就本協議標的規定和商定的補救措施以外的補救措施。 |
| 13. | 以引用方式納入：本協議的條款應按照承保協議的規定進行解釋、執行、管轄和解釋。在不限制前述規定的前提下，特此以引用方式將《承保協議》第10.1、10.2、10.3、10.5、10.6、10.7、10.8、10.9和10.10節納入本信函協議，但是，如果本協議第5 (f)-(g) 節與任何條款之間存在任何不一致之處，則以上述第5 (f)-(g) 節中規定的條款和規定為準關於本協議引起的任何訴訟、爭議或索賠，參照承保協議前述章節。除非本文另有明確規定，否則承保協議的條款未經修改，仍具有完全的效力和效力。 |
[簽名頁面如下]
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為此，下列每位簽署人 已促使本協議由其正式授權的簽字人於上述首次規定的日期執行和交付，以昭信守。
| CANTOR FITZGERALD & CO. | ||
| 來自： | //Sage Kelly | |
| 姓名： | 賢者凱利 | |
| 標題： | 投資銀行業務全球主管 | |
| NEWCOURT 收購公司 | ||
| 來自： | /s/Marc Balkin | |
| 姓名： | 馬克·巴爾金 | |
| 標題： | 首席執行官 | |
確認並同意：
| PSYENCE 生物醫學有限公司 | ||
| 來自： | /s/ 尼爾·馬雷斯基 | |
| 姓名： | 尼爾·馬雷斯基 | |
| 標題： | 首席執行官兼董事 | |
(費用減免協議的簽名頁)