附錄 10.1

執行版本

封鎖協議

這份封鎖協議（這個 ”協議”) 由 (i) Psyence Biomedical Ltd 於 2024 年 1 月 26 日創建和成立。Psyence Biomedical Ltd 是一家根據加拿大安大略省法律組建的公司，也是母公司的全資子公司 (”NewCo”)、 (ii) 開曼羣島豁免公司 Newcourt Acquisition Corp (”空間”) 和 (iii) 下方簽名的 (”持有者”）。本協議中使用但未定義的任何大寫術語將具有企業合併協議中該類 術語所賦予的含義。

鑑於 於 2023 年 7 月 31 日，(i) SPAC，(ii) Newcourt SPAC 贊助商有限責任公司（”贊助商”)，(iii) NewCo， (iv) Psyence Group Inc.，一家根據加拿大安大略省法律組建的公司（”父母”)，(v) Psyence Biomed II Corp.，一家根據加拿大安大略省法律組建的公司（”目標”)，(vi) Psyence（開曼） Merger Sub，一家新成立的開曼羣島豁免公司，也是NewCo的全資子公司（”合併子公司”）， (vii) Psyence Biomed Corp. 是一家根據加拿大不列顛哥倫比亞省法律組建的公司（現繼續適用安大略省 省的法律），簽訂了該經修訂和重述的業務合併協議（可能根據其條款不時修訂 ，即業務合併協議”），根據該條款，除其他事項外，（i）母公司將向NewCo出資目標股票，以換取NewCo普通股 （定義見下文）（”股票交換”）和（ii）在股票交易所之後，Merger Sub將 立即與SPAC合併併入SPAC，SPAC是合併中倖存的公司（”合併”），在合併生效之前SPAC的每筆未償還的 證券都將轉換為獲得NewCo基本等同的 證券的權利，但須遵守商業合併協議中規定的條款和條件以及 適用法律的規定；

鑑於 在《企業合併協議》設想的交易結束時（”關閉”），持有人 將是NewCo普通股數量的持有人（”NewCo 普通股”）和 NewCo 的認股權證（”NewCo 認股權證”）金額如本協議簽名頁持有人姓名下方所列金額；

鑑於 2024 年 1 月 15 日，NewCo、Target、贊助商以及由 Harraden Circle Investments LLC 管理的基金、賬户和/或其他投資工具（”購買者”）簽訂了該特定證券購買協議（可能根據其條款不時修改 ），”證券購買協議”)；以及

鑑於 根據業務合併協議，並鑑於持有人將獲得寶貴的對價，雙方 希望簽訂本協議，根據該協議，向持有人發行NewCo普通股或NewCo認股權證，以換取 SPAC 的 某些普通股和/或單位（所有此類證券，以及以股息形式支付的任何證券）或 哪些此類證券被交換或轉換， “限制性證券”) 應受此處規定的處置限制；但是，保薦人目前持有 的以下證券應在收盤後立即自由交易：(i) 1,300,000 股 SPAC 普通股將在收盤前轉讓給 Tabula Rasa Ltd；(ii) SPAC 的 400,000 股普通股將轉讓給 Launchpad Capital Opportunities 基金收盤前的LP（SPAC系列）；以及（iii）13萬股SPAC普通股將在收盤前 轉讓給買方。

現在， 因此，考慮到上述前提條件，這些前提已納入本協議，就好像下文 的全部規定一樣，並打算在此受法律約束，雙方特此協議如下：

1。封鎖條款。

(a) 持有人特此同意 在此期間（”封鎖期”）從收盤時開始，最早在收盤後（x）一百八十（180）天內結束；但是，前提是如果買方因發生第二批票據（定義見證券購買 協議）而推遲對第二批票據（定義見證券購買 協議）的認購 金額（定義見證券購買協議）的投資證券購買協議，該期限 應延長 60 天或缺陷得到解決的更早日期，以及 (y) 之後截至收盤日， NewCo完成與非關聯第三方的清算、合併、股份交換或其他類似交易的日期，這導致 所有NewCo的股東都有權將其NewCo普通股兑換成現金、證券或其他財產（a”後續的 交易”): (i) 出借、要約、質押、抵押、擔保、捐贈、轉讓、出售、出售合同、出售任何期權 或合約、購買任何期權或賣出合約、授予任何期權、權利或認股權證，或以其他方式直接或間接轉讓 或處置任何限制性證券，(ii) 訂立轉讓給 另一方的任何互換或其他安排全部或部分説明限制性證券所有權的任何經濟後果，或 (iii) 公開披露 採取上述任何措施的意圖，無論是上述第 (i)、(ii) 或 (iii) 條所述的任何此類交易均應以 以現金或其他方式交割限制性證券或其他證券進行結算（第 (i)、 (ii) 或 (iii) 條所述的任何前述內容，a”禁止轉移”）。前述判決不適用於持有人（I）在持有人去世後以贈與、遺囑或無遺囑繼承方式擁有的任何 或全部限制性證券的轉讓，（II）向 任何允許的受讓人（定義見下文），或（III）根據與解除婚姻或民事結合相關的資產分配 的法院命令或和解協議或（IV）NewCo 按照 業務合併協議的要求；但是，在任何情況下 (I)、(II) 或 (III)，它都應是此類轉讓的條件是 受讓人簽署並向NewCo交付一份協議，説明受讓人正在根據本協議中適用於持有人的條款接收和持有限制性證券 ，除非根據本協議，否則不得進一步轉讓此類限制性證券 。在本協議中使用的術語是”允許的受讓人” 是指： (A) 持有人的直系親屬（就本協議而言，“直系親屬” 是指 任何自然人，以下任何一方：該人的配偶或家庭伴侶、該人及其配偶或家庭伴侶的兄弟姐妹，以及這些 人及其家庭伴侶的直系後代和直系親屬（包括領養子女和繼子女和父母）她的配偶或家庭伴侶和兄弟姐妹），（B）為持有人或持有人的 直系親屬直接或間接受益的任何信託，（C）如果持有人是信託，則分配給該信託的受託人或受益人或此類信託的受益人 的遺產，（D）如果持有人是實體，則在持有人清算和解散時向持有人中的有限合夥人、股東、成員或類似 股權的所有者進行分配；（E）分配給持有人的任何關聯公司。持有人進一步同意 執行NewCo可能合理要求的與前述內容相一致的協議，或為使 進一步生效所必需的協議。

(b) 如果違背本協議條款進行或試圖進行任何違禁轉讓 ，則這種所謂的禁止轉讓從一開始就無效， 並且NewCo應出於任何目的拒絕承認任何所謂的限制性證券受讓人為其股東之一。 為了執行本第1節，NewCo可能會對持有人（及其許可受讓人和受讓人）的限制性證券 施加停止轉賬指令，直到封鎖期結束為止。

(c) 在封鎖 期內，除了任何其他適用的圖例外，每份證明任何限制性證券的證書均應蓋章或以其他方式印上基本上以 形式印上圖例：

“ 本證書所代表的證券受截至2024年1月26日的封鎖協議中規定的轉賬限制，該協議由此類證券的發行人及其發行人之間的轉賬限制（”發行人”）、其中提到的發行人的某位代表以及其中提到的發行人的 證券持有人（經修訂）。發行人將根據書面要求向持有人 免費提供此類封鎖協議的副本。”

(d) 為避免 出現任何疑問，持有人應保留其作為NewCo股東在封鎖 期內對限制性證券的所有權利，包括對任何限制性證券的投票權，但須遵守商業合併協議規定的義務。

2。雜項。

(a) 終止業務 合併協議。本協議在持有人執行和交付本協議時對持有人具有約束力，但是 本協議僅在交易結束時生效。儘管此處包含任何相反的規定，如果 商業合併協議在收盤前根據其條款終止，則本協議將自動 終止並失效，雙方在本協議項下沒有任何權利或義務。

(b) 約束效應； 分配。本協議及其所有條款對本協議雙方和 其各自允許的繼承人和受讓人具有約束力，並使其受益。本協議和持有人的所有義務對持有人而言是個人的，除非根據本協議中規定的條款和條件，否則持有人不得在任何時候 進行轉讓或委託。未經持有人的同意或批准，NewCo可以自由將其在本協議下的任何 或全部權利全部或部分轉讓給任何繼承實體（無論是通過合併、合併、股權出售、 資產出售還是其他方式）。

(c) 第三方。 本協議各方特此確認並同意，買方是本協議陳述、擔保和承諾 的第三方受益人，在其他方面，買方是本協議的明確第三方受益人，有權像本協議原始當事方一樣執行本協議的條款 。在遵守買方作為第三方受益人的上述權利的前提下，本協議或任何一方簽訂的與本協議所設想的交易相關的任何文書或文件中包含的 均不構成任何權利，或被視為為其利益而執行 的任何個人或實體 或該方的繼任者或允許的受讓人。

(d) 適用法律；管轄權。 本協議以及由本協議引起或與本協議相關的任何爭議或爭議均應受特拉華州法律管轄，並根據 進行解釋，不考慮其法律衝突原則。由本協議引起或與 有關的所有訴訟應僅在特拉華州財政法院審理和裁決，或在該法院 沒有屬事管轄權的情況下，特拉華州的任何聯邦法院（以及對由此產生的上訴 具有管轄權的任何法院）（特定法院”）。本協議各方特此 (i) 出於本協議任何一方提起或與本協議相關的任何訴訟的目的，接受任何特定法院的專屬管轄權 ；(ii) 不可撤銷地 放棄，並同意在任何此類訴訟中不以動議、辯護或其他方式主張其個人不受上述法院管轄的任何主張，即其財產免於扣押或執行， 是在不方便的論壇上提起的，訴訟地點是不恰當，或者本協議或此處設想的交易 不得在任何特定法院或由任何特定法院強制執行。各方同意，任何訴訟中的最終判決均為決定性判決，可以 通過對判決提起訴訟或以法律規定的任何其他方式在其他司法管轄區強制執行。雙方不可撤銷地同意傳票和投訴以及與本協議 設想的交易相關的任何其他訴訟或程序中的 送達傳票和投訴以及任何其他程序，以個人名義將此類程序的副本送達第 2 (g) 節中規定的適用的 地址。本第 2 (d) 節的任何內容均不影響任何一方以適用法律允許的任何其他方式進行 法律程序的權利。

(e) 放棄陪審團審判。 本協議各方特此在適用法律允許的最大範圍內放棄其可能擁有的任何權利，要求陪審團 就本協議或 特此設想的交易直接或間接產生、根據或與之相關的任何訴訟進行審判。本協議各方 (i) 證明任何其他方的代表均未明確或以其他方式表示該方 另一方在採取任何行動時不會尋求強制執行上述豁免，並且 (ii) 承認本 第 2 (e) 節中的相互豁免和認證等誘使自己和本 其他各方簽訂本協議。

(f) 口譯。 本協議中使用的標題和字幕僅為方便起見，在解釋或解釋本 協議時不予考慮。在本協議中，除非上下文另有要求：(i) 本協議中使用的任何代詞均應包括相應的 陽性、陰性或中性形式，名詞、代詞和動詞的單數形式應包括複數，反之亦然；(ii) “包括” （以及相關含義為 “包括”）是指包括但不限制前後任何描述的概括性 這樣的術語，在任何情況下均應被視為後面都是 “但不限於” 一詞；(iii) “此處”、 “此處” 和 “特此” 等字樣，以及在任何情況下，具有相似含義的其他詞語均應視為指本協議 的整體，而不是本協議的任何特定部分或其他細分部分；以及 (iv) “或” 一詞指 “和/或”。 雙方共同參與了本協議的談判和起草。因此，如果出現含糊之處或意圖或解釋問題，則應將本協議解釋為由本協議各方共同起草，不得因本協議任何條款的作者身份而產生有利於或不利於任何一方的推定 或舉證責任。

(g) 通知。本協議下的所有 通知、同意、豁免和其他通信均應為書面形式，在 (i) 親自送達，(ii) 通過傳真或其他電子方式送達，並確認收到，(iii) 如果通過信譽良好的國家認可的隔夜快遞服務發送，則在發送一個工作日 後，或 (iv) 三 (3) 個工作日後 如果是通過掛號信或掛號信發送，則需預付費用並要求退貨收據，則每種情況都將通過以下地址郵寄給適用方 (或在同類通知中指明的當事人其他地址）：

(h) 修正和豁免。 只有在獲得NewCo、持有人和買方的書面同意後，才能修改本協議的任何條款，並且可以放棄對本協議任何條款的遵守（一般或在特定的 情況下，可以追溯或預期放棄）。任何一方未能或延遲 行使本協議項下的任何權利均不構成對該權利的放棄。在任何一種或多種情況下，對本協議任何條款、條件或 條款的放棄或例外均不應被視為或解釋為對任何 此類條款、條件或規定的進一步或持續放棄。

(i) 可分割性。 如果本協議中的任何條款在某個司法管轄區被認定為無效、非法或不可執行，則應就所涉司法管轄區修改或刪除該條款，僅限於使該條款有效、合法和可執行所必需的範圍，且本協議其餘條款的有效性、 合法性和可執行性不應因此受到任何影響或損害， 合法性或可執行性因此，此類規定的可行性在任何其他司法管轄區受到影響。在確定任何條款或其他 條款無效、非法或無法執行後，各方應將任何無效、非法或不可執行的條款 取代任何無效、非法或不可執行的條款，在可能有效、合法和可執行的範圍內，執行該無效、 非法或不可執行條款的意圖和目的。

(j) 特定性能。 各方承認其在本協議下的義務是獨一無二的，承認並申明，如果該方違反 本協議，則金錢賠償將不足，該方在法律上沒有足夠的補救措施，並同意，如果持有人未按照其具體 條款履行本協議的任何條款或以其他方式違反，將造成不可彌補的 損失。因此，各方都有權獲得禁令或限制令，以防止違反本協議 並具體執行本協議的條款和規定，無需交納任何保證金或其他擔保 或證明金錢賠償不足以彌補不足，此外還有該方根據本協議 在法律或衡平法上可能有權獲得的任何其他權利或補救措施。

(k) 完整協議； 取代先前的協議。本協議構成雙方對本協議標的 的全面和完整的諒解和協議，並且雙方之間存在的與本協議標的相關的任何其他書面或口頭協議均已明確取消。為避免疑問，本協議的條款取代了先前對持有人目前持有的證券 的所有限制，包括但不限於 (i) 商業合併 協議；(ii) SPAC、保薦人以及SPAC高管和董事 於2021年10月19日簽訂的信函協議；(iii) SPAC、保薦人和高級管理人員和董事 中規定的任何轉讓限制；(iii) 配售 SPAC 與保薦人之間於 2021 年 10 月 19 日簽訂的單位認購協議； (iv) 配售單位認購協議，日期為2021 年 10 月 19 日，SPAC 和 Cantor Fitzgerald & Co. 之間簽訂的；以及 (v) SPAC 和 J.V.B. Financial Group LLC 於 2021 年 10 月 19 日簽訂的配售單位認購協議。儘管有前述規定，本協議中的任何內容均不限制本協議任何一方在任何 其他協議或與商業合併協議相關的任何證書或文書下的任何權利或補救措施，任何其他 協議、證書或文書中的任何內容均不限制持有人在本協議下的任何權利或補救措施或任何義務。

(l) 進一步保證。 各方應不時應另一方的要求且無需進一步考慮（但由請求方承擔合理的 成本和費用），執行和交付額外文件，並採取所有可能合理必要的 進一步行動，以完成本協議所設想的交易。

(m) 對應方；傳真。 本協議也可以通過傳真簽名或電子郵件以便攜式文檔格式以兩種或更多對應形式執行和交付， 每份協議均應視為原件，但所有協議共同構成同一份文書。

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在 見證中，雙方自上文首次撰寫之日起簽署了本封鎖協議。

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Cantor Fitzgerald & Co.

東 59 街 110 號

紐約州紐約 10022

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地址：1825 西北企業大道 100 號

佛羅裏達州博卡拉頓 33431

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